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美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，这一过渡期将由美国向日本过渡。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
( | ||
(主要行政办公室地址) | (注册人电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纽约证交所(NYSE：行情) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。他说：
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | ||
◻中的非加速文件管理器 | 规模较小的报告公司。 新兴成长型公司： | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年4月16日，注册人拥有
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Stride，Inc.
表格310-Q
截至2021年3月31日的季度报告
索引
页面 | ||
| 数 | |
第一部分：第一部分。 | 财务信息 | |
第一项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
第四项。 | 管制和程序 | 49 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第一项。 | 法律程序 | 51 |
项目1A。 | 风险因素 | 51 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 52 |
第三项。 | 高级证券违约 | 52 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 52 |
第五项。 | 其他信息 | 52 |
第6项。 | 陈列品 | 52 |
签名 | 54 | |
2
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第一部分：金融信息
第一项。报告财务报表(未经审计)。
Stride，Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
| 2010年3月31日 | 6月30日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(经审计) | ||||||
(单位：千人，不包括每股收益和每股收益) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除备用金#美元 | | | ||||
库存，净额 | | | ||||
预付费用 | | | ||||
其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
财产和设备，净值 | | | ||||
大写软件，NET | | | ||||
资本化课程开发成本，净额 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
存款及其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 | | | ||||
应计薪酬和福利 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
信贷安排 | — | | ||||
融资租赁负债的当期部分 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期融资租赁负债 | | | ||||
长期经营租赁负债 | | | ||||
长期债务 | | — | ||||
递延税项负债 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
股东权益 | ||||||
优先股，面值$ | ||||||
普通股，面值$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | | ||||
留存收益 | | | ||||
库存量为 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
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Stride，Inc.
未经审计的简明合并经营报表
| 截至3月31日的三个月： | 截至3月31日的9个月。 | |||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(单位：千人，不包括每股收益和每股收益) | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
教学成本和服务 | | | | | |||||||||
毛利率 | | | | | |||||||||
销售、一般和管理费用 | | | | | |||||||||
营业收入 | | | | | |||||||||
利息收入(费用)，净额 | ( | ( | ( | | |||||||||
其他收入(费用)，净额 | | ( | | ( | |||||||||
所得税前收益和权益法投资收益(亏损) | | | | | |||||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
权益法投资收益(亏损) | | ( | | ( | |||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股普通股股东的净收入： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
计算每股金额时使用的加权平均股份： | |||||||||||||
基本信息 | | | | | |||||||||
稀释 | | | | | |||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
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Stride，Inc.
未经审计的简明综合全面收益表
| 截至3月31日的三个月： | 截至3月31日的9个月。 | |||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(单位：千) | |||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他综合收益(亏损)，税后净额： | |||||||||||||
外币折算调整 | ( | | ( | | |||||||||
普通股股东应占综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
Stride，Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
Stride，Inc.股东权益 | ||||||||||||||||||||||
(除共享数据外，以千为单位) | 普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 留用 | 国库股 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 收益 |
| 股票 |
| 金额 |
| 总计 | |||||||
平衡，2020年6月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
与新的信贷损失指引相关的调整 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
预扣股票期权预扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本和税收后的净额 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
购买与可转换优先票据相关的上限催缴 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票奖励 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购限制性股票以预扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡，2020年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本和税收后的净额 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票奖励 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购限制性股票以预扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票奖励 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购限制性股票以预扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
6
目录
Stride，Inc.股东权益 | ||||||||||||||||||||||
(除共享数据外，以千为单位) | 普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 留存收益(累计 | 国库股 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字) |
| 股票 |
| 金额 |
| 总计 | |||||||
平衡，2019年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票奖励 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购限制性股票以预扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
余额，2019年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票奖励 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购限制性股票以预扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
余额，2019年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期权的行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票奖励 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购限制性股票以预扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
Stride，Inc.
未经审计的简明合并现金流量表
截至3月31日的9个月。 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位：万人) | ||||||
经营活动的现金流 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||
折旧及摊销费用 | | | ||||
基于股票的薪酬费用 | | | ||||
递延所得税 | | | ||||
拨备(追讨)呆账 | | ( | ||||
摊销债务的贴现和手续费 | | — | ||||
其他 | | | ||||
资产负债变动情况： | ||||||
应收账款 | ( | ( | ||||
存货、预付费用、存款和其他流动和长期资产 | ( | | ||||
应付帐款 | ( | ( | ||||
应计负债 | | | ||||
应计薪酬和福利 | | ( | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
递延收入和其他负债 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动的现金流 | ||||||
购置房产和设备 | ( | ( | ||||
资本化的软件开发成本 | ( | ( | ||||
资本化课程开发成本 | ( | ( | ||||
出售长期资产 | | — | ||||
收购Galvanize，Inc.，扣除收购的现金 | — | ( | ||||
收购MedCerts，LLC，扣除收购的现金 | ( | — | ||||
收购Tech Elevator，Inc.，扣除收购的现金 | ( | — | ||||
其他收购和投资，扣除分配后的净额 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流 | ||||||
融资租赁义务的偿还 | ( | ( | ||||
向信贷机构借款 | — | | ||||
偿还信贷安排 | ( | ( | ||||
发行可转换优先票据 | | — | ||||
购买与可转换优先票据相关的上限催缴 | ( | — | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
预扣股票期权预扣税款 | ( | — | ||||
回购限制性股票以代扣所得税 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | | ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
截至3月31日的现金、现金等价物和限制性现金与资产负债表的对账： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
其他流动资产(限制性现金) | | | ||||
存款和其他资产(限制性现金) | | | ||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
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Stride，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务描述
STRIDE，Inc.及其子公司(“STRIDE”或“公司”)是一家提供在线和混合式学习的教育服务公司。2020年12月16日，该公司从K12公司更名为Stride，Inc.。该品牌反映了公司在终身学习领域的持续增长，无论学生的年龄或地点如何。该公司以技术为基础的产品和服务使其客户能够在可扩展的基础上吸引、招生、教育、跟踪进度和支持学生。这些产品和服务涵盖课程、系统、教学和支持服务，旨在通过启发教学和个性化学习来帮助学习者实现他们的教育目标。*公司的客户主要是公立和私立学校、学区和特许董事会。此外，它还向雇主、政府机构和消费者提供解决方案，包括通过其运营的私立学校。这些产品和服务是通过
| ● | 通识教育产品和服务主要集中在幼儿园到十二年级的学生，核心课程包括数学、英语、科学和历史，以帮助建立共同的知识基础。利用普通教育产品和服务的课程是为不是专门学习任何特定课程或课程的学生准备的。这些计划提供了传统学校选择的替代方案，并满足了一系列学生需求，包括安全考虑、更多的学术支持、时间安排灵活性、身体/健康限制或高级学习等原因。产品和服务按单点销售或合并到定制的客户产品中。 |
| ● | 职业学习产品和服务的重点是培养学生从中学到高中和成人学习者的技能，以便进入高增长、需求旺盛的行业-包括信息技术、商业和健康服务。该公司为初中生提供职业学习计划，以补充他们在数学、英语、科学和历史方面的核心通识课程。STRIDE提供多种职业道路，并由多样化的职业学习课程目录提供支持。中学项目涵盖职业探索，让学生有多种职业选择，并介绍职业技能发展。在高中，学生可以参加行业内容路径课程，在虚拟团队中进行基于项目的学习，以及职业发展服务。高中生还有机会获得认证，与行业专业人士建立联系，在高中期间获得大学学分，并参与工作跟踪和/或基于工作的学习体验，这些都是在当今数字、科技驱动的经济中取得成功所必需的。在提供普通教育课程的学校注册的学生可以参加职业学习课程，但该学生和相关收入不会报告为职业学习注册人数和收入。学生及其相关收入，无论是在初中还是高中，如果被提供我们职业学习计划的学校录取，则被算作职业学习，并且必须承诺参加职业道路及其相关服务，包括探索性道路。与普通教育一样，面向职业学习市场的产品和服务也是按菜单销售或合并成职业学习计划或定制的客户服务。该公司还通过旗下的Galvanize，Inc.，Tech Elevator为成人学习者提供大专后职业学习计划。, 这些计划包括数据科学和软件工程、医疗保健和医疗领域、技术人员配备和人才开发方面的技能培训，直接面向消费者、雇主和政府机构。 |
在2021财年第一季度，该公司修订了收入线。以前，收入来源是(I)管理公立学校项目，(Ii)机构，以及(Iii)私立付费学校和其他。本公司相信，收入线的改变将有助于更好地了解本公司竞争的市场。
2.陈述的依据
随附的截至2021年3月31日的简明综合资产负债表，截至2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益表，截至2021年3月31日和2020年3月31日的九个月的简明综合现金流量表，截至2021年3月31日和2020年3月31日的简明合并现金流量表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的简明综合经营报表和全面收益表。
9
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Stride，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注-续
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的合并股东权益报表未经审计。未经审核的中期财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，管理层认为，该等中期财务报表反映所有调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地列报本公司于所呈列期间的财务状况及经营业绩。截至2021年3月31日的三个月和九个月的业绩不一定表明截至2021年6月30日的一年、任何其他中期或任何其他未来财年的预期结果。截至2020年6月30日的简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的。
本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)表格10-Q及S-X规则第10-01条的指示编制。因此，该公司不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，这些报表包括所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公允地反映公司的简明综合经营业绩、财务状况和现金流量。按照公认会计原则编制公司的财务报表要求管理层作出影响财务报表和脚注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。本Form 10-Q季度报告应与公司于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读，该报告包含公司截至2020年6月30日的财政年度的经审计财务报表。
该公司在以下地区运营
3.中国重大会计政策摘要
近期会计公告
采用的会计准则
2020年7月1日，本公司通过了会计准则编纂(“ASC”)课题326。金融工具--信贷损失(“ASC 326”)，与确认信贷损失的方法有关。新准则修订了与信用损失计量相关的会计要求。资产必须在财务报表中作为预计收回的净额列报。该津贴基于历史损失、客户具体信息、当前经济状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。该公司采用了修改后的回溯法，采用了这一标准。采用ASC 326后，确认了额外的信贷损失准备金#美元。
2020年7月1日，本公司通过了《会计准则更新(ASU)2017-04》。无形资产-商誉和其他(主题350) (“亚利桑那州立大学2017-04年度”)。这项修正案通过取消商誉减值测试中的步骤第二步，简化了要求实体测试商誉减值的方式。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。相反，根据本次更新中的修订，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试。单位应当就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。该公司前瞻性地采用了这一标准，不会对其简明合并财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848) (“亚利桑那州立大学2020-04年度”)，为将受停止参考利率影响的公司提供纾缓。
10
目录
Stride，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注-续
改革，如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，暂定于2022年底进行。ASU允许实体将由于参考汇率改革而引起的合同修改视为不需要重新测量合同的事件。本ASU从2020年3月12日起至2022年12月31日对本公司有效，并允许在此期间的任何时间采用。该公司目前正在评估这一ASU对其简明合并财务报表的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)这除其他事项外，通过消除将转换特征与宿主合同分开的要求，简化了可转换票据的会计处理。因此，一项可转换债务工具将作为一项单一负债，按其摊销成本计量，利息支出将按票面利率确认。允许在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)提前采用。这项采用将取消已在权益内记录的债务折价(见附注6，“债务”)。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时确认，数额反映了该公司预期有权通过以下步骤换取这些商品或服务的对价：
| ● | 确定与客户的一份或多份合同； |
| ● | 明确合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 当公司履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。 |
本公司为从幼儿园到十二年级的学生或成人学习者提供的产品和服务的相关收入被视为普通教育或职业学习，具体取决于学生就读的学校。通识教育产品和服务专注于核心学科，包括数学、英语、科学和历史，面向幼儿园到十二年级的学生，帮助建立共同的知识基础。Career Learning产品和服务专注于培养进入高增长、需求旺盛的行业(包括信息技术、商业和健康服务)并在其中取得成功的技能，面向初中生、高中生和成人学习者。
该公司的大部分合同是与以下类型的客户签订的：
| ● | 在线或混合学校，其收入主要由学校收到的资金决定； |
| ● | 学校或个人以订阅或逐个课程的方式授权某些课程；或 |
| ● | 与本公司签约提供职业培训的企业。 |
基于资金的合同
该公司提供一整套系统、服务、产品和专业知识，这些系统、服务、产品和专业知识一起管理，以支持在线或混合式公立学校。合同协议通常跨越数年，履约义务被分成几个年度，通常与公司的会计年度重合。这些项目的客户可以根据协商的服务协议条款获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。这些学校从公立学校或学区所在的州获得按学生计算的资金。发生在第四财季和下一学年的学校材料发货量记录在递延收入中。
11
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Stride，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注-续
该公司根据与在线和混合公立学校的合同产生收入，并根据需要包括以下组成部分：
| ● | 为学校的每一名学生提供访问本公司的在线学校和课程的权限； |
| ● | 线下学习工具包，包括补充在线课程的书籍和材料； |
| ● | 使用个人电脑和相关的回收服务； |
| ● | 互联网接入和技术支持服务； |
| ● | 由国家认证教师授课； |
| ● | 支持在线或混合学校所需的管理和技术服务。在某些合同中，收入直接由每次注册资金决定。 |
为了确定在一个财政季度中按比例确认的收入金额，该公司估计了每所学校在特定学年将获得的预期资金总额。一所学校的总资金主要是学校招生人数和每个招生资金水平的函数，这些资金水平通常由州或学区每年公布。该公司定期审查其对资金的估计，并在必要时更新，调整其今年迄今获得的收入，使之与本会计年度的预期总收入成比例。学校的实际资金可能与这些估计不同，这些差异的影响可能会影响公司的经营业绩。由于学年末恰逢本公司的财政年度末，因此每年的收入通常基于学校的实际资金和实际发生的成本(包括本公司向学校提供服务的成本加上学校可能产生的其他成本)，因此每年的收入通常基于学校的实际资金和实际发生的成本(包括公司向学校提供服务的成本加上学校可能产生的其他成本)。该公司学校的报告结果要接受校区年度财务审计，其中包括招生计数、资金和其他常规财务审计考虑因素。这些审计结果被纳入公司截至2021年和2020年3月31日的三个月和九个月的月度资金估计。
每个州和/或学区都有不同的学校资助公式和方法，用于估计各自学校收入确认的资金。在估算每所学校的资金时，公司会考虑到州政府对计票日期的定义，报告的招生人数将用于每个学生的资金。公司在估算用于收入确认的资金时考虑的参数包括学区计数定义、退学率、日均出勤率、特殊需求入学人数、学业进展和历史完成情况、学生所在地、资助上限和其他州规定的分类项目资助。
根据该公司向学校提供产品和服务的合约，该公司须承担该校所招致的大部分开支，并已大致上同意承担该等学校在某一学年的任何经营亏损。这些学校运营亏损是指在线或混合公立学校产生的成本超过其收入(学校的预期资金)的部分，这反映在其各自的财务报表中，包括公司向学校收取的费用。如果一所学校没有为在校的每一名学生获得足够的资金，学校仍将产生与为没有资金的招生提供服务相关的费用。如果由于招生资金不足造成的亏损导致本年度的净运营亏损，则该亏损将反映为公司从学校收取的收入和应收账款净额的减少。一年的学校净运营亏损并不一定意味着公司在与学校的整个合同中预计会出现亏损。然而，学校的净运营亏损可能会降低公司全额收取管理费的能力，确认的收入受到限制，只能反映从这类学校获得的预期现金收入。该公司根据该期间实际收入占本财年预计总收入的百分比，记录学校的预计净营业亏损与收入之比。实际的学校净运营亏损可能与这些估计或修订的结果不同，这些差异的影响可能会对运营结果产生实质性影响。在截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司的收入包括减少学校净运营亏损美元。
基于订阅的合同
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该公司根据订阅协议向学校和学区提供某些在线课程和服务。根据订阅安排发放课程许可的收入在订阅期间以应课差饷为基础确认。专业咨询、培训和支持服务的收入在服务期内递延并按比例确认。
此外，公司还与个人客户签订合同，这些客户有权至
企业合同
本公司在规定的合同期内为企业提供职业培训。这些合同中的每一个都被认为是一项履约义务。本公司确认这些收入的依据是合同期限内培训的学生人数，其依据是确定的合同价格。
分门别类收入
与上述合同类型相关的收入确认可以跨越公司的两条收入线，如下所示。例如，基于资助的合同可能既包括普通教育学生，也包括职业学习学生。总体而言，只有一项业绩义务，收入在公司的会计年度内确认。然后，根据公司估计的每个类别的全年招生总数，收入在普通教育和职业学习之间进行分类。在截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，大约
下表列出了该公司按以下情况分列的收入：
截至3月31日的三个月： | 截至3月31日的9个月。 | |||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | |||||||
(单位：万人) | ||||||||||||
通识教育 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
职业生涯学习 | ||||||||||||
初中和高中 | | | | | ||||||||
成虫 | | | | | ||||||||
总体职业学习 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
客户集中度
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司
合同余额
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收入确认、开具发票和现金收取的时间安排导致了压缩合并资产负债表中的应收账款、未开票应收账款(合同资产)和递延收入(合同负债)。当有已执行的客户合同并向客户开具账单时，将记录应收账款。在记录应收账款时，计提备抵以反映预期损失。本公司定期评估未偿还应收账款的可收回性，以确定是否需要额外拨备。未开票应收账款是在客户开票之前赚取收入时创建的。递延收入是在客户收到账单或在提供服务之前收取现金时记录的。
公司应收账款、未开票应收账款和递延收入期初期末余额如下：
| 2010年3月31日 | 六月三十日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
(单位：万人) | ||||||
应收账款 | $ | | $ | | ||
未开票应收账款(包括在应收账款中) | | | ||||
递延收入 | | | ||||
长期递延收入(包括在其他长期负债中) | | | ||||
应收账款和未开票应收账款期初和期末余额之间的差额与公司根据月末和合同协议开具账单的时间有关。递延收入期初余额和期末余额之间的差额与向客户开单的时间差异和合同规定的服务期限之间的时间差异有关。通常，这些余额中的每一个在本财年第一季度都是最高的，在财年结束时是最低的。截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月确认的收入金额，包括在前一年1月1日ST递延收入余额为#美元。
履行义务
履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是记账单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。对于大多数合同，公司的履约义务随着时间的推移而履行，因为公司在合同的服务期内交付服务，客户接受服务。公司的付款条件一般是净额的。
作为一种实际的权宜之计，公司选择不报告与预期期限为一年或更短的客户签订的合同中未履行的履约义务的价值。超出与客户签订的合同的未履行履约义务的金额截至2021年3月31日的一年为$
重大判决
该公司确定，其与客户签订的大多数合同都包含一项履约义务。该公司在其课程设置的基础上，将这些产品和服务作为一个集成包进行营销。它不销售独立于课程设置销售的不同产品或服务。该公司提供重要的服务，将商品和服务整合到学校的运营和学生的教育中，这是客户已经签约的。
本公司已确定，时间流失法是衡量履行义务进展情况的最合适的衡量标准。一般情况下，公司会提供一体化的产品和服务套餐
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在公司的财政年度内。除了核心课程和指导外，这一套餐还包括招生、市场营销、教师培训等。所有这些活动都是必要的，有助于该校学生的整体教育，全年平均进行。因此，该公司在直线基础上确认收入。
本公司确定期望值方法是最合适的计入可变对价的方法，本公司的预测方法是一种利用概率来确定预期资金的估计过程。公司按月估计每所学校在特定学年将获得的资金总额，以及全年学校收入和运营费用，以确定公司将确认的收入金额。入学人数和州政府资助率是这一估计的关键输入。这些估计每月调整一次，并根据需要对收入进行累积追赶调整，以反映迄今赚取的总收入与本财年将赚取的总收入成正比。公司内置已知的限制因素(例如，注册人数、资金、净运营亏损等)计入可变对价的估计值，以记录最可能的金额。
销售税
向客户征收的销售税不包括在收入中。已收取但未汇出的销售税作为应计负债的一部分计入简明综合资产负债表。收入不包括销售税，因为公司认为自己是收取和汇出销售税的直通渠道。
整固
简明综合财务报表包括本公司、本公司直接或间接拥有的全资公司和关联公司以及所有受控子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
坏账准备
该公司保留坏账准备，主要是由于个人客户无法或未能支付所需款项而造成的估计损失。在评估坏账准备的充分性时，公司分析应收账款、历史坏账百分比和付款历史的变化。根据ASC 326，该公司根据历史亏损、客户具体信息、当前经济状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，维持一项津贴。ASC 326项下的津贴在发生额外损失或获得与客户或经济状况相关的信息时进行更新。
公司根据应收账款的账龄、客户的事实和情况以及拒绝付款的原因注销应收账款。实际核销可能与记录的备抵不同。
盘存
库存主要包括教科书和课程材料，其中大部分提供给在线和混合公立学校，并由学生直接使用。存货是指购买并持有以待售的物品，并以成本(先进先出法)或可变现净值中较低者入账。该公司根据持有期将其库存分类为流动库存或长期库存。截至2021年3月31日和2020年6月30日，美元
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其他流动资产
其他流动资产主要包括课本、课程材料和其他用品，预计在学年结束后归还。未退还的材料将作为教学成本和服务的一部分支出。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧及摊销费用按资产的预计使用年限(或融资租赁项下资产的租赁期限与预计使用年限中较短者)采用直线法计算。根据融资租赁安排资本化的资产摊销计入折旧费用。租赁改进按租赁期或资产的估计使用年限中较短的时间摊销。租赁期限的确定将在下面的“租赁”一节中讨论。
财产和设备在下列使用年限内折旧：
| 有用的生活 | |
学生和州测试计算机 | ||
计算机硬件 | ||
计算机软件 | ||
网站开发 | ||
办公设备 | ||
家具和固定装置 | ||
租赁权的改进 | 使用年限或租期较短 |
该公司根据对最近退货趋势的分析，对未退还的学生电脑进行了估计。*公司录得加速折旧$
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与向学生提供并反映在教学费用和服务中的计算机有关的折旧费用，包括加速折旧，为#美元
本公司在购买计算机外围设备(例如键盘、鼠标)时全额支付费用，因为回收已被确定为不经济。这些费用总计为$。
资本化软件成本
该公司开发供内部使用的软件。将应用程序开发阶段发生的软件开发成本资本化。该公司在软件的预计使用寿命内摊销这些成本，估计使用寿命一般为
新增的资本化软件总计为$
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，反映在销售、一般和管理费用中的与资本化软件相关的摊销费用为$
资本化课程开发成本
该公司内部开发课程，主要作为在线内容提供，并通过互联网访问。该公司还制作与在线内容相辅相成的教科书和其他材料。
该公司将应用程序开发阶段以及项目的设计和部署阶段发生的课程开发成本资本化。因此，由于该公司的开发努力集中在课件的内容上，因此很大一部分课件开发成本符合资本化条件。当课程可以向客户全面发布时，资本化就结束了，这时资本化成本的摊销就开始了。这些开发成本的摊销期限通常是
课程开发增加的资本总额为$
租契
该公司的主要租赁活动包括归类为融资租赁的学生计算机和外围设备，以及归类为运营租赁的设施。
租赁被归类为经营性租赁，除非它们符合以下任何一项被归类为融资租赁的标准：
| ● | 租赁期满转移资产所有权； |
| ● | 租赁授予购买承租人预期行使的资产的选择权； |
| ● | 租赁期限反映了资产经济寿命的主要部分； |
| ● | 租赁款项的现值等于或超过该资产的公允价值； |
| ● | 该资产是专门化的，在期限结束时对出租人没有其他用途。 |
融资租赁
本公司签订协议，为购买学生电脑和提供给其学校学生的外围设备提供资金。个别租约通常包括至
经营租约
该公司与总部、销售和招生团队以及学校运营部门签订了作为办公室的设施协议。初始租赁条款在以下情况下有所不同和
贴现率
租赁付款的现值是使用租赁中隐含的利率或承租人在租赁期内的递增借款利率来计算的。对于本公司的融资租赁，规定的费率是在租赁条款中定义的；而对于本公司的经营租赁，该费率并不是隐含的。对于经营租赁，公司使用其
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递增借款利率为贴现率；确定为公司在类似期限和金额的抵押基础上的借款利率，相当于租赁的期限和金额。
由于其采用了ASC主题842，租契(“ASC 842”)，本公司利用其用于融资租赁的协议作为计算其递增借款利率的基础。该利率是有抵押的，其期限反映了与该公司最大的经营租赁的剩余租赁付款类似的期限。截至采用日，增量借款利率为
政策选举
短期租约
作为正在进行的会计政策选举，该公司已选择不将ASC 842适用于12个月或以下的短期设施租赁。通过做出这一选择，公司将不会在租赁开始时记录使用权资产或租赁负债，并将在租赁期内继续以直线方式支出租赁付款。会计政策选择是按与使用权相关的标的资产类别进行的。该公司已选择将会计政策选择仅适用于经营租赁。
所得税
递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的差额，使用制定的边际税率计算的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项净资产很可能无法变现，则递延税项净资产减去估值津贴。
商誉与无形资产
该公司将收购价格超过可识别净资产公允价值的部分记录为商誉。在企业合并中取得并摊销的有限年限无形资产按其公允价值入账。有限寿命的无形资产包括商号、获得的客户和分销商、开发的技术和竞业禁止协议。此类无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用为
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司就其有限年限的无形资产进行减值审查。如果预期未贴现未来现金流量的总和少于资产的账面价值，则就公允价值与资产账面价值之间的差额确认亏损。
商誉和无形资产减值测试分为两个步骤，每年进行一次，以及何时发生触发减值的事件。公司还被允许通过筛选程序对商誉减值进行定性评估，这将允许公司放弃年度商誉减值过程的第一步。该定性筛选过程在下文中将被称为“步骤0”。公司将于5月31日进行年度评估ST基于本公司的
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本公司对冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)进行了定性评估，认为这是与其商誉和无形资产价值相关的触发事件，并得出结论，截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的三个月和九个月内，没有减值指标。
下表为公司截至2021年3月31日和2020年6月30日的无形资产余额：
2021年3月31日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||
(亿美元) |
| 毛收入 |
| 累计 |
| 网络 |
| 毛收入 |
| 累计 |
| 网络 | ||||||
商品名称 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户和总代理商关系 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
发达的技术 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | | |||||
长期资产减值
长期资产包括财产、设备、使用权资产、资本化课程和为内部使用而开发或获得的软件。管理层每年或每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回时，对本公司记录的长期资产进行减值审查。本公司根据对资产未来可用性的预期以及对与资产相关的未来现金流将超过其账面价值的合理保证来确定资产可能减值的程度。如果预期未贴现未来现金流量的总和少于资产的账面价值，则就公允价值与资产账面价值之间的差额确认亏损。该公司对新冠肺炎进行了定性评估，认为这是与其长期资产价值相关的触发事件，并得出结论，截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的三个月和九个月内，没有减值指标。
公允价值计量
公允价值是指在计量日期，在资产或负债的本金或最有利的市场上，市场参与者之间进行有序交易时，出售资产或转移负债将收到的价格或转移负债所支付的价格。计量按公允价值层次进行描述，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
用于衡量公允价值的三种投入水平是：
第一级：根据测量日期活跃市场上相同资产或负债的市场报价计算投入。
第二级：包括纳入第一级的报价以外的其他可观察到的投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或者其他可以观察到或可以被可观察到的市场数据佐证的投入。
第三级：这些投入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么为资产或负债定价的最佳估计。这些投入在市场上是看不到的，对工具的估值很重要。
简明综合资产负债表中反映的现金及现金等价物、应收账款和短期债务的账面价值接近其公允价值，因为它们主要是短期性质的。或有对价和Tallo公司可转换票据在附注11“收购和投资”中有更详细的讨论。2027年到期的可转换优先票据在附注6“债务”中有更详细的讨论.
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下表汇总了2021年3月31日某些按公允价值经常性计量的资产或负债的公允价值信息：
| 计量的公允价值使用： | |||||||||||
|
| 报价： | ||||||||||
|
| 在非活跃状态下 | 意义重大 |
| ||||||||
|
| 市场正在等待 | 其他 | 意义重大 | ||||||||
|
| 雷同 | 可观测 | 看不见的 | ||||||||
|
| 资产 | 输入 | 输入量 | ||||||||
描述 |
| 公允价值 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
与收购相关的或有对价 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
收购中收到的可转换票据 | | — | — | | ||||||||
2027年到期的可转换优先票据 | | — | | — | ||||||||
下表汇总了按公允价值经常性计量的资产或负债在2020年6月30日的某些公允价值信息：
| 计量的公允价值使用： | |||||||||||
|
| 报价： | ||||||||||
|
| 在非活跃状态下 | 意义重大 |
| ||||||||
|
| 市场正在等待 | 其他 | 意义重大 | ||||||||
|
| 雷同 | 可观测 | 看不见的 | ||||||||
|
| 资产 | 输入 | 输入量 | ||||||||
描述 |
| 公允价值 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
收购中收到的可转换票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的与公司公允价值计量相关的活动，这些公允价值计量被归类为估值层次的第三级，按经常性基础进行估值：
| 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||
|
| 购买， |
| |||||||||
| 公允价值 | 发布， | 未实现 | 公允价值 | ||||||||
描述 |
| 2020年12月31日 |
| 和移民聚居地 |
| 得/(失) |
| 2021年3月31日 | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
与收购相关的或有对价 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
收购中收到的可转换票据 | | — | — | | ||||||||
截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||
|
| 购买， |
| |||||||||
| 公允价值 | 发布， | 未实现 | 公允价值 | ||||||||
描述 |
| 2019年12月31日 |
| 和移民聚居地 |
| 得/(失) |
| 2020年3月31日 | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
收购中收到的可转换票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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| 截至2021年3月31日的9个月 | |||||||||||
|
| 购买， |
| |||||||||
| 公允价值 | 发布， | 未实现 | 公允价值 | ||||||||
描述 |
| 2020年6月30日 |
| 和移民聚居地 |
| 损益 |
| 2021年3月31日 | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
与收购相关的或有对价 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
收购中收到的可转换票据 | | — | — | | ||||||||
| 截至2020年3月31日的9个月 | |||||||||||
|
| 购买， |
| |||||||||
| 公允价值 | 发布， | 未实现 | 公允价值 | ||||||||
描述 |
| 2019年6月30日 |
| 和移民聚居地 |
| 损益 |
| 2020年3月31日 | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
收购中收到的可转换票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股基本净收入(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数。已发行普通股的加权平均数包括既得限制性股票奖励。每股摊薄净收益(亏损)反映假设转换或行使所有稀释性未行使股票期权并归属所有稀释性未归属限制性股票奖励时可能发生的摊薄。采用库存股方法确定股票期权和限制性股票奖励的稀释效应。根据库存股方法，行使股票期权及限制性股票奖励所得款项、本公司尚未确认的未来服务补偿成本金额，以及当股票期权为所得税目的而可扣除时将被记录为所得税支出的税收优惠金额，均假设用于回购本公司普通股的股票。(二)根据库存股方法，行使股票期权和限制性股票奖励所得的收益、公司尚未确认的未来服务补偿成本以及当股票期权为所得税目的而可扣除时将计入所得税支出的金额均假设用于回购本公司普通股的股票。股票期权和限制性股票奖励不包括在计算稀释后每股净收益(亏损)时，它们是反摊薄的。反映在公司简明综合资产负债表中的已发行普通股包括已发行的限制性股票奖励。
下表列出了每股基本和稀释后净收益的计算方法：
| 截至3月31日的三个月： | 截至3月31日的9个月。 | |||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(除每股和每股数据外，以千为单位) | |||||||||||||
基本每股净收入计算： | |||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均普通股--基本股 | | | | | |||||||||
每股基本净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释后每股净收益计算： | |||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
份额计算： | |||||||||||||
加权平均普通股--基本股 | | | | | |||||||||
稀释股票期权和限制性股票奖励的作用 | | | | | |||||||||
加权平均普通股稀释后 | | | | | |||||||||
稀释后每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2021年和2020年3月31日的三个月，
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是抗稀释的。截至2021年和2020年3月31日的9个月，
重新分类
如附注1“业务说明”所述，本公司已修订其收入线。这对公司简明综合经营报表的列报没有影响。
4.取消所得税
所得税拨备是根据简明合并财务报表中报告的收益计提的。递延所得税资产或负债是通过应用当前颁布的税法和税率，对财务报表资产和负债账面价值与所得税之间的累计临时差额进行预期冲销来确定的。递延所得税费用或收益是通过递延所得税资产或负债在该期间的变化来衡量的。截至2021年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司的有效所得税率为
5.提供融资和经营租赁服务
融资租赁
根据与PNC Equipment Finance，LLC(“PNC”)和美国银行租赁与资本公司(“Balc”)达成的协议，该公司是学生电脑和外围设备融资租赁的承租人。截至2021年3月31日和2020年6月30日，融资租赁负债为$
根据与PNC达成的协议，个人租约包括
该公司于2020年4月与Balc签订了一项协议，金额为$
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未经审计的简明合并财务报表附注-续
以下为截至2021年3月31日及2020年6月30日止本公司融资租赁项下最低租赁付款净额现值摘要：
| 2021年3月31日 |
| 2020年6月30日 | |||
| (单位：千) | |||||
2021 | $ | | $ | | ||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | — | ||||
最低付款总额 | | | ||||
减去：推定利息 | ( | ( | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
减去：融资租赁负债的当前部分 | ( | ( | ||||
长期融资租赁负债 | $ | | $ | | ||
经营租约
本公司是各种设施的经营租赁承租人，以支持本公司的运营。截至2021年3月31日和2020年6月30日，经营租赁负债为$
个人经营租约的范围包括至
以下为截至2021年3月31日及2020年6月30日止本公司经营租赁项下最低租赁付款现值摘要：
| ||||||
| 2021年3月31日 |
| 2020年6月30日 | |||
| (单位：千) | |||||
2021 | $ | | $ | | ||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
此后 | | | ||||
最低付款总额 | | | ||||
减去：推定利息 | ( | ( | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
减去：经营租赁负债的当前部分 | ( | ( | ||||
长期经营租赁负债 | $ | | $ | | ||
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本公司正在转租
| ||||||
| 2021年3月31日 |
| 2020年6月30日 | |||
| (单位：千) | |||||
2021 | $ | | $ | | ||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
分租收入总额 | $ | | $ | | ||
以下是公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的租赁成本、加权平均剩余租赁期、加权平均贴现率和某些其他现金流的摘要：
截至3月31日的三个月： | 截至3月31日的9个月。 | ||||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||||
租赁费 | |||||||||||||
融资租赁成本： | |||||||||||||
使用权资产摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租赁负债利息 | | | | | |||||||||
经营租赁成本 | | | | | |||||||||
短期租赁成本 | | | | | |||||||||
转租收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他信息 | |||||||||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | |||||||||||||
营业租赁的营业现金流 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
融资租赁产生的现金流 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
以新融资租赁负债换取的使用权资产 | | | | | |||||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | | | | | |||||||||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | 是几年前的事了。 | 是几年前的事了。 | |||||||||||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | 是几年前的事了。 | 是几年前的事了。 | |||||||||||
加权平均贴现率-融资租赁 | | % | | % | |||||||||
加权平均贴现率-营业租赁 | | % | | % | |||||||||
6.偿还债务。
以下为截至2021年3月31日及2020年6月30日止本公司未偿还长期债务组成部分摘要：
24
目录
Stride，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注-续
| 2021年3月31日 |
| 2020年6月30日 | |||
| (单位：千) | |||||
2027年到期的可转换优先票据 | $ | | $ | — | ||
减去：未摊销折扣 | ( | — | ||||
减去：未摊销债务发行成本 | ( | — | ||||
债务总额 | | — | ||||
减去：债务的当前部分 | — | — | ||||
长期债务 | $ | | $ | — | ||
2027年到期的可转换优先票据
在2020年8月和9月，该公司发行了$
该批债券的息率为
该公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的初始账面值为#美元。
$
在2027年6月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。在2027年6月1日之后，票据持有人可以在他们选择的任何时间转换他们的票据，直到
就票据而言，本公司与若干交易对手订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)。有上限的看涨期权交易预计将涵盖最初作为票据基础的公司普通股的股份总数，预计将在任何票据转换时减少对公司普通股的潜在稀释，和/或抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付。上限看涨期权交易的上限执行价为
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Stride，Inc.
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$
7.银行信贷安排
2020年1月27日，本公司签订了一项
8.实施股权激励计划
2016年12月15日(《生效日期》)，公司股东批准了2016年度激励奖励计划(《计划》)。该计划旨在通过向对公司做出重要贡献的员工提供股权机会来吸引、留住和激励这些员工。根据本计划授予的奖励可以包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据该计划，以下类型的股票将重新纳入可供发行的股票池：
| ● | 与没收或取消计划奖励和优先计划奖励(截至生效日期已发行)的限制性股票和股票期权相关的未发行股票；以及 |
| ● | 为履行与归属限制性股票(但不包括股票期权)相关的预扣税款义务而发行的股票。 |
与公司2007年的股权激励奖励计划(“优先计划”)不同，该计划没有增加可供发行的股票的常青树条款；任何新股都需要股东批准。优先计划已于2017年10月到期，公司不再从优先计划中奖励股权。截至2021年3月31日，根据本计划授权未来发行的公司普通股剩余股份总数为
所有基于股权的薪酬奖励的薪酬支出均以授予日的公允价值为基础。本公司在必要的服务期(通常是授予合同的授权期)内以直线方式确认这些补偿成本。基于股票的补偿费用记录在合并经营报表的销售费用、一般费用和管理费用中。
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股票期权
每项股票期权均可根据授予该股票期权的股票期权协议中规定的归属时间表行使，通常为
截至2021年3月31日的9个月内，包括独立协议在内的股票期权活动如下：
|
|
| 加权 |
|
| ||||||
加权 | 平均值 |
| |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 |
| ||||||||
锻炼 | 合同 | 固有的 |
| ||||||||
股票 | 价格 | 寿命(年) | 价值 |
| |||||||
出色，2020年6月30日 | | $ | | $ | | ||||||
授与 | — | — | |||||||||
练习 | ( | | |||||||||
被没收或取消 | — | — | |||||||||
优秀且可操作，2021年3月31日 | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月内，行使的期权总内在价值为1美元。
限制性股票奖
公司已根据计划和前期计划批准授予限制性股票奖励(“RSA”)。根据计划和前期计划，员工、外部董事和独立承包商可以通过奖励限制性股票参与公司未来的业绩。每个RSA根据授予此类RSA的限制性股票协议中规定的归属时间表进行归属，通常是
截至2021年3月31日的9个月内的限制性股票奖励活动 具体情况如下：
|
| 加权 |
| |||
平均值 |
| |||||
授予日期 | ||||||
股票 | 公允价值 |
| ||||
非既得利益者，2020年6月30日 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
取消 | ( | | ||||
非既得利益者，2021年3月31日 | | $ | | |||
基于业绩的限制性股票奖励(包括上文)
在截至2021年3月31日的9个月内，
截至2021年3月31日止九个月内，本公司授予
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如果实现了，-三分之一的奖励将立即授予，其余的三分之一的人将在每年超过一年的时间里
截至2021年3月31日止九个月内，本公司授予
在2020财年，公司授予
在2020财年，公司授予
基于服务的限制性股票奖励(包括上述内容)
在截至2021年3月31日的9个月内，
所有限制性股票奖励摘要
截至2021年3月31日，
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绩效份额单位
本公司已根据该计划批准授予绩效股票单位(“PSU”)。每个PSU都是通过实现基于绩效的指标，再加上员工在规定时间内的持续服务来赚取的。绩效水平决定了获得的PSU数量，通常以奖项的门槛、目标和表现优异的成就水平来衡量。每个PSU代表有权获得一股公司普通股，或根据公司的选择，获得等值的现金，并被归类为股权或债务奖励。如果授予金额是固定的，并且股票数量要到业绩和公司股票当天的价值才能确定，PSU是一种责任分类奖励。每个PSU根据各自PSU协议中的归属时间表进行归属。
除PSU的表现条件外，还有一项服务归属条件，该条件取决于承授人作为本公司雇员的持续服务，除非承授人有资格根据PSU协议的定义，在控制权变更和符合资格的终止后提前归属。PSU一般须遵守分级归属时间表，而基于股票的补偿支出按批次计算，并根据预期业绩水平在各批次的适用归属期间以直线方式确认。
截至2021年3月31日的9个月，业绩份额单位活动(不包括负债分类奖励)如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
非既得利益者，2020年6月30日 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | — | — | |||
取消 | ( | | |||
非既得利益者，2021年3月31日 | | $ | | ||
2021财年MIP
在截至2021年3月31日的9个月内，公司向Tech Elevator的高管团队授予了一项基于时间的奖励，价值为$
2021财年LTIP
截至2021年3月31日止九个月内，本公司授予
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未经审计的简明合并财务报表附注-续
受让人为本公司雇员。2021财年LTIP是股权分类奖励。该公司确定实现业绩条件的可能性目前无法确定。
2021财年职业学习PSU
截至2021年3月31日止九个月内，本公司授予
| ● |
| ● |
| ● |
绩效水平将决定相对于门槛、目标和超越成就水平衡量所赚取的PSU数量。在所有情况下，归属取决于承授人作为本公司雇员的持续服务。2021财年职业学习PSU是一项股权分类奖励。在截至2020年12月31日的三个月中，该公司确定与2021财年收入相关的业绩条件有可能达到目标水平。该公司确定了实现与2022和2023财年相关的业绩条件的可能性，目前还无法确定收入。
2020财年旅行
在2020财年，本公司向Galvanize的执行团队授予的目标水平为$
2019财年LTIP
在2019财年，公司授予
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2019财年SPP
在2019财年，本公司通过了一项新的长期股东业绩计划(“2019 SPP”)，为其主要高管提供奖励机会。这些奖项是以PSU的形式颁发的，将根据公司在完成的一年中的市值增长来赚取
在2019财年，公司授予
所有绩效共享单位汇总
截至2021年3月31日，
递延股票单位(“DSU”)
DSU在授予日的周年纪念日归属，并以普通股的形式在从公司分离时发行给持有者。
截至2021年3月31日的9个月中，递延股票单位活动如下：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
非既得利益者，2020年6月30日 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | — | — | |||
取消 | — | — | |||
非既得利益者，2021年3月31日 | | $ | | ||
所有递延库存单位汇总表
截至2021年3月31日，
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9、禁止关联方交易
该公司向未来学校(Future Of School)捐款，这是一家专注于获得优质教育的慈善机构。未来学校是关联方，因为公司的执行人员在其董事会任职。截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司对学校的未来的贡献为
10.预算承诺和或有事项
诉讼
在本公司的日常业务中，本公司不时会受到诉讼、仲裁和行政诉讼的影响。该公司积极为这些索赔辩护，但不能保证任何悬而未决的法律诉讼的结果。根据目前掌握的信息，本公司相信，任何现有的或已知的受威胁诉讼的结果，即使判决不利，也不应对其业务、财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。
于2020年11月19日，在美国弗吉尼亚州东区地区法院(案件编号1：20-cv-01419(“李案”))，针对本公司及其两名高级职员提起了一项假定的证券集体诉讼，标题为Yun Chau Lee诉K12 Inc.，等人。*原告声称代表一类在2020年4月27日至2020年9月18日期间购买或以其他方式收购本公司普通股的人，并指控本公司和个别被告违反了交易法第10(B)节和根据交易法颁布的第10b-5条，以及个别被告违反了交易法第20(A)节。起诉书称，除其他事项外，本公司和个别被告做出了虚假或误导性的陈述和/或遗漏披露有关本公司技术能力和专业知识的重大事实，以支持与全球出现的新冠肺炎、本公司的网络安全协议和保护以及本公司对教师、学生和家长的行政支持和培训相关的日益增长的虚拟和混合式教育需求。*起诉书寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。此外，2020年12月11日，在弗吉尼亚州东区美国地区法院，针对公司和相同的两名高级职员提起了第二起推定的证券集体诉讼，标题为Jennifer Baig诉K12 Inc.，案件编号1：20-cv-01528(“Baig案”)。*Baig案中的原告指控违反了与Lee案中的原告相同的法规，基于相同或基本上相似的指控行为，并代表相同声称的类别的人。随后，在2020年12月21日，一起相关的衍生品诉讼题为Larry Shmen等人诉Aida M.Alvarez案, 等人是由我们的两名股东在特拉华州美国地区法院提起诉讼的，案件编号1：20-cv-01731(“舍门案”)。舍门案的原告声称与李和贝格案件中指控的事实基本相同，并声称要代表我们向我们的某些高级职员和董事提出违反受托责任和浪费公司资产的索赔，以及根据交易所法案第10(B)和21d条向我们的两名高级职员提出的出资索赔。
2021年2月17日，法院在标题下合并了Lee案和Baig案在Re K12 Inc.证券诉讼中，案件编号1：20-cv-01419(“综合证券集体诉讼”)，并指定一名主要原告。根据法院先前批准的案件管理时间表，首席原告于2021年4月5日提交了一份经修订的起诉书。在此期间，舍门案件被法院命令搁置，等待我们预期在综合证券集体诉讼中驳回的动议得到解决。我们打算对这些事项中的每一项指控和主张进行强有力的抗辩。
雇佣协议
公司与某些高管签订了雇佣协议，规定遣散费，在某些情况下，在某些情况下，在某些终止雇佣时还提供其他福利。除与本公司执行主席的协议经修订后延长至2022年9月30日外，所有其他协议均规定
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在“随意”的基础上就业。如果员工因“正当理由”辞职或被无故解雇，员工有权获得工资续发，在某些情况下还可以享受福利续发，期限视协议而定。
表外安排
截至2021年3月31日，公司提供的担保金额约为
此外，本公司以合约形式保证本公司管理的某些学校每年不会出现经营赤字，而本公司从该等学校收取的管理费可能会相应调低，以弥补任何学校的经营赤字。
除这些租赁和经营赤字担保外，公司没有任何表外安排对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，或有合理可能对公司的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生影响。
风险和不确定性
新冠肺炎对Stride业务的影响
虽然新冠肺炎在全球范围内的出现带来的长期影响无法估量或确定，但该公司目前正经历着对其产品和服务的需求增加。该公司无法预测，在大流行消退后，这种增加的需求水平将保持到什么程度(如果有的话)。现在确定疫情对明年财务结果的影响还为时过早。
公司继续像往常一样开展业务，对员工差旅、员工工作地点进行了一些修改，并取消了某些活动。本公司将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或其认为最符合其员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的进一步行动来改变其业务运营。目前尚不清楚任何此类改变或修改可能对本公司业务产生什么潜在影响，包括对其客户和潜在客户的影响，或对其长期财务业绩的影响。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》颁布并签署成为法律。*公司评估了CARS法案中的业务条款，并通过了推迟缴纳社保工资税的雇主部分(
11.扩大收购和投资规模
收购MedCerts，LLC
2020年11月30日，公司收购了
根据收购会计方法，此次收购已作为业务合并入账，这导致收购的资产和承担的负债按截至2020年11月30日的估计公允价值计量。
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未经审计的简明合并财务报表附注-续
收购日期。截至收购日，商誉是指转移到收购资产和承担的负债的公允价值之上的超额对价。
根据管理层根据可能发生变化的估计和假设对购置的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行的初步估值，初步估计收购价分配如下(以千计)：
购进价格的分配 | ||
现金 | $ | |
流动资产，不包括现金 | | |
财产和设备，净值 | | |
无形资产，净额 | | |
商誉 | | |
流动负债 | ( | |
递延收入 | ( | |
总对价 | $ | |
最终收购价格分配将在收购之日起一年内(“测算期”)完成。如果获得的信息表明需要对采购价格分配进行重大调整，则此类调整将追溯包括在采购价格分配中。递延收入、或有对价和无形资产的估计公允价值被视为初步公允价值，可能会根据最终收购价格估值金额而发生变化。收购价格估值仍在审查中。
已确认无形资产的公允价值主要采用以收入为基础的方法，即多期超额收益法或豁免特许权使用费法(视情况而定)。无形资产在下面注明的摊销期间按直线摊销。
无形资产 | ||||||
估计数 | ||||||
无形资产 | 金额 | 使用寿命 | ||||
(单位：千) | (以年为单位) | |||||
客户关系 | $ | | ||||
发达的技术 | | |||||
商品名称 | | |||||
$ | | |||||
或有对价代表应支付给卖方的额外对价的公允价值，使用蒙特卡洛模拟模型估计。将在关闭18个月周年时分配的对价金额是根据乘数计算的，该乘数使用2021年12月至2022年5月期间的年化利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)计算。此乘数适用于2022年3月至2022年5月期间的年化往绩EBITDA，以计算截至2022年5月的MedCerts的企业价值。付款(如果有的话)将等于
商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉将不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试(如果出现减值指标，则更频繁地进行减值测试)。如果管理层认定商誉已经减值，本公司将在作出决定的会计季度产生减值金额的会计费用。商誉在纳税时是可以扣除的。
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公司截至2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合经营业绩包括收入$
收购Tech Elevator，Inc.
2020年11月30日，公司收购了
本次收购已根据收购会计方法作为业务合并入账，这导致收购的资产和承担的负债按截至2020年11月30日(收购日期)的估计公允价值计量。截至收购日，商誉是指转移到收购资产和承担的负债的公允价值之上的超额对价。
根据管理层根据可能发生变化的估计和假设对购置的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行的初步估值，初步估计收购价分配如下(以千计)：
购进价格的分配 | ||
现金 | $ | |
流动资产，不包括现金 | | |
财产和设备，净值 | | |
经营性租赁使用权资产净额 | | |
无形资产，净额 | | |
商誉 | | |
其他资产 | | |
流动负债 | ( | |
递延收入 | ( | |
递延税项负债 | ( | |
当期经营租赁负债 | ( | |
长期经营租赁负债 | ( | |
总对价 | $ | |
最终收购价格分配将在收购之日起一年内(“测算期”)完成。如果获得的信息表明需要对采购价格分配进行重大调整，则此类调整将追溯包括在采购价格分配中。递延收入和无形资产的估计公允价值被认为是初步的，可能会根据最终收购价格估值金额而发生变化。收购价格估值仍在审查中。
已确认无形资产的公允价值主要采用以收入为基础的方法，即多期超额收益法或豁免特许权使用费法(视情况而定)。无形资产在下面注明的摊销期间按直线摊销。
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Stride，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注-续
无形资产 | ||||||
估计数 | ||||||
无形资产 | 金额 | 使用寿命 | ||||
(单位：千) | (以年为单位) | |||||
客户关系 | $ | | ||||
发达的技术 | | |||||
商品名称 | | |||||
$ | | |||||
商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉将不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试(如果出现减值指标，则更频繁地进行减值测试)。如果管理层认定商誉已经减值，本公司将在作出决定的会计季度产生减值金额的会计费用。商誉不能在纳税时扣除。
公司截至2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合经营业绩包括收入$
收购Galvanize，Inc.
2020年1月27日，公司收购了
本次收购已根据收购会计方法作为业务合并入账，这导致收购的资产和承担的负债按截至2020年1月27日(收购日期)的公允价值计量。截至收购日，商誉是指转移到收购资产和承担的负债的公允价值之上的超额对价。
根据管理层对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值的估值，购买价格分配如下(以千计)：
购进价格的分配 | ||
现金 | $ | |
流动资产，不包括现金 | | |
财产和设备，净值 | | |
经营性租赁使用权资产净额 | | |
无形资产，净额 | | |
商誉 | | |
其他资产 | | |
流动负债 | ( | |
递延收入 | ( | |
递延税金资产(负债) | | |
当期经营租赁负债 | ( | |
长期经营租赁负债 | ( | |
其他长期负债 | ( | |
总对价 | $ | |
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Stride，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注-续
该公司在2020财年对2021财年初步采购价格的分配进行了多次调整。
| ● | 经营性租赁使用权资产净值从$ |
| ● | 本公司和卖方最终完成了营运资金的计算，从而调整了$ |
| ● | 商誉从$ |
已确认无形资产的公允价值主要采用以收入为基础的方法，即多期超额收益法或特许权使用费宽免法，以及重置成本法(视情况而定)。无形资产在下面注明的摊销期间按直线摊销。
无形资产 | ||||||
估计数 | ||||||
无形资产 | 金额 | 使用寿命 | ||||
(单位：千) | (以年为单位) | |||||
客户关系 | $ | | ||||
发达的技术 | | |||||
商品名称 | | |||||
$ | | |||||
商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉将不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试(如果出现减值指标，则更频繁地进行减值测试)。如果管理层认定商誉已经减值，本公司将在作出决定的会计季度产生减值金额的会计费用。商誉不能在纳税时扣除。
公司截至2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合经营业绩包括收入$
预计综合经营业绩
以下未经审计的预计综合运营业绩将使对MedCerts、Tech Elevator和Galvanize的收购生效，就像它们发生在2019年7月1日一样。未经审计的预计综合经营业绩仅供参考，并不代表收购发生在假定日期的公司实际综合经营业绩，这些财务报表也不一定表明公司未来的综合经营业绩。未经审计的预计综合经营业绩并未反映任何整合活动的成本，也没有反映运营效率或收入协同效应可能带来的任何好处。
截至3月31日的三个月， | 截至3月31日的9个月， | |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
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目录
Stride，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注-续
对有限合伙企业的投资
在2019财年，公司投资于
对Tallo，Inc.的投资。
2018年8月，公司进行了初步投资$
12.补充披露现金流量信息的报告
| 截至3月31日的9个月。 | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位：万人) | |||||||
支付利息的现金 | $ | |
| $ | | ||
缴税现金 | $ | |
| $ | | ||
补充披露非现金融资活动： | |||||||
采用ASC 842获得的使用权资产 | $ | — |
| $ | | ||
从收购中获得的使用权资产 | |
| | ||||
以新融资租赁负债换取的使用权资产 | |
| | ||||
补充披露非现金投资活动： | |||||||
利用软件开发资本化的股票薪酬费用 | $ | |
| $ | | ||
课程开发资本化的股票薪酬支出 | |
| | ||||
业务组合： | |||||||
收购资产 | $ | | $ | | |||
无形资产 | | | |||||
商誉 | | | |||||
承担的负债 | ( | ( | |||||
递延收入 | ( | ( | |||||
38
目录
第二项：第二项：第一项：第二项：第二项：第三项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
管理层讨论与分析或MD&A中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”以及1934年“证券交易法”(修订后)或“交易法”第21E节的定义。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会继续”、“可能会产生”以及类似的表达方式来识别。历史结果可能不会预示未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果之间存在差异的因素包括但不限于，在截至2020年6月30日的财政年度10-K表格年度报告(我们称之为年度报告)第I部分第1A项的“风险因素”中讨论的那些因素，以及在本季度报告的第II部分第1A项中讨论的那些因素。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，包括本新闻稿发布之日之后的任何事实、事件或情况可能导致的任何变化，这些变化可能会对前瞻性陈述产生影响。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。
本MD&A旨在帮助了解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。本MD&A中使用的“我们”、“我们”和“我们”三个词是指Stride，Inc.及其合并的子公司。本MD&A应与本报告其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注以及我们年度报告的综合财务报表和MD&A一起阅读。以下概述提供了我们的MD&A中包含的各部分的摘要：
| ● | 执行摘要：概述我们的业务，以及截至2021年3月31日的9个月的主要亮点。 |
| ● | 关键会计政策和估计-对需要判断和估计的关键会计政策的讨论。 |
| ● | 行动结果：-在简明合并财务报表中对我们的经营结果进行分析。 |
| ● | 流动性和资本资源-对现金流、现金来源和用途、承诺和或有事项的分析，以及关于市场风险的定量和定性披露。 |
执行摘要
我们是一家提供在线和混合学习的教育服务公司。我们以技术为基础的产品和服务使我们的客户能够在可扩展的基础上吸引、注册、教育、跟踪进度和支持学生。这些产品和服务涵盖课程、系统、教学和支持服务，旨在通过启发教学和个性化学习来帮助学习者实现他们的教育目标。他说：
我们的客户主要是公立和私立学校、学区和特许董事会。此外，我们还向雇主、政府机构和消费者提供解决方案，包括通过我们运营的私立学校。他说：
我们提供广泛的个人产品和服务，以及定制的解决方案，例如我们最全面的“学校即服务”服务，它支持我们的客户运营全日制在线或混合学校。自公司成立以来，已有200多万名学生参加了由STRIDE课程和服务提供支持的学校。在截至2020年6月30日的最近一个学年，我们有8559名高中生毕业。
我们的解决方案面向两个不断增长的市场：(1)通识教育和(2)职业学习。他说：
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通识教育 |
| 职业生涯学习 |
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●**提供在线教育和混合公立学校解决方案 | ●该公司推出了在线和混合式职业学习计划。 | |||||
●*跨进私立学校 | ●*激励器、科技电梯和MedCerts | |||||
●他负责通识教育软件和服务的销售。 | ●**职业学习软件和服务销售
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通识教育产品和服务主要集中在幼儿园到十二年级的学生，核心课程包括数学、英语、科学和历史，以帮助建立共同的知识基础。利用普通教育产品和服务的课程是为不是专门学习任何特定课程或课程的学生准备的。这些计划提供了传统学校选择的替代方案，并满足了一系列学生需求，包括安全考虑、更多的学术支持、时间安排灵活性、身体/健康限制或高级学习等原因。产品和服务按单点销售或合并到定制的客户产品中。
职业学习产品和服务的重点是培养学生从中学到高中和成人学习者的技能，以便进入高增长、需求旺盛的行业-包括信息技术、商业和健康服务。该公司为初中生提供职业学习计划，以补充他们在数学、英语、科学和历史方面的核心通识课程。STRIDE提供多种职业道路，并由多样化的职业学习课程目录提供支持。中学项目涵盖职业探索，让学生有多种职业选择，并介绍职业技能发展。在高中，学生可以参加行业内容路径课程，在虚拟团队中进行基于项目的学习，以及职业发展服务。高中生还有机会获得认证，与行业专业人士建立联系，在高中期间获得大学学分，并参与工作跟踪和/或基于工作的学习体验，这些都是在当今数字、科技驱动的经济中取得成功所必需的。在提供普通教育课程的学校注册的学生可以参加职业学习课程，但该学生和相关收入不会报告为职业学习注册人数和收入。学生及其相关收入，无论是在初中还是高中，如果被提供我们职业学习计划的学校录取，则被算作职业学习，并且必须承诺参加职业道路及其相关服务，包括探索性道路。与普通教育一样，面向职业学习市场的产品和服务也是按菜单销售或合并成职业学习计划或定制的客户服务。该公司还通过旗下的Galvanize，Inc.，Tech Elevator为成人学习者提供大专后职业学习计划。,
对于普通教育和职业学习市场，大部分收入都来自我们最全面的“学校即服务”服务，其中包括我们代表客户管理的一整套课程、系统、教学和支持服务，以便他们可以运营一所在线或混合公立学校。我们的学校即服务产品的协议的平均期限超过5年，并且大多数协议都规定在协商的时间范围内自动续订，而无需客户通知。在任何财年内，我们可以签订新协议、接收非自动续签通知、签署和谈判更换协议、终止合同或接收终止通知。在2020-2021学年，我们在普通教育市场为30个州和哥伦比亚特区的77所学校提供学校即服务，在职业学习市场为20个州的33所学校或项目提供服务。
作为风险的监管者和长期企业价值的管理者，STRIDE董事会在评估我们组织的环境和社会影响方面发挥着至关重要的作用。他们还负责了解环境、社会和治理问题对组织运营模式的潜在影响和相关风险。我们的董事会和管理层致力于确定最有可能影响业务运营和增长的环境、社会和治理(“ESG”)问题。我们制定适合我们行业的政策，这些政策是我们的员工、投资者、客户和其他主要利益相关者最关心的。我们的董事会确保公司领导人有充分的机会利用ESG为组织、利益相关者和社会的长期利益服务。董事会的每个委员会监督ESG在各自领域的工作，提名和治理委员会协调所有委员会。
自二十年前成立以来，我们已经消除了影响学术公平的障碍。我们为任何人提供高质量的教育，特别是那些在服务不足的社区的人，作为一种手段，促进经济赋权，解决从幼儿园到大学和职业准备阶段的社会不平等问题。我们
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最近，我们加强了在这一领域的承诺，发起了几项倡议，包括提供奖学金以促进黑人学生的教育和职业机会，扩大对社会负责的执法的职业道路，以及增加在跨越式学校雇用黑人教师。我们还在设计关于系统性种族主义历史的互动课程，我们将向每一所公立学校免费提供这些课程。2021年2月3日，我们召集了一次全国教育领袖论坛，重点是为贫困社区的学生创造更公平的优质教育机会。
在我们在公司内部支持的众多ESG问题中，我们努力促进组织各个方面的多样性和包容性。我们赞助员工资源小组，为女性、少数族裔、不同能力、LGBTQ+和资深员工提供支持，并支持员工志愿者的努力。我们的承诺从我们领导团队的组成中可见一斑。与代表人口相比，我们在行政管理中有更多的少数族裔，在行政管理中有更多的女性。重要的是，我们的董事会成员也很多样化，有女性、西班牙裔和非裔美国人。
我们对ESG倡议的承诺是董事会和管理层共同承诺的努力，以全面改善我们公司内部和外部的那些人。
我们的业务性质支持环境可持续性。*我们的大多数员工在家工作，步进学校的大多数学生参加虚拟课程，甚至在新冠肺炎危机之前就是如此，这减少了乘坐汽车或公交车通勤的碳排放。我们的在线课程减少了对纸张的需求。我们的会议通常是虚拟举行的，使用的是数字第一次演示文稿，而不是纸质的。
在截至2021年3月31日的9个月里，收入从上年的7.718亿美元增加到11.393亿美元，增长了47.6%。同期，营业收入从上年的2,540万美元增加到8,910万美元，增长250.8%。普通股股东的净收入为6,100万美元，比上年的1,960万美元增长了211.2%。
最新发展动态
2021年1月26日，我们提交了一份8-K表格，报告公司董事会主席兼首席执行官纳撒尼尔·A·戴维斯(Nathaniel A.Davis)通知我们的董事会(“董事会”)，他辞去了首席执行官的职务，自2021年1月26日起生效。戴维斯先生将继续担任公司执行主席。*此外，董事会任命前公司战略、营销和技术总裁James J.Rhyu接替戴维斯先生担任首席执行官，自2021年1月26日起生效。
2020年12月16日，我们从K12公司更名为Stride，Inc.
2020年11月30日，我们以7000万美元的价格收购了MedCerts，外加估计1080万美元的或有对价。MedCerts的学生参加医疗保健和医疗领域的在线实践职业培训课程，为十几项国家医疗保健认证做准备。对MedCerts的收购进一步扩大了该公司在保健和医疗领域的中学后技能培训。该公司还计划利用MedCerts的课程创建适当的内容，为高中生提供服务。
2020年11月30日，我们以2350万美元外加营运资金收购了Tech Elevator。与电镀一样，科技电梯为个人和企业提供信息技术领域的人才发展。对Tech Elevator的收购扩大了Galvanize的学生人口统计资料、地理足迹和招聘合作伙伴组合，并提供了额外的课程，以创建适当的内容，为高中生提供服务。
2020年1月27日，我们以165.0美元的价格收购了Galvanize，外加营运资金。为个人和企业提供信息技术领域的人才培养。对Galvanize的收购扩大了公司的服务范围，包括数据科学和软件工程、技术人员配备以及为公司开发人才和能力方面的中学后技能培训。该公司还计划使用Galvanize的课程来创建适当的内容，为高中生提供服务。
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关键会计政策和估算
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求我们对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响我们的简明综合财务报表和附注中报告的金额。未来的事件及其影响不能确定。因此，估算的确定需要运用判断力。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的合并财务报表产生重大影响。关键会计政策在我们的年度报告中披露。我们的年报中披露的关键会计政策没有重大更新。
经营成果
新冠肺炎对Stride业务的影响
虽然新冠肺炎在全球范围内的崛起带来的长期影响无法估量或确定，但我们目前正在经历对我们产品和服务的需求增加。我们无法预测，在大流行消退后，这种增加的需求水平将保持到什么程度(如果有的话)。现在确定疫情对明年财务结果的影响还为时过早。
我们继续像往常一样开展业务，但对员工出差、员工工作地点进行了一些修改，并取消了某些活动。我们将继续积极关注情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和股东的最佳利益的要求，采取进一步行动改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类改变或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户和前景的影响，或对我们的长期财务业绩的影响。
收入额度
作为一家以技术为基础的教育公司，我们在一个运营和可报告的业务部门运营，提供专有和第三方课程、软件系统和教育服务，旨在促进个性化学习。首席运营决策者根据合并结果评估盈利能力。我们有两个收入来源：(I)通识教育和(Ii)职业进修。我们之前的收入来源是(I)管理公立学校项目，(Ii)机构，以及(Ii)私立付费学校和其他。上一年的可比注册和收入数据已经修订，以符合本年度的列报方式。此外，我们还为注册和收入数据提供了先前收入线与当前收入线的对账，以便于逐期比较。我们相信，收入线的改变将有助于我们更好地了解我们竞争的市场。
注册数据
下表列出了我们普通教育和职业学习收入线中学生的总注册数据。普通教育和职业学习的注册学生只包括那些提供全方位服务的公立或私立项目的学生，在这些项目中，STRIDE提供包括行政支持在内的课程、技术、教学和支持服务的组合。电镀、科技电梯或MedCerts的职业学习不包括报名。这一数据包括Stride没有获得公共资金或收入的注册人数。
如果注册比例发生变化，我们的收入将受到影响，影响程度将达到每个注册的平均收入显著不同的程度。我们不会根据招收的学生人数来奖励或允许向我们的公立学校项目招生工作人员或承包商支付激励性补偿。
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先前登记和当前登记的对账
以下是我们之前的报告结构与我们当前的报告结构在每个指定时期的对账：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2010年3月31日 | 2010年3月31日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 | ||||||
(单位：万人) | ||||||||||||
管理公立学校项目 | 180.6 | 119.7 | 184.7 | 119.1 | ||||||||
非管理型公立学校项目 | 55.4 | 16.2 | 54.8 | 15.9 | ||||||||
旧报告合计 | 236.0 | 135.9 | 239.5 | 135.0 | ||||||||
添加： | ||||||||||||
私人支付 | 4.7 | 2.4 | 4.7 | 2.4 | ||||||||
更少： | ||||||||||||
非管理型公立学校项目 | (55.4) | (16.2) | (54.8) | (15.9) | ||||||||
净变化-旧报告与新报告 | (50.7) | (13.8) | (50.1) | (13.5) | ||||||||
新报告总数 | 185.3 | 122.1 | 189.4 | 121.5 | ||||||||
以下是我们在指定的每个阶段的当前注册人数：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||||
2010年3月31日 | 2021 / 2020 | 2010年3月31日 | 2021 / 2020 | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 更改率：% |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 更改率：% | |||||||||
(以千人为单位，除1%外) | ||||||||||||||||||||||||
通识教育(1) | 155.8 | 108.9 | 46.9 | 43.1% | 159.4 | 108.3 | 51.1 | 47.2% | ||||||||||||||||
职业学习(1)(2) | 29.5 | 13.2 | 16.3 | 123.5% | 30.0 | 13.2 | 16.8 | 127.3% | ||||||||||||||||
总招生人数 | 185.3 | 122.1 | 63.2 | 51.8% | 189.4 | 121.5 | 67.9 | 55.9% | ||||||||||||||||
| (1) | 第一季度报告的注册人数等于官方统计日期数字，即2021年第一季度为2020年10月1日，2020财年第一季度为2019年10月2日。 |
| (2) | 电镀、科技电梯或MedCerts的职业学习不包括报名。 |
收入数据
收入由市场根据基本的客户合同协议获取。如果客户同时为普通教育和职业学习市场购买产品和服务，我们将根据每位学生选择注册的课程来分配收入。所有幼儿园到五年级的学生都被认为是通识教育的学生。初中生或高中生的注册可能会定期改变收入分类线。
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先前收入和当前收入的对账
以下是我们之前的报告结构与我们当前的报告结构在每个指定时期的对账：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
通识教育 | 2010年3月31日 | 2010年3月31日 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 | ||||||
(单位：万人) | ||||||||||||
管理公立学校项目 | $ | 336,281 | $ | 228,335 | $ | 989,312 | $ | 685,445 | ||||
添加： | ||||||||||||
私立付费学校和其他 | 12,241 | 8,879 | 33,211 | 26,164 | ||||||||
机构(非托管和软件与服务) | 26,164 | 16,753 | 80,148 | 57,038 | ||||||||
更少： | ||||||||||||
职业学习-管理公立学校项目 | (51,178) | (20,586) | (149,399) | (68,365) | ||||||||
职业学习--非管理型公立学校项目 | (541) | (82) | (1,583) | (671) | ||||||||
职业学习-私立付费学校和其他 | (663) | (152) | (1,547) | (279) | ||||||||
普通教育总收入 | $ | 322,304 | $ | 233,147 | $ | 950,142 | $ | 699,332 | ||||
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
职业生涯学习 | 2010年3月31日 | 2010年3月31日 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 | ||||||
(单位：万人) | ||||||||||||
职业学习-管理公立学校项目 | $ | 51,178 | $ | 20,586 | $ | 149,399 | $ | 68,365 | ||||
职业学习--非管理型公立学校项目 | 541 | 82 | 1,583 | 671 | ||||||||
职业学习-私立付费学校和其他 | 663 | 152 | 1,547 | 279 | ||||||||
私立付费学校和其他(激励性、MedCerts和科技电梯) | 17,459 | 3,187 | 36,579 | 3,187 | ||||||||
职业学习总收入 | $ | 69,841 | $ | 24,007 | $ | 189,108 | $ | 72,502 | ||||
以下是我们在所示各个时期的当前收入：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||||
2010年3月31日 | 变化2021/2020 | 2010年3月31日 | 变化2021/2020 | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % | |||||||||
(以千人为单位，除1%外) | ||||||||||||||||||||||||
通识教育 | $ | 322,304 | $ | 233,147 | $ | 89,157 | 38.2% | $ | 950,142 | $ | 699,332 | $ | 250,810 | 35.9% | ||||||||||
职业生涯学习 | ||||||||||||||||||||||||
初中和高中 | 52,382 | 20,820 | 31,562 | 151.6% | 152,529 | 69,315 | 83,214 | 120.1% | ||||||||||||||||
成虫 | 17,459 | 3,187 | 14,272 | 447.8% | 36,579 | 3,187 | 33,392 | 1,047.8% | ||||||||||||||||
总体职业学习 | 69,841 | 24,007 | 45,834 | 190.9% | 189,108 | 72,502 | 116,606 | 160.8% | ||||||||||||||||
总收入 | $ | 392,145 | $ | 257,154 | $ | 134,991 | 52.5% | $ | 1,139,250 | $ | 771,834 | $ | 367,416 | 47.6% | ||||||||||
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产品和服务
在过去的二十年里，Stride已经投资了超过5亿美元来开发课程、系统、教学实践和支持服务，使我们能够支持数十万名学生。下面介绍我们能够为客户提供的各种产品和服务。我们的产品和服务是以个人为基础提供的，也有定制的解决方案，例如我们最全面的“学校即服务”产品，它支持我们的客户运营全日制在线或混合学校。STRIDE不断创新，始终走在有效教育技术的前沿，以满足学生不断变化的需求。它继续扩展其个性化学习模式，改善其产品的用户体验，并开发有益的工具和合作伙伴关系，以更有效地吸引和服务学生、教师和管理员。
课程和内容-Stride拥有K-12在线教育行业最大的基于数字研究的课程组合之一，其中包括市场上一些最好的课程内容。我们的客户可以从数百种高质量、引人入胜的在线课程和内容以及这些课程、选修课和教学支持的许多州定制版本中进行选择。自成立以来，我们一直遵循国家和州一级领先教育组织的指导和建议，在严格标准的基础上建设核心课程。国家标准在不断发展，我们不断投资于我们的课程，以满足这些不断变化的要求。通过我们的子公司Galvanize、Tech Elevator和MedCerts，我们在软件工程、数据科学以及医疗保健和医疗领域增加了高质量、引人入胜的在线课程和内容。
系统-我们已经建立了一个安全、可靠和可扩展的技术平台，该平台集成了专有系统和第三方系统，以提供高质量的教育环境，并使我们有能力扩大我们的客户计划和注册人数。我们的端到端平台包括内容管理、学习管理、学生信息、数据报告和分析的单点登录功能，以及允许客户为学生提供高质量和个性化教育体验的各种支持系统。点菜服务可以在客户的学习管理系统上提供课程和内容托管，或与客户的学生信息系统集成。
教学服务-我们提供广泛的教学服务，包括为教学团队提供客户支持，包括招聘州认证教师、基于研究的在线教学方法和STRIDE系统培训、监督和评估服务以及持续的专业发展。Stride还提供培训选项，支持教师和家长满足学生的学习需求。Stride的一系列培训选项旨在提高使用在线学习平台授课所需的技能，包括动手培训、按需课程和支持材料。
支持服务-我们提供广泛的支持服务，包括市场营销和招生、在入学过程中支持潜在学生、评估管理、行政支持(例如，预算提案、财务报告和学生数据报告)以及技术和材料支持(例如，提供学生电脑、离线学习套件、互联网接入和技术支持服务)。
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财务信息
下表列出了所列每个时期的业务报表、数据和金额占收入的百分比：
| 截至3月31日的三个月： | 截至3月31日的9个月。 | |||||||||||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||||||||||
(单位：万美元) | |||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 392,145 |
| 100.0 | % | $ | 257,154 |
| 100.0 | % | $ | 1,139,250 |
| 100.0 | % | $ | 771,834 |
| 100.0 | % |
| ||
教学成本和服务 | 253,128 | 64.5 | 178,968 | 69.6 | 740,951 | 65.0 | 515,796 | 66.8 | |||||||||||||||
毛利率 | 139,017 | 35.5 | 78,186 | 30.4 | 398,299 | 35.0 | 256,038 | 33.2 | |||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | 100,464 | 25.6 | 63,687 | 24.8 | 309,230 | 27.1 | 230,622 | 29.9 | |||||||||||||||
营业收入 | 38,553 | 9.8 | 14,499 | 5.6 | 89,069 | 7.8 | 25,416 | 3.3 | |||||||||||||||
利息收入(费用)，净额 | (5,371) | (1.4) | (76) | (0.0) | (12,502) | (1.1) | 1,275 | 0.2 | |||||||||||||||
其他收入(费用)，净额 | 486 | 0.1 | (1,093) | (0.4) | 2,276 | 0.2 | (736) | (0.1) | |||||||||||||||
所得税前收益和权益法投资收益(亏损) | 33,668 | 8.6 | 13,330 | 5.2 | 78,843 | 6.9 | 25,955 | 3.4 | |||||||||||||||
所得税费用 | (10,275) | (2.6) | (4,419) | (1.7) | (18,541) | (1.6) | (5,993) | (0.8) | |||||||||||||||
权益法投资收益(亏损) | 396 | 0.1 | (157) | (0.1) | 654 | 0.1 | (344) | (0.0) | |||||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | 23,789 | 6.1 | % | $ | 8,754 | 3.4 | % | $ | 60,956 | 5.4 | % | $ | 19,618 | 2.5 | % | |||||||
截至3月31日的三个月的比较2021年和2020年
收入。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的收入为3.921亿美元，比去年同期的2.572亿美元增长了1.349亿美元，增幅为52.4%。普通教育收入同比增长8920万美元，增幅为38.2%。普通教育收入的增长主要是由于入学人数增加了43.1%，学校结构(按学校分配的入学人数)和其他因素。职业学习公司的收入增加了4,580万美元，增幅为190.9%，主要原因是招生人数、学校组合以及收购Galvanize公司增加了123.5%。
教学成本和服务费用。截至2021年3月31日的三个月，教育成本和服务费用为2.531亿美元，比去年同期的1.79亿美元增加了7,410万美元，增幅为41.4%。费用的增加主要是由于与支持更高的投保率相关的人员和相关福利成本的增加。在截至2021年3月31日的三个月里，教学成本和服务费用占收入的64.5%，低于截至2020年3月31日的三个月的69.6%。
销售、一般和行政费用。截至2021年3月31日的三个月，总销售、一般和行政费用为1.05亿美元，比去年同期的6370万美元增加了3680万美元，增幅为57.8%。增加的主要原因是人员和相关福利费用增加，以及专业服务和计算机维护费用增加。在截至2021年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用占收入的25.6%，略高于截至2020年3月31日的三个月的24.8%。
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所得税费用。截至2021年3月31日的三个月，公司所得税支出为1030万美元，占所得税前收入的30.2%，而去年同期为440万美元，占所得税前收入的33.5%。截至2021年3月31日的三个月的有效税率下降主要是由于不可抵扣补偿的影响。
净收入。截至2021年3月31日的三个月，公司净收入为2380万美元，而去年同期为880万美元，增加了1500万美元。
截至2021年3月31日的9个月与2020年3月31日的比较
收入。在截至2021年3月31日的9个月中，我们的收入为11.393亿美元，比去年同期的7.718亿美元增长了3.675亿美元，增幅为47.6%。普通教育收入同比增长2.508亿美元，增幅为35.9%。普通教育收入的增长主要是由于入学人数增加了47.2%，学校结构(按学校分配的入学人数)和其他因素。职业学习公司的收入增加了1.166亿美元，增幅为160.8%，主要原因是招生人数、学校组合以及收购Galvanize公司增加了127.3%。
教学成本和服务费用。截至2021年3月31日的9个月，教育成本和服务费用为7.41亿美元，比去年同期的5.158亿美元增加了2.252亿美元，增幅为43.7%。费用的增加主要是由于与支持更高的投保率相关的人员和相关福利成本的增加。在截至2021年3月31日的9个月里，教学成本和服务费用占收入的65.0%，低于截至2020年3月31日的9个月的66.8%。
销售、一般和行政费用。截至2021年3月31日的9个月，总销售、一般和行政费用为3.092亿美元，比去年同期的2.306亿美元增加了7860万美元，增幅为34.1%。增加的主要原因是人员和相关福利费用增加，以及专业服务费用增加。在截至2021年3月31日的9个月中，销售、一般和行政费用占收入的27.1%，低于截至2020年3月31日的9个月的29.9%。
所得税费用。截至2021年3月31日的9个月，公司所得税支出为1850万美元，占所得税前收入的23.3%，而去年同期为600万美元，占所得税前收入的23.4%。
净收入。截至2021年3月31日的9个月，公司净收入为6100万美元，而去年同期为1960万美元，增加了4140万美元。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，我们的净营运资本，即流动资产减去流动负债，为5.754亿美元。我们的营运资本包括3.29亿美元的现金和现金等价物以及4.228亿美元的应收账款。我们的营运资金为我们的正常运营需求提供了重要的流动性来源。我们的应收账款余额在整个财年都会根据客户账单和收款的时间而波动，在我们开始为学生收费的第一财季往往是最高的。此外，截至2021年3月31日，我们的现金和应收账款大大超过了我们的应付账款和短期应计负债。
在2021年会计年度第一季度，我们发行了本金总额为4.2亿美元、2027年到期的1.125%可转换优先债券(“债券”)。票据由我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(“契约”)管理。在扣除承销费及本公司支付的其他开支后，发售债券所得款项净额约为408.6元。该批债券的息率为年息1.125厘，每半年派息一次，於三月一日派息一次。ST和9月1日ST每年3月1日开始，从2021年3月1日开始。该批债券将於二零二七年九月一日期满。就票据而言，吾等与若干交易对手订立私下协商的封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)。有上限的看涨期权交易预计将涵盖最初作为票据基础的公司普通股的股份总数，预计将在任何票据转换时减少对公司普通股的潜在稀释，和/或抵消公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金支付。有上限的看涨交易的上限执行价为每股86.174美元。有上限的呼叫交易的成本是
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6,040万美元，并计入额外实收资本。
在2027年6月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。在2027年6月1日之后，票据持有人可以在他们选择的任何时间转换他们的票据，直到到期日的前两天。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来结算转换，目的是通过以现金结算未偿还本金和以普通股的股票转换价差来实现净结算。初始兑换率为每1,000美元债券本金兑换18.9109股普通股，相当于每股普通股的初始兑换价格约为52.88美元。债券将在2024年9月6日之后的任何时间由公司选择赎回，现金赎回价格相当于债券的本金，外加应计和未支付的利息，但受契约中讨论的某些股价障碍的限制。
2020年1月27日，我们与PNC Capital Markets LLC签订了一项1.00亿美元的优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)，用于一般企业运营目的。信贷安排的期限为五年，并纳入了惯常的金融和其他契约，包括但不限于最高杠杆率和最低利息覆盖率。我们在信贷安排下的大部分借款是伦敦银行同业拆借利率外加0.875%-1.50%的额外利率，这取决于我们在协议中定义的杠杆率。信贷安排由我们的资产担保。截至2021年3月31日，我们遵守了金融契约。作为从债券收到的收益的一部分，我们偿还了1.00亿美元的未偿还余额，截至2021年3月31日，我们在信贷安排上没有未偿还的金额。信贷安排还包括2亿美元的手风琴功能。
根据与PNC Equipment Finance，LLC(“PNC”)和美国银行租赁与资本公司(“Balc”)签订的贷款协议，我们是学生电脑和外围设备融资租赁义务的承租人。截至2021年3月31日和2020年6月30日，融资租赁负债分别为6920万美元和1790万美元，租赁利率从1.52%到3.87%不等。
根据与PNC达成的协议，个人租赁包括36个月的不同费率付款期限，每个租期结束时有1美元的购买选择权。我们已将融资的资产质押，以确保未付租约的安全。
我们于2020年4月与Balc达成了一项2500万美元的协议(2020年7月增加到4100万美元)，以不同的费率为我们到2021年3月的租赁提供融资。我们在2020年9月达成了一项额外协议，以不同的费率为我们截至2021年8月的租赁提供4500万美元的融资。Balc的个人租赁包括12个月和36个月的付款期限，固定利率从1.52%到2.58%不等，每个租期结束时都有1美元的购买选择权。我们将融资的资产质押，以确保未付租约的安全。
我们的现金需求主要包括日常运营开支、资本支出以及与我们票据利息、办公设施租赁、资本设备租赁和其他运营租赁相关的合同义务。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们相信，将从运营中产生的资金、我们票据的收益、我们信贷安排的借款以及手头的净营运资本将足以在可预见的未来为我们的持续运营提供资金。此外，我们继续探索与我们的业务相关的收购、战略投资和合资企业，我们可能会使用现金、股票、债务、资产贡献或它们的组合进行收购。
经营活动
截至2021年3月31日的9个月，经营活动提供的净现金为1110万美元，而截至2020年3月31日的9个月为300万美元。增加810万美元的主要原因是净收入、应计补偿和福利以及递延收入增加，但被应收账款增加部分抵消。
投资活动
截至2021年3月31日的9个月，投资活动中使用的净现金为1.065亿美元，而截至2020年3月31日的9个月为2.081亿美元，减少了1.016亿美元。减少的主要原因是2020财年收购了Galvanize，2021财年收购了MedCerts和Tech Elevator抵消了这一影响。
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融资活动
截至2021年3月31日的9个月，融资活动提供的净现金为2.121亿美元，而截至2020年3月31日的9个月为7190万美元，增加了1.402亿美元。这一增长主要是由于我们发行债券的净收益4.086亿美元，但被与债券有关的6040万美元的上限催缴购买和1.00亿美元的信贷安排偿还部分抵消。
表外安排、合同义务和承付款
截至2021年3月31日，我们为我们某些学校的建筑租赁承诺提供了约60万美元的担保。
此外，我们在合约上保证，我们所管理的某些学校每年不会出现营运赤字，而这些学校的管理费可能会相应调低，以弥补任何学校的营运赤字。
除了这些租赁和经营赤字担保外，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
第三项：美国、中国和中国。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
截至2021年3月31日和2020年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为3.29亿美元和2.123亿美元。我们多余的现金主要投资于美国财政部货币市场基金，尽管我们也可能投资于货币市场账户、政府证券、公司债务证券和类似投资。未来的利息和投资收入会受到利率变化的影响，我们的投资组合的公允价值可能会因为利率的变化而发生变化。到2021年3月31日，现金赚取的利率每增加1%，利息收入按年率计算将增加330万美元。
根据我们的信贷安排，我们的短期债务受到利率风险的影响。截至2021年3月31日，我们的信贷安排没有未偿还余额。
外币兑换风险
我们目前在几个国家都有业务，但我们不用外币进行大量交易。如果我们以外币进行任何重大交易，或设立或收购任何以外币衡量和记录其财务状况和经营结果的子公司，我们将面临货币交易风险和/或货币兑换风险。过去几年，美元与许多外币之间的汇率波动很大，未来可能还会继续这样。因此，我们未来可能会决定采取套期保值策略，将货币波动对我们财务状况和经营业绩的影响降至最低。
第四项：中国政府、中国政府和中国政府。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(F)条所定义)，旨在确保我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层有必要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
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在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据交易法规则13a-15或规则15d-15的(B)段的要求，对截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)或规则15d-15(E))的有效性进行了评估。基于这一审查，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们不需要将对报告期内收购的实体的财务报告内部控制的评估纳入我们对STRIDE财务报告内部控制的评估中。我们正在将MedCerts和Tech Elevator的业务纳入我们对财务报告的内部控制，并打算在收购之日起一年内完成这一工作。
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第二部分：其他信息
第1项：第一项、第二项。法律诉讼。
在我们的日常业务中，我们不时会受到诉讼、仲裁和行政诉讼的影响。我们极力为这些索赔辩护，但不能保证任何悬而未决的法律诉讼的结果。根据目前掌握的信息，我们认为，任何现有的或已知的威胁诉讼的结果，即使确定为不利，也不应对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。
在2020年11月19日，美国弗吉尼亚州东区地区法院对我们和我们的两名官员提起了一项假定的证券集体诉讼，标题为Yun Chau Lee诉K12 Inc.，案件编号1：20-cv-01419(“李案”)。*原告声称代表一类在2020年4月27日至2020年9月18日期间购买或以其他方式收购我们的普通股的人，并指控我们和个别被告违反了交易法第10(B)节和根据交易法颁布的规则10b-5，以及个别被告违反了交易法第20(A)节。起诉书称，除其他事项外，我们和个别被告做出了虚假或误导性的陈述和/或遗漏披露有关我们的技术能力和专业知识的重大事实，以支持与全球出现的新冠肺炎、我们的网络安全协议和保护以及我们对教师、学生和家长的行政支持和培训相关的对虚拟和混合式教育日益增长的需求。*起诉书寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。此外，2020年12月11日，第二起推定的证券集体诉讼，标题为Jennifer Baig诉K12 Inc.，等人在弗吉尼亚州东区美国地区法院对我们和同样的两名官员提起诉讼，案件编号1：20-cv-01528(“Baig案”)。*Baig案中的原告指控违反了与Lee案中的原告相同的法规，基于相同或基本上相似的指控行为，并代表相同声称的类别的人。随后，2020年12月21日，我们的两名股东向美国特拉华州地区法院提起了题为Larry Shmen等人诉Aida M.Alvarez等人的相关衍生品诉讼, 案件1：20-cv-01731(“舍门案”)。舍门案的原告声称与李和贝格案件中指控的事实大体相同，并声称代表我们就违反受信责任和浪费公司资产向我们的若干高级职员和董事以及我们的两名高级职员根据交易所法案第10(B)条和21D条的出资提出索赔，这些指控是基于李案件中声称的违反交易所法的行为。
2021年2月17日，法院在标题下合并了Lee案和Baig案在Re K12 Inc.证券诉讼中，案件编号1：20-cv-01419(“综合证券集体诉讼”)，并指定一名主要原告。根据法院先前批准的案件管理时间表，首席原告于2021年4月5日提交了一份经修订的起诉书。在此期间，舍门案件被法院命令搁置，等待我们预期在综合证券集体诉讼中驳回的动议得到解决。我们打算对这些事项中的每一项指控和主张进行强有力的抗辩。
项目11A。风险因素。
我们于2020年8月12日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的财年年度报告Form 10-K第I部分第1A项中所描述的风险在所有实质性方面仍然是当前的，除非经过以下其他风险因素的修订和补充。
如果不能阻止影响我们系统的网络安全事件，可能会导致我们的服务中断，敏感信息被泄露或盗用，这可能会损害我们的声誉，减少对我们服务和产品的需求，使我们面临责任、处罚和补救成本，或者以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。
为了提供我们的服务和解决方案，我们依赖各种信息技术系统(包括第三方系统)来处理、传输、托管和安全存储电子信息，包括机密的员工、客户、学生和家长信息。但是，任何信息技术系统都有被破坏的风险，无论是通过恶意活动还是人为或技术错误。*尽管我们投入了人员和资源来防范此类网络安全风险，但我们的努力可能无法防止安全事件发生。
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例如，2020年12月1日，我们宣布了一起涉及勒索软件攻击的安全事件。这起事件导致攻击者访问了我们公司后台系统的某些部分，包括这些系统上的一些学生和员工信息。根据目前已知的信息和我们迄今的调查，我们认为这起事件不会对我们的业务、运营或财务业绩产生实质性影响。然而，调查仍在进行中，我们还不知道事件的全部范围和受影响的信息。我们与我们的网络保险提供商合作，向勒索软件攻击者支付了一笔款项，作为一项积极和预防的步骤，以防止攻击者获得的信息在互联网上发布或以其他方式泄露，尽管威胁行为者始终存在不遵守谈判条款的风险。我们已经采取或将来可能采取的任何补救措施都可能不足以防止未来的袭击。
任何导致员工、客户、学生或家长信息在未经授权的情况下被访问，或以其他方式中断或负面影响我们的运营的安全事件，都可能损害我们的声誉，导致客户流失，并使我们面临监管执法行动或诉讼。我们还可能被要求花费大量资本和其他资源来应对安全漏洞，包括根据数据隐私法律和法规进行通知，并产生与控制事件和修复我们的信息安全系统相关的费用。*货币损害和罚款以及其他成本或损失可能很大，可能会超过保单限额，或者根本不在我们的保险覆盖范围内。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源，从其他项目中分流资源，并扰乱我们的业务。
第二项：第二项：第一项：第二项：第二项：第三项。未登记的股权证券销售和收益的使用。
没有。
第三项：其他国家和地区。高级证券违约。
没有。
项目4.项目2、项目2、项目3、项目3、项目3、煤矿安全信息披露。
没有。
项目5.项目2、项目2、项目3、项目2、项目3、其他信息。
没有。
项目6.项目2、项目2、项目3、项目3、项目3、陈列品.
(一)陈列馆、展览馆。
数 |
| 描述 |
3.1 | STRIDE，Inc.的第五次重新注册证书(通过引用注册人于2020年12月16日提交的8-K表格当前报告的附件3.2合并，文件编号001-33883)。 | |
3.2 | STRIDE，Inc.的第三次修订和重新修订的章程(通过引用注册人于2020年12月16日提交的8-K表格当前报告的附件3.3，第001-33883号文件)。 | |
10.1 | STRIDE，Inc.和James Rhyu于2021年1月22日签署的信函协议(通过引用附件10.2并入注册人于2021年1月26日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的第0001-33883号文件)。 | |
10.2 | 纳撒尼尔·A·戴维斯第二次修订和重新签署的雇佣协议的第四修正案，日期为2021年1月22日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年1月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告，文件编号：0001-33883)。 | |
31.1 | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条规定的首席执行官认证。 | |
31.2 | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条规定的首席财务官认证。 | |
32.1 | 1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和美国法典第18编第1350节所要求的首席执行官认证。 |
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32.2 | 1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和美国法典第18条第1350条规定的首席财务官认证。 | |
101 | 以下是STRIDE，Inc.截至2021年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告的财务报表和脚注，格式为内联XBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明综合资产负债表(未经审计)，(Ii)简明综合经营报表(未经审计)，(Iii)简明全面收益表，(Iv)简明综合权益表(未经审计) | |
104 | 本季度报告的封面为Form 10-Q，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
Stride，Inc. | ||
/s/Timothy J.Medina | ||
姓名： | 蒂莫西·J·梅迪纳 | |
标题： | 首席财务官、首席会计官和授权签字人 | |
日期：2021年4月21日
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