脱碳加收购公司III
沙山路2744号，100号套房
加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025
2021年3月15日
房地产与建设办公室
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549-3561号
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回复： |
脱碳加收购公司III |
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表格S-1上的注册声明 |
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于2021年2月12日提交，于2021年3月1日修订 |
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CIK编号0001844862 |
女士们、先生们：
以下是脱碳加收购公司III(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员于2021年3月11日致函并于2021年3月11日与公司首席财务官就公司S-1表格第333-253094号文件中的注册声明所作的口头答复。经本公司于2021年3月1日提交证券交易委员会的表格S-1，档案号333-253094的注册说明书第1号修正案修订的注册说明书(“注册说明书”)。在递交这封信的同时，我们正在提交注册说明书的第2号修正案(下称“第2号修正案”)。
为方便起见，本公司的回复前面有员工相应评论的准确文本，用粗体、斜体表示。除非另有说明，否则所有对页码和字幕的引用都符合第2号修正案。
2021年2月12日提交的S-1表格和2021年3月1日提交的S-1/A表格
一般信息
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1. |
我们注意到贵公司已授予承销商超额配售选择权，可额外购买最多5,250,000股，包括5,250,000股A类普通股及1,000,000股认股权证，详情见收费表附注2。然而，根据你在其他地方披露的信息，这里的认股权证数量似乎不正确，每个单位包括A类普通股的一股和一只认股权证的三分之一。请修改或建议。 |
证券交易委员会
2021年3月15日
第2页
回应：我们已经修改了收费表的注释2，以澄清受承销商超额配售选择权约束的5250,000个单位包括5250,000股A类普通股和1,750,000个认股权证。
稀释，第70页
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2. |
请修改以披露此次发行对公众股东的直接稀释。请参阅S-K条例第506(C)项。 |
回应：我们已经修改了注册说明书第70页稀释部分的披露，将此次发行对公众股东的直接稀释包括在内。
专家，第154页
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2. |
请修改以删除审计师报告中有关对公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑的说明段落，因为审计师报告中缺少这一措辞。 |
回应：我们已作出修订，删除核数师报告中有关该公司是否有能力继续经营下去的重大疑虑的说明性段落。
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证券交易委员会
2021年3月15日
第3页
如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何其他补充信息，请致电(713)758-4629或(212)237-0133与Vinson&Elkins L.L.P.的E.Ramey Layne或Brenda K.Lenahan联系。
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非常真诚地属于你， |
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脱碳加收购公司III |
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由以下人员提供： |
/s/埃里克·安德森_ |
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姓名： |
埃里克·安德森 |
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标题： |
首席执行官 |
围封
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抄送： |
作者：E.Ramey Layne，Vinson&Elkins L.L.P. |
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作者：Brenda K.Lenahan，Vinson&Elkins L.L.P. |
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Derek Dostal，Davis Polk&Wardwell LLP |
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迪安娜·L·柯克帕特里克(Deanna L.Kirkpatrick)，Davis Polk&Wardwell LLP |