美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2021年3月28日的季度

或

佣金 文件编号001-38250

FAT Brands Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

威尔希尔大道9720 500套房

加州贝弗利山，邮编：90212

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 319-1850

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规定需要提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月7日，已发行普通股为12,229,479股。

胖 品牌公司

表格10-Q中的季度 报告

2021年3月28日

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.合并财务报表(未经审计)

胖 品牌公司

合并资产负债表

(千美元 ，共享数据除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

胖 品牌公司

合并 运营报表

(千美元 ，共享数据除外)

截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

胖 品牌公司

合并 股东亏损变动表

(美元 (千美元，共享数据除外)

截至2021年3月28日的13周

截至2020年3月29日的13周

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

胖 品牌公司

合并 现金流量表

(千美元 )

截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

合并财务报表附注

注 1.组织和关系

组织 和业务性质

FAT Brands Inc.(“公司或FAT”)是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和收购主要提供快速服务、快速休闲和休闲餐饮概念的餐厅。该公司成立于2017年3月 ，是Fog Cutter Capital Group，Inc.(简称FCCG)的全资子公司，于2017年10月20日完成首次公开募股(IPO) ，并增发普通股，占其所有权的20%。在2020年第四季度 ，本公司完成了FCCG合并为FAT的全资子公司的交易(“合并”)， 和FAT成为FCCG的间接母公司。

截至2021年3月28日，公司通过各种全资子公司拥有并特许经营9个餐饮品牌：Fatburger、 Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurra Grill&Wings、Ponderosa牛排馆、Bonanza牛排馆、Yalla地中海和Elevation Burger。这些品牌加起来大约有700个分店，包括在建的单位，还有200多个正在开发中的单位。

每个 特许经营子公司都授予其品牌名称的使用权，并向加盟商提供销售的操作程序和方法 。在签署特许经营协议后，特许经营商承诺提供培训、一些监督和帮助， 并获取操作手册。根据需要，特许经营商还将提供有关餐厅管理和运营技术 的建议和书面材料。

除 少数例外，该公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐饮品牌组合。 这一增长战略的核心是通过一个集中的 管理组织扩大现有品牌的足迹并收购新品牌，该组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和公司 会计服务。作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不时对经营中的餐厅进行机会性的 收购，以便将其转变为特许经营地点。在再融资期间，本公司 可经营餐厅，并将经营活动归类为再融资损益，将资产及相关负债 归类为待售资产。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，它继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售店， 修改了商店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或这些操作的组合。这些行动 减少了消费者流量，所有这些都对加盟商和公司收入造成了负面影响。虽然新冠肺炎疫情对我们业务的影响目前预计是暂时的，但中断的严重程度和持续时间仍存在很大不确定性 。我们可能会体验到对我们的业务和经济增长的长期影响，以及美国和全球消费者需求的变化 。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、 流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长时间 的话。

流动性

在截至2021年3月28日的13周内，公司确认运营收入为104,000美元，而截至2020年3月29日的13周运营亏损为578,000美元。本公司在截至2021年3月28日的13周内确认净亏损2,432,000美元，而在截至2020年3月29日的13周内净亏损2,370,000美元。在截至2021年3月28日的13周内，运营中使用的净现金总额为1,246,000美元，而截至2020年3月29日的13周为3,371,000美元。 截至2021年3月28日，公司的总负债比总资产高出45,576,000美元，而截至2020年12月27日，公司的总负债比总资产高出41,883,000美元。公司财务状况的变化反映了经营状况的改善，因为新冠肺炎的影响 开始稳定下来，被2020年12月与合并相关的某些债务的承担所抵消。

在 本公司2020年年度报告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中，本公司披露，截至2020年12月27日的12个月的经营业绩和本公司截至2020年12月27日的财务状况的综合 令人对本公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业在 财务会计准则(“ASC”)205的框架下持续经营12个月产生重大怀疑。

截至2021年3月28日的报告期后 n 2021年4月26日，本公司完成了三批 固定利率担保票据(见附注21)的私募发行和销售。此次发行所得款项用于全额偿还2020年证券化票据 以及与此次发行相关的费用和开支，为公司带来约5700万美元的净收益(见 附注11)。此次发行缓解了人们对该公司能否继续作为一家持续经营的企业 在2020年10-K报表中披露的重大疑虑。

公司利用 发售所得款项净额的一部分，偿还因合并而承担的部分债务(见附注11及21)。

除了成功完成发售所提供的流动性外，公司在2020年12月27日之后的经营业绩也有了显著的改善 ，因为新冠肺炎疫苗接种在美国变得更加普遍 而且联邦、州和地方对其加盟商开展业务的许多市场的限制已经放松。 因此，公司相信其流动性状况将足以满足本10-Q表格发布后的12个月的运营 。

注 2.重要会计政策摘要

运营性质 -本公司按52周日历运营，其会计年度在日历年度的最后一个星期日结束 。按照行业惯例，该公司根据每周7天的工作时间来衡量其门店的业绩。使用 52周周期可确保运营每周报告的一致性，并确保每周的天数相同，因为某些 天比其他天数更有利可图。使用本财年意味着53^研发每隔 5或6年向会计年度添加一周。在52周的一年中，所有四个季度都由13周组成。在53周的一年中，第四季度将额外增加一周。 2020财年和2021财年每个财年的第一个报告期为13周。

合并原则 -随附的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。 Johnny Rockets的运营自2020年9月21日收购以来已包括在内，FCCG的运营自2020年12月24日合并以来已包括 。公司间账户已在合并中取消。

在编制合并财务报表时使用估计的 -按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表 要求管理层 作出影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额的估计和假设在 报告期内。重大估计包括确定没有活跃 市场的无形资产的公允价值，在收购、出售或保留资产之间分配基数，票据和应收账款的估值津贴， 和递延税项资产。估计和假设还会影响报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计不同。

财务 报表重新分类-这些合并 财务报表中的某些账户余额已在这些合并 财务报表中重新分类，以符合本期分类，包括根据ASU 2015-16对与收购Johnny Rockets和合并相关的初步 收购价分配进行的计量期调整。在 2021年第一季度，对临时金额进行了调整，将1,203,000美元重新归类为商誉和综合资产负债表上额外的已缴资本 。这些调整不影响公司本期或上期的综合经营报表 。

信贷 和存管风险-可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括 主要是现金和应收账款。管理层在签订特许经营权或其他协议之前以及在协议期限内定期审查每个加盟商的财务状况，并相信其已为潜在信用损失的风险敞口做好了充分的 准备。截至2021年3月28日和2020年12月27日，扣除可疑账户拨备后的应收账款总额分别为4466,000美元和4,208,000美元，在这两天都没有加盟商的应收账款超过该金额的10% 。

公司在国家金融机构保持现金存款。这些账户的余额不时超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。美国银行 的有息存款余额由FDIC承保，每个账户最高可达25万美元。截至2021年3月28日和2020年12月27日，公司 的未投保存款金额分别为3931,238美元和6,047,299美元。

受限 现金-本公司已限制与本公司的 证券化债务相关的资金组成的现金，这些资金必须以信托形式持有。截至2021年3月28日和2020年12月27日，限制性现金的当前部分分别为3,353,000美元和2,867,000美元。截至2021年3月28日和2020年12月27日的非流动限制性现金为40万美元，相当于 在证券化债务期限内需要预留的利息准备金。

应收账款 -应收账款按发票金额入账，并扣除可疑 账款拨备。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。 补贴基于历史收集数据和当前加盟商信息。账户 余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性很小后从津贴中注销。截至2021年3月28日和2020年12月27日，应收账款分别扣除可疑 账款拨备76.2万美元和73.9万美元。

分类为持有待售资产 -资产被归类为持有待售当公司承诺执行出售 资产的计划时，该资产在其当前状况下可立即出售，并且已经启动了一项以合理的 价格找到买家的积极计划。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产 按账面价值或公允价值中较低者估值，扣除出售成本后作为流动资产计入本公司的 综合资产负债表。被归类为持有待售的资产不会折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 应占利息和其他相关费用在公司的 综合经营报表中记为费用。

商誉 和其他无形资产-无形资产按收购之日的估计公允价值列报， 包括商誉、商标和特许经营协议。商誉和其他具有无限寿命的无形资产，如商标， 不摊销，但每年或在指标出现时更频繁地审查减值。所有其他无形资产 均按其估计加权平均使用寿命摊销，估计加权平均使用寿命从9年到25年不等。管理层至少每年评估一次无形资产的潜在减值，或者在有证据表明发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回的情况下评估 无形资产的潜在减值。有关与无形资产相关的减值指标 和未来现金流量是否存在的判断是基于被收购业务的经营业绩、市场状况 和其他因素。

公允 价值计量-本公司根据美国公认会计原则(GAAP)建立的公允价值等级确定其金融资产和负债以及按公允价值经常性确认或披露的非金融资产和负债的公允市场价值 。如有必要，本公司使用公允价值层次的以下三个级别的投入来计量其金融资产和负债：

除于2020年部分期间存在的衍生负债及与收购我们的若干品牌有关而产生的或有应付代价负债 外，本公司并无重大金额的金融资产 或根据美国公认会计原则(见附注12)须按公允价值经常性计量的负债。 公司的任何非金融资产或非金融负债均不需要按公允价值经常性计量。

所得税 税-自2017年10月20日起，本公司与FCCG签订了一项税收分享协议，该协议规定，FCCG 将在适用法律允许的范围内，向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区，由FCCG选择)所得税申报单。该公司将 向FCCG支付其纳税义务的金额，如果它单独提交申报单的话。因此，在合并之前，公司 的所得税与FCCG分开申报。与合并相关的分税协议已取消 。

公司按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异确定，并使用预期差异逆转时将生效的已制定税率和法律来计量 。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

使用 两步法来识别和衡量不确定的税收头寸。第一步是评估要确认的税务位置 ，方法是确定现有证据的权重是否表明，税务机关检查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该位置 。 第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。

特许经营权 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式记录下来。特许经营安排要求 公司开展各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是代表单一的履行义务，包括转让特许经营许可证。公司提供的服务 与特许经营许可证高度相关，被视为单一的履行义务。特许经营权 出售个别特许经营权的手续费收入在个人特许经营权协议期限内以直线方式确认 。因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还的保证金记录为递延特许经营权费用 。

加盟费可由管理层自行调整，或在加盟商之间涉及门店转让的情况下调整。 特许经营权申请一经接受，押金不予退还。如果加盟商不遵守 开设加盟店的发展时间表，特许经营权可能会终止，此时特许经营费收入 将确认为不可退还的押金。

版税 -除特许经营费收入外，公司还向我们的加盟商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。 特许权使用费从0.75%到6%不等，当特许经营商进行相关销售时，将被确认为收入。 销售前收取的特许权使用费被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告 -该公司要求特许经营商按净销售额的百分比支付广告费用。公司还会 不时收到用于广告的供应商付款。收取的广告费需要用于特定的广告用途 。广告收入和相关费用记录在公司的综合营业报表 中。与相关广告费相关的资产和负债反映在公司的 综合资产负债表中。

基于股份的薪酬 -本公司有一项股票期权计划，提供购买本公司 普通股股票的期权。根据该计划发行的期权可能有多种条款，由董事会决定，包括 期权期限、行权价格和归属期限。授予员工和董事的期权在授予之日进行估值 ，并确认为获得期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计入 。发放给非雇员作为服务补偿的股票期权是根据股票期权的估计公允价值入账的。本公司在提供服务期间确认这笔费用。管理层 利用Black-Scholes期权定价模型来确定公司发行的股票期权的公允价值。有关公司基于股份的薪酬的更多详细信息，请参阅附注 15。

每股收益 -公司根据FASB ASC 260报告每股基本收益或亏损。“每股收益 “。基本每股收益采用报告期内已发行普通股的加权平均数 计算。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上报告期内稀释证券的影响 计算得出的。不包括对每股计算有反摊薄 影响的任何潜在摊薄证券。在公司报告净亏损期间，稀释加权平均流通股 等于基本加权平均流通股，因为纳入所有潜在的 稀释证券的影响将是反摊薄的。截至2021年3月28日和2020年3月29日，在计算普通股每股摊薄亏损时没有考虑潜在的摊薄证券 ，因为每个时期的亏损。

最近 发布了会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的测量 后来在2019年修改了ASU，如下所述。本指导取代了当前发生的 损失减值方法。根据新的指导方针，在初始确认时和在每个报告期，实体必须 根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，确认一项拨备，该拨备反映其根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测对金融工具有效期内预期发生的信贷损失的当前估计。

2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲 (主题815)和租赁(主题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。这项修订的目的是创建 两级重大更新的推出，错开较大上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这 为某些类别的公司(包括较小的报告公司(“SRC”))提供了额外的时间来实施 主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。较大的上市公司在2019年12月15日之后的财年将有一个生效日期，包括这些财年内的过渡期。允许所有其他实体推迟采用 ASU 2016-13及其相关修正案，直到2022年12月15日之后开始的财政期间中较早的一个。根据当前的 SEC定义，该公司符合SRC的定义，并将采用ASU 2016-13年度的延期期限。指南 要求修改追溯过渡方法，对截至采纳期开始 的留存收益进行累积效果调整。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响 ，但预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

注 3.并购

与Fog Cutter Capital Group Inc.合并

于2020年12月10日，本公司与FCCG、Fog Cutter Acquisition，LLC(特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司) 及Fog Cutter Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(“控股”))订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议 ，FCCG同意与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Merge Sub作为本公司的全资子公司继续存在 (“合并”)。合并完成后，FCCG的前股东成为本公司的直接股东 ，总共持有本公司普通股9,679,288股(与FCCG在紧接合并前持有的普通股数量相同)，并将获得有关合并中收到的股份 的若干有限登记权。作为合并的结果，FCCG的全资子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development LLC，Fog Cap Accept Inc.和BC Canyon LLC成为本公司的间接全资子公司(“合并实体”)。

根据合并协议，控股公司已同意赔偿本公司违反FCCG的陈述和担保、 契诺和合并协议中规定的某些其他事项，但须受某些例外情况和限制条件的限制。控股 还同意持有本公司普通股的最低公允市值，以确保其拥有可用资产 ，以在必要时履行此类赔偿义务。

在与合并有关的 中，本公司宣布于 记录日期仅向本公司普通股(FCCG除外)的持有人派发特别股息(“特别股息”)，其中包括公司8.25%的B系列累计优先股(清算优先股每股25美元)(“B系列优先股”)中的0.2319998077股，由该等股东持有的每股已发行普通股支付，其价值相当于B系列优先股的任何零碎股份的价值 FCCG没有收到特别股息的任何部分，特别股息的创纪录日期为2020年12月21日 ，支付日期为2020年12月23日。特别股息明确以符合或有效豁免 合并协议所载完成合并的条件为条件。特别股息旨在反映 合并对FCCG以外的普通股股东的潜在财务影响，包括本公司因合并而承担FCCG的若干 债务和义务。

公司进行合并主要是为了简化其公司结构，消除限制公司 发行额外普通股进行收购和融资的能力的限制。FCCG持有大量净营业亏损 结转亏损(“NOL”)，只有当FCCG拥有至少80% 的FAT品牌时，这些净亏损才能提供给公司。合并后，NOL将由公司直接持有，公司在管理其资本结构方面将拥有更大的灵活性。 此外，合并后，本公司将不再需要补偿FCCG根据本公司与FCCG之前生效的税收分享协议使用其 NOL。

合并按ASC 805-50-30-6处理，该条款规定，当共同控制下的 实体之间发生资产转让或股份交换时，接收实体应按转让日的账面净值 确认该等资产和负债。因此，在合并日期，FCCG和 合并实体的所有转让资产和承担的负债均按FCCG的账面价值记录在本公司账面上。FCCG及合并后实体与本公司的业务合并 自转让之日起以前瞻性方式呈列，因报告实体并无变动 。

合并导致以下资产和负债包含在公司截至合并日期的合并财务报表中 (以千计)：

归因于合并实体的净亏损432,000美元包含在附带的截至2021年3月28日的13周的综合运营报表中。期内，合并后的实体没有任何收入可归因于合并后的实体。

形式信息 信息

下表显示了本公司截至2020年3月29日的13周的预计收入和净亏损，假设 合并发生在2019年12月30日(本公司2020财年开始)，根据ASC 805-10-50(单位： 千)。本形式信息并不旨在表示如果合并发生在该日期，本公司的实际运营结果将是什么，也不旨在预测未来时期的运营结果。

以上 形式信息反映了本公司在随附的截至2020年3月29日的13周综合运营报表中披露的结果，以及合并后实体截至2020年3月29日的13周的结果，并进行了以下调整：

收购约翰尼火箭队(Johnny Rockets)

2020年9月21日，本公司完成了对特拉华州一家公司Johnny Rockets Holding Co.(“Johnny Rockets”)的收购，现金收购价约为2470万美元。这笔交易的资金来自增加公司证券化融资的收益 (见附注11)。

在完成对Johnny Rockets的收购后，本公司立即根据出资协议将Johnny Rockets的特许经营子公司 转让给FAT Royalty I，LLC。(见附注11)。

对公司通过收购Johnny Rockets获得的净资产和负债的公允价值进行的 初步评估估计为24,730,000美元。对净资产和负债的公允价值以及最终购买价格的这一初步评估是在成交时估计的，可能会发生变化。根据《内部税法》第382和383条的规定，如果根据定义，对于一家“亏损公司”发生所有权变更，则公司可获得的NOL金额和某些其他扣减和抵扣额度有年度限制 (“第382条 和383条限制”)。约翰尼火箭队在收购前积累的部分NOL和其他税收优惠 受第382和382条的限制。对这些第382条和第383条限制的分析正在进行中。收购的有形和无形资产净值初步估价的对价初步分配 见下表(以千为单位)：

约翰尼火箭队2,257,000美元的收入和26,000美元的净亏损 包含在所附的截至2021年3月28日的13周的运营合并报表中。Johnny Rockets的净亏损包括根据公司的分配方法分配的公司管理费用 。

商誉和其他无形资产的 价值最初考虑于收购日期。附注6介绍了本公司在本次收购中收购的与新冠肺炎相关的商誉和其他无形资产的后续减值评估 。

形式信息 信息

下表显示了本公司截至2020年3月29日的13周的预计收入和净(亏损)收入，假设 根据ASC 805-10-50(单位为千)，收购Johnny Rockets发生在2019年12月30日(本公司2020财年开始)。此形式信息并不表示如果在此日期收购Johnny Rockets，公司运营的实际结果 将是什么，也不旨在预测未来一段时间的运营结果 。

上述 形式信息反映了随附的 综合运营报表中披露的公司截至2020年3月29日的13周未经审计的业绩，以及约翰尼火箭 截至2020年3月29日的13周的未经审计的业绩，并进行了以下调整：

注 4.重新安排

作为其持续特许经营努力的一部分，该公司可能会不时对经营中的餐厅进行机会性收购 ，以便将其转换为特许经营地点或收购现有特许经营地点，然后转售给其所有品牌的另一家特许经营商 。

公司符合所有标准，要求将用于某些餐厅运营的收购资产归类为持有待售资产 。因此，截至2021年3月28日和2020年12月27日，以下资产在随附的合并资产负债表 中被归类为持有待售资产(单位：千)：

截至2021年3月28日和2020年12月27日，与分类为持有待售资产相关的营业 租赁负债金额分别为9,656,000美元和9,892,000美元，已分别在随附的综合资产负债表中分类为流动负债 。

餐厅 在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周内，扣除食品销售的净运营成本分别为427,000美元和539,000美元 。

票据 5.应收票据

Elevation Buyer Note是与2019年收购Elevation Burger相关的资金。本公司根据一张附属本票向卖方提供了2,300,000美元的 现金贷款，本票年利率为6.0%，将于2026年8月到期。根据Elevation Buyer Note欠本公司的余额 在某些情况下可由本公司用来抵销 Elevation Note项下欠卖方的金额(见附注11)。作为Elevation收购的总对价的一部分， Elevation Buyer Note记录的账面价值为1,903,000美元，扣除397,000美元的折扣后的净额。截至2021年3月28日和2020年12月27日，Elevation Note的余额分别为1,850,000美元和1,830,000美元，这两个数字分别扣除了247,000美元和267,000美元的折扣 。在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周内，公司分别在Elevation Buyer票据上确认了5.2万美元和5.3万美元的利息收入。

附注 6.商誉

商誉 由以下内容组成(以千为单位)：

公司审核了截至2020年12月27日的商誉账面价值，并确认了当时认为必要的减值费用 。随后对截至2021年3月28日的账面价值进行审查，未导致截至该日的13周的额外减值费用 。在截至2020年3月29日的13周内，也没有减值费用。

附注 7.其他无形资产

其他 无形资产包括商标和特许经营协议，这些商标和特许经营协议在品牌被公司收购或FCCG在FCCG首次公开募股(IPO)时向公司贡献品牌之前被归类为可识别的无形资产 (以千为单位)：

公司审核了截至2020年12月27日的其他无形资产的账面价值，并确认了当时认为必要的减值费用 。随后对截至2021年3月28日的账面价值进行审核，未导致截至该日的13周的额外 减值费用。在截至2020年3月29日的13周内，也没有减值费用。

本公司特许经营协议的预期未来摊销情况如下(以千计)：

附注 8.递延收入

递延 收入如下(单位：千)：

注 9.所得税

自2017年10月20日起，本公司与FCCG订立分税协议，规定FCCG在适用法律允许的范围内，向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区，由FCCG选择)所得税申报单。根据分税协议， 公司将向FCCG支付其当前纳税义务的金额，如果FCCG单独提交纳税申报表的话。FCCG及其关联公司的公司间应收账款 首先用于根据 分税协议减少对FCCG的超额所得税支付义务。税收分享协议在2020年第四季度因合并而终止 。

递延 税款反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于计算应付税款的金额之间的暂时性差异的净影响 。如果 根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能(可能性超过50%)不会变现，则递延税项资产将减去估值拨备。 如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能(可能性超过50%)无法实现，则递延税项资产减值。截至2021年3月28日和2020年12月27日，公司针对其递延税项资产分别记录了678,000美元和513,000美元的估值 拨备，因为它确定这些金额 不太可能实现。

收入 与持续经营相关的税金拨备与将法定所得税率适用于税前收入计算的金额不同 如下(以千为单位)：

截至2021年3月28日 ，公司及其子公司前三年的年度纳税申报文件 公开供联邦税务机关审核，州税务机构一般根据每一份申报单的申报日期 公开审核前四年的纳税申报文件。本公司是附属公司前所有人就其拥有附属公司之前期间的税务责任达成的赔偿协议的受益人 。管理层评估了公司的整体税务状况 ，并确定截至2021年3月28日不需要为不确定的所得税状况拨备。

注 10.租赁

截至2021年3月28日 ，该公司拥有13份公司办公室和某些餐厅物业的运营租约， 正在重新安排租约。租约的剩余期限从2.6年到17.8年不等。本公司在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13个月中分别确认了810,000美元和347,000美元的租赁费用。截至2021年3月28日，经营租赁的加权 平均剩余租期为7.4年。

经营 与经营租赁相关的租赁使用权资产和经营租赁负债如下(以千计)：

用于计算使用权资产和租赁负债账面价值的加权平均贴现率为9.4% ，这是根据本公司在获得租赁时的增量借款利率计算的。

截至2021年3月28日，公司经营租赁负债的 合同未来到期日(包括预期租赁 延期)如下(以千计)：

截至2021年3月28日的13周与租赁相关的补充 现金流信息如下(以千为单位)：

注 11.债务

证券化

于2020年3月6日，本公司成立了一个不受破产影响的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(简称FAT Royalty)，其中FAT Royalty发行了2000万美元的2020-1系列A-2固息高级担保票据和2000万美元的2020-1系列A-1固息高级次级债券(统称为B-2)，从而完成了全业务证券化(“证券化”)。 Fat Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)发行了2000万美元的2020-1系列A-2固息高级担保票据(以下简称“FAT Royalty”)(以下统称为FAT Royalty I，LLC(“FAT Royalty”))。2020年(统称为“假牙”)。

系列A-2和B-2注释有以下术语：

发行A-2和B-2系列债券的净收益为37,389,000美元，其中包括40,000,000美元的综合面值， 扣除246,000美元的折扣和2,365,000美元的发债成本后的净收益。折扣和发售成本增加为A-2和B-2系列债券预期期限内的额外 利息支出。

根据经2020-2系列副刊修订的契约，FAT Royalty于2020年9月21日完成了额外4000万美元的2020-2系列固定利率资产支持票据 (“M-2系列票据”)的销售。

系列M-2笔记包括以下内容：

发行M-2系列债券的净收益为35,371,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及 3,200,000美元的折扣和1,429,000美元的发债成本。折扣和发售成本在M-2系列债券的预期期限内增加为额外利息 费用。

系列M-2注释从属于系列A-2和B-2注释。根据经修订的契约发行的A-2及B-2系列票据及M-2系列票据(统称为“2020证券化票据”)，以于FAT特许权使用费(包括Johnny Rockets公司)的所有资产(包括Johnny Rockets公司)的权益作为抵押，而该等资产为FAT特许权使用费作出贡献，且仅为FAT特许权使用费的义务 而非本公司的义务。

虽然2020年证券化票据尚未偿还，但计划的本金和利息必须按季度支付 ，从2021年第二季度开始，A-2系列和B-2系列债券的预定本金支付为每季度100万美元，M-2系列债券的计划本金支付为每季度200,000美元 。

关于证券化，FAT特许权使用费及各特许经营实体(定义见契约)与本公司订立了 截至截止日期的管理协议(“管理协议”)，据此， 本公司同意担任FAT特许权使用费及各特许经营实体的管理人。管理协议规定 FAT特许权使用费每月应向本公司支付200,000美元的管理费，按年增加3%(3%) (“管理费”)。经理的主要职责是根据管理协议代表特许经营实体履行某些特许经营、 分销、知识产权和运营职能。

2020证券化票据几乎由FAT Royalty的所有资产担保，包括 特许经营实体的股权。对本公司子公司施加的限制要求FAT Royalty的本金和 利息义务在支付管理费和某些其他FAT特许权使用费费用(根据契约中的定义 )之后优先，金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付季度本金和到期利息 。超过要求的月偿债额度的月现金流额一般汇至本公司 。一旦履行了所需的义务，子公司的现金流就不会受到进一步的限制，包括支付股息。

2020证券化票据没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)或任何司法管辖区的证券法注册。

2020证券化票据受某些金融和非金融契约的约束，包括按照契约的定义计算偿债覆盖率 。如果某些契约未得到满足，2020证券化票据可能会部分 或全部到期，并按更快的时间表支付。此外，FAT特许权使用费可根据本契约的规定自愿预付部分或全部2020年证券化票据。截至2021年3月28日，FAT Royalty遵守这些公约 。

截至2021年3月28日，2020年证券化票据的记录余额为73,682,000美元，扣除债券发行成本 3,216,000美元和原始发行折扣3,102,000美元。截至2020年12月27日，2020年证券化 票据的记录余额为73,369,000美元，扣除债券发行成本3,374,000美元和原始发行折扣3,257,000美元。本公司 在截至2021年3月28日的13周内确认2020年证券化票据的利息支出为2,063,000美元，其中 包括15.8万美元的债券发行成本摊销和155,000美元的原始发行折扣摊销。在截至2021年3月28日的13周内，2020年证券化票据的平均有效利率(包括债券发行成本的摊销和原始发行的 折扣)为11.2%。

2020证券化票据已于2021年4月全额偿还(见附注21)。

贷款 和担保协议

2019年1月29日，本公司作为借款人，其子公司和关联公司作为担保人，与Lion签订了贷款和担保 协议。根据贷款及抵押协议，本公司向Lion借款2,000万美元，并利用所得款项偿还FB Lending LLC的现有定期贷款1,600万美元，外加应计利息及费用，并向本公司提供额外的 一般营运资金。

贷款和担保协议下的 定期贷款将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息以每年20.0%的固定利率应计，每季度支付一次。

随后对贷款和担保协议进行了多次修订，允许本公司增加与收购Elevation Burger相关的借款3,500,000美元 ；将狮子权证的行使日期延长至2020年6月30日；延长了某些季度付款的到期日 ，并征收了相关的延期和其他贷款费用。

于2020年3月6日，本公司全额偿还狮子会贷款及担保协议，支付总额约26,771,000美元。 这包括原则上的24,000,000美元、累计利息约2,120,000美元及罚款及费用651,000美元。

公司在截至2020年3月29日的13周内确认了贷款和担保协议的利息支出1,783,000美元 ，其中包括偿还时所有未增值债券发行成本的摊销费用211,000美元，以及罚款和费用650,000美元 。

标高 备注

2019年6月19日，该公司完成了对Elevation Burger的收购。购买价格的一部分包括向卖方发行本金为7,510,000美元的可转换附属承付票(“Elevation Note”)，本金为7,510,000美元， 年利率为6.0%，于2026年7月到期。在某些情况下，Elevation Note可以每股12.00美元的价格转换为公司普通股的 股。关于收购Elevation Burger的估值，Elevation Note在本公司的财务报表中记录为6,185,000美元，这是扣除贷款折扣 1,295,000美元和发债成本30,000美元后的净额。

截至2021年3月28日，Elevation Note的账面价值为5,987,000美元，其中扣除了807,000美元的贷款贴现和债务 发售成本53,000美元。截至2020年12月27日，Elevation Note的账面价值为5919,000美元，其中扣除了872,000美元的贷款折扣和56,000美元的发债成本。在截至2021年3月28日的13个月中，该公司确认了与Elevation 票据相关的利息支出171,000美元，其中包括65,000美元的贷款贴现 摊销和3,000美元的债券发行成本摊销。在截至2020年3月29日的13周内，该公司确认了与Elevation 票据相关的利息支出189,000美元，其中包括71,000美元的贷款贴现 摊销和3,000美元的债券发行成本摊销。截至2021年3月28日的13周内，Elevation Note的实际利率为11.5%。

Elevation Note是公司的一般无担保债务，其偿债权利从属于 公司或其任何关联公司作为证明借款债务 优先偿付权的任何协议或文书而产生的所有债务。

工资支票 保障计划贷款

于 2020年内，本公司根据Paycheck Protection Program(“PPP Loans”)及“EIDL Loans”(“EIDL Loans”)获得约1,532,000美元的贷款收益。Paycheck Protection Program 作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括 工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款 和应计利息在八周后可以免除。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。

在 开始时，PPP贷款和EIDL贷款与FAT Brands Inc.以及作为 公司再融资计划一部分的五家餐厅有关。虽然本公司目前相信其贷款所得款项的使用将符合豁免贷款的条件 ，但不能保证本公司有资格豁免全部或部分贷款 。购买力平价贷款的任何不可免除部分将在两年内支付，利率为1%，前六个月延期付款 。截至2021年3月28日和2020年12月27日，与FAT Brands Inc.相关的PPP贷款和EIDL贷款余额分别为1,186,000美元和1,183,000美元，因为这五家餐厅在2020年第二季度和第三季度关闭或重新安排。

此后 至2021年3月28日，PPP贷款和EIDL贷款被免除(见附注21)。

承担合并债务

FCCG的 以下债务(“FCCG债务”)由公司的子公司Fog Cutter Acquisition LLC承担，作为合并的 部分(以千计)：

之后 至2021年3月28日，这个FCCG 债务已全部偿还(见附注21)。

注 12.优先股

B系列累计优先股

于2020年7月13日，本公司订立承销协议(“承销协议”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%B系列累积优先股(“B系列 优先股”)及1,800,000股认股权证，另加99,000份根据承销商超额配售 期权(“2020 B系列认股权证”)的额外认股权证，以5.25美元购买普通股。在承销协议中， 本公司同意向承销商支付本公司于 发行中收到的总收益的8.0%的承销折扣，并发行可按发行中出售的B系列优先股数量的1%和2020股B系列认股权证数量的1%行使的五年期权证。

关于此次发行，公司于2020年7月15日向特拉华州州务卿提交了经修订和重新确定的B系列累计优先股的权利指定证书 和优先股指定证书，指定B系列优先股共计85万股 股(“指定证书”)，并于2020年7月16日与VStock Transfer，LLC签订了认股权证 代理协议，作为B系列认股权证的认股权证代理(“

指定证书修订并重申了2019年10月发行的B系列累计优先股的条款( “原B系列优先股”)。发行时，已发行的原B系列优先股有57,140股 ，以及以每股8.50美元 的行使价购买34,284股本公司普通股的认股权证(“B系列认股权证”)。

此次 发行于2020年7月16日结束，公司净收益为8,122,000美元，扣除承销和 发行成本后的净收益为878,000美元。

B系列累计优先股的持有人 有权在FAT董事会或其正式授权的 委员会宣布时，全权酌情从本公司合法可用于支付分派的资金中获得累计 优先现金股息，年利率等于8.25%乘以B系列优先股的每股25.00美元声明的清算优先股 。股息将于B系列优先股的每股已发行及已发行股份自(包括)该等 股份的原定发行日期起无息应计及累积(不论是否赚取或申报) ，并于每个历月由本公司选定的不迟于每个历月结束后二十(Br)(20)天的日期按月支付欠款。

如果公司在任何十二个累计、应计和未支付的股息 期间未能全额支付B系列优先股的股息，股息率将提高到10%，直到公司全额支付了 B系列优先股的所有累计和未支付的股息，并在最近两个股息期内全额支付了应计股息， 届时应恢复8.25%的股息率。

公司可以根据公司的选择，以每股以下 赎回价格外加任何未支付股息的价格，全部或部分赎回B系列优先股，以现金形式赎回：

由于B系列累计优先股条款的修订和重述，公司于2020年7月15日将B系列优先股 归类为股权。

在发行的同时，原B系列优先股已发行57,140股的持有者必须遵守指定证书的新条款 。因此，新的B系列股票的记录价值为1,136,000美元，其中292,000美元分配给2020年B系列认股权证 。原始持有人还获得了3537股新的B系列优先股， 支付了88,000美元的应计股息和与原始B系列优先股相关的未偿还股息，每股价格为25美元。

根据结算、赎回及解除协议， 公司订立协议，以FCCG持有的15,000股A系列固定利率累积优先股交换 60,000股B系列优先股，价值1,500,000美元。 公司还同意发行14,449股B系列优先股，价值361,224美元，作为FCCG应计股息的对价 。

根据与A-1系列固定利率累计优先股持有人签订的结算、赎回和解除协议 ， 公司签订了一项协议，将A-1系列固定利率累计优先股的全部流通股 交换为168,001股B系列优先股，价值4,200,000美元。

就本公司收购FCCG而言，本公司于二0二0年十二月宣布派发特别股息(“特别股息”)，于记录日期只向本公司除FCCG以外的普通股持有人派发特别股息，包括该等股东持有的每股已发行普通股换得0.2319998077股B系列累计优先股。特别股息 于2020年12月23日支付，并导致额外发行520,145股B系列优先股， 支付日的市值约为8,885,000美元。

截至2021年3月28日 ，B系列优先股由1,183,272股已发行股票组成，余额为21,267,000美元。在截至2021年3月28日的13周内，公司 向B系列优先股持有人宣布了总计610,000美元的优先股息。

系列 A固定利率累计优先股

2018年6月8日，本公司向特拉华州州务卿提交了A系列固定利率累计优先股(“A系列优先股”)的权利和优惠指定证书(“指定证书”)，指定A系列优先股共计10万股。

公司在以下两笔交易中发行了10万股A系列优先股：

于2020年7月13日，本公司就已发行的A系列优先股进行了以下交易：

公司将A系列优先股归类为债务。

截至2021年3月28日 ，已发行的A系列优先股有80,000股，余额为7,970,000美元，这是扣除债券发行成本和30,000美元折扣后的净额 。

公司在截至2021年3月28日的13周内确认A系列优先股的利息支出为288,000美元，其中 包括9,000美元的增值费用以及1,000美元的债券发行成本摊销费用。在截至2020年3月29日的13周内，公司确认A系列优先股的利息 费用为355,000美元，其中包括6,000美元的增值费用 和1,000美元的债券发行成本摊销费用。2021年A系列优先股 年初至今的有效利率为14.5%。

附注 13.关联方交易

截至2021年3月28日的13周内，没有需要报告的关联方交易。在截至2020年3月29日的13周内，该公司报告了以下情况：

附属公司到期

于2020年4月24日，本公司与FCCG签订了公司间循环信贷协议(“公司间协议”)。 本公司此前曾根据日期为2017年10月20日的某一公司间本票(“原始票据”)向FCCG提供信贷，初始本金余额为11,906,000美元。在发行原始票据后， 公司及其若干直接或间接子公司额外提供了总计10,523,000美元的公司间垫款。 根据公司间协议，循环信贷安排的利息年利率为10%，期限为五年，不受提前还款处罚，最高额度为35,000,000美元。根据公司间协议 的所有额外借款须事先按季度获得董事会批准，并可能受到本公司规定的 其他条件的约束。公司间协议下的初始余额总计21,067,000美元，包括截至2019年12月29日的 原始票据余额、原始票据之后的借款、应计和未付利息收入以及其他调整 。截至2020年3月29日，公司间协议下的应收余额为26,854,000美元。

在截至2020年3月29日的13周内，本公司根据分税协议记录了FCCG的应收账款121,000美元，并将其计入公司间应收账款。

B系列累计优先股

于2019年10月3日及10月4日，本公司完成其高达30,000,000美元的连续公开发售(“B系列优先股发售”)的初步结束，B系列单位按每单位25.00美元定价， 每个B系列单位由一股8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成，以供发行。 B系列优先股(“B系列优先股”) 由8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成。该公司完成了43,080套B系列住宅的销售，总收益为1,077,000美元。

截至2020年3月29日 ，以下须报告的相关人士参与了公司优先股发行的初步结束 ：

注 14.股东权益

截至2021年3月28日和2020年12月27日，普通股授权股份总数为25,000,000股，已发行普通股分别为12,029,264股和11,926,264股。

以下 是截至2021年3月28日的13周内公司普通股的变动情况：

注 15.基于股份的薪酬

自2017年9月30日起，公司通过了2017年度综合股权激励计划(以下简称“计划”)。该计划是一项全面的 激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高级管理人员、员工和 董事以及顾问和顾问授予基于股权和其他奖励的奖励。该计划最多提供1,021,250 股可供授予。

到目前为止，本公司发行的所有 股票期权都包括三年的归属期限，每项授予的三分之一 每年归属。本公司截至2021年3月28日的13周股票期权活动摘要如下：

Black-Scholes估值模型中用于记录基于股票的薪酬的 假设范围如下：

公司在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周内分别确认了37,000美元和15,000美元的基于股票的薪酬支出。 公司在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周内分别确认了37,000美元和15,000美元的股票薪酬支出。截至2021年3月28日，仍有124,000美元与非既得性授予相关的基于股份的薪酬支出 ，这些支出将在剩余的归属期内确认，但可能会被没收。

注 16.认股权证

未偿还的 认股权证

截至2021年3月28日，该公司拥有以下已发行认股权证，可购买其普通股：

公司在截至2021年3月28日的13周内的认股权证活动如下：

使用Black-Scholes估值模型确定认股权证价值的 假设范围如下：

除上述购买普通股的认股权证外，公司还向承销商授予以下与B系列优先股发行相关的其他 证券的认股权证(见附注12)：

附注 17.普通股分红

截至2021年3月28日的13周内，公司普通股没有宣布或支付任何股息。随后 截至2021年4月20日，董事会宣布每股普通股0.13美元的现金股息，于2021年5月7日支付给截至2021年5月3日登记在册的股东，总额为1,590,000美元。

附注 18.承付款和或有事项

诉讼

Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.(美国俄克拉何马州西区地区法院，案件编号5：12-cv-00772-HE)

在 2012和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉了包括Foot Locker Retail Inc.和我们的 子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)在内的众多各方，指控他们的物业因其中一处物业的干洗作业而受到环境污染。业主要求赔偿金额在1200万美元到2200万美元之间。2002至2008年间，一家前Fog Cutter子公司管理着一个租赁组合，其中包括 主题物业。雾切割机否认承担任何责任，尽管它没有及时回应业主的一项投诉 和几名被告的交叉投诉，因此违约。双方目前正在进行证据开示， 这件事定于2021年11月开庭审理。本公司无法预测这件事的最终结果， 但是，与这起诉讼相关的准备金已记录在资产负债表上。不能保证被告 将成功地对这些行为进行辩护。

SBN FCCG LLC诉FCCGI(洛杉矶高级法院，案件编号(BS172606)

SBN FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”) ，索赔要求(“NY案”)源于早些时候在佐治亚州就前FCCG子公司管理的某个租赁 投资组合提起的诉讼。 FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，要求赔偿索赔(“NY案”)。2018年2月，SBN获得了纽约案件的最终判决，总金额为651,290美元，其中包括可追溯到2012年3月的225,030美元的利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹州的判决，案件编号。BS172606(“加利福尼亚州案”)，其中包括纽约州案件的651,290美元的判决， 外加额外的法定利息和费用，总判决金额为656,543美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求在加州一案的判决中额外增加12,411美元的利息，总计668,954美元。2019年5月， 各方同意以58万美元了结此事，这需要立即支付10万美元，余额将于2019年8月支付 。FCCG在2019年5月向SBN电汇了10万美元，但尚未支付剩余的48万美元余额。双方 还没有达成正式的和解协议，他们还没有讨论余款的支付条款。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼，包括 涉及公司特许经营商的索赔和法律诉讼。本公司不相信这些行动的最终解决方案会 对其业务、财务状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响。截至2021年3月28日 ，公司已累计为上述具体事项和涉及特许经营商的索赔和法律诉讼累计568万美元。

运营 租约

根据2025年9月29日到期的租约， 公司租赁位于加利福尼亚州比佛利山的公司总部，总面积为12,281平方英尺，根据2024年2月29日到期的租赁修正案 ，公司还将额外租赁2,915平方英尺的空间。

公司经营着10家餐厅，这些餐厅现在作为其再定位努力的一部分进行营销。每个地点 均需签订房地产租赁协议。

公司相信所有现有设施均处于良好运营状态，足以满足当前和可预见的需求。 与公司经营租赁相关的其他信息在附注10中披露。

注 19.地理信息和主要加盟商

按地理区域划分的收入 如下(以千为单位)：

收入 根据我们特许餐厅的地理位置显示。公司的所有资产都位于美国。

在截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周内，没有任何单个加盟商的收入占公司收入的10%以上。

注 20.运营细分市场

除 少数例外，该公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐饮品牌组合。 公司的增长战略以扩大现有品牌的足迹和通过提供几乎所有高管领导、营销、培训和公司会计服务的中央管理组织 收购新品牌为中心。虽然每个品牌都可以被视为一个单独的业务部门，但公司 业务的性质在我们的产品组合中是一致的。因此，在管理层按品牌评估其运营进展的同时， 这些业务可能会在公司财务报表中汇总为一个可报告的部分。

作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不定期对经营中的餐厅进行机会性收购 以便将其转变为特许经营地点。在改制期间，该公司可经营该等餐厅。

首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM审查财务业绩， 定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定该公司有一个可报告的 部门。

注 21.后续事件

管理层 评估了自2021年3月28日至这些合并财务报表发布日期 为止发生的所有事件和交易。在此期间，公司没有发生任何重大后续事件 ，但以下情况除外：

证券化

于2021年4月26日(“截止日期”)，FB Royalty完成了以下三批固定利率高级担保票据(“发售”，定义见附注1)的发行和销售：(I)4.75%系列2021-1固定利率高级担保票据，A-2类，初始本金为97,104,000美元；(Ii)8.00%系列2021-1固定利率高级担保票据 有担保及(Iii)9.00%系列2021-1固定利率附属 M-2类担保票据，初始本金为15,000,000美元(统称为“2021证券化票据”)。

2021年证券化票据是在一项证券化交易中发行的，根据该交易，发行人及其附属公司(包括本公司)持有的几乎所有资产均被质押为抵押品，以担保2021年证券化票据。在截止日期 ，FAT用发行所得净额的一部分全额偿还了2020年证券化票据(见附注 11)。

对本公司和其他FB Royalty子公司施加的 限制要求，2021年证券化票据本金和 利息义务优先，金额每周分开，以确保预留适当的资金来支付 季度到期本金和利息。每周现金流超过要求的每周利息准备金 的金额通常会汇给FAT。

普通股股息

2021年4月20日，董事会宣布现金股息为每股普通股0.13美元，于2021年5月7日支付给截至2021年5月3日登记在册的 股东，总额为1,590,000美元。

除雾器债务的清偿

2021年4月，Fog Cutter Capital Group欠各贷款人和受益人的债务共计约12,509,000美元已全部清偿 (见附注11)。

免除购买力平价贷款

2021年4月26日，公司收到确认，根据该计划的条款，PPP贷款的全部余额加上应计利息已 免除。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的运营结果、财务状况以及流动性和资本资源的讨论和分析应 与我们截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周的财务报表和相关附注(视情况而定)一并阅读。在本报告以及我们提交给证券和交易委员会的其他文件中、在我们的新闻稿中以及由授权人员或经授权人员批准所作的陈述中所作或通过引用纳入的某些陈述构成 1933年证券法(修订本)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节所指的前瞻性陈述，并受由此产生的避风港的约束。在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中，这些陈述构成了 根据1933年证券法(修订本)第27A条和1934年证券交易法(修订本)第21E条规定的前瞻性陈述，并受由此产生的避风港的约束。前瞻性 陈述反映了意图、信念、当前预期、对我们的行业、管理层的 信念以及影响我们的未来事件和财务趋势等的估计或预测。“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“ ”等词语以及这些词语的变体或类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。此外，提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的任何陈述，包括任何潜在假设，均属前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性 声明中反映的预期都是合理的，但此类声明不能保证未来的业绩，可能会受到某些风险、不确定性 和难以预测的假设的影响。因此，由于各种因素，包括但不限于以下因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的 大不相同, 新冠肺炎。这些差异 可能是标题为“项目1A”一节中描述的风险造成的。风险因素“在我们于2021年3月29日提交的Form 10-K年度报告 中”第1A项。风险因素“以及本报告中的其他内容，以及可能影响我们的业务、运营结果或财务状况的其他因素 。本报告中的前瞻性陈述仅表示截至本报告日期的 ，通过参考并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些 个文档的日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或修改这些前瞻性声明。 鉴于这些风险和不确定性，我们无法 向您保证本报告中包含的前瞻性陈述确实会发生。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为大流行， 该病毒继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售店 ，减少或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或将这些操作结合在一起 。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。虽然新冠肺炎疫情对我们业务的影响 目前预计是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者 需求的长期影响，仍存在很大的不确定性。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、运营结果、 流动性和偿还现有债务的能力产生实质性的不利影响，特别是如果这些影响持续很长时间 的话。如果获得有关当前疫情的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息 ，公司可能会确定可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行额外的减值调整。

高管 概述

业务 概述

FAT Brands Inc.是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，主要在世界各地开发、营销和收购快速服务、 快速休闲和休闲就餐概念餐厅概念。我们成立于2017年3月，是Fog Cutter Capital Group，Inc.(简称FCCG)的全资子公司 ，于2017年10月20日完成首次公开募股(IPO)，并在发行完成后增发了 普通股，相当于我们20%的股权。在2020年第四季度，我们完成了一笔交易，FCCG合并为我们的全资子公司，我们成为FCCG的母公司 。

作为特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取 初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创收。这种轻资产特许经营商模式提供了获得强劲利润和诱人的自由现金流状况的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资。 我们可扩展的管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的 产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。 收购其他品牌和餐厅概念以及扩展我们现有品牌是我们 增长战略的关键要素。

截至2021年3月28日，该公司拥有九个餐饮品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、 Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐厅、Elevation Burger和Yalla地中海餐厅，约有 700家分店，包括在建单位。

运行 个细分市场

除了 个小例外，我们的业务完全由特许经营不断增长的餐厅品牌组合组成。我们的增长 战略的核心是通过一个集中的管理组织 扩展现有品牌的足迹并收购新品牌，该组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和企业会计服务。虽然我们的每个品牌 都可以被视为一个单独的业务部门，但我们的业务性质在我们的投资组合中是一致的。 因此，虽然我们的管理层按品牌评估我们的运营进展，但这些业务可能会在公司的财务报表中汇总为一个 可报告的部门。

我们的 首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM审查财务业绩， 定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定该公司有一个可报告的 部门。

运营结果

我们 在日历年最后一个星期日结束的52周或53周财年中运营。在52周的财年中，每个季度 包含13周的运营时间。在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度每个季度都包括13周的运营 ，第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、费用和其他运营结果 因额外一周的运营而更高。

FAT Brands Inc.运营业绩

下表汇总了截至2021年3月28日 和2020年3月29日的13周综合运营业绩的主要组成部分。上期的某些帐户余额 已重新分类，以符合本期列报。

(单位： 千)

在 结束的13周内

截至20210年3月28日和2020年3月29日的13周：

净亏损 -截至2021年3月28日的13周，净亏损总额为2,432,000美元，其中包括收入6,649,000美元减去成本和支出6,545,000美元，其他支出2,665,000美元和所得税优惠129,000美元。截至2020年3月29日的13周，净亏损总计2,370,000美元，其中包括收入4,423,000美元减去成本和支出5,001,000美元，其他 支出2,090,000美元和所得税优惠298,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、广告费和管理费。截至2021年3月28日的13周，我们的收入为6,649,000美元 ，而截至2020年3月29日的13周，我们的收入为4,423,000美元。增加2,226,000美元是因为计入了2020年9月收购约翰尼火箭队(Johnny Rockets)的收入。

成本 和费用-成本和支出主要包括一般和行政成本、广告费用 和重新安排餐厅运营成本(扣除相关销售额)。我们的成本和支出从2020年第一季度的5,001,000美元增加到2021年第一季度的6,545,000美元。

截至2021年3月28日的13周内，我们的一般和行政费用总计4926,000美元。在截至2020年3月29日的13周内，我们的一般和行政费用总计为3,531,000美元。1,395,000美元的增加主要是由于本季度的补偿费用增加了587,000美元，以及法律费用增加了489,000美元。

在 2021年第一季度，我们的再融资努力导致餐厅运营成本和支出，扣除相关销售额 为427,000美元，而2020年同期为539,000美元。

截至2021年3月28日的13周内，广告 费用总额为1,192,000美元，而2020年第一季度为931,000美元 。这些费用通常与记录为收入的广告费相对应。

其他 费用-截至2021年3月28日的13周内，其他支出总额为2,665,000美元，而截至2020年3月29日的 期间为2,090,000美元。这些支出主要包括2021年 和2020年期间分别为2,748,000美元和2,074,000美元的净利息支出。

收入 税收优惠-我们在截至2021年3月28日的13周记录了12.9万美元的所得税优惠，而 截至2020年3月29日的13周的所得税优惠为29.8万美元。这些税收结果是基于截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周的税前净亏损2561,000美元和2,668,000美元。 不可抵扣的利息支出和估值津贴是实际税率和法定税率之间的差异 造成的。 税前净亏损分别为2,561,000美元和2,668,000美元。 不可抵扣的利息支出和估值津贴是实际税率与法定税率之间差异的原因。

流动性 与资本资源

流动性 衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为业务提供资金的持续承诺 运营、收购、特许餐厅门店扩张以及其他一般业务用途。在截至2021年3月28日的13周内，我们用于流动性的主要 资金来源包括 期初的手头现金。

我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果无法找到足够质量的房地产地点并且无法租赁或购买，则餐厅开业的时间可能会推迟 。此外，如果我们或我们的加盟商不能获得足够的资金来支持这一扩张， 的范围或餐厅开张的时间可能会减少或推迟。

我们 还计划获取更多餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头 正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，我们获取其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响 。

于2021年4月26日，本公司完成了三批 固定利率担保票据(见财务报表附注21)的非公开发售(“发售”)。此次发行所得款项用于全额偿还其2020年证券化票据以及与此次发行相关的费用和开支，为公司带来约5700万美元的净收益(见财务报表附注11)。

除了此次发行提供的流动性外，随着新冠肺炎疫苗接种在美国变得更加普遍，以及联邦、州和地方限制 在我们的加盟商运营的许多(但不是所有)市场放松，我们看到从2020年12月27日到 我们的运营业绩有了显著改善。因此，我们相信，我们的 流动资金状况将足以满足本10-Q表格发布后12个月的运营需求。

现金流对比

截至2021年3月28日，我们的 现金和受限现金余额为4915,000美元，而截至2020年12月27日为7,211,000美元。

下表汇总了截至2021年3月28日和2020年3月29日的13周内我们合并现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

在 结束的13周内

操作 活动

与2019年相比，2020年来自运营活动的净现金减少了13,078,000美元。这两个时期运营的 现金的构成有所不同。我们2020年的净亏损为14,860,000美元，而2019年的净亏损为1,018,000美元。 将这些净亏损与运营提供(或用于)的净现金进行调节的正调整净额在 2020年为3,376,000美元，而2019年为2,612,000美元。为将每年的净亏损调整为运营净现金而进行的调整的主要组成部分如下 ：

投资 活动

在截至2021年3月28日的13周内，用于投资活动的现金净额与上年相比减少了2,840,000美元 主要是由于对非合并附属公司的预付款减少。

资助 活动

在截至2021年3月28日的13周内，融资活动的净现金与前一年相比减少了12,950,000美元。 由于A-2系列和B-2系列债券的销售，2020年借款收益增加了37,271,000美元。这一增长被2020年第一季度偿还的24,149,000美元的先前债务部分抵消。

分红

在截至2021年3月28日的13周内，我们的 董事会没有宣布普通股的任何股息。随后 截至本季度末，董事会于2021年4月20日宣布每股普通股0.13美元的现金股息， 将于2021年5月7日支付给截至2021年5月3日登记在册的股东。股息总额为159万美元。

宣布和支付未来股息及其金额由我们的董事会自行决定。 未来股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们会在未来一段时间宣布和支付股息。

证券化

在2020年3月6日，我们通过创建一个远离破产的发行实体--FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了整个业务的证券化(“证券化”)，其中FAT Royalty发行了2000万美元的2020-1系列A-2固息高级担保票据和2000万美元的2020-1固息高级次级债券B-2类(统称为 (统称为“假牙”)。

系列A-2和B-2注释有以下术语：

发行A-2和B-2系列债券的净收益为37,389,000美元，其中包括40,000,000美元的综合面值， 扣除246,000美元的折扣和2365,000美元的债券发行成本后的净收益。折扣和发售成本将在A-2和B-2系列债券的预期期限内作为额外的 利息费用增加。

A-2和B-2系列债券所得款项的 部分用于偿还与Lion Fund，L.P.和Lion Fund，L.P.(统称为“Lion”)的贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)项下剩余的26,771,000美元未偿还余额 ，并用于支付证券化发债成本。证券化的剩余收益 可用于营运资金。

根据经2020-2系列副刊修订的契约，FAT Royalty于2020年9月21日完成了额外4000万美元的2020-2系列固定利率资产支持票据 (“M-2系列票据”)的销售。

系列M-2笔记包括以下内容：

发行M-2系列债券的净收益为35,371,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及 3,200,000美元的折扣和1,429,000美元的发债成本。折扣和发售成本将在M-2系列债券的预期期限内作为额外的 利息费用增加。我们用大约24,730,000美元收购了约翰尼火箭队(Johnny Rockets)，所得资金的余额可用作营运资金。

系列M-2注释从属于系列A-2和B-2注释。根据经修订的契约发行的A-2及B-2系列票据及M-2系列票据(统称为“2020证券化票据”)，以于FAT特许权使用费(包括Johnny Rockets公司)的实质上 所有资产中的权益作为抵押，且仅为FAT特许权使用费的义务 ，而非本公司的义务。

虽然2020年证券化票据尚未发行，但必须按季度 定期支付本金和利息，从2021年第二季度开始，A-2和B-2系列票据的预定本金支付为每季度1,000,000美元，M-2系列票据的计划本金支付为每季度200,000美元，从2021年第二季度开始，A-2系列和B-2系列票据的计划本金支付为每季度1,000,000美元，M-2系列票据的计划本金支付为每季度200,000美元。预计证券化债券将在最终法定到期日之前偿还 ，A-2债券的预期偿还日期为2023年1月，B-2债券的预期偿还日期为2023年10月，M-2系列债券的预期偿还日期为2026年4月(“预期偿还日期”)。如果FAT特许权使用费 在适用的预期偿还日期之前没有偿还或再融资证券化票据，将开始产生额外利息 费用，所有额外收益将用于额外摊销，如本契约所定义。

关于证券化，FAT特许权使用费及各特许经营实体(定义见契约)与本公司订立了 截至截止日期的管理协议(“管理协议”)，据此， 吾等同意担任FAT特许权使用费及各特许经营实体的管理人。管理协议规定FAT特许权使用费每月向本公司支付200,000美元的管理费，按年增加3%( “管理费”)。经理的主要职责是根据《管理协议》代表特许经营实体履行某些特许经营、分销、知识产权和运营职能。

2020证券化票据几乎由FAT Royalty的所有资产担保，包括 特许经营实体的股权。对FAT特许权使用费子公司施加的限制要求，在支付管理费和某些其他FAT特许权使用费费用(定义见 契约)之后，证券化本金和利息 义务优先，金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付季度本金和 到期利息。超过要求的月偿债额度的月现金流额一般汇给 本公司。一旦履行了规定的义务，子公司的现金流将不再受到进一步限制，包括支付股息。

2020证券化票据没有也不会根据证券法或任何司法管辖区的证券法注册。

2020证券化票据受某些金融和非金融契约的约束，包括按照契约的定义计算偿债覆盖率 。如果某些条款未得到满足，2020证券化票据可能会 部分或全部到期，并按更快的时间表支付。此外，FAT特许权使用费可根据本契约的规定自愿预付部分或全部票据。截至2021年3月28日，FAT Royalty遵守这些公约 。

于2021年4月26日(“截止日期”)，FB Royalty完成了以下三批固定利率高级担保票据的发行和销售：(I)4.75%系列2021-1固定利率高级担保票据， A-2类，初始本金为97,104,000美元；(Ii)8.00%系列2021-1固定利率高级担保票据， B类-和(Iii)9.00%系列2021-1固定利率附属担保票据， M-2类，初始本金为15,000,000美元(统称为“2021证券化票据”)。

2021年债券是在证券化交易中发行的，根据该交易，发行人及其附属公司(包括本公司)持有的几乎所有资产都被质押为抵押品，以保证2021年债券的安全。于截止日期，FAT使用发售所得款项净额的 部分全额偿还证券化票据(见财务报表附注11)。

对本公司和其他FB Royalty子公司施加的 限制要求，2021年证券化票据本金和 利息义务优先，金额每周分开，以确保预留适当的资金来支付 季度到期本金和利息。每周现金流超过要求的每周利息准备金 的金额通常会汇给FAT。

资本支出

截至2021年3月28日 ，我们对资本支出没有任何实质性承诺。

关键会计政策和估算

特许经营权 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式记录下来。特许经营安排要求我们 执行各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是 代表单一的履行义务，包括转让特许经营许可证。我们提供的服务 与特许经营许可证高度相关，被视为单一的履行义务。 出售个别特许经营权所得的特许经营费收入在个别特许经营权协议期限内以直线方式确认。 因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还的保证金记为递延特许经营费。

加盟费可由管理层自行调整，或在加盟商之间涉及门店转让的情况下调整。 特许经营权申请一经接受，押金不予退还。如果加盟商不遵守 开设加盟店的发展时间表，特许经营权可能终止，此时特许经营费收入 将确认为不可退还的押金。

版税： 除了特许经营费收入，我们还向我们的特许经营商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在特许经营商进行相关销售时确认为收入。在销售预付款 中收取的版税被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告： 我们要求加盟商按净销售额的百分之一支付广告费用。我们还会不时收到用于广告的供应商的付款 。收取的广告费需要用于特定的广告用途 。广告收入和相关费用记录在合并经营报表中。与相关广告费相关的资产和负债 反映在公司的综合资产负债表中。

商誉 和其他无形资产：商誉和其他具有无限寿命的无形资产(如商标)不会摊销 ，但每年都会对减值进行审查，如果出现指标，则会进行更频繁的审查。在截至2021年3月28日的13周内，未发现任何资产减值。

分类为持有待售资产 -当我们承诺出售资产的计划时，资产被归类为待售资产， 资产在其当前状态下可立即出售，并且已启动以合理价格找到买家的活动计划 。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并后的资产按账面价值或公允价值中较低者估值(扣除出售成本)，并作为流动资产计入本公司的 综合资产负债表。被归类为持有待售的资产不会折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 的利息和其他费用继续作为费用记录在公司的 综合经营报表中。

所得税 税：我们按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报告和纳税报告基准之间的差异确定，并使用预期差异逆转时将生效的已制定税率和法律来计量 。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

我们 使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以进行 确认，方法是确定现有证据的权重是否表明税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该状况。第二步 将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。

基于股票的 薪酬：我们有一个股票期权计划，提供购买我们普通股的期权。对于对 员工和董事的授予，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权价值在 获得期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计算在内。公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。对于向非员工提供服务的补助，我们在执行服务时，在每个 报告期重新评估选项。调整后的期权价值确认为 服务期内的费用。有关我们基于股份的薪酬的更多细节，请参见我们的合并财务报表中的附注15。

使用预估的 ：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

最近 发布了会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的测量 后来在2019年修改了ASU，如下所述。本指导取代了当前发生的损失 减值方法。根据新的指导方针，在初始确认时和在每个报告期，实体必须 根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，确认反映其当前对金融工具使用期限内预期发生的信贷损失的估计的拨备 。

2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲 (主题815)和租赁(主题842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。这项修订的目的是创建 两级重大更新的推出，错开较大上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这 为某些类别的公司(包括较小的报告公司(“SRC”))提供了额外的时间来实施 主要的FASB标准，包括ASU 2016-13。允许较小的报告公司将ASU 2016-13及其 相关修正案的采用推迟到2022年12月15日之后的会计期间。根据当前SEC的定义，公司符合SRC的定义，并将采用ASU 2016-13年度的延期期限。该指南要求采用修改后的追溯过渡 方法，对截至采纳期开始的留存收益进行累积效果调整。公司 目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响，但预计 采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项4.控制和程序

评估披露控制和程序

我们的 首席执行官和首席财务官在评估截至2021年3月28日公司的“披露 控制和程序”(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性后得出结论：在职责分工和财务结算流程方面，我们的披露控制和程序是无效的。

认识到 这些不足之处，我们正在继续审查我们的补偿控制并实施其他程序，以努力 补救上述弱点，并确定额外的财务会计人员和第三方顾问 以帮助弥补上述弱点。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月28日的13周内进行的一项评估中，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大变化，这对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

内部控制固有的 限制

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制程序的构思和操作有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制程序的目标得以实现 。由于所有控制程序的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到。这些固有限制包括： 决策过程中的判断可能有误，故障可能因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层对控制的覆盖都可以规避控制。 此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能存在这样的风险，即控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

Stratford Holding LLC诉Foot Locker Retail Inc.(美国俄克拉何马州西区地区法院，案件编号5：12-cv-00772-HE)

在 2012和2013年，俄克拉荷马州俄克拉何马城的两名业主起诉了包括Foot Locker Retail Inc.和我们的 子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(现称为Fog Cutter Acquisition，LLC)在内的众多各方，指控他们的物业因其中一处物业的干洗作业而受到环境污染。业主要求赔偿金额在1200万美元到2200万美元之间。2002至2008年间，一家前Fog Cutter子公司管理着一个租赁组合，其中包括 主题物业。雾切割机否认承担任何责任，尽管它没有及时回应业主的一项投诉 和几名被告的交叉投诉，因此违约。双方目前正在进行证据开示， 这件事定于2021年11月开庭审理。本公司无法预测这件事的最终结果， 但是，与这起诉讼相关的准备金已记录在资产负债表上。不能保证被告 将成功地对这些行为进行辩护。

SBN FCCG LLC诉FCCGI(洛杉矶高级法院，案件编号(BS172606)

SBN FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”) ，索赔要求(“NY案”)源于早些时候在佐治亚州就前FCCG子公司管理的某个租赁 投资组合提起的诉讼。 FCCG LLC(“SBN”)向纽约州法院起诉Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，要求赔偿索赔(“NY案”)。2018年2月，SBN获得了纽约案件的最终判决，总金额为651,290美元，其中包括可追溯到2012年3月的225,030美元的利息。SBN随后在洛杉矶高等法院获得了姊妹州的判决，案件编号。BS172606(“加利福尼亚州案”)，其中包括纽约州案件的651,290美元的判决， 外加额外的法定利息和费用，总判决金额为656,543美元。2018年5月，SBN提交了一份成本备忘录，要求在加州一案的判决中额外增加12,411美元的利息，总计668,954美元。2019年5月， 各方同意以58万美元了结此事，这需要立即支付10万美元，余额将于2019年8月支付 。FCCG在2019年5月向SBN电汇了10万美元，但尚未支付剩余的48万美元余额。双方 还没有达成正式的和解协议，他们还没有讨论余款的支付条款。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼，包括 涉及公司特许经营商的索赔和法律诉讼。本公司不相信这些行动的最终解决方案会 对其业务、财务状况、经营业绩、流动资金或资本资源产生重大不利影响。截至2021年3月28日 ，公司已累计为上述具体事项和涉及特许经营商的索赔和法律诉讼累计568万美元。

第 1A项。危险因素

您 应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。风险因素“以及我们于2021年3月29日提交的Form 10-K年度报告中的其他内容 ，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。 我们的年度报告中讨论的这些因素没有发生重大变化。我们年度报告中描述的风险 不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

此后 至2021年3月28日，根据截至2021年5月3日向公司普通股持有人支付的现金股息，2020年B系列认股权证的行权价从每股5美元降至 每股4.8867美元(见财务报表附注 16和17)。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？