展品 99.2

公司薪酬委员会章程

Protagen Treateutics，Inc.(“本公司”)董事会

目的

董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”) 的主要目的是批准、管理和解释公司高管和关键员工的薪酬和福利政策，包括公司的股权激励计划。委员会应确保公司高管和关键员工的薪酬和福利计划与公司薪酬理念和公司关于重大公司治理问题的准则保持一致，并确定向公司高管提供的高管薪酬方案。

委员会的职责和权限包括：

	●	委员会应审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和激励措施，并根据这些目标、目的和激励措施评估高管人员的业绩；委员会应审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和激励措施，并根据这些目标、目的和激励措施评估高管人员的业绩；

	●	委员会应确定首席执行官和/或执行主席的薪酬；但首席执行官或执行主席不得出席对其薪酬的投票或审议；此外，在评估和确定首席执行官或执行主席的薪酬时，委员会应考虑1934年《证券交易法》第14A条要求的关于高管薪酬的最近一次股东咨询投票的结果(“薪酬投票发言权”) 。此外，在评估和确定首席执行官或执行主席的薪酬时，委员会应考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果(“薪酬投票发言权”)

	●	委员会审查批准其他高管和关键员工的薪酬；但在评估和确定其他高管和关键员工的薪酬时，委员会应考虑最近一次薪酬投票的结果；

	●	委员会应审查并建议董事会成员和董事会委员会成员的薪酬；但非本公司雇员的董事会成员可以参与的任何薪酬计划的通过、修订或终止均不得生效，除非该计划经董事会批准，并在法律或纳斯达克股票市场规则要求的范围内获得本公司股东的批准；

	●	委员会应审查并与管理层讨论公司向美国证券交易委员会提交的文件中要求包括的薪酬讨论和分析，并在审查和讨论的基础上，如果建议在公司年度报告10-K表格或委托书中包含薪酬讨论和分析，则向董事会建议是否应将薪酬讨论和分析包括在该年报或委托书中；

	●	在考虑未来的高管薪酬安排时，委员会将审查和考虑股东对公司指定高管薪酬的咨询投票结果；

		委员会应就采用新的激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，并管理公司现有的激励薪酬计划和基于股权的计划，包括审查和批准股票期权授予。在适用法律和特定股权计划的规定允许的范围内，并符合适用法律和该股权计划的要求，委员会可将根据该股权计划授予公司的一名或多名高管向不是公司董事或高管的公司或公司任何子公司的员工授予期权或其他股票奖励的权力；

	●	委员会有权通过、修改或终止适用于公司和/或公司任何子公司的任何类别员工的薪酬计划；

	●	委员会应考虑并采取行动，以通过、修订、管理和终止薪酬、福利、福利、养老金和其他与公司员工薪酬相关的计划，在每种情况下，委员会应考虑适当的行业基准，并在适当的情况下，考虑与公司处境相似的公司执行的薪酬政策；

	●	委员会应制定并审查公司关于向公司高管提供额外津贴的政策，包括退休或其他终止雇用时提供的福利；委员会应制定和审查有关向公司高管提供额外津贴的政策，包括退休或其他终止雇用时提供的福利；

	●	委员会应审查并向董事会建议公司将对薪酬投票进行发言权的频率，同时考虑到《交易法》第14A条所要求的关于薪酬投票发言权频率的最新股东咨询投票结果；

	●	委员会可自行决定保留或征求任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见；

	●	委员会直接负责任命、补偿和监督委员会聘请的任何赔偿顾问、法律顾问和其他顾问的工作；

		公司必须提供委员会确定的适当资金，用于向委员会聘请的赔偿顾问、法律顾问或任何其他顾问支付合理补偿；

	●	委员会只有在考虑到下列因素后，才可以选择赔偿顾问、法律顾问或委员会的其他顾问(而不是内部法律顾问)或接受他们的咨询意见。委员会只有在考虑到下列因素后，才可以选择或接受委员会的赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见。

		○	聘用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务；

		○	聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用金额，占聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比；

		○	雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的旨在防止利益冲突的政策和程序；

		○	赔偿顾问、法律顾问或其他顾问与委员会成员的任何业务或个人关系；

		○	赔偿顾问、法律顾问或其他顾问拥有的任何公司股票；以及

		○	薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或聘用顾问的人与公司高管之间的任何业务或个人关系。

	●	委员会应至少每年审查和评估本章程的充分性，并将任何更改提交董事会批准；

	●	委员会应不少于每年对委员会的业绩进行评估，并向董事会报告评估结果；以及

	●	委员会应审查董事会或委员会认为适当的其他事项。

会籍

委员会应至少由三名董事组成，其中至少两名应满足纳斯达克股票市场的独立性和资格要求，并由董事会根据公司治理和提名委员会的建议任命。此外，委员会至少有两名成员应符合修订后的《国税法》第162(M)条含义的“外部董事”资格，并应是《交易法》第16b-3条规定的含义的“非雇员董事”。在符合适用法律和法规的情况下，如果委员会由三名或三名以上成员组成，董事会可以任命一名或多名不符合纳斯达克股票市场独立性要求的成员，如上文另有规定，且不是本公司现任员工或该员工的直系亲属成员，条件是董事会在特殊和有限的情况下，确定个人或个人需要成为委员会成员，任期不超过两(2)年。如果董事会认为在特殊和有限的情况下，个人或个人需要成为委员会成员，董事会可以任命一名或多名不符合纳斯达克股票市场独立性要求的成员，并且不是本公司的现任员工或该员工的直系亲属董事会须在作出该等决定后的下一份委托书中披露有关关系的性质及作出决定的理由。

为履行其职责，委员会应按以下方式组织和管理：

	●	委员会成员将由董事会根据公司治理和提名委员会的建议任免；

	●	委员会(或委员会的任何小组委员会)可在委员会(或小组委员会)的多数成员投赞成票后采取行动，但在委员会由两名成员组成的任何时候，如果一名成员因潜在的利益冲突而回避，另一名成员可采取行动；

	●	委员会的任何成员可在会议前至少24小时适当通知各成员后召开委员会会议(但参加任何会议应被视为放弃此类通知中的任何不足之处)；(br}任何委员会成员均可在会议前至少24小时向其他成员发出适当通知后召开委员会会议(但参加任何会议应被视为放弃此类通知中的任何不足之处)；

	●	如果委员会所有成员均以书面或电子提交方式表示赞同，则委员会可在不开会的情况下采取行动；以及

	●	委员会有权将全体委员会的任何职责委托给委员会的小组委员会。

通过 2016年3月25日

在预计公司名称更名为Protagen Treeutics，Inc.之后，将于2016年5月修改。

修订 2017年3月7日