美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

截至 财年：2020年12月31日

或

对于 ，过渡期从_

委托 档号：000-51353

注册人的 电话号码，包括区号：(212)994-8200

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：

普通股 ，面值0.0001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 []不是[X]

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易法第13条或第15条(D)规定的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间 )内，按照S-T规则(本章232.405节)第405条以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 []不是[X]

注册人的非关联公司于2020年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的 总市值约为12,005,860美元，基于场外交易委员会报告的收盘价1.17美元。

截至2021年3月17日，注册人的普通股有10,521,506股，票面价值0.0001美元。 注册人的B系列优先股有872,766股，票面价值0.000001美元。

通过引用合并的文档

没有。

PROTAGENIC 治疗公司

表格10-K的年度 报告

截至2020年12月31日的年度

目录表

有关前瞻性陈述的特别 说明

本10-K表格报告包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”(修订后的“1933年证券法”第27A节)和“1934年证券交易法”(修订后的“证券交易法”第21E节)的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、 预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些风险、不确定性可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就 大不相同。 除历史事实之外的所有表述均为前瞻性表述。您可以通过使用“可能”、“可以”、“预期”、“ ”“假设”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信”、“考虑”、“ ”预期、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“ ”项目、“预测”、“可能”等词语来识别这些前瞻性陈述。“意向”、“目标”、“潜在” 以及其他类似的词语和表达方式。这些前瞻性表述中讨论的事项受 风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖任何前瞻性声明。 除非在适用法律要求的有限范围内，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要 。重要的是，此摘要并未 解决我们面临的所有风险和不确定性。有关本风险 因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的其他讨论，请参阅本年度报告10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”。以下摘要通过对此类风险和不确定性 进行更全面的讨论进行了完整的限定。在评估与投资我们证券相关的风险时，您应仔细考虑本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中“风险因素” 项下描述的风险和不确定性。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

与临床开发和监管审批相关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

与我们的候选产品商业化相关的风险

与我们的知识产权相关的风险

与我们的业务运营和行业相关的风险

与我们的普通股相关的风险

第 部分I

第 项1.业务

概述

PROTAGENIC 治疗公司(连同其子公司“PROTAGENIC”、“The Company”、“WE”、“Our” 或“US”)是一家生物制药公司，专门研究和开发治疗应激相关的神经精神和情绪障碍的疗法。 我们的专利、受专利保护的一流先导化合物PT00114是Teneurin羧基末端相关肽(TCAP)的合成 形式，TCAP是一种内源性大脑信号肽，可抑制 过度应激反应。我们的临床前模型已经证明了PT00114在抑郁、焦虑、药物滥用和成瘾以及创伤后应激障碍的动物模型中的有效性。

PT00114 采用了全新的操作机制。通过与多伦多大学的许可协议 ，Protagen拥有PT00114的全球独家权利，并独家授权David Lovejoy博士在多伦多大学的 实验室产生的额外知识产权。此外，该公司还从事 TCAP系列后续化合物的研究和开发。同行评议的科学期刊上发表的大量文章强调了压力在抑郁症、焦虑症、药物滥用和成瘾以及创伤后应激障碍等神经精神疾病的发病和扩散中所起的核心作用。TCAP的作用机制 表明，它在大脑的应激反应级联反应中，在细胞水平上抵消了应激过度驱动。TCAP可减轻这些疾病的有害行为、生化和生理影响，同时恢复大脑健康。这一机制已在上述精神疾病的临床前动物模型中得到证实。IND申报所需的临床前试验已经完成，该公司将寻求通过将于2021年年中开始的初步临床研究，证明PT00114在人体上的安全性和有效性。

随着Protaggen向临床阶段公司的转型，我们的目标是在未来两年内完成某些关键的战略和战术里程碑；

继续 我们的战略，加强我们在这一重要的神经精神病学新领域的知识产权地位

IND 提交

我们 预计将在2021年初提交一份研究新药(IND)申请，以评估PT100114(TCAP)在健康志愿者和精神疾病患者中的安全性、耐受性和早期活性。IND支持研究，包括 生成的临床前疗效数据，以及GLP毒理学研究，以及I期临床试验计划摘要， 将是这份关键法规提交文件的组成部分。

临床发展

临床开发项目将由马萨诸塞州总医院首席精神病学家、哈佛医学院斯莱特家庭精神病学教授Maurizio Fava博士、医学博士和博士领导。Fava博士是STAR*D的联合首席研究员，该研究是有史以来对抑郁症进行的最大规模的研究，与人合著了800多篇医学期刊 论文，是美国最顶尖的注册精神病学临床医生之一。PROTAGENIC的I/II期临床研究是由Fava博士设计的，他将是该试验的首席研究员。

我们 将以篮子试验启动我们的临床计划，首先在一小群健康的 志愿者中评估TCAP的安全性，然后立即评估 应激相关神经精神障碍患者的安全性、药理和临床活性，这些患者包括但不限于抑郁、成瘾、焦虑和创伤后应激障碍(PTSD)。 我们将首先在一小群健康 志愿者中评估TCAP的安全性，然后立即评估与压力相关的神经精神障碍患者的安全性、药理和临床活动，这些疾病包括但不限于抑郁、成瘾、焦虑和创伤后应激障碍(PTSD)。我们将利用这项研究的安全性和初步疗效来确定后期 开发的适应症的优先顺序，最终支持新药申请(NDA)和注册。之所以选择这四个适应症是因为 多种原因，包括TCAP减少生物应激信号的机制、这些疾病动物模型的临床前有效性证据，以及这些患者群体中大量未得到满足的需求，这创造了巨大的市场机会。 我们相信篮子试验结构在早期开发中提供了最有效的资金利用，并将为我们提供洞察 我们在高级临床试验中应该关注的适应症。健康志愿者将是第一个队列，随后的 平行队列将包括患有以下疾病的患者：

试验将使用经典的序贯剂量递增设计，使用队列复制，初始剂量从非临床 数据估计。这项研究将通过基于规则的剂量、安全性、有效性、 和生物标志物的方法，通过标准队列和小队列来评估剂量范围。试验参与者将有最长28天的暴露时间。由于这将是TCAP的首次人体研究，安全性和不良反应将是主要终点。选择关键的次要终点以确定在个别情况下的疗效 并比较不同疾病的药物影响。将测量所有疾病队列的优点和困难问卷 (SDQ)，这是一种经过验证的广泛的自我评估结果指标，在之前的试验中表现优于临床医生评定的蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评定量表(MADRS)。患者还将接受压力生物标志物的评估。通过治疗前和治疗后的全身皮质醇水平和皮肤电导率。每个疾病队列(焦虑、抑郁、创伤后应激障碍和成瘾) 还将进行特定疾病评估。

此外， 虽然临床研究中患者群体及其对中枢神经系统药物的反应可能存在很大差异，但我们试图通过对最初的队列进行分层来选择和控制皮质酮水平，以实现最大范围的效果检测窗口 来缓解这一问题。TCAP的临床前研究表明，它的有益作用最容易在应激动物身上观察到，这些动物在TCAP治疗前血浆皮质酮水平在基线水平升高。焦虑或抑郁的患者 皮质酮水平升高，这提供了一个机会来识别更有可能从药物和临床上受益的患者。这也为临床前行为模型和人类临床研究之间提供了一座有用的翻译桥梁，并使评估给药途径变得灵活。

应激相关神经精神障碍的市场：抑郁、成瘾、焦虑和创伤后应激障碍

生活在现代世界中的人类，无论是在发达国家还是发展中国家，都面临着大量的生活压力，这些压力正在逐渐损害我们的心理健康。最近的新冠肺炎加剧了应激性精神障碍对现代社会的短期和长期全球影响 。与应激相关的精神、情绪和行为障碍包括但不限于：难治性抑郁(TRD)，这是严重抑郁障碍(MDD)的一个亚类；成瘾或物质使用障碍(SUD)；以及焦虑，包括广泛性焦虑症(GAD)和创伤后应激障碍(PTSD)。这些疾病是世界范围内导致残疾的主要原因，也是自杀的主要原因。然而，这些患者中的大多数 没有得到当前治疗方案的充分服务，这些方案可能具有有限的疗效、显著的副作用和较高的治疗负担 。我们认为这些应激相关的疾病是使用前列腺素治疗神经肽类候选药物的合适适应症。

严重的抑郁障碍(MDD)非常普遍且致残。终身患病率约为12%，2019年美国成年人的过去一年患病率为7.8%，相当于每年超过1900万成年人。世界卫生组织(World Health Organization)估计，全球有2.64亿人患有抑郁症，抑郁症是世界上导致残疾和死亡的最高原因之一。压力在这种疾病中扮演着重要的角色，多达一半的被诊断为抑郁症的人受到影响。MDD的特征是多种症状，潜在包括情绪低落、失去兴趣或愉悦、食欲或体重改变、睡眠障碍、疲劳或精力丧失、神经认知功能障碍、精神运动激动或迟缓、无价值或过度内疚的感觉，以及自杀念头和行为。MDD是高度耐药的，接受初步治疗的MDD患者中有45%-50% 无法实现长期缓解，通常被称为治疗抗药性抑郁症(TRD)。患有TRD的患者因其精神疾病而住院的风险更大，更有可能滥用药物和酒精。这些患者的长期生活质量较低，试图自杀的风险增加。MDD的复发率也很高，估计两年内的复发率超过40%，在五年内发作两次后，复发率上升到75%。

治疗 指南建议结合药物治疗和心理治疗，但经常使用单独的药物治疗和单独的心理治疗 。对于抗抑郁药的初始药物治疗，推荐使用选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)。然而，有几类抗抑郁药可供选择，包括5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)、非典型抗抑郁药和5-羟色胺调节剂，其疗效在不同类别之间和类别内大致相当。药物选择基于多个因素，包括副作用概况、并存疾病、同时用药、患者偏好和成本。 如果初始反应不佳或患者出现急性脑炎，医生通常会循环使用多种仿制药。在达到治疗效果所需的几周到几个月期间，与每日剂量要求相结合，治疗效果 受到不依从性的挑战。然而，SSRIs可能会产生严重的生活质量副作用，干扰药物的坚持，包括性功能障碍、胃肠道恶心和腹泻、失眠和体重增加。作为最后的手段，这种疾病目前采用侵入性治疗，主要是电休克治疗(ECT)。然而，副作用和高昂的 成本阻碍了它的广泛应用。

近几年推出的几种 药物验证了这一领域的品牌代理商的市场，尽管它们在安全性或有效性方面略有改善 。武田的Trintellix(氢溴酸伏替西汀)于2014年推出，2019年销售额增长至8.37亿美元， 主要是因为最初批准后添加到标签上的研究显示，认知功能得到改善，治疗突发性性功能障碍(TESD)的发病率 降低。尽管增加了这些标签，但销售额仍落后于最初的共识分析师预测， 发布时预计2019年全球销售额约为11亿美元。

广泛性焦虑症(GAD)是社区和临床上最常见的精神障碍之一。在美国，GAD的终生患病率估计为5.7%，过去一年的患病率为2.7%，分别相当于1800万人和900万人 。GAD的特点是过度和持续的担忧，在大多数日子里会造成巨大的痛苦或损害 并且很难控制。其他症状包括焦虑、易怒、疲劳加剧和肌肉紧张。GAD还与药物滥用、创伤后应激障碍和强迫症的增加有关。GAD是一种潜在的慢性病，症状严重程度随着时间的推移而波动。对接受治疗的患者进行的一项为期12年的研究 显示，大约60%的患者症状缓解，但其中约一半后来复发。

GAD的药物治疗主要是选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRIs)和5-羟色胺去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)，疗效温和。不同SSRI和SNRI的临床试验显示了大致相同的疗效，该药物的应答率约为60-70%，安慰剂的应答率约为40%。然而，SSRIs可能会产生严重的生活质量副作用，干扰坚持用药，包括性功能障碍、胃肠道恶心和腹泻、失眠 和体重增加。因此，药物的选择通常取决于患者对个别药物的副作用情况。苯二氮卓类药物 很有效，可以在数小时内减轻情绪和躯体症状。然而，对依赖风险的担忧 导致了它们使用量的下降。丁螺环酮与苯二氮卓类药物有相似的疗效，没有依赖风险，但有大约四周的起效时间。由于这些药物中的大多数现在都是仿制药，GAD 疗法的全球市场在2019年仅为4.83亿美元，分析师普遍预测，到2026年，这一市场将降至2.22亿美元。

创伤后应激障碍(PTSD)是最常见的精神障碍之一，据估计，过去一年和终生患病率分别为4.7%和6.1%，相当于美国每年1150万成年人。创伤后应激障碍(PTSD)在某些患者暴露于创伤性事件(如战争、自然灾害、强奸或袭击)后会发展为创伤后应激障碍(PTSD)，这些事件涉及对自己或他人造成实际或威胁的伤害。症状 可能是严重的、慢性的和致残的，包括侵入性思维、噩梦和过去创伤事件的闪回， 避免提醒创伤、高度警惕和睡眠障碍，所有这些都会导致严重的职业和社会损害 。目前，创伤后应激障碍的治疗方法是心理治疗和/或药物治疗，建议将心理治疗作为主要干预措施。物流和成本往往限制了心理治疗的可及性，导致许多患者需要依赖药物治疗。 药物治疗指南建议一线治疗，使用舍曲林和帕罗西汀，选择性5-羟色胺再摄取抑制剂 (SSRI)抗抑郁药，因为这是PTSD唯一被批准的药物。然而，这些疗法只治疗症状的一个方面，疗效有限，只有不到30%的患者得到缓解。这些药物的副作用导致显著的停药率，特别是严重的影响，如自杀和性功能障碍。5-羟色胺-去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)和第二代抗精神病药物在一些患者的标签外使用，但疗效是零星的， 和副作用可能使这些不可取的治疗选择。由于所有这些选项目前都是通用的，PTSD的品牌商业销售 几乎不存在。考虑到潜在可寻址人群的规模和有限的治疗选择 , 一种具有优越治疗指数的疗法可以获得显著的市场渗透率和销售量。

物质使用障碍(SUD)非常普遍，到2017年，12岁或以上的人中约有7.2%患有可诊断的SUD，在美国约有2000万人。大多数肥皂水涉及酒精使用障碍(1400万)，其次是非法药物使用障碍(800万)。非法药物使用和非医疗药物单独使用或与酒精结合使用与美国急诊科就诊的很大比例有关。治疗肥皂水的药物选择通常 疗效有限，治疗负担高，副作用分布不佳，最终导致摄取受限，仍有很高的 医疗需求未得到满足。接受SUD治疗的患者中有40-60%经历过慢性或复发病程。

阿片类药物使用障碍(OUD)和过量死亡的发病率已达到流行水平。阿片类药物使用障碍通常是一种慢性、复发性疾病，与发病率和死亡率显著增加有关。阿片类药物使用障碍可能与滥用药用阿片类药物、海洛因或其他阿片类药物如芬太尼及其类似物有关。海洛因使用和海洛因使用障碍的流行率在2002年至2018年间几乎翻了一番。2019年，在美国12岁及以上的人中，估计有2.1%的人在一生中的某个时候使用过海洛因，相当于570万人，其中43.1万人(0.2%)上个月报告使用过海洛因。这导致与海洛因相关的过量死亡人数增加，2018年美国约有1.5万人。据报道，在主要使用海洛因的人中，约有65% 另外使用处方阿片类药物，而首次使用非医疗用途/滥用处方阿片类止痛药的人的海洛因使用量正在增加。这些处方类阿片可以 从亲戚、朋友或直接从临床医生那里获得。2015年，美国有380万12岁及以上的人报告在过去一个月里滥用处方止痛药，其中200万人符合阿片类药物使用或依赖障碍的条件。

未满足的 需求在OUD中特别高。大多数患者的一线治疗是药物辅助治疗，包括使用阿片类激动剂或拮抗剂的药物治疗和心理治疗。药物治疗可以包括阿片激动剂(美沙酮或丁丙诺啡)和/或阿片拮抗剂(如纳曲酮)。轻度阿片类药物使用障碍指南建议一线治疗 每月使用长效注射用纳曲酮(如Vivitrol)。中到重度阿片类药物使用障碍指南 建议最初使用丁丙诺啡(例如亚博酮)，因为美沙酮致死过量的风险较高。治疗可以让患者回归到富有成效的生活方式，但成功率很低，可能会带来极大的负担。这些疗法需要 患者继续使用阿片类激动剂维持治疗多年，因为他们在身体上依赖于药物。 少数患者可能会在几年后逐渐减少治疗，而减少治疗本身需要几个月到几年的时间。

这些疗法的治疗负担和副作用很大。丁丙诺啡在美国被归类为附表III受控物质，仅限于经过认证和专门培训的医生使用。副作用包括镇静、头痛、恶心、便秘、失眠和出汗。如果丁丙诺啡与其他物质，特别是苯二氮类药物和酒精联合服用，可能会导致死亡。美沙酮在美国受到严格监管，在那里它被归类为第二类药物。只有获得许可的阿片类药物治疗计划或住院单位才被允许分发。美沙酮的典型副作用包括便秘、嗜睡、出汗、外周水肿、性欲下降和勃起功能障碍， 一些患者出现严重的不良反应，包括心律失常、痛觉过敏和服药过量。

酒精使用障碍(AUD)非常普遍。在美国，大约30%的成年人以不健康的方式饮酒，可能需要某种形式的干预。2019年美国全国毒品使用和健康调查估计，在过去30天内，在12岁以上的美国人中，24%的人报告酗酒(一次喝五杯或更多酒)，6%的人报告酗酒(五天或更多天中的每一天都喝五杯或更多酒)。美国国家酒精滥用和酒精中毒研究所(NIAAA) 报告称，28%的美国成年人超过了高风险饮酒的门槛，其中19%的人超过了每日限量，9%的人超过了每日和每周的限量。根据第三次全国酒精流行病学调查的DSM-5标准和相关条件诊断AUD的比率显示，29%的人一生中符合酒精使用障碍的标准，14%的人符合当前酒精使用障碍的标准。世界卫生组织(World Health Organization)估计，在全球范围内，5%的成年人(>2.83亿人) 在过去12个月内有酒精使用障碍。

澳元 是重大死亡率和发病率的罪魁祸首。过度饮酒是美国第三大可预防的死亡原因 每年直接导致约85,000人死亡，约占工作年龄成年人死亡人数的10%。 全世界近5%的死亡(每年约300万人)都归因于饮酒，其中5%的死亡是由澳元引起的。美国疾病控制与预防中心(CDC)估计，2010年美国过度饮酒造成的经济损失为2490亿美元。治疗需求得不到满足对AUD来说意义重大，而且这种情况经常得不到治疗。心理社会干预 可以有效治疗，但高达70%的人会重回酗酒状态。对于符合DSM-IV酒精滥用标准的患者，46%的患者正在缓解中，24%的患者继续符合滥用标准，30%的患者符合未来的酒精依赖标准。对于符合DSM-IV酒精依赖标准的患者，39%的患者处于缓解状态，15%的患者仅符合滥用标准，46%的患者继续符合依赖标准。

可以使用几种药物来治疗AUD，这可以减少酗酒和增加戒酒天数。对于大多数中度到重度酒精使用障碍的患者，指南推荐使用阿片类拮抗剂纳曲酮(如维维他酮)作为一线治疗。Vivitrol是一种缓释型注射用纳曲酮，2006年批准每月给药一次 。Vivitrol的价格为每月1370美元，全球销售额已增长至3.35亿美元。分析师一致预测，Vivitrol 项目销售额将在2026年增至4.19亿美元，专利将于2028年到期。阿卡米松(如Campral)推荐给 中禁食纳曲酮的人，如服用阿片类药物或急性肝炎的人。Campral(阿卡米松)于2004年获得FDA批准，并在2008年达到8700万美元的全球销售额峰值。Acamprosate目前仅在美国以仿制药销售， 但仍以品牌Campral(美国除外)销售。考虑到AUD的总体患病率，这些相对较低的销售数字表明， 绝大多数AUD患者没有接受药物治疗。

Teneurin(Br)羧基末端相关肽(TCAP)的治疗

我们治疗与压力相关的神经精神和情绪障碍的方法是基于该公司的科学创始人David Lovejoy博士在多伦多大学的实验室 过去15年对大脑机制进行的研究。TCAP是在全基因组搜索促肾上腺皮质激素释放因子(CRF)相关蛋白的过程中发现的，CRF是一种内源性脑肽 已知是将外部压力与心理、行为和内分泌反应联系起来的主要机制。 TCAP是在全基因组搜索促肾上腺皮质激素释放因子(CRF)相关蛋白的过程中发现的。CRF是一种内源性脑肽，被认为是将外部应激与心理、行为和内分泌反应联系起来的核心机制。洛夫乔伊博士及其同事发现并鉴定了Teneurin羧基末端相关肽(TCAP)；他们的进一步工作 揭示了TCAP起源于古老的进化，在面对压力的负面影响时维持健康的大脑结构和功能起着核心作用 。虽然已经发现了四个TCAP肽，但只有TCAP-1是独立于一个更大的Teneurin蛋白表达的，并且是我们开发的主要焦点(PT00114)。

TCAP 逆转了应激对下丘脑-垂体-肾上腺(HPA)轴的影响，HPA轴是内分泌和行为控制系统，通过大脑促肾上腺皮质激素释放因子(CRF)和应激激素皮质醇的血液水平 将环境应激与行为反应联系起来。压力会导致促肾上腺皮质激素释放激素(CRF)升高，进而提高皮质醇水平。研究表明，TCAP 通过大脑中的非CRF受体途径来抵消内源性或药物给药的CRF的影响， 据信经过数百万年的进化，这是一条与体内平衡相关的途径。几十年来，制药行业一直对开发通过尝试直接拮抗CRF受体来阻断CRF负面影响的候选药物产生强烈兴趣，然而，到目前为止，以前的CRF受体拮抗剂的临床结果一直令人失望。由于TCAP通过激活单独的受体而不是直接阻断CRF受体来抵消CRF的作用，我们认为 是缓解应激相关神经精神疾病的更好方法；TCAP-1通过与延伸的杏仁核神经细胞上表达的G蛋白偶联受体(GPCR)结合起作用，杏仁核是大脑中涉及记忆、情感和恐惧的区域。TCAP通过这些受体发挥作用，阻断CRF和其他潜在的应激介质(如精氨酸加压素(AVP))的作用。由于作用机制的不同，TCAP有望在临床环境下有效 ，而早期对CRF受体拮抗剂的研究并不有效。我们相信，这种新的作用机制可以为对目前可用的治疗没有完全反应的患者提供一个有吸引力的 治疗方案。

TCAP的两个关键作用可能有助于其逆转或防止应激诱导的行为扭曲的药理活性。 在应激和抑郁环境下，与在健康脑组织中观察到的活动水平相比，特定神经回路的活动可能会减弱 。给药后，TCAP穿过血脑屏障，集中在大脑中与情绪紊乱调节相关的区域。服用TCAP可导致与抑郁症有关的一些神经元回路的活性增加，表现为葡萄糖利用率的增加，葡萄糖是细胞活动的替代品。TCAP的药理作用在药物被清除后仍然存在，这一事实与TCAP应用于培养的 神经元可以稳定树突棘这一发现相一致，树突是从神经元表面萌发的结构，可以与 其他神经元形成突触，形成功能回路。据报道，在动物模型中，应激和相关的CRF升高会导致突触丢失 。TCAP的药理作用持续数周的事实与其通过改变基因表达模式而产生持续的神经功能改变，从而产生相对稳定的神经功能改变是一致的。 在许多这样的模型中，单次皮下注射TCAP将防止三周后遇到的应激的行为后果 。这一点尤其值得注意，因为TCAP的给药剂量在给药后几个小时内就从血浆中消除了。

我们的先导化合物是由41个残基合成的TCAP-1，我们将其命名为PT00114。此外，我们还有一系列针对TCAP途径的早期神经肽，正在进行临床前评估。最初的剂型是皮下注射，但也适用于其他给药途径，包括舌下或鼻腔给药。此 为生命周期管理提供了一系列目标产品简档和机会。

虽然许多TCAP的初步研究都是在David Lovejoy博士的实验室进行的，但我们在过去四年中设计了几项临床前研究 以验证PT00114的安全性和有效性，为此我们聘请了多个独立的合同研究机构(CRO)进行这些研究。在临床前啮齿动物模型中，给予PT00114可重现、剂量依赖地逆转一系列应激诱导的行为扭曲，包括抑郁、应激加剧焦虑、过度惊吓、寻求药物和阿片类药物戒断。应激诱导的焦虑通过高架加迷宫、动物应激的开阔场域和CRF处理的动物的听觉惊厥来测量。通过尾部悬吊和强迫游泳测量抑郁程度。管束啮齿类动物的应激诱导改变被用作亚急性应激的有效模型。值得注意的是，PT00114 被发现在应激性啮齿动物中具有药理活性，但在非应激性啮齿动物中相对不活跃。

在与芬兰库奥皮奥的Charles River实验室进行的 研究中，PT00114显示了对慢性社会失败的有益影响， 这是一种具有抑郁特征的应激诱导行为障碍的小鼠模型。在这个模型中，雄性小鼠与年长的、占主导地位的雄性小鼠一起被放在 个笼子里。这导致在经历这种霸气暴露的小鼠中，逐渐有更多的“听天由命”的行为。这导致了被吓坏的小鼠的一系列行为，被称为慢性社会失败。PT00114逆转了 此模型中通常测量的许多组件行为，表明它逆转了 “失败”动物的压力负面影响。

PT00114 在具有焦虑和创伤后应激特征的可变慢性应激模型中证明了疗效。在一项开阔的现场评估中，小鼠或大鼠被放入试管中数小时，然后被放入打开的盒子中观察它们的运动20分钟，以此来给它们施加压力。对照动物表现出应激反应行为，不会移动太多，并停留在盒子边缘附近。 在应激条件结束时接受PT00114的动物会在开阔的场地周围走动。接受多次注射对照小分子CRH拮抗剂的动物没有冒险进入开阔的田野，这表明它们处于应激状态。这些结果也反映在血液皮质醇水平上，对照组小鼠皮质醇水平升高，PT00114治疗后皮质醇水平降低，但小分子CRF拮抗剂没有降低皮质醇水平。

压力 在包括酒精和阿片类药物在内的广泛成瘾中起着核心作用。PT00114钝化过度应激的能力可能能够提供成瘾的非依赖形成治疗。在法国拉维尔的Porsolt实验室进行的一系列研究支持PT00114作为一种帮助人们戒除阿片成瘾的治疗方法的潜在效用。在对阿片类药物上瘾的大鼠中，使用CRF建立了环境应激的模型，导致它们疯狂地寻找阿片类药物。PT00114减少阿片类药物 对CRF治疗的寻求行为。Porsolt遵循EMEA指南进行的进一步研究表明，PT00114本身不会使人上瘾，大鼠在长期服用后不会对该肽产生依赖。

PT00114 还在一种名为Saleens test的阿片类药物戒断小鼠模型中展示了临床前疗效。在这项测试中，小鼠 对阿片类药物上瘾，然后给动物注射阿片拮抗剂纳洛酮，它会立即阻断阿片 的作用，并引发深刻的压力和阿片类药物的戒断。这表现为一种行为应激反应，老鼠在20分钟的观察期内跳跃到6英寸高的空中超过70次。在实验中的三个不同时间点(纳洛酮驱动戒断前、阿片成瘾前或诱导戒断前三周)注射PT00114可使患者恢复到非应激行为，并减少跳跃。值得注意的是，这并没有伴随任何镇静或活动减少的证据。这种效应似乎不依赖于用作PT00114的阿片类药物，因为PT00114可以改善同时停用芬太尼和吗啡的小鼠的这种戒断引发的跳跃应激行为。

临床前 安全性和毒理学

PT00114的临床前安全性数据显示，在大鼠和非人类灵长类动物中都有很强的安全性。由于这种机制是独特的，而且TCAP 是健康大脑信号的一部分，我们相信PT00114将与现有的抗抑郁药 和抗精神病药物相比具有不同的副作用。TCAP机制的一个关键方面是，它不会完全阻止对压力的感知和响应 ；而是防止压力过载。对环境压力的一些感知和对压力的比例反应 认为压力是一种适应行为，不希望完全阻断压力反应。与苯二氮卓类药物不同，苯二氮卓类药物可以 引起镇静并容易依赖，而TCAP在没有镇静和 不形成依赖的情况下防止对环境应激的不良适应反应。

我们 已经完成了PT00114在大鼠和非人类灵长类动物中每天皮下注射5天的非GLP剂量范围发现(DRF)毒理学研究 。测试的剂量大大高于预期的临床剂量，耐受性良好且安全，在高于预期临床暴露剂量至少50倍的剂量下没有观察到剂量限制性毒性。没有看到血液学或临床化学方面的重大变化，包括催乳素水平或睾酮水平，这些变化可能会影响性欲。与SSRI不同的是，它对行走、镇静或体重增加没有影响。重要的是，根据EMEA指南进行的进一步研究表明，PT00114本身不会使人上瘾，大鼠在长期服用PT00114后不会对该肽产生依赖 。大鼠和非人灵长类动物体内28天的灵芝多糖毒理学试验已经完成 。临床化学或病理方面没有任何变化会促使该计划停止，如果治疗幅度很大， 也没有变化。目前正在汇编最后的审计报告。

流程 开发和制造

我们 目前没有任何生产设施，依赖3^研发我们有足够的PT00114在cGMP条件下合成，以完成GLP毒理学研究和第一期人体临床试验。 该材料目前正在进行必要的稳定性和加速稳定性测试。PT00114是高度可溶性的，在几种储存条件下表现出极好的初步稳定性，材料至少稳定12个月。

开发的初始剂型将是皮下注射。由于PT00114还适用于其他给药途径 ，包括舌下或鼻腔给药，我们将进行前期工艺工作以开发这些制剂，并预计 将在后期临床研究中使用这些剂型中的一种。

技术 许可协议

2005年7月31日，公司与多伦多大学(“大学”或“多伦多大学”)签订了“技术许可协议”(“许可协议”)，根据该协议，大学同意向公司 授予专利权和其他知识产权(“技术”)。技术许可协议 于2015年2月18日修订。除非提前终止，否则本许可协议的期限应在许可协议中最后颁发的专利到期或失效时终止

根据许可协议及其修正案，公司获得了全球独家许可，可根据许可协议和修正案的条款制造、制造、使用、销售和进口基于技术的产品，或对技术进行再许可 。作为对价，公司同意向大学支付基于技术的任何产品净销售额 的2.5%的特许权使用费。如果公司选择再许可许可协议和 修正案项下的任何权利，公司同意向大学支付2006年9月9日或之后发生的任何分许可 的任何预付分许可费用的10%，并代表分被许可人支付分被许可人基于技术的所有产品净销售额的2.5%。本公司于截至2016年12月31日止年度并无销售收入，因此毋须 支付任何特许权使用费。

如果 公司未能向大学提供有关进度的半年度报告，或未能继续做出合理的 商业努力以获得基于技术的产品的监管批准，大学可将我们的 独家许可转换为非独家安排。根据许可协议和修正案 欠下的任何金额的利息将为每年3%。因技术或其改进而产生的所有知识产权将保留 其他发明人和/或David Lovejoy博士在大学和/或大学(视情况而定)的财产。 公司已同意支付与 与技术相关的任何专利相关的所有自付申请、起诉和维护费用。在侵犯与技术相关的任何专利的情况下，公司可以选择自费提起诉讼，主张该侵权行为。在这种情况下，在扣除公司 可能产生的任何法律费用后，任何和解收益将以根据许可协议 及其修正案欠大学的2.5%版税为准。

专利申请是以洛夫乔伊博士和其他发明家的名义提出的，但公司对此类专利申请的全球独家权利 包含在许可协议及其与大学的修正案中。该公司维护 独家许可协议，目前控制着六项知识产权。

销售 和市场营销

我们 目前没有销售、营销或分销能力。为了将PT00114和我们未来开发的任何候选产品进行商业化营销，我们需要建立一个内部销售团队和市场部，或者与具有销售和营销能力的 第三方合作。当我们在2021年进入诊所时，我们预计将与市场准入专家或咨询公司合作，以更好地了解我们关注的治疗领域的临床医生和付款人动态，因此 当我们开始后期研究时，我们将同时进行更深入的商业评估。我们根据目前已批准和可用的针对精神疾病的治疗方案，在仿制药和专利领域进行了一些高水平的定价基准 。 我们已经根据当前已批准和可用的精神疾病治疗方案对定价进行了一些高水平的基准测试。 无论是在仿制药领域还是在专利领域。

竞争

制药和生物技术行业竞争激烈，其特点是技术发展迅速，研发力度大。我们预计将与包括大型国际制药公司 和其他机构在内的公司展开竞争，这些公司拥有更强大的财务、研发、营销和销售能力 ，在承担产品的临床前和临床测试、获得监管批准以及营销和销售生物制药产品方面拥有更丰富的经验。我们将面临基于产品功效 和安全性、监管审批的时间和范围、产品的易用性和价格等方面的竞争。

尽管有大量的患者和目前的治疗方法留有很大的改进空间，但开发的管道很稀疏 ，几乎没有新的候选药物在开发中。当前药物类别、副作用和缺乏疗效的偶然发现 已导致许多制药或小型生物技术神经科学研究项目的萎缩或消亡。

下面的集合 详细讨论了目前可用于TRD的每种药物类别的竞争因素，以及我们认为PT00114可能提供的竞争优势。我们对PT00114可能提供的竞争优势的信念的基础是我们自己的临床前动物研究。我们承认，这些关于竞争优势的信念和结论 必须被视为理论上的，直到我们有人类临床数据支持和 再次确认在临床前动物研究中看到的结果。

阿片受体调节剂

阿片受体调节剂有可能成为治疗TRD的药物，但滥用的可能性很高，因此受到监管 的限制。我们认为，我们的竞争优势是PT00114针对不同的受体系统，因此它不太可能在临床上与阿片受体调节剂有重叠。

具有抗抑郁作用的非典型抗精神病药物(多巴胺受体调节剂)

Brexpirazole (Rexulti产于Otsuka)是一种多巴胺(D2受体)部分刺激剂(激动剂)，被批准为口服TRD辅助疗法。 其副作用包括自杀风险、体重增加和躁动。卡里普嗪(AbbVie的Vraylar)是一种口服多巴胺D2和D3受体拮抗剂，被批准用于治疗TRD中的精神分裂症和双相情感障碍。报道的最常见的副作用是锥体外系症状、运动不能(静坐不能)、消化不良(消化不良)、呕吐、嗜睡(嗜睡) 和躁动。我们相信，我们的竞争优势是PT00114，由于它的低毒特性，在临床上将比这些抗精神病药物更可取。

氯胺酮 和埃斯氯胺酮

氯胺酮和埃斯氯胺酮(强生的Spratavo鼻喷雾剂)是氯胺酮的S(+)对映体，主要作为非竞争性的NMDA受体拮抗剂，但也是多巴胺再摄取的抑制剂。虽然氯胺酮在标签外使用，埃斯氯胺酮最近被批准用于TRD，但在更广泛的人群中使用限制摄取的限制和担忧。我们认为，我们的竞争优势 是，与PT00114相比，毒性特征可能不那么有利。

GABA 受体调节剂

当GABA 受体被遍布大脑的抑制性神经递质结合时，就会对神经活动起到刹车的作用。Sage Treateutics 正在开发多种针对这一机制的化合物，预计将有更多候选药物来自这一治疗类别 ，这可能会对PT00114构成竞争挑战。

NMDA 受体调节剂

N-甲基-D-天冬氨酸(或称“NMDA”)受体是一种出现在神经元表面的分子。当NMDA受体被一种与之结合的药物“激活”时，NMDA受体是一种潜在的自然方式来抵消TRD。预计将有更多的候选人 来自这个可能对PT00114构成竞争挑战的治疗课程。

PT00114的竞争优势

我们的 临床前数据和PT00114已证实的作用机制表明，与目前批准的 疗法相比，它具有优势：

知识产权

我们 相信专利、商标、版权和其他专有权利对我们的业务非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。 我们寻求通过各种方式保护我们的知识产权，包括获取专利、维护商业秘密 和专有技术诀窍，以及技术创新以在不侵犯他人专有权的情况下运营，并 防止他人侵犯我们的专有权。我们的政策是通过积极寻求美国和外国的专利保护等方法来保护我们的专利地位。

截至2020年12月15日，我们拥有由美国、加拿大、欧盟(在 德国、法国和英国验证)和澳大利亚政府颁发的四项基于我们原始平台技术的专利。这些专利申请是以大卫·A·洛夫乔伊博士和发明家的名义提出的，但该公司对此类专利申请的全球独家权利 包括在与UT签订的许可协议中。我们在公司拥有或拥有权利的相关技术方面还有3项已颁发的专利和8项正在申请的专利申请 。

我们的 成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过有效的专利申请及其对竞争对手的强制执行来保持我们的专有地位 。尽管我们相信我们的专利申请提供了竞争优势，但像我们这样的 公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。我们不知道我们的 专利申请是否会导致任何专利的颁发。未来可能颁发的专利或我们 获得的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据任何已颁发专利授予的权利可能不会为我们提供专有 保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。特别是，我们不知道竞争对手 是否能够设计我们治疗方法的变体，以规避我们当前和预期的专利主张。此外， 竞争对手可以独立开发类似技术或复制我们开发的任何技术。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要较长的 时间，因此，在我们的任何 产品可以商业化或上市之前，任何相关的专利权利要求都可能在 商业化后很短的一段时间内过期或保持有效，从而降低专利的优势。

我们 还依靠商业秘密、保密协议、专有技术诀窍和持续的技术创新来保持 竞争力，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。我们继续想方设法保护 我们的专有技术和商业机密，包括与我们的员工和顾问 签订保密或许可协议，以及控制对我们技术和其他专有信息的访问和分发。当我们使用 这些和其他合理的安全措施来保护我们的商业秘密时，我们的员工或顾问可能会无意或 将我们的专有信息泄露给竞争对手。

我们的 商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯 第三方专利和专有权利的情况下运营的能力。目前还不确定发放任何第三方专利是否会要求我们更改产品或 技术、获得许可证或停止某些活动。我们无法获得发现、开发或商业化我们未来产品所需的技术许可证，这可能会对我们产生重大不利影响。一个或多个第三方专利 或专利申请可能与我们拥有权利的专利申请冲突。任何此类冲突都可能大大减少 我们有权申请的专利申请可能产生的任何权利的覆盖范围。如果第三方在美国准备并提交了 也要求我们拥有权利的技术的专利申请，我们可能必须参与美国专利商标局的干预 诉讼程序，以确定发明的优先权。

我们 未来可能会在研究、开发和商业化活动方面与其他实体合作。由于我们和我们的子公司、合作者、合作伙伴、许可人和顾问共同创造或使用知识产权，因此可能会产生 关于专有技术和发明的发明权和相应权利的争议 。因此，我们可能无法保持 我们的专有地位。

截至2020年12月15日 ，我们拥有或拥有以下知识产权：

在 未来，我们可能会提交更多基于TCAP系列专利配方和新化合物的专利申请。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。 除了对人类生活造成破坏性影响外，该流行病还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断 和波动。美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。 新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响， 没有可比的事件提供指导，因此，大流行的最终 影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这些影响对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营的全部影响程度。 我们服务的市场、我们的业务或我们的运营。

属性

公司目前没有任何不动产。该公司租用位于纽约第五大道149号，Suite500，New York 10010的主要执行办公室的办公空间。

法律诉讼

我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，没有针对我们的法律程序、政府 行动、行政行动、调查或索赔待决，也没有涉及我们的管理层认为可以合理预期 会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的任何法律程序、政府行动、行政行动、调查或索赔。

子公司

PTI 加拿大于2006年在加拿大安大略省成立。PTI加拿大公司是普罗泰吉公司的全资子公司。IT 为在加拿大进行的公司和运营活动的实施提供运营支持和协助。 它还监督和支持在UT主持下进行的研究和开发活动。PTI加拿大公司有三名董事：加罗·H·阿门(董事长)、亚历山大·K·阿罗和维根·纳扎里安。PTI Canada还有一位兼职顾问Robert Ziroyan。 PTI Canada还通过加拿大政府和安大略省政府提供的税收优惠计划受益。我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别从加拿大研发税收抵免中获得了16,830美元和 23,014美元的抵免。

员工

我们 目前有两名兼职员工。我们还不时聘请顾问和临时员工提供与我们的研发活动以及一般行政和会计服务相关的服务 。我们相信 我们现有的人员能够在短期内满足我们的运营需求。我们预计，随着业务的发展 ，我们可能会招聘更多人员来处理运营、临床前和临床活动方面日益增长的需求。

公司 和可用的信息

我们的主要办事处位于纽约第五大道149号，邮编：10010。我们的网址是Www.protagenic.com.

我们 通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告 以及根据1934年《证券交易法》第13(A)节提交或提交的经修订的这些报告的修正案， 在我们以电子方式向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快提供这些材料。此外，您可以在正式工作日上午10：00至下午3：00的时间内，在华盛顿特区东北F街100号的证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息 。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，Www.sec.gov 其中包括报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息。我们在任何证券备案文件中做出的所有 声明，包括所有前瞻性声明或信息，都是在包含该声明的文档的 日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些 声明或文档的义务。

第 1A项。风险因素。

投资我们的普通股是投机性和非流动性的，涉及高度风险，包括损失您全部投资的风险 。在购买我们普通股的股票之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本报告中包含的其他信息 。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。 可能还存在其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、运营和前景产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、前景和/或运营都可能受到影响。在这种 事件中，我们普通股的价值可能会下跌，您可能会损失您为我们普通股支付的全部或大部分资金 。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

公司的财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的 调整。

公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，该报表考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至2020年12月31日，公司自成立以来已发生 重大运营亏损，并继续产生运营亏损，累计亏损17,698,936美元。这些问题使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本报告中包含的合并 财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类 或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去的话 。

我们 有亏损的历史，预计未来亏损可能还会继续。

我们 自开始运营以来已产生净亏损，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别亏损2,548,735美元和1,750,911美元 。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为17,698,936美元。我们没有经过批准的 产品，也没有产生任何产品收入。我们预计，产品开发、临床前和临床项目将在未来五年大幅增加 损失。为了实现盈利，我们需要产生可观的收入。 我们不能确定是否会产生足够的收入来实现盈利。我们预计，我们将继续 产生运营亏损和运营现金流为负，我们目前的现金状况足以为我们目前的 业务计划提供资金，至少到2024年第二季度。我们不能确定我们是否会实现盈利，或者即使实现了，也会保持 盈利能力。如果我们的收入增长速度低于我们的预期，或者如果我们的产品开发、营销和运营费用超出我们的预期或无法相应调整，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响 ，我们可能无法继续运营。

除非我们的候选产品之一成功完成临床试验 并获得监管部门批准，否则我们 将无法产生产品收入。由于我们最先进的候选产品处于概念验证的早期阶段，我们预计在可预见的未来， 不会从任何候选产品获得收入。我们可能寻求从与第三方的协作或 许可协议中获得收入。我们目前没有此类协议可为我们提供大量持续的未来收入 ，我们可能永远不会签订任何此类协议。即使我们最终产生收入，我们也可能永远不会盈利， 如果我们真的实现盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。

我们 需要获得融资才能继续运营.

在 预期的基础上，我们将需要运营的短期融资和长期资本为我们的预期增长提供资金。 我们没有现有的银行信贷额度，也没有建立任何确定的额外融资来源。我们可能无法获得额外的 融资，或者如果可用，则可能无法按照我们可以接受的条款和条件获得融资。 如果没有足够的资金可用，则我们可能需要推迟、减少或取消产品开发或临床计划。 由于资金限制，我们无法利用行业中的机会，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响 。如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法推进 我们的开发计划并完成临床试验。

此外，我们的研发费用可能会超出我们目前的预期。发生这种情况的原因有很多，包括：

虽然 我们希望通过公共或私人融资寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的 条款获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释或以其他方式不利影响我们普通股的持有者 。我们也可以通过与合作者或其他第三方的安排来寻求额外的资金。这些安排 通常要求我们放弃对某些技术、候选产品或产品的权利，我们可能无法 以可接受的条款签订此类协议(如果有的话)。如果我们无法及时获得额外资金， 我们可能需要缩减或终止部分或全部开发计划，包括部分或全部候选产品。

如果 我们继续遭受运营亏损，并且无法获得运营所需的资金，我们将无法推进 我们的开发计划、完成临床试验或将产品推向市场，或者可能被迫减少或完全停止运营 。此外，我们获得的任何资本都可能以对我们、我们的投资者或双方都不利的条款获得。

开发新药、进行临床试验和监管审查过程涉及大量成本。我们根据各种假设预测了近期的现金 需求，但部分或全部此类假设可能是不正确的 和/或不完整，可能会出现实质性的相反方向。我们的实际现金需求可能与这些预测大不相同， 市场状况或其他因素的变化可能会增加我们的现金需求，或者我们可能无法成功筹集到我们目前预计近期所需的现金金额 。我们未来将需要筹集额外资本； 所需额外资本数额将因多种因素而有所不同，包括但不限于以下因素：

当 我们尝试筹集额外融资时，不能保证我们能够获得 足够数量的或完全不充足的此类额外融资。我们可能无法筹集额外资本，原因包括但不限于我们的运营 和/或财务业绩、投资者对我们和生物制药行业的信心、银行和 其他金融机构的信贷可用性、当前项目的状况以及我们获得任何必要监管批准的前景。 潜在投资者的资本投资可能已转移到其他预期收益更高和/或风险更低的机会，从而减少了我们可用的资本(如果有的话)。

此外，可能无法获得任何额外的融资，即使可用，也可能无法以对我们 或我们当时的现有投资者有利的条款获得。我们将寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、企业 协作或许可安排、合并、收购、知识产权销售或其他融资工具或 安排来筹集资金。如果我们通过发行股权证券或其他证券来筹集额外资本，我们当时现有的 投资者将受到稀释。如果我们通过债务融资或银行贷款来筹集资金，我们可能会受到限制性的 契约的约束，我们的资产可能会被抵押为债务的抵押品，我们现有投资者的利益将 从属于债务持有人或银行。此外，我们使用和利用作为债务或贷款抵押品的资产的能力可能会 受到限制或被没收。如果我们通过协作或许可安排筹集额外资金，我们可能需要 放弃对我们的技术或候选产品的重要权利(包括但不限于知识产权)，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在 可接受的条款下或根本无法筹集所需资金，则我们将不得不减少开支，包括可能的选择：缩减运营、放弃 机会、许可或出售资产、将成本降低到影响临床开发或其他进展的程度、 或完全停止运营。

我们 的运营历史有限，预计将出现重大运营亏损，并且存在永远无法盈利的高风险。

我们 于2016年2月通过反向合并开始运营，运营历史有限，不到五年。因此， 可用于评估我们业绩的历史财务或运营信息有限。我们的前景必须 考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。我们行业中的许多公司(如果不是大多数公司)在我们的发展阶段从未实现盈利，在成功开发任何从商业销售中获得收入或实现盈利的产品之前，它们会被收购或倒闭 。

截至2020年12月31日，我们的累计赤字为17,698,936美元。我们预计，在未来几年内，由于我们当前和未来的许可或购买候选产品的临床开发，我们将继续蒙受巨大的运营 亏损。

未来亏损的金额以及我们何时(如果有的话)将实现盈利尚不确定。我们没有任何已从商业销售中获得收入的产品，也不希望在不久的将来从产品的商业销售中获得收入。 如果有的话。我们能否创造收入和实现盈利将取决于以下条件：成功完成我们候选产品的开发；获得FDA和国际监管机构的必要监管批准；与第三方建立制造、销售和营销安排； 第三方付款人获得足够的报销；以及筹集足够的资金为我们的活动提供资金。如果我们的部分或全部业务不成功， 我们的业务、财务状况和运营结果预计将受到实质性的不利影响。

作为一家最近成立的公开报告公司，我们必须遵守SEC的报告和其他要求，这将导致 为满足这些要求而增加的运营成本。

不稳定的 市场和经济状况可能会对我们的融资能力产生严重的不利影响，这可能会导致我们停止 或推迟运营。

全球和国内信贷和金融市场不时经历极端的破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、 以及经济稳定性的不确定性。我们的融资战略将受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化， 可能会使债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以优惠条件获得任何必要的 融资，将对我们的业务战略和财务 绩效产生重大不利影响，并可能要求我们停止或推迟运营。

我们的财务和运营业绩可能会受到冠状病毒大流行的不利影响。

最近在美国爆发的一种冠状病毒(新冠肺炎)对我们的业务运营产生了不利影响。联邦、州和地方政府为控制病毒传播而强制关闭的企业 扰乱了我们管理、业务和财务团队的 运营。此外，新冠肺炎疫情对美国经济和金融市场造成了不利影响，这可能会导致长期的经济低迷，从而对未来的表现产生负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和我们的综合财务业绩将取决于未来的发展，这些发展 高度不确定，在提交本10-K表格时无法预测，但预计将对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大 不利影响。

新冠肺炎 可能会对我们的业务(包括临床试验)和财务状况产生不利影响。

我们 面临与公共卫生危机相关的风险，例如与新冠肺炎相关的全球大流行。据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株 在中国武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎已经扩展到大多数国家 和美国所有50个州，包括我们计划或正在进行临床试验的国家和州。 随着新冠肺炎继续在全球推广，我们已经和/或可能会经历可能严重影响 我们的业务和临床试验的中断，包括：

许多州和地方司法管辖区已经实施，其他司法管辖区也可能在未来实施“就地避难”命令、隔离措施、 行政命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的传播。从2020年3月中旬开始，我们公司运营总部所在的纽约州州长发布了“原地避难”或 “呆在家里”的命令，在无限期内限制非必要活动、旅行和商务活动 ，但必要活动的某些例外情况除外。加利福尼亚州和马萨诸塞州也实施了类似的命令和限制，这些命令或限制导致我们的办公室关闭、停工、减速和延误、 旅行限制和活动取消等影响，从而对我们的运营产生负面影响。此外， 即使取消了针对当地居民控制新冠肺炎传播的原地避难令、隔离令、行政令以及类似的政府命令和限制 ，我们的业务仍可能继续受到干扰。

新冠肺炎的全球大流行继续快速发展。新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的临床 试验和财务状况，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测， 例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离 、企业关闭或业务中断，以及 美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

与临床开发和监管审批相关的风险

到目前为止，我们的 结果并不能预测我们的任何候选产品是否安全或有效，或者是否获得监管部门的 批准.

公司拥有专利的五种新神经肽荷尔蒙产品组合正处于不同的研究和临床前评估阶段 ，它们失败的风险很高。我们无法预测我们的任何神经肽荷尔蒙何时或是否会被证明对人类有效或安全，或者是否会获得监管部门的批准。这些化合物可能不会在患者身上表现出实验室研究中赋予它们的化学和药理特性，它们可能会以不可预见的、无效或有害的方式与人体生物系统或其他药物相互作用。如果我们不能发现或成功开发出对人类有效且安全的药物， 我们将无法生存下去。

我们 可能无法为我们的候选产品启动和完成临床前研究和临床试验，这可能会对我们的业务产生不利的 影响.

我们 必须为我们的候选产品成功启动并完成广泛的临床前研究和临床试验，然后我们 才能获得监管部门的批准。临床前研究和临床试验费用高昂，需要数年时间才能完成 ，并且可能不会产生支持进一步临床开发或产品批准的结果。在美国对我们的任何 候选药物进行临床研究需要提交IND并与FDA就临床 协议达成协议，找到合适的临床地点和临床研究人员，从每个此类地点的独立 审查委员会获得此类研究的批准，生产临床数量的候选药物，向临床地点 供应药物产品，并招募足够数量的参与者。我们不能保证能够成功完成启动和完成临床试验所需的所有 活动。

因此，我们的临床前研究和临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的 批准或我们的产品成功商业化。

药品开发和审批流程不确定、耗时且成本高昂。

获得和维持新治疗产品监管批准的过程漫长、昂贵且不确定。它 还可以根据产品的类型、复杂性和新颖性而变化很大。我们必须向FDA和外国监管机构 提供临床前和临床数据，证明我们的产品是安全有效的，然后才能批准 商业销售。临床开发，包括临床前试验，是一个漫长、昂贵和不确定的过程。我们可能需要 几年时间才能完成测试，测试的任何阶段都可能失败。任何临床前或临床试验都可能 无法产生令FDA满意的结果。临床前和临床数据可以用不同的方式解释，这可能会 延迟、限制或阻止监管审批。临床前研究或临床试验的阴性或非决定性结果、临床试验期间的不良 医疗事件或同类药物产品引起的安全问题可能会导致临床前 研究或临床试验重复或计划终止，即使与该计划相关的其他研究或试验取得成功 也是如此。

监管审批流程既昂贵又冗长，我们可能无法成功获得所有必需的监管审批.

药品的临床前开发、临床试验、制造、营销和标签都受到美国和其他国家众多政府当局和机构的广泛 监管。在营销或销售任何候选产品之前，我们都必须获得监管部门的 批准。无法预测FDA或任何其他适用的联邦或外国监管机构或机构对我们的任何产品的 审批流程将需要多长时间 ，也无法预测最终是否会批准任何此类审批。FDA和外国监管机构在药品审批过程中拥有很大的自由裁量权 ，临床前测试或临床研究早期阶段的积极结果不能保证 在审批过程的后期阶段成功。通常，产品的临床前和临床测试可能需要多年 ，并且需要花费大量资源，而从这些测试和试验中获得的数据可能会受到 不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。如果我们在监管 流程中遇到重大延误，导致成本过高，这可能会阻碍我们继续开发候选产品。获得审批的任何延误或未能获得审批都可能对我们产品的营销和我们创造产品收入的能力产生不利影响。 与审批流程相关的风险包括：

即使 我们获得监管部门批准销售我们的候选产品，如果我们未能遵守持续的监管要求， 我们也可能失去监管部门的批准，我们的业务将受到不利影响.

FDA即使在产品获得初步批准后也会继续对其进行审查。如果我们获得将任何候选产品商业化的批准 ，这些药物的制造、营销和销售将受到持续监管，包括遵守质量体系法规、良好生产规范、不良事件要求以及禁止将产品用于未经批准的用途 。由于我们未能遵守政府和监管要求而导致的执法行动可能 导致罚款、暂停审批、撤回审批、产品召回、产品扣押、强制性运营限制、 刑事起诉、民事处罚和其他可能损害我们潜在产品的制造、营销和销售以及我们开展业务的能力的行动。

即使 如果我们能够为我们的任何候选产品获得监管批准，如果它们在批准后显示出有害的副作用， 我们的监管批准可能会被撤销或以其他方式受到负面影响，我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔 。

即使 如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们在临床试验期间也只在一小部分患者身上进行了测试。如果我们的营销申请获得批准，更多的患者开始使用我们的产品，可能会发现与我们的产品相关的新风险和 副作用。因此，监管机构可能会撤销其批准；我们 可能需要进行额外的临床试验，更改我们产品的标签，重新配制我们的产品或进行 更改，并为我们和我们的供应商的制造设施获得新的批准。我们可能需要从市场上撤回或召回我们的产品 。如果 此类产品获得监管部门批准，我们在市场上的声誉可能会受到损害，或者受到 诉讼(包括集体诉讼)的影响，我们的产品潜在销售额可能会大幅下降。这些结果中的任何一个都可能减少或阻止我们批准的产品的任何销售，或者大幅 增加我们产品商业化和营销的成本和费用。

如果 我们在临床试验的受试者登记过程中遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止收到必要的监管 批准，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

识别、 筛选和招募患者参与我们产品候选的临床试验对我们的成功至关重要，我们 可能无法识别、招募、招募和给出足够数量的具有所需或所需特征的患者 以及时完成我们的临床试验。我们临床试验的时间取决于我们招募患者 参与的能力，以及随后给这些患者服药和完成所需的随访期的能力。

此外，在某些临床试验地点，我们可能会遇到与增加或无法预见的法规、法律和后勤要求相关的登记延迟 。这些延迟可能是由监管机构的审查和与个别临床试验地点的合同讨论 造成的。在我们计划的临床试验中招募和/或给患者配药方面的任何延误都可能导致 成本增加、我们候选产品的推进延迟、我们候选产品有效性测试的延误 或临床试验完全终止。

如果我们的竞争对手正在进行临床试验，其产品的适应症与我们的候选产品 相同，而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手的临床 试验，则患者 的注册可能会受到影响。患者登记还可能受到其他因素的影响，包括：

我们 无法招募足够数量的患者参加临床试验将导致重大延误，并可能要求我们 完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加 ，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

有关药品进口的新联邦法律或法规可能会提供我们未来产品的低成本版本，这可能会对我们的收入造成不利的 影响(如果有的话).

由于政府监管和市场条件的原因，一些药品在其他国家的价格低于美国。 根据现行法律，通常不允许向美国进口药品，除非药品在 美国获得批准，并且持有该批准的实体同意进口。已提出各种建议，以允许 从其他国家进口药品，以提供美国现有产品的低成本替代品。 此外，MMA还要求卫生与公共服务部部长在某些情况下(包括当药品的售价低于美国的价格)从 加拿大重新进口药品到美国。

如果更改法律或法规以允许在当前不允许的情况下将药品进口到美国，则此类更改可能会通过提供价格更低的替代产品来替代我们未来的产品，从而对我们的业务产生不利影响。

未能在外国司法管辖区获得监管和定价批准可能会推迟或阻止我们的产品在海外商业化.

如果 我们成功开发了任何产品，我们打算在欧盟和其他外国司法管辖区销售这些产品。要 做到这一点，我们必须获得单独的监管批准，并遵守众多且各不相同的监管要求。审批程序 因国家/地区而异，可能涉及额外的测试。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间 不同。外国监管审批流程可能包括与获得 FDA批准相关的所有风险，以及与我们将为我们的产品寻求监管 批准的那些外国司法管辖区的特定要求相关的额外风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准(如果有的话)。FDA的批准 不能确保其他国家/地区监管机构的批准，一个外国监管机构的批准不能保证 其他国家/地区的监管机构或FDA的批准。我们和我们的合作者可能无法 申请监管审批，也可能无法获得在美国以外的任何市场将我们的产品商业化所需的审批 。如果未能获得这些批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。

不确定产品责任保险是否足以处理产品责任索赔，也不确定针对 此类索赔的保险将来是否负担得起或按可接受的条款提供。

临床研究包括根据临床试验方案在人类志愿者身上测试新药。此类检测涉及 患者因不良副作用、新药使用不当或志愿者行为不当等原因造成人身伤害或死亡的责任风险。索赔可能来自患者、临床试验志愿者、消费者、医生、 医院、公司、机构、研究人员或其他使用、销售或购买我们的产品的人，以及政府 机构。此外，产品责任和相关风险可能会随着时间的推移而增加，特别是在我们或与我们达成开发、营销或分销合作的各方对任何产品进行商业化 或营销时。 虽然我们正在与正在进行的业务签订一般责任保险合同，但不能保证 如果发生任何索赔，此类保险的金额和范围将是适当和足够的，如果我们尝试这样做，我们 将能够获得额外的保险。或者我们的保险公司不会对我们收取此类保单的任何尝试提出异议或拒绝 。此外，不能保证合适的产品责任保险 (在临床阶段和/或商业阶段)将继续以我们可以接受的条款提供，或者不能保证，如果 获得保险，保险范围将适当且足以覆盖任何潜在的索赔或责任。

如果 我们当前和潜在的未来候选药物的市场机会比我们认为的要小，我们产生产品收入的能力 将受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们 对患有压力相关症状的人数的了解，包括但不限于：难治性抑郁症(“TRD”)，这是严重抑郁障碍(“MDD”)的一个子组；上瘾、再犯或 物质使用障碍(“SUD”)；焦虑，包括广泛性焦虑症(“GAD”)和创伤后 应激障碍(“PTSD”)。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会证明 或建议这种情况的估计发病率或流行率较低。美国或其他地方的患者数量可能会 低于预期，可能无法接受PT00114治疗，或者接受治疗的患者可能会变得越来越难以识别和获取，所有这些都会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们 可能无法获得和维护开发、商业化和制造我们的部分或全部候选产品所需的第三方关系 .

我们 希望依靠合作者、合作伙伴、被许可方、临床研究组织、制造商和其他第三方 来支持我们的发现工作，制定候选产品，为部分或全部候选产品进行临床试验， 生产临床和商业规模的候选产品和产品，并营销、销售和分销我们成功开发的任何产品 。

我们 不能保证我们能够成功地与合作者、合作伙伴、 被许可人、临床研究人员、制造商和其他第三方以优惠条款谈判协议或保持关系(如果有的话)。如果我们无法获得 或无法维护这些协议，我们可能无法在临床上开发、制定、制造、获得 的监管批准或将我们的候选产品商业化，这反过来将对我们的业务产生不利影响。

我们 预计将花费大量的管理时间和精力与第三方建立关系，如果我们成功 建立这样的关系，我们将管理这些关系。此外，我们的大量支出将 支付给这些关系中的第三方。但是，我们无法控制合同合作伙伴将 投入到我们的研发计划、候选产品或潜在候选产品的资源的数量或时间，我们也不能保证 这些各方将及时履行其在这些安排下对我们的义务(如果有的话)。

我们 没有销售、营销和分销方面的经验，可能需要与第三方签订协议才能执行这些 功能，这可能会阻碍我们将候选产品成功商业化.

我们 目前没有销售、营销或分销能力。要将我们的候选产品商业化，我们必须 开发我们自己的销售、营销和分销能力(这将是昂贵和耗时的)，或者与 第三方安排为我们执行这些服务。如果我们决定自行营销我们的任何产品，我们将必须投入 大量资源来发展一支营销和销售队伍，并支持分销能力。如果我们决定 与第三方达成执行这些服务的安排，我们可能会发现这些服务无法以我们可以接受的条款 提供，或者根本无法提供。如果我们不能与第三方建立和维护成功的安排，或者不能建立自己的销售 和营销基础设施，我们可能无法将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务 和财务状况产生不利影响。

我们所依赖的合作者和其他方提供的数据 未经独立验证，可能不准确、 具有误导性或不完整。

我们 依赖第三方供应商、科学家和合作者为我们提供与我们的项目、临床试验和业务相关的重要数据和其他信息。我们不会独立核实或审核所有此类数据(可能包括重要的 部分)。因此，这样的数据可能是不准确的、误导性的或不完整的。

在 某些情况下，我们可能需要依赖一家供应商提供特定的制造材料或服务，而该供应商的任何中断或终止服务 都可能延迟或中断我们产品的商业化。

我们 依赖第三方供应商提供用于制造化合物的材料。其中一些材料有时可能只能从一家供应商获得 。此类单一来源供应商的任何服务中断或终止都可能导致生产延迟 或中断，直到我们找到替代供应来源。不能保证我们会成功 找到替代货源或与该潜在供应商协商可接受的条款。

我们 依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功 履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对我们当前候选产品或任何未来产品的批准或将其商业化，我们的财务状况将受到不利影响 。

我们 没有能力独立进行非临床研究和临床试验。我们依靠医疗机构、临床 研究人员、合同实验室、合作伙伴和其他第三方(如合同研究机构或临床研究机构)对我们的候选产品进行非临床研究和临床试验。与我们签约执行我们的非临床研究和临床试验的第三方 在进行 这些研究和试验以及随后的数据收集和分析过程中发挥着重要作用。但是，这些第三方不是我们的员工， 除了合同职责和义务外，我们无法控制他们 为我们的计划投入的资源数量或时间安排。

虽然 我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项 非临床研究和临床试验都按照其研究计划和方案进行。此外， FDA、EMA和其他外国监管机构要求我们遵守法规和标准，包括一些通常称为良好临床实践(GCP)的法规和标准，以实施、监测、记录和报告临床试验的 结果，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验对象 充分了解参与临床试验的潜在风险。

此外，非临床研究和临床试验的执行，以及随后产生的数据的汇编和分析， 需要各方协调。为了有效和高效地执行这些职能，这些各方必须相互沟通和协调。此外，这些第三方还可能与其他商业实体 有关系，其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下，这些第三方可以 在短时间内终止与我们的协议。如果进行临床试验的第三方未履行其 合同职责或义务、遭遇停工、未在预期截止日期前完成工作、终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能 遵守我们的临床试验规程或GCP而受到影响，或者由于任何其他原因，我们可能需要与替代的 第三方达成新的安排，这可能是困难、昂贵或不可能的，而我们的临床试验可能会受到影响如果发生上述任何情况，我们可能无法及时或根本无法获得 监管部门对在此类试验中测试的候选产品的批准或将其商业化，因此，我们的财务 状况将受到不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

作为一家公司，我们 没有将任何产品商业化的经验。如果我们无法获得商业专业知识，在监管机构批准产品后 ，我们的产品发布和收入可能会延迟。

作为一家公司，我们从未获得任何产品的监管批准或商业化。因此，我们尚未开始 建立任何销售或营销能力。如果我们无法建立或签订有效的销售和营销 能力，或者如果我们无法与第三方达成协议，以优惠的 条款或任何合理的条款将我们的候选产品商业化，则一旦我们的候选产品 获准上市，我们可能无法有效地产生产品收入。如果我们无法获得商业专业知识或能力，在药品审批后，我们的产品发布 和后续收入可能会延迟和/或无法发挥其商业潜力。

我们 可能无法获得市场对我们候选产品的接受，这将阻碍我们实现盈利.

我们 不能确定我们的任何候选产品是否会获得医生、患者、医疗保健付款人、 制药公司或其他人的市场认可。证明我们候选产品的安全性和有效性并获得监管批准 不能保证未来的收入。医疗产品的销售在很大程度上取决于政府医疗计划和私人健康保险公司对患者医疗费用的报销 。政府和私营保险公司密切检查医疗产品 ，以确定它们是否应该得到报销，如果应该，则确定适用的报销水平。我们无法 确定第三方付款人是否会充分补偿我们产品的销售，或使我们能够以有利可图的 价格销售我们的产品。类似的担忧还可能限制其他国家/地区的健康保险公司或政府机构为我们的产品准备支付的报销金额。 在许多我们计划销售产品的国家，包括欧洲和加拿大，处方药的定价由政府或监管机构控制。这些国家的监管机构可以 确定我们产品的定价应基于针对同一疾病的其他商用药物的价格， 而不是允许我们以溢价销售我们的产品作为新药。医疗产品的销售还取决于医生 是否愿意开这种疗法，这很可能是基于这些医生确定产品是 安全、治疗有效和经济实惠的。我们无法预测医生、其他医疗保健提供者、政府 机构或私营保险公司是否会确定我们的产品相对于竞争疗法 而言是安全的、具有治疗效果和成本效益的。

我们 可能无法批量生产我们的候选产品，这将阻止我们将我们的候选产品 商业化.

截至 日期，我们的候选产品已由我们和第三方制造商小批量生产用于临床前研究。 如果我们的任何候选产品获得FDA或其他监管机构的批准用于商业销售，我们将需要大量生产 ，我们打算使用第三方制造商进行商业批量生产。(=我们的第三方制造商 可能无法及时或高效地为我们的任何候选产品成功提高产能 ，或者根本不能。如果我们无法成功提高候选产品的制造能力，则可能会推迟该候选产品的监管 审批或商业发布，或者该候选产品可能出现供应短缺 。我们的第三方制造商未能遵守FDA的良好制造规范 并未通过FDA或其他监管机构对制造设施的检查，可能会严重损害我们的业务。

我们的 产品可能无法接受报销或第三方付款人无法正确报销。

我们可能开发的任何产品的成功商业化将在很大程度上取决于我们的产品和相关治疗的成本是否得到政府当局、私人医疗保险公司和其他第三方 付款人(如医疗保健组织)在可接受的水平上的报销。报销费率可能会有所不同，具体取决于第三方付款人、保险计划的类型 以及其他相似或不同的因素。如果我们的产品没有获得足够的报销，那么我们产品的医生处方数量 可能不足以使我们的产品盈利。

比较 有效性研究表明竞争对手产品的优势可能会对我们产品的销售产生不利影响 候选产品。如果第三方付款人认为我们的产品与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们 可能不会将我们的产品作为其计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让 我们在有利可图的基础上销售我们的产品。

可能无法获得足够的 第三方报销，使我们无法维持足够的价格水平来实现该产品产品开发投资的适当回报 。此外，在美国，无论是私人支付者还是政府机构，都越来越重视比较 有效性研究。如果发现其他药物或疗法 比我们的产品更有效，付款人可以选择承保此类疗法来替代我们的产品，或者以较低的费率报销我们的产品 。

新的联邦立法可能会增加降低联邦医疗保险支付的药品价格的压力，这可能会对我们的收入产生不利的 影响(如果有的话).

2003年《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》(简称MMA)从2006年开始扩大了老年人和残疾人购买药品的联邦医疗保险覆盖范围。新立法使用处方、首选药物清单和类似机制 ，这些机制可能会限制任何治疗类别中涵盖的药物数量，或者减少某个类别中某些药物的报销 。最近，2010年的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)也包含了一些可能影响药品定价的条款。

由于扩大立法范围(包括最近的医疗保险立法)以及扩大药品的联邦覆盖范围 ，我们预计将面临控制和降低成本的额外压力。这些成本降低计划 可能会降低我们未来产品的覆盖范围和价格，并可能严重损害我们的业务。 虽然MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设置自己的报销系统时通常遵循联邦医疗保险的承保政策和支付 限制，并且联邦医疗保险 计划中出现的任何报销限制或减少都可能导致对私人付款人的付款进行类似的限制或减少。

与我们的科学顾问或临床研究人员在关键协议或利益冲突方面的争议 可能会推迟或阻止我们候选产品的开发 或商业化.

我们已经或可能与第三方签订的任何 协议，例如合作、许可、配方供应商、制造、 临床研究组织或临床试验协议，都可能引起有关 各方权利和义务的争议。可能会在知识产权所有权或使用权、研发范围和方向、监管审批方法或商业化战略等方面产生分歧。我们打算在一系列治疗领域开展研究计划 ，但我们对这些机会的追求可能会导致与这些 协议的其他各方发生冲突，后者可能在这些治疗领域开发或销售药品或开展其他活动。任何 争议或商业冲突都可能导致我们终止协议、推迟我们产品开发计划的进度、 损害我们续签协议或获得未来协议的能力、导致知识产权损失或导致 代价高昂的诉讼。

我们 与学术机构和其他机构的外部科学顾问和合作者合作，帮助我们进行研究和开发 。我们的科学顾问不是我们的员工，可能有其他任务限制了他们对我们的可用性 。如果他们为我们工作和他们为另一个实体工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。

我们的竞争对手和潜在竞争对手可能会开发使我们的产品和技术吸引力降低或过时的产品和技术.

许多 开发竞争产品候选产品的公司、大学和研究机构在财务、研发、制造、营销、销售、分销和技术监管方面拥有比我们更多的资源和更丰富的 经验 。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度和更广泛的协作关系。 我们的竞争对手可以比我们更快地开始和完成候选产品的临床测试，获得监管部门的批准，并开始 产品的商业化生产。他们可以开发 会使我们和我们的合作者的候选产品过时且没有竞争力的产品。如果我们无法 有效地与这些公司竞争，那么我们可能无法将我们的候选产品商业化，也无法在市场上获得具有竞争力的 地位。这将对我们创造收入的能力产生不利影响。

生物技术和制药行业的竞争 可能导致竞争产品、其他产品的卓越营销，以及 我们的收入或利润下降。

有许多公司正在寻求开发治疗情绪、焦虑和神经退行性疾病的产品和疗法。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，并且可能 在开发、制造和营销技术优势产品方面做得更好。此外，许多竞争对手 在承担新药 产品的临床前测试和人体临床研究以及获得人类治疗产品的监管批准方面拥有比我们丰富得多的经验。因此，我们的竞争对手可能会成功获得美国食品和药物管理局(FDA)对优质产品的批准。

其他 风险和不确定性包括：

临床前研究和早期临床试验的阳性或及时结果不能确保FDA或任何其他监管机构在晚期临床 试验或产品批准中取得阳性或及时的结果。临床前或早期临床结果呈阳性的候选产品通常在后期临床试验中失败。从临床前和临床活动中获得的数据容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

我们 在进行获得监管部门批准所需的临床试验方面经验有限。我们可能无法在首选地点进行 临床试验，招募临床研究人员，招募足够数量的参与者，或及时开始或成功 完成临床试验(如果有的话)。任何失败的执行都可能延迟或终止试验。我们目前的 临床试验可能不足以证明我们的潜在产品将是有效、安全或有效的。如果临床试验结果为阴性或不确定，则可能需要额外的 临床试验，这将需要我们产生额外的 成本和重大延误。如果我们没有获得必要的监管批准，我们将无法产生产品 收入，并且可能无法盈利。

与我们的知识产权相关的风险

我们 可能无法保持使用和开发PT00114的全球独家许可，这可能会对我们的业务计划产生重大影响 .

2005年7月21日，我们与多伦多大学(UT)签订了许可协议，根据该协议，UT同意向美国授予与PT00114相关的专利权和其他知识产权。技术许可协议于2015年2月18日修改。除非提前终止，否则本协议的有效期应在协议中最后颁发的专利到期或失效 时终止

根据许可协议，我们获得了基于 技术制造、制造、使用、销售和进口产品的全球独家许可，或根据许可协议的条款对技术进行再许可。如果我们未能 向UT提供关于我们进展的半年度报告，或未能继续做出合理的商业努力以获得基于技术的产品的监管批准 ，UT可能会将我们的独家许可转换为非独家许可。 在这种情况下，我们将失去基于PT00114的治疗开发的竞争优势。

我们 必须维护并进一步建立我们的知识产权。

如果 我们无法维持并进一步建立我们的知识产权，竞争对手将能够利用我们的研究和开发工作 开发与之竞争的产品。如果我们不能保护我们的专有技术、商业秘密、 和专有技术，我们的竞争对手可能会利用我们的发明开发与之竞争的产品。PROTAGENIC已获得PT00114和UT开发的相关技术的全球独家 权利。该公司目前拥有美国、加拿大、欧盟和澳大利亚政府颁发的四项专利 。截至2020年12月15日，我们在我们的原始平台上拥有由美国、加拿大、欧盟(在德国、法国和英国验证)和澳大利亚政府颁发的四项专利 这些专利申请是以David A.Lovejoy博士和发明人的名义提出的，但该公司在全球范围内对此类专利申请的独家权利包括在与UT的许可协议中。我们还有三项已颁发的专利 和八项公司拥有或拥有的相关技术的待批专利申请。

然而， 我们的专利和专利申请即使获得授权，也可能无法保护我们免受竞争对手的攻击。我们的专利地位以及其他制药和生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题 。美国专利商标局用来授予专利的标准和法院用来解释专利的标准并不总是可以预测或统一应用的，而且可能会发生变化，特别是随着新技术的发展。 因此，如果我们试图实施专利并受到 挑战，我们的专利将提供的保护级别(如果有的话)是不确定的。此外，未来将向我们发布的专利声明的类型和范围还不确定。 任何已发布的专利都可能不包含允许我们阻止竞争对手使用类似技术的声明。

除了我们的专利技术之外，我们还依赖非专利技术、商业秘密和机密信息。我们 可能无法有效保护我们对此技术或信息的权利。其他各方可以独立开发相当于 的信息和技术，或以其他方式获得或披露我们的技术。我们通常要求我们的每个 员工、顾问、合作者和某些承包商在与我们的 雇佣、咨询、协作或合同关系开始时签署保密协议。但是，这些协议可能无法为我们的技术或信息提供有效的 保护，或者在未经授权使用或披露的情况下，它们可能无法提供足够的 补救措施。

我们的 专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。此外，一些外国 国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，其他生物技术公司 在外国司法管辖区保护和捍卫自己的专有权方面遇到了严重的问题。无论是在美国还是在国外提交的专利申请，我们的专利申请都可能受到挑战，或者可能无法获得颁发的专利。此外， 我们未来获得的任何专利都可能不够广泛，不足以阻止其他公司实践我们的技术、开发 或将竞争产品商业化。此外，其他公司可以独立开发或商业化类似或替代技术 或药物，或围绕我们的专利进行设计。我们的专利可能会受到挑战、失效或无法为我们提供任何竞争优势 。我们可能没有资金来保护我们的专利或其他技术；这样的保护成本很高，而且可能导致进一步的诉讼费用。

如果 我们无法在美国获得或无法对我们的产品进行充分的专利或商业秘密保护， 竞争对手可以复制这些产品，而无需重复我们将被要求承诺获得FDA批准的广泛测试 。无论任何专利保护，根据当前的法律框架，FDA在批准我们的产品后的三年内不得批准我们产品的任何仿制药版本。 法律禁止FDA在批准我们的产品后的三年内批准其任何仿制药版本。在该期限 到期后，或者如果该期限发生更改，FDA可以批准我们产品的仿制版本，除非我们拥有足以阻止该仿制版本的专利 保护。如果没有足够的专利保护，申请我们产品的仿制 版本的申请人将只需要进行一项相对便宜的研究，以证明其产品与我们的产品具有生物等效性 ，并且可能不必重复我们将需要进行的研究来证明该产品是安全和 有效的。在其他国家缺乏足够的专利保护的情况下，竞争对手可能同样能够在这些国家获得复制我们产品的监管 批准。

我们 必须遵守我们与第三方在知识产权许可中的义务.

如果 我们未能履行我们与第三方在知识产权许可中的义务，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权 . 我们是与UT签订的许可协议的一方，根据该协议，我们获得了实践和使用重要第三方专利权的权利 。我们可能会在将来获得更多的许可证。我们现有的许可证 将各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务 强加于我们，我们预计未来的许可证将会强加给我们各种努力、里程碑付款、版税、保险和其他义务 。如果我们不遵守这些义务，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们 可能无法销售许可专利涵盖的任何产品。

我们 可能需要诉诸诉讼来强制或捍卫我们的知识产权，包括向我们颁发的任何专利。如果 竞争对手或合作者提交了声称也是我们发明的技术的专利申请，为了保护我们的权利， 我们可能不得不在美国专利商标局参与一项昂贵且耗时的干预程序。 我们不能保证我们的候选产品不会被第三方指控我们侵犯了他们的知识产权 。第三方可能会声称我们未经授权使用他们的专有技术 他们可能会诉诸诉讼来试图强制执行他们的权利。第三方可能在未来拥有或获得专利，并且 声称使用我们的技术或我们的任何候选产品侵犯了他们的专利。由于其他公司拥有专利保护，我们可能无法开发或 将候选组合产品商业化。如果我们无法 获得必要或理想的许可，仅在我们认为不具吸引力或不可接受的条款下才能获得此类许可，或者如果我们无法重新设计我们的候选产品或流程以避免实际或潜在的专利或其他知识产权侵权，我们的业务将受到损害 。获取、保护和捍卫专利和其他知识产权的成本可能很高， 可能需要我们承担大量成本，包括管理人员和技术人员的分流。专利或知识产权诉讼中的不利裁决 可能会使我们对第三方承担重大责任，要求我们停止 开发、制造或销售受影响的产品或使用受影响的工艺，要求我们从第三方获得有争议的 权利许可, 否则将导致对我们的重大损害赔偿。

不能保证我们会在任何知识产权侵权诉讼中获胜，不能保证我们能够以商业合理的条款获得 任何第三方知识产权的许可，不能保证在 的基础上及时成功开发非侵权替代方案，或者根据商业合理条款许可非侵权替代方案(如果存在)。任何严重的知识产权 阻碍我们产品开发和商业化的能力都可能严重损害我们的业务和前景。

专利 诉讼或其他与我们知识产权相关的诉讼可能会引起公众关注，损害我们的声誉 ，我们普通股的价值可能会下跌.

在任何专利诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议和其他临时 诉讼程序或诉讼进展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们普通股的 价值可能会下跌。重要公众人物的一般性声明或声明也可能对我们知识产权的感知价值产生负面影响 。

保护 并针对知识产权索赔进行辩护可能会对我们的业务产生实质性的不利影响.

我们可能会不时收到他人侵犯我们专有权利或我们侵犯他人知识产权的通知 。不能保证侵权或无效索赔不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。 无论索赔主张的有效性或成功与否， 我们在保护或防御索赔时可能会产生重大成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。我们可能没有可用的资金或资源 来保护我们的知识产权。

知识产权纠纷可能需要我们花费时间和金钱来解决此类纠纷，并可能限制我们的知识产权 。

生物制药行业的特点是大量涉及专利和其他知识产权的诉讼， 公司利用知识产权诉讼和USPTO授权后诉讼来获得竞争优势。 我们可能会受到侵权索赔或因我们的竞争对手的专利和待决申请而引起的诉讼， 或者USPTO宣布的额外干预程序来确定发明的优先权和可专利性。知识产权诉讼、美国专利商标局诉讼以及相关的法律和行政诉讼的辩护和起诉费用 昂贵且耗时，其结果也不确定。可能需要诉讼来强制执行我们已颁发的专利，保护我们的商业秘密和专有技术，或确定他人专有权的可执行性、范围和有效性。 我们可能成为当事人的诉讼或USPTO授权后和干预程序中的不利裁决可能使 我们承担重大责任，要求我们从第三方获得许可，或者限制或阻止我们在某些市场销售我们的产品 。即使通过许可或类似安排解决了特定的专利或知识产权纠纷， 我们与此类安排相关的成本可能会很高，可能包括我们支付的巨额固定付款和 持续的版税。此外，可能无法以令人满意的条款或根本不提供必要的许可证。即使我们有 有价值的索赔或抗辩，诉讼费用也可能会阻止我们追查这些索赔或抗辩，和/或可能需要 大量的财力和人力资源来追查这些索赔或抗辩。此外, 我们当前和未来的专利可能存在形式上的缺陷 ，这可能导致我们无法为预期的索赔辩护。 由上述因素或其他因素引起的知识产权纠纷可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。

某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国公司的法律。 某些外国司法管辖区在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，尤其是与生命科学有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们专利或盗用我们其他知识产权的行为 。例如，许多外国国家都有强制的 许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性 。在这些国家/地区，专利可能会带来有限的好处，甚至没有任何好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权 ，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销PT00114或任何未来产品的所有 司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权 的努力可能是不够的。此外，美国和其他国家/地区法律和法院判决的变化可能会影响我们为我们的产品和技术获得和实施充分的知识产权保护的能力 。

更改美国和其他司法管辖区的专利法 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力 。

与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此， 获得和实施生物制药专利成本高昂、耗时长，而且存在固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件作出裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得 专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件还增加了获得专利后的价值的不确定性。 根据美国国会、联邦法院和USPTO以及全球其他司法管辖区未来采取的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他 要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消 。

美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构在专利过程中要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。 美国专利商标局和各外国政府专利代理机构要求在专利过程中遵守一系列程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效 ，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这样的 活动中，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

如果 我们未能履行任何许可、协作或其他知识产权相关协议下的义务，我们 可能会被要求支付损害赔偿金，并且可能会失去开发、商业化 以及保护我们当前或未来的技术或候选药物所必需的知识产权，或者我们可能会失去授予再许可的某些权利。

我们签订的任何 许可、协作或其他知识产权相关协议以及未来签订的任何许可、协作或其他知识产权相关协议都可能强加给我们各种开发、商业化、资金、 里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务。如果我们违反 任何这些义务，或未经授权使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付 损害赔偿金，许可人可能有权终止许可。尽管我们尽了最大努力，但我们未来的任何许可方 可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能终止许可协议，从而 丧失我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力。我们签订的任何许可协议 都可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧 可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围 ，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务， 这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 将来可能会寻求从许可方获得许可证，但是，我们可能无法以合理的 成本或合理的条款获得任何此类许可证(如果有的话)。此外，如果我们未来的任何许可方终止任何此类许可协议， 许可终止可能会导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品 ，或者可能使竞争对手获得许可技术的访问权限。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和实现盈利的能力产生重大不利影响 。

此外， 我们可能无权控制我们从第三方获得许可的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。 因此，我们不能确定这些专利和专利申请 是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。 如果我们未来的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护我们可能获得许可的专利，或者失去已许可专利或专利申请的权利，我们的许可权可能会减少或取消。在这种情况下，我们开发和 商业化属于此类许可权利标的的任何产品或候选药物的权利可能会受到重大不利影响 。在某些情况下，我们许可的专利权需要向许可人报销其专利诉讼费用和维护费 。

此外， 我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到 侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人的知识产权的索赔，以及如果任何此类索赔成功，将导致的任何损害赔偿或未来版税义务的金额 将取决于我们在我们成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权 ，如果 ，则取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权 如果 ，则将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权 如果 ，将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权 因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，由于这些义务，我们可能无法实现 或保持盈利。

与我们的业务运营和行业相关的风险

如果 我们无法留住目前的高级管理团队和科学顾问，或者不能继续吸引和留住合格的科学、技术和商业人员，我们的业务将受到影响.

我们 的业务成功依赖于我们的管理团队成员和科学顾问。我们战略的一个重要元素 是利用我们目前管理层的研发专业知识，并利用我们科学顾问独特的 专业知识。我们与我们的高管没有任何雇佣协议。失去我们的任何一位高管或关键科学顾问，特别是董事会主席Garo Armen博士和首席科学顾问David A.Lovejoy博士，都可能导致我们 作为一个组织拥有的知识和经验的重大损失，并可能导致我们候选产品的开发和进一步商业化 出现重大延误或彻底失败 。

要实现增长，我们最终需要聘用大量合格的商业、科学和管理人员。但是， 对人力资源(包括我们运营的技术领域的管理)的竞争非常激烈，我们可能 无法吸引和留住成功开发我们的产品并将其商业化所需的合格人才 候选人。我们无法吸引新员工或留住现有员工，这可能会限制我们的增长，损害我们的业务。

我们 在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响.

我们 是否有能力有效地管理我们的运营和增长取决于我们的程序、报告系统、 以及运营、财务和管理控制的持续改进。我们可能无法高效或及时地实施改进 并可能发现现有系统和控制中的缺陷。如果我们不能应对这些挑战，我们可能无法利用 市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力，这反过来可能会减缓我们的增长 或导致效率低下，从而增加我们的损失。

我们 未来可能会收购更多技术和补充业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害，包括将管理层的注意力从核心业务上转移、 未能利用收购的技术，或者我们的业务或被收购的业务中的关键员工流失。

医疗保健 改革措施可能会对我们的业务产生不利影响.

政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力可能会对制药公司的业务 和财务状况产生不利影响。在美国和其他司法管辖区，已经有，我们 预计将继续有一些旨在改变医疗保健系统的立法和监管提案。 例如，在美国以外的一些国家，处方药的定价受到政府的控制， 我们预计在美国实施类似控制的提案将继续下去。此类提案的搁置或批准 可能会导致我们的普通股价值下降，或者限制我们筹集资金或进行合作或 对我们产品的许可权的能力。

我们的业务和运营容易受到计算机系统故障、网络攻击或网络安全缺陷的影响，这 可能会增加我们的费用，转移我们管理层和关键人员对业务运营的注意力，并对我们的运营结果产生不利的 影响。

尽管 实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方计算机系统仍将因以下原因损坏 ：计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或 互联网上的网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员 。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性 增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子 )，发生安全漏洞或破坏的风险通常会增加。如果发生此类事件并导致我们的运营中断 ，可能会对我们的产品开发计划造成重大中断。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验的临床 试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并 显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞 导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露， 我们可能会招致重大法律索赔和责任，并损害我们的声誉，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟 。我们可能被迫花费大量资源来应对网络安全漏洞，包括修复 系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本、支付 监管罚款以及解决法律索赔和监管行动，所有这些都会增加我们的费用, 转移我们管理层和关键人员的注意力 ，分散我们业务运营的注意力，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果 不遵守健康和数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括 民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们 以及我们当前和未来的任何合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律法规的约束 (即涉及隐私和数据安全的法律法规)。在美国，许多联邦和州法律法规， 包括联邦健康信息隐私法(例如，《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)， 经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订)，州数据泄露 通知法，州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)，健康相关和其他个人信息的披露和保护 可能适用于我们的运营或我们合作者的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息 ，这些信息受HIPAA(经HITECH修订)或其他隐私和数据安全法律的隐私和 安全要求约束。根据事实和情况， 如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息， 我们可能会受到刑事处罚。

国际数据保护法，包括被称为一般数据保护条例(GDPR)的2016/679号法规，也可能 适用于在美国境外获取的与健康相关的信息和其他个人信息。GDPR于2018年5月25日生效。 GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，以及对违规公司的潜在罚款，最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。该法规对个人信息的收集、使用、存储和披露提出了许多新的要求，包括更严格的关于同意和 必须与数据主体共享其个人信息如何使用的信息的要求，通知 监管机构和受影响个人个人数据违规的义务，广泛的新的内部隐私治理义务，以及 尊重个人与其个人信息相关的扩展权利(例如，访问、更正和删除其数据的权利)的义务。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任 和责任，我们可能会被要求 建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。此外， 英国公投支持退出欧盟(通常称为英国退欧)给英国的数据保护法规 带来了不确定性。特别是，还不清楚如何监管进出英国的数据传输 。

此外，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权 (按照法律的定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA将要求涵盖的公司向消费者提供有关 此类公司收集、使用和共享数据做法的新披露，为此类消费者提供选择退出某些销售 或转移个人信息的新方式，并向消费者提供其他诉讼理由。CCPA将于2020年1月1日生效，加州总检察长可能会从2020年7月1日开始对违规行为采取执法行动。CCPA已于2018年9月23日进行了 修订，目前尚不清楚将对此立法进行哪些进一步修改(如果有)或 将如何解释。如目前所述，CCPA可能会影响我们的业务活动，并体现出我们的业务在不断变化的与个人数据和受保护的健康信息相关的监管环境中的脆弱性 。

遵守美国和国际数据保护法律法规 可能要求我们在合同中承担更繁重的义务， 限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。 不遵守美国和国际数据保护法律法规可能导致政府执法行动 (可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的运营 结果和业务产生负面影响。

如果我们、我们的CRO或我们的IT供应商遭遇安全或数据隐私泄露或其他未经授权或不当访问、使用或破坏个人数据的情况，我们可能面临成本、重大责任、品牌损害和业务中断。

在 与我们的药物研发工作相关的过程中，我们或我们的CRO可能会收集和使用各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。尽管我们已采取广泛措施 防止在与我们开发的技术和候选药物相关的临床试验过程中共享和丢失患者数据 ，但任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的 临床数据或患者个人数据的行为都可能导致州(例如，州违规通知 法律)、联邦法律(例如，经HITECH修订的HIPAA)和国际法(例如，GDPR)规定的重大责任。未能防止或减轻 任何安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据，都可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。我们 还可能依赖第三方IT供应商托管或以其他方式处理我们和用户的某些数据，而此类 IT供应商未能防止或减轻安全漏洞或对此类信息的不当访问或披露也可能对我们造成类似的 不良后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们 可能会面临诉讼和政府调查，这可能会对我们的业务造成潜在的中断。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们的 研发和候选药物以及未来的商业生产可能涉及使用危险材料和 各种化学品。我们目前没有设立研究实验室，但我们聘请第三方研究机构和制造商 进行临床前研究、临床试验和制造。这些第三方实验室和制造商 受联邦、州和地方法律法规的约束，管理这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置 。我们必须依赖第三方在其 设施中存储、处理和处置这些材料的程序，以符合其运营所在州和美国劳工部职业安全与健康管理局(br})的相关指南。尽管我们认为他们处理和处置这些材料的安全程序 符合适用法规规定的标准，但无法消除这些材料意外污染或伤害的风险 。如果发生事故，可能会导致我们的开发严重延误。我们还受 众多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束。虽然我们维持工伤赔偿保险 以支付因员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险 。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规 。我们可能会因遵守这些法律或法规而招致巨额费用，如果我们违反这些法律或法规，可能会受到巨额罚款或处罚。

与我们的普通股相关的风险

我们的 普通股是一种“便士股”，受其向投资者出售的特定规则的约束，这些规则可能会影响其流动性。

美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则就我们的普通股 股票相关的目的确立了“细价股”的定义，将其定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求 经纪人或交易商批准某人的账户进行细价股交易；经纪人或交易商从 投资者那里收到交易的书面协议，列出要购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪人或交易商必须获得该人的财务信息 和投资经验目标；并合理确定该人适合进行细价股交易 ，并且该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估该人的细价股交易的风险。 这位经纪人或交易商必须获得该人的财务信息 和该人的投资经验目标，并合理地确定该人适用于该人，并且该人在财务方面有足够的知识和经验来评估该人的细价股交易的风险。

经纪人或交易商还必须在进行任何细价股票交易之前提交SEC规定的与细价股票市场相关的披露时间表，该时间表以突出显示的形式阐明经纪人或交易商作出适当性确定的依据，并声明经纪人或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

通常， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会增加 投资者出售我们普通股的难度。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的 权利和补救措施。最后，必须 发送月结单，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及便士 股票有限市场的信息。

我们的普通股最近没有交易活动，也不能保证未来会有活跃的市场发展。

虽然我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的交易商间电子报价系统(OTCQB)上报价，代码为“PTIX” ，但我们普通股的交易可能非常零星。例如，可能需要经过几天 才能交易任何股票。因此，投资者可能会发现很难处置或获得我们普通股价格的准确报价 。不能保证我们的普通股市场会发展得更加活跃，或者如果一个人发展了，也不能保证它会持续下去。这严重限制了我们普通股的流动性， 可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集额外资本的能力产生实质性的不利影响。

我们 要想在纳斯达克上市，将需要筹集大量资金；未能获得在纳斯达克交易的资格将使我们更难 筹集资金。

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，纳斯达克是一家全国性的证券交易所。如果 我们在纳斯达克上市，我们将需要在未来几个月筹集大量额外资金来启动我们的临床试验 计划。我们相信，如果我们的股票在纳斯达克资本市场交易，将使我们能够更好地获得资金。纳斯达克 对在纳斯达克资本市场交易的证券有上市要求，包括股东权益为400万美元(市值标准)或500万美元(股权标准)，公开持有股票的市值为1500万美元，根据股权标准经营2年的历史或市值标准下上市证券的市值为5000万美元， 100万公开持有的股票，300名股东，3名做市商和4美元的买入价或收盘价为1美元。如果我们无法继续在纳斯达克上市，可能会让我们更难在短期和长期内筹集资金 。如果我们无法在未来需要时筹集资金，我们可能不得不 停止或减少运营。不能保证我们会成功地将我们的普通股纳入纳斯达克交易 ，不能保证我们的普通股会继续上市，也不能保证我们的普通股市场会发展起来。

我们的 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果 在获得纳斯达克首次上市资格后，我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求， 如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克证券市场可能会采取措施 将我们的普通股退市。这种退市或宣布退市将对我们普通股的价格 产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果 退市，我们将采取措施恢复遵守纳斯达克上市要求，但我们不能保证 我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股的 流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求，或防止 未来不符合纳斯达克上市要求。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资.

我们普通股的 市场价格可能波动很大，可能会因各种 因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们普通股的 市场价格可能会大幅波动，并将取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的 控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资 ，因为您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不一定限于以下因素：

另外 此外，在过去，随着整体市场和某一公司证券市场价格的波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼 ，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

遵守联邦证券法的报告要求可能代价高昂。

我们 是美国的一家公开报告公司，因此，必须遵守 《交易法》和其他联邦证券法的信息和报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》的某些合规义务。 向SEC准备和提交年度和季度报告以及其他信息以及向股东提供审计报告的成本非常高 。

适用的 法规要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中包含和发布的要求，可能会使 我们难以留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对其业务管理以及 获得或保留我们普通股上市的能力产生不利影响。

我们 可能无法吸引和留住那些需要提供 有效管理所需的合格高级管理人员、董事和董事会委员会成员，原因是管理上市公司的规则和法规，包括但不限于主要高管的 认证。萨班斯-奥克斯利法案的颁布导致证交会发布了一系列相关规章制度，加强了现有的规章制度，证券交易所也采纳了 新的更严格的规则。感觉到与这些变化相关的个人风险增加，可能会阻止 符合条件的个人接受董事和高管的角色。

此外， 其中一些变化提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人 独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引 并留住具备所需资格的董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事， 我们的业务管理和我们获得或保留我们普通股在任何证券交易所上市的能力 (假设我们选择寻求并成功获得此类上市)可能会受到不利影响。

如果 我们未能维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或 无法发现欺诈行为。因此，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会降低我们股票的交易价格 。

我们 必须保持有效的内部控制，以提供可靠的财务报告并发现欺诈行为。我们一直在评估我们的内部控制 ，以确定需要改进的领域，并将继续监控内部控制以改进它们。如果不对我们的内部控制或其认为维持有效的内部控制系统所需的任何其他更改实施 这些更改，可能会损害我们的经营业绩，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。任何这样的信心丧失都会对我们股票的交易价格产生负面影响。

管理层 得出结论，在截至2020年12月31日的年度内，我们的内部控制和程序未能有效地检测到 美国公认会计准则的不当应用。管理层发现我们在财务报告内部控制中存在以下重大缺陷。

我们普通股的价格可能会波动，这可能会导致投资者损失和代价高昂的证券诉讼。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因以下因素而波动：

股票市场受价格和成交量大幅波动的影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，经常会对这样的公司提起证券集体诉讼。 针对我们发起的诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本和转移我们管理层的注意力 和资源，从而损害我们的业务和财务状况。

投资者 可能会因为未来增发普通股而遭遇股权稀释。

在 未来，我们可能会发行额外的授权但以前未发行的股本证券，从而稀释我们现有股东的所有权 权益。我们还可能额外发行普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或留住员工、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金或用于其他业务目的，其中一些发行的价格(或 行使价)可能低于我们普通股在场外交易QB的当前报价。未来发行任何此类增发的普通股，都可能对我们普通股的交易价格造成下行压力。

我们 普通股由内部人控制

我们的高级管理人员和董事实益拥有约26%的普通股流通股。对我们普通股的这种集中控制 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。收购我们普通股的投资者可能在我们的运营管理中没有有效的话语权 。我们内部人士或附属公司的销售，以及任何其他市场交易，都可能 影响我们普通股的市场价格。

我们 在可预见的未来不打算分红，也可能永远不会分红。

我们 到目前为止没有为我们的普通股支付任何股息，预计在可预见的未来不会向我们 普通股的持有者支付任何股息。虽然我们未来的股息政策将基于我们业务的经营业绩和资本需求 ，但目前预计所有收益都将保留下来，为我们未来的扩张和业务计划的实施提供资金 。作为投资者，您应该注意这样一个事实：缺少股息可能会进一步影响我们股票的市场价值 ，并可能显著影响任何投资的价值。

不能保证我们将通过出售我们的公司向投资者提供流动资金。

虽然 收购像我们这样的制药公司并不少见，但我们提醒潜在投资者，不能保证 将会发生任何形式的合并、合并或出售，也不能保证任何合并、合并或出售，即使完成，也会为我们的投资者提供流动性或利润。 您不应期望我们能够通过出售业务来为投资者提供流动资金或利润，因此您不应投资于我们的公司 。

我们的 公司注册证书允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 董事会有权发行我们的优先股，其相对权利和优先权由 董事会决定，无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这将向持有人授予特殊和独特的权利，包括但不限于清算时对我们资产的优先权利，在股息分配给普通股持有人 之前获得股息支付的权利，以及以比您收购我们普通股时更优惠的价格转换为我们普通股的权利 。发行任何优先股都可能降低您的普通股价值和我们普通股的相对投票权 ，或者导致我们现有股东的股权被稀释。

此外，我们还受特拉华州公司法(DGCL)第203节的规定管辖，除非 满足某些条件，否则我们可以在规定的时间内禁止大股东，特别是那些拥有我们普通股15%或更多投票权的股东与我们进行某些业务合并。

第 1B项。未解决的员工评论。

不适用 。

第 项2.属性。

公司目前没有任何不动产。该公司租用位于纽约第五大道149号，Suite500，New York 10010的主要执行办公室的办公空间。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。截至2020年12月31日，没有针对我们的法律诉讼、 政府行动、行政行动、调查或索赔悬而未决，或涉及我们管理层认为 可以合理预期会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的任何法律程序、 政府行动、行政行动、调查或索赔。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的普通股目前可以在场外交易市场交易，并在OTCQB上以“PTIX”的代码报价。 我们的普通股市场非常有限，交易量微不足道。不能保证我们的普通股会形成活跃的交易市场。下表列出了在场外交易市场上显示和报告的期间内我们普通股的最高出价和最低出价。此类报价反映的是经销商间的价格，没有零售 加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

持票人

截至2021年3月17日 ，我们的普通股约有331个记录持有者，B系列优先股约有3个持有者 。

分红 政策

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的 普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金 。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定， 将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同 限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

最近未注册证券的销售情况

2019-2020 可转换票据产品

于2019年11月21日至2020年7月8日期间，Protagen Treeutics，Inc.(“本公司”)与认可投资者(“投资者”)订立可转换票据 购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司向 投资者发行及出售无担保可转换本票(统称“票据”)，本金总额为1，57万美元(“可转换票据发售”)，如本报告所述。2020年3月3日、2020年5月14日和 2020年7月8日。

2020年8月11日，公司在电话会议上通知投资者，将重新启动可转换票据融资，条款与上一轮相同，但截止日期现已定为8月21日(星期五)。^ST， 下午5：00

于2020年8月28日，“公司”与若干认可投资者订立可转换票据购买协议，据此，本公司向投资者发行及出售本金总额为427,500美元的无抵押可转换本票。

对于 这两套债券，债券将于2023年11月6日(“到期日”)到期，从2020年10月31日开始，未转换和未偿还本金总额的年利率为6%，按年计息。 债券的到期日和利率与公司先前发行和报告的本金总额为1，57万美元的一套可转换票据的到期日和利率相同。该套可转换票据的本金总额为 $1，57万。该套票据的本金总额为1，57万美元，从2020年10月31日开始按年支付。 该套票据的到期日和利率与该公司先前发行和报告的本金总额为1，57万美元的可转换票据的到期日和利率相同2020年3月3日、2020年5月14日和2020年7月8日。本公司将于每个付息日期及到期日将该等利息(包括按违约利率计算的利息(如有的话)加至当时未偿还的票据本金金额中)，以支付 (“PIK付款”)到期利息。每笔PIK 付款之前，公司将向每位票据持有人发出书面通知，合理详细地列出该PIK付款的 金额以及该PIK付款之后的票据本金金额。该批债券将于违约(定义见下文)后按 年息12%(“违约率”)计息。

持有者 可以在到期日之前的任何时间以其选择权全部或部分转换其票据(包括应计利息) ，转换价格(“转换价格”)为公司普通股每股1.2美元，每股票面价值0.0001美元 。转换价格可能会因任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本重组事件而进行调整 。于到期日，本公司须以现金(包括应计利息)全数偿还票据 ，或可选择按换股价格以普通股偿还。

公司可以选择在2021年11月5日或之后以现金或普通股股票赎回全部或任何部分债券，如果其普通股的最后报告销售价格在紧接其发出赎回通知之日之前的 交易日(包括紧接其发出赎回通知之日之前的 交易日)内至少为当时有效的换股价格的120% 至少20个交易日(无论是否连续)。赎回将按赎回价格 相等于将赎回债券的未偿还本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息 进行赎回。任何此类赎回必须按比例在所有可转换票据中按比例应用于其各自的未偿还本金余额，外加应计和未付利息。除根据此赎回权外， 公司不得预付票据。

第 项6.选定的财务数据。

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务 报表和本报告末尾包含的相关注释。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于多种因素(包括本报告“风险因素”部分列出的因素)的影响，我们的实际 结果可能与以下 讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于Protaggen的财务报表，该报表是Protaggen按照美国公认会计原则编制的 。在编制这些财务 报表时，Protaggen需要做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设， 披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用 。PROTAGENIC会持续评估此类评估和判断，包括以下更详细描述的评估和判断 。Protagen的估计基于历史经验和Protagen 认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值 作出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们 预计在可预见的未来，运营将继续产生巨额支出和最低限度的运营净现金流或负的运营净现金流 ，这些支出和亏损可能会随季度和年度的变化而大幅波动。我们预计我们的费用将大幅波动，因为我们：

继续我们正在进行的临床前研究、临床试验和针对我们的候选产品管道的产品开发活动；

为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

继续研究和临床前开发，并启动我们其他候选产品的临床试验；

寻求在内部或与其他制药公司合作发现和开发更多候选产品；

调整我们的法规遵从性努力，以纳入适用于市场产品的要求；

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。

运营结果

我们 是一家处于发展阶段的公司，目前正在进行临床试验，以获得食品和药物管理局(FDA) 的批准并将我们的产品商业化。

在截至2020年12月31日的年度内，我们的运营亏损为2,551,611美元，而截至2019年12月31日的年度为2,086,130美元。亏损的增加是由于研发费用从截至2019年12月31日的年度的807,947 美元减少到截至2020年12月31日的年度的699,797美元，以及由于股票薪酬费用的增加，一般和行政费用 从截至2019年12月31日的年度的1,278,183美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,851,814美元。

流动性 和持续经营

我们 不断预测预期的现金需求，主要来自我们神经肽药物 开发计划的持续资金需求。这些费用中的大部分用于支付外部供应商，如合同研究机构 (CRO)和肽合成器公司。它们还可能包括业务合并、资本支出和新药开发 营运资金要求。截至2020年12月31日，我们拥有671,091美元的现金和224,060美元的营运资金。本公司目前账面上的衍生负债为83,670美元，我们预计不会以现金结算这一负债。 从营运资本计算中剔除衍生负债将使我们的营运资本增至307,730美元。我们预计在业务发展过程中还会出现 亏损。根据目前的预测和预算，管理层相信其现金资源 将至少在2021年第三季度末之前足以为其运营提供资金。如果公司业务计划的执行没有产生足够的 收入，公司将需要在2021年第三季度之前获得债务或股权融资。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运营 活动分别使用了1,348,779美元和487,990美元的现金。在截至2020年12月31日的年度内，在经营活动中使用现金 ，主要包括净亏损2,548,735美元，股票 补偿支出1,654,754美元，衍生负债自2019年12月31日以来的公允价值变化(248,552美元)，预付费用减少164,802美元，债务折价摊销154,899美元，以及应付和应计账款减少(196,629美元){br

投资 活动在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别提供了0美元和250,000美元的现金。 截至2019年12月31日的年度内，投资活动提供的现金包括出售有价证券所得的25万美元。

资助 活动在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别提供了1,223,410美元和670,000美元的现金。融资提供的现金 包括1,177,500美元的可转换票据收益，150,000美元相关各方的可转换票据收益，以及(104,090美元)支付截至2020年12月31日的年度的可转换票据的债务发行成本。融资提供的现金 包括截至2019年12月31日的年度的可转换票据收益420,000美元和关联方可转换票据收益250,000美元 。

合同义务

下表列出了有关我们在2020年12月31日的可转换票据项下未来合同义务的某些信息。

运营计划

业务 概述

公司正处于发展阶段，其主要候选药物PT00014可能 作为抗焦虑和/或抗抑郁药物有效，这一令人鼓舞但并非确凿的证据。它的重点是确认该候选药物的疗效， 同时执行其他临床前步骤，以便在此过程中取得进展，使该候选药物进入人类 临床试验，并最终推向全球市场，为患有焦虑或难治性抑郁症的患者提供一种新药 。

我们 预计2021财年的资本支出为4,225,000美元，以实施我们目前与PT00114开发相关的运营计划 。

如果 我们能够成功开发我们的药物PT00114并获得FDA批准，我们就可以开始在美国进行营销和销售，并创造收入。FDA批准开始商业销售是允许我们 开始在美国产生销售收入的唯一门槛项目，因此它将对我们的业务计划和财务状况产生巨大影响。 预计出售我们的药物将使公司能够产生足够的销售收入来支持我们的所有业务 并创造利润。然而，考虑到开发阶段，即使获得FDA批准，我们预计在2024年之前也不会从销售中获得任何收入。

开发 里程碑(即将到来的开发里程碑)

即将到来的 开发里程碑包括确认我们的主要候选药物在CRO动物模型中的疗效，在两种动物品种上进行毒理学 测试，以及提交IND申请开始人类临床试验。

人力资源 (员工当前状态)

公司有两名兼职员工：执行主席Garo H.Armen博士和首席财务官Alexander K.Arrow医学博士。该公司还有6名付费顾问：首席运营官安德鲁·斯利(Andrew Slee)博士、医学博士罗伯特·S·斯坦(Robert S.Stein)、首席医疗官达莉亚·巴赛特(Dalia Barsyte)、科学顾问达莉亚·巴赛特(Dalia Barsyte)、科学顾问大卫·洛夫乔伊(David Lovejoy)博士和战略顾问扎克·阿门(Zack Armen)。

融资 -资金需求

除了通过发行可转换票据获得的营运资金外，该公司预计 在准备 开始和开始人体临床试验时，将需要在未来一年左右筹集额外资金来支持其研发活动。本公司并无就该等额外资本作出任何承诺。

在 未来三年，我们目前预计2021年的资本支出为4,225,000美元，2022年为6,278,000美元， 2023年为12,215,000美元。这些支出预计将集中在与我们的 主要候选药物以及其他潜在候选药物相关的研究和开发活动上。

资产负债表外安排

我们 没有可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本资源或资本支出的变化产生当前或未来影响的重大表外安排。

关键会计政策和估算

我们 对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 本年度报告中包含的合并财务报表附注描述了我们在编制合并财务报表时使用的重要会计政策 。编制这些财务报表需要我们 做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。我们不断评估我们的关键会计政策和估计。

我们 相信下面列出的关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表 时使用的重大判断、估计和假设。

外币转换和交易 。我们的外国子公司PTI Canada的资产和负债使用资产负债表日期的有效汇率从本位币折算为 美元。此外，营业报表上的账户 使用与当年平均汇率近似的汇率进行折算。权益 帐户按历史汇率折算。将其财务报表从当地货币转换为美元所产生的折算调整将累计并作为股东权益 (赤字)的单独组成部分反映。交易调整的本年度影响作为外汇交易的已实现收益 (亏损)计入营业报表。

使用预估的 。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设 。管理层不断评估其估计和判断，包括与应计项目、或有事项、递延税项资产的估值津贴以及股票期权和认股权证的估值有关的估计和判断。管理层的估计和判断 基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。实际结果可能与这些估计值不同 。宏观经济状况可能会直接或通过我们的业务合作伙伴和供应商间接影响我们的 财务业绩和可用资源。这些条件反过来可能会影响上述估计和假设。

公允 价值计量。会计准则编纂ASC 820“公允价值计量和披露”将 公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格，不考虑交易成本。ASC 820还建立了公允价值层次结构 ，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别，对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级 (级别1)，对不可观察到的输入给予最低优先级 (级别3)。

下面介绍三个级别：

第 1级投入-公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第 2级投入--非活跃市场的报价或所有重要投入均可观察到的金融工具的报价，直接或间接 ；

第 3级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设 。

衍生 责任。本公司评估其期权、认股权证或其他合同(如有)，以确定该等合同或该等合同的 嵌入部分是否符合衍生品的要求，并将根据ASC 815-10-05-4 和815-40-25单独核算。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为资产或负债。如果公允价值被记录为负债， 公允价值变动在合并经营报表中作为其他收入或费用记录。于转换、行使或注销衍生工具时，该工具于转换、行使 或注销当日计入公允价值，然后将相关公允价值重新分类为权益。

衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时 重新评估。最初被归类为权益并成为重新分类标的 的权益工具，将按重新分类日该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债，这取决于衍生工具是否预期在资产负债表日起12个月内进行净现金结算 。

基本 和稀释后每股普通股净额(亏损)。每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄(亏损)的计算方法是： 将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数，再加上可通过普通股等价物发行的 股的摊薄效应。潜在稀释性证券，包括期权、权证和 截至2020年12月31日总计11,085,039股可转换票据，包括根据优先股转换 特征可发行的普通股、期权、价值1,997,500美元的可转换票据(可转换为1,598,000股普通股 )，以及在私募发行和可转换票据发行中发行的认股权证，其发行结束和合并 交易不包括在加权平均普通股计算中

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。 除了对人类生活造成破坏性影响外，该流行病还对全球经济产生负面连锁反应，导致全球金融市场中断 和波动。美国大多数州和许多国家都发布了旨在阻止或减缓疾病进一步传播的政策。 新冠肺炎和美国对疫情的应对对经济产生了重大影响。对于新冠肺炎大流行可能产生的影响， 没有可比的事件提供指导，因此，大流行的最终 影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这些影响对经济、我们服务的市场、我们的业务或我们的运营的全部影响程度。 我们服务的市场、我们的业务或我们的运营。

最近 发布了会计声明

无

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

请参阅 表格10-K中本年度报告附件索引后面的F-1至F-20页。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

财务报告内部控制有效性评估

在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中规定的标准对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。根据评估，我们的管理层得出结论，截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期末，我们对财务报告的内部控制并不有效 。

(A) 管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，以根据美国公认的会计原则，对我们财务报告的可靠性和外部用途财务报表的编制提供合理的 保证。 我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，以根据美国公认的会计原则对我们的财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的 保证。财务报告内部控制 包括符合以下条件的政策和程序：

(I) 关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录 ；

(Ii) 提供合理保证，保证交易的记录是必要的，以便根据公认的会计原则 编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和/或我们董事会的授权进行；以及

(Iii) 就防止或及时发现任何可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会由于条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

截至2020年12月31日，管理层已根据2013年赞助组织委员会(COSO)框架完成了对公司财务报告内部控制 的适当评估、风险评估和监控。管理层得出结论 ，在本报告所述期间，我们的内部控制和程序未能有效检测GAAP的不当应用 。管理层发现了以下重大弱点，并得出结论，财务报告的内部控制无效。

本 年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。由于我们既不是大型加速申报机构，也不是加速申报机构，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，我们的管理层报告 无需经过我们的注册会计师事务所的认证。

(B) 对披露控制和程序的评估

根据交易所法案下的规则13a-15(B)，本公司在包括公司董事会、首席执行官和首席财务官在内的公司 管理层的参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时公司的披露控制和程序(见规则13a-15(E)在交易所 法案下的定义)的有效性进行了评估。基于该评估，公司管理层得出以下结论： 公司的披露控制和程序不能有效地确保公司根据《交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和 报告，并且该等信息被积累并传达给公司管理层，以便及时决定因下列原因而需要披露的信息：

在截至2020年12月31日的季度内，公司分析并记录了会计政策和程序。此外，管理层 实施了某些政策和程序，但得出结论认为仍存在重大弱点，并且此类控制在COSO框架下并不 有效。

对控制有效性的限制 。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误 和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在 资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

(C) 财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义) 没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

执行 高级管理人员和董事

以下 阐述了有关我们的高管和董事的某些信息。

执行主席Garo H.Armen博士是我们的创始人之一，于2004年9月加入我们。阿尔门博士是他于1994年与人共同创立的生物技术公司Agenus Inc.的董事长兼首席执行官。从2002年年中到2004年，他还担任生物制药公司Elan Corporation，plc的董事会主席，并成功地对该公司进行了重组。 在Agenus Inc.之前，Armen博士创建了Armen Partners，这是一家专门从事生物技术和制药公司的资金管理公司。 他是1993年广为人知的Immunex Lederle肿瘤学业务创建的设计师。早些时候， 他是Dean Witter Reynolds负责研究的高级副总裁，他的职业生涯始于华尔街，当时他是EF Hutton的分析师和投资银行家。2002年，阿尔门博士创立了亚美尼亚儿童基金会，这是一个非营利性组织，致力于大力重建和振兴亚美尼亚贫困的乡村城镇，为儿童和青少年提供直接和可持续的利益。 他因其人道主义努力于2004年获得埃利斯岛荣誉勋章，并于2006年获得萨宾疫苗研究所颁发的萨宾人道主义奖，以表彰他在生物技术和不断进步的医学研究方面的成就。Armen博士也是 安永2002年度纽约市生物技术企业家，并因其对黑色素瘤社区的持续贡献，在2005年获得了黑色素瘤研究基金会颁发的希望之翼奖(Wings Of Hope Award)。Armen博士在纽约城市大学研究生院获得物理化学博士学位 ，之后在纽约长岛布鲁克海文国家实验室 担任研究员。

亚历山大 K.Arrow，M.D.，CFA-首席财务官。阿罗博士于2016年2月成为我们的首席财务官。Arrow 博士是Carlsmed，Inc.的首席财务官，Carlsmed，Inc.是一家脊柱植入物制造商，其使命是改善结果并降低 复杂脊柱手术及其他手术的医疗成本。他是Zlegent，Inc.(一家销售微创打鼾缓解工具的医疗设备公司)和Parager Technologies(领先的固体器官运输设备供应商)的董事会成员。 该公司是一家销售微创打鼾缓解工具的医疗设备公司，而Parager Technologies是领先的固体器官输送设备的供应商 。在此之前，Arrow博士曾担任Neumedicines公司的董事，Neumedicines公司是一家在肿瘤学、血液学和免疫学领域开发蛋白质疗法的公司。Arrow博士在2010年至2014年期间担任Biolase， Inc.(纳斯达克市场代码：BIOL)的董事和审计及薪酬委员会主席，并担任总裁兼首席运营官。Biolase，Inc.是领先的牙科激光制造商。在加入Biolase之前，他是电路治疗公司在光遗传学领域的首席医疗和战略官。从2007年到2012年，阿罗博士担任心脏病设备制造商Arstallation，Inc.的首席财务官。2002年至2007年，他在全球投资银行Lazard Capital Markets有限责任公司(Lazard Capital Markets，LLC)负责医疗技术股权研究。1999年至2001年，阿罗博士在专利与许可证交易公司担任了两年的首席财务官，在韦德布什·摩根证券公司担任了三年的生命科学研究分析师。阿罗博士于1999年获得了终审法院的学位。1996年，他获得哈佛医学院医学博士学位和生物物理学学士学位。麦格纳以优异成绩获奖，1992年从康奈尔大学毕业。

罗伯特·B·斯坦，博士。MD，董事兼首席医疗官，在2016年2月合并完成后加入我们。罗伯特·B·斯坦(Robert B.Stein)博士于2017年4月从Agenus Inc.研发总裁一职退休。他继续担任Agenus， Inc.及其细胞治疗子公司AgenTus的高级研发顾问。Robert B.Stein博士领导Agenus的研究、临床前开发和转化医学功能。他帮助制定疫苗和佐剂的临床开发战略。此外，他 领导了4-抗体、PhosImmune和Xoma Pilot Plant收购的整合，其中包括该公司完全人类 抗体药物发现和优化技术平台，以及免疫检查点抗体计划组合。在他35年的生物制药行业经验中，他在将Sustiva推向市场的过程中发挥了关键作用^®， Fablyn^®、Viviant^®，Panretin^®，Targretin^®、Promacta^® 和Eiquis^®。在加入Agenus之前，他曾在Ligand制药公司、杜邦(DuPont)默克公司、Incell制药公司、罗氏帕洛阿尔托公司(Roche Palo Alto)和KineMed公司担任执行管理职务。斯坦博士的职业生涯始于默克、夏普和多美律师事务所(Merck，Sharp and Dohme)。他拥有杜克大学生理学和药理学博士学位。斯坦博士于2012年8月根据《破产法》第7章提交了个人自愿破产申请，并于2013年5月解除破产。

安德鲁·斯利博士，首席运营官。安迪·斯利博士于2016年4月加入我们。在他37年的制药生涯中，Slee 先生从一开始就服用了几种药物，并进行了所有的临床前和早期临床试验。在过去的37年里，他 曾在临床前CRO、免疫肿瘤学公司和天然产品公司工作，专注于抗感染、癌症、中枢神经系统、糖尿病和炎症性疾病。他的影响力不仅限于一家公司，他创建并运营了自己的合同 研究组织(CRO)-VivoSource实验室，从2003年到2013年的十年时间里，VivoSource实验室为生物制药公司提供了临床前概念证明 。在此之前的18年里，斯利先生从在杜邦制药公司(DuPont PharmPharmticals)开始，在多个治疗领域领导多个药物靶点。他毕业于锡拉丘兹大学和利兹大学。

总监Khalil Barge于2007年7月加入我们。哈利勒·巴拉奇先生自2003年以来一直担任INVUS Group，LLC的常务董事，负责他于2003年9月成立的公开股本集团(Public Equities Group)。Invus管理着超过30亿美元的资本，主要专注于私募股权投资、生物技术和医疗保健。此外，Invus还管理着基金的基金流动替代投资 ，最近还管理着新设立的公开股票投资组合活动。巴拉奇先生是一位价值投资者。他于1988年在奥拉扬集团(Olayan Group)开始了他的职业生涯，奥拉扬集团是一家数十亿美元的私人集团。他负责该集团的美国公开股票投资组合，管理着超过20亿美元的资产。巴拉奇先生拥有贝鲁特美国大学的学士学位。

董事Brian J.Corvese于2017年7月28日加入我们，填补了Gregory H.Ekizian空出的董事会席位。自1999年以来，Corvese先生一直担任Vencor Capital(“Vencor”)的总裁和创始人，Vencor Capital是一家在中东和地中海地区进行电信和技术投资的私募股权公司。在Vencor工作之前，Corvese先生在索罗斯基金管理公司(Soros Fund Management)担任董事总经理和合伙人，从事美国和全球股票市场的投资工作。索罗斯基金管理公司是当时世界上最大的对冲基金 。从1988年到1996年，科尔维斯先生是一家资产达250亿美元的资金管理公司--财长资本管理公司(“财长”)的合伙人。在大法官期间，Corvese先生是一名投资组合经理，负责在基础行业、重组和特殊情况下进行的投资，公司治理投资，以及创建和管理他自己的对冲基金 。1981年至1988年，Corvese先生在Drexel Burnham Lambert(“Drexel”)担任跟踪化工和特种化工行业的股票分析师 ，并参与了大量并购活动。 在Drexel任职期间，Corvese先生是机构投资者 排名中的顶级化学和特种化学品研究团队成员。Corvese先生目前在埃及开罗的Agenus Inc.和国家电信公司的董事会任职。科尔维斯先生在罗德岛大学获得了金融和政治学学位，并就读于纽约大学研究生院(New York University Graduate School)。Corvese先生拥有30多年的金融行业经验，为我们的董事会带来了丰富的 金融专业知识。

乔舒亚·西尔弗曼，董事，西尔弗曼先生目前是Parkfield Funding LLC的管理成员。西尔弗曼先生是易洛魁资本管理有限责任公司(“易洛魁”)的联合创始人、负责人和管理合伙人。易洛魁是一家投资咨询公司 。自2003年成立至2016年7月，西尔弗曼一直担任易洛魁的联席首席投资官。在易洛魁工作期间， 他设计和执行了复杂的交易，构建和谈判了上市公司和私营公司的投资， 这些公司经常要求他解决与公司结构、现金流和管理相关的低效率问题。 2000-2003年间，Silverman先生担任商业银行Vertical Ventures，LLC的联席首席投资官。在成立易洛魁之前，Silverman先生是Joele Frank的董事，Joele Frank是一家专门从事并购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼先生曾担任美国总统的助理新闻秘书。西尔弗曼先生目前担任Akers Biosciences，Inc.，Ayro，Inc.，Protaggen Treeutics，Petros PharmPharmticals，Inc.和Synaptogenix，Inc.的董事 ，所有这些公司都是上市公司。他之前在2014年7月至2016年8月担任国家控股公司董事， 在2016年8月至2018年10月担任Marker治疗公司董事。西尔弗曼先生于1992年在利哈伊大学获得学士学位。

Jennifer Beell博士，董事，于2020年7月加入我们的董事会。Buell博士是Agenus，Inc.的总裁兼首席运营官 ，此前她曾担任过该公司的全球研发运营主管、研究主管和首席公关兼对外事务官 。拥有20年生物制药研发经验的Buell博士拥有丰富的知识，能够通过开发和与外部利益相关者(包括监管机构、投资者、 和合作者)的沟通来推进候选发现。她在研发领导方面拥有公认的成功记录，最近的一次是在Agenus，在那里她领导高绩效的 团队将候选人推向诊所，并在关键的联盟合作中提供服务。在加入Agenus之前，Buell 博士在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)担任研发运营领导职位，后来在哈佛临床研究所(Bim)负责项目和联盟管理，在那里她参与了行业和政府资助的一系列临床项目的开发战略和运营 。Buell博士在波士顿塔夫茨大学获得生物统计学硕士学位，获得细胞、生化和分子生物化学博士学位。

顾问 和顾问

大卫·洛夫乔伊(David A.Lovejoy)，博士，科学顾问，是我们的创始人之一，于2004年9月加入我们。他拥有维多利亚大学(不列颠哥伦比亚省维多利亚市)神经内分泌学博士学位 ，并在加州圣地亚哥索尔克研究所克莱顿基金会肽生物学实验室 担任博士后三年。洛夫乔伊博士第一次在英国顶尖研究型大学之一的曼彻斯特大学(英国曼彻斯特)接受学术任命。他于2000年加入多伦多大学(安大略省多伦多)，目前是多伦多大学细胞和系统生物学系神经内分泌学教授。他是210多种科学出版物的作者，其中包括该领域的三本书， 一本科学期刊的副编辑，是我们所有知识产权的发明人或共同发明人。

达莉亚 巴塞特博士，科学顾问。达莉亚·巴赛特博士在英国曼彻斯特大学获得分子和细胞生物学博士学位。她曾在曼彻斯特大学和安大略省癌症研究所接受博士后培训，目前 是多伦多大学结构基因组学联盟的一名科学家，她自2009年以来一直在那里工作。Barsyte 博士是Protaggen公司的一项关键专利的发明人，也是肿瘤学和神经科学50多篇科学出版物的作者。 Barsyte博士的科学兴趣包括通过肽或 小分子化学探针化合物在治疗靶点验证中探索化学生物学，以及基于患者衍生细胞培养的新型疾病体外模型。

Zack Zack 战略顾问Zack 于2018年秋季加入Protagen，并通过在高盛(Goldman Sachs)旗舰先锋Cibo Technologies担任的职位以及他 目前担任的Valo Health企业发展总监，为公司带来了战略金融和生命科学风险投资方面的经验。

导演 独立性

Corvese先生、Silverman先生、Barge先生和Buell博士都是我们董事会的“独立”成员，因为“独立性” 在Nasdaq Marketplace Rule 5605(A)(2)中有定义。

家庭关系

董事、高管或由我们的股东或我们提名或选择担任董事或高管的人员之间 之间没有家族关系。 董事、高管或由我们的股东或我们提名或选择担任董事或高管的人员之间没有家族关系。战略顾问扎克·阿尔门(Zack Armen)和我们的 执行主席加罗·阿尔门(Garo Armen)之间有一个家族关系(加罗·阿尔门是扎克·阿尔门的父亲)。

投票 协议

2016年2月12日，本公司与其若干股东(目前约占本公司已发行和已发行普通股的43%)，包括Armen、Arrow和Ekizian以及Strategic Bio Partners，LLC签订了一项投票协议，根据该协议，这些股东同意投票赞成设置并维持董事会规模为5名 董事(除非董事会增加)，选举由Strategic Bio Partners指定的一名董事。公司(Silverman先生) 以及选举Garo先生指定的四名董事(只要Garo先生是本公司的高级管理人员或董事)。 投票协议于2019年2月12日终止。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事、高管、发起人、控制人或被提名者都没有：

在刑事诉讼中被判有罪或者正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微的犯罪行为)；

除上述关于斯坦博士的 外， 个人的业务或财产或他是其普通合伙人或高管的任何合伙企业、公司或商业协会有任何破产申请或针对该人的业务或财产提出的破产申请，在申请破产时或在此之前的两年内 ；

受到任何管辖法院或联邦或州当局 的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或 与从事任何此类活动的人有关联；

在民事诉讼中被有管辖权的法院或SEC或商品期货交易委员会认定为 违反了联邦或州证券或商品法，且判决未被撤销、暂停或撤销；(B)在民事诉讼中被有管辖权的法院或SEC或商品期货交易委员会认定为 违反了联邦或州证券或商品法，且判决未被撤销、中止或撤销；

曾 成为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，并未随后 撤销、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的命令、 有关金融机构或保险公司的任何法律或法规， 有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的命令， 有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的命令， 或禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规 ；或成为任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)条)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所定义)、或对其会员或与会员有纪律权限的任何同等 交易所、协会、实体或组织的任何制裁 或命令的一方，这些制裁或命令随后不得撤销、暂停或撤销。

商业行为和道德准则

2017年2月24日，我们通过了书面《商业行为和道德准则》。重大治理问题的指导方针，以及证券持有人与董事沟通的流程 ，每一项都作为本年度报告的附件存档。

董事会 委员会

我们 董事会设立了五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、科学委员会和临床和监管委员会。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程 运作。

审核 委员会。审计委员会将监督和监督我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估我们的注册独立会计师进行的审计，并向董事会报告审计过程中发现的任何实质性问题 。审计委员会将直接负责我们注册独立会计师 工作的任命、补偿和监督。审计委员会将审查和批准与关联 方的所有交易。审核委员会由两名或以上独立董事组成，每年委任一次，董事会可随时罢免 。审核委员会的每位成员应符合纳斯达克证券市场、有限责任公司和证券交易委员会法规的独立性要求，以及任何其他适用的要求。Corvese先生(委员会主席) 和巴拉格先生组成审计委员会，每个人都符合独立性要求。此外，董事会还指定布莱恩·科尔维斯(Brian Corvese)为“审计委员会财务专家”，该词由NSADAQ上市规则和证券交易委员会(SEC)规定。

薪酬 委员会。薪酬委员会将就员工薪资、 福利计划和董事薪酬等领域向董事会提供意见和建议。薪酬委员会还将审查我们总裁、首席执行官和其他高管的薪酬，并就此向整个董事会提出建议。薪酬委员会 应由三名或三名以上董事组成，每年任命一次，并可随时被董事会免职。 薪酬委员会必须至少有两名成员，且必须仅由独立董事组成。巴拉奇先生、科尔维塞先生和西尔弗曼先生组成了薪酬委员会，他们都是独立的。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将提名个人由我们的股东选举 进入董事会。提名和公司治理委员会将确定董事会选举的董事提名名单 ，以确定和推荐填补年度股东会议之间出现的空缺的候选人，审查与公司责任事项相关的公司政策和计划，包括对公司及其股东具有重要意义的公共 问题。薪酬委员会应由三名或三名以上董事组成 ，每年任命一次，并可随时由董事会罢免。提名和公司治理委员会的每位成员可能符合或不符合纳斯达克证券市场、有限责任公司和证券交易委员会法规的独立性要求。Silverman先生(委员会主席)以及Armen和Stein博士组成提名和公司治理委员会。

科学 委员会。科学委员会将定期召开会议，审查管理层在开发公司科学资产方面采取的战略方向 。科学委员会的一项关键职能是确保公司在公司可用营运资金的限制范围内， 针对其候选药物的疾病适应症，充分利用候选药物的潜力。这一过程预计将需要继续进行艰难的 选择，以确定要追求的疾病目标数量。科学委员会将直接负责公司最高科学人员的任命、薪酬和监督。科学委员会将审查和批准与合同研究机构签订的所有主要 合同协议。科学委员会应由两名或两名以上董事组成 ，该等董事每年任命一次，并可随时由董事会免职。科学委员会由斯坦博士(委员会主席)、阿尔门和西尔弗曼先生组成。

临床和监管委员会：临床和监管委员会每年至少召开一次会议，审查公司 临床试验计划的进展情况。临床和监管委员会成立于2020年7月，詹妮弗·贝尔博士(Jennifer Buell )被任命为主席。

董事责任限制和赔偿

特拉华州一般公司法授权公司在一定条件下限制或免除董事因违反其受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 。我们的公司证书 在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。

我们 有董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员因其向我们提供的 服务而可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，如果我们的董事和高级管理人员因其是我们公司的高级管理人员或董事而卷入与 他们在公司的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，我们都将对其进行赔偿。

我们 已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。预计未来的 董事和高级管理人员将以基本相似的形式与我们签订赔偿协议。赔偿协议 规定，除其他事项外，我们将在适用法律允许的最大限度内，赔偿和保护受赔偿协议约束的每个人(每个人为“受保障方”)，使其免受因以我方董事身份任职或在以下公司任职的受保障方可能导致或出现的所有损失、费用、 责任、判决、处罚、罚款、费用和其他事项。 在以下情况下，我们将对受赔偿协议所约束的每个人(每个人为“受保障方”)进行赔偿并使其不受损害。 在担任受保障方董事期间或在以下情况下，可能导致或出现的所有损失、费用、责任、判决、处罚、罚款、费用和其他事项。赔偿协议还规定，应受赔方的要求，我方 将在适用法律允许的最大限度内向受赔方垫付费用。根据赔偿协议 ，被赔偿方被推定为有权获得赔偿，我们有责任证明不是这样。 赔偿协议还要求我们按照赔偿协议中描述的条款 维持全面有效的董事责任保险。如果赔偿协议项下的赔偿因任何原因无法向受赔方 方提供赔偿，我们将按照根据所有情况认为公平合理的比例，向受赔方 支付与可赔偿事件相关的索赔所产生的任何金额，以反映双方因此类 事件而获得的相对利益或相对过错。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制 人员根据前述条款或其他规定进行赔偿，我们已被告知，证券交易委员会 认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果就此类责任提出赔偿要求(支付 所发生或支付的费用除外)，则 如果就此类责任提出赔偿要求(支付 所发生或支付的费用除外)，则 不能强制执行。 如果就此类责任提出赔偿要求(支付由 产生或支付的费用除外)，则我们已获悉，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。 除非我们的法律顾问 认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交关于该公司的此类 赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决 管辖的问题，因为该等赔偿是与正在注册的证券相关的高级管理人员或控制人进行的。 我们的法律顾问 认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向适当的司法管辖权法院提交该问题。

没有任何涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿 。我们不知道有任何可能导致此类 赔偿要求的诉讼或程序威胁。

第 项11.高管薪酬。

下表列出了我们支付或奖励给指定高管的每个薪酬要素的信息 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年。

汇总表 薪酬表

聘用 与高级管理人员和董事的安排

我们的首席财务官Alexander Arrow博士每年为我们的兼职工作获得125,000美元的基本工资，但 从2019年2月至2020年8月的18个月期间，他获得了零现金工资和三笔赠款，总计354,162英镑的选择权来代替现金工资。从2016年到2020年，Arrow博士累计获得了2006年 计划下的100,000个期权和2016年计划下总计335,000个奖励期权，行权价格分别为每股1.25美元和1.75美元。阿罗博士的期权授予条款包括控制权变更时的完全授权加速。

咨询 协议

安德鲁·斯利博士，首席运营官。2020年12月，我们与Slee博士签订了一项咨询协议，担任我们的首席运营官 。我们于2016年4月15日授予Slee博士100,000份期权，行权价为1.25美元/份，(Ii)2017年10月16日授予75,000份 期权，行权价为1.75美元/份，(Iii)2020年7月18日授予75,000份期权，行权价 为1.25美元/份，以及(Iv)2020年2月13日授予150,000份期权，行权价为1.75美元/份。

达莉亚 巴塞特博士，科学顾问。我们的子公司Protagen Treateutics Canada(2006)Inc.与Dalia Barsyte博士签订了咨询协议 。Barsyte博士负责监督i)TCAP检测ELISA检测方法的设计和开发， ii)TCAP暴露生物标记物检测的评估，iii)管道肽的开发，iv)临床兼容的TCAP配方的开发，以及配方和提取方法的所有试验台研究和开发。她的咨询 协议有效期至2017年12月。如果她代表公司工作 至少20小时，则每月最高可获得3000美元(加拿大)的补偿。此外，我们还授予Barsyte博士10,000股我们的普通股，以及购买150,000股我们的普通股的10年期 期权。以每股1.00美元的行权价购买100,000股普通股的期权已全部授予；以每股1.25美元的行权价 购买剩余50,000股普通股的期权已于2016年3月授予。2017年10月16日，我们授予Barsyte博士另一项为期10年的选择权，以每股1.75美元的行使价购买20,000股 股我们的普通股。2020年2月13日，我们授予Barsyte博士为期10年的期权 ，以每股1.75美元的行使价购买10,000股我们的普通股。

罗伯特·B·斯坦，博士，医学博士，主任，首席医疗官。我们与Stein博士签订了一项咨询协议，从2015年1月起生效，并在2020年12月修订并重新声明了该咨询协议，任命Stein博士为我们的首席医疗官。斯坦博士负责为我们提供与研发工作相关的技术和咨询服务。2015年1月23日，我们授予Stein博士为期10年的期权，以每股1.25美元的行权价购买20万股我们的普通股(“1月期权”)。一月份的期权已经完全授予。我们于2016年4月15日授予Stein博士40,000份期权 ，行权价为1.25美元/份，(Ii)2017年10月16日授予200,000份期权，行权价为1.75美元/份，以及(Iii)2020年2月13日授予150,000份期权，行权价为1.25美元/份，使Stein博士的期权总数达到590,000份。

董事 薪酬

在2020财年，我们向Buell博士发放了45,000份期权，行权价为1.75美元，以表彰她在董事会的服务。

展望未来，我们计划在每个财年的4月15日，根据2016财年计划向每位非雇员董事授予购买40,000股普通股的选择权，以及为他们担任主席的每个委员会购买5,000股普通股的选择权。在没有担任委员会主席的情况下，不得授予在委员会任职的额外 选项。所有期权将在授予之日以2016计划中定义的公平市场价值 授予，并将在三年内按月等额分期付款。授予 在某些情况下会加速，例如公司控制权变更，未授予的期权将在 个人停止向我们提供董事服务时终止。

非雇员 董事出席董事会和委员会会议的合理费用可获报销。

我们 在2020财年与医学博士Robert B.Stein签订了修订并重述的咨询协议，根据该协议，我们 于2020年2月13日发布了150,000份期权，每个期权的行权价为1.25美元。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

股权 薪酬计划

权益 薪酬计划信息

2006 员工、董事和顾问股票计划

2016年6月17日，我们的股东通过了我们2016年的股权补偿计划，因此，我们终止了2006年的计划。我们将 不再授予2006计划下的任何奖励。2006年计划下所有未完成的赠款将继续按照 特定赠款和2006计划的条款有效。

以下 对2006年计划相关条款的描述是一个摘要，全文由 2006计划全文限定。

行政管理 2006计划的管理人(“管理人”)为董事会，但董事会授权给董事会的薪酬委员会(“委员会”)的情况除外。 在这种情况下，薪酬委员会即为管理人。

期权条款 和条件。根据2006计划授予的期权可以是 旨在满足本守则第422节要求的“激励性股票期权”，也可以是不符合 本守则第422节要求的“非限定股票期权”。管理员将确定根据 2006计划授予的期权的行权价格。股票期权的行权价格不得低于授予日我们普通股每股公平市值(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不低于公平市值的110%)。

如果在授予日普通股在证券交易所或全国市场系统上市，公允市价通常为授予日的收盘价 。如果普通股在授予日未在证券交易所或全国市场系统进行交易 ，则公允市场价值通常为普通股在适用日期之前 之前的交易日在场外交易市场收盘时的出价与要价之间的平均值。如果没有这样的价格，公平的市场价值应由管理人真诚地确定。

自授予之日起十年内(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则 )不得行使 符合ISO资格的 期权(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年)。根据2006计划授予的期权可在授予时由行政长官指定的 个或多个时间行使。任何员工不得获得任何日历年首次可行使金额超过100,000美元的激励性股票期权。

通常， 期权的行权价格可以(A)现金或保兑银行支票支付，(B)由管理人自行决定， 通过交付持有至少六个月且公平市值等于购买价的普通股股票， (C)由管理人自行决定，通过交付受让人的个人笔记，全部、部分或无追索权， 在行使之日按市场利率、不低于守则第1274(D)节规定的适用联邦利率的100%支付利息，或(D)根据与证券经纪公司建立并经署长批准的无现金行使计划，(D)由署长酌情决定，或(D)根据与证券经纪公司建立并经署长批准的无现金行使计划，由署长酌情决定，或(E)由署长酌情决定，以上述任何组合方式质押或不质押该股票作为抵押品，或(E)由署长酌情决定，根据与证券经纪公司建立并经署长批准的无现金行使计划， 应每年支付不少于一年的利息，利率不低于守则第1274(D)节定义的适用联邦利率的100%，或(D)由署长酌情决定

除遗嘱或世袭和分配法外，不得转让任何 选择权，在接受者的有生之年，只能由接受者行使选择权。管理员将确定股票期权持有人在终止与我们的服务后可以在多大程度上行使该期权 。

在终止与我们的服务 后， 管理员将确定股票期权持有人可以在多大程度上行使该期权。

某些公司交易的影响 。如果本公司将与另一实体合并或被另一实体收购， 出售本公司的全部或几乎所有资产(仅为改变公司注册状态的交易除外) (“公司交易”)，则承担本公司在本协议项下义务的任何实体(“继任者董事会”)的管理人或董事会应就未偿还期权作出适当的 拨备，以在公平的基础上替代当时的股份，以使该等期权得以继续存在。 该等资产的全部或实质全部资产的出售(“公司交易”)，应由承担本公司在本协议项下义务的任何实体(“继任者董事会”)的管理人或董事会就未偿还期权作出适当的 拨备，以在公平的基础上替代当时的股份 或(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定所有选择权必须在通知之日起指定天数 内行使(在当时可行使的范围内，或在管理人的酌情决定下，所有选择权全部或部分可行使)，在该期限结束时，选择权应终止；(br}或(Ii)向参与者发出书面通知后，所有选择权必须在规定天数 内行使(在当时可行使的范围内，或由管理人酌情决定全部或部分可行使)，在期限结束时终止；或(Iii)终止 交换中的所有期权，换取相当于受该等期权约束的普通股股票公允市值的现金支付 (在当时可行使的范围内，或在管理人的酌情决定下，所有可全部或部分行使的期权) 高于其行使价格 。

预扣税款 。在适当的情况下，我们有权要求购买普通股 的每位期权受让人和根据2006计划获得普通股奖励的每位受让人缴纳法律规定的 扣缴的任何联邦、州或地方税。

2016 股权薪酬计划

以下 对2016年计划主要条款的描述为摘要，全文由 2016计划全文限定。

行政管理。 2016计划由我们董事会的薪酬委员会管理，前提是整个董事会 可以代替薪酬委员会处理任何事项，但要符合2016计划中提出的某些要求。薪酬 委员会可以授予购买我们普通股股票、股票增值权、股票单位、普通股限制性股票 、绩效股票、绩效单位、激励奖金奖励、其他现金奖励和其他股票奖励的选择权 。薪酬委员会还拥有广泛的权力来确定每个选项或其他类型奖励的条款和条件，并通过、修订和废除2016年计划管理的规章制度。在符合适用法律的情况下， 薪酬委员会可授权一名或多名举报人(定义见2016年计划)或其他官员进行 奖励(不包括对举报人或薪酬委员会明确授权 作出奖励的其他官员的奖励)。在本公司董事会通过2016年度计划十周年之时或之后，不得授予2016年度计划下的奖励 ，但在该十周年之前授予的奖励可延续至该日期之后。

资格。 根据2016计划，奖励可授予本公司或任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商 ，或薪酬委员会认定 为本公司或任何子公司的未来员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商的任何个人。

受2016年计划约束的股票 。根据2016年计划授予的期权和奖励，与 相关的普通股建议发行总数为3,000,000股。激励性股票期权可以(但不需要)授予2016年计划下所有可供发行的股票 ；但条件是，可以就激励性股票期权发行的普通股的最大总数 不得超过6,000,000股，在股票、拆分和类似交易的情况下，(根据下文讨论的2016计划“常青树”条款实施任何增持后)不超过6,000,000股。如果根据2016计划授予的任何应付普通股奖励 因未能满足归属要求而被没收、取消或退还，否则在未支付款项的情况下终止， 或者如果普通股股票被扣缴以支付期权或其他奖励的预扣税，则被没收或扣留的普通股 股票数量将可用于2016 计划下的未来授予。

此外，2016计划还包含一项“常青树”条款，允许从2017年1月1日起至2026年1月1日(含)期间，每年1月1日增加我们普通股的可供根据2016计划发行的股票数量 。(包括此期间包括2026年1月1日和2026年1月1日)，我们的普通股可供发行的股票数量从2017年1月1日起至2026年1月1日(包括2026年1月1日止)每年增加一次。每年增加的股份数量应等于(一)上一历年12月31日已发行普通股总数的百分之五点五(5.5%)， 或(二)根据2016年计划可能发行的普通股(奖励股票期权除外)，(X)上一历年十二月三十一日已发行普通股总数的18%(18%)之间的差额。(Y)在上一历年12月31日根据2016年计划预留的普通股总数(包括未予奖励的股票、根据奖励发行的股票或可供未来奖励的股票)(如果该数额大于上文(I)所确定的数额)；(Y)在该日历年度的 12月31日，根据2016年计划预留的普通股总数(包括未予奖励的股票、依据奖励发行的股票或可供未来奖励的股票)；然而，如果我们的董事会 可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年不会增加普通股，或者 增加的普通股数量将少于其他情况下的普通股数量。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根据这一常青树条款，每年都有564,378股普通股被添加到2016年计划中。

期权条款 和条件。根据2016计划授予的期权可以是 旨在满足本守则第422节要求的“激励性股票期权”，也可以是不符合 本守则第422节要求的“非限定股票期权”。薪酬委员会将确定根据2016计划授予的期权的行权价格。 股票期权的行权价格不得低于授予日我们行使期权时可发行的普通股的每股公允市值 (如果是授予10%股东的奖励期权，则不得低于公允市值的110%)。

如果普通股在授予之日在证券交易所或全国市场系统上市，公允市场价值通常为截至该日的收盘价，或者，如果该日没有交易记录，则为该交易记录之日之前的最近日期。如果普通股在授予日在场外交易市场交易， 公平市场通常为截至该日期普通股的收盘价和要价的平均值 ，或者，如果在该日期没有普通股的收盘价和要价，则该出价和 的平均值将是该收盘价和要价之前的最近日期的普通股的价格 。如果普通股未在全国证券交易所或全国市场系统上市或在场外交易市场进行交易，则公平市价应由薪酬委员会以符合 守则第409a节的方式确定。尽管有上述规定，如果普通股在授予之日在证券交易所上市或在全国市场系统中报价，或在场外交易市场交易，则仅出于确定授予股票期权的行使价或授予股票增值权的基价的目的，补偿委员会可根据授予前的最后一次销售或授予后的第一次销售，即授予前一天的交易收盘价，确定公允市场价值。 如果在授予之日，普通股在证券交易所上市，或在全国市场系统中报价，或在场外交易中交易，则仅出于确定授予股票期权的行使价或授予股票增值权的基价的目的，补偿委员会可根据授予前的最后一次销售或授予后的第一次销售(即前一天的交易收盘价)确定公允市值。授予前一个交易日或授予交易日 的价格高低的算术平均值，或使用普通股交易所在交易所或 市场报告的普通股实际交易的任何其他合理方法。此外, 公平市价的确定也可以使用财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)节允许的任何其他 方法。

自授予之日起十年内不得行使 期权(如果是授予10%股东的激励性股票期权 ，则为五年)。根据2016计划授予的期权可在授予时薪酬 委员会规定的一个或多个时间内行使。任何员工都不能获得在任何 日历年首次可行使的奖励股票期权，金额不得超过100,000美元。薪酬委员会可酌情允许不合格的 股票期权持有人在该期权以其他方式可行使之前行使该期权，在这种情况下，我们向接受者发行的普通股 的股票将继续遵守行使前适用于该期权的归属要求。

通常，期权价格可以现金、银行支票或薪酬委员会可能接受的其他方式支付。如奖励协议中所述或补偿委员会以其他方式决定，在授予时或授予后，可在授予时或之后以普通股的形式支付期权的全部或部分行使价格：(A)以普通股的形式支付 参与者为会计目的或其他目的而认为适当的期间，将 估值为该等股份在行使日的公允市值；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份；(Ii)在其他情况下，以普通股股份的形式向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股股份，该普通股股份的估值为该等股份在行使日的公允市值；(Ii)以其他方式向公司交出普通股股份。(Iii)通过薪酬委员会实施的与2016年计划相关的无现金行使计划；和/或(Iv)通过薪酬委员会批准并在裁决协议中规定的其他方法。

除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让 选择权，在接受者有生之年，只能由接受者或接受者的监护人或法定代表人行使选择权。但是，补偿 委员会可以允许将不合格的股票期权、股票结算的股票增值权、限制性股票奖励、 履约股或股票结算的其他基于股票的奖励(A)通过文书转让给参与者的直系亲属 (见2016计划)，(B)通过文书转让给生前组织或遗嘱信托(或其他实体)，其中奖励 将传递给参与者的指定受益人，或者(C)通过赠送给慈善机构薪酬 委员会将决定股票期权持有人在服务终止后可以在多大程度上行使期权。

股票 增值权。薪酬委员会可授予独立于或与 期权相关的股票增值权。薪酬委员会将确定适用于股票增值权的条款。股票 增值权的基本价格将由补偿委员会确定，但不低于该股票增值权授予日期我们普通股 一股的公平市值的100%。根据2016年规划授予的任何特区的最长期限为自授予之日起十年 。通常，每个特区股票增值权将使参与者在行使时 有权获得相当于以下金额的金额：

付款 可以是我们普通股的股票、现金，也可以是部分普通股和部分现金，所有这些都由薪酬 委员会决定。

受限 股票和股票单位.薪酬委员会可根据 2016计划授予受限普通股和/或股票单位。限制性股票奖励包括转让给参与者的股票，但受限制，如果不满足指定条件， 可能会导致没收。股票单位授予在薪酬委员会指定的特定条件达到 时或之后的未来日期接受我们普通股、现金或股票和现金组合的权利。薪酬委员会将确定适用于每个限制性股票或股票单位奖励 的限制和条件，其中可能包括基于绩效的条件。与限制性股票有关的股息 可以在向股东支付股息时或在限制性股票奖励的归属或其他支付时间 支付给股票持有人。股票单位奖励可以与股息等价权一起授予，股息等价权可以累积， 可以被视为再投资于额外的股票单位，这由薪酬委员会酌情决定。如果在股票单位奖励受到限制的同时支付任何股息 等价物，除非奖励协议另有规定，否则股息等价物应遵守与标的股票单位相同的 转让限制。除非薪酬 委员会另有决定，否则限制性股票的持有者将有权投票表决股票。

绩效 股票和绩效单位.薪酬委员会可根据2016计划授予绩效股票和/或绩效单位 。绩效份额和绩效单位是在特定绩效期间 内根据达到薪酬委员会制定的绩效标准而获得的奖励。薪酬委员会将 确定适用于每个绩效股票和绩效单位奖励的限制和条件。

奖励 奖金奖励。薪酬委员会可根据2016年计划授予奖励奖金。奖励奖金 可基于公司或子公司绩效达到特定水平的情况，由薪酬委员会自行决定，以预先设定的目标绩效标准衡量。奖励奖金将按照奖励协议的规定以现金或 普通股的形式支付。

其他 股票和现金奖励.薪酬委员会可能会根据2016计划授予其他类型的股权或现金 奖励，包括授予或要约出售我们普通股的非限售股，并以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额 。

第 162(M)节合规性。如果以股票或现金为基础的奖励旨在满足“准则”第(Br)162(M)节规定的“绩效薪酬”扣除条件，绩效标准将从以下各项中选择：(A)税前收入；(Br)(B)税后收入；(C)净收入；(D)营业收入或利润。 可适用于本公司整体、任何子公司或其任何部门或经营单位；(E)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报， 运营提供的净现金，或超过资本成本的现金流量；(F)每股收益；(G)股本回报；(H)销售或收入回报；(I)投资资本或资产回报；(J)可供分配的现金、资金或收益； (K)普通股公允市场价值的增值；(L)运营费用；(M)关键 项目或流程的实施或完成；(N)投资回报；(O)股东的总回报；(P)支付的股息；(Q)净收益增长； (R)相关回报率；(S)收入增加；(T)公司公布的基于股东总回报的制药 公司相对于同业的排名；(U)净收益；(V)每股或合计市场价格的变化(或没有变化) (W)出售证券的数量；(X)下列任何一个或多个 项目之前或之后的收益：利息、税项、折旧或摊销，反映在公司适用 期间的财务报告中；(Y)总收入增长；(Z)创造的经济价值；(Aa)营业利润率或利润率；(Bb)股价或股东总回报；(Cc)成本目标、削减和节省、生产力和效率；(Dd)战略业务标准, 由基于满足客观可确定标准的一个或多个目标组成：指定的市场渗透率、地域 业务扩展、研发活动进展、投资者满意度、员工满意度、人力资源 管理、诉讼监督、信息技术以及与收购、资产剥离、合资企业和类似交易有关的目标，以及预算比较；(Ee)客观可确定的个人或专业目标，包括 任何以下绩效目标：政策和计划的实施、交易谈判、长期业务目标的发展 、组建合资企业、研发合作以及完成其他 公司交易，以及(Ff)上述任何目标的任何组合或具体增加或改进。

在与任何奖励相关的绩效期限 结束时，薪酬委员会将确定为该奖励确定的一个或多个绩效目标已达到的程度，并在此基础上确定该奖励中包含的已赚取的绩效份额或绩效单位的数量，以及将支付的金额 。赔偿委员会将以书面形式证明其确定的绩效目标 已达到其为此类奖励确定的一项或多项绩效目标。

由于 根据守则第162(M)条旨在作为绩效薪酬的奖励，2016计划的参与者 不得在任何一个会计年度获得(A)与超过1,000,000股普通股相关的期权或股票增值权 ，以及(B)以普通股计价的股票单位、限制性股票、绩效股票、绩效单位或其他基于股票的奖励，这些股票以普通股计价 ，涉及超过1,000,000股普通股。就股票单位、绩效单位或奖励奖金或可以现金或其他财产(普通股除外)结算的其他基于股票的奖励而言，本公司一个会计年度应支付给任何参与者的最高美元价值 为1,500,000美元。

某些公司交易的影响 。补偿委员会可在授予奖励时规定对任何奖励的控制权变更(如2016年计划所定义)的影响，包括(I)加快或延长行使、归属或实现奖励收益的期限 ；(Ii)取消或修改奖励的业绩或其他条件 ；(Iii)按照补偿委员会确定的等值现金价值现金结算奖励。或(Iv)补偿委员会认为适当的对裁决的其他修改或调整，以在控制权变更时或之后维持 并保护参与者的权益。补偿委员会可根据其自由裁量权，在不需要任何获奖者同意的情况下，在控制权发生变化的情况下 采取下列一项或多项行动：(A)使任何或所有未偿还期权和股票增值权 立即全部或部分可行使；(B)使任何其他奖励全部或部分不可没收； (C)取消任何期权或股票增值权，以换取替代期权。 (C)取消任何期权或股票增值权，以换取替代期权。(D)取消任何授予限制性股票、 股票单位、绩效股或绩效单位的奖励，以换取任何继承人法团的股本的类似奖励； (E)赎回任何限制性股票、股票单位、绩效股或绩效单位，以换取现金和/或其他替代代价 ，其价值相当于控制权变更当日本公司普通股不受限制股票的公平市场价值； (F)取消任何期权或股票增值权，以换取现金和/或其他替代对价，以换取控制权变更当日我们普通股的价值 ,(G)取消受控制权变更影响的参与者持有的任何股票 单位或业绩单位，以换取现金和/或其他替代物 对价，其价值等于控制权变更当日普通股的每股公平市价，或(H) 根据补偿委员会的要求，对尚未支付的奖励进行其他修改、调整或修正。(G)取消任何期权或股票增值权，而无需支付任何 ；(G)取消受控制权变更影响的参与者持有的任何股票 单位或业绩单位，以换取现金和/或其他替代对价 ；或(H) 根据补偿委员会的要求，对尚未支付的奖励进行其他修改、调整或修订

修改， 终止。2016年计划将一直有效到2026年3月，或者，如果更早，当奖励已经授予 2016计划下的所有可用股票时，或者2016计划以其他方式被董事会终止。董事会可以任何方式修改奖励条款 ，但不得在未经参与者同意的情况下对 参与者的未完成奖励的权利造成不利影响。此外，我们的董事会 可以随时修改、暂停或终止2016计划，但条件是：(I)未经任何参与者同意，此类修改、暂停或终止不得 对任何参与者在任何未决裁决项下的权利造成实质性不利影响 以及(Ii)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，2016计划 要求我们征得股东同意。任何计划修订如增加2016计划下可供发行的普通股数量 ，或更改有资格 获得奖励的人员或类别，均需获得股东批准。

预扣税款 。本公司有权扣除或扣缴，或要求参与者向本公司汇款， 法律或法规要求扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)的最低法定金额应予以扣缴。

退款政策 。根据2016计划授予的奖励将受适用法律中有关奖励薪酬退还或退还的任何规定的约束，例如根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》实施的条款；授予奖励时生效的任何公司退还、退还或类似政策的条款；以及适用奖励协议中可能包含的任何退还、退还或类似条款。

联邦 所得税后果。以下是根据本报告日期生效的联邦所得税法根据2016计划授予的奖励 适用的美国联邦所得税后果的简要摘要。本摘要 并非详尽无遗，也不会根据特定参与者的具体 情况处理与其相关的所有事项。摘要明确不讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法， 或赠与、遗产、消费税(包括根据法典第409a条适用于递延补偿的规则)，或联邦所得税法以外的其他税法 。以下内容不打算或以书面形式使用，也不能用于 避免纳税人处罚的目的。由于个别情况可能有所不同，公司建议所有参与者咨询其自己的税务顾问，了解根据2016计划授予的奖励的税收影响。

股票期权或股票增值权的 接受者在授予股票期权或股票增值权后将不再享有应纳税所得额 。对于非法定股票期权和股票增值权，参与者将在行使时确认普通收入 ，金额等于股票公允市值与行使日行权价格之间的差额 。在以后的任何股份处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。

在行使激励性股票期权时收购股票不会为参与者带来任何应税收入， 可能用于替代最低税额的情况除外。参与者在以后出售或其他 处置此类股票时确认的收益或亏损将是长期资本损益或普通收入，具体取决于参与者 是否在法定期限内(授予之日起两年，行使之日起一年)持有股票。如果 股票未在法定期限内持有，参与者将确认等于 (I)股票在行使日的公平市值与行使价格之间的差额，或(Ii)出售价格与行使价格之间的差额 ，以及收益余额(如果有)的普通收入，两者中的较小者将被给予资本利得处理。

对于股票授予的 奖励，参与者在收到奖励时不会有应税收入(除非参与者选择 在股票授予时纳税，而不是在股票被授予时纳税)。股票授予一般将在作为相当于股份在归属时的公平市值的普通收入减去为该等股份支付的金额(如有)后 缴税。

在授予限制性股票单位奖励时， 参与者不被视为获得任何应纳税所得额。当已授予的 限制性股票单位(以及股息等价物，如果有)结算和分配后，参与者将确认普通 收入，等于收到的现金和/或股票的公平市值减去为此类限制性股票 单位支付的金额(如果有)。

如果 参与者是员工或前员工，参与者确认为与任何 奖励相关的普通收入的金额需缴纳预扣税(不适用于激励性股票期权)，公司可获得与参与者确认的普通收入金额相等的减税 。此外，法典第162(M)节还包含关于 支付给公司首席执行官和某些公司其他高管的薪酬的联邦所得税扣减的特殊规则。一般规则是，支付给这些指定高管的年薪 只能在不超过1,000,000美元的范围内扣除。然而，本公司可保留超过1,000,000美元的某些薪酬的扣除额 ，前提是此类薪酬符合“绩效薪酬” ，方法是遵守守则第162(M)条规定的某些条件(包括设定在一个会计年度内可向任何一名员工授予奖励的股票的最高数量 )。

选项 授予和股票奖励

截至2020年12月31日，我们拥有5,597,861股的未偿还股票期权，平均行权价约为每股1.34美元。未偿还股票期权总额包括2020年根据2006计划授予的0份股票期权，以及2020年根据2016计划授予我们的高管和其他人员的1,762,495份不合格股票期权，行权价 为每股1.75美元。

根据2016年计划进行的所有 奖励都是可自由决定的，受2016年计划条款的限制。因此，根据2016年计划将收到或分配的福利和金额 目前通常无法确定。本委托书中的董事薪酬部分介绍了 我们非雇员董事的股权授予计划。下表 汇总了2016年度对我们指定的高管、所有高管和非执行主管员工以及顾问的奖励。

财政年度末未偿还的 股权奖励

下表汇总了在2020年12月31日向我们指定的高管颁发的尚未完成的股权奖励。

对于 Armen和Arrow博士，在有条件的控制权变更、正当理由辞职或非自愿终止(br}非原因)后，高管当时未授予的期权应100%立即授予。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2021年3月17日普通股的实益所有权的相关信息，除非 另有说明：(1)本公司所知的持有超过5%已发行普通股的实益拥有人 ，(2)本公司的每位董事，(3)本公司的现任高管，以及(4)本公司的所有现任董事 和作为一个整体的本公司的所有高管。表中点名的个人和实体对其拥有的所有此类股份拥有独家投票权和投资权 ，除非另有说明。

* 上表中所列各方的地址为c/o Protagen Treeutics，Inc.，地址：纽约第五大道149Five Avenue，Suite500，New York， NY 10010。

(1) 高管和/或董事。

(2) 包括以每股约1.00美元的行使价购买1,253,367股普通股的认股权证。包括以Armen博士名义持有的2,296,012股和以Garo H.Armen IRA名义持有的250,000股，Armen博士 对此拥有唯一投票权和处置权。还包括以1.25美元或每股1.75美元的行使价 购买872,916股普通股的选择权。不包括购买自本报告日期起 60天内不可行使的177,084股股票的选择权。还包括20万美元的可转换票据，以每股1.25美元的价格转换为总计160,000股普通股。

(3) 代表以1.25美元或每股1.75美元的行使价购买59万股普通股的选择权。

(4) 包括50,000股普通股，以及以1.25美元 或每股1.75美元的行使价购买360,000股普通股的期权。还包括20万美元的可转换票据，以每股1.25美元的价格转换为总计160,000股普通股 。

(5) 包括以Arrow博士名义持有的100,000股和以Alexander K.Arrow IRA名义持有的18,260股， Arrow博士拥有唯一投票权和处置权。还包括以每股1.00美元、1.25美元或1.75美元的行使价购买712,495股普通股的选择权 。不包括购买总计76,667股普通股的选择权 ，这些股票在本报告日起60天内不能行使。

(6) 包括以范伯格先生名义持有的20万股普通股，以及以每股1.00美元的行使价购买60万股普通股的认股权证 。

(7) 包括以每股1.75美元的行使价购买215,000股普通股的选择权。

(8) 包括以洛夫乔伊博士的名义持有的148,800股普通股，以及购买总计531,945股普通股的选择权 ，行权价从每股1.00美元到1.75美元不等。不包括购买21,354股 普通股的选择权，这些普通股在本报告发布之日起60天内不可行使。

(9) 包括以1.25美元或每股1.75美元的行使价购买21万股普通股的选择权。

(10) 包括以每股1.75美元的行使价购买40,833股普通股的选择权。不包括 购买104,167股普通股的选择权，这些普通股在本报告发布之日起60天内不可行使。

(11) 包括以1.25美元或每股1.75美元的行使价购买216,406股普通股的选择权。不包括 购买183,594股普通股的选择权，这些普通股在本报告发布之日起60天内不可行使。

(12) 哈德逊湾大师基金有限公司(“管理成员”)。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，该公司是HBC的普通合伙人。HBC、管理成员和Sander Gerber均放弃对这些证券的受益所有权。

(13) 包括购买1,253,367股普通股的权证 和购买3,217,650股普通股的期权。还包括40万美元的可转换票据，这些票据以每股1.25美元的价格转换 ，总共32万股普通股。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些 关系和关联方交易

除了我们指定的高管和董事的薪酬安排外，我们在下面介绍了自2016年1月1日以来，我们参与或将参与的每笔交易或一系列类似交易，其中：

薪酬 我们指定的高管和董事的薪酬安排在第11项(高管薪酬)中介绍。

我们的主要办事处位于纽约第五大道149Five Avenue，Suite500，New York 10010，位于Agenus，Inc.的会议室。我们 免费利用我们的主要办事处召开季度董事会会议和年度股东大会。我们的人员和顾问 都是远程工作，公司的基础科学实验室工作在多伦多大学洛夫乔伊实验室进行 ，临床前疗效工作在CROS进行。因此，除了用于会议的邮寄地址和会议室设施外，公司不需要日常实际办公地点 。因此，Agenus会议室符合 其用途，且不会给Agenus带来任何不便。我们的执行主席阿尔门博士也是Agenus Inc.的董事长兼首席执行官。

2019-2020可转换票据产品

加罗·H·阿门(Garo H.Armen)和哈利勒·巴拉奇(Khalil Barge)分别以与所有其他投资者相同的 条款在可转换票据发行中投资了20万美元和20万美元。

扎克 阿尔门

在2018年下半年和2019年第一季度，我们执行主席Garo H.Armen博士的儿子Zack Armen协助 我们开发幻灯片演示文稿和摘要、视频编辑以及预测和市场规模预测， 已纳入向投资者和其他人的演示文稿中。我们已在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K的各种当前报告 中包含了这些演示文稿。2019年6月17日，董事会薪酬和审计委员会 批准根据2016年计划向Zack Armen先生发行25,000份股票期权，以换取他的服务。 这些期权在发行时全部归属，期限为10年，可按每股1.75美元的价格行使。2020年2月21日，扎克·阿门先生还额外获得了50,000份股票期权，授予时间超过48个月，可按每股1.75美元的价格 行使。2020年7月18日，扎克·阿门先生还获得了额外的30,000份股票期权，授予时间为 48个月，可按每股1.75美元的价格行使。

关联方交易的政策和程序

我们 采取了一项政策，即我们的高管、董事、被选举为董事的被提名人、持有我们任何类别普通股超过5%的实益所有者、任何前述人士的直系亲属以及任何前述人士受雇于其或作为合伙人或委托人或处于类似职位或在 中拥有5%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体，我们统称为关联方。未经我们董事会通过审计委员会行事的事先同意， 不得与我们进行交易 ，在某些情况下，也不得事先征得审计委员会主席的同意。任何要求我们与关联方 达成交易的请求，涉及金额超过10万美元，并且该关联方将有直接或间接利益，必须首先 提交我们的审计委员会，或在某些情况下提交我们的审计委员会主席进行审查、审议 和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会或我们的审计委员会主席将 考虑交易的重要事实，包括但不限于：交易条款是否不低于在相同或相似情况下通常向独立第三方提供的条款 、对我们的好处 的程度、是否有其他可比产品或服务的来源，以及关联方在交易中的利益程度 。

导演 独立性

我们 目前没有在任何国家证券交易所上市，也没有在要求 董事会独立的交易商间报价系统中上市。但是，在评估我们成员的独立性和董事会委员会的组成 时，我们的董事会使用“独立性”的定义，因为该术语由适用的纳斯达克股票市场上市标准和证券交易委员会规则(包括与审计委员会的独立性标准相关的规则和根据交易所法案颁布的规则16b-3的非雇员董事定义)定义。

我们的 董事会预计将继续评估其独立性标准，以及 董事会及其委员会的组成是否符合这些标准以及在多大程度上符合这些标准。我们最终打算任命符合国家证券交易所规定的公司治理要求所需的人员进入我们的董事会和委员会。 因此，我们打算让我们的大多数董事都是独立董事，其中至少有一名董事有资格 成为证券交易委员会(SEC)颁布的S-K规则第407(D)(5)项所指的“审计委员会财务专家”。

我们 相信巴拉奇先生、科尔维斯先生、西尔弗曼先生和比尔博士都是“独立”董事，因为该术语 由纳斯达克股票市场公司的市场规则和证券交易委员会的规定定义。此外，董事会还指定Brian Corvese 为“审计委员会财务专家”，这是纳斯达克上市规则和证券交易委员会规定的。

关于Silverman先生的独立地位，董事会考虑到他是其中一家机构 基金(易洛魁资产管理公司)的前首席执行官，拥有公司略低于5%的普通股。董事会注意到，Silverman先生 不再是易洛魁资产管理公司的首席执行官，因此，他不代表任何一个主要股东。

关于Corvese先生的独立地位，董事会考虑到他与 公司没有业务关系。

关于 巴拉奇先生的独立地位，董事会认为他与 公司没有业务关系。

关于Buell博士的独立地位，董事会考虑到她除了担任协助临床试验设计的咨询角色外，与公司没有业务关系 。

斯坦因博士是科学、临床和监管委员会的成员，是我们的首席医疗官，因此 不被认为是“独立的”。

阿尔门博士是科学、临床和监管委员会的成员，是我们的执行主席，因此不被认为是“独立的”。

我们的主要办事处位于纽约第五大道149Five Avenue，Suite500，New York 10010，位于Agenus，Inc.的会议室。我们 以象征性的 价值每月利用我们的主要办事处召开季度董事会会议和年度股东大会。我们的执行主席阿尔门博士也是Agenus公司的董事长兼首席执行官。

第 项14.主要会计费用和服务

下表列出了Malone Bailey LLP提供和合理预期的服务费用。以下 是截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年向公司收取的专业服务费用摘要 。

审计 费用：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的独立审计师收取的审计费用总额为 ，用于为我们的合并财务报表提供审计和季度审查的专业服务，以及协助 审查提交给SEC的注册报表和文件。

与审计相关的费用 ：与审计相关的费用用于担保和其他与财务报表审计没有明确关联的活动。

税费 ：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，分别没有税费。

所有 其他费用：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，分别为0美元和0美元

审核 委员会的预审批政策和程序。审计委员会监督和监督我们的财务报告流程 和内部控制系统，审查和评估我们的注册独立会计师进行的审计，并向董事会报告审计过程中发现的任何实质性问题 。审计委员会直接负责我们注册独立会计师的任命、薪酬 和监督工作。审计委员会每季度召开一次会议 批准每个季度提交的文件，并每年召开一次会议审查公司外聘审计师的聘用情况。

审计委员会已考虑上述审计相关费用、税费和所有其他费用的提供是否与保持MaloneBailey LLP的独立性 兼容，并已确定分别在2020财年和2019财年提供此类服务是兼容的。在该规则适用的范围内，所有此类服务均由审计委员会根据 S-X规则第2-01条根据《交易所法》批准。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表。

(A) 作为本报告一部分归档的文件清单

(1) 合并财务报表

F-1至F-20遵循本表格10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据” 所要求的清单。

(2) 财务报表明细表。

计划 被省略，因为它们要么不是必需的、不适用的，要么是以其他方式包括的信息。

(3)展品

本公司已向本报告提交了 ，或根据交易所 法案下的规则12b-32，将以下规定的某些证物通过引用并入本报告。有关随本报告归档的文件的完整列表，请参阅本报告签名页后面的附件索引。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据修订后的1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员 以指定的身份在指定日期签署。

PROTAGENIC 治疗公司和子公司

合并 财务报表

截至 年度

2020年12月31日和2019年12月31日

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

普罗泰根 治疗公司

关于财务报表的意见

我们 审计了Protaggen Treeutics，Inc.及其子公司(统称为“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营报表和综合 亏损、股东赤字变化和现金流，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 令人担忧的事情

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述 ，本公司在运营中遭受经常性亏损，并出现净资本短缺 ，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的计划 。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

关键 审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求 传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键审核 事项。

PROTAGENIC 治疗公司和子公司

合并资产负债表

见 合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司和子公司

合并 营业报表和全面亏损

见 合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司和子公司

合并 股东亏损变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度

见 合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司和子公司

合并 现金流量表