美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年2月12日

Sunesis制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(650)266-3500

不适用

(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项：其他活动。

如前所述，2020年11月29日，特拉华州一家公司Sunesis制药公司(“Sunesis”)与特拉华州一家公司Viracta Treeutics，Inc.(“Viracta”)和Sol Merge Sub，Inc.(一家特拉华州公司和Sunesis的直接全资子公司)(“Merge Sub”)签订了一项合并和重组协议(“合并协议”)，根据该协议，合并Sub将与Viracta合并并并入Viracta。

现提交本8-K表格报告(本“表格8-K”)，以更新和补充由Sunesis于2021年1月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交并于2021年1月14日(2)由Sunesis提交并于2021年1月14日(2)由美国证券交易委员会(SEC)宣布生效的代理声明/招股说明书/信息声明(以下简称“委托书/招股说明书/信息声明”)(1)，该声明包含在Sunesis于2021年1月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交的第333-251567号文件中关于Form S-4修正案1号的注册声明(以下简称“注册声明”)中。(3)从2021年1月15日左右开始邮寄给Sunesis的股东。本表格8-K中包含的信息通过引用并入委托书/招股说明书/信息说明书。本表格8-K中使用的术语(未另行定义)应具有委托书/招股说明书/信息声明中赋予该等术语的含义。

在宣布合并协议之后，截至本8-K表格之日，Sunesis据称的股东已经提起了8起诉讼，对合并提出质疑。

Sunesis、Viracta和其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对Sunesis或Viracta股东的任何义务，并认为这些诉讼没有道理，根据任何适用的法律、规则或法规，委托书/招股说明书/信息陈述不需要补充披露。然而，仅仅是为了消除诉讼负担和费用，并避免进一步诉讼可能导致的合并中断，Sunesis正在提供本8-K表格中规定的补充披露。本表格8-K中包含的补充信息应与委托书/招股说明书/信息声明一起阅读，Sunesis敦促您完整阅读该声明/招股说明书/信息声明。本表格8-K中的任何内容均不应被视为承认根据适用法律对本文所述任何披露的法律必要性或重要性。如果本表格8-K中的信息与委托书/招股说明书/信息陈述中包含的信息不同或更新，则本表格8-K中的信息将取代或补充委托书/招股说明书/信息陈述中的信息。本附录中包含的信息仅说明截至2021年2月11日，除非信息特别指明另一个日期适用。除本表格8-K另有描述或本表格8-K提及、包含或以引用方式并入本表格8-K的文件外，委托书/招股章程/资料说明书、委托书/招股说明书/资料说明书的附件，以及委托书/招股说明书/资料说明书所提述、所载或以引用方式并入的文件，不得以其他方式修改、补充或修订。

如果您尚未提交在Sunesis虚拟特别会议上使用的委托书，请尽快提交。本8-K表格不影响Sunesis股东以前可能收到或交付的任何代理卡或投票指示的有效性。任何Sunesis股东如果之前已递交委托书或投票指示，并且不希望撤销或更改该委托书或投票指示，则无需采取任何行动。

补充披露

所有页面引用均指向委托书/招股说明书/信息声明中的页面，除非另有定义，否则以下使用的术语具有委托书/招股说明书/信息声明中规定的含义。

1.以下披露取代了委托书/招股说明书/资料说明书第23页“与合并有关的诉讼”下的段落。修改后的文本在下面加下划线或省略为删除线文本：

2021年1月8日，Sunesis的一名据称的股东就Sunesis和Viracta之间拟议的合并提起了诉讼。这起诉讼是作为推定的集体诉讼提起的，标题为詹姆斯·穆尼诉Sunesis制药公司等人，编号3：21-cv-00182(北加州)(“投诉”)。《门尼》C起诉书将Sunesis、Merge Sub、Viracta和Sunesis董事会成员列为被告。《门尼》C起诉书指控Sunesis董事会成员违反受信责任，协助和教唆违反Sunesis、Viracta和Merge Sub的受信责任，违反交易法第14(A)节和根据其颁布的规则14a-9针对所有被告，以及违反交易法第20(A)条针对Sunesis董事会成员。原告辩称，Sunesis和Viracta之间拟议的合并是不公平的，低估了Sunesis的价值，2020年12月22日提交的S-4表格注册声明遗漏或歪曲了有关Sunesis和Viracta拟议合并的重要信息，使注册声明虚假和误导性。《门尼》

C诉状寻求禁令救济、声明性救济、撤销或撤销损害赔偿，以及裁决原告的费用，包括律师费和开支。

2021年1月14日、15日、16日、19日、21日和29日，还有针对Sunesis和Sunesis董事会的投诉，2021年1月16日针对Viracta和合并子公司的投诉。被告认为C投诉是没有可取之处，并打算对其进行有力的防御它。可能会对Sunesis、Merger Sub、Viracta和/或Sunesis董事提起与合并和S-4相关的其他诉讼，或者可能修改上述投诉。有关投诉的更多信息，请参阅第158页标题为“与合并有关的诉讼”一节。

2.以下披露取代了委托书/招股说明书/资料说明书第34页的第一整段及其后一段。修改后的文本在下面加下划线或省略为删除线文本：

2021年1月8日，Sunesis的一名据称的股东就Sunesis和Viracta拟议中的合并提起了诉讼。这起诉讼是作为推定的集体诉讼提起的，标题为詹姆斯·穆尼诉Sunesis PharmPharmticals，Inc.，et al.，No.3：21-cv-00182(N.D.CA)(“投诉”)。这个C起诉书将Sunesis、Merge Sub、Viracta和Sunesis董事会成员列为被告。有关投诉的更多信息，请参阅第158页标题为“与合并有关的诉讼”一节。

2021年1月14日、15日、16日、19日、21日和29日，还有针对Sunesis和Sunesis董事会的投诉，2021年1月16日针对Viracta和合并子公司的投诉。这个C投诉寻求s禁令救济、声明救济、撤销或撤销损害赔偿，以及原告费用的裁决，包括律师费和费用。Sunesis和Viracta以及其他被告认为C投诉是没有可取之处，并打算对其进行有力的防御它以及任何可能提起的类似诉讼。Sunesis和Viracta不能预测这些事情的结果，也不能估计这些事情可能造成的损失或损失范围。可能会有更多类似的诉讼被提起，或者C上述投诉将被修改。如果发生这种情况，Sunesis和Viracta不打算宣布提出每一项额外的类似投诉，除非其中包含的指控与上述指控大相径庭。

3.以下披露取代了委托书/招股说明书/资料说明书第129页上的第六个完整段落。修改后的文本在下面加下划线或省略为删除线文本：

在2020年7月7日至2020年9月5日的战略审查活动期间，Sunesis在MTS Health Partners的协助下，与16家公司就潜在的a合并或收购，与10家公司签署保密披露协议(“CDA”)，并从6家公司收到或向6家公司提供初步建议书。所有的CDA都没有包含停顿条款或“不问不放弃”条款。

4.以下披露取代了委托书/招股说明书/信息说明书第132页的第一段。修改后的文本下划线如下：

2020年10月7日，在一次特别电话会议上，Sunesis董事会与Sunesis管理层以及Cooley和MTS Health Partners的代表进行了协商，讨论了与E方和Viracta的讨论状况，并提供了对A方、B方和C方正在进行的任何调查的最新情况。考虑到E方平台的巨大潜在上行空间、2020年10月5日条款说明书中包含的交易条款以及E方在短期内完成融资交易的可能性很高，Sunesis董事会也讨论了Viracta的提议，但确定与Viracta的谈判还处于早期阶段，完成交易的可能性较低。“太阳之城”(Sunesis Board)

因此决定不继续与维拉克塔进行讨论。在Sunesis董事会决定与E方达成独家协议后，Sunesis管理层将Sunesis董事会的决定通知了Viracta，并停止了所有正在进行的尽职调查。Sunesis董事会还讨论了，如果发生反向合并交易，Sunesis董事会的哪些成员将在交易完成后继续留在董事会。Sunesis董事会目前尚未决定在此类交易完成后，哪些董事或多少名董事将继续留在董事会，并在整个过程中继续考虑这一问题。

5.在委托书/招股说明书/信息说明书第134页第一整段之后插入以下披露：

在2020年12月22日提交初始注册声明后，Sunesis董事会决定奥内托博士将继续留在合并后的公司董事会。这一决定是基于她的临床情况。

专业知识和经验，Sunesis董事会认为这将补充Viracta董事会在交易结束后指定的成员。

6.以下披露取代了委托书/招股说明书/资料说明书第143页的第一整段。修改后的文本在下面加下划线或省略为删除线文本：

如上所述，在Sunesis的指示下，MTS假设Sunesis唯一的重要资产是其现金以及第一天协议和股权货币化的任何收益，Sunesis的其他资产没有任何重大价值，Sunesis目前、将来也不打算进行任何可能导致产生收入的活动，但收取第一天协议的特许权使用费和/或收益除外。Sunesis管理层是基于一系列因素做出这一决定的，这些因素包括：(I)由于迄今生产的临床前和临床数据，与SNS-510和维卡布替尼成为商业可行程序相关的风险；(Ii)BTK抑制剂之间的竞争格局和早期计划的固有技术风险；(Iii)如果Sunesis保持独立公司，继续Sunesis的运营和开发SNS-510 PDK1抑制剂计划所需的大量资金；以及(Iv)SNS-510 PDK1抑制剂计划的发展。(Iv)如果Sunesis保持独立，Sunesis管理层将继续运营和开发其SNS-510 PDK1抑制剂计划，以及(Iv)BTK抑制剂之间的竞争格局和早期计划的固有技术风险因此，Sunesis指示MTS仅向Sunesis净现金、第一天协议和股权分配有意义的价值，Sunesis的管理层为第一天协议的潜在货币化估值以及股权的估计货币化价值提供了预测。与此相关此外，MTS获Sunesis告知，单凭第一日协议及股权并不足以支持Sunesis作为独立实体的未来发展，根据Sunesis的指示并经Sunesis董事会同意，MTS仅使用清算分析分析Sunesis的相关内在估值，其中包括将前述资产货币化以估计潜在清算中的部分总和价值。相应地，MTS,为了进行清算分析以评估Sunesis的价值，审查并依赖Sunesis的预测。

7.以下披露取代了委托书/招股说明书/信息第144页上的第二个完整段落。修改后的文本在下面加下划线或省略为删除线文本：

MTS根据Sunesis管理层准备的未来预测计算了Viracta在2021年3月31日至2040年12月31日期间将产生的现金流的现值。在Sunesis的指导下，MTS使用以下范围进行了与此贴现现金流分析相关的敏感性分析：(I)营收业绩为75%至125%，由Sunesis的管理层提供；(2)与Viracta的铅资产(“淋巴瘤累积成功概率”)相比，淋巴瘤的累积调控成功概率为20%至40%，由Sunesis的管理层提供；及(Iii)目标美国淋巴瘤市场的峰值渗透率(“美国淋巴瘤峰值渗透率”)等于25%至45%，由Sunesis的管理层提供；根据加权平均资本成本11%至13%折现至2021年3月31日，这反映了根据MTS对维拉克塔上市可比公司资本成本的分析，对维亚克塔加权平均资本成本的估计。下表显示了每家此类可比公司的债务与总资本比率、杠杆贝塔和非杠杆贝塔，以及截至2020年11月25日估计的维拉克塔加权平均资本成本计算摘要。对于每一次这样的敏感性分析，MTS还使用本段所述范围的中点计算了Viracta将产生的现金流的现值。

8.以下披露取代了委托书/招股说明书/信息第148页的第一个完整段落。修改后的文本下划线如下：

根据Sunesis与MTS Health Partners，L.P.于2020年8月4日签署的聘书协议，Sunesis聘请MTS Health Partners，L.P.担任其财务顾问，与Sunesis考虑某些潜在的并购交易或类似交易有关。在聘书条款允许的情况下，根据MTS Health Partners，L.P.的内部政策，MTS Health Partners，L.P.的全资子公司MTS Securities，LLC发表了MTS的意见。作为对MTS Health Partners，L.P.及其附属公司的财务咨询服务的补偿，Sunesis为执行此类聘书支付了10万美元的不可退还预约费，并支付了40万美元的额外费用，用于就Sunesis董事会考虑与Viracta的拟议交易发表MTS意见，这笔费用与成功完成合并或MTS意见中达成的结论无关。合并完成后，Sunesis将有义务向MTS Health Partners，L.P.支付大约200万美元的费用(Sunesis全权决定，其中最多50万美元可能以Sunesis普通股的形式支付)，Sunesis之前根据订约书支付的所有费用都记入了这笔金额，包括Sunesis在提交MTS意见时支付的费用。Sunesis尚未确定是否计划以Sunesis普通股的形式支付欠MTS Health Partners，L.P.的任何费用，这一决定将在交易结束前由Sunesis酌情决定。此外，Sunesis还同意向MTS Health Partners，L.P.及其附属公司偿还其合理的自付费用，并赔偿MTS Health Partners，L.P.及其相关人员可能出现的某些责任, 在每种情况下，均与聘书所考虑的任何事项有关。

9.以下披露取代了委托书/招股说明书/资料说明书第150页的第四整段和紧随其后的两个表格。修改后的第四整段案文下划线如下：

未来预测根据几个额外的假设进行了进一步调整，其中包括发展和监管成功的可能性以及在此基础上调整的费用。应用于初步分析和未来预测的这些假设是基于Sunesis管理层在全球范围内预测商品化前产品商业化的经验。

浅析

(百万美元)

前瞻预测

(百万美元)

(1)等于营业收入减去税款，假设为26%。

(2)无杠杆自由现金流定义为营业收入，减税，加上折旧和摊销，减去资本支出，减少净营运资本的变化。

10.以下披露取代了委托书/招股说明书/资料说明书第150页的最后一段(继续到第151页的顶部)。修改后的文本下划线如下：

为厘定Sunesis的清算价值，Sunesis管理层向MTS提供Sunesis预测，其中包括第一天协议货币化的估计价值和Sunesis在一家私人持股公司的股权(“股权”)，以及Sunesis在第一天协议货币化和股权货币化前的估计净现金。由于到目前为止产生的临床前和临床数据，BTK抑制剂之间的竞争格局、早期计划的固有技术风险以及因伏沙罗辛、维卡布替尼、SNS-510和伏沙罗辛的开发风险而获得里程碑和特许权使用费的能力没有被归因于任何实质性的价值。Sunesis的管理层根据以下假设将第一天协议的价值定为大约640万美元：(I)基于儿童脑癌人群流行病学基础上的毛收入；(Ii)在美国的峰值渗透率为30%；(Iii)美国销售额的1.0倍收入乘数，代表世界其他地区的销售额。Sunesis的管理层还考虑到这样一个事实，即第一天协议包括200万美元的预付款和高达5700万美元的潜在商业化预付款、基于事件的里程碑付款和未来TAK-580销售的中位数百分比特许权使用费，如果获得批准和商业化的话。此外，Sunesis的管理层对股权的估值为581,100美元，此前采用贴现率来解释股权的非流动性。

11.以下披露取代了委托书/招股说明书/资料说明书第155页的第二个完整段落。修改后的文本下划线如下：

2020年12月16日，米斯费尔特递交了Sunesis高级管理人员兼董事的辞呈，从2020年12月31日起生效。根据保留计划和与Sunesis的一项咨询协议，如果米费尔特先生在合并结束时继续任职，他持有的所有行权价低于每股10.00美元的期权的终止后行权期将有资格延长至该等期权的原定到期日或合并结束后24个月中的较早者。米斯费尔特先生辞职是为了寻求另一个机会。米斯费尔特的辞职并不是因为与Sunesis在任何问题上存在分歧，包括与Sunesis的财务、会计、运营、实践或政策相关的问题。

12.以下披露取代了委托书/招股说明书/资料说明书第158页的最后一段和委托书/招股说明书/资料说明书第159页的结转和第一整段。修改后的文本在下面加下划线或省略为删除线文本：

2021年1月8日，Sunesis的一名据称的股东就Sunesis和Viracta之间拟议的合并提起了诉讼。这起诉讼是作为推定的集体诉讼提起的，标题为詹姆斯·穆尼诉Sunesis制药公司等人，编号3：21-cv-00182(北加州)(“投诉”)。《门尼》C起诉书将Sunesis、Merge Sub、Viracta和Sunesis董事会成员列为被告。《门尼》C起诉书指控Sunesis董事会成员违反受信责任，协助和教唆违反Sunesis、Viracta和Merge Sub的受信责任，违反交易法第14(A)节和根据其颁布的规则14a-9针对所有被告，以及违反交易法第20(A)条针对Sunesis董事会成员。原告辩称，Sunesis和Viracta之间拟议的合并是不公平的，低估了Sunesis的价值，2020年12月22日提交的S-4表格注册声明遗漏或歪曲了有关Sunesis和Viracta拟议合并的重要信息，使注册声明虚假和误导性。《门尼》C诉状寻求禁令救济、声明性救济、撤销或撤销损害赔偿，以及裁决原告的费用，包括律师费和开支。

2021年1月14日、15日、16日、19日、21日和29日对Sunesis和Sunesis董事会提出了其他指控(标题为Hajdini诉Sunesis制药公司等人案，编号1：21-cv-00359(S.D.N.Y.)；Blomquist诉Sunesis制药公司等人案，第21-cv-00225号(E.D.N.Y.)；Ciccotelli诉Sunesis制药公司案，Zivan诉Sunesis制药公司等人案，编号1：21-cv-00478(S.D.N.Y.)；Rond诉Sunesis制药公司等人案，No.1：21-cv-00531(S.D.N.Y)；惠勒诉Sunesis制药公司等人案，No.3：21-cv-00511(N.D.Cal)；Kubiek诉Sunesis制药公司案，和Sabina诉Sunesis制药公司等人案，编号1：21-cv-00860(S.D.N.Y))。Ciccotelli和Sabina的起诉书还声称对Viracta和合并子公司提出了索赔。所有投诉都指控违反了《反腐败法》第14(A)条和第20(A)条。

交易所法案。哈迪尼的起诉书还声称，Sunesis董事会和临时首席执行官违反了受托责任。所有投诉都寻求强制令和宣告性救济。

被告认为C投诉是没有可取之处，并打算对其进行有力的防御 它。可能还会对Sunesis、Merger Sub、Viracta和/或Sunesis董事提起与合并和S-4有关的其他诉讼。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份8-K表格的当前报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述，包括但不限于有关拟议合并的预期时间、完成和影响的陈述，以及其他非历史事实的陈述。苏尼西斯对这些事情的期望和信念可能不会实现。由于这些风险和不确定性，Sunesis的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于与双方完成拟议的合并的能力有关的风险、完成拟议的合并前完成条件的满足情况、完成合并的潜在延迟，以及Sunesis及时和成功地实现合并的预期好处的能力。

这些风险和不确定性可能会因新冠肺炎大流行而放大，这已经造成了重大的经济不确定性。如果这些风险中的任何一个成为现实或基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能导致实际结果和结果与前瞻性声明预期的结果大不相同的其他风险和不确定因素包括在Sunesis提交给SEC的最新文件(包括Sunesis截至2020年9月30日的季度10-Q报表的季度报告，以及Sunesis已经或将提交给SEC的其他文件，包括包括委托书/招股说明书/信息声明在内的S-4表格注册声明)中，以及其他任何后续报告中，这些风险和不确定因素都包括在“风险因素”这一标题下，其他风险和不确定因素也包括在Sunesis提交给SEC的最新文件中的“风险因素”标题下和其他地方，包括Sunesis提交给SEC的截至2020年9月30日的季度10-Q报表，以及任何后续报告美国证券交易委员会不时提交的10-Q表格或8-K表格，可在www.sec.gov上查阅。这些文件可以在Sunesis的投资者关系页面上访问，网址是：https://ir.sunesis.com/shareholder-services/contact-ir，点击标题为“SEC备案”的链接。

本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律或适用法规要求，否则Sunesis没有义务也不打算更新这些前瞻性陈述。

更多信息以及在哪里可以找到它

关于合并，Sunesis向SEC提交了注册声明，其中包括一份作为Sunesis的招股说明书和委托书的文件，以及一份Viracta的信息声明。SEC宣布注册声明于2021年1月14日生效，委托书/招股说明书/信息声明于2021年1月15日左右首次邮寄给Sunesis和Viracta的股东，上述委托书/招股说明书/信息声明包含有关Sunesis、Viracta、拟议合并及相关事宜的重要信息。我们呼吁投资者和证券持有人仔细阅读委托书/招股说明书/信息声明。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件以及Sunesis提交给证券交易委员会的其他文件的副本。此外，投资者和证券持有人可以通过以下方式从Sunesis获得这些文件的免费副本：通过电话联系Sunesis的投资者关系部，电话：650266-3784，或转到Sunesis的投资者关系部网页：https://ir.sunesis.com/shareholder-services/contact-ir，并点击标题为“证券交易委员会文件”的链接。

参与征集活动的人士

Sunesis和Viracta各自的董事和高管可能被视为分别参与征求Sunesis和Viracta证券持有人与拟议合并相关的委托书和书面同意书。上述委托书/招股说明书/信息说明书中包含有关这些董事和高管在本文所述交易中利益的信息。本文档可从Sunesis免费获得，如上段所述。

没有要约或邀约

本8-K表格的当前报告不应构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区出售任何证券，

根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，招揽或出售都是非法的。除非通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

日期：2021年2月12日

/s/Parvinder Hyare

帕文德·海尔

临时行政总裁