| 2021年2月12日 | ||||||||
| 通过埃德加和亲手送货 | ||||||||
| 公司财务部 | ||||||||
| 制造办公室 | ||||||||
| 证券交易委员会 | ||||||||
| 东北F街100号 | ||||||||
| 华盛顿特区，邮编：20549-6010 | ||||||||
| 请注意： | 杰伊·英格拉姆 | |||||||
| 托马斯·琼斯 | ||||||||
| 欧内斯特·格林 | ||||||||
| 凯文·斯特泽尔 | ||||||||
回复：Innoviz Technologies Ltd.
表格F-4上的注册声明
提交于2021年1月11日
第333-252023号档案号
女士们、先生们：
我代表Innoviz Technologies Ltd.(The公司？)，以下是公司对员工 意见的回应(？？)，下面列出的是公司对员工 意见(？)的回应员工？)美国证券交易委员会公司财务部(The Securities And Exchange Commission)公司财务部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance)选委会？)有关公司在表格F-4上的注册声明(？)注册声明？)。在提交本信函的同时，公司将公开提交经修订的注册声明(注册说明书)修改注册 声明？)通过委员会的EDGAR系统与委员会合作。随附的经修订的注册声明副本已加上标记，以反映对注册声明所作的更改。
以下是本公司对员工于2021年2月5日致本公司的信件中有关注册声明的意见的回应 。为方便参考，本函以粗体和斜体转载了工作人员信函中的评论内容。本公司已在每条编号评论后立即提供回复。 此处使用但未另行定义的大写术语的含义与修订后的注册声明中赋予这些术语的含义相同。
封面页
| 1. | 如果适用，请注明合并后的公司将是纳斯达克 上市规则下的控股公司，并注明控股股东和股东的总投票权。 |
回应： 公司尊重员工的意见，并通知员工，在完成 业务合并后，公司预计不会成为纳斯达克市场规则第5615(C)(1)条所指的受控公司，因为公司预计任何个人、集团或其他公司都不会持有超过50%的公司董事选举投票权。
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第 页 2
关于企业合并和特别会议的问答，第六页
| 2. | 请添加描述PIPE股票认购者利益的部分，包括他们将为股票支付的价格与基于记录日期纳斯达克收盘价的股票市值的比较 。 |
回应：公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见。请参阅修订后的 注册说明书的第七页。
Collective Growth的董事会是否获得了第三方估值。。.？，第VII页
| 3. | 虽然我们注意到关于缺乏公平意见的披露，但您也在第71页披露，Collective Growth的董事会咨询了Collective Growth的管理层以及法律和财务顾问。请协调并修订以披露财务顾问提供的建议的性质和范围。 另请参阅表格F-4的第4(B)项。 |
回复：公司已针对员工的意见修订了 修订后的注册说明书。请参阅经修订的注册说明书第69页。
集体成长板企业合并的理由，第3页
| 4. | 请修改第4页第一个项目符号中的披露，以澄清对 有意义收入的引用。 |
回应：本公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见 。请参阅经修订的注册说明书第4页及第70页。
美国联邦所得税的某些重要考虑因素 ，第8页
| 5. | 请在您的文档中删除对某些税收考虑事项的引用，如 第8、25和95页中的引用。 |
回应：公司已在 回应员工意见时修订了修订后的注册说明书。请参阅经修订的注册说明书第9、26及93页。
| 6. | 关于税务考虑，我们还注意到第25页披露的业务 合并旨在符合重组资格，以及第99页披露双方打算将业务合并符合重组资格。只要交易的税收后果 对投资者具有重大意义，且申报文件中列出了有关税收后果的陈述，则必须提交税务意见书。提交税务意见作为提交文件的证据，或向我们提供您的分析，说明您为什么不认为需要此类意见。 请参阅S-K条例第601(B)(8)项以及第19号工作人员法律公告的第III.A.2节作为指导。如果税务处理存在不确定性，律师的意见应讨论 不确定性程度。 |
回复：公司已将请求的税务意见作为修订后的 注册说明书附件8.1提交。
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第 页3
集体成长股东权利比较，第10页
| 7. | 请简要披露特拉华州和以色列适用于集体成长股东的法律之间的实质性差异。 |
回应：本公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见 。请参阅经修订的注册说明书第10页。
未经审计的历史比较和形式合并 共享集体增长和创新数据，第13页
| 8. | 在第14页的附注(2)中，您指出2019年12月31日不需要未经审计的备考简明合并资产负债表 。请注意，此信息应自根据Form 20-F(选定的财务数据)项目3.A提交财务数据之日起提交，而不是 根据形式要求提交。请相应修改您的每股账面价值信息。此外，请按要求提供形式上等值的每股披露信息。请参阅表格F-4第I.A部分第3(F)项。 |
回应：公司敬告员工，截至2019年12月31日，每股 股票的账面价值不能在预计合并的基础上提供，因为该期间不需要编制预计合并的资产负债表。本公司已修订经修订的注册说明书，以回应 员工的意见，以澄清截至2019年12月31日，每股账面价值不能按预计合并基准计算，因为该期间不需要编制预计合并资产负债表。请参阅修订后的注册说明书第13页和第14页 。
Innoviz的业务受到地震风险的影响，第39页
| 9. | 请澄清对Innoviz预计其业务在2020年下半年将继续经历中断的引用 。 |
回应：本公司已修订修订后的注册说明书 ，以回应员工的意见。请参阅经修订的注册说明书第38页。
可能很难执行美国针对Innoviz的判决 ，第53页
| 10. | 我们注意到第53页披露Innoviz的法律顾问告知Innoviz可能很难根据美国证券法提出索赔，并注意到第224页题为民事责任可执行性的披露。如果您的披露是基于律师的意见，请在招股说明书中指定律师的姓名，并将律师签署的同意使用其名称和意见作为注册声明的证物。 |
回应：公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见。请参阅修订后的 注册说明书第52页。
| 11. | 请披露美国和以色列之间是否存在条约或互惠关系。 |
回复：公司已针对员工的意见修订了修订后的注册说明书。 请参阅修订后的注册说明书第52页。
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第 页 4
注册权协议，第93页
| 12. | 如果 适用，请披露注册权协议是否有任何最高现金处罚。还请披露因延迟注册您的普通股而造成的任何额外罚款。参考ASC 825-20-50-1. |
回应：公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见。请参阅 修订后的注册说明书的第7页和第91页。
企业合并和上市公司成本，第150页
| 13. | 我们注意到您的披露，根据公认会计原则，合并将作为反向资本重组入账，没有 商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，Innoviz被确定为会计收购方。请根据 ASC向我们提供所考虑因素的综合分析805-10-55-11至55-15，以支持您在无赎回和最大赎回两种情况下的会计结论。 |
回应：公司敬告员工，在根据GAAP作出交易拟作为反向资本重组入账的声明时，已 考虑了ASC 805的规定，公司相信公司将在 无赎回和最大赎回情况下成为会计收购人。
ASC主题805规定，应使用ASC 子主题810-10中的指导来确定收购方(即获得控制权的实体)，如果应用该指导没有明确指出合并实体中的哪个是收购方，则 中的因素第805-10-55-11至805-10-55-15段应在作出决定时要加以考虑。
在ASC 805中，控制权被定义为在ASC意义上控制财务权益的 810-10-15-8.ASC810-10-15-8规定控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般规则， 一个实体直接或间接拥有另一个实体50%以上的已发行表决权股份是一种表明控制权的条件，在企业合并中，表明会计收购人的身份。
本公司估计，在不赎回和最高赎回两种情况下，现有公司股东将合计持有合并后公司50%以上的未偿还表决权权益。
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如下表所示(代表交易后的形式所有权)， 现有公司股东对已发行普通股的所有权将在67%至77%之间，具体取决于现有的Collective Growth Corporation(Collective Growth)单位持有人是否分别选择赎回其A类Collective Growth普通股(简称：#普通股)的0%或100%股份：
| 假设 没有赎回 |
假设极大值赎回(1) | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Total Innoviz Technologies |
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| 集体成长 |
17,137,500 | 13 | % | 3,118,361 | 2 | % | ||||||||||
| Innoviz Technologies现有股东 |
87,547,107 | 65 | % | 87,547,107 | 75 | % | ||||||||||
| 公司管理层股份 |
2,500,000 | 2 | % | 2,500,000 | 2 | % | ||||||||||
| 安塔拉 |
10,125,000 | 8 | % | 8,041,500 | 7 | % | ||||||||||
| 管道份额(2) |
16,000,000 | 12 | % | 16,000,000 | 14 | % | ||||||||||
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| 收盘时已发行的公司普通股总数(不包括溢价股票) |
133,309,607 | 100 | % | 117,206,968 | 100 | % | ||||||||||
| 公司管理层增持股份 |
1,250,000 | 1,250,000 | ||||||||||||||
| 安塔拉溢价股份 |
325,000 | 325,000 | ||||||||||||||
| 感知溢价股份 |
2,175,000 | 2,175,000 | ||||||||||||||
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| 收盘时已发行的公司普通股总数(包括盈利股票) |
137,059,607 | 120,956,968 | ||||||||||||||
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虽然公司将在不赎回和最大赎回情况下获得控股权 ，但公司也考虑了段落中的因素805-10-55-11穿过805-10-55-15在确定会计收购人时。ASC 805没有提供层次结构来解释如何评估影响企业合并中会计收购人识别的因素，实际上得出的结论是，没有一个标准比任何其他标准更重要。因此，在确定在无赎回和最大赎回情况下，本公司是会计收购人时，本公司综合考虑了以下因素：
805-10-55-11:在主要通过转移现金或其他资产或产生负债进行的企业合并中，收购人通常是转移现金或其他资产或产生负债的实体。
这两种情况
ASC805-10-55-11规定在主要通过转移现金或其他资产或产生负债进行的企业合并中，收购人通常是转移现金或其他资产或产生负债的 实体。同样，ASC805-10-55-12规定在主要通过股权交换实现的企业合并 中，收购人通常是发行其股权的实体。
根据 业务合并协议(该协议)，在无赎回和最大赎回两种情况下，交易将主要通过交换股权来完成。根据该协议，公司将是向其发行股权的实体 。
该公司认为，这一因素在两种情况下都不适用。交易将通过交换 股权来实现，因此，ASC中确定的其他相关因素和情况805-10-55-12(A)-(D)在确定会计收购方时也会考虑 。
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ASC 805-10-55-12:在主要通过股权交换实现的企业合并中，收购人通常是发行其股权的实体 。然而，在一些企业合并中，通常称为反向收购，发行实体是被收购方。子主题805-40提供了反向收购会计处理的指导 。认定股权交换企业合并中的收购人，还应当考虑其他有关事实和情况，包括：
| (a) | 企业合并后被合并单位的相对表决权。收购方通常是 合并实体，其所有者作为一个整体保留或接收合并实体中最大部分的投票权。在确定哪组所有者保留或接收最大部分投票权时，实体应 考虑是否存在任何不寻常或特殊的投票权安排和期权、认股权证或可转换证券。 |
本公司 在交易完成后立即考虑前集体成长股东和前公司股东在合并后公司中的相对投票权，从而开始分析。
无兑换方案：
本公司预计，前集体成长股东将持有合并后公司约13%的投票权，前公司股东将持有合并后公司约67%的投票权。
最大兑换方案：
本公司预期 前集体成长股东将持有合并后公司约2%的投票权，而前公司股东将持有合并后公司约77%的投票权。
该公司认为，这一因素强烈表明该公司是会计收购方。
| (b) | 如果没有其他所有者或有组织的 所有者组拥有重大表决权权益，则在合并后的实体中存在较大的少数表决权权益。收购人通常是合并实体，其单一所有者或有组织的所有者集团在合并实体中拥有最大的少数表决权权益。 |
这两种情况都有：
本公司指出，此因素 并不适用，因为在最高赎回及无赎回两种情况下，本公司将拥有合并后公司的多数表决权权益，并控制合并后公司。
虽然现有的Collective Growth股东作为一个集团将拥有较大的少数投票权权益(假设赎回0%)，但公司股东将 拥有重大投票权权益，代表的是作为一个集团的最大所有权权益。
本公司认为，这一因素强烈表明 公司是会计收购方。
| (c) | 合并后实体的管理机构的组成。收购人通常是合并实体 ，其所有者有权选举或任命或罢免合并实体管理机构的多数成员。 |
这两种情况都有：
在不赎回和最高 赎回两种情况下，协议规定合并后公司的董事会将由八名董事组成-两名由本公司指定的董事和六名独立董事(董事选举基于大多数股东的赞成票 ，即现有公司股东在不赎回和最高赎回情况下分别持有67%和77%的投票权)。集体成长没有指定任何董事。
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董事选举是以股东投票为基础的，根据上述分析，这可以被视为 有利于现有公司股东。因此，本公司相信，在不赎回和最高限额两种情况下，公司现有股东将有能力选举或任命或罢免合并后公司管理机构中的大多数成员(br})，这是ASC意义上的805-10-55-12(c).
该公司认为，这一因素总体上表明该公司是会计收购方。
| (d) | 合并后实体的高级管理层的组成。收购方通常是合并的 实体，其以前的管理层主导合并实体的管理。 |
这两种情况都有：
在这两种情况下，公司的现任管理层将代表合并后实体的所有高级管理人员。
该公司认为，这一因素强烈表明该公司是会计收购方。
| (e) | 股权交换的条件。收购方通常是支付比其他一个或多个合并实体的股权合并前公允价值溢价 的合并实体。 |
两种场景：
本公司从来不是公开交易的实体，因此，其权益的公允价值较不能客观确定。然而， 交易是基于预计9.75亿美元的货币前股权估值，收购对价范围(假设Collective Growth股东100%或0%赎回普通股)大于Collective Growth的市值。 交易基于预计9.75亿美元的货币前股权估值，收购对价范围(假设Collical Growth股东100%或0%赎回普通股)大于Collical Growth的市值。因此，由于本公司是支付高于集体成长的合并前公允价值的溢价的合并实体，本公司认为这一因素表明本公司是会计收购方。
ASC 805-10-55-13:收购方通常是相对规模(例如，以资产、收入或 收益衡量)明显大于其他一个或多个合并实体的合并实体。
这两种情况
截至2020年9月30日，该公司的总资产约为7600万美元，Collective Growth的总资产约为1.51亿美元(其中1.5亿美元是信托账户中持有的有价证券，其中约1.4亿美元将用于满足最大赎回情况下的赎回)。
由于 两家合并前公司的性质不同，业务合并中涉及的各个实体的规模并不被视为分析中的重要因素。Collect Growth是一家非运营的上市空壳公司。除现金外，Collective Growth不拥有资产或产生收入或收益，其主要业务目的是实现业务合并。
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鉴于本公司是一家运营公司。因此，虽然Collective Growth的相对规模大于本公司，但这一标准并不被视为表明Collective Growth 将成为会计收购方，并被认为超过了本公司的传统股东将通过其在董事会的投票权和代表权份额保留对合并后公司的控制权的事实。
此外，必须强调的是，该公司的公允价值(9.75亿美元)远远高于Collective Growth的公允价值(1.7亿-2.2亿美元)。
ASC805-10-55-14:如前款所述，在涉及两个以上实体的企业合并中，确定收购人应包括考虑发起合并的是哪一个合并实体，以及合并实体的相对规模。
本公司认为此 指标不适用，因为交易中只有本公司和Collical Growth两家实体合并。
ASC805-10-55-15:为实现企业合并而成立的新实体不一定是收购人。为实施企业合并而组建新的单位发行股权的，应当按照下列规定确定企业合并前已存在的合并主体中的一个为收购人。805-10-55-10一直到55比14。相比之下，转让现金或其他资产或产生债务作为对价的新实体可能是收购人 。
本公司认为这一指标不适用，因为Hatzata Merger Sub，Inc.(合并子公司)没有经济 实质内容(即合并子公司没有实质性的合并前业务或资产)。
总而言之， 公司仔细考虑了ASC中规定的因素805-10-55-11穿过805-10-55-15并得出结论，在无赎回和最高赎回两种情况下，就财务报告而言，本公司均为收购公司。 主要基于本公司的公允价值(9.75亿美元)与以前的Collective Growth股东的公允价值(1.7亿-2.2亿美元)相比，本公司现有股东在合并后公司中拥有多数表决权权益。
公司目前的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员，公司的运营包括合并后公司的持续运营。因此，本公司认为，根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)，该交易应按 反向资本化入账，公司应被视为收购公司，Collective Growth则被视为被收购公司，用于财务报告目的。
该交易不被视为企业合并，因为会计收购方Collective Growth(一家非运营的公共空壳公司) 不符合ASC 805对企业的定义。这笔交易被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。
未经审计的备考简明合并资产负债表，第171页
| 14. | 请修改截至2020年9月30日的资产负债表，以显示根据历史和形式授权、发行和发行的股票数量。 |
回应：公司已根据员工的意见修订了修订后的注册说明书 。请参阅修改后的注册说明书的第167-170页。
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未经审计的形式简明合并业务报表，第173页
| 15. | 请修改您的运营报表，将历史基本和稀释每股数据和 预计基本和稀释每股数据显示在所有提交的预计运营报表的正面。 |
回应：公司已修订修订后的注册说明书，以回应员工的意见。请参阅修订后的注册说明书第171-172页。
注1.业务说明和重要会计政策摘要 产品和服务的收入确认性质，F-14页
| 16. | 您指出，由于 性能验收标准被认为不仅仅是一种形式，对某些客户的服务可能需要客户大量接受。对于这些服务，收入在客户接受时确认。请告诉我们您如何确定您的应用工程服务的控制权转移何时由客户接受决定 。请具体说明您的客户承兑条款是基于ASC的客观标准还是主观标准606-10-55-8655比88。 |
回应：2018年，该公司签署了一项协议，提供InnovizOne 3D激光雷达相关的应用工程服务，总对价为1156万欧元。根据公司与客户的协议，在双方签约的服务完成并交付工作成果后，客户 应进行正式验收。当公司根据双方同意的规格完成InnovizOne 3D激光雷达的开发时，双方确定的验收标准即为验收标准，并须经 客户批准和测试。如果客户不接受服务，本公司将无权收取对价。此验收标准导致公司 完成项目的能力存在高度不确定性，因为除其他原因外，产品需要满足汽车等级资格，而汽车等级资格的特点是技术壁垒。
此外，付款条件设定为，856万欧元的剩余对价将仅在客户 接受时支付，300万欧元除外，这代表该项目的首付款。
在确定客户是否已获得服务的 控制权时，公司考虑了客户接受条款，这些条款要求客户在有义务付款之前批准产品或服务。
该公司的结论是，客户验收不应被视为一种形式，因为验收条款不寻常或 非标准。本合同包含基于客户指定标准的验收条款；因此，公司很难客观评估这些标准，并且可能存在无法满足这些条款的实质性风险 。此外，该公司还考虑到其在类似服务的其他合同方面缺乏经验，因此得出结论，在客户验收之前，它无法客观地确定向客户提供的服务符合合同中商定的规格 。
因此，在获得客户认可的证据之前，公司决定不确认收入 。
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注17.后续事件，F-31页
| 17. | 请修改您的申报文件，以披露评估后续事件的具体日期 ，并说明该日期是发布财务报表的日期还是发布财务报表的日期。请参阅ASC855-10- 50-1. |
回复：公司已针对员工的意见修订了修订后的注册说明书 。请参阅修订后的注册说明书F-31页。
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有关上述内容的任何意见或问题，请致电+1.713.546.7420与以下签字人联系。事先感谢您在这件事上的合作。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Ryan J.Maierson |
| 瑞安·J·迈尔森 |
| 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP) |
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