2021年2月3日
休·韦斯特
会计科科长
财务处
公司财务部
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
*RE:*发现金融服务
*提供截至2020年9月30日的季度10-Q表。
美国联邦储备委员会于2020年10月26日提交的报告。
*文件第001-33378号
尊敬的韦斯特先生:
除了我们在2020年12月22日的信函中提供的信息外,Discover Financial Services(“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们”)很高兴提供本函中包含的附加信息,以支持我们对您2020年12月15日信函的回复。我们感谢员工在我们持续努力提供全面和透明的信息披露方面所提供的帮助,这是我们一直以来的目标。
我们建议从截至2020年12月31日的10-K表格开始,对管理层讨论和分析中的披露内容进行某些补充和澄清,标题为“新冠肺炎对贷款质量的影响”。这些最新披露的草案如下(建议的补充和澄清以带下划线的文本表示):
新冠肺炎对贷款质量的影响
新冠肺炎及其对经济的影响对2020年我们的销售额和信用卡贷款增长产生了重大影响。在继续向客户放贷的同时,我们收紧了所有产品的新账户和扩大现有账户的标准。
为了应对大流行,我们扩大了借款人救济方案,将Skip-a-Pay(延期付款)和其他贷款修改计划包括在内,补充了我们现有贷款修改计划提供的援助。对由于大流行影响而使用这些修改的账户进行了评估,以确定是否有可能被排除在TDR地位之外,要么是因为特许权的重要性不大,要么是因为它们有资格根据CARE法案获得豁免。虽然我们将继续为所有受新冠肺炎影响的客户提供支持和帮助,但自2020年8月31日起,我们将不再提供专为新冠肺炎开发的Skip-a-Pay(延期付款)计划或贷款修改的注册服务。当Skip-a-Pay(延期付款)计划活跃时,我们注册了大约69.9万名客户和总计55亿美元的应收账款。Skip-a-Pay(延期付款)计划在登记的账户或贷款上只提供了一个微不足道的延迟付款,因此这些延期没有被归类为TDR。
这些Skip-a-Pay(延期付款)计划的使用对报告的信用表现产生了有利的影响,因为根据监管指南,参加Skip-a-Pay(延期付款)计划的账户不会在与没有该计划的情况下相同的时间范围内经历拖欠周期。具体地说,参加Skip-a-Pay(延期付款)计划的活期账户没有提前到拖欠和拖欠
参加Skip-a-Pay(延期付款)计划的账户没有提前到下一个拖欠周期或注销。这种影响在2020年第二季度最为明显,当时最初提供了跳过付费(延期付款)计划;随着注册人数在新冠肺炎大流行的最初几个月后大幅减少,影响逐渐消散。到2020年第四季度,这些延期付款对拖欠没有实质性影响,因为在停止提供这些延期付款后,拖欠贷款正在通过拖欠周期提前或酌情注销。
此外,由于CARE法案提供的救济,在大流行期间进入贷款修改计划的某些客户账户被排除在报告TDR之外。因此,截至2020年12月31日,报告为TDR的贷款修改比其他情况下更少。根据CARE法案被排除在TDR之外的修改账户的支付状态反映在我们的拖欠报告中。2021年综合拨款法案将CARE法案提供的救济延长至2022年1月1日。下表反映了作为TDR报告的新贷款修改,以及由于CARE法案而被排除在TDR分类之外的新贷款修改金额(以百万美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 在此期间进入计划并被归类为TDR的帐户 | | 根据CARE法案排除在TDR指定之外的帐户(1) |
| 帐户数 | | 余额 | | 帐户数 | | 余额 |
信用卡贷款 | 152,055 | | | $ | 1,022 | | | 208,566 | | | $ | 1,539 | |
私人助学贷款 | 1,916 | | | $ | 35 | | | 5,766 | | | $ | 104 | |
个人贷款 | 8,805 | | | $ | 114 | | | 4,483 | | | $ | 77 | |
| | | | | | | |
(1)Skip-a-Pay(延期付款)计划不被视为TDR,因此不包括在CARE法案排除在TDR指定之外的帐户中。
我们对信贷损失拨备中反映的预期损失的估计包括与所有贷款相关的风险,并考虑了所有贷款修改的影响,包括TDR、根据CARE法案豁免TDR身份的贷款修改和Skip-a-Pay(延期付款)计划。尽管我们在2020年看到了较低的违约率和TDR趋势,但我们相信我们已经在信用损失准备金中适当地反映了使用这些计划的账户带来的风险,以及新冠肺炎大流行对我们客户的经济影响。自2020年1月1日通过CECL以来,2020年期间信贷损失拨备的增加表明,我们预计与大流行相关的消费信贷将出现恶化。今年到目前为止,补贴增加了48亿美元,其中包括采用CECL的25亿美元累积效果调整,这主要归因于信用卡贷款,但也包括与所有贷款产品相关的增长。劳动力市场在历史上表明了信贷损失的趋势,但随着失业率达到前所未有的水平,新冠肺炎(Sequoia Capital)疫情给劳动力市场带来了巨大压力。较高的信贷损失拨备反映了我们对客户经济影响的看法。有关修改计划、TDR和信用损失准备的更多详细信息,请参阅我们合并财务报表的附注4:应收借款。
我们还建议从截至2020年12月31日的10-K表格开始,在《管理层讨论和分析》中对我们的违约率表的注释中作出澄清。更新表草案如下(拟议的澄清以下划线文本表示):
青少年犯罪
违约率是某个时间点的信贷质量指标。当贷款的合同付款逾期30天时,贷款余额被认为是拖欠的。
下表列出了拖欠30天和90天或更长时间的关键贷款产品、不计拖欠利息的应收贷款和重组贷款的金额和拖欠率(以百万美元为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| $ | | % | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
贷款拖欠30天或以上 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
信用卡贷款 | $ | 1,478 | | | 2.07 | % | | $ | 2,019 | | | 2.62 | % | | $ | 1,772 | | | 2.43 | % | | $ | 1,532 | | | 2.28 | % | | $ | 1,252 | | | 2.04 | % |
私人助学贷款(1) | $ | 138 | | | 1.39 | % | | $ | 181 | | | 1.88 | % | | $ | 202 | | | 2.16 | % | | $ | 234 | | | 2.56 | % | | $ | 217 | | | 2.41 | % |
个人贷款 | $ | 78 | | | 1.08 | % | | $ | 105 | | | 1.37 | % | | $ | 119 | | | 1.60 | % | | $ | 103 | | | 1.40 | % | | $ | 74 | | | 1.12 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贷款拖欠90天或以上(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
信用卡贷款 | $ | 739 | | | 1.03 | % | | $ | 1,020 | | | 1.32 | % | | $ | 887 | | | 1.22 | % | | $ | 751 | | | 1.12 | % | | $ | 597 | | | 0.97 | % |
私人助学贷款(1) | $ | 28 | | | 0.28 | % | | $ | 46 | | | 0.47 | % | | $ | 51 | | | 0.54 | % | | $ | 53 | | | 0.57 | % | | $ | 58 | | | 0.65 | % |
个人贷款 | $ | 25 | | | 0.35 | % | | $ | 31 | | | 0.40 | % | | $ | 35 | | | 0.47 | % | | $ | 30 | | | 0.41 | % | | $ | 19 | | | 0.29 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贷款不应计利息 | $ | 243 | | | 0.26 | % | | $ | 266 | | | 0.28 | % | | $ | 302 | | | 0.34 | % | | $ | 233 | | | 0.28 | % | | $ | 216 | | | 0.29 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
重组贷款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
信用卡贷款(3)(4)(5) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
当前注册的 | $ | 1,225 | | | 1.71 | % | | $ | 2,108 | | | 2.73 | % | | $ | 1,649 | | | 2.26 | % | | $ | 926 | | | 1.38 | % | | $ | 781 | | | 1.27 | % |
不再注册 | 448 | | | 0.63 | | | 1,254 | | | 1.62 | | | 599 | | | 0.82 | | | 390 | | | 0.58 | | | 304 | | | 0.49 | |
信用卡贷款总额 | $ | 1,673 | | | 2.34 | % | | $ | 3,362 | | | 4.35 | % | | $ | 2,248 | | | 3.08 | % | | $ | 1,316 | | | 1.96 | % | | $ | 1,085 | | | 1.76 | % |
私人助学贷款(6) | $ | 286 | | | 2.87 | % | | $ | 269 | | | 2.79 | % | | $ | 182 | | | 2.36 | % | | $ | 137 | | | 1.94 | % | | $ | 86 | | | 1.35 | % |
个人贷款(7) | $ | 222 | | | 3.09 | % | | $ | 208 | | | 2.71 | % | | $ | 152 | | | 2.04 | % | | $ | 111 | | | 1.51 | % | | $ | 81 | | | 1.25 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)包括呈交的所有期间的个人储税券贷款。
(2)截至2020年12月31日拖欠90天或以上的信用卡贷款,包括根据CARE法案免除TDR地位的4400万美元修改后的贷款。在2020年12月31日拖欠90天或更长时间的私人学生贷款和个人贷款中,根据CARE法案免除TDR地位的修改相关的相应金额无关紧要。
(3)我们估计,截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度,TDR项目重组信用卡贷款确认的利息收入分别为2.21亿美元、3.47亿美元、1.8亿美元、1.07亿美元和8800万美元。我们不单独跟踪TDR计划中贷款的利息收入。这一数额是通过对各种TDR计划中的平均贷款应用平均利率来估计的。
(4)我们估计,在截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度,按照TDR计划重组的信用卡贷款的原始条款应记录的增量利息收入分别为1.81亿美元、2.02亿美元、1.37亿美元、8600万美元和7700万美元。我们没有单独跟踪如果TDR计划中的贷款没有进行重组而是按照原始条款记录利息的情况下本应记录的增量利息收入金额。这一数额是通过将未修改贷款的平均利率与TDR计划中贷款的平均利率之间的差额与TDR计划中的平均贷款之间的差额计算出来的。
(5)在TDR计划中重组的信用卡贷款包括截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的信用卡贷款分别为9400万美元、1.84亿美元、1.24亿美元、7400万美元和6000万美元,这些贷款也包括在拖欠90天或以上的贷款中。
(6)TDR项目重组的民间助学贷款包括2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日分别为600万美元、1000万美元、700万美元、500万美元和300万美元,这些贷款也包括在拖欠90天或以上的贷款中。在2020年1月1日通过ASU No.2016-13之前,PCD贷款的任何修改都不计入TDR。
(7)在TDR计划中重组的个人贷款包括截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的个人贷款分别为600万美元、700万美元、600万美元、500万美元和200万美元,这些贷款也包括在拖欠90天或以上的贷款中。
我们努力提供有关贷款质量的透明披露,这对我们财务报表的用户来说是有意义的。在我们继续评估有关COVID相关借款人救济计划的补充披露的充分性时,我们计划提供有关已退出根据CARE法案第4013条免除TDR指定的临时贷款修改的贷款支付状态的信息。
* * * *
如果您需要进一步澄清或提供更多信息,我们很乐意讨论上述任何答复。请随时拨打(224)405-3601与我联系,或致电(224)405-3055与高级副总裁兼首席会计官Shifra Kolsky联系。此外,如果您的审查方便,我们很乐意安排一次电话会议或与您会面。我们非常感谢有这个机会与您合作,使公司的披露更加全面和透明。
真诚地
/s/约翰·T·格林
约翰·T·格林
执行副总裁兼
首席财务官
抄送:首席执行官,德勤律师事务所Sally Buckles女士