依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259145

普罗塞特斯

普通股2,007,160股 股

增加 至13,618,136股普通股相关认股权证

最多 10,666,664股普通股，在F系列可转换优先股转换或支付时可发行

NXT-ID， 公司

本招股说明书涉及NXT-ID，Inc.(以下简称“公司”、“NXT-ID”、“We”、“US”或“Our”)共计26,291,960股普通股的要约和转售，内容如下：(I)2,007,160股我们的普通股(“普通股”)，面值为每股0.0001美元( “普通股”)，按行权方式发行。本公司 根据截至2020年12月16日的证券购买协议(“12月购买协议”)发行的普通股认购权证，与我们于2020年12月18日结束的同时登记的直接和私募发行(统称为“12月 发行”)有关；(Ii)在行使吾等发行的若干已发行普通股认购权证 时可发行的普通股13,618,136股，其中：(A)至多2,530,303股普通股(“十二月认股权证”)于行使吾等就十二月发售发行的普通股认购权证(“十二月认股权证”) 时可发行；(B)至多 1,952,032股普通股(“2月认股权证”)可于行使本公司根据日期为2021年1月29日的证券购买协议(“1月 购买协议”)发行的普通股认购权证 (“2月认股权证”)时发行，该等认股权证与于2021年2月3日截止的同时登记直接及私募发售(统称“2月发售”)有关。公司每股票面价值0.0001美元(“E系列优先股”)，以及普通股可行使的普通股认购权证 ；(C)最多2,469人, 136股普通股(“1月份认股权证”)可在行使本公司根据日期为2021年1月8日的权证修订及行使协议(“修订协议”)发行的 普通股购买权证(“1月份认股权证”)后发行；及(D)至多6,666,665股普通股(“八月认股权证”，连同一月认股权证、二月认股权证及十二月认股权证， “认股权证”)可于行使普通股购买认股权证(“八月认股权证”，连同十二月认股权证、一月认股权证及二月认股权证)时发行。及(Iii)最多10,666,664股 本公司F系列可转换优先股(“F系列优先股”)(根据F系列指定优先股、权利 及限制)转换后可发行的最多10,666,664股普通股(“转换股”)，面值为每股0.0001美元(假设该等股份的转换价格 为每股0.375美元)。根据日期为2021年8月13日的证券购买协议(“8月购买协议”， ，以及12月购买协议、修订协议和1月购买协议，称为“购买协议”)与 8月权证一起发行。

股份、认股权证、认股权证、F系列优先股股份和转换股份在本协议中统称为“证券”，F系列优先股、认股权证、F系列优先股和转换股的持有人在本协议中统称为“出售股东”，并统称为“出售 股东”。 股票、认股权证、认股权证、F系列优先股和转换股在此统称为“证券”，而F系列优先股、认股权证、F系列优先股和转换股的持有者在本文中统称为“出售股东”。有关证券发行的更多信息，请参阅第21页开始的“注册直接发行和定向增发”。

本招股说明书还涵盖根据向出售股东发行的认股权证的 条款以及根据F系列指定证书中所述的股票拆分、股票分红和其他事件的 原因进行的任何反稀释调整后可发行的任何额外普通股。

从第23页开始， 股份、认股权证股份和转换股份将不定期由标题为“出售股东”的 部分中列出的出售股东转售。

出售股份的股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，可以按现行市价、与现行 市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易出售股份、认股权证 股份和换股股份。出售股份的股东可以出售任何股份、全部股份或不出售任何股份。本招股说明书提供的认股权证股份及 换股股份，我们不知道出售股东在本登记声明生效日期后何时或以多少金额出售其股份、 认股权证股份或换股股份。我们在第30页标题为“分配计划 ”一节中提供了有关出售股东如何出售其股票、认股权证股票和转换股份的更多信息 。

我们 代表出售股东 登记股份、认股权证股份和转换股份，由他们不定期提供和出售。虽然我们不会从出售股东在本招股说明书中所述的发售中 出售我们的普通股获得任何收益，但我们将在 12月认股权证现金行使时每股收取0.49美元，在2月认股权证每股现金行使时收取每股1.23美元，在 1月认股权证现金行使时每股收取1.525美元，以及在每股8月认股权证现金行使时收取每股0.78美元。然而，在以现金支付方式行使所有13,618,136股认股权证后，我们将获得总计约 美元12,606,278美元的总收益。然而，我们无法预测认股权证将在何时、以何种金额或是否行使，权证 可能到期，永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。吾等已同意承担与股份、认股权证股份及换股股份登记有关的所有费用 。出售股东将支付或 承担因 出售股份、认股权证股份及转换股份而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪或交易商经理费用及类似费用(如有)。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NXTD”。由于最近股票市场的总体波动 ，我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能也会波动。上次报告的我们普通股在纳斯达克的售价为每股0.686美元，时间是2021年8月26日。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅第12页开始的“风险因素”，以及本文引用的文件中的“风险因素”，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年9月3日。

目录表

关于 本招股说明书

本 招股说明书描述了出售股东 可不时发售最多26,291,960股普通股的一般方式，包括2,007,160股、13,618,136股认股权证和10,666,664股转换股 。在作出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书及其相关证物、任何招股说明书补充或修订 以及通过引用方式并入或我们向您推荐的文件中包含的信息。 我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书及其任何招股说明书补充或修订 不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供普通股的要约、任何招股说明书补充或修订在任何司法管辖区向任何人或向任何人发出此类 要约或征求要约为非法的 不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的普通股股票的要约或要约购买要约的 不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书提供的普通股的要约或要约购买的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书 补充或修订，以及我们之前向美国证券交易委员会( “SEC”)提交的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，本 招股说明书的附录将介绍发行和出售普通股的具体方式，该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息之间存在 冲突，则您应依赖该招股说明书附录中的信息 ，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档 中的陈述不一致-例如，本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用合并的文档- 该日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股股份分配，在任何情况下都不会 暗示自本招股说明书发布之日起，本招股说明书所载或通过引用并入本招股说明书的信息或 在我们的事务中没有任何变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

当本文中使用 时，除非上下文另有要求，否则所指的“NXT-ID”、“Company”、“We”、“ ”和“Us”指的是特拉华州公司NXT-ID，Inc.。

危险因素

持有根据本招股说明书发行的普通股 涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑和评估 本招股说明书和我们在此引用的文件中包含的所有信息。尤其是， 您应仔细考虑和评估本招股说明书和本文引用文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。请投资者进一步注意，下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险 。我们尚不了解或目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响 。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 中列出的任何风险和不确定因素(由我们提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件更新，并通过引用将 并入本招股说明书)都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响， 进而可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

如果我们不能遵守委员会8月份信函中列出的所有条件或纳斯达克资本市场适用的继续上市要求或标准，我们的普通股可能会从该交易所退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。 为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价、 和某些公司治理要求的要求。不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准， 将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求， 我们的普通股将从纳斯达克退市。

2021年8月16日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司发出的8月份信函 ，声明委员会已决定批准本公司继续在纳斯达克上市的请求， 条件如下：(I)在2021年8月19日或之前，本公司将完成其计划中的私募股权交易 ；(Ii)在2021年8月26日或之前，本公司将向证券交易委员会提交完成公开募股的注册说明书 于2021年10月15日或之前，本公司将根据该注册声明完成公开发售，(Iv)本公司将于2021年10月15日或之前召开计划中的股东特别大会，以获得批准对其普通股和C系列优先股进行反向拆分，以及(V)于2021年11月1日或之前， 本公司将证明遵守了纳斯达克上市规则5550(A)(2)。2021年8月16日，本公司完成了8月份的发售， 本公司认为这符合上述8月份信函中列出的第一个条件。本公司已 于2021年8月26日提交S-1表格登记声明，以符合上述8月函件 所列第二项条件，并拟于2021年9月15日或之前完成在该登记书上登记的证券发售，以符合上述8月函件所列第三项条件，该条件以证券交易委员会 宣布该登记声明于该日期前生效为准。公司打算召开计划中的股东特别会议 以实施这种反向拆分，以符合上述8月份信函中列出的第四个条件，并已于7月23日向证券交易委员会提交了初步委托书 , 2021年关于这样的特别会议。本公司有意在 证明符合八月函件所列条件(I)-(Iv)后，于2021年11月1日或之前证明符合纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条，以符合八月函件所列及上文所述的第五项条件。

我们之前收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)日期为2021年1月4日的纳斯达克信函 ，通知我们，由于我们普通股的收盘价在2021年2月1日之前至少连续十个交易日收于每股1.00美元以上，但在2021年7月5日之前仍受监控期的限制，因此我们已重新遵守最低投标价格要求。随后，在2021年6月18日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的6月份信函，称我们未能遵守最低出价 要求。截至2021年5月27日，在监控期内，普通股连续三十(30)个交易日的收盘价未超过1.00美元 ，导致向我们发出了6月份的信函，通知我们普通股 将从纳斯达克退市，但我们有机会通过请求与 陪审团举行听证会来对退市决定提出上诉。我们随后要求专家组就6月信函举行听证会，听证会于2021年7月29日举行( “7月听证会”)。随后，我们收到了上述8月份的信。

不能保证本公司 能够履行陪审团根据8月函件或Nasdaq Stock Market LLC对我们施加的所有义务， 并且假设我们能够履行该等义务，我们未来将能够继续遵守Nasdaq Stock Market LLC的上市标准 ，包括最低出价要求。 我们不能保证本公司能够履行委员会根据8月函件或Nasdaq Stock Market LLC施加给我们的所有义务， 并且假设我们能够履行该等义务，我们将能够在未来继续遵守Nasdaq Stock Market LLC的上市标准 ，包括最低出价要求。如果我们未能满足8月信函中列出的所有条件 ，我们的普通股将从纳斯达克退市。此外，假设我们能够履行所有此类义务， 如果我们现在或将来未能遵守所有适用的纳斯达克上市要求，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌 。见-“招股说明书摘要-最新发展-重新符合纳斯达克上市要求。”

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，由于我们未能履行8月份信函中施加给我们的所有义务，或者由于我们未能继续遵守任何其他要求继续在纳斯达克上市，并且没有资格在另一个市场或交易所报价，我们普通股的交易可以在场外交易市场进行，或者在为粉单等非上市证券设立的电子公告板上进行 在这种情况下，我们的普通股可能更难处置， 或获得准确的报价，证券分析师 和新闻媒体可能更难获得报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的 资本。此外，如果退市，我们F系列优先股的持有者将有权要求本公司以现金赎回该等股票，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 我们的F系列优先股的持有者将有权要求本公司以现金赎回该等股票，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格 特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润， 这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以本次发行中证券的发行价 或高于发行价出售您的普通股，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股市场的特点是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动， 我们预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股价波动更大 。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，我们的普通股与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和清淡的。例如，如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上大量出售，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次， 我们是投机性或“高风险”投资，因为到目前为止我们还没有盈利。由于这种增强的风险，更多的 厌恶风险的投资者可能会担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资， 与拥有大量公众流通股的更大、更成熟的公司的股票相比， 更倾向于在市场上更快地出售普通股股票，并以更大的折扣价出售。 风险厌恶投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售普通股股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

由于股票市场的总体波动 ，我们普通股的市场价格也可能会波动。

总体来说，股市，尤其是医疗保健技术公司的股票市场一直波动很大。因此，我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的投资者可能会因为多种原因(包括与我们的经营业绩 或前景无关的原因)而经历他们的 普通股价值的大幅下降或整个投资的损失。我们普通股的市场价格可能会受到广泛而多样的 因素的影响，包括本“风险因素”部分和本招股说明书中其他部分以及以下内容中描述的因素：

对于我们从权证持有人行使现金中获得的任何 收益，我们将拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地使用这些收益。

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书 出售股份或认股权证股份所得的任何款项。根据12月认股权证、2月认股权证和8月认股权证的适用每股行使价格，我们可能会从认股权证的现金行使中获得总计约12,606,278 的总收益，在我们收到该等收益的情况下，我们打算将该等收益用于产品 开发、营运资金和减少负债的目的。我们在运用这类收益时有相当大的酌情权。作为您投资决策的一部分，您 将没有机会评估这些收益是否以您满意的方式使用 。您必须依赖我们对此类收益应用的判断，这些收益可能用于不会 提高我们的盈利能力或提高我们普通股价格的公司目的。这些收益也可以投资于 不产生收入或失去价值的投资。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会 导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计在不久的将来将需要大量额外资金 来继续我们计划中的运营。在本次发行完成后在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法 预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，在本次发行之后，我们 证券的持有者或其受让人可能有权根据证券法获得与登记其 普通股股票的要约和销售相关的特定权利。根据《证券法》登记该等普通股的发售和出售 将导致该等股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易 。

在本次发行之后，以及SEC以S-3格式宣布本注册声明生效后，可能会在市场上出售大量普通股 股票，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

发行中出售的股票、认股权证股票和转换 股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。 本登记声明中登记转售的普通股数量的一部分包括总计10,666,664股在F系列优先股已发行股票转换后可发行的普通股，假设此类股票的转换价格 等于底价。此外，由于此类股票的转换价格可能会降至0.60美元的默认转换价格以下，以反映 转换价格重置计算期，具体取决于本注册声明宣布生效后五天内我们普通股的价格，导致在本注册声明宣布生效之前和本次发行之前发行的普通股数量超过 F系列优先股持有者选择转换该等股票的情况下的可发行普通股数量 F优先股持有者选择转换该等股票的情况下，该等股票的发行量将低于默认转换价格0.60美元，以反映转换价格重置计算期，具体取决于本注册声明宣布生效后五天内我们普通股的价格，从而导致发行的普通股数量超过在本注册声明宣布生效之前和本次发行之前的可发行普通股数量。招股说明书摘要-最新发展-8月份结束F系列优先股的发售和指定 “。此外，该公司已于2021年8月26日向证券交易委员会提交了一份表格 S-1的登记声明，内容与发售17,250,000美元普通股和随附的认股权证有关，金额包括承销商充分行使超额配售选择权后可发行的股票和认股权证数量 。在证券交易委员会宣布此类登记 声明生效后，除了行使与此类发行相关的认股权证后可以发行的可自由交易的 股票数量外，还可以在此次发行中出售大量普通股。结果, 我们的普通股中有相当数量的 股票可能在本次发行之后以及证券交易委员会宣布我们在表格S-1中的注册声明 生效后在公开市场出售。如果提供出售的普通股数量明显多于买方愿意购买的数量，则 我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买提供的普通股的市场价格，而卖家仍愿意出售我们的普通股。

我们可能会寻求筹集更多资金， 通过发行稀释普通股所有权的证券来为收购融资或发展战略关系。根据我们可以使用的条款 ，如果这些活动导致严重稀释，可能会对我们普通股的交易价格 产生负面影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计 将继续通过发行股权和/或 可转换证券为我们的运营、收购(如果有的话)和发展战略关系提供资金，这可能会显著降低我们现有股东的持股比例。此外，我们获得的任何额外 融资可能需要授予优先于或与我们普通股 股票同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能会通过发行股权或与股权挂钩的证券来获取其他技术或为战略联盟融资， 这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股权证券都可能等于或低于我们 普通股的现行市场价格，而且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。 我们可能发行的任何证券或票据的持有者可能拥有高于我们普通股股东权利的权利 。如果我们经历额外证券发行的稀释，并且我们授予新证券比这些股东更优越的权利 ，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的投票权 ；我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

本公司经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)授权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，其名称、 权利及优惠权可由本公司董事会不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行 一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释或削弱普通股股东投票权的权利。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行有投票权的优先股 或其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。C系列优先股 目前的排名高于普通股和我们的F系列优先股，以及 C系列优先股之后创建的任何类别或系列的股本，并在公司清算时享有特殊优先权。F系列优先股目前排名 优先于普通股和在F系列优先股之后创建的任何类别或系列股本，并在公司清算时享有特别优先权 。有关我们持有的(I)C系列优先股的更多信息，请参阅作为C系列指定证书的证物提交的 系列指定证书中所包含的披露 作为我们于2017年5月30日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的证物和所包含的披露，以及(Ii)F系列优先股的 作为证物提交的F系列指定证书的表格和所包含的披露, 我们目前 于2021年8月17日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告。

如果 我们的普通股形成更大的交易市场，我们的普通股的市场价格仍然可能波动很大，并受到较大波动的影响， 您可能无法将您的普通股转售为本次发行中普通股的发行价或高于普通股的发行价。

我们普通股的市场价格可能波动很大 ，并且可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，这些因素包括但不限于 ：

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌 。我们普通股的交易价格也可能因影响本行业其他公司的事件 而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，上述每个因素 都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，随着市场的波动，证券公司经常被提起集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用 ，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们可能会通过发行股权或股权挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会进一步稀释我们股东的权益。

我们和销售股东 均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发售的信息。

您应仔细评估本招股说明书中的所有信息 以及本招股说明书所包含的注册说明书，包括本文引用的文件 。我们可能会收到有关本公司的媒体报道，包括并非直接归因于我们的高级管理人员所作声明的报道 ，不正确地报道我们的高级管理人员或员工的声明，或由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的 信息而产生误导性的报道。我们和出售股东均未授权任何其他方 向您提供有关我们或本次发售的信息，这些收件人不应依赖此信息。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师下调或发表对我们普通股的负面看法， 我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们的公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法 在金融市场获得可见性，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

我们预计在可预见的未来 不会派发股息；如果您希望派发股息，则不应投资于我们的普通股。

我们普通股的股息支付 将取决于在董事会认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素 。如果我们不支付股息，我们普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的 投资才会产生回报。

此外，我们C系列优先股的持有者有权根据C系列指定证书获得红利，我们F系列优先股的持有者 有权根据F系列指定证书获得红利。C系列证书 要求我们从C系列优先股发行之日起按季度和累计每年支付5%(5%)的现金股息，如果公司市值连续30天达到或超过5000万美元，则该利率将增加到 每年15%(15%)。自成立以来至 日期，我们已宣布并支付了总计约660,921美元的C系列优先股股息。另见 “招股说明书摘要-最新发展-与GDMSAI达成的和解协议”。F系列指定证书 要求我们从F系列优先股发行之日起按10%(10%)的年利率支付股息 ，股息应支付至该等股票转换日期的较早者或自该发行日期起计12个月(以较早者为准)。到目前为止，我们还没有宣布或支付我们的F系列优先股股票的股息，但我们预计将根据F系列指定证书的要求宣布并支付 股息。

根据我们C系列优先股和F系列优先股股票的股息 ，我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营和 为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。

金融行业监管局， Inc.(“FINRA”)的销售惯例要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

FINRA已采用规则，要求在 向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理理由相信该投资适合该客户 。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须 合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等 信息。根据这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合某些客户 。FINRA要求可能会使经纪自营商更难推荐 他们的客户购买我们的普通股股票，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。 因此，可能会有更少的经纪自营商愿意在我们的普通股上做市，从而降低股东转售我们普通股的能力 。

与我们业务相关的风险

我们不确定未来是否有能力 创造足够的收入和盈利能力。

我们继续发展和完善我们的业务 模式，但我们不能保证我们将能够从我们的业务中产生足够的收入，以便 实现盈利。目前我们无法预测我们业务的潜在成功。我们提议的业务和运营的收入和 收入潜力目前尚不清楚。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，您在我们公司的部分或全部投资可能会损失 。

截至2021年6月30日的6个月，我们的运营净亏损为994,562美元 (截至当时的季度为211,672美元)。截至2021年6月30日，我们的现金和股东权益分别为3,242,925美元和17,359,830美元。截至2021年6月30日，该公司的营运资金缺口为1230275美元。我们不能 保证我们将能够通过股权融资、担保债务融资和/或通过销售我们的产品获得收入 。如果我们无法获得额外资金，我们可能需要缩减研发计划，并采取额外措施降低成本，以节省足够维持运营和 履行义务的现金。

我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到最近的冠状病毒爆发或其他类似流行病或不利的公共卫生发展的不利影响

新冠肺炎引发的疫情已导致 许多国家政府实施隔离并严格限制旅行，并建议人们尽可能呆在家里，避开人群。 这导致许多企业关闭或限制运营，并增加了金融市场的不确定性。 到目前为止，经济低迷和新冠肺炎带来的其他不利影响已导致我们的分销商和/或退伍军人管理局大幅减少了我们产品的订单 。新冠肺炎或其他类似流行病或不利公共卫生发展的持续影响很可能 延长这些减少的产品订单，并使我们的总代理商和/或退伍军人无法在一段不确定的时间内向我们支付订单。 延迟和中断，如难以获得组件和暂停运营， 导致我们现有的库存水平不足，我们的业务、财务状况和运营结果受到重大不利影响，原因是我们的业务放缓和暂停。如果这种放缓 和/或暂停持续很长一段时间，这很可能会继续对我们的 业务产生实质性的不利影响。由于当前或未来的疫情，我们已经并可能继续受到停工、员工因病造成的影响以及其他旨在防止病毒传播的社区应对措施的影响，所有这些都已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面 影响。此外，如果我们经常无法履行向总代理商和/或退伍军人管理局交付产品的义务 , 他们可能决定终止或减少与我们的分销安排，我们的业务 可能会受到不利影响。由于新冠肺炎疫情的长期影响，我们可能被迫减记或注销资产， 重组我们的业务，或者产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金 项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面 印象。因此，如果我们普通股的交易价格因这种市场看法而受到不利影响，我们的证券持有人可能会遭受他们持有的证券价值的缩水 。新冠肺炎 将在多大程度上继续影响我们的业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，将包括有关新冠肺炎严重程度以及政府和私营企业为试图遏制病毒而采取的行动的新信息 。参见“招股说明书 摘要-公司概述-新冠肺炎大流行” 有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的最新信息 。

如果我们当前与某些薪酬合适的股东的诉讼不成功，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

2020年2月24日，股东代表 和Fit Pay股东向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉公司CrowdOut和Garmin International，Inc.参见Orlando诉NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604(S.D.N.Y)。起诉书称，公司 违反了Fit Pay与本公司于2017年5月23日达成的合并协议下的某些合同义务，该协议涉及 据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有收益付款。起诉书 要求被告支付未指明的金钱赔偿。虽然我们认为这些索赔没有根据，我们计划积极地 为诉讼辩护，但不能保证我们会在这样的辩护中获胜。2020年5月12日，本公司提交了答辩书 和反诉，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任，并辩称 股东代表应被禁止追查这些索赔。本公司已申请即决判决， 驳回诉讼。2021年3月，在我们成功申请搁置所有发现之后，法院批准了CrowdOut和Garmin的 单独的驳回动议。奥兰多对本公司的索赔仍然存在，本公司要求简易判决的动议仍悬而未决 。

如果我们在这起诉讼中的辩护失败，我们可能被要求向FIT股东支付巨额损害赔偿金，这很可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能履行我们与GDMSAI签订的和解协议项下的付款义务 ，或以其他方式违约，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

自2021年8月11日起，我们和GDMSAI签订了 和解协议，以解决有关根据指定的C系列证书 支付股息的持续争议。根据和解协议，吾等同意向GDMSAI支付750,000美元现金，以全额偿还GDMSAI声称的C系列指定证书项下过去股息支付的金额 ，在和解协议生效日期后两个工作日内支付的金额为250,000美元，其余款项将以每月分期付款方式支付给 GDMSAI，截止日期为2021年11月30日，该等支付义务将由公司全部担保但是，如果我们 未能根据和解协议的条款偿还GDMSAI，和解协议项下到期的所有剩余款项将在未支付该等款项之日起七(7)天内到期，另加到期余额的10%的罚款 。此外，如果发生此类不还款或其他重大违约行为，我们已同意偿还GDMSAI在此类违约情况下履行此类还款义务的所有法律 费用。任何此类重大违约和由此产生的还款义务都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们需要根据F系列指定证书赎回F系列优先股的股票 ，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

2021年8月16日，我们向特拉华州州务卿提交了F系列指定证书 ，内容与8月份的发售以及我们向8月份的投资者发行总计1,333,333股F系列优先股有关。根据F系列指定证书，如果 普通股从纳斯达克退市，8月投资者有权要求公司以现金赎回其持有的F系列优先股股票。如果我们被要求赎回F系列优先股的这类股票，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

我们目前是一家小公司，资源和人员太有限，无法建立全面的内部控制体系。如果我们不能保持有效的内部控制制度 ，我们就不能及时准确地报告财务结果，也不能防止欺诈。因此， 现有和潜在股东可能会对我们的财务状况失去信心 报告，这将损害我们的业务 和我们普通股的交易价格。

有效的内部控制对于 我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈， 我们的品牌和经营业绩将受到损害。我们未来可能会发现内部控制方面需要改进的地方。 例如，由于规模和资源有限，我们的外部审计师可能会确定我们缺乏正确执行独立审计职能所需的人员和基础设施 。尽管我们相信，以我们的规模和资源，我们对 公司有足够的内部控制，但我们不确定我们采取的措施是否能确保我们在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的足够控制。任何未能实施所需的新的或改进的控制， 或在实施过程中遇到困难，都将损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。 较差的内部控制还会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这将对我们的公司和我们普通股的交易价格产生负面 影响。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在 根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部 控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

截至2020年12月31日，我们发现了构成我们财务报告内部控制重大弱点的某些 事项。因此，现有和潜在股东 可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。截至2021年6月30日，我们的管理层得出结论，我们的财务报告内部控制仍然存在这样的重大弱点。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及本招股说明书中包含的题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 和“业务”的章节以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的“业务”一节，均包含符合1934年“证券交易法”(“交易法”)第21(E)节(“交易法”)和“证券法”第27A节的含义的前瞻性陈述，其中包括本招股说明书所包含的注册 声明。这些前瞻性陈述 包括但不限于：有关建议的新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述； 有关我们的业务、财务和经营结果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；有关我们管理层目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、 资源供应和监管的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及与其他事项无关的其他类似表述。诸如“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”和“估计”以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别此类 前瞻性表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证 ，也不一定是对实现业绩 或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或我们的 管理层截至那时对未来事件的诚意，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会 导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。

前瞻性陈述仅说明截止日期 。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性 陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，但 在适用证券法要求的范围内除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明， 不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。您应审阅我们随后提交给SEC的 报告，这些报告在本招股说明书的标题为“您可以找到更多信息的地方”和 “通过引用合并文件”的部分中描述，所有这些报告都可以在SEC的网站上访问，网址是：Www.sec.gov.

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息(包括我们的市场地位、市场机会和市场规模)均基于各种来源的信息、基于这些数据和其他类似来源所做的假设 以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制， 提醒您不要过度重视此类估计。此外，本招股说明书中有关我们的行业和我们所在市场的所有信息，包括我们的市场地位、市场机会、规模和增长，都没有考虑新冠肺炎对这些行业和市场的 影响。

我们尚未独立核实任何第三方 信息。虽然我们认为招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩和 我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这是由于各种 因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他 因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

登记的直接发售和私募

12月提供

在2020年12月18日，我们完成了根据12月购买协议进行的12月 发售，据此，我们在 中向若干出售股东发行了登记直接发售(I)总计1,515,151股D系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元， 本公司(“D系列优先股”)，可转换为总计3030,303股普通股， 和(Ii)普通股按行使价每股0.49美元购入2000股普通股(“十二月登记直接 认股权证”)，但须按惯例作出调整，可于发行时立即行使 ，期限为五年。该登记直接发售与私募交易同时结束 据此，吾等向该等出售股东发行普通股购买认股权证，以每股0.49美元的行使价购买最多5,060,606股普通股 ，包括12月份的认股权证，受其规定的惯例调整， 最初可行使5年半，从其发行日期后6个月开始，这些条款随后进行了修改 以允许它们12月份的发售产生了200万美元的毛收入(扣除任何发售费用)，12月份发售的净收益 用于进一步生产和分销本公司的新4G产品，完成测试和公司新WiFi Notify产品的初步生产运行 本公司的新WiFi Notify产品重组公司网站，以促进其产品直接面向消费者销售 , 并用于营运资金和其他一般企业用途。截至本招股说明书日期，(I)12月发行给出售股东的全部1,515,151股D系列优先股已全部转换为3,030,303股普通股，(Ii)12月发行给出售股东的所有12月登记的直接认股权证 已就1,000,000股普通股行使了 ，以及(Iii)由 中的一人行使了未登记的普通股购买权证。2021年2月1日，公司 向特拉华州州务卿提交了一份证书，取消和取消D系列优先股的所有指定、权利、优惠 和限制，D系列优先股的所有股票都恢复了公司授权但未发行的 优先股的状态。

一月份的权证交换

于2021年1月8日，吾等与其中一名出售股东订立认股权证 修订及行使协议(“修订协议”)，该股东持有本公司先前于2019年4月4日向该出售股东发出的可行使最多2,469,136 股普通股的普通 认股权证(“原始认股权证”)。就修订协议日期起计45个历日内发生的每一次行使原有认股权证 时，除向有关 出售股东发行普通股股份外，本公司同意向有关出售股东交付一份新的普通股认购权证 ，可行使的普通股最多为该出售股东在行使原有认股权证(即一月份的认股权证)时所获的普通股股数。 本公司同意向该等出售股东交付一份新的普通股认购权证 ，该认股权证可就该出售股东于行使原有认股权证(即一月份的认股权证)时最多可获行使的普通股股份数目行使。修订协议包含本公司及该等出售股东各自的惯常陈述、保证及契诺 。

根据修订协议，由于该等出售事项 股东全面行使原有认股权证购买2,469,136股普通股，吾等按每股1.525美元发行该等出售股份 股东可按每股1.525美元行使最多2,469,136股普通股的1月份认股权证。在原始保证书的原始到期日(即2024年4月4日)之前，可随时执行1月保证书 。行使1月份认股权证时可发行的行权价和股票数量 受股票拆分、合并、资本重组事件和某些稀释发行的传统调整影响。一月认股权证必须以现金方式行使；然而，如果在一月认股权证的有效期内 没有根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使一月认股权证 时可发行的普通股股份的回售，则可根据一月认股权证规定的公式 以无现金(净行使)方式行使一月认股权证。本公司将出售股份所得款项用于 产品开发、营运资金及减少负债的目的，并由股东行使原有认股权证。

2月份的产品

2021年2月3日，我们完成了2月份的发售， 根据1月份的购买协议，我们在登记的直接发售中向某些出售股东发行了(I)总计1,476,016股E系列优先股，可转换为总计2,952,032股 普通股，以及(Ii)可行使的普通股认股权证，最多1,000,000股普通股(“2月份登记的普通股”)。受本协议项下惯例调整的约束，这些调整可在发行后立即行使 ，期限为五年。该登记直接发售与私募交易同时结束 根据该交易，吾等于2月份向该等出售股东发行认股权证，以每股1.23美元的行使价购买最多1,952,032股普通股，并须按惯例作出调整，该等认股权证可于发行时立即行使，期限为五年。在扣除任何发售费用之前，2月份的发售产生了大约400万美元的毛收入，2月份发售的净收益用于营运资金和减少负债 。截至本招股说明书日期，(I)与2月份发售相关发行的所有E系列优先股 已由出售股东转换为合计2,952,032股普通股，(Ii)其中一名出售股东 已全面行使其2月份登记的直接认股权证，认购合计500,000股普通股。2021年8月16日， 公司向特拉华州国务卿提交了一份证书，取消和取消所有指定、权利, E系列优先股的优先股和限制，E系列优先股的所有股票恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态 。

8月提供

2021年8月16日，我们完成了8月份的发售， 根据8月份的购买协议进行，据此，我们以私募方式向某些出售股东发行了(I)总计1,333,333股F系列优先股，可转换为总计10,666,664股 普通股，假设换股价格为每股0.375美元，以及(Ii)8月份可行使的认股权证，最多6,666,665股 可在发行之日起六个月内行使，期限为五年半(5.5)。在扣除任何发售费用之前，8月份的发售产生了大约 400万美元的毛收入，8月份发售的净收益用于营运资金、一般业务和减少负债的目的。 截至本招股说明书发布之日，与8月份发行相关的F系列优先股的所有股票均已发行，8月份的认股权证均未行使。

根据已登记的直接发售向若干出售 股东发行的证券分别与12月发售和2月发售相关，根据证券法 根据我们目前有效的S-3表格注册声明 的两份独立招股说明书补充文件 (文件编号333-228624)注册，该声明最初于2018年11月30日提交给证券交易委员会，并于2018年12月12日宣布生效(“搁置注册声明”)。我们于2020年12月18日向SEC提交了与12月发售相关的《搁置注册声明》招股说明书附录，并于2021年2月1日向SEC提交了与2月发售相关的《搁置注册声明》招股说明书附录 。根据每份购买协议，根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的 规例D所规定的证券法注册要求豁免，F系列优先股的每份认股权证及F系列优先股的股份以私募交易方式发行予出售股东。 根据证券法第4(A)(2)节及/或根据该等协议颁布的 规例D，F系列优先股的每份认股权证及股份均以私募交易方式发行予出售股东。

出售股东

出售股东发售的普通股股份包括股份、行使认股权证时可发行的认股权证股份，以及F系列优先股股份转换后可发行的转换股份 。有关发行这些证券的更多信息， 请参阅本招股说明书第21页的“注册直接发行和定向增发”。我们正在登记 股份、认股权证股份和转换股份，以便允许出售股东不时提供该等普通股供转售。 除标题为“注册直接发售和私募 配售”一节中描述的交易以及本节“与出售股东的重大关系”中披露的交易外，出售 股东在过去三年内与我们或我们的附属公司没有任何重大关系。

下表列出了有关每个出售股东的某些信息 ，包括(I)出售股东在本次发售前实益拥有的普通股股份 ，(Ii)出售股东根据本招股说明书发售的普通股数量，以及(Iii) 出售股东在本次发售完成后对我们已发行普通股的实益所有权。 根据 认股权证和F系列指定证书(视情况适用)可发行或发行给出售股东的股份、认股权证和转换股份的登记并不一定意味着出售股东将出售全部 或任何该等普通股股份，但以下最后两栏中列出的普通股股份数量和百分比假设出售股东提供的所有普通股股份均已售出。最后两栏还假设，截至2021年8月26日，F系列优先股的所有股票将全面行使认股权证和全部转换，而不考虑转换或行使的任何限制 (视情况而定)。请参阅“分配计划”。

此表基于出售股东提供给我们的信息，其中实益所有权和百分比所有权是根据证券交易委员会的规则和规定确定的 ，其中包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定表示 用于任何其他目的的受益所有权。在计算出售股东实益拥有的普通股股数 和该出售股东的所有权百分比时，出售股东在2021年8月26日后60天内可为普通股行使或转换为普通股的普通股被视为流通股，但须受该出售股东持有的证券约束 。就本表而言，8月认股权证不被视为由出售股东实益拥有，因为在2021年8月26日之后的60天内，这些认股权证不能对普通股股票行使 。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等普通股并不视为已发行 。

收益的使用

根据本招股说明书，出售股份、认股权证股份和换股股份所得的全部 收益将由出售股东获得，我们不会收到任何 该等收益。如果任何认股权证按其适用的每股行使价格 以现金方式行使，我们将获得收益，这将导致我们收到总计约12,606,278美元的总收益，如果所有认股权证都以该价格全额行使现金 ，我们将收到高达约12,606,278美元的总收益 。我们从行使认股权证中获得的任何收益将主要用于产品开发、营运资金和减少负债的目的。 出售股东将支付任何代理佣金和费用 ，用于经纪、会计、税务或法律服务或因出售普通股而产生的任何其他费用。我们 将承担完成本招股说明书和任何招股说明书附录所涵盖的普通股股份登记所产生的所有其他费用、费用和开支。 本招股说明书和任何招股说明书附录均涵盖本招股说明书 。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、SEC备案费用以及 遵守州证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否将被行使 ，而且认股权证可能会过期而永远不会被行使。12月认股权证和2月认股权证 一经发行即可行使。8月认股权证自发行之日起6个月或2022年2月16日起可行使 。此外，(I)在2021年6月18日或之后的任何时间，如果 没有关于12月份认股权证股票回售的有效登记声明，或者其中包含的招股说明书无法 用于发行12月份的认股权证股票，则可以无现金方式行使12月认股权证；(Ii)如果在2021年8月2日或之后的任何 时间，没有有效的登记声明，则可以无现金方式行使2月份认股权证 或其中包含的招股说明书不能用于发行2月认股权证股票，以及(Iii)如果在2022年2月16日或之后的任何时间，没有涵盖转售8月认股权证股票的有效登记声明，或者其中包含的招股说明书无法用于发行8月认股权证 股票，则可以无现金方式行使8月认股权证 。(Iii)如果在2022年2月16日或之后的任何时间，没有涵盖转售8月认股权证股票的有效登记声明，或者其中包含的招股说明书无法用于发行8月认股权证 股票，则可以无现金方式行使8月认股权证 。因此，我们可能永远不会从行使任何认股权证中获得有意义的或任何现金收益，并且我们不能计划 我们可能获得的任何收益的任何具体用途，这些用途超出了本文所述的目的。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“分销计划” 。

出售的股东提供的证券说明

出售股东要约转售最多2,007,160股普通股，最多13,618,136股认股权证全部行使后可发行的普通股 ，以及F系列优先股全部转换后最多10,666,664股普通股(假设转换价格为每股0.375美元)。以下是对我们普通股的描述、公司注册证书的某些条款、我们的 附例和特拉华州法律的摘要。您还应参考我们的公司注册证书和我们的章程，它们作为本招股说明书的注册说明书的 证物存档。有关认股权证、F系列优先股股票和F系列指定证书的详细说明，请参阅“注册直接发行和定向增发”。对于 股票和12月份认股权证的条款和条件的完整描述，投资者应参考我们于2020年12月18日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告 以及作为证据提交的12月份认股权证表格。有关二月份认股权证条款和条件的完整说明 ，投资者应参考我们于2021年2月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告和作为证据提交的二月份认股权证表格。有关8月份认股权证、F系列优先股股票和F系列指定证书的条款和条件的完整描述，投资者应参考我们于2021年8月17日提交给证券交易委员会的8-K表格中的当前报告 ，以及作为证据提交的8月份认股权证表格和F系列指定证书表格 。

一般信息

本公司获授权发行110,000,000股 股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票” 优先股，其中3,125,000股优先股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，4,500,000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，2,000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)1,476,016股优先股被指定为E系列优先股 ，1,333,333股优先股被指定为F系列优先股。2021年2月1日，公司向特拉华州州务卿提交了证书 ，取消和取消了D系列优先股的所有指定、权利、优惠和限制，D系列优先股的所有股票都恢复了公司优先股的授权但未发行股票的状态 。2021年8月16日，公司向特拉华州州务卿提交了一份证书，取消了E系列优先股的所有指定、权利、优先股和限制，并取消了E系列优先股的所有指定、权利、优先股和限制，E系列优先股的所有股票 都恢复了公司授权但未发行的优先股的状态。

截至2021年8月26日，我们的 普通股已发行和发行53,311,898股，由81名登记在册的股东持有(不包括在 街道名称持有的普通股)，这一数字不包括截至该日期的以下内容：(I)行使已发行认股权证，购买总计16,044,798股普通股，加权平均行权价约为1.32美元，剩余寿命为4.22美元。 此外，截至2021年8月26日，我们的C系列优先股已发行并发行2,000股，由1名登记在册的股东持有；F系列优先股已发行并已发行1,333,333股 ，由3名登记在册的股东持有；A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股或E系列优先股均未发行和发行。就公司清算、解散或清盘时的股息和赎回权而言，C系列优先股 优先于普通股和F系列优先股，而就公司清算、解散或清盘时的股息和赎回权而言，F系列优先股 优先于普通股。

普通股

普通股每股使股东 有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。我们的股东不允许累计投票。 因此，持有总投票权超过50%的普通股持有人可以选举我们的所有 董事，在这种情况下，剩余少数股份的持有人将无法选举任何此类董事。除法律另有规定外，有权投票的普通股大多数已发行和流通股持有人的表决权 足以授权、确认、批准或同意该行为或行动。

普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得本公司董事会宣布的股息(如果有的话)。我们自 成立以来没有支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展。未来任何股息处置 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况 、资本要求和其他因素。

我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘时 ，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产 。

反收购条款

反收购法规

我们受DGCL第203条的约束， 该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东 进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般而言，第203节定义了“业务 组合”，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的 股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票 的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定之前的 三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票 的实体或个人。

我们附例某些条款的反收购效果

我们的章程规定，股东可以经当时有权投票的普通股多数股东投票罢免董事 ，无论是否有理由。此外， 只有通过董事会或股东的决议才能更改授权的董事人数，空缺只能由董事(包括可能辞职的董事)的多数票来填补 。除章程及公司注册证书 另有规定外，由所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事法定人数增加 而产生的任何董事会空缺或新设的董事职位，可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的过半数或由唯一剩余的一名董事填补 。

我们的章程还规定，只有我们的董事会主席 、首席执行官、总裁或一名或多名持有股份的股东有权在该会议上投不少于10%的票才能召开股东特别会议。

这些规定的结合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，而另一方也更难通过更换我们的 董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功 。

这些规定旨在提高本公司董事会组成及其政策持续稳定的 可能性，并阻止强制收购行为和 不充分的收购报价。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权争夺战中使用的某些 策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约 ，并可能延迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能 抑制实际或传言的收购企图可能导致的普通股市场价格波动。我们相信， 这些条款的好处，包括加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为 收购提议的谈判可能会导致条款的改善。

注册权

根据每份购买协议， 本公司有责任以表格S-1或表格S-3向证券交易委员会提交登记声明，涵盖根据各自的认股权证行使时可发行的相应认股权证股份的转售，以及根据每个购买协议发行的F系列优先股的相应股份(包括股份)转换后可发行的相应转换股份的转售 ，并确保该注册声明被宣布为有效。为履行该等责任， 公司现提交本登记声明，登记转售该等股份、于 行使各自认股权证时可发行的所有认股权证股份，以及于转换向出售股东发行的与12月发售、2月发售、修订 协议及8月发售相关的F系列 优先股各自股份时可发行的所有换股股份(视何者适用而定)。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “NXTD”。

配送计划

出售股东及其各自的质权人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易的任何交易市场、证券交易所或其他交易机构或以私人交易的方式出售其在本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是 固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股东还可以根据证券法第144条(如果有的话) 出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东 (或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金 的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售本协议所涵盖的证券时，卖出股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空操作。出售股票的股东还可以 卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他 金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润 可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。我们要求 每个出售股票的股东通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解 来分销证券。我们将支付因注册证券而产生的一定费用和开支。

由于出售股东可能被视为证券法所指的“承销商” ，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求 ，包括其中的第172条。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如果根据证券法 规则144有资格出售，则可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。我们要求每个出售 股东确认没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的转售证券 。

我们打算使本招股说明书保持有效，直至 (I)出售股东可以转售证券的日期(以较早者为准)，而无需考虑由于第144条的原因而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力的规则规定的当前 公开信息要求，或(Ii)所有证券 已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)根据本招股说明书或证券法第144条出售的所有证券 均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)根据本招股说明书或证券法第144条出售的所有证券 均已出售如果适用的州证券法要求，转售证券 将仅通过注册或持牌经纪人或交易商销售。此外，在 某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人在经销开始之前，不得在《条例M》规定的适用限制期内同时从事有关普通股的做市活动 。 此外，出售股东将受《交易所法》及其下的规则和条例的适用条款的约束， 包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他股东购买和出售普通股的时间。 这可能会限制出售股东或任何其他股东购买和出售普通股的时间。 此外，出售股东必须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款。 其中包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他股东购买和出售普通股的时间。 我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并通知 的出售股东需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条 )。

披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场
证券行为责任

对于根据证券法产生的责任的赔偿， 可以允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的个人进行赔偿， 注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法 中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

法律事务

在此提供的 普通股发行的有效性将由纽约的Sullivan&Wocester LLP为我们传递。

专家

NXT-ID，Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及参考Form 10-K年度报告 纳入本招股说明书附录并附带 基准招股说明书的截至2019年12月31日的两个年度的合并财务报表 根据独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权 合并于本招股说明书附录和随附的 基本招股说明书。 根据独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权 ，将其并入本招股说明书附录并随附 基本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的表格S-3注册 声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和构成注册说明书一部分的任何招股说明书附录 并不包含注册说明书中包含的所有信息。您 将在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书 或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应阅读 作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更完整地了解文件或事项。

您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的电子证券交易委员会文件，包括 这样的注册声明，网址为Www.sec.gov。我们受《交易法》信息 报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、代理 声明和其他信息将在上述SEC的网站上提供。我们还维护着一个网站，网址是Www.nxt-id.com， 在这些材料以电子方式提交给SEC或 提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或注册 说明书(本招股说明书是其组成部分)，投资者不应依赖这些信息来决定在此次发行中购买我们普通股的股票 。

以引用方式成立为法团

我们通过引用并入下面列出的归档文件 (不包括根据Form 8-K的一般说明 未被视为“归档”的当前表格8-K报告的那些部分)，除非本招股说明书或任何后续提交的文件被本招股说明书取代、补充或修改，或通过引用将 合并于此的任何后续存档文件，如下所述：

我们还在本招股说明书中引用了 我们可以根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件：(I)本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日或之后，在注册说明书生效之前， 和(Ii)在本招股说明书之日或之后，但在本次发售完成或终止之前(不包括任何未被视为“提交”的信息 )。就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述都被视为修改或取代 ，前提是随后提交的通过引用并入本文的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述 。

我们将免费向 收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(br}，但不随招股说明书一起交付)。请求应定向到：

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招股说明书

本招股书日期为2021年9月3日 。