425

维西地产公司(Vici Property Inc.)

日期：2021年9月8日

/s/萨曼莎·S·加拉格尔(Samantha S.Gallagher)

萨曼莎·S·加拉格尔

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2021年9月8日

维西地产公司(Vici Properties Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

马里兰州

001-38372

81-4177147

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

麦迪逊大道535号，20楼

纽约，纽约10022

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(646)949-4631

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面的相应的复选框：

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料 (17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，面值0.01美元

维西

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

☐

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01

其他事件。

MGP和MGP OP的财务信息

如之前披露的，2021年8月4日，马里兰州公司(The Company)维西地产公司(Vici Properties Inc.)、特拉华州有限责任公司(MGP)米高梅增长地产有限责任公司(MGM Growth Properties Operating Partnership LP)、特拉华州有限合伙企业米高梅增长地产运营合伙公司(MGM Growth Properties Operating Partnership LP)、特拉华州有限合伙企业维西地产有限公司(Vici Properties LP)、特拉华州维纳斯子公司(Venus Sub LLC)特拉华州一家公司(米高梅)签订了最终的主交易协议(主交易协议)。根据总交易协议所载条款及受所载条件规限，于总交易协议项下截止日期前或当日，本公司将把其于现有Vici op之权益出让予新Vici Operating Company，新Vici Operating Company将作为本公司的新营运公司。出资交易完成后，MGP将与REIT Merge Sub合并并并入REIT Merge Sub，REIT Merge Sub将在合并后幸存下来(REIT合并)。在REIT 合并完成后，REIT Merge Sub将立即将MGP OP的普通合伙人的权益分配给现有的Vici OP，在这种分配之后，REIT Merge Sub将立即与MGP OP合并并并入MGP OP，MGP OP将在合并后幸存下来( ？合伙人合并，以及与REIT合并一起，？合并？合并？)。

该公司正在提交这份 Form 8-K的当前报告，以提供有关拟议合并的某些财务信息。具体地说，本8-K报表提供：(1)截至2020年12月31日和2019年12月31日的MGP和MGP OP的经审计的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的经审计合并财务报表(作为附件99.1附在此供参考)；(2)截至2021年6月30日的MGP和MGP OP截至2021年6月30日的未经审计的合并财务报表以及截至2021年和2020年6月30日的6个月期间的未经审计的合并财务报表及(3)本公司截至2021年6月30日止六个月及截至二零二零年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明合并财务报表，涉及建议合并、总交易协议预期之其他交易及若干其他待完成或最近完成之交易(见附件99.3，并以供参考方式并入本文)。该等未经审核的备考简明合并财务报表乃根据某些假设及估计编制，并受其他不确定因素影响，并不旨在反映合并后公司的实际营运结果或财务状况假若合并于为备考财务报表而假设的日期完成，或显示合并后公司截至或未来任何日期或期间的财务状况或营运结果，则该等未经审核备考简明合并财务报表乃根据某些假设及估计编制，并受其他不确定因素影响，并不旨在反映合并后公司的实际营运结果或财务状况若合并于为备考财务报表而假设的日期完成，亦不旨在显示合并后公司于任何未来日期或期间的财务状况或营运结果。有关更多信息，请参见附件99.3。表99.1和99.2中的信息由MGP和MGP OP提供。

补充风险因素，维西董事会对MGP交易和财产统计的原因

公司还提交这份当前的Form 8-K报告，以提供某些补充风险因素(补充风险因素)和VICI董事会的建议及其交易的原因(交易的VICI原因)，这些交易最初反映在公司于2021年9月8日提交给证券交易委员会的Form S-4注册声明中( 注册声明未通过引用并入本Form 8-K当前报告或其部分内容)。交易的补充风险因素和VICI原因分别作为附件99.4和99.5附于本文件，并通过引用并入本文。

本公司还以表格 8-K的形式提交此当前报告，以提供MGP的某些财产统计数据(MGP财产统计数据)。MGP属性统计作为附件99.6附于此，并通过引用并入本文。

前瞻性陈述

本8-K表格中的当前报告包含符合1933年证券法(经修订的证券法)第27A条和经修订的1934年证券交易法(br})第21E条关于本文所述拟议交易的某些前瞻性表述，包括有关交易的预期收益、交易的预期时间以及各公司的市场的表述。这些前瞻性陈述通常由以下词语来标识：预期、假设、相信、估计、预期、指导、意图、计划、项目、战略、未来、机遇、计划、可能、应该、将、将和类似的表达方式。(？前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定性的影响。

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情对本公司、MGP和每家公司各自租户的财务状况、运营业绩、现金流和业绩的影响。新冠肺炎疫情继续对每家公司的租户造成负面影响，并最终对每家公司的业务、财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生多大影响，取决于无法自信预测的未来发展。许多其他因素可能导致未来实际事件和结果与前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：(I)公司股东不批准拟议交易的可能性，或者拟议交易完成前的其他条件根本没有得到满足或放弃，或未能在预期时间表内完成；(Ii)未能实现拟议交易的预期效益，包括延迟完成拟议交易；(Iii)MGP的业务不能整合的风险 (V)可能对本公司或MGP或其各自的董事或高级管理人员提起的潜在诉讼，以及由此产生的费用或延误；(Vi)由建议交易引起或与之相关的中断将损害本公司或MGP的业务，包括目前的计划和运营的风险；(Vii)本公司或MGP留住和聘用关键人员的能力, (Viii)租户或其他业务伙伴的潜在不良反应或因宣布或完成拟议交易而导致的业务关系(包括合资企业)的变化 (Ix)与拟在拟议交易中发行的公司普通股市值有关的风险， (X)与包含同意和/或拟议交易可能引发的其他条款的第三方合同相关的风险，(Xi)公共卫生危机的影响，例如流行病(包括新冠肺炎大流行)和流行病，以及任何旨在保护个人健康和安全的相关公司或政府政策和行动，或旨在维持国家或全球经济和市场运行的政府政策或行动，(Xii)总体经济和市场发展和状况，(Xiii)拟议交易悬而未决期间或之后可能影响公司或MGP追求某些商机或战略交易能力的限制，(Xiv)公司维持其地位的能力及(Xv) 发生可能导致与建议交易有关的主交易协议终止的任何事件、变更或其他情况。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及影响公司业务的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在公司10-K年报的风险因素一节中进行了描述, 关于不定期提交给证券交易委员会的 Form 10-Q和其他文件的季度报告。这些申报文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。告诫投资者将这些文件的风险因素部分中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎大流行持续且众多的不利影响而加剧。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订这些前瞻性陈述。该公司不能保证它将实现其预期。

有关提议的交易的其他信息以及在哪里可以找到该交易

这份8-K表格的当前报告涉及该公司与MGP之间的一项拟议交易。关于合并，本公司向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册说明书，其中包括本公司的委托书，该说明书也构成了本公司的招股说明书和MGP的信息说明书。敦促投资者和证券持有人阅读提交给证券交易委员会的委托书/信息声明/招股说明书和其他相关文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以在www.sec.gov获得这些文件和提交给证券交易委员会的其他文件的免费副本。此外，投资者和证券持有人可以通过联系Vici Properties Investor Relations，电子邮件：Investors@viciProperties.com或(646)949-4631免费获取公司提交给证券交易委员会的文件副本。投资者和证券持有人可以通过联系MGP投资者关系部(IR@mgmgrowth thproperties ties.com或(702)669-1470)获得MGP提交给证券交易委员会的文件的免费副本。

参与征集活动的人士

本公司及其董事和高管以及其他管理层成员和员工可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息可在公司2021年股东年会的委托书中获得，该委托书已于2021年3月15日提交给证券交易委员会。有关委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，包含在提交给证券交易委员会的最终委托书声明/信息声明/招股说明书以及与合并有关的其他相关材料中。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读最终委托书声明/信息声明/招股说明书。您可以使用上述来源从公司获得这些文件的免费副本。

没有要约或邀约

本表格8-K的当前报告和本文中包含的信息不应构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，也不存在此类要约、招揽或出售将被视为非法的任何证券出售。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券。

第9.01项。

财务报表和证物。

(A)拟收购业务的财务报表

MGP和MGP OP截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的经审核综合财务报表现作为附件99.1提交，并纳入本项目9.01(A)中以供参考。

MGP和MGP OP截至2021年6月30日及截至2021年和2020年6月30日止六个月的未经审核综合财务报表现作为附件99.2存档，并纳入本项目9.01(A)中以供参考。

(B)备考财务资料

本公司截至二零二一年六月三十日止六个月期间之未经审核备考简明合并财务报表及截至二零二零年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明合并财务报表，以实施合并、总交易协议拟进行之其他交易及若干其他待完成或最近完成交易，现作为第9.01(B)项所载附件99.3及存档，以供参考。

(d) 陈列品


展品不是的。		描述

23.1		德勤&Touche LLP同意米高梅Growth Properties LLC

23.2		德勤&Touche LLP同意米高梅Growth Properties Operating Partnership LP

99.1		米高梅Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的经审计合并财务报表

99.2		米高梅Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的合并财务报表

99.3		本公司截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度之未经审核备考简明合并财务报表

99.4		补充风险因素

99.5		VICI董事会的建议及其交易原因

99.6		MGM生长特性有限责任公司的特性统计

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件23.1

独立注册会计师事务所的同意

吾等同意将米高梅增长地产有限公司于2021年2月23日的报告的第333-256524号表格S-256524及S-8表格S-8的第333-220949号注册声明以引用方式纳入本公司日期为2021年9月8日的表格 8-K的本报告所载的米高梅成长地产有限公司财务报表及财务报告内部控制的有效性。

/s/德勤律师事务所

内华达州拉斯维加斯

2021年9月8日

附件23.2

独立注册会计师事务所的同意

吾等同意将本报告日期为2021年2月23日的维西地产有限公司S-3表格第333-256524号注册声明及S-8表格S-8注册声明第333-220949号引用纳入本报告所载日期为2021年9月8日的8-K表格的米高梅成长地产营运合伙有限公司的财务报表。

/s/德勤律师事务所

内华达州拉斯维加斯

2021年9月8日

附件99.1

第八项。

财务报表和补充数据


财务报表。

独立注册会计师事务所关于米高梅成长性的报告有限责任公司财务报告内部控制			2
独立注册会计师事务所关于米高梅成长资产的报告有限责任公司合并财务报表			3
独立注册会计师事务所关于米高梅成长资产的报告经营合伙企业合并财务报表			6
MGM Growth Properties LLC：
合并资产负债表：2020年12月31日和2019年12月31日			9
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
合并业务报表			10
综合全面收益表(损益表)			11
合并现金流量表			12
股东权益合并报表			13
米高梅Growth Properties Operating Partnership LP：
合并资产负债表：2020年12月31日和2019年12月31日			14
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
合并业务报表			15
综合全面收益表(损益表)			16
合并现金流量表			17
合作伙伴资本合并报表			18
合并财务报表附注			19

财务报表明细表。

MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP：
附表三？房地产和累计折旧 2020年12月31日			38

财务报表明细表中的财务信息应与合并财务报表一并阅读。我们省略了上面列出的其他计划，因为它们不是必需的或不适用的，或者所需的信息显示在财务报表或财务报表的附注中。

独立注册会计师事务所报告

致米高梅成长地产有限责任公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准，对截至2020年12月31日的米高梅增长地产有限责任公司及其子公司(公司)的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2020年12月31日，本公司在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的综合财务报表和财务报表附表，我们于2021年2月23日的报告对这些财务报表表达了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《公司财务报告内部控制年度报告》中。公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《公司财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制的合理保证。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序： (1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，将交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表所必需的，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，确保交易记录为根据公认会计原则编制财务报表所必需的，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以使交易记录为根据公认会计原则编制财务报表所必需的；以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行。(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

内华达州拉斯维加斯

2021年2月23日

独立注册会计师事务所报告

致米高梅成长地产有限责任公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了米高梅Growth Properties LLC及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三年期间每年的相关综合经营报表和全面收益、现金流量和股东权益，以及第15(A)(2)项所列的相关附注和时间表(统称为《财务报表》)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确定的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2021年2月23日的报告对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

会计原则的变化

本公司采用FASB ASC课题842，租契，使用修改后的追溯方法，自2019年1月1日起生效。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

？MGP Breit Venture Transaction-租赁分类？参见财务报表附注1和6

关键审计事项说明

于截至2020年12月31日止年度，本公司完成MGP Breit Venture交易，并就交易修订现有的MGM-MGP Master Lease，以移走曼德勒湾物业，并将每年支付的现金租金减少1.33亿美元。由于此项修订，本公司须以出租人身份重新评估ASC 842项下的米高梅-米高梅总租约的租约类别。本公司重新评估该租赁的租赁分类，包括使用收益法估计租赁资产的公允价值和确定隐含利率时使用的剩余价值，并得出结论认为该租赁将继续作为经营性租赁入账。

我们确认根据ASC 842 对米高梅-米高梅总租赁的租赁分类的重新评估是一项重要的审计事项，因为重新评估要求管理层做出与公允价值相关的重大会计估计和假设。

交易日的租赁资产和租赁期结束时的资产剩余价值。具体地说，确定租赁资产的公允价值和用于确定隐含利率的租赁资产的剩余价值需要对收益法下用于贴现预测现金流的贴现率进行大量估计，并需要判断租户是否会行使续期选择权。鉴于这些重大估计和判断，执行审计程序以评估管理层确定隐含利率的合理性，以及管理层假设租户将行使米高梅-米高梅主租赁中的所有续订选择权，需要高度的审计师判断，包括需要我们的公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审核程序与确定隐含费率和假设租户将执行所有续订选项相关，包括以下内容：

•

我们测试了与MGP Breit Venture交易相关的对管理层评估适当租赁类别的控制的有效性，包括与管理层确定隐含费率以及管理层假设租户将行使所有续订选项相关的控制。

•

我们根据ASC 842评估了MGM-MGP主租赁的分类，包括重新计算租赁的隐含费率。

•

在我们公允价值专家的协助下，我们评估了适用于公允价值估计中的现金流量的隐含比率(包括剩余价值的确定)的合理性，方法是制定一系列独立估计，并将其与管理层选择的贴现率进行比较。

•

我们对管理层做出的重大判断进行了评估，得出的结论是租户将行使所有租约续签选择权是合理的。

？MGP Breit Venture Transaction-投资于MGP Breit Venture 1 LLC (MGP Breit Venture)-请参阅财务报表附注1、2和5

关键审计事项说明

于截至2020年12月31日止年度，本公司完成MGP Breit Venture交易，并就交易成立MGP Breit Venture，交易完成后，MGP Breit Venture由MGM Growth Properties Operating Partnership LP拥有50.1%，Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.一间附属公司拥有49.9%。获得MGP Breit Venture 50.1%股权，作为房地产资产出资的部分代价。评估一项投资是否为可变利益实体(VIE？)，以及本公司是否拥有投资的控股权，涉及管理层的判断和分析。本公司的结论是，对MGP Breit Venture的投资不符合VIE的定义，不符合投票权实体模式下的合并资格，因为MGP Breit Venture的结构具有实质性参与权，MGP Breit Venture的两个所有者都参与决策过程，从而阻止本公司行使ASC 810定义的控制财务权益。因此，本公司的结论是，MGP Breit合资公司按照权益法入账。

我们将评估对MGP Breit Venture的投资是否为VIE，以及其是否符合投票权权益实体模式下的合并资格作为关键审计事项，因为ASC 810下的VIE和合并会计指导非常复杂，要求管理层根据所有权协议条款做出重大判断和假设，以确定本公司是否拥有MGP Breit Venture的控股权(如ASC 810所定义)。

具体地说，管理层作出的重大判断包括评估和得出MGP Breit Venture不符合 A VIE的定义或符合投票权利益实体模式下的合并资格，并包括合并会计准则的应用。鉴于这些重大判断，执行审计程序以评估管理层对MGP Breit合资企业是否不符合VIE定义或是否有资格在有投票权的利益实体模式下进行整合的评估是否合理，需要高度的审计师判断，包括需要名技术会计专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序与本公司评估一项投资是否为VIE，以及一项投资是否符合与ASC 810项下的MGP Breit Venture交易相关的投票权利益实体模式下的合并资格相关，包括以下内容：

•

我们测试了管理层对MGP Breit风险投资进行整合评估的有效性，包括用于确定MGP Breit风险投资不符合VIE定义且不符合投票权利益实体模式下整合资格的判断和因素。

•

我们检查了相关协议，并评估了应用合并会计准则的合理性。在技术会计专家的协助下，我们评估了管理层使用的假设和判断，以确定对MGP Breit Venture的投资是否为VIE，以及它是否有资格进行合并。

/s/德勤律师事务所

内华达州拉斯维加斯

2021年2月23日

我们自2014年以来一直担任本公司的审计师。

独立注册会计师事务所报告

致米高梅Growth Properties Operating Partnership LP的合伙人

对财务报表的意见

我们审计了米高梅Growth Properties Operating Partnership LP及其子公司(运营合伙企业)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三年期间每年的运营和全面收益、现金流和合作伙伴资本的相关合并资产负债表，以及第15(A)(2)项所列的相关附注和时间表(统称为经营合伙企业财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了经营合伙企业截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

运营合作伙伴采用了FASB ASC主题842，租契，使用修改后的追溯方法，自2019年1月1日起生效。

意见依据

这些财务报表由经营合伙企业管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对运营合伙企业的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于经营合伙企业。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。运营合伙企业不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对运营合伙企业财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变我们对财务报表的整体看法，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来单独提供关于关键审计的意见{br

？MGP Breit Venture Transaction(MGP Breit风险交易)：租赁分类？参见财务报表附注1和附注6

关键审计事项说明

截至2020年12月31日止年度，营运合伙企业完成了MGP Breit Venture交易，并就交易修订了现有的MGM-MGP Master Lease，以移除曼德勒湾物业，并将每年支付的现金租金减少1.33亿美元。由于此项修订，经营合伙企业须以出租人身份重新评估ASC 842项下的米高梅-米高梅总租约的租约类别。经营合伙企业重新评估租赁的租赁分类，包括使用收益法估计租赁资产的公允价值和确定隐含利率时使用的剩余价值，并得出结论认为，租赁将继续作为经营租赁入账。

我们确认根据ASC 842对米高梅-米高梅总租赁的租赁分类的重新评估是一项重要的审计事项，因为重新评估要求管理层对租赁资产在交易日期的公允价值和租赁期结束时的剩余价值做出重大会计估计和假设。

具体地说，确定租赁资产的公允价值和确定隐含利率时使用的租赁资产的剩余价值，需要对收益法下用于贴现预测现金流的贴现率进行重大估计，并需要判断租户是否会行使续期选择权。鉴于这些重大估计和判断，执行审计程序以评估管理层确定隐含利率的合理性，以及管理层关于租户将行使米高梅-米高梅总租约中所有续订选择权的假设，需要高度的审计师判断，包括需要我们的公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审核程序与确定隐含费率和假设租户将执行所有续订选项相关，包括以下内容：

•

我们根据ASC 842评估了MGM-MGP主租赁的分类，包括重新计算租赁的隐含费率。

•

我们对管理层做出的重大判断进行了评估，得出的结论是租户将行使所有租约续签选择权是合理的。

？MGP Breit Venture Transaction-投资于MGP Breit Venture 1 LLC (MGP Breit Venture)-请参阅财务报表附注1、2和5

关键审计事项说明

于截至2020年12月31日止年度，营运合伙完成MGP Breit Venture交易，并就交易成立MGP Breit Venture，交易完成后，营运合伙拥有MGP Breit Venture 50.1%的股权，Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的一间附属公司拥有49.9%的股权。获得MGP Breit Venture的50.1%股权作为房地产资产贡献的部分代价。评估一项投资是否为可变利益实体(VIE)，以及运营合伙企业是否在该投资中拥有控股权，涉及管理层的判断和分析。运营合伙公司得出结论认为，对MGP Breit Venture的投资不符合VIE的定义，也没有资格根据有投票权的利益实体模式进行合并，因为MGP Breit Venture的结构具有实质性的参与权，MGP Breit Venture的两个所有者都参与决策过程，从而阻止运营合伙企业行使ASC 810中定义的控制财务权益。因此，运营合伙企业得出结论，MGP Breit合资企业按照权益法入账。

我们将评估对MGP Breit Venture的投资是否为VIE，以及它是否符合有表决权利益实体模式下的整合资格作为关键审计事项，因为ASC 810下的VIE和合并会计指导是复杂的，需要管理层做出重大判断和假设，以根据所有权协议条款确定运营伙伴是否拥有MGP Breit Venture的控股权(如ASC 810所定义)。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序与运营合伙企业评估一项投资是否为VIE，以及一项投资是否符合与ASC 810下的MGP Breit Venture交易相关的投票权利益实体模式下的合并资格相关，包括以下内容：

•

/s/德勤律师事务所

内华达州拉斯维加斯

2021年2月23日

我们自2015年起担任运营合作伙伴的审计师。

MGM Growth Properties LLC

综合资产负债表

(单位为千，份额除外)


	十二月三十一日，
	2020			2019
资产
房地产投资净额	$	8,310,737		$	10,827,972
租赁激励资产		507,161			527,181
对未合并附属公司的投资		810,066			—
现金和现金等价物		626,385			202,101
预付费用和其他资产		25,525			31,485
高于市场租赁、资产		39,867			41,440
经营租赁使用权资产		280,565			280,093

总资产	$	10,600,306		$	11,910,272

负债和股东权益
负债
债务，净额	$	4,168,959		$	4,307,354
由于米高梅国际度假村及其附属公司		316			774
应付帐款、应计费用和其他负债		124,109			37,421
应计利息		48,505			42,904
应付股息和分派		136,484			147,349
递延收入		156,760			108,593
递延所得税，净额		33,298			29,909
经营租赁负债		341,133			337,956

总负债		5,009,564			5,012,260
承担和或有事项(附注13)
股东权益
A类股：无面值，授权1,000,000,000股，分别为131,459,651股和113,806,820股，截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行股票分别为131,459,651股和113,806,820股		—			—
额外实收资本		3,114,331			2,766,325
累计赤字		(422,897	)		(244,381	)
累计其他综合损失		(51,197	)		(7,045	)

A类股东总股本		2,640,237			2,514,899
非控股权益		2,950,505			4,383,113

股东权益总额		5,590,742			6,898,012

总负债和股东权益	$	10,600,306		$	11,910,272

附注是这些合并财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC

合并业务报表

(单位为千，每股除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
收入
租金收入	$	768,442		$	856,421		$	746,253
土地租约及其他		24,155			24,657			123,242

总收入		792,597			881,078			869,495

费用
折旧		236,853			294,705			266,622
物业交易，净额		195,182			10,844			20,319
土地租赁费及其他		23,681			23,681			119,531
摊销高于市场租金的净额		—			—			686
收购相关费用		980			10,165			6,149
一般事务和行政事务		16,076			16,516			16,048

总费用		472,772			355,911			429,355

其他收入(费用)
来自未合并关联公司的收入		89,056			—			—
利息收入		4,345			3,219			2,501
利息支出		(228,786	)		(249,944	)		(215,532	)
无套期保值利率掉期收益(亏损)，净额		4,664			(3,880	)		—
其他		(18,999	)		(7,615	)		(7,191	)

		(149,720	)		(258,220	)		(220,222	)

所得税前持续经营所得		170,105			266,947			219,918
所得税拨备		(9,734	)		(7,598	)		(5,779	)

持续经营收入，税后净额		160,371			259,349			214,139
非持续经营所得的税后净额		—			16,216			30,563

净收入		160,371			275,565			244,702
减去：可归因于非控股权益的净收入		(84,242	)		(185,305	)		(177,637	)

A类股东应占净收益	$	76,129		$	90,260		$	67,065

加权平均已发行A类股：
基本信息		129,491			93,047			70,998
稀释		129,653			93,299			71,186
每个A类股票数据
每股A类股持续经营收益(基本)	$	0.59		$	0.92		$	0.83
每股A类股非持续经营收益(基本)		—			0.05			0.11

A类股每股收益(基本)	$	0.59		$	0.97		$	0.94

每股A类股持续经营收益(稀释后)	$	0.59		$	0.92		$	0.83
每股A类股非持续经营收益(稀释后)		—			0.05			0.11

A类股每股收益(稀释后)	$	0.59		$	0.97		$	0.94

附注是这些合并财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
净收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702
其他综合收益(亏损)		(89,624	)		(35,198	)		4,128

综合收益		70,747			240,367			248,830
减去：可归因于非控股权益的综合收益		(29,455	)		(159,639	)		(180,665	)

A类股东应占综合收益	$	41,292		$	80,728		$	68,165

附注是这些合并财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
经营活动的现金流
净收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
非持续经营收入，净额		—			(16,216	)		(30,563	)
折旧		236,853			294,705			266,622
物业交易，净额		195,182			10,844			20,319
融资成本摊销		10,024			12,733			12,031
偿债损失		18,129			6,161			2,736
非现金地面租赁，净额		1,036			1,038			686
视为缴款--分税协议		6,172			7,008			5,745
直线租金收入，不包括租赁激励资产的摊销		51,679			41,447			20,680
租赁激励资产摊销		20,020			16,360			—
非正常租户改进的递延收入摊销		(1,511	)		(2,013	)		(3,711	)
现金流套期保值的摊销		9,993			—			—
(收益)非套期保值利率掉期损失，净额		(4,664	)		3,880			—
基于股份的薪酬		2,854			2,277			2,093
递延所得税		3,389			(3,725	)		5,090
来自未合并关联公司的收入		(89,056	)		—			—
来自未合并附属公司的分销		80,990			—			—
PARK MGM交易		—			(605,625	)		—
从停产业务和其他业务中收到的分配		—			40,165			2,801
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		352			363			(629	)
由于米高梅国际度假村及其附属公司		(458	)		547			(735	)
应付帐款、应计费用和其他负债		(3,255	)		(1,616	)		5,403
应计利息		5,601			16,808			3,531

经营活动提供的现金净额--持续经营		703,701			100,706			556,801

投资活动的现金流
出售曼德勒湾房地产资产所得收益，净额		58,615			—			—
Northfield OpCo交易的收益		—			3,779			—
物业和设备的资本支出		—			—			(192	)
收购Northfield		—			—			(1,068,336)

投资活动提供(用于)的现金净额--持续经营		58,615			3,779			(1,068,528	)

融资活动的现金流
银行信贷安排项下的净借款(还款)		(1,693,750)			(1,115,375)			727,750
发行过桥贷款所得款项		1,304,625			—			—
发行债券所得款项		1,550,000			750,000			—
递延融资成本		(20,653	)		(9,983	)		(17,490	)
偿还所承担的债务和桥梁设施		—			(245,950	)		—
发行A类股所得款项净额		524,616			1,250,006			—
赎回经营合伙单位		(1,400,000	)		—			—
已支付的股息和分派		(601,719	)		(533,735	)		(454,260	)
其他		(1,151	)		(1,342	)		—

融资活动提供(用于)的现金净额--持续经营		(338,032	)		93,621			256,000

非持续经营的现金流(净额)
经营活动提供的现金流量，净额		—			15,591			23,406
由投资活动提供(用于)的现金流，净额		—			(12	)		32,416
用于融资活动的现金流，净额		—			(37,900	)		—

非持续经营提供(用于)的现金净额		—			(22,321	)		55,822

分类为待售资产的现金和现金等价物的变化		—			(22,321	)		55,822
现金和现金等价物
当期净增加(减少)		424,284			198,106			(255,727	)
期初余额		202,101			3,995			259,722

期末余额	$	626,385		$	202,101		$	3,995

补充现金流披露
支付的利息	$	203,168		$	220,616		$	199,429
非现金投融资活动
应付给A类股东和经营合伙单位持有人的股息和分配应计费用	$	136,484		$	147,349		$	119,055
按租户划分的非正常租户改进	$	—		$	—		$	19,316
帝国城交易资产收购	$	—		$	625,000		$	—
赎回与Northfield OpCo交易有关的经营合伙单位	$	—		$	301,373		$	—
对MGP Breit风险投资的投资	$	802,000		$	—		$	—
MGP Breit Venture对过桥贷款安排的假设	$	1,304,625		$	—		$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC

股东权益合并报表

(单位为千，每股除外)


	A类股
	股票		面值		其他内容实收资本			累计赤字			累计其他全面收益(亏损)			总计A类股东认知度权益			非控制性利息			股东总数：权益
2018年1月1日的余额		70,897	$	—	$	1,716,490		$	(94,948	)	$	3,108		$	1,624,650		$	4,443,089		$	6,067,739
净收入		—		—		—			67,065			—			67,065			177,637			244,702
现金流对冲		—		—		—			—			1,100			1,100			3,028			4,128
基于股份的薪酬		—		—		558			—			—			558			1,535			2,093
视为出资--分税协议		—		—		—			—			—			—			5,745			5,745
宣布的股息和分派(每股1.7350美元)		—		—		—			(123,025	)		—			(123,025	)		(338,557	)		(461,582	)
其他		14		—		(4,377	)		—			—			(4,377	)		(12,942	)		(17,319	)

2018年12月31日的余额		70,911		—		1,712,671			(150,908	)		4,208			1,565,971			4,279,535			5,845,506
净收入		—		—		—			90,260			—			90,260			185,305			275,565
发行A类股		42,819		—		1,051,094			—			(1,512	)		1,049,582			200,424			1,250,006
帝国城交易		—		—		23,940			—			(195	)		23,745			355,305			379,050
PARK MGM交易		—		—		2,512			—			(16	)		2,496			29,379			31,875
Northfield OpCo交易		—		—		(27,441	)		—			2			(27,439	)		(271,518	)		(298,957	)
现金流对冲		—		—		—			—			(9,532	)		(9,532	)		(25,666	)		(35,198	)
基于股份的薪酬		—		—		728			—			—			728			1,549			2,277
视为出资--分税协议		—		—		—			—			—			—			7,008			7,008
宣布的股息和分派(每股1.8725美元)		—		—		—			(183,733	)		—			(183,733	)		(378,296	)		(562,029	)
其他		77		—		2,821			—			—			2,821			88			2,909

2019年12月31日的余额		113,807		—		2,766,325			(244,381	)		(7,045	)		2,514,899			4,383,113			6,898,012
净收入*		—		—		—			76,129			—			76,129			72,163			148,292
发行A类股*		17,524		—		443,363			—			(646	)		442,717			63,481			506,198
MGP Breit Venture交易**		—		—		8,228			—			59			8,287			55,617			63,904
赎回临时股本**		—		—		(106,151	)		—			(8,773	)		(114,924	)		107,392			(7,532	)
临时权益的重新分类和重新计量*		—		—		—			—			—			—			(1,405,058	)		(1,405,058	)
现金流对冲**		—		—		—			—			(34,837	)		(34,837	)		(41,792	)		(76,629	)
基于股份的薪酬**		—		—		1,200			—			—			1,200			1,362			2,562
视为出资--分税协议*		—		—		—			—			—			—			5,125			5,125
宣布的股息和分派(每股1.9375美元)*		—		—		—			(254,645	)		—			(254,645	)		(289,321	)		(543,966	)
其他*		129		—		1,366			—			45			1,411			(1,577	)		(166	)

2020年12月31日的余额		131,460	$	—	$	3,114,331		$	(422,897	)	$	(51,197	)	$	2,640,237		$	2,950,505		$	5,590,742

(*)	不包括可赎回非控股权益的金额。请参阅注释2。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

综合资产负债表

(单位金额除外，以千计)


	十二月三十一日，
	2020		2019
资产
房地产投资净额	$	8,310,737	$	10,827,972
租赁激励资产		507,161		527,181
对未合并附属公司的投资		810,066		—
现金和现金等价物		626,385		202,101
预付费用和其他资产		25,525		31,485
高于市场租赁、资产		39,867		41,440
经营租赁使用权资产		280,565		280,093

总资产	$	10,600,306	$	11,910,272

负债和合伙人资本
负债
债务，净额	$	4,168,959	$	4,307,354
由于米高梅国际度假村及其附属公司		316		774
应付帐款、应计费用和其他负债		124,109		37,421
应计利息		48,505		42,904
应付分配		136,484		147,349
递延收入		156,760		108,593
递延所得税，净额		33,298		29,909
经营租赁负债		341,133		337,956

总负债		5,009,564		5,012,260
承担和或有事项(附注13)
合作伙伴资本
普通合伙人		—		—
有限合伙人：截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和未偿还的运营合作伙伴单位分别为279,966,531和313,509,363个。		5,590,742		6,898,012

合作伙伴资本总额		5,590,742		6,898,012

负债总额和合伙人资本总额	$	10,600,306	$	11,910,272

附注是这些合并财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

合并业务报表

(单位为千，单位金额除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
收入
租金收入	$	768,442		$	856,421		$	746,253
土地租约及其他		24,155			24,657			123,242

总收入		792,597			881,078			869,495

费用
折旧		236,853			294,705			266,622
物业交易，净额		195,182			10,844			20,319
土地租赁费及其他		23,681			23,681			119,531
摊销高于市场租金的净额		—			—			686
收购相关费用		980			10,165			6,149
一般事务和行政事务		16,076			16,516			16,048

总费用		472,772			355,911			429,355

其他收入(费用)
来自未合并关联公司的收入		89,056			—			—
利息收入		4,345			3,219			2,501
利息支出		(228,786	)		(249,944	)		(215,532	)
无套期保值利率掉期收益(亏损)，净额		4,664			(3,880	)		—
其他		(18,999	)		(7,615	)		(7,191	)

		(149,720	)		(258,220	)		(220,222	)

所得税前持续经营所得		170,105			266,947			219,918
所得税拨备		(9,734	)		(7,598	)		(5,779	)

持续经营收入，税后净额		160,371			259,349			214,139
非持续经营所得的税后净额		—			16,216			30,563

净收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702

未完成的加权平均合作伙伴单位：
基本信息		310,688			293,885			266,132
稀释		310,850			294,137			266,320
每个运营合作伙伴单位数据
每个合伙经营单位持续经营的收入(基本)	$	0.52		$	0.88		$	0.80
每个合伙经营单位的非持续经营收入(基本)		—			0.06			0.12

每个合作伙伴单位的收益(基本)	$	0.52		$	0.94		$	0.92

每个运营合伙单位持续运营的收入(稀释后)	$	0.52		$	0.88		$	0.80
每个合伙经营单位非持续经营的收入(稀释)		—			0.06			0.12

每个合作伙伴单位的收益(稀释后)	$	0.52		$	0.94		$	0.92

附注是这些合并财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
净收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702
其他综合收益(亏损)		(89,624	)		(35,198	)		4,128

综合收益	$	70,747		$	240,367		$	248,830

附注是这些合并财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
经营活动的现金流
净收入	$	160,371		$	275,565		$	244,702
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
非持续经营收入，净额		—			(16,216	)		(30,563	)
折旧		236,853			294,705			266,622
物业交易，净额		195,182			10,844			20,319
融资成本摊销		10,024			12,733			12,031
偿债损失		18,129			6,161			2,736
非现金地面租赁，净额		1,036			1,038			686
视为缴款--分税协议		6,172			7,008			5,745
直线租金收入，不包括租赁激励资产的摊销		51,679			41,447			20,680
租赁激励资产摊销		20,020			16,360			—
非正常租户改进的递延收入摊销		(1,511	)		(2,013	)		(3,711	)
现金流套期保值的摊销		9,993			—			—
(收益)非套期保值利率掉期损失，净额		(4,664	)		3,880			—
基于股份的薪酬		2,854			2,277			2,093
递延所得税		3,389			(3,725	)		5,090
来自未合并关联公司的收入		(89,056	)		—			—
来自未合并附属公司的分销		80,990			—			—
PARK MGM交易		—			(605,625	)		—
从停产业务和其他业务中收到的分配		—			40,165			2,801
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		352			363			(629	)
由于米高梅国际度假村及其附属公司		(458	)		547			(735	)
应付帐款、应计费用和其他负债		(3,255	)		(1,616	)		5,403
应计利息		5,601			16,808			3,531

经营活动提供的现金净额--持续经营		703,701			100,706			556,801

投资活动的现金流
出售曼德勒湾房地产资产所得收益，净额		58,615			—			—
Northfield OpCo交易的收益		—			3,779			—
物业和设备的资本支出		—			—			(192	)
收购Northfield		—			—			(1,068,336	)

投资活动提供(用于)的现金净额--持续经营		58,615			3,779			(1,068,528	)

融资活动的现金流
银行信贷安排项下的净借款(还款)		(1,693,750)			(1,115,375)			727,750
发行过桥贷款所得款项		1,304,625			—			—
发行债券所得款项		1,550,000			750,000			—
递延融资成本		(20,653	)		(9,983	)		(17,490	)
偿还所承担的债务和桥梁设施		—			(245,950	)		—
MGP发行OP单位的收益		524,616			1,250,006			—
操作单元的赎回		(1,400,000	)		—			—
已支付的分配		(601,719	)		(533,735	)		(454,260	)
其他		(1,151	)		(1,342	)		—

融资活动提供(用于)的现金净额--持续经营		(338,032	)		93,621			256,000

非持续经营的现金流(净额)
经营活动提供的现金流量，净额		—			15,591			23,406
由投资活动提供(用于)的现金流，净额		—			(12	)		32,416
用于融资活动的现金流，净额		—			(37,900	)		—

非持续经营提供(用于)的现金净额		—			(22,321	)		55,822

分类为待售资产的现金和现金等价物的变化		—			(22,321	)		55,822
现金和现金等价物
当期净增加(减少)		424,284			198,106			(255,727	)
期初余额		202,101			3,995			259,722

期末余额	$	626,385		$	202,101		$	3,995

补充现金流披露
支付的利息	$	203,168		$	220,616		$	199,429
非现金投融资活动
应付给A类股东和经营合伙单位持有人的股息和分配应计费用	$	136,484		$	147,349		$	119,055
按租户划分的非正常租户改进	$	—		$	—		$	19,316
帝国城交易资产收购	$	—		$	625,000		$	—
赎回与Northfield OpCo交易有关的经营合伙单位	$	—		$	301,373		$	—
对MGP Breit风险投资的投资	$	802,000		$	—		$	—
MGP Breit Venture对过桥贷款安排的假设	$	1,304,625		$	—		$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

合伙人资本合并报表

(单位为千，单位金额除外)


	普通合伙人		有限合伙人			总计合作伙伴需求资本
2018年1月1日的余额	$	—	$	6,067,739		$	6,067,739
净收入		—		244,702			244,702
现金流对冲		—		4,128			4,128
基于股份的薪酬		—		2,093			2,093
视为出资--分税协议		—		5,745			5,745
宣布的分配(每单位$1.7350)		—		(461,582	)		(461,582	)
其他		—		(17,319	)		(17,319	)

2018年12月31日的余额		—		5,845,506			5,845,506
净收入		—		275,565			275,565
发放经营伙伴单位		—		1,250,006			1,250,006
帝国城交易		—		379,050			379,050
PARK MGM交易		—		31,875			31,875
Northfield OpCo交易		—		(298,957	)		(298,957	)
现金流对冲		—		(35,198	)		(35,198	)
基于股份的薪酬		—		2,277			2,277
视为出资--分税协议		—		7,008			7,008
宣布的分配(每单位$1.8725)		—		(562,029	)		(562,029	)
其他		—		2,909			2,909

2019年12月31日的余额		—		6,898,012			6,898,012
净收入*		—		148,292			148,292
发行经营伙伴单位*		—		506,198			506,198
MGP Breit Venture交易**		—		63,904			63,904
赎回临时股本**		—		(7,532	)		(7,532	)
临时权益的重新分类和重新计量*		—		(1,405,058	)		(1,405,058	)
现金流对冲**		—		(76,629	)		(76,629	)
基于股份的薪酬**		—		2,562			2,562
视为出资--分税协议*		—		5,125			5,125
宣布的分配(每单位$1.9375)*		—		(543,966	)		(543,966	)
其他*		—		(166	)		(166	)

2020年12月31日的余额	$	—	$	5,590,742		$	5,590,742

(*)	不包括可赎回非控股权益的金额。请参阅注释2。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties 运营合伙企业LP

合并财务报表附注

注1：业务

组织。MGM Growth Properties LLC(MGP或公司)是一家有限责任公司，于2015年10月在特拉华州成立。MGP通过MGM Growth Properties Operating Partnership LP(The Operating Partnership)进行运营，MGM Growth Properties Operating Partnership LP(The Operating Partnership)是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2016年1月，于2016年4月成为MGP的子公司。该公司选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金(REIT)征税。

MGP组织在伞式合伙REIT(通常称为UPREIT)结构中，MGP拥有几乎所有资产，并通过运营合伙经营其几乎所有业务，运营合伙由MGP和MGM的某些其他子公司所有，其唯一普通合伙人是MGP的一家子公司。MGP 有两类授权和已发行的有表决权的普通股(统称为股份)：A类股份和单一的B类股份。B类股份为MGP的非经济权益，并不向其持有人提供任何损益权利或从MGP的营运或在MGP清盘或清盘时收取分派的任何权利，但代表MGP股份的大部分投票权。米高梅度假村国际公司(米高梅或母公司)通过拥有MGP的B类股票持有MGP的控股权，但不持有任何MGP的A类股票。B类股份结构的设立是为了使米高梅在MGP的投票权与其在运营伙伴关系中的经济利益保持一致。如果米高梅及其受控联属公司(不包括MGP及其附属公司)在MGP和经营合伙企业的合并经济权益合计实益所有权降至30%以下，米高梅将不再有权获得B类股份提供的投票权。运营协议规定，米高梅只有在获得独立冲突委员会批准的范围内，才可以转让B类股份(转让给我们和米高梅控股关联公司除外)，不得被无理扣留。MGP的A类和B类股票没有面值。

截至2020年12月31日，经营合伙企业中约有2.8亿个未偿还的经营合伙单位，其中米高梅拥有约1.485亿个经营合伙单位，占经营合伙企业中经营合伙单位的53.0%。 MGP拥有运营伙伴关系中剩余的47.0%的运营伙伴关系单位。美高梅的经营合伙单位可在以下时间交换为美高梅的A类股一对一的比赛基数，或按A类股公允价值计算的现金。解决方法由MGP独立冲突委员会决定。在米高梅的财务报表中，米高梅对这些运营合伙单位的间接所有权被确认为非控制性权益。MGP的全资子公司是运营合伙企业的普通合伙人，运营和控制其所有业务。因此，MGP合并了运营伙伴关系及其子公司。

MGP是一家上市房地产投资信托基金，通过其对运营合伙企业的投资，收购、拥有和租赁大型目的地娱乐和休闲度假村，这些度假村的租户通常提供多样化的便利设施，包括赌场博彩、酒店、会议、餐饮、娱乐和零售产品。经营合伙企业的全资子公司根据主租赁协议(米高梅-米高梅总租赁)将其房地产租回给米高梅全资子公司，如下文进一步讨论的那样，运营合伙企业的未合并的附属公司根据主租赁协议将其房地产租回给米高梅的全资子公司。

帝国城交易

2019年1月29日，公司在收购帝国城(帝国城交易)后，从米高梅手中收购了与帝国城赌场 (帝国城)相关的已开发房地产，帝国城被加入米高梅-米高梅总租约。有关帝国城交易的更多详细信息，请参阅附注3；有关米高梅-米高梅总租赁的进一步讨论，请参阅附注6。

暂留米高梅交易

2019年3月7日，本公司对米高梅-米高梅总租约进行了修订，内容涉及米高梅对Park MGM和NoMad拉斯维加斯物业品牌的重新命名(Park MGM交易)。有关米高梅-米高梅总租赁和公园米高梅交易的进一步讨论，请参阅注释6。

Northfield OpCo 交易

2019年4月1日，公司将诺斯菲尔德公园联营公司(Northfield Park Associates，LLC)的会员权益转让给米高梅的一家子公司，而公司保留了房地产资产。诺斯菲尔德公司之前拥有俄亥俄州诺斯菲尔德硬岩洛克西诺·诺斯菲尔德公园(Hard Rock Rocksino Northfield Park)的房地产资产和业务。拥有Northfield的公司的应税房地产投资信托基金子公司(TRS？)在转让前立即清算。随后，米高梅将其收购的业务(Northfield OpCo？)更名为MGM Northfield Park，后者被添加到MGM-MGP Master Lease(集体交易，Northfield OpCo交易)中。有关Northfield OpCo交易的更多详细信息，请参阅附注3；有关MGM-MGP主租赁的进一步讨论，请参阅附注6。

MGP Breit Venture交易

于2020年2月14日，营运合伙公司与米高梅完成了一系列交易(统称为MGP Breit Venture交易)，据此，米高梅将米高梅大拉斯维加斯的房地产资产转让给营运合伙公司，并与曼德勒海湾(包括曼德勒广场)的房地产资产一起成为新成立的实体(MGP Breit Venture)，交易完成后，运营合伙公司拥有MGP Breit Venture 50.1%的股份，MGP的一家子公司拥有49.9%的股份。作为对曼德勒湾房地产资产贡献的交换，运营合伙公司获得了21亿美元的对价，其中包括运营合伙公司由米高梅Breit风险投资公司承担的13亿美元担保债务，运营合伙公司在MGP Breit风险投资公司中50.1%的股权，其余为现金。此外，米高梅从MGP Breit合资公司获得了约24亿美元的现金，作为其对米高梅拉斯维加斯大酒店房地产资产贡献的对价，此外，运营合伙企业向米高梅发行了260万个运营合作伙伴单位，相当于MGP Breit合资公司股权价值的5%。米高梅为MGP Breit合资企业的本金债务(以及由此产生和未支付的任何利息)提供差额担保。截止日期，Breit还以1.5亿美元收购了MGP的490万股A类普通股。有关MGP Breit合资企业的更多详细信息，请参阅注释5。

在这些交易中，MGP Breit Venture与米高梅的一家子公司就曼德勒湾和米高梅大拉斯维加斯的房地产资产签订了租约。该租约(MGP Breit Venture Lease)规定租期为30年，有两个十年续期选项，初始年基本租金为2.92亿美元，前15年每年以2%的速度递增，此后等于2%以上，前一年的消费物价指数涨幅上限为3%。此外，租约规定租户有义务将物业净收入的特定百分比用于资本支出，租户和米高梅必须遵守某些金融契约，如果不遵守，将要求租户维持现金担保或提供一份或多份以房东为受益人的信用证，金额等于随后一年的租金。米高梅为租户在租约下的义务提供担保。

关于MGP Breit Venture交易，MGM-MGP主租赁进行了修改，移除了曼德勒湾物业，MGM-MGP主租赁项下的年度现金租金减少了1.33亿美元。有关修改米高梅-米高梅总租约的更多详情，请参阅附注6。

此外，2020年1月14日，经营合伙公司、MGP、和米高梅就经营合伙公司达成协议，放弃向米高梅发行MGP A类股票以代替现金的权利，因为米高梅行使了要求经营合伙公司赎回其持有的经营合伙单位的权利。豁免规定单位将以每单位价格购买，相当于根据经营协议计算的适用现金金额的3%折扣。豁免于2020年2月14日交易完成时生效，计划于2022年2月14日或米高梅收到14亿美元现金收益作为赎回其运营合作伙伴单位的对价时终止。 2020年5月18日，运营合伙人赎回了米高梅持有的3030万个运营合伙人单位，赎回了7亿美元，或每个单位23.10美元；2020年12月2日，运营合伙人赎回了米高梅持有的2350万个运营合伙人单位，剩余7亿美元，或每个单位29.78美元。因此，豁免已根据其条款终止。有关可赎回股本的进一步讨论，请参阅注释2。

附注2：列报依据和重大会计政策

陈述的基础。随附的合并财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)发布的会计准则编纂(ASC？)中规定的美国公认会计原则(U.S.GAAP？)以及美国证券交易委员会(SEC)适用的规章制度编制的。

随附的MGP和运营合伙企业的合并财务报表代表MGP和运营合伙企业(包括其各自的子公司)的运营结果、财务状况和现金流。已进行了某些重新分类，以符合上一期的列报方式。曼德勒湾的房地产资产于2019年12月31日被归类为持有并在综合资产负债表中使用，因为截至资产负债表日期日期未满足持有出售标准。

巩固原则。本公司确定通过投票权以外的其他方式获得控制权的实体，并确定哪个企业是可变利益实体(即)的主要受益者。VIE是这样的实体：(I)股权投资者作为一个团体(如果有的话)无权通过投票或类似的权利来指导其活动

对该实体的经济业绩影响最大的实体或 (Ii)风险股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为该实体的活动提供资金。本公司将VIE的主要受益人确定为同时具备以下两个特征的企业：(I)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济业绩产生最大影响；以及(Ii)有义务承担VIE的损失或获得VIE可能对实体产生重大影响的潜在利益。当公司确定自己是其主要受益者时，将其投资合并到VIE中。公司可能会在后续事件(如影响实体风险股权投资的特征或充分性的合同安排修改，以及主要受益人持有的全部或部分权益的处置)时更改对VIE的最初评估。公司会持续执行此分析。MGP的综合财务报表包括以本公司为主要受益人的VIE运营合伙企业的账户，以及代表MGP所有资产和负债的全资子公司和多数股权子公司的账户。由于MGP通过其对运营合伙企业的唯一普通合伙人的所有权而持有运营合伙企业的多数表决权权益，因此它有资格豁免提供与VIE投资相关的某些所需披露的。营运合伙公司的综合财务报表包括其全资附属公司MGP出租人有限责任公司(即MGM-MGP Master Lease业主)的账目，营运合伙公司是VIE的主要受益人。截至2020年12月31日, 在综合基础上，MGP出租人有限责任公司的总资产为92亿美元，主要与其房地产投资有关，总负债为5.307亿美元，主要与其递延收入和经营租赁负债有关。

对于被认定为非VIE的实体，本公司将对其拥有100%股权的实体进行合并。对于本公司拥有少于100%股权的实体，如果本公司根据各自实体所有权协议的条款拥有控股权，本公司将根据投票权权益模式整合该实体。若该实体不符合投票权模式下的合并资格，而本公司对该实体的经营及财务决策有重大影响力，则本公司根据权益法(例如本公司的MGP Breit Venture)核算该实体，该实体不符合合并资格，因为本公司拥有共同控制权，因为该实体的架构具有实质参与权，使双方业主均参与决策过程，而该决策过程阻止本公司行使控制财务权益(定义见ASC 810)。

非控股权益。MGP提供非控股权益，并将该权益归类为合并股东权益的组成部分，独立于本公司的A类股东权益。MGP的非控股权益代表目前由米高梅子公司持有的经营合伙单位。经营合伙的全面收益或亏损根据非控股权益在经营合伙中的所有权百分比(如附注9所述所得税支出除外)分配给其非控股权益。所有权百分比的计算方法为非控股权益持有的经营合伙单位数除以非控股权益和本公司持有的经营合伙单位总数。增发A股和经营合伙单位会改变非控股权益和本公司的所有权权益。此类交易和相关收益被视为资本交易。

美高梅可将其营运合伙单位交由营运合伙赎回，以换取相当于赎回时美高梅A类股市价的现金，或换取未登记的A类股。一对一的基础上。这种支付现金或发行A类股以满足运营合伙单位持有人的赎回请求的选择完全在MGP的独立冲突委员会的控制范围内。有关米高梅现金赎回经营合伙单位的豁免协议的讨论，请参阅上面的注释1和下面的可赎回非控股权益和可赎回资本。

估计的使用。综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些原则要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

可赎回的非控股权益和可赎回资本。如附注1所述，2020年1月14日，运营合伙企业同意在MGP Breit Venture交易完成后放弃发行MGP A类股票代替现金的权利，以解决米高梅持有的运营合伙企业单位的赎回，最高现金赎回金额为14亿美元。关于豁免，营运合伙公司及本公司将可能需要现金赎回的营运合伙单位的账面价值由永久权益重新分类为临时权益，并将该等单位重新计量至其赎回价值。构成14亿美元赎回金额的运营合作伙伴单位是根据确定日期前10天平均收盘价的3%折扣确定的。

在随后的每个报告期，临时权益的账面价值被重新计量为：(1)当时被视为可赎回的单位数量的账面价值，包括根据ASC 810以单位或股份为基准归属的综合收益和亏损，或(2)随后根据剩余的现金赎回总额和每股赎回价值可赎回的单位数量的赎回价值，但单位或股份赎回价值的减少除外账面价值与重新计量价值之间的差额计入额外实收资本(代替留存收益)或有限合伙人资本中的调整。14亿美元的最高现金赎回金额由2020年5月18日赎回的7亿美元和2020年12月2日赎回的7亿美元实现。

在截至2020年12月31日的年度内，与本公司可赎回的非控股权益和经营合伙企业的可赎回资本相关的股本组成部分如下：


	(单位：千)
截至2020年1月14日	$	—
重新分类和重新计量调整		1,405,058
归属地：
净收入		12,079
赎回临时股权		(1,392,468	)
MGP发行A类股，经营合伙企业发行单位		18,418
MGP Breit Venture交易		16,136
现金流对冲		(12,995	)
基于股份的薪酬		292
视为出资--分税协议		1,047
宣布MGP股息和经营伙伴关系分配		(46,887	)
其他		(680	)

截至2020年12月31日	$	—

对未合并关联公司的投资和垫款。本公司对根据权益法入账的未合并关联公司有投资，该关联公司目前由MGP Breit Venture组成。根据权益法，账面价值根据本公司应占被投资方的收益和亏损以及被投资方的分派进行调整。本公司将其在被投资人收益中的份额归类为其他收入(费用)的组成部分，因为本公司对此类未合并附属公司的投资是本公司核心业务运营的延伸。

只要事件或环境变化表明其投资的账面价值可能经历了非暂时性的价值下降，公司就会评估其对未合并附属公司的投资减值。如果存在此类情况，公司会将投资的估计公允价值与其账面价值进行比较，以确定是否表示减值，并根据对所有相关因素(包括考虑公司的意图和保留投资的能力)的评估，确定减值是否是临时性的。

房地产投资。房地产投资包括土地、建筑、装修和整体设备。本公司的大部分不动产由经营合伙企业作为共同控制下的实体之间的交易由经营合伙企业向米高梅出资或收购，因此，本公司最初按米高梅的历史成本基准减去累计折旧(即，出资资产的基准没有变化)来记录该等不动产。截至出资或收购日期，该等不动产最初是按米高梅的历史成本基准减去累计折旧(即，出资资产的基准没有变化)入账的。根据米高梅-米高梅总租约，房地产投资的维护和维修费用由租户负责。

根据米高梅-米高梅总租约的条款，虽然租户负责租赁期内的所有资本支出，但如果未来发生解除合并事件，公司将被要求向租户支付某些不会构成租赁开始时生效的美国公认会计准则(即ASC 840)(即非正常租户改进)的资本改善，但初始上限为1亿美元。 n根据租赁开始时生效的美国公认会计准则(即ASC 840)，公司将被要求向租户支付不构成正常租户改善的某些资本改善费用(如ASC 840)(非正常租户改善措施)，初始上限为1亿美元。本公司将有权收取额外租金，基准为10年期国库券收益率加600个基点乘以本公司须支付的与解除合并事件有关的新资本改善的价值，而该等资本改善将受租约条款所规限。非正常承租人改进的示例包括物业结构构件的成本，包括扩大任何物业占地面积或占地面积或延长物业使用寿命的基础设施改进，以及对任何物业进行必要改进的设备，包括电梯、空调系统或电线的初始安装。开始至今截至2020年12月31日，非正常租户改善为4840万美元。

根据有关长期资产减值或处置的会计准则，只要发生事件或环境变化表明某一项或多项资产发生潜在减值，就会评估长期资产(包括土地、建筑物和装修、土地改造和整体设备)的账面价值。可能导致减值复核的因素包括但不限于当期现金流损失与现金流损失历史相结合。

当前现金流可能不足以在剩余使用年限内收回对物业的投资，这一预测表明与使用长期资产相关的持续亏损、资产使用方式的重大变化或业务战略的重大变化。如果出现这种情况，本公司将使用对预期未来运营现金流的未贴现价值的估计来确定长期资产是否已减值。如果出售资产的未贴现现金流量加预期收益净额(如有)低于资产的账面价值，则应记录的由此产生的减值费用根据资产的账面价值超过该等资产的公允价值计算，公允价值基于对贴现的未来现金流量、评估或其他估值方法的估计而确定。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，没有确认与长期资产相关的减值费用。

折旧和财产交易。折旧费用按房地产投资的使用年限进行确认，在下列估计使用年限内采用直线方法确认，并定期进行审核：


建筑和建筑改进			20到40年
土地改良			10到20年
家具、固定装置和设备			3到20年

财产交易，净额包括与长期资产有关的交易，如处置资产的损益。

租赁激励资产。本公司的租赁激励资产包括作为Park MGM交易的一部分向MGM支付的对价，扣除与Park MGM相关的非正常租户改善相关的递延收入余额，后者已被取消确认。该公司将租赁激励资产摊销为米高梅-米高梅总租约剩余期限内租金收入的减少。

递延收入。本公司收到与非正常租户改善相关的非货币对价，因为它们根据MGM-MGP主租赁成为MGP的财产，并将非正常租户改善的成本基础确认为房地产投资和递延收入。一旦相关房地产投资投入使用，本公司将房地产投资在其预计使用年限内折旧，并在米高梅-米高梅总租约剩余期限内将递延收入摊销为额外租金收入。

承租人租赁。公司在协议开始或修改时确定该协议是否为租约或包含租约。如果存在已确定的资产，并且已确定的资产的使用权在一段时间内转让以换取对价，则该安排是或包含租约。对已确定资产的使用控制权意味着承租人既有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，也有权指导资产的使用。

对于期限超过12个月的租赁，经营租赁使用权(？ROU？)资产和经营租赁负债是根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。经营租赁ROU资产的初始计量还包括任何预付租赁付款，并减去任何以前应计的递延租金。当可用时，公司使用租赁中隐含的利率来贴现租赁付款，以呈现价值；然而，公司的租约不提供易于确定的隐含利率。因此，本公司根据开业日的资料，采用递增借款利率对租赁付款进行贴现。本公司的某些租约包括固定租金升级条款，这些条款在确定租赁付款时会考虑在内。租赁条款包括在合理确定将行使该选项时延长或终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在预期租赁期限内以直线基础确认。

现金和现金等价物。现金和现金等价物包括收购之日到期日为90天或以下的投资和计息工具。这类投资是按接近市场价值的成本价计价的。

收入确认。米高梅-米高梅总租赁( )项下的租金收入(作为经营租赁入账)在不可撤销期限和合理确定的续约期(包括初始租赁期为十年和租赁下所有四个额外的五年期限)内以直线方式确认，对于被确定为固定和可计量、已收到付款或可能可收回的所有合同收入而言，该租赁收入将按不可撤销期限和合理确定的续约期(包括初始租赁期为十年和租赁下所有四个额外的五年期限)以直线方式确认。根据租赁条款赚取的租金收入与应付的现金租金之间的差额被记录为递延应收租金，并作为预付费用和其他资产的组成部分计入综合资产负债表，或者如果应付现金租金超过赚取的租金收入，则计入综合资产负债表中的递延收入。

经营合并报表中的土地租赁和其他项目反映了与非正常租户改善相关的递延收入以及租户的非现金地面租赁收入的摊销。在2019年1月1日采用ASC 842之前，本公司还在本行项目中反映了承租人根据物业税等三重净值租赁条款需要代表本公司支付的成本所产生的收入。ASC 842要求出租人将承租人直接支付给第三方的出租人成本从浮动付款中扣除，从而从收入中扣除。根据米高梅-米高梅总租赁，承租人直接向第三方支付物业税；因此，自2019年1月1日起，本公司不再将此类成本反映在收入或费用中。

Northfield产生了博彩、食品、饮料和其他收入，主要包括视频彩票终端 (VLT)下注交易和食品和饮料交易，与Northfield运营相关的收入被归类为非连续性业务。有关详细信息，请参阅注释3。

土地租赁和其他费用。土地租赁及其他开支产生于采用ASC 842后的成本，包括承租人根据第三方出租人代表本公司直接支付的土地租赁租金。如上所述，在2019年1月1日采用ASC 842之前，此项目还包括租户根据米高梅-米高梅总租赁的三重净值租赁条款代表本公司支付的物业税。

与收购相关的费用。在发生收购的期间，公司将支付与已完成或已宣布的收购相关的交易成本。这些成本包括在合并运营报表内的与收购相关的费用中。

一般的和行政的。一般和行政费用主要包括员工的工资和福利以及外部咨询费用。此外，根据经营合伙企业与米高梅之间的企业服务协议(企业服务协议)，米高梅为经营合伙企业及其子公司提供财务、行政和运营支持服务，包括会计和财务支持、人力资源支持、法律和法规合规支持、保险咨询服务、内部审计服务、政府事务监测和报告服务、信息技术支持、建筑服务和各种其他支持服务。米高梅将报销与其提供服务直接相关的所有费用。运营合伙企业在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度根据企业服务协议产生的费用分别为350万美元、350万美元和190万美元。

递延融资成本。递延融资成本与发行定期贷款、循环信贷安排和优先票据有关。与定期贷款融资和优先票据相关的成本已资本化，并与相关债务的账面金额抵销。与运营合伙企业的循环信贷安排相关的成本作为预付费用和其他资产的一部分资本化。这些成本在债务期限内摊销，并计入合并经营报表的利息支出。

信用风险集中。截至2020年12月31日，公司的所有房地产均已出租给米高梅，截至2020年12月31日期间，公司的所有收入均来自与米高梅签订的米高梅-米高梅总租约。

衍生金融工具。本公司根据FASB ASC 主题815对其衍生品进行会计处理。衍生工具与套期保值所有衍生工具均按公允价值反映为资产或负债。对于被指定并符合套期保值工具的衍生工具，本公司将套期保值工具的损益计入累计其他全面收益的组成部分。对于未被指定且质量不属于套期保值工具的衍生工具，本公司将衍生工具工具的损益记为未套期保值利率掉期的收益(亏损)，净额记入综合经营报表

公允价值计量。公允价值计量用于公司房地产投资的会计和减值评估。对未合并关联公司的投资，以及对其某些金融资产和负债的投资。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格，并根据层次结构计量，该层次结构包括：一级投入，如活跃市场的报价；二级投入，即类似资产的可观察投入；或三级投入，即不可观察的投入，其计量范围包括：1级投入，如活跃市场的报价；2级投入，即类似资产的可观察投入；或3级投入，即不可观察的投入。该公司在其公允价值计量中使用了以下投入：

•

其债务公允价值披露的第2级投入。见注7；及

•

第2级在衡量其利率掉期的公允价值时投入。参见注释8。

可报告的细分市场。本公司的业务包括对房地产的投资，包括全资拥有和通过对MGP Breit Venture的投资，对于MGP Breit Venture，所有此类房地产彼此相似，因为它们包括大型目的地娱乐和休闲度假村及相关产品，其租户通常提供赌场博彩、酒店、会议、餐饮、娱乐和零售设施，具有类似的经济特征，并受三重净值经营租赁的管辖。公司全资和权益法房地产投资的经营业绩由首席运营决策者定期进行总体审核。因此，该公司有一个可报告的部门。

最近发布的会计准则。2020年3月，FASB 发布了ASC 848，参考利率改革(主题848)。ASC 848为将美国公认会计原则(GAAP)应用于参考汇率改革相关合同、套期保值关系和其他符合条件的交易提供了可选的权宜之计。这些权宜之计的应用使衍生工具的列报与过去的列报保持一致。该指南是可选的，可以在汇率改革活动发生时或在参考汇率改革活动发生时选择。该公司目前正在评估，如果其套期保值和相关活动受到影响，是否会选择实际的权宜之计。

附注3：收购和处置

帝国城收购

如附注1所述，于2019年1月29日，本公司以约6.344亿美元的公允价值代价，从米高梅手中收购了与帝国城相关的已开发房地产。本公司通过假设约2.46亿美元的债务，以其优先担保信贷安排下的借款偿还，以及向米高梅发行约1,290万个经营合伙单位，为从米高梅收购已开发的房地产提供资金。帝国城被添加到米高梅-MGP 主租约中，如注释6中进一步讨论的那样。

帝国城交易被视为共同控制下的实体之间的交易，因此，本公司以米高梅的结转价值6.25亿美元记录了帝国城房地产资产，资产的收购价和账面价值之间的差额(br}约为940万美元)记录为减少到实收资本。

Northfield收购和Northfield OpCo交易

2018年7月6日，TRS完成了对Northfield会员权益的100%收购，收购价格约为11亿美元。该公司通过从定期贷款A贷款中提取2亿美元和在循环信贷融资中提取6.55亿美元为此次收购提供资金，其余收购价格用手头现金支付。此次收购的目的是扩大MGP的房地产资产，并使MGP的地理覆盖范围多样化。

2019年4月1日，公司将Northfield OpCo转让给米高梅的一家子公司，公允价值对价约为3.052亿美元，其中主要包括约940万个运营合伙单位，这些单位最终由经营合伙企业赎回，公司保留了房地产资产。在转让前立即清算的拥有Northfield的公司 TR。随后，米高梅将Northfield OpCo更名为MGM Northfield Park，后者随后被添加到MGM-MGP主租约中。有关MGM-MGP主租赁的详细讨论，请参阅注释6。

Northfield OpCo交易作为共同控制下的实体之间的交易入账，因此，本公司持有并使用Northfield OpCo运营资产和负债，直至2019年4月1日交易结束。作为共同控制实体之间的交易，本公司记录了3.052亿美元的收购价与转移至其他公司的净资产账面价值2.923亿美元之间的差额实收资本。

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的Northfield OpCo业绩反映在综合营业报表上的停产经营中。 Northfield OpCo截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度业绩。Northfield OpCo停止运营的结果摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，			截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
	(单位：千)
总收入	$	67,841		$	132,949
总费用		(48,735	)		(97,330	)

所得税前非持续经营所得		19,106			35,619
所得税拨备		(2,890	)		(5,056	)

非持续经营所得的税后净额		16,216			30,563
减去：可归因于非控股权益的收入-非持续经营		(11,434	)		(22,417	)

A类股东应占非持续经营收入	$	4,782		$	8,146

附注4：房地产投资

如附注1所述，2020年2月14日，关于MGP Breit Venture交易，曼德勒湾(包括曼德勒广场)的房地产资产被贡献给MGP Breit Venture。本公司将曼德勒湾房地产资产的账面价值23亿美元与收到的对价21亿美元之间的差额以及与出售相关的1,000万美元费用记为出售资产净亏损1.931亿美元，反映在综合综合经营报表中的财产交易净额中。

房地产投资的账面价值如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
	(单位：千)
土地	$	3,431,228		$	4,631,013
建筑物、建筑物改善、土地改善和综合设备		7,426,110			9,293,483

		10,857,338			13,924,496
减去：累计折旧		(2,546,601	)		(3,096,524	)

	$	8,310,737		$	10,827,972

附注5：对未合并附属公司的投资

截至2020年12月31日，运营合伙企业对未合并附属公司的投资包括其在MGP Breit Venture的50.1%权益。运营伙伴关系在截至2020年12月31日的年度中将其收入份额8910万美元记录为未合并附属公司的收入，并在合并运营报表中记录为收入。此外，在截至2020年12月31日的一年中，经营伙伴关系从MGP Breit Venture获得了8100万美元的分配。

MGP Breit Ventures的资产负债表摘要信息如下：


	2020年12月31日的余额
	(单位：千)
房地产投资净额	$	4,523,638
其他资产		95,342
债务，净额		2,994,269
其他负债		7,811

MGP Breit Ventures的运营结果摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020
	(单位：千)
净收入	$	346,481
持续经营收入		177,757
净收入		177,757

MGP Breit风险担保。运营合伙企业为贷款人因运营合伙企业、其风险合作伙伴或合资企业的某些不良行为(如欺诈或故意不当行为)而产生的30亿美元债务提供损失提供担保，其依据是当事人对MGP Breit Venture的所有权百分比，担保上限为亏损时未偿还本金的10%。如果有过错，运营合伙企业及其风险合作伙伴已分别为另一方承担的总体责任风险份额相互赔偿。根据美国会计准则第460条，担保按公允价值入账；这种价值是不重要的。

附注6修订租契

米高梅-米高梅租赁公司。米高梅-MGP 主租赁作为经营租赁入账，初始租期为十年，从2016年4月25日开始(以下所述的米高梅国家港口除外)，此后可由租户选择将租期延长四个额外的五年租期。米高梅-米高梅主租约规定，任何期限的延长都必须适用于延期时租约项下的所有房地产。关于米高梅国家港口，初始租赁期将于2024年8月31日结束。此后，米高梅国家港口的初始租约期限可由承租人选择续签，初始续期期限持续至当时的租约期限结束或下一个续期期限(取决于米高梅是否选择在初始十年租期届满时续签租约中的其他物业)，以较早的为准进行续签。租户可以选择续签该租约的初始租期，直到当时的租期结束或下一个续期期限(取决于米高梅是否选择在最初的十年租期届满时续签租约中的其他物业)。然而，如果租户选择在租约规定的米高梅国家港湾初始期限结束后不续签米高梅国家港口的租约，租户也将失去在2026年与其他物业相关的初始十年租期结束时续签其余物业的租约的权利。租约采用三网结构，除了基本租金外，租户还需要支付与租约相关的几乎所有费用，包括房地产税、保险、水电费和日常维护。此外，租约赋予MGP对米高梅斯普林菲尔德以及米高梅未来在帝国城附近未开发土地上的任何博彩开发项目的优先购买权，如果米高梅未来选择出售其中任何一处房产，MGP可能会行使这一权利。

租约下的租金由基本租金部分和百分比租金部分组成。截至2020年12月31日，基本租金约占租赁到期租金的91%，百分比租金约占租赁到期租金的9%。基本租金包括第二至第六个租赁年限的固定年租金2.0%的自动扶梯(定义见租约)。此后，从2022年4月1日开始，每年2.0%的自动扶梯将由租户和租户的运营子公司分租人共同满足6.25：1.00的调整后净收入/租金比率，这是基于其租赁物业的净收入(根据美国公认会计准则确定，调整后不包括某些预定分租的净收入，并根据租户的选择，报销成本收入)。租金百分比最初约为头六年的固定数额，然后每五年根据租户和经营分租人(没有重复)在后五个历年的这个时间从租赁物业中获得的平均年调整净收入进行调整(计算方法是乘以平均每年调整后的净收入，不包括某些预定分租的净收入，并根据租户的选择，在后五个历年乘以报销的成本收入)。在后五个历年中，计算方法是乘以平均每年调整后的净收入(不包括某些预定分租的净收入)，并根据租户的选择，报销成本收入。对于后五个历年，计算方法是乘以年均调整后的净收入(不包括某些预定分租的净收入)

2019年1月29日，帝国城加入米高梅-米高梅大师租赁。因此，每年支付给MGP的租金增加了5000万美元，并按比例分配到租赁年度的剩余时间。根据租赁条款，此租金的90%是固定的，并且在2022年前将以每年2%的合同速度增长。此外，只要米高梅开发额外的博彩设施并选择在未来出售或转让该物业，MGP有权优先购买毗邻该物业的某些未开发土地。

2019年3月7日，本公司完成了Park MGM交易并修订了MGM-MGP主租赁，同时本公司向美高梅的一家子公司支付了6.375亿美元，其中6.056亿美元为现金，其余为发行约100万个经营合伙企业个单位。作为这项交易的结果，本公司记录了一项租赁激励资产，即支付的对价，减去与Park MGM记录的非正常租户改善有关的现有递延收入余额9400万美元，该余额已取消确认。此外，每年向该公司支付的租金增加了5,000万元，并按比例分配给租约年度的剩余时间。与租赁条款一致，此租金的90%是固定的，在2022年前将以每年2.0%的合同速度增长。本公司被要求重新评估该租赁的租赁分类，包括使用收益法估计公允价值和用于确定隐含利率的资产的剩余价值，并得出结论认为该租赁仍为经营租赁。

2019年4月1日，米高梅诺斯菲尔德公园被纳入米高梅-米高梅主租约，每年的租金支付增加了6000万美元。与租赁条款一致，这一租金的90%是固定的，在2022年之前将以每年2.0%的合同速度增长。

2020年2月14日，关于MGP Breit Venture交易，MGM-MGP Master Lease进行了修改，移除了曼德勒湾物业，租赁项下的年租金减少了1.33亿美元。本公司重新评估该租赁的租赁分类，其中包括使用收益法估计物业的公允价值和确定隐含利率时使用的剩余价值，并得出结论认为，该租赁将继续作为经营租赁入账。

此外，由于第五个租赁年度于2020年4月1日开始，而相应的2.0%固定年租金自动扶梯于该日生效，米高梅-米高梅总租约的基本租金增至7.499亿美元，导致米高梅-米高梅总租约的总年租金为8.278亿美元。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，包括租赁激励资产摊销在内的 MGM-MGP Master Lease的直线租金收入分别为7.684亿美元、8.564亿美元和7.463亿美元。该公司还确认了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度与地面租赁和其他相关收入分别为2420万美元、2470万美元和1.232亿美元。

根据米高梅-米高梅总租赁，未来不可取消的最低现金租金付款是截至2026年4月30日的初始10年期限内的付款，不包括四个五年期续订选项，关于截至2024年8月31日的米高梅国家港口，截至2020年12月31日如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(单位：千)
2021	$	839,012
2022		784,336
2023		764,861
2024		733,161
2025		669,760
此后		223,253

总计	$	4,014,383

承租人租赁。该公司是米高梅国家港口下的土地承租人，以及博加塔和博里瓦奇下的部分土地的承租人。本公司有义务通过土地租约的不可撤销期限支付租赁款项，该期限为2066年(Beau Rivage)、2070年(Borgata)和2082年(MGM National Harbor)。这些土地租约将由租户根据米高梅-米高梅总租约支付至2046年(包括续约期)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度的租赁费用构成包括2380万美元的运营租赁成本。与本公司经营租赁相关的其他信息如下：


补充资产负债表信息	2020年12月31日			2019年12月31日
加权平均剩余租赁年限(年)		58			59
加权平均贴现率(%)		7	%		7	%

经营租赁负债的到期日如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(单位：千)
2021	$	24,996
2022		25,015
2023		24,875
2024		24,846
2025		24,846
此后		1,307,958

未来最低租赁付款总额		1,432,536
减去：相当于利息的租赁付款额		(1,091,403	)

总计	$	341,133

附注7：债项

债务由以下部分组成：


	十二月三十一日，
	2020			2019
	(单位：千)
高级担保信贷安排：
高级担保定期贷款A类贷款	$	—		$	399,125
高级担保定期贷款B贷款		—			1,304,625
优先担保循环信贷安排		10,000			—
5.625厘优先债券，2024年到期		1,050,000			1,050,000
4.625厘优先债券，2025年到期		800,000			—
4.50%优先债券，2026年到期		500,000			500,000
5.75%优先债券，2027年到期		750,000			750,000
4.50%优先债券，2028年到期		350,000			350,000
3.875厘优先债券，2029年到期		750,000			—

		4,210,000			4,353,750
减去：未摊销贴现和债务发行成本		(41,041	)		(46,396	)

	$	4,168,959		$	4,307,354

运营合作伙伴信用协议和桥梁设施。截至2020年12月31日，运营伙伴关系高级担保信贷安排由14亿美元的循环信贷安排组成。循环融资的利息为伦敦银行间同业拆借利率 (LIBOR)加1.75%至2.25%，参考总净杠杆率定价网格确定。循环设施将于2023年6月到期。

截至2020年12月31日，循环信贷安排提取了1,000万美元。 2020年12月31日，循环信贷安排的利率为1.90%。截至2020年12月31日，经营伙伴关系高级担保信贷安排下没有未偿还的信用证。有关运营合伙企业利率互换协议的进一步讨论，请参阅附注8。

关于MGP Breit风险投资交易，2020年2月14日，运营合伙企业修改了其高级担保信贷安排，除其他事项外，允许交易发生，允许运营合伙企业对MGP Breit风险投资公司的债务进行无追索权担保(有关此类担保的说明，请参阅附注5)，并允许发生过桥贷款融资。作为交易和修订的结果，运营合伙企业用过渡性融资的收益全额偿还了其13亿美元的未偿还定期贷款B融资，然后由MGP Breit Venture承担作为运营合伙企业出资的部分对价。此外，运营合伙企业使用了与其2019年11月股票发行相关的远期股权发行结算所得资金和 ·在市场上提供？(自动柜员机)计划，以全额偿还其定期贷款A融资的3.99亿美元未偿还余额。运营合伙企业因偿还合并运营报表中其他记录的1810万美元债务而蒙受亏损。

信贷协议包含惯例陈述和担保、违约事件以及积极和消极的契约。循环信贷安排和定期贷款A安排还要求经营合伙企业保持遵守最高优先担保净债务与调整后总资产比率、最高净债务与调整后总资产比率以及最低利息覆盖率。截至2020年12月31日，运营伙伴关系遵守了其财务契约。

循环信贷融资及定期贷款融资均由营运合伙企业现有及其后收购的各直接及间接全资重大国内受限制附属公司担保，并以几乎所有营运合伙企业及该等受限制附属公司的主要资产(包括其房地产抵押)的优先留置权抵押，但须受其他惯例除外。

桥梁设施。关于帝国城的交易，经营合伙企业在米高梅子公司的过桥贷款下承担了2.46亿美元的债务。运营合伙企业以手头现金和循环信贷安排的提取偿还了过渡性融资，随后用发行2027年到期的5.75%优先票据的收益偿还了，如下所述。

运营伙伴关系高级注释。2019年1月，运营伙伴关系发行了本金总额7.5亿美元的5.75%优先票据，2027年到期。优先票据将于2027年2月1日到期。优先票据的利息于每年2月1日和8月1日支付，从2019年8月1日开始。

2020年6月，运营伙伴关系发行了8亿美元的本金总额为4.625的2025年到期的优先债券。优先票据将于2025年6月15日到期。优先债券的利息将于每年的6月15日和12月15日支付，从2020年12月15日开始。发售所得款项净额全数用于偿还营运合伙企业循环信贷安排下的提款。

2020年11月，经营伙伴关系发行了本金总额7.5亿美元，2029年到期的3.875%优先票据。优先票据将于2029年2月15日到期。优先债券的利息将于每年2月15日和8月15日支付，由2021年8月15日开始计算。发行所得款项净额用于一般公司用途，并根据附注1所述的豁免协议，最终赎回米高梅持有的7亿美元营运合伙单位。

除MGP Finance Co-Issuer，Inc.(优先票据的共同发行人)外，运营合伙企业的所有子公司为运营合伙企业的信贷安排提供担保，每个系列的运营合伙企业优先票据均由运营合伙企业的所有子公司以优先股优先担保为其提供全面且无条件的担保。(注：MGP Finance Co-Issuer，Inc.是优先票据的共同发行人之一)，MGP Finance Co-Issuer，Inc.不在此列。经营合伙企业可以赎回全部或部分优先票据，赎回价格相当于优先票据本金的100%，如果经营合伙企业在到期日前三个月之前赎回优先票据，则可赎回全部优先票据，在每种情况下，再加上应计和未支付的利息。管理优先票据的契约包含惯例契约和违约事件。这些契约受管理优先票据的适用契约中规定的一些重要例外和限制，包括关于限制性支付契约，有能力进行无限制的限制性支付以维持MGP的REIT地位。

债务的到期日。截至2020年12月31日，经营合伙企业债务本金到期日如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(单位：千)
2021	$	—
2022		—
2023		10,000
2024		1,050,000
2025		800,000
此后		2,350,000

	$	4,210,000

债务的公允价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，运营合伙企业债务的估计公允价值分别为45亿美元和46亿美元。公允价值是根据经营合伙企业的优先票据和高级担保信贷的报价市场价格估算的。

附注8：衍生工具和套期保值活动

营运合伙企业使用衍生工具以减轻其浮动利率高级信贷安排及利率互换协议有效期及金额的预测债务发行所固有的利率波动影响，而该等浮动利率可能对未来盈利及预测现金流造成不利影响。运营合伙企业和公司不将衍生工具用于投机或交易目的。

2019年6月，运营伙伴关系签订了利率互换协议，2021年11月30日生效，将于2024年12月到期，名义总金额为9亿美元。根据掉期协议支付的加权平均固定利率为1.801%，收到的浮动利率每月重置为一个月期伦敦银行同业拆借利率，没有最低下限。

2019年9月，运营伙伴关系签订了一项利率互换协议，2019年9月6日生效，该协议将于2024年12月到期，名义金额为3亿美元。根据掉期协议支付的固定利率为1.158%，收到的浮动利率每月重置为一个月期伦敦银行同业拆借利率，没有最低下限。

2019年9月，运营伙伴关系修改并延长了某些现有的利率掉期，总名义金额为4亿美元，自2019年10月1日起生效。根据经修订掉期协议支付的加权平均固定利率为2.252厘，而收到的浮动利率按月重置至一个月期伦敦银行同业拆息，没有最低下限。到期日延长至2029年12月。

鉴于营运合伙企业于2019年11月就营运合伙企业的高级信贷安排预付5.41亿美元，以及考虑到结算附注10所述远期购买协议项下的1,200万股股份时将收到的收益，营运合伙企业认定不再有可能出现该等债务现金流。因此，经营伙伴关系取消指定相应的6亿美元名义利率掉期，并将与此类名义利率掉期相关的累计其他全面收益中报告的490万美元亏损重新归类为未对冲利率掉期收益(亏损)内的收益，合并收益表中的净额。

关于2020年6月发行8亿美元优先票据和2020年11月发行7.5亿美元优先票据(均在附注7中讨论)，经营合伙企业决定其将不再受到各自发行的现金流波动的影响，相应地，经营合伙企业分别于2020年6月和2020年11月取消指定6亿美元和7亿美元名义利率掉期。与 6亿美元和7亿美元名义掉期相关的累计全面亏损中递延的金额将在合并损益表中的对冲现金流的有效期内摊销为收益。不符合对冲会计条件的利率掉期的公允价值变化也反映在未对冲利率掉期的收益(亏损)内，合并损益表上的净额。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运营伙伴关系分别录得与此类公允价值变化相关的210万美元收益和100万美元收益。截至2018年12月31日的年度，未对冲利率掉期净收益(亏损)内没有记录金额。

下表汇总了运营合作伙伴截至2020年12月31日的利率掉期。


	名义金额		加权平均固定利率			公允价值负债			生效日期		到期日

	(除百分比外，以千为单位)
指定为套期保值的衍生工具：
	$	900,000		1.801	%	$	(41,131	)		2021年11月30日		2024年12月31日

	$	900,000				$	(41,131	)
未被指定为套期保值的衍生品：
	$	1,200,000		1.844	%	$	(18,889	)		2017年5月3日		2021年11月30日
		300,000		1.158	%		(10,451	)		2019年9月6日		2024年12月31日
		400,000		2.252	%		(48,453	)		2019年10月1日		2029年12月31日

	$	1,900,000				$	(77,793	)

						$	(118,924	)

下表汇总了运营合作伙伴截至2019年12月31日的利率掉期。


	名义金额		加权平均固定利率			公允价值资产(负债)			生效日期		到期日

	(除百分比外，以千为单位)
指定为套期保值的衍生工具：
	$	600,000		1.902	%	$	(4,106	)		2017年5月3日		2021年11月30日
		300,000		1.158	%		6,529			2019年9月6日		2024年12月31日
		400,000		2.252	%		(18,743	)		2019年10月1日		2029年12月31日
		900,000		1.801	%		(4,915	)		2021年11月30日		2024年12月31日

	$	2,200,000				$	(21,235	)
未被指定为套期保值的衍生品：
	$	600,000		1.786	%	$	(2,736	)		2017年5月3日		2021年11月30日

	$	600,000				$	(2,736	)

						$	(23,971	)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，运营合伙企业处于负债状态的利率掉期记录在应付帐款、应计费用和其他负债中。截至2019年12月31日，运营合作伙伴处于资产位置的利率掉期记录在预付费用和其他资产中。

附注9：所得税

本公司选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为1986年国内收入法(经修订)第856(A)节定义的房地产投资信托基金征税。要符合REIT的资格，该公司必须通过某些组织、收入、资产和分配测试。因此，除非如下所述，公司一般不需要缴纳美国联邦或州公司所得税，前提是该公司将其所有应税收入进行合格分配给其股东，并通过实际投资和经营业绩持续满足REIT要求，包括某些资产、收入、分配和股份所有权测试。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额不到其应纳税所得额的100%，则按正常的公司所得税税率纳税。公司在截至2020年12月31日的纳税年度分配了100%的应纳税所得额，并预计在未来几年内这样做。因此，合并财务报表不反映其REIT业务的联邦所得税拨备；然而，该公司的TRS业务需缴纳联邦、州和地方所得税，并且可能仍需缴纳联邦消费税，以及某些州和地方的REIT业务所得税和特许经营税。公司的TRS拥有Northfield的房地产资产和业务，直到该公司于4月1日清算为止, 2019年。本公司于截至2019年12月31日止年度录得终止业务税项拨备290万美元及持续业务税项优惠110万美元，涉及TRS业务的税项拨备总额为180万美元，并无有关清盘后TRS业务的拨备。

本公司按照资产负债法核算所得税，这要求为财务报表中已包括的事件的预期未来税收后果确认递延税金资产和负债。根据这一方法，本公司根据资产负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用预期差异将被冲销的年度的现行税率，来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。

MGM-MGP Master租赁业主必须根据《新泽西州赌场控制法》(New Jersey Casino Control Act)参与提交新泽西州合并公司营业税报税表，并在报税表中包括与其新泽西州资产相关的收入和费用，因此应在新泽西州缴纳实体税。虽然新泽西州的合并申报表还包括米高梅及其某些子公司，但该公司必须在合并财务报表中记录新泽西州所得税，就像米高梅-米高梅总租赁房东是为州政府目的单独征税一样。本公司与米高梅已签订分税协议，规定分配新泽西州合并申报表中应缴的税款。根据本协议，米高梅-米高梅总租赁业主仅对未来出售新泽西州资产时可能实现的任何收益负责新泽西州的税收，该收益完全是由于该等资产在米高梅子公司贡献给米高梅-米高梅总租赁业主之日的增值所致。米高梅负责新泽西州合并申报表中报告的所有其他税种，因此，与这些税种相关的所得税余额反映在合并财务报表中的非控股权益中。截至2020年12月31日或2019年12月31日，根据税收分享协议，没有应付给米高梅的金额。

持续经营的所得税规定如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019			2018
	(单位：千)
联邦政府：
当前	$	—	$	—		$	—
延期		—		(1,058	)		(1,142	)

关于持续经营的联邦所得税拨备	$	—	$	(1,058	)	$	(1,142	)

国家：
当前	$	6,345	$	7,309		$	5,746
延期		3,389		1,347			1,175

关于持续经营的州所得税拨备	$	9,734	$	8,656		$	6,921

联邦所得税法定税率和公司持续经营收入的有效税率的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
联邦所得税法定税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
联邦估价津贴		—			—			—
不缴纳联邦所得税的收入		(21.0	)		(21.4	)		(21.5	)
州税		5.7			3.2			3.1

持续经营所得的实际税率		5.7	%		2.8	%		2.6	%

公司递延纳税净负债的主要受纳税影响部分如下：


	十二月三十一日，
	2020			2019
	(单位：千)
递延税金资产适用于联邦和州
应计项目、准备金和其他	$	—		$	—

递延税金资产总额	$	—		$	—

联邦和州递延纳税义务
房地产投资净额	$	(33,298	)	$	(29,909	)
其他无形资产，净额		—			—

递延纳税负债总额		(33,298	)		(29,909	)

递延纳税净负债	$	(33,298	)	$	(29,909	)

该公司使用两步法评估其纳税状况。如果税务头寸更有可能达到某个门槛，并且是以实现可能性大于50%的最大收益来衡量的，则该税务头寸被确认。必须在每个资产负债表日期对不确定的税收头寸进行审查。由于这一分析而记录的负债通常必须与任何活期或递延所得税账户分开记录。本公司目前没有不确定的税务头寸。公司确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度未记录利息或罚款。

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。截至2020年12月31日，2017及以后纳税年度的联邦和密西西比州所得税申报单，以及2016及以后纳税年度提交的所有其他州和地方所得税申报单，均须接受相关税务机关的审查。

附注10股东权益和合伙人资本

MGP股东。

发行A类股。2019年1月31日，本公司完成了1,960万股A类股的发售，相当于有限责任公司在登记公开发行中的权益，其中包括260万股A类股，这是根据其超额配售选择权的承销商全部行使而出售的，净收益约为5.484亿美元。

2019年4月30日，公司进入自动柜员机计划，通过销售代理以现行市场价格或协议价格提供和出售总计3亿美元的A类股票。在截至2019年12月31日的年度内，公司根据该计划发行了530万股A类股，净收益约为1.61亿美元。2020年2月12日，本公司通过自动柜员机计划结算的60万股远期股票获得约1870万美元的净收益。

2019年11月22日，本公司完成注册公开发行3000万股A类股。此次发行包括1800万股在成交时直接出售给承销商，扣除承销折扣和佣金后净收益约5.406亿美元，以及根据远期购买协议出售的1200万股。从2020年2月11日至2月13日，公司从结算的1200万股远期股票中获得约3.559亿美元的净收益。远期股份结算以换取每股现金收益相当于适用远期销售价格，即公开发行价减去承销折扣，并须按远期销售协议的规定作出若干调整。

2020年2月14日，在与MGP Breit Venture 交易相关的交易中，该公司完成了向Breit注册出售490万股A类股票，所得收益为1.5亿美元。

经营合伙资本和非控股股权所有权交易。以下披露了本公司在其子公司运营合伙企业中的所有权百分比权益变化对A类股东权益的影响：


	在过去的几年里
	2020			2019			2018

	(单位：千)
可归因于米高梅Growth Properties的净收入	$	76,129		$	90,260		$	67,065
从/(向)非控股权益转让：
帝国城交易		—			23,745			—
发行A类股		442,717			1,049,582			—
PARK MGM交易		—			2,496			—
Northfield OpCo交易		—			(27,439	)		—
MGP Breit Venture交易		8,287			—			—
赎回临时股权		(114,924	)		—			—
其他		1,275			1,183			237

非控股权益净转让		337,355			1,049,567			237

从可归因于米高梅Growth Properties和转移至非控制性权益的净收入的变化	$	413,484		$	1,139,827		$	67,302

帝国城交易。2019年1月29日，关于帝国城交易，运营合伙公司向米高梅的一家子公司发行了1290万个运营合伙企业单位，MGP在运营合伙企业中的间接持股比例从26.7%降至25.4%。

类别的颁发A股和经营合伙单位-2019年1月。于2019年1月31日，就本公司登记发售A类股而言，经营合伙公司向本公司发行1,960万个经营合伙公司单位，MGP于经营合伙公司的间接持股百分比由25.4%增至30.3%。

帕克·米高梅的交易。2019年3月7日，关于Park MGM交易，运营合伙公司向MGM的一家子公司发行了100万个运营合伙企业单位，MGP在运营合伙企业中的间接持股比例从30.3%降至30.2%。

Northfield OpCo交易。2019年4月1日，与Northfield OpCo交易相关的 940万个运营合作伙伴单位最终被运营合作伙伴赎回，MGP在运营合作伙伴中的间接所有权百分比从30.2%增加到31.2%。

类别的颁发A股和经营合作伙伴单位-ATM 计划-2019年。关于本公司于2019年根据自动柜员机计划发行A股，经营合伙公司向本公司发行了530万个经营合伙单位。在集体发行之后，运营合伙企业的所有权百分比为32.4%。

颁发类A股和经营合伙单位-2019年11月。2019年11月22日，关于本公司注册发行A股，经营合伙人向本公司发行了1,800万个经营合伙人单位。作为这项交易的结果，MGP在运营合伙企业中的间接持股比例增加到36.3%。

类别的颁发A股和经营合伙单位-远期。 关于本公司根据自2019年11月注册发售的远期销售协议结算，于2020年2月11日至2月13日注册发行1,200万股A类股，上文所述，经营合伙公司向本公司发行1,200万股经营合伙人单位。此外，根据本公司自动柜员机计划下的远期销售协议结算，本公司于2020年2月12日注册发行60万股经营合伙企业向本公司发行60万个经营合伙人单位。作为这些集体发行的结果，MGP 在运营伙伴关系中的间接所有权百分比增加到38.8%。

类别的颁发A股和运营伙伴关系个单位-英国退欧。2020年2月14日，关于本公司向Breit注册出售A股，经营合伙公司向本公司发行了490万个经营合伙单位，本公司在经营合伙公司中的间接持股比例从38.8%增加到39.7%。

MGP Breit Venture交易。2020年2月14日，关于MGP Breit Venture 交易，经营合伙公司向米高梅发行了260万个经营合伙企业单位，公司在经营合伙企业中的间接持股比例从39.7%降至39.4%。

赎回临时股权。于2020年5月18日，根据附注1及附注2所述的豁免赎回条款，营运合伙公司以7亿美元赎回米高梅3,030万个营运合伙单位，本公司在营运合伙公司的间接持股比例由39.4% 增至43.3%。2020年12月2日，经营合伙进一步从米高梅赎回2350万个经营合伙单位，赎回金额为7亿美元，公司在经营合伙中的间接持股比例从43.3%增加到47.0%。

累计其他综合收益(亏损)。综合收益(亏损)包括净收益和所有其他非股东权益变动，或其他综合收益(亏损)。本公司累计其他全面收益(亏损)的要素在随附的综合股东权益表中列报。下表汇总了各组成部分累计其他综合收益(亏损)的变动情况：


	现金流对冲			其他			总计

	(单位：千)
2018年1月1日的余额	$	3,206		$	(98	)	$	3,108
改叙前其他综合收益		5,258			—			5,258
从累计其他综合收入重新分类为利息支出的金额		(1,130	)		—			(1,130	)

其他综合收益		4,128			—			4,128
减去：可归因于非控股权益的其他全面收入		(3,028	)		—			(3,028	)

2018年12月31日的余额		4,306			(98	)		4,208
改分类前的其他综合损失		(34,476	)		—			(34,476	)
从累计其他综合亏损重新分类为利息支出的金额		(5,599	)		—			(5,599	)
从累计其他综合亏损重新分类为未套期保值利率掉期亏损的金额		4,877			—			4,877

其他综合损失		(35,198	)		—			(35,198	)
累计其他综合亏损的其他变动情况：
帝国城交易		—			(195	)		(195	)
发行A类股		—			(1,512	)		(1,512	)
PARK MGM交易		—			(16	)		(16	)
Northfield OpCo交易		—			2			2

累计其他综合亏损变动情况：		(35,198	)		(1,721	)		(36,919	)
减去：可归因于非控股权益的其他综合亏损		25,666			—			25,666

2019年12月31日的余额		(5,226	)		(1,819	)		(7,045	)
改分类前的其他综合损失		(104,999	)		—			(104,999	)
从累计其他综合亏损重新分类为利息支出的金额		17,922			—			17,922
从累计其他综合亏损重新分类为未对冲利率掉期收益的金额		(2,547	)		—			(2,547	)

其他综合损失		(89,624	)		—			(89,624	)
累计其他综合亏损的其他变动情况：
发行A类股		—			(646	)		(646	)
发放行动单位		—			59			59
赎回临时股权		—			(8,773	)		(8,773	)
其他		—			45			45

累计其他综合亏损变动情况：		(89,624	)		(9,315	)		(98,939	)
减去：可归因于非控股权益的其他综合亏损		54,787			—			54,787

2020年12月31日的余额	$	(40,063	)	$	(11,134	)	$	(51,197	)

截至2020年12月31日，当前记录在将在未来12个月的收益中确认的其他综合亏损中的估计金额并不重要。

MGP 分红和运营合作伙伴分配。运营伙伴关系宣布并支付分配。MGP在收到其在经营合伙企业分派中的份额时支付股息。就联邦所得税而言，对于MGP的A类股票，股息的特征是应税普通股息、资本利得股息、非股息分配或它们的组合。

本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票分配摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
非限制性股息	$	1.4649	76.30%	$	1.6134	87.21%	$	1.2669	74.20%
资本返还		0.4551	23.70%		0.2366	12.79%		0.4406	25.80%

总计	$	1.9200	100.00%	$	1.8500	100.00%	$	1.7075	100.00%

附注11：每股A类股收益

下表提供了收益和计算基本每股收益时使用的A类股数量，使用了不考虑稀释潜在A类股的已发行A类股的加权平均数量，以及包括所有此类股票的稀释后每股收益。 A股应占收益、已发行A股加权平均收益以及已发行稀释证券的影响列示于每个期间。由于B类股票无权享有本公司的任何经济权利，因此未向B类股东列报每股收益。


	截至12月31日的12个月，
	2020			2019			2018

	(单位：千)
分子：
持续经营收入，税后净额	$	160,371		$	259,349		$	214,139
减去：可归因于非控股权益的持续经营收入		(84,242	)		(173,871	)		(155,220	)

可归因于A类股的持续运营收入-基本和摊薄		76,129			85,478			58,919
非持续经营所得的税后净额		—			16,216			30,563
减去：可归因于非控股权益的非持续经营收入		—			(11,434	)		(22,417	)

可归因于A股的非持续经营收益--基本收益和摊薄收益		—			4,782			8,146

可归因于A类股的净收入-基本和摊薄	$	76,129		$	90,260		$	67,065

分母：
加权平均已发行A类股⁽¹⁾-基本		129,491			93,047			70,998
稀释股对A类股稀释后净收益的影响⁽²⁾		162			252			188

加权平均已发行A类股⁽¹⁾-稀释		129,653			93,299			71,186

(1)	包括授予某些董事会成员的加权平均递延股份单位。

(2)	在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年，由于反稀释，与基于流通股的薪酬奖励相关的不到10万股股票被排除在外。由于截至2018年12月31日的年度具有反摊薄性质，没有与流通股薪酬奖励相关的股票被排除在外。

(3)	稀释后的A类股每股收益不假设米高梅持有的经营合伙单位发生转换，因为这种转换将是反摊薄的。

附注12：每个经营合伙单位的收益

下表提供了在计算每个运营合作伙伴单位的基本收益时使用的收益和运营合作伙伴单位数，其中使用未清偿的运营合作伙伴单位的加权平均数，而不考虑稀释潜在的运营合作伙伴单位，以及包括所有此类运营合作伙伴单位的稀释后的每个运营合作伙伴单位的收益。营业合伙单位的应占收益、未偿还的加权平均营业合伙单位以及未偿还稀释证券的影响列示于每个期间。


	截至12月31日的12个月，
	2020		2019		2018

	(单位：千)
分子：
可归因于单位持有人的扣除税后的持续经营收入-基本收入和摊薄收入	$	160,371	$	259,349	$	214,139
非连续性业务收入，扣除税后的收入--基本收入和摊薄收入		—		16,216		30,563

可归因于单位持有人的净收入--基本收益和摊薄收益	$	160,371	$	275,565	$	244,702

分母：
加权平均未偿还经营伙伴单位⁽¹⁾-基本		310,688		293,885		266,132
摊薄股份对每个经营合伙单位摊薄净收入的影响⁽²⁾		162		252		188

加权平均未偿还经营伙伴单位⁽¹⁾-稀释		310,850		294,137		266,320

(1)	包括授予某些董事会成员的加权平均递延股份单位。

(2)	由于截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度都是反稀释的，与基于股票的未偿还薪酬奖励相关的单位不到10万个。在截至2018年12月31日的年度内，由于具有反摊薄作用，没有与基于股份的未偿还薪酬奖励相关的单位被排除在外。

附注13：承付款和或有事项

诉讼。在正常业务过程中，本公司预计会不时受到法律索赔和行政诉讼的影响，目前没有未解决的法律索赔和行政诉讼，本公司认为这些索赔和行政诉讼可能单独或合计对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties 运营合伙企业LP

附表三：房地产和累计折旧

(单位：千)

2020年12月31日


			采购成本^(a)				收购后资本化的成本				总金额在期末结转的日期^(b)
属性^(c)^(g)	累赘		土地		建筑，改进和其他		土地		建筑，改进和其他		土地		建筑，改进和其他		总计		累计折旧			获得的年份^(d)		有用生命
投资物业：
纽约--纽约^(f)		e	$	183,010	$	585,354	$	—	$	—	$	183,010	$	584,459	$	767,469	$	(345,394	)		2016		h
海市蜃楼		e		1,017,562		760,222		—		—		1,017,562		746,186		1,763,748		(537,579	)		2016		h
卢克索		e		440,685		710,796		—		—		440,685		701,584		1,142,269		(395,809	)		2016		h
王者之剑		e		814,805		342,685		—		43,945		814,805		383,511		1,198,316		(169,516	)		2016		h
公园米高梅		e		291,035		376,625		—		103,406		291,035		324,509		615,544		(108,556	)		2016		h
博里夫奇(Beau Rivage)		e		104,945		561,457		—		—		104,945		551,402		656,347		(283,847	)		2016		h
米高梅大底特律		e		52,509		597,324		—		—		52,509		596,694		649,203		(206,769	)		2016		h
淘金层		e		3,609		179,146		—		—		3,609		178,305		181,913		(97,553	)		2016		h
博尔加塔		e		35,568		1,264,432		—		—		35,568		1,249,925		1,285,493		(154,417	)		2016		h
米高梅国家港口		—		—		1,183,909		—		—		—		1,205,531		1,205,531		(164,914	)		2017		h
米高梅诺斯菲尔德公园		e		392,500		376,842		—		—		392,500		373,324		765,824		(34,120	)		2018		h
帝国城		—		95,000		530,000		—		—		95,000		530,000		625,000		(47,843	)		2019		h

				3,431,228		7,468,792		—		147,351		3,431,228		7,425,430		10,856,657		(2,546,317	)
公司财产：
MGP公司办公室				—		488		—		192		—		681		681		(284	)		2017		h

			$	3,431,228	$	7,469,280	$	—	$	147,543	$	3,431,228	$	7,426,111	$	10,857,338	$	(2,546,601	)

(a)	代表于2016年4月收购的物业的账面净值，以及博尔加塔、米高梅国家港口、米高梅诺斯菲尔德公园和帝国城在运营合伙企业各自收购日期的房地产资产的账面净值。

(b)	出于联邦所得税的目的，土地、建筑和改善工程的总成本约为85亿美元。

(c)	所有物业均为大型目的地娱乐和游戏相关物业， MGP公司办公室除外。有关我们酒店的更多详细信息，请参阅项目1？我们的酒店业务。

(d)	我们遗漏了我们物业的建造日期，因为根据逐个站点由于大多数房地产资产是由其他公司建造的，这些公司后来被米高梅收购，然后最终被MGP于2016年4月收购，因此这一基础是不切实际的。

(e)	由这些物业组成的资产共同为运营中的合伙企业的高级担保信贷工具的全部金额提供担保。

(f)	包括公园餐饮娱乐区。

(g)	本附表不包括MGP Breit Venture拥有的物业。

(h)	折旧是根据以下估计使用寿命计算的：


建筑和建筑改进			20到40年
土地改良			10到20年
夹具和整体设备			3到20年

房地产对账


	2020			2019			2018
年初余额	$	13,924,496		$	13,318,334		$	12,655,847
加法⁽¹⁾		—			625,000			788,850
处置和注销⁽²⁾		(3,067,158	)		(27,377	)		(105,646	)
其他		—			8,539			(20,717	)

年终余额	$	10,857,338		$	13,924,496		$	13,318,334

(1)	2019年包括运营合伙企业收购帝国城房地产资产产生的6.25亿美元。2018年包括运营合伙企业收购米高梅诺斯菲尔德公园房地产资产产生的7.693亿美元。

(2)	2020年包括曼德勒湾向MGP Breit Venture提供的31亿美元，作为MGP Breit Venture交易的一部分。

累计折旧对账


	2020			2019			2018
年初余额	$	(3,096,524	)	$	(2,812,205	)	$	(2,633,909	)
折旧费用		(236,853	)		(294,705	)		(266,622	)
处置和注销⁽¹⁾		786,776			16,533			85,327
其他		—			(6,147	)		2,999

年终余额	$	(2,546,601	)	$	(3,096,524	)	$	(2,812,205	)

(1)	2020年包括曼德勒湾向MGP Breit Venture提供的7.853亿美元，作为MGP Breit Venture交易的一部分。

展品99.2

第一部分财务信息

项目1.财务报表

MGM Growth Properties LLC

压缩合并资产负债表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)


	2021年6月30日			2020年12月31日
资产
房地产投资净额	$	8,194,148		$	8,310,737
租赁激励资产		497,151			507,161
对未合并附属公司的投资		813,850			810,066
现金和现金等价物		298,175			626,385
预付费用和其他资产		24,227			25,525
高于市场租赁、资产		39,080			39,867
经营租赁使用权资产		280,855			280,565

总资产	$	10,147,486		$	10,600,306

负债和股东权益
负债
债务，净额	$	4,162,918		$	4,168,959
由于米高梅国际度假村及其附属公司		245			316
应付帐款、应计费用和其他负债		75,640			124,109
应计利息		62,577			48,505
应付股息和分派		138,029			136,484
递延收入		187,019			156,760
递延所得税，净额		33,298			33,298
经营租赁负债		341,643			341,133

总负债		5,001,369			5,009,564
承付款和或有事项(附注11)
股东权益
A类股：无面值，授权发行1,000,000,000股，分别为156,645,628股和131,459,651股，截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和发行在外的股票分别为156,645,628股和131,459,651股		—			—
额外实收资本		3,554,821			3,114,331
累计赤字		(475,978	)		(422,897	)
累计其他综合损失		(52,385	)		(51,197	)

A类股东总股本		3,026,458			2,640,237
非控股权益		2,119,659			2,950,505

股东权益总额		5,146,117			5,590,742

总负债和股东权益	$	10,147,486		$	10,600,306

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC

简明合并业务报表

(单位为千，每股除外)

(未经审计)


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2021			2020			2021			2020
收入
租金收入	$	188,304		$	188,304		$	376,607		$	391,835
土地租赁		6,038			6,038			12,077			12,077

总收入		194,342			194,342			388,684			403,912

费用
折旧		57,772			58,405			115,709			120,452
物业交易，净额		38			(66	)		881			194,990
地面租赁费		5,920			5,920			11,840			11,840
收购相关费用		278			358			278			980
一般事务和行政事务		4,306			3,731			7,965			8,613

总费用		68,314			68,348			136,673			336,875

其他收入(费用)
来自未合并关联公司的收入		25,273			25,453			50,758			38,816
利息收入		81			2,279			398			3,370
利息支出		(68,741	)		(55,377	)		(137,187	)		(104,575	)
无套期保值利率掉期收益(亏损)，净额		(6,455	)		1,588			28,604			(10,532	)
其他		(725	)		(413	)		(922	)		(18,781	)

		(50,567	)		(26,470	)		(58,349	)		(91,702	)

所得税前收入(亏损)		75,461			99,524			193,662			(24,665	)
所得税拨备		(1,764	)		(2,499	)		(4,556	)		(3,632	)

净收益(亏损)		73,697			97,025			189,106			(28,297	)
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损		(29,808	)		(56,009	)		(85,619	)		19,565

A类股东应占净收益(亏损)	$	43,889		$	41,016		$	103,487		$	(8,732	)

加权平均已发行A类股
基本信息		154,367			131,527			145,085			127,381
稀释		154,547			131,637			145,289			127,381
A类股每股收益
基本信息	$	0.28		$	0.30		$	0.71		$	(0.08	)
稀释	$	0.28		$	0.30		$	0.71		$	(0.08	)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC

简明综合全面收益表(亏损)

(单位：千)

(未经审计)


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2021			2020			2021			2020
净收益(亏损)	$	73,697		$	97,025		$	189,106		$	(28,297	)
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)		2,824			(7,391	)		19,403			(102,711	)

综合收益(亏损)		76,521			89,634			208,509			(131,008	)

减去：可归因于非控股权益的综合(收益)亏损		(30,974	)		(51,629	)		(95,165	)		81,734

A类股东应占综合收益(亏损)	$	45,547		$	38,005		$	113,344		$	(49,274	)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)


	截至6月30日的六个月，
	2021			2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)	$	189,106		$	(28,297	)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧		115,709			120,452
物业交易，净额		881			194,990
融资成本摊销		5,725			4,703
偿债损失		—			18,129
非现金地面租赁，净额		518			519
视为缴款--分税协议		4,556			3,632
直线租金收入，不包括租赁激励资产的摊销		31,014			24,414
租赁激励资产摊销		10,010			10,010
非正常租户改进的递延收入摊销		(756	)		(756	)
现金流套期保值的摊销		11,382			2,391
(收益)非套期保值利率掉期损失，净额		(28,604	)		10,532
基于股份的薪酬		1,610			1,357
来自未合并关联公司的收入		(50,758	)		(38,816	)
来自未合并附属公司的分销		46,974			35,233
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		(644	)		(2,477	)
由于米高梅国际度假村及其附属公司		(71	)		(450	)
应付帐款、应计费用和其他负债		(12,717	)		(927	)
应计利息		14,072			3,317

经营活动提供的净现金		338,007			357,956

投资活动的现金流
出售曼德勒湾房地产资产所得收益，净额		—			58,615

投资活动提供的净现金		—			58,615

融资活动的现金流
银行信贷安排项下的净还款额		(10,000	)		(1,503,750	)
发行过桥贷款所得款项		—			1,304,625
发行债券所得款项		—			800,000
递延融资成本		—			(11,307	)
发行A类股所得款项净额		792,569			524,616
赎回经营合伙单位		(1,181,276	)		(700,000	)
已支付的股息和分派		(267,510	)		(305,837	)
其他		—			(1,130	)

融资活动提供(用于)的现金净额		(666,217	)		107,217

现金和现金等价物
当期净增加(减少)		(328,210	)		523,788
期初余额		626,385			202,101

期末余额	$	298,175		$	725,889

补充现金流披露
支付的利息	$	106,008		$	94,165
非现金投融资活动
应付给A类股东和经营合伙单位持有人的股息和分配应计费用	$	138,029		$	147,941
对MGP Breit风险投资的投资	$	—		$	802,000
MGP Breit Venture对过桥贷款安排的假设	$	—		$	1,304,625

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	甲类
	股票		面值		额外付费-在“资本论”中			累计赤字			累计其他综合损失			总计A类股东认知度权益			非控制性利息			股东总数：权益
2021年3月31日的余额		153,324	$	—	$	3,459,599		$	(439,194	)	$	(53,553	)	$	2,966,852		$	2,122,979		$	5,089,831
净收入		—		—		—			43,889			—			43,889			29,808			73,697
发行A类股		3,244		—		94,865			—			(478	)		94,387			22,148			116,535
现金流对冲		—		—		—			—			1,658			1,658			1,166			2,824
基于股份的薪酬		—		—		441			—			—			441			317			758
视为出资--分税协议		—		—		—			—			—			—			1,764			1,764
宣布的股息和分派(每股A类股0.5150美元)		—		—		—			(80,673	)		—			(80,673	)		(57,357	)		(138,030	)
其他		78		—		(84	)		—			(12	)		(96	)		(1,166	)		(1,262	)

2021年6月30日的余额		156,646	$	—	$	3,554,821		$	(475,978	)	$	(52,385	)	$	3,026,458		$	2,119,659		$	5,146,117


	甲类
	股票		面值		额外付费- 在“资本论”中			累计赤字			累计其他综合损失			总计A类股东认知度权益			非控制性利息			股东总数：权益
2021年1月1日的余额		131,460	$	—	$	3,114,331		$	(422,897	)	$	(51,197	)	$	2,640,237		$	2,950,505		$	5,590,742
净收入		—		—		—			103,487			—			103,487			85,619			189,106
发行A类股		25,094		—		660,302			—			(4,171	)		656,131			136,438			792,569
赎回经营合伙单位		—		—		(220,627	)		—			(6,860	)		(227,487	)		(953,789	)		(1,181,276	)
现金流对冲		—		—		—			—			9,857			9,857			9,546			19,403
基于股份的薪酬		—		—		872			—			—			872			738			1,610
视为出资--分税协议		—		—		—			—			—			—			4,556			4,556
宣布的股息和分派(每股A类股1.0100美元)		—		—		—			(156,568	)		—			(156,568	)		(112,487	)		(269,055	)
其他		92		—		(57	)		—			(14	)		(71	)		(1,467	)		(1,538	)

2021年6月30日的余额		156,646	$	—	$	3,554,821		$	(475,978	)	$	(52,385	)	$	3,026,458		$	2,119,659		$	5,146,117

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

MGM Growth Properties LLC

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	甲类
	股票		面值		额外缴费资本			累计赤字			累计其他综合损失			总计A类股东认知度权益			非控制性利息			股东总数：权益
2020年3月31日的余额		131,347	$	—	$	3,218,414		$	(356,518	)	$	(45,163	)	$	2,816,733		$	2,725,128		$	5,541,861
净收入*		—		—		—			41,016			—			41,016			41,032			82,048
部分赎回临时股权**		—		—		(15,260	)		—			(4,772	)		(20,032	)		12,500			(7,532	)
临时权益的重新分类和重新计量*		—		—		(216,858	)		—			—			(216,858	)		408,127			191,269
现金流对冲**		—		—		—			—			(3,011	)		(3,011	)		(3,118	)		(6,129	)
基于股份的薪酬**		—		—		250			—			—			250			265			515
视为出资--分税协议*		—		—		—			—			—			—			2,100			2,100
宣布的股息和分派(每股A类股0.4875美元)*		—		—		—			(64,085	)		—			(64,085	)		(70,454	)		(134,539	)
其他*		108		—		1,136			—			47			1,183			(1,330	)		(147	)

2020年6月30日的余额		131,455	$	—	$	2,987,682		$	(379,587	)	$	(52,899	)	$	2,555,196		$	3,114,250		$	5,669,446

(*)不包括可赎回非控股权益的款额。请参阅注释2。


	甲类
	股票		面值		额外付费- 在“资本论”中			累计赤字			累计其他综合损失			总计A类股东认知度权益			非控制性利息			股东总数：权益
2020年1月1日的余额		113,807	$	—	$	2,766,325		$	(244,381	)	$	(7,045	)	$	2,514,899		$	4,383,113		$	6,898,012
净亏损*		—		—		—			(8,732	)		—			(8,732	)		(18,006	)		(26,738	)
发行A类股*		17,524		—		443,363			—			(646	)		442,717			63,481			506,198
MGP Breit Venture交易**		—		—		8,228			—			59			8,287			55,617			63,904
部分赎回临时股权**		—		—		(15,260	)		—			(4,772	)		(20,032	)		12,500			(7,532	)
临时权益的重新分类和重新计量*		—		—		(216,858	)		—			—			(216,858	)		(1,191,192	)		(1,408,050	)
现金流对冲**		—		—		—			—			(40,542	)		(40,542	)		(48,107	)		(88,649	)
基于股份的薪酬**		—		—		539			—			—			539			625			1,164
视为出资--分税协议*		—		—		—			—			—			—			2,982			2,982
宣布的股息和分派(每股A类股0.9625美元)*		—		—		—			(126,474	)		—			(126,474	)		(145,264	)		(271,738	)
其他*		124		—		1,345			—			47			1,392			(1,499	)		(107	)

2020年6月30日的余额		131,455	$	—	$	2,987,682		$	(379,587	)	$	(52,899	)	$	2,555,196		$	3,114,250		$	5,669,446

(*)不包括可赎回非控股权益的款额。请参阅注释2。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

压缩合并资产负债表

(单位金额除外，以千计)

(未经审计)


	2021年6月30日		2020年12月31日
资产
房地产投资净额	$	8,194,148	$	8,310,737
租赁激励资产		497,151		507,161
对未合并附属公司的投资		813,850		810,066
现金和现金等价物		298,175		626,385
预付费用和其他资产		24,227		25,525
高于市场租赁、资产		39,080		39,867
经营租赁使用权资产		280,855		280,565

总资产	$	10,147,486	$	10,600,306

负债和合伙人资本
负债
债务，净额	$	4,162,918	$	4,168,959
由于米高梅国际度假村及其附属公司		245		316
应付帐款、应计费用和其他负债		75,640		124,109
应计利息		62,577		48,505
应付分配		138,029		136,484
递延收入		187,019		156,760
递延所得税，净额		33,298		33,298
经营租赁负债		341,643		341,133

总负债		5,001,369		5,009,564
承付款和或有事项(附注11)
合作伙伴资本
普通合伙人		—		—
有限合伙人：截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和未偿还的运营伙伴单位分别为268,018,385和279,966,531个。		5,146,117		5,590,742

合作伙伴资本总额		5,146,117		5,590,742

负债总额和合伙人资本总额	$	10,147,486	$	10,600,306

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

简明合并业务报表

(单位为千，单位金额除外)

(未经审计)


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2021			2020			2021			2020
收入
租金收入	$	188,304		$	188,304		$	376,607		$	391,835
土地租赁		6,038			6,038			12,077			12,077

总收入		194,342			194,342			388,684			403,912

费用
折旧		57,772			58,405			115,709			120,452
物业交易，净额		38			(66	)		881			194,990
地面租赁费		5,920			5,920			11,840			11,840
收购相关费用		278			358			278			980
一般事务和行政事务		4,306			3,731			7,965			8,613

总费用		68,314			68,348			136,673			336,875

其他收入(费用)
来自未合并关联公司的收入		25,273			25,453			50,758			38,816
利息收入		81			2,279			398			3,370
利息支出		(68,741	)		(55,377	)		(137,187	)		(104,575	)
无套期保值利率掉期收益(亏损)，净额		(6,455	)		1,588			28,604			(10,532	)
其他		(725	)		(413	)		(922	)		(18,781	)

		(50,567	)		(26,470	)		(58,349	)		(91,702	)

所得税前收入(亏损)		75,461			99,524			193,662			(24,665	)
所得税拨备		(1,764	)		(2,499	)		(4,556	)		(3,632	)

净收益(亏损)	$	73,697		$	97,025		$	189,106		$	(28,297	)

加权平均未偿还单位
基本信息		265,740			319,189			271,181			321,737
稀释		265,920			319,299			271,385			321,737
单位收益
基本信息	$	0.28		$	0.30		$	0.70		$	(0.09	)
稀释	$	0.28		$	0.30		$	0.70		$	(0.09	)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

简明综合全面收益表(亏损)

(单位：千)

(未经审计)


	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2021		2020			2021		2020
净收益(亏损)	$	73,697	$	97,025		$	189,106	$	(28,297	)
现金流量套期保值的未实现收益(亏损)		2,824		(7,391	)		19,403		(102,711	)

综合收益(亏损)	$	76,521	$	89,634		$	208,509	$	(131,008	)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)


	截至6月30日的六个月，
	2021			2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)	$	189,106		$	(28,297	)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧		115,709			120,452
物业交易，净额		881			194,990
融资成本摊销		5,725			4,703
偿债损失		—			18,129
非现金地面租赁，净额		518			519
视为缴款--分税协议		4,556			3,632
直线租金收入，不包括租赁激励资产的摊销		31,014			24,414
租赁激励资产摊销		10,010			10,010
非正常租户改进的递延收入摊销		(756	)		(756	)
现金流套期保值的摊销		11,382			2,391
(收益)非套期保值利率掉期损失，净额		(28,604	)		10,532
基于股份的薪酬		1,610			1,357
来自未合并关联公司的收入		(50,758	)		(38,816	)
来自未合并附属公司的分销		46,974			35,233
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		(644	)		(2,477	)
由于米高梅国际度假村及其附属公司		(71	)		(450	)
应付帐款、应计费用和其他负债		(12,717	)		(927	)
应计利息		14,072			3,317

经营活动提供的净现金		338,007			357,956

投资活动的现金流
出售曼德勒湾房地产资产所得收益，净额		—			58,615

投资活动提供的净现金		—			58,615

融资活动的现金流
银行信贷安排项下的净还款额		(10,000	)		(1,503,750	)
发行过桥贷款所得款项		—			1,304,625
发行债券所得款项		—			800,000
递延融资成本		—			(11,307	)
MGP发行A股所得款项		792,569			524,616
赎回经营合伙单位		(1,181,276	)		(700,000	)
已支付的分配		(267,510	)		(305,837	)
其他		—			(1,130	)

融资活动提供(用于)的现金净额		(666,217	)		107,217

现金和现金等价物
当期净增加(减少)		(328,210	)		523,788
期初余额		626,385			202,101

期末余额	$	298,175		$	725,889

补充现金流披露
支付的利息	$	106,008		$	94,165
非现金投融资活动
应付给经营合伙单位持有人的分配应计项目	$	138,029		$	147,941
对MGP Breit风险投资的投资	$	—		$	802,000
MGP Breit Venture对过桥贷款安排的假设	$	—		$	1,304,625

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

合作伙伴简明合并报表资本

(单位：千)

(未经审计)


	普通合伙人		有限合伙人			合作伙伴资本总额
2021年3月31日的余额	$	—	$	5,089,831		$	5,089,831
净收入		—		73,697			73,697
MGP发行A股所得款项		—		116,535			116,535
现金流对冲		—		2,824			2,824
基于股份的薪酬		—		758			758
视为出资--分税协议		—		1,764			1,764
宣布的分配(每单位$0.5150)		—		(138,030	)		(138,030	)
其他		—		(1,262	)		(1,262	)

2021年6月30日的余额	$	—	$	5,146,117		$	5,146,117


	普通合伙人		有限合伙人			合作伙伴资本总额
2021年1月1日的余额	$	—	$	5,590,742		$	5,590,742
净收入		—		189,106			189,106
MGP发行A股所得款项		—		792,569			792,569
赎回经营合伙单位		—		(1,181,276	)		(1,181,276	)
现金流对冲		—		19,403			19,403
基于股份的薪酬		—		1,610			1,610
视为出资--分税协议		—		4,556			4,556
宣布的分配(每单位$1.0100)		—		(269,055	)		(269,055	)
其他		—		(1,538	)		(1,538	)

2021年6月30日的余额	$	—	$	5,146,117		$	5,146,117

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

米高梅成长地产经营合伙有限责任公司

合作伙伴简明合并报表资本

(单位：千)

(未经审计)


	普通合伙人		有限合伙人			合作伙伴资本总额
2020年3月31日的余额	$	—	$	5,541,861		$	5,541,861
净收入*		—		82,048			82,048
部分赎回临时股权**		—		(7,532	)		(7,532	)
临时权益的重新分类和重新计量*		—		191,269			191,269
现金流对冲**		—		(6,129	)		(6,129	)
基于股份的薪酬**		—		515			515
视为出资--分税协议*		—		2,100			2,100
宣布的分配(每单位$0.4875)*		—		(134,539	)		(134,539	)
其他*		—		(147	)		(147	)

2020年6月30日的余额	$	—	$	5,669,446		$	5,669,446

(*)不包括可归因于可赎回资本的款额。请参阅注释2。


	普通合伙人		有限合伙人			合作伙伴资本总额
2020年1月1日的余额	$	—	$	6,898,012		$	6,898,012
净亏损*		—		(26,738	)		(26,738	)
MGP发行A类股所得款项*		—		506,198			506,198
MGP Breit Venture交易**		—		63,904			63,904
部分赎回临时股权**		—		(7,532	)		(7,532	)
临时权益的重新分类和重新计量*		—		(1,408,050	)		(1,408,050	)
现金流对冲**		—		(88,649	)		(88,649	)
基于股份的薪酬**		—		1,164			1,164
视为出资--分税协议*		—		2,982			2,982
宣布的分配(每单位$0.9625)*		—		(271,738	)		(271,738	)
其他*		—		(107	)		(107	)

2020年6月30日的余额	$	—	$	5,669,446		$	5,669,446

(*)不包括可归因于可赎回资本的款额。请参阅注释2。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

米高梅增长地产有限责任公司和米高梅增长地产经营合伙企业LP浓缩浓缩合并财务报表附注(未经审计)

注1：业务

MGP是一家上市房地产投资信托基金，主要通过投资于运营合伙企业(Operating Partnership)，拥有、收购、租赁和投资大型目的地娱乐和休闲物业，其租户通常提供赌场博彩、酒店、会议、餐饮、娱乐和零售以及其他便利设施。经营合伙企业的全资子公司根据主租赁协议(MGM-MGP主租赁协议)将其房地产租回给米高梅的全资子公司。于2020年2月，营运合伙公司进行若干交易，成立一间由营运合伙公司拥有50.1%的股份及由Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的一间附属公司拥有50.1%及49.9%的合资公司(Breit、此类合资公司、MGP Breit Venture)，后者拥有米高梅大拉斯维加斯及曼德勒湾的房地产资产，并根据总租赁协议将该等房地产租回米高梅的一家全资附属公司(MGP Breit风险投资契约，例如

截至2021年6月30日，经营合伙企业中约有2.68亿个未偿还的经营合伙单位，其中米高梅约拥有1.114亿股，占41.6%，米高梅拥有剩余的58.4%。米高梅的经营合伙单位可在一对一的比赛在此基础上，或按A类股票的公平市价现金(定义见经营合伙企业的合伙协议)。解决方法由MGP的独立冲突委员会决定。米高梅对这些运营合作单位的间接所有权在MGP的财务报表中被确认为非控股权益。MGP的一家全资子公司是运营合伙企业的普通合伙人，运营和控制其所有业务。因此，MGP整合了运营合作伙伴关系及其子公司。米高梅还拥有MGP的B类流通股的所有权。B类股份为MGP的非经济权益，并不向其持有人提供任何损益权利或从MGP的营运或清盘或清盘时收取分派的任何权利，但代表MGP股份的多数投票权。因此，MGP继续由米高梅通过其多数投票权控制，并由米高梅进行整合。

2021年3月，米高梅的某些子公司向本公司递交了赎回通知，涉及他们持有的约3710万个运营合伙单位，他们使用手头现金连同发行A类股的收益，满足了总计约12亿美元的现金收益。有关详细讨论，请参阅注释8。

2021年5月11日，本公司达成协议，以4亿美元现金对价从米高梅手中收购米高梅Springfield的房地产资产。米高梅斯普林菲尔德将被添加到公司与米高梅之间的米高梅-米高梅主租约中。交易完成后，根据米高梅-米高梅总租赁支付的年度租金将增加3,000万美元，其中2,700万美元将是固定的，根据合同每年增长2%，自动扶梯的租户必须达到调整后的净收入/租金比率。这项交易预计将在收到马萨诸塞州博彩委员会的临时监管批准并满足其他惯例成交条件后，于2021年第四季度完成。最终监管批准不是完成交易所必需的，预计将在临时监管批准后9至12个月内收到。在获得最终监管批准之前，双方将遵守一项信托协议，该协议规定，如果监管机构认为有合理理由相信本公司可能不适合，则在过渡期内将物业交由信托公司托管(或者，根据米高梅的选择，返还给米高梅)。在就公司的适宜性做出最终决定之前，该物业将保持托管状态。

2021年8月4日，本公司和经营合伙企业与Vici Properties，Inc.(Vici)和米高梅签订了一项协议，根据该协议，Vici将以一股换一股交易(这种交易，维西交易)。根据协议，米高梅A类股东将有权获得1.366股新发行的维西股票，以换取每股已发行的米高梅A类股票，米高梅将有权获得1.366股新的维西经营合伙企业(VICI OP)，以换取米高梅持有的每个经营合伙单位。固定兑换率代表MGP A类股每股43美元的商定价格，与截至2021年7月30日收盘时Vici股票的5日成交量加权平均价之比。交换后，Vici OP将赎回

米高梅的大部分Vici op单位的现金代价为44亿美元，米高梅保留了约1220万个Vici op单位。米高梅持有的MGP的B类股票将被取消。这笔交易预计将在2022年上半年完成，取决于惯例的完成条件、监管部门的批准以及Vici股东的批准。

附注2：主要会计政策摘要

陈述的基础。随附的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB) 发布的《会计准则汇编》(ASC？)中规定的临时财务信息的美国公认会计原则(？美国GAAP)以及美国证券交易委员会(？SEC？)的适用规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。所有被认为是公平陈述中期业绩所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。

随附的简明综合财务报表及相关附注应与公司最新的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。

重新分类。已对某些重新分类进行了调整，以符合上一时期的列报方式。

巩固原则。本公司确定通过投票权以外的其他方式获得控制权的实体，并确定哪个企业是可变利益实体(即)的主要受益者。VIE是指这样的实体：(I)股权投资者作为一个群体(如果有的话)没有权力通过投票权或类似权利来指导该实体的活动，从而对该实体的经济表现产生最重大的影响，或(Ii)风险股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为该实体的活动提供资金。本公司将VIE的主要受益人确定为具有以下两个特征的企业：(I)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济业绩产生最重大的影响；(Ii)有义务承担VIE可能对实体产生重大影响的损失或收益。当公司确定它是其主要受益者时，将其投资整合到VIE中。本公司可能会在发生后续事件时改变对VIE的最初评估，例如合同安排的修改会影响实体在风险下的股权投资的特征或充分性，以及主要受益人持有的全部或部分权益的处置。该公司将在持续的基础上执行此分析。MGP的综合财务报表包括经营合伙企业(本公司是VIE的主要受益人)及其全资和控股子公司(代表MGP的所有资产和负债)的账户。由于MGP通过拥有运营合伙企业的唯一普通合伙人而持有运营合伙企业的多数表决权权益 , 它有资格获得豁免，不提供与VIE投资相关的某些必要披露。经营合伙企业的合并财务报表包括其全资子公司MGP出租人有限责任公司(MGM-MGP Master Lease LLC)的账户，经营合伙企业是该VIE的主要受益人。截至2021年6月30日，在合并的基础上，MGP出租人有限责任公司的总资产为90亿美元，主要与其房地产投资有关，总负债为5.608亿美元，主要与其递延收入和经营租赁负债有关。

对于被确定为非VIE的实体，本公司将合并本公司拥有100%股权的实体。对于本公司拥有少于100%股权的实体，如果本公司根据各自实体所有权协议的条款拥有控股权，则本公司将该实体合并为投票权权益模式下的实体。若该实体在投票权模式下不符合合并资格，而本公司对实体的经营及财务决策有重大影响，则本公司按权益法核算该实体，例如本公司的MGP Breit Venture，该实体不符合合并资格，因为本公司拥有共同控制权，因为该实体的结构具有实质性的参与权，因此双方所有者均参与决策过程，从而阻止本公司行使控制财务权益(定义见ASC 810)。

非控股权益。MGP提供非控股权益，并将该权益归类为合并股东权益的组成部分，独立于本公司的A类股东权益。MGP的非控股权益代表目前由米高梅子公司持有的经营合伙单位。经营合伙企业的全面收益或亏损将根据非控股权益在经营合伙企业中的所有权百分比分配给其非控股权益，所得税费用除外。所有权百分比的计算方法为：将非控股权益持有的经营合伙单位数除以非控股权益和本公司持有的经营合伙单位总数。增发A股和经营合伙单位会改变非控股权益和本公司的所有权权益。此类交易和相关收益被视为资本交易。

米高梅可以投标其经营合伙单位进行赎回，以换取相当于赎回时MGP A类股市场价格的现金，或换取未登记的A类股一对一的基础上。这种选择支付现金或发行A类股票以满足运营合伙单位持有人的赎回请求完全在MGP的独立冲突委员会的控制范围内。

可赎回的非控股权益和可赎回资本。 2020年1月14日，运营合伙企业同意在MGP Breit Venture交易完成后放弃发行MGP A类股票以代替现金的权利，以解决MGM 持有的运营合伙企业单位的赎回问题，最高现金赎回金额为14亿美元。关于豁免，营运合伙及本公司将可能需要现金赎回的营运合伙单位的账面价值由永久权益重新分类为临时权益，并将该等单位重新计量至其赎回价值。组成14亿美元赎回金额的经营合伙单位是根据确定日期前10日平均收盘价的3%折扣确定的。

在随后的每个报告期，临时股权的账面价值被重新计量为：(1)当时被视为可赎回的单位数量的账面价值，包括根据ASC 810按单位或股份计算的综合收益和亏损，或(2)随后根据剩余现金赎回总额和每股赎回价值可赎回的单位数量的赎回价值，但按单位单位减少的除外账面价值和重新计量价值之间的差额计入额外实收资本 (代替留存收益)或有限合伙人资本的调整。

14亿美元的最高现金赎回金额由2020年5月18日赎回的7亿美元和2020年12月2日赎回的7亿美元实现。

与本公司的可赎回非控股权益和运营合伙企业的可赎回资本相关的股权构成如下：


(单位：千)
截至2020年3月31日	$	1,583,556
重新分类和重新计量调整		(191,269	)
归属地：
净收入		14,977
部分赎回临时股权		(692,468	)
现金流对冲		(1,262	)
基于股份的薪酬		88
视为出资--分税协议		399
宣布MGP股息和经营伙伴关系分配		(13,402	)
其他		(619	)

截至2020年6月30日	$	700,000


(单位：千)
截至2020年1月14日	$	—
重新分类和重新计量调整		1,408,050
归属地：
净损失		(1,559	)
部分赎回临时股权		(692,468	)
MGP发行A股所得款项		18,418
MGP Breit Venture交易		16,136
现金流对冲		(14,062	)
基于股份的薪酬		193
视为出资--分税协议		650
宣布MGP股息和经营伙伴关系分配		(34,691	)
其他		(667	)

截至2020年6月30日	$	700,000

物业交易，净额。财产交易，净额包括与长期资产有关的交易，如处置资产的损益。

公允价值测量。公允价值计量用于本公司的房地产投资、对未合并关联公司的投资以及某些金融资产和负债的会计和减值评估。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格，并根据层次结构计量，该层次包括：1级投入，如活跃市场的报价；2级投入，即类似资产的可观察投入；或3级投入，即不可观察的投入。该公司在其公允价值计量中使用了以下投入：

•

其债务公允价值披露的第2级投入。见附注6；及

•

第2级在衡量其利率掉期的公允价值时投入。参见注释7。

可报告的细分市场。本公司的业务包括对房地产的投资，既有全资拥有的，也有通过投资MGP Breit Venture的，对于MGP Breit Venture，所有这类房地产彼此相似，都是由大型目的地娱乐和休闲物业及相关产品组成，其租户通常提供赌场博彩、酒店、会议、餐饮、娱乐和零售设施，具有类似的经济特征，并受三重净值经营租赁的管辖。公司全资和权益法房地产投资的经营业绩由首席运营决策者定期进行总体审核。因此，该公司有一个可报告的部门。

所得税规定。对于中期所得税报告，本公司估计其年度有效税率，并将其应用于其年初至今普通收入。不寻常或不经常发生项目的税务影响，包括估值免税额的判断变化以及税法或税率变化的影响，在其发生的过渡期内报告。本公司的实际所得税税率为截至2021年6月30日的三个月和六个月的所得税前收益拨备分别为2.3%和2.4%，截至2020年6月30日的三个月和六个月的所得税前收益拨备为2.5%，所得税前亏损拨备为14.7%。

本公司与米高梅共同提交新泽西州合并公司营业税报税表，并已签订分税协议，规定在新泽西州合并报税表中分配到期税款。截至2021年6月30日或2020年12月31日，根据本公司与米高梅之间的税收分享协议，未向米高梅支付任何款项。

最近发布的会计准则。2020年3月，FASB发布了ASC 848，参考率改革(主题848)。ASC 848为将美国公认会计原则(GAAP)应用于参考汇率改革相关合同、套期保值关系和其他符合条件的交易提供了可选的权宜之计。这些权宜之计的应用使衍生工具的列报与过去的列报保持一致。该指南是可选的，可以在汇率改革活动发生时或在参考汇率改革活动发生时选择。该公司目前正在评估，如果其套期保值及相关活动受到影响，是否会选择切实可行的权宜之计。

附注3：房地产投资

房地产投资的账面价值如下：


	2021年6月30日			2020年12月31日

	(单位：千)
土地	$	3,431,228		$	3,431,228
建筑物、建筑物改善、土地改善和综合设备		7,424,742			7,426,110

		10,855,970			10,857,338
减去：累计折旧		(2,661,822	)		(2,546,601	)

	$	8,194,148		$	8,310,737

附注4：对未合并附属公司的投资

截至2021年6月30日，运营合伙企业对未合并附属公司的投资包括其在MGP Breit Venture的50.1%权益。经营合伙企业在简明的合并经营报表中将其收入份额记录为来自未合并附属公司的收入。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，运营合伙企业分别从MGP Breit Venture获得了3180万美元和4700万美元的分发，在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，运营合作伙伴关系分别从MGP Breit Venture获得了2310万美元和3520万美元的分发。经营合伙企业与2021年3月相关的分配与2021年4月的分配一起支付，总额为1,600万美元，在执行现金流动担保时支付(如下所述)。

MGP Breit Ventures的运营结果摘要如下：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2021		2020		2021		2020

	(单位：千)
净收入	$	98,681	$	98,681	$	197,363	$	149,118
净收入		50,445		50,804		101,313		77,479

MGP Breit风险担保。运营合伙企业为贷款人因运营合伙企业、其风险合作伙伴或合资企业的某些不良行为(如欺诈或故意不当行为)而产生的30亿美元债务的损失提供担保，其依据是方对MGP Breit Venture的所有权百分比，担保上限为亏损时未偿还本金的10%。如果有过错，运营合伙企业及其风险合作伙伴已分别为另一方承担的总体责任风险份额相互赔偿。根据美国会计准则第460条，担保按公允价值入账；这种价值是不重要的。

MGP Breit Venture超额现金流担保。MGP Breit Venture贷款协议要求租户 EBITDAR与MGP Breit Venture的现金利息比率保持在指定水平以上。如果连续两个会计季度未达到这一比率，则借款人将无法将多余的现金流分配给风险合作伙伴，除非且直到提供超额现金流担保。截至2020年12月31日的连续两个季度没有达到这一比率，因此，在2021年4月，运营伙伴关系和与英国退欧有关的一个实体分别向贷款人提供了超额现金流担保，涵盖自2021年1月1日以来的所有分配。担保规定，MGP Breit Venture可以根据贷款协议分配不超过MGP Breit Venture未偿债务本金9.9%的现金总额，此后，在租户EBITDAR与MGP Breit Venture的现金利率连续两个季度达到时，MGP Breit Venture的现金分配必须保留在MGP Breit Venture的受限现金账户中。此外，如果在贷款协议下发生违约而未能达到比率，公司可能被要求退还其在担保所涵盖期间收到的各自份额的分配。

附注5修订租契

米高梅-米高梅租赁公司。米高梅-米高梅总租约作为经营租赁入账，初始租期为十年，自2016年4月25日开始(不包括米高梅国家港口，如下所述 )，此后可由租户选择延长四个额外的五年租期。租约规定，任何租期的延长都必须适用于延期时租约下的所有房地产。关于米高梅国家港口，初始租赁期将于2024年8月31日结束。此后，关于以下项目的租赁的初始期限

米高梅国家港口可由租户选择续签，初始续约期持续到当时的租期结束或下一个续约期中较早的一个 (取决于米高梅是否选择在最初的十年期满时续签租约下的其他物业)。但是，如果租户选择在租约中的米高梅国家港湾初始期限之后不续签租约，租户也将失去在2026年与其他物业相关的第一个十年租赁期结束时续签其余物业的租约的权利。(br}如果租户选择在米高梅国家港湾租期结束后不续签租约，则租户也将失去与其余物业相关的租期在2026年结束时续签租约的权利。租约采用三网结构，租户除了基本租金外，还需支付几乎所有与租约相关的费用，包括房地产税、保险、水电费和日常维护费用。此外，租约赋予MGP对米高梅未来在帝国城附近的未开发土地上进行的任何游戏开发的优先要约权，如果米高梅未来选择出售此类物业，MGP可能会行使这一权利。

租约下的租金包括基本租金部分和百分比租金部分。截至2021年6月30日，基本租金约占租赁到期租金的91%，百分比租金约占租赁到期租金的9%。基本租金包括第二至第六个租赁年限(定义见租约)的固定年租金 2.0%的自动扶梯。此后，从2022年4月1日开始，每年2.0%的自动扶梯将由租户和租户的运营子公司分租人共同满足6.25：1.00的调整后净收入/租金比率，这是基于其租赁物业的净收入(根据美国公认会计准则确定，调整为不包括某些预定分租的净收入，并根据租户的选择权，报销成本收入)。租金百分比最初将是一个固定数额，大约在前六年内，然后将根据租户和经营分租户(没有重复)在随后五个日历年期间(不包括某些预定分租合同的可归因于某些预定分租的净收入)的平均年调整净收入，每五年调整一次(计算方法是乘以后五个日历年期间受租赁约束的租赁物业的平均年调整净收入，并根据租户的选择，报销成本收入)。{br

由于第六个租赁年度于2021年4月1日开始，以及相应的2.0%固定年租金自动扶梯于该日生效，米高梅-米高梅总租约的基本租金增至7.649亿美元，导致米高梅-米高梅总租约的年租金总额为8.428亿美元。

米高梅-MGP Master Lease(包括租赁激励资产摊销)在截至2021年6月30日的三个月和六个月的直线租金收入分别为1.883亿美元和3.766亿美元，在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为1.883亿美元和3.918亿美元。该公司还确认了截至2021年和2020年6月30日的三个月的土地租赁和其他相关收入为600万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月的收入为1210万美元。

根据米高梅-米高梅总租赁，截至2021年6月30日，未来不可取消的最低现金租金支付(即截至2026年4月30日的初始10年期限的支付，不包括四个五年期续订选项)，以及截至2021年6月30日的米高梅国家港口的未来不可取消最低现金租金支付如下：


截至十二月三十一日止的年度：	(单位：千)
2021年(不包括截至2021年6月30日的六个月)	$	421,381
2022		784,336
2023		764,861
2024		733,161
2025		669,761
此后		223,254

总计	$	3,596,754

附注6：债务

债务由以下部分组成：


	六月三十日，			十二月三十一日，
	2021			2020

	(单位：千)
优先担保循环信贷安排	$	—		$	10,000
5.625厘优先债券，2024年到期		1,050,000			1,050,000
4.625厘优先债券，2025年到期		800,000			800,000
4.50%优先债券，2026年到期		500,000			500,000
5.75%优先债券，2027年到期		750,000			750,000
4.50%优先债券，2028年到期		350,000			350,000
3.875厘优先债券，2029年到期		750,000			750,000

		4,200,000			4,210,000
减去：未摊销贴现和债务发行成本		(37,082	)		(41,041	)

	$	4,162,918		$	4,168,959

经营合伙企业信贷协议和过桥贷款。截至2021年6月30日，运营伙伴关系高级担保信贷安排包括14亿美元的循环信贷安排。运营伙伴关系的高级信贷安排将可签发的信用证金额限制在7500万美元。截至2021年6月30日，运营伙伴关系高级担保信贷安排下没有未偿还的信用证。截至2021年6月30日，运营合伙企业遵守其财务契约。

有关本公司利率互换协议的进一步讨论，请参阅附注7。

债务的公允价值。截至2021年6月30日，运营合作伙伴公司债务的估计公允价值为45亿美元，到2020年12月31日为45亿美元。公允价值是使用营运合伙企业的优先票据和高级担保信贷安排的报价市场价格估计的。

附注7：衍生工具和套期保值活动

营运合伙企业使用衍生工具以减轻其浮动利率高级信贷安排及利率互换协议有效期及金额的预测债务发行所固有的利率波动影响，而该等浮动利率可能对未来盈利及预测现金流造成不利影响。运营合伙企业和本公司不使用衍生工具进行投机或交易。

2021年5月，运营伙伴终止了名义金额为12亿美元的利率互换协议，导致亏损不到10万美元。此外，2021年6月，运营伙伴关系修改并延长了其现有利率掉期的某些，总名义金额为9亿美元，从2022年6月30日起生效。根据经修订掉期协议支付的加权平均固定利率为1.940%，而收到的浮动利率按月重置至一个月期伦敦银行同业拆息，没有最低下限。到期日延长至2027年6月30日。

下表汇总了截至2021年6月30日的利率互换。


		名义金额		加权平均固定利率			公允价值负债			生效日期		到期日

(除百分比外，以千为单位)
	指定为套期保值的衍生工具：
		$	900,000		1.940	%	$	(33,656	)		2022年6月30日		2027年6月30日

		$	900,000				$	(33,656	)

	未被指定为套期保值的衍生品：
		$	300,000		1.158	%	$	(5,842	)		2019年9月6日		2024年12月31日
			400,000		2.252	%		(31,913	)		2019年10月1日		2029年12月31日

		$	700,000				$	(37,755	)

							$	(71,411	)

下表汇总了截至2020年12月31日的利率互换情况。


		名义金额		加权平均固定利率			公允价值负债			生效日期		到期日

(除百分比外，以千为单位)
	指定为套期保值的衍生工具：
		$	900,000		1.801	%	$	(41,131	)		2021年11月30日		2024年12月31日

		$	900,000				$	(41,131	)

	未被指定为套期保值的衍生品：
		$	1,200,000		1.844	%	$	(18,889	)		2017年5月3日		2021年11月30日
			300,000		1.158	%		(10,451	)		2019年9月6日		2024年12月31日
			400,000		2.252	%		(48,453	)		2019年10月1日		2029年12月31日

		$	1,900,000				$	(77,793	)

							$	(118,924	)

截至2021年6月30日和2020年12月31日，运营合伙企业处于负债状态的利率互换记录在应付帐款、应计费用和其他负债中。

附注8 股东权益和合作伙伴资本

MGP股东

A类股发行-2021年3月。2021年3月15日，该公司完成了注册公开发行2190万股A类股票的发行，净收益约为6.76亿美元。

？在市场上提供？ (自动取款机)计划。2021年5月12日，公司恢复了2019年自动取款机计划，通过销售代理以当前市场价格或商定价格提供和出售3亿美元计划下剩余的1.177亿美元A类股票。在截至2021年6月30日的季度里，该公司根据该计划发行了320万股A类股票，净收益约为1.165亿美元。

在2021年7月季度末之后，该公司发行了不到10万股股票，净收益为 30万美元，并完成了自动取款机计划。

运营合伙资本

MGP发行A类股的收益-2021年3月。于2021年3月15日，本公司注册发售A股，净收益约6.76亿美元，该等收益用于履行本公司根据从米高梅赎回经营合伙单位的通知所承担的义务，详情如下。

赎回运营合作伙伴单位-2021年3月。2021年3月，米高梅的某些子公司向本公司递交了一份赎回通知，涉及他们根据经营合伙企业的合伙协议条款持有的约3,710万个经营合伙单位。根据该协议的条款，在收到赎回通知后，公司成立了一个冲突委员会，以确定其将为运营合伙单位提供的对价组合。冲突委员会决定，公司将于2021年3月12日赎回约1,530万个运营合作伙伴单位为现金(此类运营合作伙伴单位在赎回时注销)，并将根据该通知履行其剩余义务，涵盖剩余的2,190万个运营合作伙伴单位，使用2021年3月15日发行MGP的A类股票的收益(扣除承销商的折扣)，支付的现金收益总额约为12亿美元。由于这些集体交易，MGP在运营合伙企业中的间接持股比例从47.0%增加到57.9%。

MGP A股发行-自动取款机计划。在截至2021年6月30日的季度内，与本公司根据自动取款机计划发行A类股相关，经营合伙企业向本公司发行了320万个经营合伙人单位。截至2021年6月30日，由于这些发行， MGP在运营合作伙伴关系中的所有权百分比为58.4%。

累计其他综合损失。全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和所有其他非股东权益变动，或其他全面收益(亏损)。本公司累计其他全面亏损的要素在随附的简明综合股东权益表中列报。下表汇总了各组成部分累计其他综合亏损的变动情况：


	现金流量篱笆			其他			总计

	(单位：千)
2021年3月31日的余额	$	(31,864	)	$	(21,689	)	$	(53,553	)
改分类前的其他综合损失		(3,940	)		—			(3,940	)
从累计其他综合亏损重新分类为利息支出的金额		6,764			—			6,764

其他综合收益		2,824			—			2,824
累计其他综合亏损的其他变动情况：
发行A类股		—			(478	)		(478	)
其他		—			(12	)		(12	)

累计其他综合亏损变动情况：		2,824			(490	)		2,334
减去：可归因于非控股权益的其他全面收入		(1,166	)		—			(1,166	)

2021年6月30日的余额	$	(30,206	)	$	(22,179	)	$	(52,385	)

2020年12月31日的余额	$	(40,063	)	$	(11,134	)	$	(51,197	)
改叙前其他综合收益		8,021			—			8,021
从累计其他综合亏损重新分类为利息支出的金额		11,382			—			11,382

其他综合收益		19,403			—			19,403
累计其他综合亏损的其他变动情况：
发行A类股		—			(4,171	)		(4,171	)
赎回经营合伙单位		—			(6,860	)		(6,860	)
其他		—			(14	)		(14	)

累计其他综合亏损变动情况：		19,403			(11,045	)		8,358
减去：可归因于非控股权益的其他全面收入		(9,546	)		—			(9,546	)

2021年6月30日的余额	$	(30,206	)	$	(22,179	)	$	(52,385	)

MGP红利和运营伙伴分配。运营合作伙伴关系声明并支付分配。MGP在收到其在经营合伙企业分派中的份额时支付股息。

2021年7月15日，本公司在收到其在经营合伙企业同日分派的每单位0.5150美元的股份后，支付了每股A类股0.5150美元的股息。

附注9 A类股每股收益

下表提供了收益和在计算基本每股收益时使用的A类股票数量，其中使用了未考虑稀释潜在A类股票的已发行A类股票的加权平均数量，以及稀释后每股收益，其中包括所有此类股票。稀释后的A类股每股收益不假设米高梅持有的经营合伙单位的转换，因为这种转换将是反摊薄的。由于B类股份无权享有本公司的任何经济权利，因此未向B类股东列报每股收益。


	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2021		2020			2021		2020

	(单位：千)
分子：
净收益(亏损)	$	43,889	$	41,016		$	103,487	$	(8,732	)
减去：与可赎回的非控股权益相关的调整		—		(1,232	)		—		(1,232	)

可归因于A类股的净收益(亏损)-基本和摊薄	$	43,889	$	39,784		$	103,487	$	(9,964	)

分母：
加权平均已发行A类股基本⁽¹⁾		154,367		131,527			145,085		127,381
稀释股对A类股稀释后净收益的影响⁽²⁾		180		110			204		—

加权平均A类流通股稀释后⁽¹⁾		154,547		131,637			145,289		127,381

(1)	包括授予某些董事会成员的加权平均递延股份单位。

(2)	在截至2021年6月30日的六个月里，由于反稀释，与基于流通股的薪酬奖励相关的不到10万股股票被排除在外。在截至2021年6月30日的三个月里，没有股票因反稀释而被排除在外。由于截至2020年6月30日的三个月和六个月的反稀释，与基于流通股的薪酬奖励相关的10万股和30万股分别被排除在外。

附注10：每个经营合伙单位的收益

下表提供了在计算每个运营合作伙伴单位的基本收益时使用的收益和运营合作伙伴单位数，其中使用了未清偿的运营合作伙伴单位的加权平均数，而不考虑稀释的潜在运营合作伙伴单位，以及包括所有此类运营合作伙伴单位的稀释后的每个运营合作伙伴单位的收益。


	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2021		2020			2021		2020

	(单位：千)
分子：
净收益(亏损)	$	73,697	$	97,025		$	189,106	$	(28,297	)
减去：与可赎回资本相关的调整		—		(1,232	)		—		(1,232	)

可归因于单位持有人的净收益(亏损)--基本收益和摊薄收益	$	73,697	$	95,793		$	189,106	$	(29,529	)

分母：
加权平均经营伙伴关系单位未偿还基本单位⁽¹⁾		265,740		319,189			271,181		321,737
摊薄股份对每个经营合伙单位摊薄净收入的影响⁽²⁾		180		110			204		—

加权平均经营伙伴单位未清偿摊薄⁽¹⁾		265,920		319,299			271,385		321,737

(1)	包括授予某些董事会成员的加权平均递延股份单位。

(2)	由于截至2021年6月30日的六个月是反稀释的，与基于股票的未偿还薪酬奖励相关的单位不到10万个。在截至2021年6月30日的三个月里，没有单位因抗稀释而被排除在外。由于截至2020年6月30日的三个月和六个月的反稀释，与已发行的基于股票的补偿奖励相关的10万个单位和30万个单位被排除在外。

附注11：承付款和或有事项

诉讼。在正常业务过程中，公司预计会不时受到法律索赔和行政诉讼的影响，目前这些索赔和行政诉讼均未解决，公司认为这些索赔和行政诉讼可能单独或合计对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

展品99.3

未经审计的备考浓缩合并财务

声明：Vici Property Inc.

除非这些备考简明合并财务报表中另有说明或上下文另有要求，否则这些备考简明合并财务报表中的引用如下：

•

？2025年票据是指运营合伙企业和作为联合发行人的Vici Note Co.Inc.于2025年发行的2025年到期的3.500优先无担保票据的本金总额为7.5亿美元。

•

？2027年票据是指运营合伙企业和作为联合发行人的Vici Note Co.Inc.于2027年发行的2027年到期的3.750优先无担保票据的本金总额为7.5亿美元。

•

？2030年票据是指经营合伙企业和作为联合发行人的Vici Note Co.Inc.于2030年2月发行的本金总额为4.125的2030年到期的优先无担保票据。

•

？授权增资是指在合并完成之前对Vici的章程进行的预期修订，以增加：(1)Vici被授权发行的股票数量从1,000,000,000股增加到1,400,000,000股；(2)Vici被授权发行的Vici普通股数量从9,500,000,000股增加到 1,350,000,000股；以及(3)Vici所有具有面值的授权股票的总面值

•

？Breit合资企业是指MGP与Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的合资企业。

•

？注销股份是指MGP以国库形式持有或由MGP的任何全资子公司和MGP B类普通股持有的每股MGP A类普通股。

•

？结束？是指合并的结束。

•

“税法”指的是1986年修订的“国内税法”(Internal Revenue Code)。

•

合并公司是指合并结束后的Vici及其子公司。

•

？CPLV额外租金收购是指将根据与拉斯维加斯凯撒宫相关的拉斯维加斯主租赁协议应支付给我们的年租金增加8350万美元的修正案。

•

CPLV租赁协议是指不时修订的拉斯维加斯凯撒宫租赁协议，该租赁协议在Eldorado交易完成后与HLV租赁协议合并为拉斯维加斯主租赁协议。

•

？DLLCA？指的是特拉华州有限责任公司法。

•

？DRULPA？指的是特拉华州修订后的统一有限合伙企业法。

•

？Eldorado交易是指我们与Eldorado之间与Eldorado/Caesars合并相关的一系列交易，包括收购Harrah的新奥尔良、Harrah的大西洋城和Harrah的Laughlin物业，修改Caesars租赁协议，以及优先购买权。

•

？Eldorado/Caesars合并是指根据合并协议和计划于2020年7月20日完成的合并，根据该协议和计划，Eldorado的一家子公司与Caesars Entertainment Corporation合并并并入Caesars Entertainment Corporation，凯撒娱乐公司作为Caesars的全资子公司继续存在(该公司在Eldorado/Caesars合并结束后从Eldorado更名)。

•

？交换比率是指每股MGP普通股持有1.366股维西普通股( 注销的股份除外)，外加获得现金的权利(如有)，以代替根据主交易协议规定的条款和条件转换成的维西普通股的零碎股份(该等MGP普通股将根据主交易协议规定的条款和条件转换为维西普通股)。

•

*现有的Vici OP指的是Vici Properties L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

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？2020年2月高级无担保票据统称为2025年票据、2027年票据和2030年票据。

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零碎股份对价是指以现金代替维西普通股的任何零碎股份 (等于持有人本来有权获得的维西普通股股份的零头部分，以换取该持有人在紧接REIT合并生效时间之前持有的MGP A类普通股，乘以紧接交易结束日前十个交易日的维西普通股成交量加权平均价)。

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？GAAP？指的是美国普遍接受的会计原则。

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HLV额外租金收购是指将根据与Harrah的拉斯维加斯物业相关的拉斯维加斯主租赁协议应支付给我们的年租金增加1,500万美元的修正案。

•

HLV租赁协议是指Harrah‘s拉斯维加斯设施的租赁协议(经不时修订)，该协议在Eldorado交易完成后与CPLV租赁协议合并为拉斯维加斯主租赁协议。

•

Joliet租赁协议是指位于伊利诺伊州Joliet的设施的租赁协议，并不时修订。

•

？2020年6月远期销售协议是指VICI首次后续发行29,900,000股VICI普通股，公开发行总价为6.623亿美元，所有这些股票都受与摩根士丹利公司于2020年6月16日签订的远期销售协议的约束，该协议通过向远期购买者提供300万股VICI普通股来部分解决，以换取总计约6,300万美元的净收益。

•

？拉斯维加斯主租赁协议是指在Eldorado交易完成后不时修订的拉斯维加斯凯撒宫和Harrah‘s拉斯维加斯设施的租赁协议。

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？租赁修改是指在2020年7月重新评估与Eldorado交易相关的拉斯维加斯主租赁协议、区域主租赁协议和Joliet租赁协议的租赁分类。

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？2021年3月远期销售协议是指以每股29.00美元的公开发行价发售69,000,000股普通股(包括根据全面行使承销商购买额外普通股选择权而出售的9,000,000股普通股)的主要后续发售，总发售价值为2,001.0 百万美元，所有这些都受远期销售协议的约束，需要在2022年3月4日之前结算。Vici最初没有从出售普通股中获得任何收益，这些普通股由远期购买者或其各自的关联公司出售给承销商。

•

？主交易协议是指MGP、MGP OP、VICI、房地产投资信托基金合并子公司、现有的VICI OP、新的VICI运营公司和米高梅之间的主交易协议，日期为2021年8月4日，其副本作为本委托书statement/information statement/prospectus.的附件A附在本委托书的附件A中

•

？合并？指的是合伙企业合并和房地产投资信托基金(REIT)合并。

•

？MGP？指的是特拉华州的MGM Growth Properties LLC，一家有限责任公司。

•

？MGP A类普通股是指MGP的A类普通股，每股无面值。

•

？MGP B类普通股是指米高梅持有的MGP 的单一B类普通股，每股无面值。

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上下文要求，MGP普通股指的是MGP A类普通股和MGP B类普通股。

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？MGP op？指的是MGM Growth Properties Operating Partnership LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

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·MGP OP单位是指MGP OP中优秀的合作单位。

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·米高梅？指的是特拉华州的米高梅度假村国际公司(MGM Resorts International)。

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？米高梅主租赁是指VICI和MGM就合并完成后将由VICI的合并子公司拥有的某些物业签订的经修订和重述的三网主租赁的形式。维西和米高梅将就合并完成后由维西的合并子公司拥有的某些物业签订修订和重述的三网主租赁。

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？MTA Properties Acquisition是指以18.235亿美元的总收购价格收购与Harrah的新奥尔良、Harrah的Laughlin和Harrah的大西洋城相关的所有土地和房地产资产。

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？MTA交易？是指主交易协议预期的合并和其他交易。

•

？新的Vici Operating Company是指特拉华州的有限责任公司Vici Properties op LLC。

•

？新的维西运营公司单位是指代表新维西运营公司成员的会员权益的零碎、不可分割的份额的单位。

•

？合伙人合并是指在REIT合并后，REIT存续实体与合并到MGP OP，MGP OP存续。

•

？合伙存续实体？是指合伙合并的存续实体MGP OP。

•

？赎回单位是指米高梅在紧接部分赎回前持有的若干尚未赎回的新维西营运公司单位，其数目等于(I)(A)赎回代价除以(B)$43.00乘以(Ii)兑换比率(I)(A)赎回代价除以(B)$43.00乘以(Ii)兑换比率。

•

？区域主租赁协议是指在Eldorado交易完成后租赁给Caesars Entertainment Inc.的地区性物业( 伊利诺伊州Joliet的设施除外)的租赁协议，该协议在Eldorado交易完成后不时修改。

•

？部分赎回是指New Vici Operating Company向米高梅和/或其适用子公司发放相当于现金赎回代价的金额，以赎回米高梅和/或其子公司持有的赎回单位(视情况而定)。

•

？赎回对价是指与部分赎回相关的4,404,000,000美元的付款。

•

·房地产投资信托基金(REIT？)指的是房地产投资信托基金。

•

？REIT Merge？是指MGP与REIT Merge Sub合并，REIT Merge Sub作为现有Vici op的全资子公司继续存在。

•

？房地产投资信托基金合并对价是指在紧接房地产投资信托基金合并生效时间之前，以每股 MGP A类普通股(注销股份除外)的流通股换取以下股份的权利：(I)1.366股维西普通股和(Ii)零碎股份对价。

•

？REIT合并生效时间是指与REIT 合并有关的合并证书已正式提交给特拉华州国务卿的时间，或各方已书面商定并根据DLLCA在合并证书中规定的较晚时间。

•

？REIT合并子公司是指特拉华州的有限责任公司Venus Sub LLC，该公司是现有Vici OP的全资子公司。

•

？REIT存续实体？是指REIT合并中的存续实体REIT合并子。

•

？威尼斯人收购是指现有Vici op根据2021年3月2日的最终协议，未决收购与位于内华达州拉斯维加斯的威尼斯人度假村和金沙博览会议中心相关的土地和房地产资产，以及收购阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)附属公司管理的某些基金的附属公司，从拉斯维加斯金沙公司收购威尼斯人度假村和金沙博览会议中心的运营资产和负债。

•

*Vici？指的是马里兰州的一家公司Vici Properties Inc.。

•

？Vici普通股是指Vici的普通股，每股面值0.01美元。

以下未经审计的备考简明合并财务报表显示了截至2021年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计备考简明合并经营报表。未经审核的备考简明合并财务报表乃根据规例S-X第11条编制，以落实下文所述的MTA交易及其他交易，以及未经审核备考简明合并财务报表附注所述的假设及调整。未经审计的备考浓缩合并资产负债表使MTA交易和威尼斯人收购生效，就像此类交易已于2021年6月30日完成一样，因为MTA交易和威尼斯人收购在2021年6月30日的资产负债表中没有反映出来。最近完成的交易(定义见 )不包括在预计精简合并资产负债表的调整中，因为此类调整已反映在截至2021年6月30日的历史资产负债表中。未经审核的备考简明合并营业报表使(I)MTA交易、(Ii)威尼斯人收购及(Iii)最近完成的交易生效，犹如每项该等交易已于2020年1月1日完成。

MTA交易记录

•

如进一步所述，完成MTA交易的总对价为117.2亿美元：

•

发行214458,086股维西普通股，以1.366倍的固定兑换率换取已发行的MGP A类普通股和MGP股权激励奖励单位；

•

按1.366x的固定兑换率将MGP OP单位转换为新的Vici运营公司单位，紧接着之后将支付赎回代价，以44.04亿美元现金赎回赎回的单位；以及

•

米高梅保留了12,236,838个新的维西运营公司单位。

•

承担MGP未偿债务42.0亿美元；

•

产生44.04亿美元的长期债务，用于赎回赎回的单位；

•

发行50,000,000股VICI普通股，估计净收益为15.311亿美元，为VICI定期贷款B贷款的全额偿还提供资金；

•

在2020年6月远期销售协议结算后发行26,900,000股普通股，估计净收益为5.276亿美元，用于全额偿还Vici的定期贷款B融资的一部分；

•

VICI和MGP未清偿利率互换的净结算量；

•

签订米高梅总租约，反映初始总年租金为8.6亿美元，其中包括悬而未决的Springfield交易的完成；

•

法定增资；

•

终止MGP循环信贷安排。

威尼斯人收购

•

完成对威尼斯人的收购，现金收购价格为40.0亿美元；

•

产生8.5亿美元的长期债务，为收购威尼斯人的部分收购价格提供资金；

•

发行50,000,000股Vici普通股，估计净收益为15.311亿美元，为收购威尼斯人的部分收购价格提供资金，并用于一般公司目的；

•

在2021年3月远期销售协议结算时发行69,000,000股普通股，估计净收益为18.863亿美元，用于支付收购威尼斯人的部分收购价格；以及

•

修订和重述条款将于2021年3月2日生效，以增加我们的法定股本，包括将我们被授权发行的普通股股票数量从7亿股增加到9.5亿股。

最近完成的交易记录

杰克·克利夫兰/Thistledown收购和水下机器人贷款

•

对位于俄亥俄州克利夫兰的杰克·克利夫兰赌场和位于俄亥俄州北兰德尔的杰克·齐斯尔唐恩·拉西诺的收购于2020年1月24日完成，总收购价为8.433亿美元，并与杰克娱乐公司的一家子公司签订了三重净租赁协议，该协议随后于2020年7月16日修订(杰克·克利夫兰/齐斯尔顿收购)；以及

•

2020年1月24日完成的向 Rock Ohio Ventures附属公司提供的5,000万美元定期贷款(ROV贷款)，随后于2020年7月16日修订，根据修订和重新启动的ROV贷款(修订和重新启动的ROV贷款)将定期贷款金额增加到7,000万美元。

第二留置权票据赎回

•

使用2020年2月高级无担保票据发售所得款项净额中的5.0亿美元和手头现金，全额赎回现有Vici OP的一家子公司于2017年10月发行的本金总额8.0%的2023年到期的第二优先担保票据(第二留置权票据) ，并支付相关费用和开支(第二留置权票据赎回)。

期限贷款B贷款重新定价

•

Vici Properties 1 LLC于2017年12月签订的七年期优先担保第一留置权定期贷款B安排的重新定价，经不时修订，包括在2020年1月24日将适用利率从LIBOR加2.00%降至LIBOR加1.75%(分别为定期贷款B安排和定期贷款B安排重新定价)。

Eldorado交易

•

Eldorado交易于2020年7月20日完成如下：

•

收购CPLV额外租金，购买价格为11.899亿美元；

•

收购HLV额外租金，购买价格为2.138亿美元；

•

收购MTA Properties，总收购价格为18.235亿美元；

•

契约修订对财务报表的影响；以及

•

使用2020年2月高级无担保票据发售的净收益中的20.0亿美元，为与Eldorado交易相关的部分现金需求提供资金。

切尔西码头抵押贷款

•

与切尔西码头的抵押贷款(切尔西码头抵押贷款)的资金于2020年8月31日完成，金额为6500万美元与切尔西码头纽约。

论坛会议中心抵押贷款

•

凯撒论坛会议中心(凯撒论坛会议中心抵押贷款)向凯撒附属公司提供的抵押贷款资金于2020年9月18日完成，金额为4.00亿美元，部分资金来自2020年9月28日达成的2020年6月远期销售协议的部分结算所得。

我们将杰克·克利夫兰/Thistledown收购、ROV贷款、修改和重新调整的ROV贷款、第二次留置权票据赎回、定期贷款B融资重新定价、Eldorado交易、切尔西码头抵押贷款和论坛会议中心抵押贷款统称为最近完成的交易。

根据此类假设得出的预计调整基于当前可用的信息，并且在许多情况下基于假设、估计和初步信息。预计调整的假设在未经审计的预计合并财务报表的附注中进行了说明。我们相信这些假设在这种情况下是合理的，并反映了我们目前可用的最佳估计和判断。然而，不能保证MTA交易或收购威尼斯人的交易将按照本文设想的条款或时间进行，或根本不能。同样，未经审计的备考简明合并财务报表包括各种假设，其中一些在附注中有所描述，涉及我们产生44.04亿美元的长期债务，用于赎回赎回的单位，以及8.5亿美元的长期债务，用于支付收购威尼斯人的部分收购价格，净结算Vici和MGP利率掉期，以及发行金额为3,040,000美元的Vici Common 股票。该等假设已在附注中进行了描述，其中一些假设与本公司产生44.04亿美元的长期债务，用于赎回赎回单位的资金，以及8.5亿美元的长期债务，用于支付收购威尼斯人的部分收购价格，净结算Vici和MGP利率掉期，以及发行价值3,000万美元的Vici Common 股票有关。为收购威尼斯人的部分收购价格提供资金，并用于一般公司目的。虽然这些假设是基于目前可获得的信息和市场状况，但不能保证我们将按照本文描述的条款或根本不能保证成功获得融资，任何此类融资的实际条款将取决于各种因素，包括我们的信誉、资本市场的总体状况、利率、我们的债务结构、我们最近和预期的财务状况和经营业绩、维西普通股的价格, 任何此类融资发生时的税收和其他因素。此外，未经审计的备考简明合并财务报表不能反映我们未来的财务状况或经营结果，也不一定反映我们的财务状况或经营结果如果与备考调整相关的交易实际上发生在指定日期，我们的财务状况或经营结果会是怎样的。

未经审核备考简明合并财务报表源自并应与VICI及MGP的综合财务报表及相关附注一并阅读，该等综合财务报表及相关附注包括于各自截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2021年6月30日止六个月的Form 10-Q季度报告中，并以引用方式并入本委托书/资料声明/招股说明书中。

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2021年6月30日

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


	历史						事务处理会计调整
	维西			MGP(AS 调整后的 -注2)			MTA 交易记录			威尼斯人采办			中的项目注4	维西形式上的
资产
房地产投资组合：
租赁投资.销售类型，净额	$	13,098,853		$	—		$	—		$	3,899,068		(a)	$	16,997,921
租赁投资--经营性净额		—			8,194,148			(8,194,148	)		—		(a)		—
租赁投资--融资应收账款净额		2,643,648			—			15,065,605			—		(a)		17,709,253
租赁激励资产		—			497,151			(497,151	)		—		(a)		—
贷款投资，净额		505,262			—			—			—				505,262
土地		157,365			—			—			—				157,365
对未合并附属公司的投资		—			813,850			450,865			—		(a)		1,264,715
现金和现金等价物		407,522			298,175			(850,672	)		221,442		(b)		76,467
其他资产		406,898			344,162			102,165			—		(c)		853,225

总资产	$	17,219,548		$	10,147,486		$	6,076,664		$	4,120,510			$	37,564,208

负债
债务，净额	$	6,772,903		$	4,162,918		$	2,580,858		$	838,875		(d)	$	14,355,554
应计利息		45,913			62,577			—			—				108,490
递延融资负债		73,600			—			—			—				73,600
递延收入		352			187,019			(187,019	)		—		(e)		352
应付股息		177,114			138,029			—			—				315,143
其他负债		414,597			450,826			(74,586	)		—		(f)		790,837

总负债		7,484,479			5,001,369			2,319,253			838,875				15,643,976

股东权益

普通股，2021年6月30日授权发行的9.5亿股和授权的13.5亿股股，2021年6月30日发行和发行的537,043,817股，以及已发行和发行的947,401,903股预计股份		5,370			—			2,914			1,190		(g)		9,474

优先股，面值0.01美元，授权股份50,000,000股，截至2021年6月30日无流通股		—			—			—			—				—

额外实收资本		9,366,561			3,554,821			5,273,604			3,416,234		(g)		21,611,220
累计其他综合损失		(70,815	)		(52,385	)		123,200			—		(g)		—
留存收益(亏损)		355,524			(475,978	)		90,913			(135,789	)	(g)		(165,330	)

VICI股东权益总额		9,656,640			3,026,458			5,490,631			3,281,635				21,455,364
非控制性权益		78,429			2,119,659			(1,733,220	)		—		(g)		464,868

股东权益总额		9,735,069			5,146,117			3,757,411			3,281,635				21,920,232

总负债和股东权益	$	17,219,548		$	10,147,486		$	6,076,664		$	4,120,510			$	37,564,208

未经审计的备考简明合并业务表

截至2021年6月30日的6个月

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


	历史						事务处理会计调整
	维西			MGP(AS 调整后的 -注2)			MTA 交易记录			威尼斯人采办			中的项目注5	维西形式上的
收入
销售型租赁收入	$	581,278		$	—		$	—		$	159,098		(Aa)	$	740,376
经营租赁收入		—			376,607			(376,607	)		—		(Aa)		—
租赁融资应收账款和贷款收入		140,373			—			569,363			—		(Aa)		709,736
其他收入		13,961			12,077			(58	)		—		(Bb)		25,980
高尔夫收入		15,098			—			—			—				15,098

总收入		750,710			388,684			192,698			159,098				1,491,190

运营费用
一般事务和行政事务		15,713			7,965			—			—		(抄送)		23,678
折旧		1,549			115,709			(115,709	)		—		(抄送)		1,549
高尔夫球费用		9,738			—			—			—				9,738
信贷损失拨备的变动		(33,484	)		—			—			—				(33,484	)
其他费用		13,961			12,762			(743	)		—		(抄送)		25,980
交易和收购费用		9,512			1,159			—			—		(抄送)		10,671

总运营费用		16,989			137,595			(116,452	)		—				38,132

来自未合并关联公司的收入		—			50,758			(9,285	)		—		(DD)		41,473
利息支出		(156,854	)		(137,187	)		21,747			(15,670	)	(EE)		(287,964	)
利息收入		49			398			—			—				447
无套期保值利率掉期收益，净额		—			28,604			(28,604	)		—		(FF)		—

所得税前收入		576,916			193,662			293,008			143,428				1,207,014
所得税费用		(1,740	)		(4,556	)		4,181			—		(GG)		(2,115	)

净收入		575,176			189,106			297,189			143,428				1,204,899
减去：可归因于非控股权益的净收入		(4,666	)		(85,619	)		70,255			—		(Hh)		(20,030	)

普通股股东应占净收益	$	570,510		$	103,487		$	367,444		$	143,428			$	1,184,869

每股普通股净收入
基本信息	$	1.06		$	0.71									$	1.25
稀释	$	1.04		$	0.71									$	1.25

已发行普通股加权平均股数
基本信息		536,586,921			145,085,000			169,373,086			95,900,000		(Ii)		946,945,007
稀释		549,620,976			145,289,000			169,169,086			83,799,846		(Ii)		947,878,908

未经审计的备考简明合并业务表

截至2020年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


	历史						事务处理会计调整
	维西			MGP(AS 调整后的 -注2)			MTA 交易记录			威尼斯人采办			最近已完成交易记录			中的项目注5	维西形式上的
收入
销售型和直接融资租赁收入	$	1,007,508		$	—		$	—		$	314,326		$	151,406		(Aa)	$	1,473,240
经营租赁收入		25,464			768,442			(768,442	)		—			(25,464	)	(Aa)		—
租赁融资应收账款和贷款收入		153,017			—			1,124,268			—			127,752		(Aa)		1,405,037
其他收入		15,793			24,155			(68	)		—			11,025		(Bb)		50,905
高尔夫收入		23,792			—			—			—			—				23,792

总收入		1,225,574			792,597			355,758			314,326			264,719				2,952,974

运营费用
一般事务和行政事务		30,661			16,076			—			—			—		(抄送)		46,737
折旧		3,731			236,853			(236,853	)		—			—		(抄送)		3,731
高尔夫球费用		17,632			—			—			—			—				17,632
信贷损失拨备的变动		244,517			—			243,962			114,932			—		(抄送)		603,411
其他费用		15,793			24,551			(464	)		—			11,025		(抄送)		50,905
交易和收购费用		8,684			196,162			—			4,000			—		(抄送)		208,846

总运营费用		321,018			473,642			6,645			118,932			11,025				931,262

来自未合并关联公司的收入		—			89,056			(18,570	)		—			—		(DD)		70,486
利息支出		(308,605	)		(228,786	)		(114,818	)		(48,197	)		(3,854	)	(EE)		(704,260	)
利息收入		6,795			4,345			—			—			—				11,140
无套期保值利率掉期收益，净额		—			4,664			(4,664	)		—			—		(FF)		—
债务清偿损失		(39,059	)		(18,129	)		—			—			—				(57,188	)
契约修改收益		333,352			—			—			—			—				333,352

所得税前收入		897,039			170,105			211,061			147,197			249,840				1,675,242
所得税费用		(831	)		(9,734	)		8,984			—			(545	)	(GG)		(2,126	)

净收入		896,208			160,371			220,045			147,197			249,295				1,673,116
减去：可归因于非控股权益的净收入		(4,534	)		(84,242	)		62,907			—			—		(Hh)		(25,869	)

普通股股东应占净收益	$	891,674		$	76,129		$	282,952		$	147,197		$	249,295			$	1,647,247

每股普通股净收入
基本信息	$	1.76		$	0.59												$	1.74
稀释	$	1.75		$	0.59												$	1.74

已发行普通股加权平均股数
基本信息		506,140,642			129,491,000			184,967,086			95,900,000			29,393,442		(Ii)		945,892,170
稀释		510,908,755			129,653,000			184,805,086			94,161,573			26,775,632		(Ii)		946,304,046

附注1-重要会计政策

编制该等未经审核备考简明合并财务报表所使用的会计政策为：截至2020年12月31日及截至本年度的经审核综合财务报表及截至2021年6月30日及截至6月30日的6个月的未经审核综合财务报表所载的会计政策。(br}Vici‘s截至2020年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表及截至2021年6月30日及截至6月30日的6个月的未经审计综合财务报表所载的会计政策。Vici‘s管理层已确定，Vici和MGP之间没有重大会计政策差异，因此，除了为符合Vici的分类(如附注2所述)所需的重新分类调整外，MGP的财务报表不需要进行调整以使其符合Vici在编制未经审核的备考简明合并财务报表时使用的会计政策。随着采购会计的进一步评估被执行和最终敲定，这一结论可能会发生变化。

根据美国会计准则第805条(会计准则第805条)，管理层认定收购MGP不符合业务定义，因此根据准则第805-50条作为资产购置入账。此外，作为ASC 805应用的一部分，VICI将对MGP的会计政策进行更详细的审查，以努力确定会计政策的差异是否需要对MGP的运营结果进行进一步的重新分类或调整，或者需要对资产或负债进行重新分类或调整以符合MGP的会计政策和分类。因此，Vici可能会确定两家公司的会计政策之间的额外差异，当这些差异被确认时，可能会对未经审计的备考简明合并财务报表产生实质性影响。在某些情况下，评估会计政策差异及其影响所需的信息可能要等到MTA交易完成后才能获得。

附注2：重新定级调整

在这些未经审计的备考简明合并财务报表中，MGP历史财务报表行项目包括对某些历史余额的重新分类，以符合这些项目的VICI列报，如下所述。这些重新分类对之前报告的VICI或MGP的总资产、总负债、股东权益或持续运营的收入没有影响。

资产负债表


						MGP，AS
(单位：千)	MGP历史记录		调整，调整			调整后的
资产
其他资产	$	24,227	$	319,935		$	344,162
高于市场租赁、资产		39,080		(39,080	)		—
经营租赁使用权资产		280,855		(280,855	)		—
负债
其他负债	$	75,885	$	374,941		$	450,826
递延所得税		33,298		(33,298	)		—
经营租赁负债		341,643		(341,643	)		—

运营说明书


	截至2021年6月30日的6个月
						MGP，AS
(单位：千)	MGP历史记录		调整，调整			调整后的
收入
土地租赁	$	12,077	$	(12,077	)	$	—
其他收入		—		12,077			12,077
运营费用
地面租赁费	$	11,840	$	(11,840	)	$	—
其他费用		922		11,840			12,762
物业交易，净额		881		(881	)		—
交易和收购费用		278		881			1,159

	截至2020年12月31日的年度
						MGP，AS
(单位：千)	MGP历史记录		调整，调整			调整后的
收入
土地租赁	$	24,155	$	(24,155	)	$	—
其他收入		—		24,155			24,155
运营费用
地面租赁费	$	23,681	$	(23,681	)	$	—
其他费用		18,999		5,552			24,551
物业交易，净额		195,182		(195,182	)		—
交易和收购费用		980		195,182			196,162
总运营费用		491,771		(18,129	)		473,642
其他收入/支出
债务清偿损失		—		(18,129	)		(18,129	)

附注3-初步采购价格分配

预估初步购置价

未经审核的备考简明合并财务报表反映了收购对价对MGP收购的可识别净资产的初步分配，这是基于估计的初步收购价格约为117.20亿美元。与MTA交易相关的估计初步购买价格计算如下：


(单位：千)	金额
房地产投资信托基金合并考虑因素⁽¹⁾	$	6,772,586
赎回注意事项⁽²⁾		4,404,000
适用于米高梅的MGP操作单元滚动⁽³⁾		386,439
估计交易成本⁽⁴⁾		157,000
须转让的总代价	$	11,720,025

(1)	金额基于已发行的MGP A类普通股，包括截至2021年6月30日MGP股权激励奖励单位的股份，转换为代表REIT合并对价的Vici普通股如下：


(千美元)	金额
MGP A类普通股		156,645,628
MGP股权激励奖励单位		351,507
将转换为Vici普通股的MGP股票总数		156,997,135
兑换率		1.366
REIT合并对价股票发行		214,458,086
截至2021年9月7日的Vici股价	$	31.58
REIT合并对价股票发行的价值	$	6,772,586

(2)	代表赎回单位的现金代价。

(3)	米高梅保留的MGP OP单位转换为12,236,838个新的Vici运营公司单位，每单位价值 $31.58，相当于Vici普通股截至2021年9月7日的价值。

(4)	MTA交易被计入资产收购，因此与合并直接相关的所有交易成本都被资本化。这一金额代表了与MTA交易相关的第三方咨询费、律师费和结算费的估计。

将在房地产投资信托基金合并中发行的Vici普通股的实际价值和米高梅的MGP OP单位展期价值将取决于 Vici普通股股票在收盘时的市场价格，因此，实际购买价格将随着Vici普通股的市场价格波动，直到MTA交易完成为止。因此，最终收购价格可能与当前估计大不相同，这可能会对未经审计的形式简明合并财务报表产生重大影响。Vici‘s股价的10%差额将使收购价变动约7.159亿美元，这将计入按相对公允价值基础收购的净资产的公允价值调整。

在MTA交易结束前，MGP A类普通股和MGP OP单位的已发行股票数量可能会因正常业务过程中的交易而发生变化，包括MGP未偿还股权奖励的归属方面的未知变化以及任何新MGP股权奖励的授予。预计任何此类变化都不会对未经审计的备考简明合并财务报表产生实质性影响。

初步购进价格分配

收购的资产和承担的负债的初步收购价分配如下。下表提供了根据Vici管理层对截至2021年6月30日各自相对公允价值的初步估计，按收购的主要资产类别和承担的负债划分的初步收购价格分配摘要：


(单位：千)	金额
租赁投资--融资应收账款	$	15,302,799
对未合并附属公司的投资		1,264,715
现金和现金等价物⁽¹⁾		148,175
其他资产		16,430
债务，净额⁽¹⁾		(4,729,688	)
应计利息		(62,577	)
应付股息		(138,029	)
其他负债		(81,800	)
购买总价	$	11,720,025

(1)	这些金额假设MGP即将收购米高梅Springfield的资金来自2.5亿美元的债务融资和1.5亿美元的现金。2.5亿美元的债务融资被假定为作为MTA交易结束的一部分，使用Vici现金。

上述采购价格分配尚未最终确定。购买价格分配的最终确定将基于MTA交易实际完成日期该等资产和负债的公允价值，并将在MTA交易完成后完成。这些最终公允价值将根据维克管理层基于各种因素作出的判断来确定。与此处显示的信息相比，收购净资产公允价值的任何增加或减少都可能改变可分配给不同资产和负债的购买对价部分，并可能因购买对价的分配不同而影响合并后公司在MTA交易后的经营业绩。

附注4-资产负债表预计调整

房地产投资组合

(a)	代表以下房地产投资组合的预计调整：

MTA交易记录

•

取消米高梅主租赁作为经营租赁，包括取消租赁奖励资产余额和递延收入余额。

•

按相关资产的公允价值确认米高梅总租赁，包括将米高梅总租赁重新分类为租赁投资-融资应收账款，在ASC 310应收账款项下计入净额。MTA交易完成后，美高梅主租赁将被修改并归类为销售型租赁。此外，由于美高梅在MTA交易之前控制和合并了MGP，该租赁将根据销售回租指导进行评估，并被确定为失败的销售回租，根据该指导，租赁将作为ASC 310项下的应收融资入账。

•

租赁投资-融资应收账款是根据ASC 326“信贷损失”的要求，在投资余额上确认的估计为2.372亿美元的信贷损失拨备净额。

•

按公允价值确认对Breit合资公司未合并关联公司的投资。

威尼斯人收购

•

威尼斯人的收购在ASC 842租赁下作为销售型租赁入账，包括估计1,400万美元的资本化初始直接成本。这项投资是扣除根据ASC 326规定在投资余额上确认的估计1.149亿美元的信贷损失准备金后的净额。

现金和现金等价物

(b)

代表MGP用于收购MGM Springfield的现金、与MTA交易相关的交易成本的一部分，包括债务清偿成本、利率互换终止费、桥梁承诺费、第三方咨询费和法律费用、成交成本和转让税，以及与威尼斯人收购融资相关的收到的现金净额。

其他资产

(c)

表示MTA交易对其他资产的预计调整，如下所示：


(单位：千)	金额
消除递延融资成本	$	(7,797	)
消除高于市场的租赁资产		(39,080	)
消除使用权地面租赁资产⁽¹⁾		(280,855	)
新增销售型土地租赁资产 ⁽¹⁾		429,897

预计调整总额	$	102,165

(1)

MTA交易完成后，我们将承担Beau Rivage、Borgata和MGM National Harbor的MGP地面租约。我们预计将重新评估这些租赁的分类，并确定它们为销售型转租，并相应调整余额，以消除之前的经营租赁余额，并以销售型转租资产余额取而代之。销售型分租是根据ASC 326规定的在投资余额上确认的估计680万美元的信贷损失准备金净额。

债务，净额

(d)

表示债务的预计调整，净额如下：


(单位：千)	金额
MTA交易记录
对假设的MGP债务公允价值的调整	$	316,770
部分赎回维西债务⁽¹⁾		(2,083,362	)
为MTA交易发行债务，扣除递延融资成本⁽²⁾		4,347,450
威尼斯人收购
为收购威尼斯人发行债务，扣除递延融资成本⁽³⁾		838,875

预计调整总额	$	3,419,733

(1)

指下文(G)段所述的股权融资收益，用于全额偿还定期贷款B融资的未偿还余额21.00亿美元，扣除递延融资成本1660万美元后的净额。

(2)

为赎回赎回单位提供资金的44.04亿美元长期债务净额扣除我们预计与融资相关的5660万美元递延融资成本。

(3)

产生的8.5亿美元长期债务融资用于为收购威尼斯人的部分收购价格提供资金，扣除我们预计与融资相关的约1110万美元递延融资成本。

在MTA交易和收购威尼斯人之后，我们预计Vici将有142.04亿美元的未偿还综合无担保票据本金和15.03亿美元的未合并CMBS债务本金，相当于我们在Breit合资公司的债务份额，导致我们90%的预计债务无担保，10%的预计债务有担保。不能保证我们能够按照本文描述的条款(包括有关到期日或利率的条款)获得长期债务融资，或者完全不能保证，特别是如果市场或经济状况在本委托书/信息声明/招股说明书的日期之后发生变化。见(Ee)段至下面附注5的操作说明书形式调整。鉴于我们无法获得上述预期的长期债务融资，我们打算根据MGP收购桥融资、威尼斯人收购桥融资和/或我们的循环信贷融资(视情况而定)借入类似金额。在MGP收购桥融资下，我们可以借到最多 $92.50亿美元，在威尼斯人收购桥融资下，我们可以借到最多21.1亿美元，在我们的循环信贷融资下，我们可以借到最多10.0亿美元。

递延收入

(e)

指收购MGP后与MGP相关的递延收入的抵销，并将MGM主租赁协议重新分类为应收融资，如上文(A)项所述。

其他负债

(f)

表示MTA交易对其他负债的预计调整，如下所示：


(单位：千)	金额
VICI掉期净结算量	$	(70,815	)
MGP掉期净结算量		(71,411	)
取消MGP递延所得税		(33,298	)
增加MGP遣散费责任		5,915
消除经营性场地租赁责任 ⁽¹⁾		(341,643	)
新增融资场地租赁责任 ⁽¹⁾		436,666

预计调整总额	$	(74,586	)

(1)

MTA交易完成后，我们将承担Beau Rivage、Borgata和MGM National Harbor的MGP地面租约。我们预期重新评估该等租赁的分类，并将其确定为融资分租负债，并相应调整余额，以剔除先前经营租赁的负债余额，并以融资分租负债余额取而代之。

股东权益

(g)

表示股东权益组成部分的预计调整，如下所示：


(单位：千)	普普通通库存		额外付费- 在“资本论”中			累计其他全面收入		留用收益			总计Vici 股东回报权益			非控制性利益			总计股东回报权益
MTA交易记录
消除MGP历史余额	$	—	$	(3,554,821	)	$	52,385	$	475,978		$	(3,026,458	)	$	(2,119,659	)	$	(5,146,117	)
股权融资⁽¹⁾		500		1,530,630			—		—			1,531,130			—			1,531,130
2020年6月远期销售协议结算⁽²⁾		269		527,353			—		—			527,622			—			527,622
房地产投资信托基金合并考虑因素⁽³⁾		2,145		6,770,442			—		—			6,772,587			—			6,772,587
适用于米高梅的MGP操作单元滚动⁽⁴⁾		—		—			—		—			—			386,439			386,439
VICI交换终止		—		—			70,815		(70,815	)		—			—			—
留存收益⁽⁵⁾		—		—			—		(314,249	)		(314,249	)		—			(314,249	)
威尼斯人收购
股权融资⁽¹⁾		500		1,530,630			—		—			1,531,130			—			1,531,130
结算2021年3月远期销售协议 ⁽⁶⁾		690		1,885,604			—		—			1,886,294			—			1,886,294
留存收益⁽⁵⁾		—		—			—		(135,790	)		(135,790	)		—			(135,790	)

预计调整总额	$	4,104	$	8,689,838		$	123,200	$	(44,876	)	$	8,772,266		$	(1,733,220	)	$	7,039,046

(1)	代表以截至2021年9月7日的股价每股31.58美元的价格估计发行1亿股Vici普通股，扣除估计的承销折扣和其他发行成本。我们将从出售Vici普通股中获得的实际净收益将基于多种因素，包括任何此类出售时的当前市场状况、我们实际出售的股票数量、公开发行价和我们的发行费。因此，出售的实际净收益将与这份未经审计的预计资产负债表假设的净收益有很大不同，可能存在重大差异。

(2)	代表发行26,900,000股与2020年6月远期销售协议相关的Vici普通股，截至2021年6月30日的远期结算价为每股19.61美元，总净收益为5.276亿美元；以及

(3)	代表已发行的MGP A类普通股，包括截至2021年6月30日MGP股权激励奖励单位的相关股票，转换为代表REIT合并对价的Vici普通股，截至2021年9月7日的当前股价为每股31.58美元。

(4)	表示米高梅保留的MGP OP单位，如附注3所述。

(5)	表示以下非经常性项目对留存收益的调整：

•

3.589亿美元，这是上文(A)和(C)所述的额外投资余额确认的当前预期信贷损失估计数；

•

1,660万美元，如上文(D)项所述，这是与全额偿还定期贷款B贷款有关的延期融资费用的核销；

•

支付7,050万美元与MGP收购桥梁融资和威尼斯收购桥梁融资相关的承诺费和结构费；以及

•

400万美元的法律和第三方租赁成本，需要根据ASC 842进行支出。

(6)	代表就2021年3月远期出售协议发行6900万股维西普通股截至2021年6月30日的远期结算价为每股27.34美元，总净收益为18.863亿美元

吾等根据2020年6月远期销售协议及2021年3月远期销售协议将收到的实际净收益(如有)将基于多种因素，包括吾等分别就2020年6月远期销售协议及2021年3月远期销售协议所选择的结算方法，以及结算时各自的远期销售价格；因此，任何和解的实际净收益将与本未经审核备考资产负债表假设的净收益有所不同。

附注5：业务表预计调整

租赁和贷款收入

(Aa)收入的预计调整如下：

MTA交易记录

•

取消之前确定为运营租赁的MGP的历史运营租赁收入。

•

MTA交易完成后，美高梅总租赁将被修订并归类为租赁-融资应收账款净额的投资，如上文附注4(A)进一步描述，截至2021年6月30日止六个月的租赁融资应收款项及贷款收入为5.694亿美元，截至2020年12月31日止年度的租赁融资应收款项及贷款收入为11.243亿美元。截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度，从米高梅主租赁收到的预计现金分别为4.386亿美元和8.6亿美元。

威尼斯人收购

•

截至2021年6月30日的六个月的销售类型租赁额外收入1.591亿美元，以及截至2020年12月31日的年度销售类型和直接融资租赁收入3.143亿美元，与收购威尼斯人的租金相关。在截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度内，从威尼斯人收购中收到的预计现金分别为1.25亿美元和2.5亿美元。

最近完成的交易记录

杰克·克利夫兰/Thistledown收购和水下机器人贷款

•

截至2020年12月31日止年度的租赁融资应收账款及贷款额外收入510万美元，用于完成Jack Cveland/Thistledown收购及为ROV贷款提供资金及修订及重新发放ROV贷款之前的2020年部分。在截至2020年12月31日的年度内收到的预计现金为 7160万美元。

Eldorado交易

•

截至2020年12月31日止年度的销售型及直接融资租赁额外收入1.514亿美元，与CPLV额外租金收购及HLV额外租金收购所得租金相关，以及租赁修订对Eldorado交易完成前2020年部分的影响。预计于截至2020年12月31日止年度从CPLV额外租金收购及HLV额外租金收购收取的预计现金为9850万美元。

•

截至2020年12月31日止年度的经营租赁收入减少2,550万美元，原因是重新评估租赁分类导致CPLV租赁协议的土地部分从经营租赁重新分类为销售型租赁。于契约修订生效后，经修订的CPLV租赁协议项下的所有租金均确认为销售型及直接融资租赁收入的一部分。这种调整不会导致我们租赁协议下收到的预计现金发生变化。

•

截至2020年12月31日止年度的融资应收账款及贷款额外收入9,730万美元，与Eldorado Transaction Properties收购完成前2020年部分的租金相关。在截至2020年12月31日的年度内，根据区域主租赁协议收到的预计现金为1.54亿美元。

切尔西码头抵押贷款

•

截至2020年12月31日的年度的租赁融资应收账款和贷款额外收入320万美元，涉及切尔西码头抵押贷款融资之前的2020年部分。在截至2020年12月31日的一年中，预计收到的现金为480万美元。

论坛会议中心抵押贷款

•

截至2020年12月31日的年度租赁融资应收账款和贷款额外收入2220万美元，用于为论坛会议中心抵押贷款提供资金之前的2020年部分。在截至2020年12月31日的一年中，预计收到的现金为3120万美元。

不需要对截至2021年6月30日的六个月内最近完成的交易进行调整，因为所有最近完成的交易都在2020年12月31日之前完成。

其他收入

(Bb)其他收入的预计调整数如下：

MTA交易记录

•

MTA交易完成后，我们将承担Beau Rivage、Borgata和MGM National Harbor的MGP地面租约。我们预期重新评估该等租赁的分类，并将其确定为融资型分租负债和销售型分租资产，相应调整收入以反映与MGP历史余额的差异。土地租赁项下的所有付款均由我们的租户直接支付给房东；但是，我们需要根据 GAAP按毛数提交此类付款。

最近完成的交易记录

Harrah‘s New Orleans土地租赁

•

表示与Harrah s 新奥尔良土地租约的全年总收入列报相关的收入和费用调整。在Eldorado交易完成后，我们成为Harrah‘s New Orleans土地租赁的承租人和主要义务人。土地租赁项下的所有付款均由我们的租户直接支付给房东；但是，根据GAAP，我们被要求按毛数提交此类付款。由于Eldorado交易于2020年7月20日完成，因此不需要对截至2021年6月30日的6个月进行调整。

运营费用

(Cc)对业务费用的预计调整如下：

MTA交易记录

•

消除米高梅的历史资产折旧。由于米高梅总租赁被确定为应收租赁融资投资，因此不会就预计目的确认折旧。

•

根据ASC 326规定，在米高梅总租赁协议和威尼斯人租赁协议的初始投资余额上确认的信贷损失拨备金额。

•

重新评估Bau Rivage、Borgata和MGM National Harbour的MGP地契分类，如上文(Bb)所述。

预计的一般和行政费用并不反映交易后预期的协同效应。与MGP相关的交易和收购费用预计未来不会重现。

威尼斯人收购

•

威尼斯人租赁协议的非经常性初始直接成本，代表ASC 842规定必须支出的法律和第三方租赁成本。

最近笔已完成的交易

Harrah‘s New Orleans土地租赁

•

如上文(Bb)所述，与Harrah的新奥尔良土地租约的全年毛收入相关的额外费用。

来自非合并关联公司的收入

(Dd)指对未合并联属公司收入的预计调整，用于摊销因在MTA交易完成时对Breit合资公司的公允价值进行调整而产生的基差摊销。

利息支出

(Ee)表示MTA交易、威尼斯人收购和最近完成的交易的利息支出的预计调整如下：


(千美元)	截至六个月 2021年6月30日			年终 2020年12月31日
MTA交易记录
调整2020年发行的MGP无担保票据的全年利息支出⁽¹⁾	$	—		$	41,500
消除MGP递延融资成本的历史摊销并减少净结算MGP利率掉期的利息支出		(33,937	)		(63,786	)
减少全额偿还定期贷款B贷款的利息支出和净结算VICI利率互换		(44,332	)		(117,042	)
与MTA交易相关的新债务利息支出⁽²⁾		80,981			161,961
按公允价值调整后的MGP债务溢价/折价摊销		(24,459	)		(48,918	)
与VICI利率相关的非经常性费用掉期终止费、过渡性承诺费以及与定期贷款B贷款相关的递延融资成本的冲销		—			141,103

MTA交易小计		(21,747	)		114,818

威尼斯人收购
与收购威尼斯人有关的新债务利息支出⁽³⁾		15,670			31,339
与桥梁承诺费相关的非经常性费用		—			16,858

威尼斯人收购小计		15,670			48,197

最近完成的交易记录
对最近完成的交易进行调整⁽⁴⁾		—			3,854

预计调整总额	$	(6,077	)	$	166,869

(1)

调整以显示与分别于2020年6月和2020年11月发行的2025年到期的MGP无担保票据和2029年到期的MGP无担保票据相关的利息支出的全年影响。

(2)

为赎回赎回单位提供资金而产生的44.04亿美元长期债务融资的利息支出估计增加，以及相关费用和支出。就形式简明的合并经营报表而言，我们假设44.04亿美元的长期债务的加权平均固定利率为3.50%，外加估计债务发行成本的摊销。

(3)

预计利息支出增加8.5亿美元的长期债务融资，以支付收购威尼斯人的部分价格和相关费用和开支。就形式简明的合并经营报表而言，我们假设8.5亿美元的长期债务的加权平均固定利率为3.50%，外加估计债务发行成本的摊销。

(4)

表示最近完成的交易融资的净影响。不需要对截至2021年6月30日的六个月内最近完成的交易进行调整，因为所有最近完成的交易都是在2020年12月31日之前完成的。

不能保证我们能够按照上述条款获得长期债务融资，包括与到期日或利率有关的条款，或者完全不能保证，特别是如果市场或经济状况在本委托书声明/信息声明/招股说明书日期之后发生变化。见上文附注4(D)段，即资产负债表预计调整。至我们无法获取

如上所述，我们打算在MGP收购桥融资、威尼斯收购桥融资和/或我们的循环信贷融资(视情况而定)项下借入类似金额，我们的利息支出可能高于形式简明综合经营报表中的假设。

无套期保值利率掉期收益，净额

(Ff)代表抵销MGP利率掉期中未对冲部分的收益，因为此类掉期将在MTA交易完成时进行净结算。

所得税费用

(Gg)代表对所得税费用的形式调整，以取消历史上的MGP所得税，并增加不可由我们的租户报销的估计联邦、州和地方税。

非控制性权益

(Hh)表示对非控股权益的预计调整如下：

MTA交易记录

•

由于将MGP OP单位转换为新Vici营运公司单位作为MTA交易代价的一部分(如附注3所述)，米高梅在新Vici经营合伙企业中的非控股权益的收入调整。

最近完成的交易记录

•

因上文(Aa) 所述Eldorado交易而产生的租赁修订收入调整，归因于吾等Joliet物业合资企业中的非控股权益持有人。由于Eldorado交易于2020年7月20日完成，因此不需要对截至2021年6月30日的6个月进行调整。

加权平均未偿还股份

(Ii)

预计每股普通股净收入是基于Vici普通股的历史加权平均流通股，调整如下，以假设下列Vici普通股在整个报告期间都是流通股：


(以千为单位，不包括分成金额)	截至六个月2021年6月30日		年终 2020年12月31日
普通股股东应占净收益	$	1,184,869	$	1,647,247

Vici历史加权平均已发行普通股-基本		536,586,921		506,140,642
MTA交易记录
维西股票发行		214,458,086		214,458,086
股权融资		100,000,000		100,000,000
威尼斯人收购
2020年6月远期销售协议结算		26,900,000		26,900,000
2021年3月远期销售协议结算		69,000,000		69,000,000
最近完成的交易记录
结算2019年6月远期销售协议 ⁽¹⁾		—		27,172,131
部分结算2020年6月远期销售协议⁽¹⁾		—		2,221,311

预估加权平均已发行普通股基本价值		946,945,007		945,892,170

未偿还股权激励奖的影响		933,901		411,876

形式加权平均已发行普通股稀释		947,878,908		946,304,046

每股普通股净收入
基本信息	$	1.25	$	1.74
稀释	$	1.25	$	1.74

(1)

表示对截至2020年12月31日的年度内未偿还时间进行调整的影响。截至2021年6月30日的六个月没有显示此类股票在截至2020年12月31日的年度内结算的金额。

展品99.4

补充风险因素

VICI的业务和运营(定义如下)受到许多风险和其他不确定因素的影响。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及VICI于2021年9月8日提交的本报告8-K表第8.01项中的前瞻性陈述标题下描述的风险，这些补充风险因素作为附件99.4(FORM 8-K)和第1A项中的风险因素进行了归档。截至2020年12月31日的年度报告和后续季度报告中的风险因素所有这些都可以在SEC的网站上获得(在每种情况下，不包括其中的任何部分、其中的信息或被视为提供给SEC而不是向SEC备案的证物)。

除非这些补充风险因素中另有说明或上下文另有要求，否则这些补充风险因素中的引用将：

•

注销股份是指由MGP以国库形式持有或由MGP的任何全资子公司和MGP B类普通股持有的每股MGP A类普通股。

•

？结束？是指合并的结束。

•

“税法”指的是1986年修订的“国内税法”(Internal Revenue Code)。

•

？债务承诺函是指贷款人同意向现有的Vici op提供364天的第一留置权担保桥梁融资的信函，本金总额高达92.5亿美元(桥梁融资)，包括桥梁融资第一批项下高达50.08亿美元的资金，可用于赎回对价和支付交易成本，以及桥梁融资第二批项下高达42.42亿美元的资金，可用于为根据各自契约回购MGP OP的某些优先票据的要约支付，前提是交换要约和征求同意交易在合并中现有的Vici OP认购此类票据的提议不成功

•

？DLLCA？指的是特拉华州有限责任公司法。

•

？交换比率是指除股注销股份外，每股MGP普通股有1.366股维西普通股，外加根据主交易协议所载条款及条件收取零碎股份对价的权利(如有)。

•

*现有的Vici OP指的是Vici Properties L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

•

？现有维修区单位是指现有维修区内的普通有限合伙单位。

•

零碎股份对价是指以现金代替维西普通股的任何零碎股份 (等于持有人本来有权获得的维西普通股股份的零碎部分，以换取紧接REIT合并生效时间之前该持有人持有的MGP A类普通股乘以紧接交易截止日期前十个交易日的维西普通股成交量加权平均价)。

•

？贷款人是指摩根士丹利高级融资有限公司、摩根大通银行、花旗全球市场公司和成为债务承诺函当事人的任何其他贷款人。

•

？2021年3月远期销售协议是指VICI以每股29.00美元的公开发行价发售69,000,000股VICI普通股 (包括根据全面行使承销商购买额外普通股选择权而出售的9,000,000股)的主要后续发行，总发行价值为 $20.01亿美元，所有这些都受远期销售协议的约束，需要在2022年3月4日之前结算。

•

？主交易协议是指MGP、MGP OP、VICI、REIT合并子、现有的VICI OP、新的VICI运营公司和米高梅之间的主交易协议，日期为2021年8月4日，其副本作为本委托书statement/information statement/prospectus.的附件A附在本委托书的附件A中

•

？合并？指的是合伙企业合并和房地产投资信托基金(REIT)合并。

•

？MGP？指的是特拉华州的MGM Growth Properties LLC，一家有限责任公司。

•

？MGP董事会是指MGP的董事会。

•

？MGP A类普通股是指 MGP的A类普通股，每股无面值。

•

？MGP B类普通股是指米高梅持有的单一B类普通股，每股无面值， MGP。

•

？根据上下文需要，MGP普通股指的是MGP A类普通股和MGP B类普通股。

•

？MGP op？指的是MGM Growth Properties Operating Partnership LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

•

·米高梅？指的是特拉华州的米高梅度假村国际公司(MGM Resorts International)。

•

？新的Vici Operating Company是指特拉华州的有限责任公司Vici Properties op LLC。

•

？新的维西运营公司单位是指代表新维西运营公司成员的会员权益的零碎、不可分割的份额的单位。

•

纽约证券交易所(NYSE)指的是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

•

？外部日期？是指主交易协议日期的15个月周年纪念日。

•

？合伙人合并是指在REIT合并后，REIT存续实体与合并到MGP OP，MGP OP存续。

•

？赎回对价是指与部分赎回相关的4,404,000,000美元的付款。

•

·房地产投资信托基金(REIT？)指的是房地产投资信托基金。

•

？REIT Merge？是指MGP与REIT Merge Sub合并，REIT Merge Sub作为现有Vici op的全资子公司继续存在。

•

？REIT合并生效时间是指与REIT 合并有关的合并证书已正式提交给特拉华州国务卿的时间，或各方已书面商定并根据DLLCA在合并证书中规定的较晚时间。

•

？REIT合并子公司是指特拉华州的有限责任公司Venus Sub LLC，该公司是现有Vici OP的全资子公司。

•

？REIT存续实体？是指REIT合并中的存续实体REIT合并子。

•

？定期贷款B贷款是指Vici Properties 1 LLC于2017年12月签订的七年期优先担保第一留置权定期贷款B 贷款的重新定价，并不时修订，包括在2020年1月24日将适用利率从LIBOR加2.00%降至LIBOR加1.75%。

•

？交易？是指主交易协议预期的合并和其他交易。

•

？威尼斯人收购是指现有的Vici OP即将收购与位于内华达州拉斯维加斯的威尼斯人度假村和金沙博览会议中心(统称为威尼斯人度假村)相关的土地和房地产资产，并根据2021年3月2日的最终协议，从拉斯维加斯金沙公司收购阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)的附属公司管理的某些基金的附属公司，从拉斯维加斯金沙公司收购威尼斯人度假村的运营资产和负债。

•

*Vici？指的是马里兰州的一家公司Vici Properties Inc.。

•

？Vici董事会是指Vici的董事会。

•

？Vici普通股是指Vici的普通股，每股面值0.01美元。

•

？Vici特别会议是指与合并相关的Vici股东特别会议。

•

？根据主交易协议的设想，Vici股票发行是指向MGP普通股的持有者发行Vici普通股。

•

？VICI股票发行提案是指批准VICI股票发行的提案。

与合并相关的风险

如果不能及时或完全完成合并，可能会对Vici的业务和运营产生不利影响，并对Vici的股价造成负面影响。

根据主交易协议，Vici在完成合并前对其各自业务的开展受到某些限制。这些限制的放弃需要得到另一方的书面同意，并受某些例外和限制条件的限制，可能会阻止Vici

从事某些战略交易、收购和处置资产、承担某些资本支出项目、进行某些融资交易以及以其他方式从事非正常业务过程中的其他行动，即使这些行动可能被证明是有益的。此外，合并的悬而未决可能会分散维基的战略和日常工作员工和管理层的运营。

延迟完成合并或根本无法完成合并可能会对VICI的业务和运营产生不利影响，在这种情况下，VICI普通股的市场价格可能会大幅下跌，特别是在当前市场价格反映了市场对合并将会完成的假设的情况下。如果由于任何原因没有完成合并，维西公司将无法实现预期的收益。此外，Vici将被要求支付与合并相关的某些费用，无论合并是否完成。

交换比率是固定的，不会在VICI或MGP的股票价格发生任何变化时进行调整。

在房地产投资信托基金合并生效时，每股已发行的MGP A类普通股 (由MGP或MGP的任何全资子公司持有的股份除外)将转换为收取房地产投资信托基金合并对价的权利，包括1.366股维西普通股和零碎股份对价。

VICI普通股每股MGP A类普通股1.366股的交换比例在主交易协议中固定，除因VICI或MGP资本变化或MGP支付某些股息以维持其各自房地产投资信托基金的地位而进行的某些调整外，将不会因VICI普通股或MGP A类普通股市场价格的变化而进行调整。合并前Vici普通股股票的市场价格变化将影响MGP股东在合并结束日有权获得的REIT合并对价的市值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素超出了VICI和MGP的控制范围)，包括以下因素：

•

Vici和MGP各自的业务、运营、资产、负债和前景的变化；

•

对VICI或MGP的业务、运营、财务状况和前景的市场评估的变化；

•

对合并完成的可能性进行市场评估；

•

利率、一般市场和经济状况等普遍影响维西普通股和MGP A类普通股市场价格的因素；

•

联邦、州和地方立法、政府法规以及维西和MGP所经营业务的法律发展；以及(br}Vici和MGP经营业务的联邦、州和地方立法、政府法规和法律发展；以及

•

其他因素，包括本标题下其他地方描述或提及的因素补充风险因素。

收盘时VICI普通股的市场价格可能与签署主交易协议之日和VICI特别会议日期的价格不同，可能高于、低于或等于上述每个时间的VICI普通股每股价格。因此，交换比率所代表的REIT 合并对价的市值也会有所不同。

因为兑换率是固定的：

•

如果VICI普通股价格在主交易协议签署之日至成交之间上涨，MGP股东将获得在合并完成后市值大于根据主交易协议签署之日的交易比率计算的此类股票市值的VICI普通股；以及

•

如果VICI普通股价格在主交易协议签署之日至成交之间下跌，MGP股东将获得在合并完成后市值低于根据主交易协议签署之日的交易比率计算的该等股票市值的VICI普通股股票。如果VICI普通股价格在主交易协议签署之日至成交日之间下跌，MGP股东将获得在合并完成后市值低于根据主交易协议签署之日的交易比率计算的VICI普通股市值的VICI普通股股票。

因此，虽然每股MGP A类普通股将发行的VICI普通股数量是固定的，但截至合并完成之日的股票总市值可能与其在主交易协议签署之日的总市值不同。

合并的完成可能会出现意想不到的延误，或者合并可能根本不会完成。

假设主交易协议中的所有条件都得到满足或放弃，合并目前预计将在2022年上半年完成。主交易协议规定，如果合并在外部日期(即2022年11月4日)或之前没有发生，则VICI或MGP可根据主交易协议中规定的某些条件终止主交易协议。某些事件可能会延迟合并的完成或导致主交易协议的终止。其中一些事件不在VICI和 MGP的控制范围之内。特别是，合并的完成需要在VICI特别会议上，假设法定人数出席，VICI股东就VICI股票发行建议投下的多数票对VICI股票发行建议投赞成票。如未能在VICI特别大会上取得所需的股东批准(包括任何延期或延期)，VICI或MGP均可终止主交易协议。

除了已发生的重大交易成本(包括法律、财务咨询、会计和其他成本)外，VICI还可能因延迟完成合并或终止主交易协议而产生重大额外成本。此外，如果合并在主交易协议规定的特定情况下终止，VICI将被要求向MGP支付最高7.09亿美元的终止费。VICI不能向您保证完成主交易协议的条件将得到满足或放弃，或不会发生任何可能导致主交易协议终止的不利变化、影响、事件、情况、发生或事实状态。

与合并前他们在Vici的所有权和投票权相比，Vici股东在合并完成后在Vici的所有权和投票权权益将大大减少。

在合并完成、2020年6月远期销售协议和2021年3月远期销售协议达成后，以及发行1亿，000,000股维西普通股，以资助维西贷款B融资的部分全额偿还和威尼斯人收购的部分收购价格，根据2021年9月3日已发行的MGP A类普通股和维西普通股的数量，维西估计持续维西股东将拥有因此，与合并前对VICI的影响相比，目前的VICI股东在合并后对VICI的影响将大大减少，因此对未来提交股东投票的VICI提案的批准或拒绝的影响将较小。

不能保证Vici能够以可接受的条款、及时或完全以可接受的条款获得与部分赎回相关的融资，因此可能被迫在没有以有吸引力的条款获得融资的情况下完成交易。

根据债务承诺书的条款，Vici需要通过长期债务融资或桥梁融资的收益为部分赎回所需的现金提供资金。债务承诺书规定向现有的Vici OP提供至多92.5亿美元的资金，其中包括桥式基金第1批项下至多50.08亿美元的资金，可用于部分赎回和支付交易成本的资金，以及桥式基金第2批项下的至多42.42亿美元资金，可用于为控制要约的变更提供资金。此外，Vici 可能会根据其需求和资本市场状况继续评估替代融资结构和金额。桥梁贷款的可获得性取决于某些习惯条件的满足，包括合并基本上同时完成。

交易的完成并不以维西能否获得融资或完成债务承诺函所设想的交易为条件。如果VICI无法从其融资来源的债务承诺函中获得与部分赎回相关的所需现金所预期的资金，则VICI可能被迫具体履行其义务，通过不具吸引力的条款或可能受到主交易协议项下索赔的融资来完成交易，每一项都可能对VICI产生重大不利影响。

主交易协议包含条款，这些条款可能会阻止VICI的潜在收购者提出有利的提议，可能导致任何此类提议的价格低于其他情况，在特定情况下，可能会要求VICI向MGP支付一大笔终止付款。

根据主交易协议，除若干例外情况外，MGP和VICI同意不(I)征集与某些替代交易有关的提案，(Ii)就与替代企业合并交易有关的提案进行讨论或谈判或提供非公开信息，(Iii)批准或推荐任何有关替代企业合并交易的协议，(Iv)签订任何意向书、原则协议、合并协议或与替代企业合并交易相关的其他类似最终协议，(V)批准或推荐任何有关此类替代企业合并交易的协议，(Iv)签订任何意向书、原则协议、合并协议或与替代企业合并交易相关的其他类似最终协议，(V)授予修改或解除任何停顿或保密协议或任何收购法规下的任何停顿，或(Vi)同意执行任何前述规定。尽管有这样的无店铺限制，在获得VICI股东对VICI股票发行建议的批准之前，在某些特定的情况下，根据他们根据适用法律作为董事的各自职责，VICI董事会可以在支付下列各自的终止费用后，改变VICI董事会的建议并终止主交易协议，以接受更高的建议。

主交易协议还规定，对于VICI在特定情况下终止主交易协议，VICI将需要向MGP支付最高7.09亿美元的终止费。

这些条款可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分VICI的潜在收购人考虑或提出此类收购，或可能导致潜在收购人提议支付低于其原本可能提议支付的每股价值，因为根据主交易协议在某些情况下可能需要支付的终止费用的额外费用。

如果合并在外部日期前仍未完成， VICI或MGP均可终止主交易协议。

如果合并在外部日期(即2022年11月4日)前仍未完成，则VICI或MGP均可终止主交易协议。但是，如果一方未能遵守主交易协议的任何条款是导致合并在外部日期之前未能发生的主要原因或导致合并失败的主要原因，则该终止权利将对该方不可用。如果任何一方因合并未能在外部日期前完成而终止主交易协议， Vici将产生重大成本，并将从其他战略机会中转移大量管理重点和资源，而没有实现合并的预期好处。

博彩监管部门可能无法获得批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预期或无法满足的条件。

合并的完成取决于收到多个博彩监管机构的批准，其中包括伊利诺伊州博彩控制委员会、印第安纳州博彩委员会、路易斯安那州博彩控制委员会、马里兰州彩票和博彩控制机构、马里兰州彩票和博彩控制委员会、马萨诸塞州博彩委员会、密歇根州博彩控制委员会、密西西比州博彩委员会、密苏里州博彩管理委员会、密西西比州博彩管理委员会和密苏里州博彩管理委员会。纽约州博彩委员会、俄亥俄州赌场控制委员会、俄亥俄州彩票委员会、俄亥俄州赛马委员会、宾夕法尼亚州博彩控制委员会和宾夕法尼亚州赛马委员会。在某些情况下，这些批准还可能包括对VICI的高级管理人员和VICI董事会成员的适宜性调查结果。这些批准和调查结果可能根本不会收到，可能不会及时收到，和/或可能包含完成合并的条件。此外，这些监管机构可以对批准和调查结果的批准施加条件。此类条件和获得此类监管批准的过程可能会延迟合并的完成，或在合并后对VICI施加额外成本或限制。此外，如果VICI董事会的任何官员或成员被发现不合适，VICI将需要寻找替代者，这可能需要时间，并可能对VICI的财务和运营业绩造成不利影响, 包括VICI成功完成合并并将MGP整合到VICI的能力。监管机构发现不适合的任何此类发现以及由此导致的VICI高管辞职或免职也可能影响VICI在合并后的治理结构。

在挑战合并的任何诉讼中的不利判决可能会阻止合并在预期的时间范围内生效或生效。

Vici股东或MGP 股东可能会对合并或其他交易提起诉讼，这些诉讼可能针对Vici、MGP、REIT合并子公司和/或Vici董事会或MGP董事会成员。

Vici无法向您保证这些诉讼或任何其他可能提起的诉讼的结果，包括与辩护这些索赔相关的费用金额或与这些索赔的诉讼相关的任何其他责任。如果原告成功获得禁制令，禁止双方当事人按照商定的条款完成交易，该禁制令可能会推迟预期时间内交易的完成，也可能无限期地禁止交易完全完成。无论原告的索赔是否胜诉，此类诉讼都可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，从而可能对维西的业务运营产生不利影响。

如果REIT合并不符合重组资格，可能会产生不利的税收后果。

双方有意将REIT合并视为守则第368(A)节所指的重组，而Vici和MGP分别从Hogan Lovells US LLP和Weil，Gotshal&Manges LLP获得意见，大意是就美国联邦所得税而言，REIT合并将构成守则第368(A)节所指的重组，这是完成合并的条件。这些税务意见代表提出意见的律师的法律判断，对国税局(IRS)或法院不具约束力。如果REIT 合并不符合重组资格，MGP普通股的美国持有人一般将视情况确认损益，该差额等于(I)该持有人在REIT合并中收到的Vici普通股的公平市值和部分股份对价之和；以及(Ii)该持有人在其MGP普通股中的调整税基。

交易后与维克西相关的风险

Vici预计将产生与交易相关的大量费用。

Vici预计完成交易并将MGP的业务、运营、系统、技术、政策和程序与Vici的业务、运营、系统、技术、政策和程序整合在一起会产生大量费用。虽然VICI假设将产生一定水平的费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响与完成交易和整合VICI和MGP业务相关的总金额或费用的时间安排。由於开支的性质，目前很难准确估计所需的开支。因此，与交易相关的费用可能(特别是在短期内)减少VICI预期在交易完成后通过消除重复费用、实现规模经济和成本节约而实现的节省，并影响VICI的业务和运营以及VICI普通股的市场价格。交易完成后，VICI预计将通过消除重复费用以及实现规模经济和成本节约来节省成本，并影响VICI的业务和运营以及VICI普通股的市场价格。

VICI现在和将来一直严重依赖其租户的收入，包括交易后的米高梅，除非或直到VICI大幅分散其投资组合，否则任何对VICI的任何重要租户业务、财务状况、流动资金、运营结果或前景都可能产生重大不利影响的事件都可能对VICI的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。

Vici依赖其租户以一种产生足够收入的方式运营其拥有的物业，使租户能够履行对Vici的义务。目前，维西的大部分收入来自维西与凯撒(Caesars)、宾夕法尼亚州立大学(Penn National)、硬石(Hard Rock)、杰克娱乐(Jack Entertainment)、世纪赌场(Century Casinos)和切诺基印第安人东部乐队(East Band Of Cherokee Indians)子公司的租赁，其中我们收入的最大比例来自凯撒。交易完成后，米高梅还将成为Vici的重要租户，凯撒约占估计年化现金租金总额的41%，米高梅约占估计年化现金租金总额的40%。因此，风险因素中描述的VICI面临的风险我们现在和将来都将在很大程度上依赖于我们的租户来获得我们的收入，除非或直到我们的投资组合大幅多元化，否则对我们的任何租户的业务、财务状况、流动性、运营结果或前景都会产生重大不利影响的事件可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在Vici截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，风险因素被纳入其中对米高梅的业务、财务状况、流动资金、经营业绩或前景产生重大不利影响的事件可能会对维基百货的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响。

合并后，Vici可能无法成功整合MGP和Vici的当前业务，并实现合并的预期协同效应和其他好处，或无法在预期的时间框架内实现这一点。

合并涉及两家公司的合并，这两家公司目前作为独立的上市公司运营。VICI预计将受益于消除与一般和管理费用相关的重复成本，包括与支持上市公司平台和利用技术和系统相关的成本。但是，VICI将需要投入大量的管理注意力和资源将MGP的业务实践和运营整合到VICI中。除其他外，VICI在整合过程中可能遇到的困难包括：

•

无法成功合并VICI和MGP的业务，使VICI能够实现合并预期的成本节约，这将导致合并的预期效益无法在当前预期的时间范围内实现或根本无法实现；

•

增加Vici和其他租户拥有的物业数量的额外复杂性，包括管理层需要额外的时间和注意力；

•

潜在的未知负债以及与合并相关的意外增加的费用、延误或监管条件；

•

未能留住VICI或MGP的关键员工；以及

•

合并两家历史不同、监管限制、市场和租户不同的公司会带来额外的复杂性。

由于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能导致VICI的管理分心、VICI正在进行的业务中断或VICI的运营、服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对VICI 维持与租户、客户、供应商和员工的关系或实现合并的预期效益的能力产生不利影响，或者以其他方式对VICI的业务和财务结果产生不利影响。

交易完成后，Vici的预期负债水平将增加，并将增加Vici 目前面临的相关风险。

在签署总交易协议的同时，Vici与贷款人(定义见下文)签订了债务承诺书，根据该承诺书，贷款人承诺为现有Vici op提供过渡性融资，金额为92.5亿美元。VICI还将承担和/或对MGP与交易相关的某些债务进行再融资，并将面临与债务融资相关的风险增加，包括VICI的现金流不足以满足其债务要求的风险增加。2021年6月30日，维西的债务约为69亿美元。合并生效后，与部分赎回有关的约44亿美元债务和与交换要约结束有关的约42亿美元债务，以及与收购威尼斯人和偿还定期贷款B融资有关的约8.5亿美元债务，共形式上的合并债务将增加到约142亿美元。

Vici的债务增加可能会对其普通股的持有者产生重要影响，包括：

•

增加维西群岛在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

限制Vici获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出和其他一般公司需求的能力；

•

关于浮动利率债务，与加息相关的风险；

•

要求将维西公司运营现金流的很大一部分用于支付本金和债务利息，从而降低了其利用现金流为营运资金、收购、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；

•

限制维基解密向股东支付股息的能力；

•

限制Vici在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

•

这使得Vici与负债较少的竞争对手相比处于劣势。

与MGP签订的某些重要协议的交易对手可以根据与合并相关的此类协议行使合同权利。

MGP是某些协议的一方，这些协议赋予适用的交易对手在控制权变更后的某些权利。在这些协议中的某些协议中，此类权利可能在交易结束时触发，并可能触发同意或终止协议的权利。交易对手同意合并或放弃其合同权利不是完成合并的条件。某些交易对手还可能要求修改各自的协议或执行新协议，作为根据其协议授予豁免或同意的条件。交易对手追求此类权利可能会导致Vici蒙受未来潜在收入的损失或产生负债，并可能导致对Vici业务至关重要的权利的损失或修改。不能保证这些交易对手不会行使他们在这些协议下的权利，包括可用的终止权，也不能保证这些协议下任何此类权利的行使或修改不会对Vici的业务或运营产生不利影响。

Vici未来的成功依赖于关键的高级管理人员和员工，关键人员的流失或无法吸引和留住关键人员可能会严重损害Vici的业务。

维西能否保持其竞争地位取决于其高级管理人员和员工的努力和能力。为高级管理人员和其他关键员工寻找合适的替代者可能是困难、耗时和昂贵的。合并完成后失去一名或多名高级管理人员或关键员工的服务可能会对VICI的业务、运营结果、战略关系(包括与租户、合资伙伴和供应商的关系)产生不利影响，并限制VICI执行其业务战略的能力。

交易后在维西投资的相关风险

维西普通股的市场价格和交易量可能会波动。

美国股票市场，包括纽约证券交易所(NYSE)，在合并后，VICI普通股将继续以代码DVICI 上市，经历了重大的价格和成交量波动。因此，Vici普通股的市场价格可能会出现类似的波动，Vici普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与Vici的经营业绩或前景无关的下降。维西不能向您保证维西普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。

除了本补充风险因素一节中列出的风险之外，许多因素可能会对VICI的股价产生负面影响，或导致VICI普通股的价格或交易量波动，包括：

•

维西普通股分配的年度收益与其他金融工具收益的比较；

•

VICI的股权发行，或其现有或未来股东未来大量出售VICI普通股，或认为可能发生此类发行或未来出售；

•

市场利率的提高或维西向股东分配的减少导致维西普通股的购买者要求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

股票市场价格和成交量的波动；

•

高级管理人员或其他关键员工的增减；

•

Vici的经营业绩和其他类似公司的业绩；

•

维西公司季度经营业绩的实际或预期差异；

•

对未来财务业绩预期的变化或证券分析师估计的变化；

•

证券分析师发表关于维信证券或其行业的研究报告；

•

不符合美国联邦所得税规定的房地产投资信托基金资格；

•

市场对维西公司未来产生的任何债务的不良反应；

•

Vici或其竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资、战略投资或改变经营战略；

•

对Vici或其行业产生不利影响的立法或其他监管动态；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

Vici的收益变化；

•

不符合纽约证券交易所的上市要求；

•

未能遵守经修订的2002年萨班斯·奥克斯利法案的要求；

•

维信机构股东的行为；

•

会计原则的变更；以及

•

一般经济和/或市场状况，包括与Vici的业绩无关的因素。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司普通股价格波动之后对公司提起的。这类诉讼可能导致巨额费用，并分散Vici的管理层的注意力和资源，这可能对Vici的现金流、其执行业务战略的能力以及Vici向Vici股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

交易后维西普通股的市场价格可能受到与交易前影响维西普通股价格的因素不同的因素的影响。

交易后，VICI的经营业绩以及VICI普通股的市场价格可能会受到与目前影响VICI的经营业绩和VICI普通股市场价格不同的因素的影响。这些因素包括：

•

发行数量更多的维西普通股；

•

维西的不同股东；以及

•

Vici拥有不同租户和资本结构的新资产。

因此，在交易之后，Vici和MGP的历史市场价格和财务结果可能不能代表Vici的这些事项。

维西普通股的市场价格可能会因这些交易而下跌。

如果VICI未能迅速或达到财务或行业分析师预期的程度，或者交易对VICI财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则VICI普通股的市场价格可能会因交易而下跌。如果VICI没有达到财务或行业分析师预期的程度，则VICI普通股的市场价格可能会因交易而下跌。

此外，交易完成后，维西股东将在经营扩大业务的公司中拥有权益，该公司拥有不同的财产、风险和债务组合。目前的VICI股东可能不希望继续在VICI投资，或者出于其他原因可能希望出售他们在VICI普通股的部分或全部股份。如果在交易结束后，大量的Vici普通股被出售，Vici普通股的价格可能会下降。

VICI股票发行可能导致VICI普通股的市场价格下跌。

关于合并的完成、2020年6月远期销售协议和2021年3月远期销售协议的结算，以及发行1亿股维西普通股，以资助部分定期贷款B融资的全额偿还和威尼斯人收购的部分购买价格，根据2021年9月3日发行的MGP A类普通股数量，维西预计将发行约2.145亿股维西普通股。这将占合并完成前VICI普通股已发行和流通股的约77%，以及合并完成后VICI普通股已发行和已流通股的约23%。Vici预计，一些获得Vici普通股股票的MGP 股东可能会在合并完成后迅速出售这些股票。发行这一数额的新股以及随后出售这些股票都可能导致维西普通股的市场价格下跌。

交易完成后，Vici可能不会继续支付等于或高于目前支付的股息。

交易结束后，由于各种原因，Vici的股东可能不会获得与交易前 Vici股东相同的股息：

•

由于Vici的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，Vici可能没有足够的现金支付此类股息；

•

关于是否、何时和以何种数额进行未来分配的决定始终完全由VICI董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变VICI当前股息做法的权利；

•

Vici可能希望保留现金以维持或改善其信用评级；以及

•

Vici的子公司可以分配给Vici的股息金额可能受到州法律的限制，以及这些子公司可能产生的任何当前或未来债务的条款的限制。

VICI的股东将没有合同或其他法律权利获得未经VICI董事会宣布的股息。

维西未来可能需要承担额外的债务。

关于交易后执行Vici的业务战略，Vici预计将继续评估额外的收购和其他战略投资机会，Vici可能会选择通过招致额外的债务来为这些努力提供资金。例如，Vici预计与即将进行的威尼斯人收购相关的额外长期债务。这类债务的数额可能会对Vici产生实质性的不利影响，包括：

•

阻碍Vici适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；

•

限制Vici进入资本市场为到期债务再融资或为收购或新兴业务提供资金的能力；

•

限制可用于未来运营、收购、分红、股票回购或其他用途的自由现金流的数量；

•

使Vici更容易受到经济或行业衰退的影响，包括加息；以及

•

与杠杆率较低的竞争对手相比，Vici处于竞争劣势。

任何这些潜在不利后果的影响都可能对Vici的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

VICI未经审核的备考财务报表仅供说明之用，并可能不能反映VICI的财务状况或交易后的经营结果。

未经审计的PRO 表格表8-K附件99.3中的财务报表仅供说明之用，基于各种调整、假设和初步估计，可能不能指示维西公司未来的财务状况或交易产生的经营结果。VICI在交易后的实际财务状况和经营结果可能与这些未经审计的财务状况和经营结果不一致，或从这些未经审计的财务状况和经营结果中可见一斑。 形式上的财务报表。此外，在编制未经审计的形式上的财务报表可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响Vici的财务状况或交易后的运营结果。交易完成后，维西公司财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致维西公司普通股的市场价格出现重大变化。

与交易后的税收相关的风险

税收保护协议在其有效期内对Vici的经营施加了一定的限制，并可能要求新的Vici Operating 公司赔偿米高梅的某些税收责任。

VICI已与米高梅达成税收保护协议( 税收保护协议)，根据该协议，除某些例外情况外，新的VICI运营公司将同意赔偿受保护各方(如税收保护协议中定义的)因下列原因而产生的某些税收责任：(br}在受保护期内(如税收保护协议中所定义)，(1)在紧接合并结束日期之前由MGP OP直接或间接拥有的某些财产的出售、转让、交换或其他处置(每个，合并或转让新维西运营公司的全部资产，或新维西运营公司进行的某些其他交易，根据该交易，受保护方在新维西运营公司的所有权权益需要全部或部分交换为现金或其他财产；(3)新维西运营公司未能维持可分配给受保护方的约85亿美元的无追索权债务，根据税收保护协议，金额可能会随着时间的推移而减少；(3)新维西运营公司未能维持可分配给受保护方的约85亿美元的无追索权债务，根据税收保护协议，金额可能会随着时间的推移而减少。(4)新维西运营公司或维西未能遵守某些影响受保护方纳税义务的税收契约。如果新的VICI运营公司或VICI违反税收保护协议中的限制，新的VICI运营公司将负责与因该违规而确认的收入或收益相关的总收入税额(基于假设的有效税率) 。此外，Breit合资公司之前与米高梅就米高梅大拉斯维加斯和曼德勒湾相关的内置收益和债务维护签订了税收保护协议，有效期至2029年年中，并通过收购MGP, 根据现有的税收保护协议，Vici将承担MGP在Breit合资企业中任何赔偿的大约50.1%的比例份额。

因此，尽管出售受保护财产、进行涉及新维西运营公司的某些重大交易、减少新维西运营公司可分配给米高梅的无追索权债务或以其他方式不遵守某些税收契约可能符合维西股东的最佳利益，但由于这些赔偿义务，维西在保护期内这样做可能在经济上是行不通的。

如果Vici失败或失败，或者如果MGP没有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，Vici可能会招致不利的税收后果。

根据该准则，Vici的运营方式使其有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT，打算在REIT合并期间继续这样做。Vici打算在REIT合并后以其认为允许其有资格成为REIT的方式运营。Vici和MGP都没有要求或计划要求美国国税局裁定它有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对于通过合伙方式持有其资产的房地产投资信托基金(如维信公司将在合并后所做的那样)，这些规定和根据该守则颁布的适用的库房法规(定义见下文)的复杂性更大。对不完全在VICI或MGP控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响其成为房地产投资信托基金的能力。为了符合REIT的资格，VICI和MGP都必须满足一系列要求，包括对其股票的所有权以及其毛收入和资产的构成的要求。此外，房地产投资信托基金必须每年至少向股东分配其应税净收入的90%，不包括任何净资本利得。

如果Vici失去REIT地位，或被确定在上一年失去REIT地位，它将面临实质性的税收后果，将大幅减少其可供分配的现金，包括可用于向股东支付股息的现金，因为：

•

在它没有资格作为房地产投资信托基金征税的年份，它将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(在这些年份，在计算其应纳税所得额时，不允许扣除支付给股东的股息)；

•

除非根据适用的法律规定有权获得减免，否则它和任何继承人公司、信托或协会都不能选择作为房地产投资信托基金征税，直到其被取消资格的下一年的第五个纳税年度；

•

如果它要重新选择REIT地位，它必须在第一个新的REIT纳税年度结束之前分配所有非REIT年度的收益和利润；

•

在房地产投资信托基金地位重选后的五年内，在对重选时拥有的资产进行应税处置时，将就重选时该资产固有的任何固有收益缴纳公司级税。

即使Vici保留其REIT地位，如果MGP在截至REIT合并生效日期或之前的纳税年度失去其REIT地位，Vici将受到不利的税收后果，这将大幅减少其可用于分配的现金，包括可用于向股东支付股息的现金，因为：

•

除非根据适用的法律规定有权获得减免，否则作为MGP的继任者，在MGP被取消资格的下一年的第五个课税年度之前，不能选择作为REIT征税；

•

出于美国联邦所得税的目的，Vici作为MGP的合并继承人，将承担MGP的任何公司所得税责任，包括罚款和利息；

•

假设Vici以其他方式保持其REIT资格，如果Vici在REIT合并后的五年内处置MGP资产，则Vici将对 REIT合并时存在的MGP每项资产的内置收益缴纳公司级税；以及

•

假设Vici以其他方式保持其REIT资格，Vici将继承MGP在其不符合REIT资格的应课税期间积累的任何收益和利润，Vici将不得不支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序(包括向美国国税局支付利息)来抵消此类收益和利润(或者如果Vici不及时分配这些收益和利润，它可能无法成为REIT)。

此外，如果MGP的应纳税所得额或股息支付扣除额有调整，Vici可以选择使用亏空股息程序来维持MGP的REIT地位。这一不足的股息程序可能要求Vici向其股东进行大量分配，并向美国国税局支付巨额利息。

由于这些因素， Vici‘s失败(在REIT合并之前或之后)或MGP’s失败(在REIT合并前)可能会削弱Vici‘s在REIT合并后扩大业务和筹集资金的能力，并将对Vici普通股的市值产生重大不利影响。

其他风险因素

维西还面临着其他风险。

上述风险并非包罗万象，您应该意识到，交易完成后，Vici将面临各种其他风险，包括 Vici提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的风险。

展品99.5

VICI董事会的建议及其交易原因

除非在VICI董事会的这些建议及其交易原因中另有说明(交易的VICI原因 )或上下文另有要求，否则在这些VICI交易原因中提及：

•

？另类合伙企业合并是指另一种合并结构，如果MGP交易所的报价不成功，Vici可以自行决定选择这种结构，根据这种结构，现有的Vici OP将与MGP op合并并并入MGP op，MGP op将在合并后幸存下来，而现有的Vici op将与MGP op合并并并入MGP op。

•

修订和重订的主租赁是指VICI和米高梅就合并完成后将由VICI的合并子公司拥有的某些物业签订的修订和重述三网主租赁的形式。

•

？Breit合资企业是指MGP与Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.的合资企业。

•

？注销股份是指MGP以国库形式持有或由MGP的任何全资子公司和MGP B类普通股持有的每股MGP A类普通股。

•

控制变更要约是指在合并中现有的Vici OP认购此类票据的交换要约和同意征求交易不成功的情况下，根据其各自的契约回购MGP OP的某些优先票据的要约。

•

合并公司是指合并结束后的Vici及其子公司。

•

桥梁融资是指364天的第一留置权担保桥梁融资，本金总额高达92.5亿美元，包括桥梁融资第一批项下最高50.08亿美元的资金，可用于赎回对价和支付交易成本，以及桥梁融资第二批项下可用于为控制权要约变更提供资金的高达42.42亿美元的资金。

•

*现有的Vici OP指的是Vici Properties L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

•

？合并？指的是合伙企业合并和房地产投资信托基金(REIT)合并。

•

？MGP？指的是特拉华州的MGM Growth Properties LLC，一家有限责任公司。

•

？MGP A类普通股是指MGP的A类普通股，每股无面值。

•

？MGP B类普通股是指米高梅持有的MGP 的单一B类普通股，每股无面值。

•

上下文要求，MGP普通股指的是MGP A类普通股和MGP B类普通股。

•

？MGP交换要约是指一个或多个交换要约、购买和/或同意MGP OP未偿债务证券的要约，该要约与现有Vici op打算在交易结束日或之前进行的合并中的债务承担相关。

•

？MGP op？指的是MGM Growth Properties Operating Partnership LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

•

·MGP OP单位是指MGP OP中优秀的合作单位。

•

·米高梅？指的是特拉华州的米高梅度假村国际公司(MGM Resorts International)。

•

？新的Vici Operating Company是指特拉华州的有限责任公司Vici Properties op LLC。

•

？新的维西运营公司单位是指代表新维西运营公司成员的会员权益的零碎、不可分割的份额的单位。

•

？合伙人合并是指在REIT合并后，REIT存续实体与合并到MGP OP，MGP OP存续。

•

？赎回对价是指与部分赎回相关的4,404,000,000美元的付款。

•

·房地产投资信托基金(REIT？)指的是房地产投资信托基金。

•

？REIT Merge？是指MGP与REIT Merge Sub合并，REIT Merge Sub作为现有Vici op的全资子公司继续存在。

•

？REIT合并子公司是指特拉华州的有限责任公司Venus Sub LLC，该公司是现有Vici OP的全资子公司。

•

？REIT存续实体？是指REIT合并中的存续实体REIT合并子。

•

“税收保护协议”是指VICI和米高梅之间就交易签订的税收保护协议。

•

？交易？是指主交易协议预期的合并和其他交易。

•

*Vici？指的是马里兰州的一家公司Vici Properties Inc.。

•

？Vici董事会是指Vici的董事会。

•

？Vici普通股是指Vici的普通股，每股面值0.01美元。

•

？根据主交易协议的设想，Vici股票发行是指向MGP普通股的持有者发行Vici普通股。

•

？VICI股票发行提案是指批准VICI股票发行的提案。

于二零二一年八月三日的会议上，VICI董事会经审慎考虑后，一致(I)决定合并、部分赎回及主交易协议项下拟进行的其他交易为合宜，且符合VICI及其股东的最佳利益，(Ii)授权及批准合并、部分赎回及主交易协议项下拟进行的其他交易，及(Iii)授权、批准及采纳主交易协议。

在作出决定时，VICI董事会咨询了VICI的高级管理层以及外部法律和财务顾问，并仔细考虑了VICI董事会认为支持其决定的众多因素，包括以下重要因素：

•

相信这些交易将巩固Vici在游戏和体验式房地产领域的领先地位，并巩固其作为调整后EBITDA最大的三重净租赁房地产投资信托基金(REIT)的地位，并且通常是美国最大的REITs之一，根据Vici董事会批准交易前的最后一个交易日，2021年8月3日，Vici普通股的收盘价，股权市值约为310亿美元，企业总价值约为450亿美元，这一信念是基于Vici普通股在游戏和体验式房地产领域的领先地位，并巩固其为调整后EBITDA最大的三重净租赁REIT，通常是美国最大的REITs之一，股权市值约为310亿美元，企业总价值约为450亿美元。VICI董事会相信，这种更广泛的覆盖范围和规模将为VICI推动其业务的额外、增值增长提供坚实的基础，使其能够进行更大规模的交易，并有可能降低资本成本，从而为VICI 股东带来更高的净收入；

•

相信合并将导致Vici的产品组合全面升级；合并后，Vici将在15个州拥有43处物业，拥有58,000间酒店客房、63,000个游戏单元和670万平方英尺的会议空间；(br}Vici将在15个州拥有43个物业，拥有58,000个酒店客房、63,000个游戏单元和670万平方英尺的会议空间；

•

相信MGP现有的投资组合由各自地理位置和三重净值REIT部门的大型优质资产组成，其中大多数资产在各自地理位置的博彩总收入方面是市场领先者，将以显著(估计为30%-40%)的重置成本和诱人的资本化率收购；

•

相信MGP的资产将因纳入Vici的管理和治理平台而实现更高的估值和更高的资本化率，以及博彩业资本化率压缩带来的额外价值增值的潜力；(br}由于纳入Vici的管理和治理平台，MGP的资产将实现更高的估值和资本化率的改善，以及博彩业资本化率压缩带来的额外价值增值的潜力；

•

相信近期没有其他机会获得类似规模和质量的投资组合；

•

预计在交易完成后，通过增加一个重要的、高质量的、标志性的全球运营商，维基国际的房地产投资组合将通过增加一个重要的、高质量的、标志性的全球运营商而更加多样化，这将有意义地降低维基国际的顶级租户集中度，形式上的考虑到(I)威尼斯人收购交易的完成和 (Ii)East Band即将从凯撒娱乐公司手中收购南印第安纳州凯撒公司(Caesars Southern Indiana)的业务，从68%到41%；合并后，维西的三个租户凯撒、宾夕法尼亚和米高梅(MGM)将被纳入标准普尔500指数，合计占其2021年预计年化现金租金总额的84%；

•

预计交易完成后，Vici‘s的房地产投资组合将更加多元化地理范围，导致Vici’s的租金基数约55%由地区资产产生，45%由位于拉斯维加斯大道的资产产生，假设修订和重新签署的主租赁协议下的租金在Vici‘s拉斯维加斯和地区物业之间按比例分配，按比例2019年调整后的EBITDAR业绩；

•

人们期望，在一个形式上的使交易和威尼斯人收购生效的基础， Vici‘s估计形式上的2021年按年率计算的现金租金将为26亿美元，这是一个有意义的增长

在交易完成和收购威尼斯人之前，2021年现金租金估计为15亿美元，加权平均租赁期将为 43.5年(包括所有租户续签选项)；

•

预计交易完成后，除了对独立公司的需求外，对Vici普通股的股票将有显著的增量股票指数需求，特别是因为由于MGP的控股公司和有限责任公司身份，MGP A类普通股的股票通常没有(而且经常被阻止)纳入主要基准股票指数，这将为Vici提供更多机会，最终纳入标准普尔500指数，并增加在其他主要基准股票指数和中的权重。

•

预期合并后，Vici将在博彩业内以及相邻体验性行业的更广泛类别中寻求更多机会，这是其规模、多样化、信用状况、投资者基础和资本成本提高的结果；

•

相信这些交易将通过增加规模、多样性和投资组合质量，为维西提供一个加强其整体信用状况的机会，这将为维西提供一条实现投资级信用评级的加速途径，这将降低合并后公司的整体债务成本；

•

相信VICI和MGP的业务具有很强的互补性，两家公司的整合将及时、高效地完成，不会中断租户和员工；

•

换股比例是固定的，不会因维基普通股或MGP A类普通股价格的变动而波动，这限制了外部因素对交易的影响；(4)交换比例是固定的，不会因维西普通股或MGP A类普通股价格的变化而波动，这限制了外部因素对交易的影响；

•

VICI董事会及管理层对VICI及MGP的业务、营运、财务状况、盈利及前景非常了解，并已考虑到VICI对MGP的尽职审查结果，以及VICI及MGP目前及预期的经营环境，包括经济及市场状况，且VICI董事会相信该等资料支持其对合并价值、部分赎回及其他交易的预期。VICI董事会还考虑了VICI管理层在房地产运营方面的丰富经验和成功执行VICI增长计划的可靠记录；

•

VICI董事会对与博彩和其他体验式房地产相关的经济和行业趋势的看法，包括新冠肺炎疫情影响后拉斯维加斯和地区博彩市场的积极前景；

•

了解到交易完成后，维西公司将继续由维西公司现有的高级管理团队领导；

•

《主交易协议》的条款要求，如果合并在某些情况下终止，MGP须向Vici支付4.21亿美元的终止费；

•

Vici的普通股和MGP的A类普通股各自的历史和当时的交易价和交易量；

•

交易完成后，Vici将签订一份新的55年修订和重新签订的总租约，包括租户续签选项，预计最初10年的总年租金为8.6亿美元，带固定自动扶梯，并通过CPI Kicker和标准普尔500指数(S&P500)全球娱乐公司米高梅(MGM)的公司担保提供通胀保护。米高梅是一家在国内和国际设有分店的全球娱乐公司；

•

Vici将保留MGP在Breit合资公司现有的50.1%的所有权股份，该合资公司拥有米高梅大拉斯维加斯和曼德勒湾的房地产资产，租赁将保持不变；

•

摩根士丹利就其口头意见所作的财务分析，以及其于2021年8月3日致维信董事会的书面意见信的准备工作；以及

•

鉴于VICI和MGP业务的高度互补性，相信交易将以及时、高效的方式完成，对租户和其他利益相关者的影响最小。

VICI董事会还考虑了在审议合并和其他交易时发现的一些风险和其他潜在负面因素，包括：

•

无法实现所有预期的预计节省和协同效应的风险，以及合并和其他交易的其他预期收益可能无法在预期时间框架内实现或根本无法实现的风险；

•

在主交易协议签署和交易完成之间对维克公司业务开展的限制，以及与完成交易相关的维克公司管理层的成本和分心问题；主交易协议的签署和交易完成期间对维克公司业务的限制，以及与交易完成相关的维克公司管理层的成本和分心；

•

合并可能无法完成，或可能不适当地推迟完成，包括由于VICI或MGP无法控制的原因；

•

与主交易协议预期的部分赎回和其他交易相关的所需现金金额，以及VICI无法以可接受的条款及时或根本无法获得此类金额的融资，并可能被要求从桥下借款的风险；(C)与部分赎回和主交易协议预期的其他交易相关的现金金额，以及VICI无法以可接受的条件及时或根本无法获得此类金额的融资，并可能被要求在桥下借款的风险；

•

完成交易后，维克托的债务水平预计将大幅上升；

•

如果现有的Vici OP和Vici Note Co.Inc.无法成功完成关于MGP OP的未偿还债务证券的一个或多个交换要约，而MGP OP和MGP Finance Co-Issuer，Inc.无法成功完成关于MGP OP的未偿还债务证券的一个或多个同意征求，则Vici将被要求更改控制要约，可以选择替代合伙合并，并将被要求遵守管理任何此类债券的契约条款

•

VICI股东可能不批准VICI股票发行方案的风险；

•

合并后将Vici与MGP合并的挑战，包括技术、运营、会计和其他挑战；

•

与该等交易相关的重大成本，包括与总交易协议拟进行的部分赎回融资及其他交易相关的相关成本；

•

新冠肺炎疫情或类似疫情可能降低对游戏或其他体验式房地产的需求，或对维西租户或米高梅的信用造成实质性不利影响的风险；

•

现有维西股东的股权稀释；

•

主交易协议的条款对VICI征集收购提案施加限制，并要求VICI在某些情况下终止合并时向MGP支付7.09亿美元的终止费；

•

主交易协议的条款允许MGP在向VICI支付4.21亿美元的终止费用后，终止主交易协议，以便签订更高的建议书(须遵守主交易协议中关于不征求收购建议书的规定)；终止主交易协议的条款允许MGP在向VICI支付4.21亿美元的终止费后，终止主交易协议，以便订立更高的建议书(须遵守主交易协议关于不征求收购建议书的规定)；

•

在某些情况下，如果主交易协议终止，MGP向VICI支付的约定终止费可能不足以完全补偿VICI在这种情况下的损失；

•

未能完成合并或其他交易可能对维西的普通股价格以及维西未来的业务和财务业绩产生负面影响的风险；

•

与VICI及其附属公司在《税收保护协议》(交易完成后的15年内)中承担的契约相关的风险要求VICI采取某些行动或限制VICI采取某些可能对VICI有利的行动，包括：

•

Vici不会在交易中、应税交易中或以会导致MGM及其关联公司确认应税收益的方式处置从MGP获得的财产；以及

•

Vici将保留大约85亿美元与交易相关的承担或发生的债务，并将在债务到期时对其进行再融资；

•

如果Vici或其关联公司违反税收保护协议，Vici将被要求向米高梅或其关联公司支付物质赔偿金的风险；

•

VICI的很大一部分收入将严重依赖米高梅的风险，除非VICI进一步大幅分散其投资组合，否则对米高梅的业务、财务状况、流动性、运营结果或前景有重大不利影响的事件可能会对VICI的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响；

•

根据修订和重新签署的总租赁协议，米高梅需要将其运营现金流的很大一部分支付给维西的风险，这可能对米高梅履行对维西的义务的能力产生不利影响；

•

米高梅的负债水平以及很大一部分现金流被用于支付此类债务的利息的风险，可能会对其履行对VICI的义务的能力产生不利影响；

•

在努力实施合并和其他交易时，将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会上转移的潜在风险；以及

•

我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他事项。

除了考虑上述因素外，Vici董事会还考虑到，Vici的一些董事和执行高级管理人员在交易中拥有可能与Vici股东的一般利益不同或除此之外的利益，这些利益可能存在实际或潜在的利益冲突。

VICI董事会的结论是，与合并和其他交易相关的潜在负面因素被预期VICI股东将因合并和其他交易而获得的潜在利益所盖过。前述关于VICI董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括了VICI董事会考虑的某些重要因素。在作出批准总交易协议及总交易协议拟进行的交易(包括合并)的决定时，VICI董事会并无量化或为所考虑的因素赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。VICI董事会整体考虑了所有这些因素，包括与VICI的管理层以及VICI的财务和法律顾问的讨论和询问，并总体上认为这些因素有利于和支持其决心。

本部分对VICI董事会交易原因和其他信息的解释具有前瞻性性质，阅读时应参考本表格8-K的当前报告中的展品，标题分别为？补充风险因素？？和？前瞻性陈述？

展品99.6

MGP属性统计信息⁽¹⁾


属性	位置		酒店房间		英亩		赌场平方英尺(约合223平方米)		公约平方英尺(约合223平方米)		槽槽机器		表格游戏
拉斯维加斯大道
米高梅大拉斯维加斯⁽²⁾		拉斯维加斯，NV		4,993		102		169,000		850,000		1,270		98
曼德勒湾⁽²⁾		拉斯维加斯，NV		4,750		124		152,000		2,121,000		1,117		60
卢克索		拉斯维加斯，NV		4,397		58		101,000		35,000		859		48
王者之剑		拉斯维加斯，NV		3,981		51		94,000		25,000		927		41
海市蜃楼		拉斯维加斯，NV		3,044		77		94,000		170,000		819		69
公园米高梅		拉斯维加斯，NV		2,898		21		66,000		77,000		766		58
纽约--纽约和公园		拉斯维加斯，NV		2,024		23		81,000		31,000		992		51

小计：拉斯维加斯				26,087		456		757,000		3,309,000		6,750		425

小计：拉斯维加斯(按股计算)				21,225		343		596,821		1,826,471		5,559		346

地区性
博尔加塔		新泽西州大西洋城		2,767		37		160,000		106,000		2,856		189
博里夫奇(Beau Rivage)		密西西比州比洛克西		1,740		26		87,000		50,000		1,681		75
淘金层		密西西比州图尼卡		1,133		24		48,000		17,000		948		66
米高梅大底特律		密苏里州底特律		400		24		151,000		30,000		3,079		127
米高梅国家港口		马里兰州乔治王子郡		308		23		146,000		50,000		2,603		171
米高梅斯普林菲尔德⁽³⁾		马萨诸塞州斯普林菲尔德		240		14		126,000		34,000		1,841		38
帝国城		纽约扬克斯(Yonkers，NY)		—		41		137,000		—		4,693		—
米高梅诺斯菲尔德公园		俄亥俄州诺斯菲尔德		—		113		92,000		—		1,869		—

小计-区域				6,588		302		947,000		287,000		19,570		666
总计				32,675		758		1,704,000		3,596,000		26,320		1,091
总计(按股计算)				27,813		645		1,543,821		2,113,471		25,129		1,012


		资料来源：MGM Growth Properties LLC备案
		备注：
		1.截至2020年12月31日的。以上信息反映了酒店在临时关闭和随后重新开放之前的便利设施，由于新冠肺炎大流行，酒店没有某些便利设施，也没有实施在酒店实施的任何新冠肺炎缓解程序。此外，由于颁布了一些健康和安全措施以减轻新冠肺炎的影响，包括促进社交距离的措施，桌上游戏(以及桌上游戏的座位)和老虎机可供玩的目前是有限的。
		2. 通过Breit合资公司，MGP拥有米高梅拉斯维加斯大酒店和曼德勒湾50.1%的权益。
		3. 待被MGP收购。