附件 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议(本“协议”)日期为2021年9月3日，由特拉华州的一家公司Hancock Jaffe Laboratory， Inc.与本协议签名页上确定的每位买方(每个买方，包括其继任者和受让人、一名“买方”以及统称“买方”)签署。

鉴于， 根据本协议规定的条款和条件，并根据修订后的1933年证券法 下的有效注册声明(“证券法”)，本公司希望向每位买方发行并出售证券，并且每位 买方分别而非共同地希望从本公司购买本 协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收据和充分性 )，本公司和每位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子 。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日 ，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下均不得晚于第二(2)项的所有条件^钕) 本合同日期后的交易日。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元，以及该等 证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“公司 律师”是指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美国大道1345号，纽约11楼，邮编： 纽约10105。

“披露日程表”是指与本协议同时交付的公司披露日程表。

“披露 时间”是指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日(上午9：01)午夜前(纽约市时间)和 (I)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)到上午9：00之间签署的，(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)到上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期 之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在本合同日期 ，除非安置代理另有指示将时间提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免 发行”是指(A)由大多数非雇员 董事会成员或为此目的成立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司员工、 高级管理人员或董事发行普通股或期权、限制性股票单位或其他股权奖励，以提供给公司的服务。 根据为此目的而正式采纳的任何股权激励计划，发行普通股或期权、限制性股票单位或其他股权奖励。 董事会多数非雇员成员或为此设立的非雇员董事委员会的多数成员 为向本公司提供的服务而发行普通股或期权、限制性股票单位或其他股权奖励。(B)向配售代理发出与根据本协议进行的交易相关的认股权证 以及在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和未发行普通股的证券 时可在行使该等认股权证和/或证券时发行的任何证券，条件是该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数量 该等证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并或延长该等证券的期限有关的情况除外)，(C)根据收购或经本公司多数独立董事批准的战略 交易而发行的证券，前提是该等证券作为“限制性 证券”(见第144条的定义)发行，并且不具有要求或允许在本合同第4.11(A)节禁止期内提交与此相关的任何登记声明 的登记权。但任何此类发行只能向 个人(或某人的股权持有人)本身或通过其附属公司发行, 运营公司或资产所有者 与本公司的业务协同经营，并应向本公司提供资金投资之外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的 或主营业务是投资证券的实体、(E)股票拆分、股票分红或任何类似的 资本重组后可发行的股票，以及(F)向顾问发行普通股的交易：(E)股票拆分、股票分红或任何类似的 资本重组；以及(F)向顾问发行普通股的交易：(E)股票拆分、股票分红或任何类似的 资本重组；以及(F)向顾问公司发行普通股的交易：(E)股票拆分、股票分红或任何类似的 资本重组。但此类证券以“限制性 证券”(定义见第144条)发行，并且在本协议第4.11(A)节的禁止期限内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明 的登记权。

“反海外腐败法”(FCPA) 指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“FDA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股 股票收购价”等于7.872美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 以及普通股的其他类似交易的调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“药品 产品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“Placement 代理”是指拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)。

“预出资的 认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节规定在成交时交付给买方的预出资的普通股认股权证，该预出资的认股权证应立即可行使，并在全部行使时失效，其形式为本合同附件A 。(二)预出资的认股权证是指根据本协议第2.2(A)节的规定在成交时交付给收购人的预出资的普通股认股权证。

“预出资 认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股。

“诉讼” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于部分诉讼，如书面陈述)、 无论是否已开始或(据本公司所知，受到威胁)。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书(br}附录”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书附录，提交给 委员会并由公司在成交时交付给每位买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记 声明”是指在委员会第333-237592号文件中登记向买方出售股份、预出资认股权证和预出资认股权证股票的有效登记声明。 注册声明是指在委员会文件第333-237592号中登记向买方出售股票、预出资认股权证和预出资认股权证股票的有效登记声明。

“所需的 批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则 144”是指委员会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该规则可以不时修改或解释 ，或者委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例 。

“规则 424”是指证监会根据证券法颁布的规则424，该规则可能会不时修改或解释 ，或证监会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或条例 。

“SEC 报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股份、预资权证和预资权证股份。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应 被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“Smrh” 指谢泼德、穆林、里希特和汉普顿有限责任公司，办事处位于纽约洛克菲勒广场30号，邮编：纽约10112。

“认购 金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上该买方姓名下方和“认购金额”标题旁所列的根据本协议购买的股份和预资金权证所需支付的总金额， 以美元和立即可用资金表示(如果适用，减去买方对 预资金权证的总行使价格，该金额应在该预资金权证支付时支付)。 金额是指在本协议签字页上该买方姓名下面和标题“认购金额”旁边指定的股份和预资金权证的总金额(如果适用，减去买方行使该 预资金权证的总行权价格)，该金额应在该预资金权证支付时支付。

“附属公司” 指附表3.1(A)所列的本公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接的 附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、预付资金的认股权证、所有展品以及本协议和本协议的明细表。

“转让代理”是指VStock Transfer有限责任公司，其办事处位于纽约11598伍德米尔拉斐特18号，以及公司的任何后续转让 代理。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列第一项条款确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(根据交易日上午9：30 起)的每日成交量加权平均价 。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有 然后在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为 公司合理接受的大多数证券的购买者真诚选择的独立评估师 确定，费用和开支由本公司支付。

第二条。

采购 并销售

2.1 收盘。于截止日期，本公司同意根据本协议所载条款及条件，出售合共20,000,000美元的股份及预先出资认股权证，而 购买者则分别而非联名同意购买合共20,000,000美元的股份及预先出资认股权证。每个买方在本合同签字页上的 认购金额(有一项理解是，成交时，该金额应减去可向买方发行的预资金权证的行使总价 )，以与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和预融资权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条规定的其他事项 。在满足第 2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在SMRH的办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非 配售代理另有指示，股份结算应通过“货到付款”(“DVP”) 进行(即在交易结束日，公司将发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接发行到每位买方指定的配售代理账户的股票；在收到该等股票后，配售代理应立即以电子方式将该等股票交付给适用的买方，并在收到该等股票后， 代理应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并在收到该等股份后，由 转让代理直接将其发行至每名买方指定的配售代理的账户；在收到该等股份后，配售 代理应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并且

2.2 送货。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I) 本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司律师的法律意见，其形式和内容应合理地令配售代理和每一购买者满意；

(Iii) 在符合第2.1节最后一句的情况下，公司应向每位买方提供公司的电汇指示， 用公司信笺标明，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv) 在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理 通过存管信托公司在托管系统(“DWAC”)存入或提取的股份迅速交付，该股份等于买方认购金额除以每股收购价，登记在买方名下；

(V) 故意遗漏；

(Vi) 以买方名义登记的预融资认股权证，购买最多1,759,035股普通股，但需进行调整 (该已执行认股权证的副本将在截止日期通过电子邮件交付，最初签署的认股权证可能在截止日期后两个交易日内交付)；以及

(Vii) 招股说明书和招股说明书副刊(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 该买方的认购金额(如适用，减去可根据本协议向 该买方发行的预资金权证的行权总价)，有关股份应可供与 本公司或其指定人进行“即付即付”结算，以及预资资权证，将电汇至本公司指定的书面账户。(Ii) 该买方的认购金额(如适用，减去根据本协议可向该买方发行的预资资权证的总行使价)，即可与 本公司或其指定人进行“即付即付”结算。

2.3 关闭条件。

(A) 公司在本协议项下与结案相关的义务须符合以下条件：

(I) 本协议所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非截至 特定日期，在此情况下，这些准确性应为截至该日期的准确性)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已 履行；以及

(Iii) 每位买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与结案相关的各自义务须满足以下条件：

(I) 本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在本协议中的特定日期，在此情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或发生任何对任何金融市场产生影响的 规模的其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

陈述 和保修

3.1 公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应 视为本协议的一部分，并应在披露明细表的 相应章节中包含的披露范围内限定此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述和担保，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司 直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不受任何留置权的影响， 每家子公司的所有已发行股本和已发行股本均为有效发行、全额支付、免税和 没有优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他引用 将不予考虑。

(B) 组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何 子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉 在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不佳(视属何情况而定)，则 可能不会或合理地预期不会导致：(I)对任何交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响 文件，(Ii)重要的本公司及其子公司的前景或条件(财务或其他方面) 作为一个整体，或(Iii)对本公司在任何交易文件项下及时履行其义务的能力 造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减此类义务的诉讼

(C) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和授权，可以订立和完成本协议和其他每一项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和其他各项交易文件项下的义务。 公司签署和交付本协议和其他每一项交易文件，并完成本协议和其他每一项交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司不需要 采取任何进一步行动。 本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，以及完成本协议和其他每一份交易文件，并据此正式授权本公司采取一切必要的行动，公司、董事会或公司不需要采取任何进一步行动。 本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，并完成本协议和其他每一份交易文件本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时)，当按照本协议及其条款交付时， 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利强制执行的法律，(Ii)受以下限制的限制：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利强制执行的法律 ；(Ii)受以下限制的限制 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D) 无冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其他交易文件给 一方，证券的发行和销售，以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与违约或构成违约(或在发出通知或失效的情况下 导致对本公司或任何子公司的任何财产或 资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(无需通知或 过期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司 债务或其他)的权利，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或 公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书的任何权利，或(在没有通知、时间过去或两者兼有的情况下)终止、修订、加速或取消任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司 债务或其他方面的债务)或其他谅解与 公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或 公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非是第(Ii)和(Iii)款中的每一项，否则不可能或合理地 预期不会产生实质性的不利影响。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案 ；(Ii)向委员会提交招股说明书补充文件；(Ii)向委员会提交招股说明书补充文件；(I)根据本协议第4.4条的规定，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案，以及(Iii)向每个适用的交易市场申请将股票和预先出资的认股权证股票按其规定的时间和方式上市交易，以及(Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需的 批准”)。(Iii)向每个适用的交易市场申请上市股票和预先出资的认股权证股票，并按其要求的时间和方式在其上交易，以及(Iv)根据适用的州证券法(统称“所需的 批准”)提交的文件。

(F) 证券发行；登记。该等证券已获正式授权，并在根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行、全额支付及毋须评估，且不受本公司施加的所有留置权 的影响。 根据预融资认股权证的条款发行的预融资认股权证股票将有效发行， 已缴足股款且无需评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本 中预留根据本协议和预融资认股权证可发行普通股的最高股数。本公司已根据2020年4月16日(“生效日期”)生效的证券法(包括招股说明书)的要求编制并提交了注册说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充 。注册声明根据证券法生效，证监会并未发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止招股说明书使用的停止令 ，亦未就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并未就此提起诉讼或发出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应 根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在 注册声明及其任何修正案生效的时间、本协议日期和截止日期, 注册声明及其任何修正案符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实；招股说明书及其任何修订或补充， 在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时和截止日期，在所有 重要方面均符合并将符合证券法的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，并根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。在提交注册说明书时，该公司有资格使用S-3表格。根据证券法，本公司 有资格使用Form S-3，并且符合Form S-3一般说明I.B.6中关于根据本次发售出售的证券的总市值 以及本次发售前十二(12)个月的交易要求。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表 3.1(G)亦应包括本公司联属公司于本协议日期 实益拥有及登记在册之普通股股数。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，除根据本公司的 股票期权计划行使员工股票期权、根据本公司的员工购股计划 向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近一次根据交易所法案提交的定期 报告日期已发行的普通股等价物外，并未发行任何股本。除附表3.1(G)所述外，任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件预期的交易。除附表3.1(G)所载 及证券买卖所致外，并无任何未偿还期权、认购权证、 认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为、可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的 股本，或合约、承诺, 本公司或任何附属公司 或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何 个人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定 可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。 本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或 类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司 须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或 “影子股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司的所有股本流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，发行时符合所有适用的联邦和州证券法 ，且该等流通股均未违反认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利 。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。对于本公司所属或据本公司所知的本公司股本，没有股东协议、投票协议或其他类似协议 , 在 本公司任何股东之间。

(H) 证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据证券法和交易法，包括根据其第13(A)或15(D)条，在本章程日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件( 上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和 招股说明书、 招股说明书和 招股说明书。在此统称为“证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交任何此类证券交易委员会报告。截至 各自的日期，SEC报告在所有重要方面均符合证券法和交易法的要求(如适用)，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或陈述中陈述所必需的重大 事实，并根据作出报告的情况 而不误导。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交文件时有效的相关规则和 条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”) 编制的。, 除非该等财务报表或其附注另有规定，且除未经审核财务报表 可能不包含公认会计原则所要求的所有附注，且在各重大方面均公平列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量外， 如属未经审核财务报表，则须进行正常的、非实质性的年终审核调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、责任或发展。自SEC报告中包括 的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未发生或未发生 已经或可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何重大负债 (或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用符合 过去的惯例，以及(B)根据GAAP规定不应在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或 向其股票派发任何股息或现金或其他财产赎回或订立任何协议以购买 或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 除非根据现有的公司股权激励计划。本公司没有向委员会提出任何保密 处理信息的请求。除本协议规定或附表3.1(I)规定的证券发行外， 本公司或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营方面没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展 , 根据适用的证券法，公司在作出陈述或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况 。

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、 县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、 县、地方或外国)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼 或调查(据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其 各自财产的威胁)(统称为“行动”)。附表3.1(J)、(I) 中规定的任何行为均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或(Ii) 如果有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司 或其任何子公司，或其任何现任董事或现任高级管理人员，都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无及据本公司所知，并无任何涉及本公司或据本公司所知涉及本公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查待决或拟进行。委员会未发布任何停止令或 其他命令，暂停本公司或任何子公司根据交易法或证券法 提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何 名员工均不会因此而发生重大劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其 子公司的员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会成员， 本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司 认为其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司 或任何附属公司的高管并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露 或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于 任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司 的继续聘用并不会使本公司或其任何附属公司 就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用的 美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非未能单独或总体遵守不能合理地 预期产生重大不利影响。

(L) 合规性。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生 未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，且 本公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知；或(I)未发生 未被免除的事件，即 不会导致本公司或其下的任何附属公司违约， 也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知。 贷款或信用协议或与其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书 (无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收有关的所有外国、联邦、州和当地法律产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每种情况下不能或合理地预期会导致实质性不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或以其他方式与制造、加工、分销或销售有关的 法律；(I)本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律。以及 根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，可以合理地预期未能遵守这些条款会单独或总体产生重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的 联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展证券交易委员会报告中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能持有此类许可证会造成重大不利影响(“重大 许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O) 资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，对其所拥有的所有不动产 及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有动产拥有良好及可出售的所有权， 在每种情况下均无任何留置权且无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成及拟作出重大 干扰，及(Ii)留置权除外，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大 干扰及(Ii)留置权除外已根据公认会计准则为此拨备了适当准备金，并支付了既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，但 如未能遵守租约并不能合理预期会有重大不利影响，则除外。

(P) 知识产权。据本公司所知，本公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、 专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可 以及证券交易委员会报告中所述与其各自业务相关使用所必需或要求的类似权利 ，如果不具备这些权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何 知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式) 。自SEC报告中包含的最新 经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，即知悉知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，但不能产生或合理预期不会产生实质性 不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施 保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点 或总体上不会产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保 ，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括(但不限于)至少等于认购总额的董事及高级职员保险承保范围 。本公司 或任何子公司均无任何理由相信其将无法在保单 到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的保单以继续其业务 。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员和董事服务除外)的一方，包括 任何合同、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，并规定向/从/向/从 租赁不动产或个人财产。规定向任何 高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向任何 高级职员、董事或雇员或任何该等雇员付款，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司招致的开支 ，在每种情况下，该等借款或借款的金额均超过12万美元 ，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司招致的开支 除外 包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)；内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守了自2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)生效的任何和所有适用的 要求，以及委员会根据该法案颁布的截至本协议日期和截止日期生效的任何和所有适用的规则和法规 。本公司及附属公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务 报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据 管理层的一般或特定授权，才允许接触资产，及(Iv)记录的资产责任与现有资产 每隔一段合理的时间进行比较 ，以及(Iii)只有根据 管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)将记录的资产责任与现有资产进行合理的间隔比较 本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其 根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告所涵盖的期限结束时，本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 (该日期, “评估日期”)。本公司根据交易所法案 在其最近提交的定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。正如美国证券交易委员会的报告所披露的那样，本公司的认证人员得出的结论是，截至评估日期，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，即未能及时记录相关衍生负债 。自评估日期起，本公司及其附属公司的 财务报告内部控制(该词在交易法中定义)没有发生任何变化，对本公司及其附属公司的财务报告内部控制 产生了或合理地可能产生重大影响。

(T) 某些费用。除招股章程副刊所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、 银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金，亦不会 向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、 银行或其他人士支付佣金或佣金。买方无义务 支付任何费用或由他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本 节中规定的费用类型的费用。 这类费用可能是与交易文件预期的交易相关的，买方没有义务 支付任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔要求支付与交易文件预期的交易相关的费用。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 不会成为或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为“投资公司”，而需根据经修订的“1940年投资公司法”进行注册 。

(V) 登记权。除附表3.1(V)所述外，任何人均无权促使本公司或任何附属公司 根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据交易所法案第12(B)或12(G)条登记的， 本公司没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法案终止普通股登记的行动 ，本公司也没有收到任何委员会正在考虑终止 此类登记的通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内，并无收到任何普通股上市或报价市场的 通知，表示本公司未能遵守该等交易市场的上市或维持规定 。除附表3.1(W)所述外，本公司遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过 存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托 信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用，但这种不付款 不会产生重大不利影响的情况除外。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会或其正式授权的委员会已 采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分销)或公司公司注册证书 (或类似的章程文件)或公司注册状态法律中的其他类似反收购条款不适用于买方。 由于买方和公司履行义务或行使权利 ，公司和董事会或董事会或其正式授权的委员会已采取一切必要行动使任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分派)或其他类似的反收购条款不适用于购买者。 买方和公司履行义务或行使权利时，本公司和董事会或其正式授权的委员会已采取一切必要行动使其不适用。包括 但不限于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外， 本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 律师提供其认为构成重大非公开信息的任何信息，这些信息未在招股说明书 附录中以其他方式披露。 本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 律师提供其认为构成重大非公开信息的任何信息。 本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述 。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司 及其子公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露(包括本 协议的披露时间表)在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏 为作出其中所述陈述所必需的任何重大事实， 根据其作出陈述的情况， 不具有误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿被视为 整体而言，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或作出陈述所必需的 ，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时没有误导性，并不具有误导性，因此本公司发布的新闻稿被视为 整体而言，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实或陈述的必要 。 公司确认并同意，除本合同第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议预期的交易 作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性为第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售 与本公司之前的发售相结合的情况下 本公司的任何证券上市交易市场 的任何适用股东批准条款 均未作出 任何直接或间接的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约 ，以符合本公司任何证券上市的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下的证券收益 后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的金额。 本公司的现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期后需要支付的金额超过了 本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的 业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本可用性，及(Iii) 在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算其所有资产后将获得的收益，。 在考虑到本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计资本需求及资本可用性后， 若本公司清算其所有资产，则本公司的当前现金流，连同本公司将会收到的收益， 将于 考虑到该等现金的所有预期用途后，在需要支付 该等金额时，将足以支付其债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何 事实或情况，以致其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘 。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿债务 。为了 本协议的目的, “负债”是指(X)借入的任何负债或所欠金额超过50,000美元(但在正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的 综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存款或托收的担保或在普通业务中进行类似交易的担保除外。以及(Z)根据美国公认会计准则要求资本化的租约，任何超过50,000美元的到期租赁款的现值 。本公司或任何附属公司均未就 任何债务违约。

(Bb) 纳税状态。除个别或总体不会或合理地预期不会造成 实质性不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入 以及所有外国收入和特许经营税报税表、报告和声明，但 须经允许延期；(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估及收费，显示或确定应为此支付。本公司并(Iii)已在其账面上拨出合理充足的拨备，以支付 该等申报、报告或声明适用期间之后各期间的所有重大税项，并(Iii)已在账面上拨备合理足够的拨备。 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额均无未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何此类申索的依据。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司 资金中非法 向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何 款项。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反“反海外腐败法”的任何规定。

(Dd) 会计师。本公司的独立注册会计师事务所载于披露附表的附表3.1(Dd) 。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法 规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2019年12月31日会计年度 报告的财务报表发表意见。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，每位买方 仅以独立买方的身份就交易文件和由此预期的交易 采取行动。本公司进一步确认，就交易文件及其拟进行的交易而言，并无任何买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。(br})本公司并无就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买该证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司 订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的 交易的独立评估。

(Ff) 确认买方的交易活动。尽管本 协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意 停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券 的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次 或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii) 任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易中的交易对手 目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步了解 ，并承认(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付预资金权证股份的价值期间, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东在本公司的 股权的价值。本公司承认 上述对冲活动并不违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。(br}本公司并无，据其所知，亦无代表本公司行事的任何人采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便 出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理支付与证券配售相关的补偿 。

(Hh) FDA。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》(以下简称FDCA)受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的、由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或营销的每一种产品(每个此类产品，即一种药品 产品)，此类医药产品正在制造、包装、标签、检测、分销、公司按照FDCA以及与注册、上市前许可、许可或申请审批、良好制造规范、良好实验室规范、 良好临床实践、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档相关的所有适用要求 销售和/或营销 ，除非未能遵守 不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信(I)对本公司或其任何子公司的上市前清理、许可、注册、 或批准使用提出异议。 本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的悬而未决、已完成或据本公司所知受到威胁的 行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查) ，也未收到FDA或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信。任何医药产品的制造或包装、测试、销售、标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回 或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料, (Iii)暂停本公司或其任何附属公司的任何临床调查，(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规， 并且是个别或合计的， 本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重要方面进行 。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止本公司拟开发、生产或营销的任何产品在美国 销售、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品 或批准其上市表示任何担忧。 本公司未收到FDA的通知，即FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(Ii) 股票期权计划。本公司根据本公司股权激励计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价 。根据本公司的股票期权计划授予的股票期权 没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有 在知情情况下授予股票期权或以其他方式知情地协调授予股票期权的 公司政策或做法。

(JJ) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(KK) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是 修订后的1986年国税法第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的 要求，本公司应提供此证明。

(Ll) 《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的1956年银行控股公司法(以下简称“BHCA”)以及联邦储备系统理事会(简称“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上 。对于受BHCA和 监管的银行或任何实体的管理或政策，本公司及其任何子公司或附属公司均不具有控制性影响力。 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策均不受本公司或其任何子公司或附属公司的控制影响。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司的业务一直严格遵守《1970年货币和外国交易报告法》(经 修订)的适用财务记录保存和报告要求(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律采取任何行动或提起诉讼。

(Nn) 其他承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已(直接或间接)获得或将获支付与出售任何 证券相关的招揽买家酬金。

3.2 买方的陈述和担保。每名买方在此向公司作出以下担保(除非是其中的特定日期，在此情况下， 这些担保应在该日期准确)，仅供其本人使用，且不适用于本合同规定的日期和截止日期(br}如下所示)：

(A) 组织；当局。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务 。该买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得该买方采取一切必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。 该买方已获得所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方向 提交的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权的强制执行，(Ii)受以下相关法律的限制： (I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 影响债权强制执行的一般法律禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制 。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自有账户的本金收购证券的，与任何其他人没有直接 或间接安排或谅解来分销或分销该证券(本 陈述和担保不限制该买方根据注册声明或 以其他方式按照适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方为其自己的账户购买该等证券作为本金，而不是为了 违反《证券法》或任何适用的州证券法而购买或分销或转售该等证券或其任何部分。 目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或 分销此类证券达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制买方根据注册声明或符合 适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是“证券法”第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“经认可的 投资者”。

(D) 该买方的经验。该买方(无论单独或与其代表一起)在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险 ，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担该投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并得到公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况的信息， 运营结果、业务、物业、以及(Iii) 有机会获得本公司拥有或可以在没有不合理努力或费用的情况下获得的额外信息，而 是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意， 配售代理或其任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议 ，且该等信息或建议不是必要或需要的。配售代理或任何关联公司均未 就公司或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获取有关公司的非公开 信息，而买方同意无需向其提供这些信息。关于向该买方发行证券的 ，配售代理及其任何关联公司均未担任 该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和机密性。除完成本协议项下的交易外，该买方 没有，也没有任何代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的人，在该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的条款说明书(书面或口头)列出本协议项下拟进行的交易的重要条款 之时起，直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空交易。 该买主首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)时，也没有 代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接地买入或卖出本公司的证券， 尽管有上述规定， 如果买方是多管理型投资工具，因此独立的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分 。(br} -)除 本协议当事各方或买方代表(包括但不限于其高级管理人员、 董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司)外，此类买方对向其披露的与本交易相关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密 。尽管 如上所述，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G) 一般征集。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他 通讯，或透过电视或电台或 在任何研讨会上介绍，或据该买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 有权依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书 中包含的任何陈述和保证 或完成本协议预期的交易。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载 任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除采取任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1 限制性图例。

(A) 股票的发行应无传奇色彩。

(B) 如果预先出资认股权证的全部或任何部分是在有有效登记声明涵盖发行或转售预先出资认股权证股份的情况下行使的，或如果预先出资认股权证是通过无现金行使方式行使的，则根据任何该等行使而发行的预先出资认股权证股份 将不含任何传说而发行。如果在注册声明 (或登记预出资认股权证股票出售或转售的任何后续注册声明)之后的任何时间无效或 无法以其他方式出售或转售预融资认股权证股票，本公司应立即书面通知 预出资认股权证持有人该登记声明当时无效，之后应在该登记声明再次生效并可用于出售或转售预出资认股权证股票时立即通知该持有人 (有一项谅解，即上述规定不会限制本公司或任何买方按照适用的联邦和州证券法发行或出售任何预出资认股权证 股票的能力)。本公司应尽最大努力保存一份登记声明 (包括登记声明)，登记预出资认股权证股票的发行或转售，在预出资认股权证的有效期 内有效。

4.2 提供信息。在没有买方拥有证券的最早时间之前，本公司承诺及时提交 (或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司 根据交易法规定必须在本条例日期之后提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所 法案的报告要求的约束，但与公司合并或合并(本公司不是幸存实体)、收购 或任何其他私有化有关的情况除外。在此之前，本公司承诺及时提交 (或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法 必须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所 法案的报告要求，但与公司合并或合并(本公司不是幸存实体)或收购{br

4.3 集成。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该证券将根据任何交易市场的 规则和规定与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准 ，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4 证券法公开；宣传。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款 ，并(B)在《交易法》要求的时间内向证交会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件 。在该新闻稿发布后，本公司 向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，将公开披露本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的 交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认 并同意终止本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司，以及任何 买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方就本公司任何新闻稿发布的任何 新闻稿，或未经每位买方事先同意， 不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意不得被无理扣留或推迟，否则不得在未经本公司事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意被无理拒绝或推迟，否则不得在未经本公司事先同意的情况下 发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意被无理拒绝或推迟。, 在这种情况下，披露方 应将该公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。尽管有上述规定， 公司未经买方事先书面同意，不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券 法律要求向证监会提交最终交易文件；以及(B)法律或交易市场法规要求此类披露的范围 ，在这种情况下，公司应提供买方。

4.5 股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士， 不会提出或强制执行任何买方是 本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议进行的任何分销)或类似反收购计划或安排下的“收购人”的索赔，或任何买方因在交易文件或交易文件下收到 证券而被视为触发任何此类计划或安排的条款的索赔。 任何买方或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何索赔。 任何买方将不会根据 本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 或类似的反收购计划或安排而被视为“收购人”。

4.6 非公开信息。除交易 文件拟进行的交易的重大条款和条件(应根据第4.4节披露)外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地相信 构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果本公司未经买方同意而向买方提供任何 重要的非公开信息，公司特此约定并同意， 该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、 董事、代理、员工或关联公司没有任何保密义务，也没有义务对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、 代理人、员工或关联公司承担任何不进行交易的责任。但买方应 继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向 委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。

4.7 收益的使用。除附件附表4.7所列外，公司应将出售本合同项下证券的净收益 用于营运资金，不得使用此类收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以前的做法外)， (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)用于赎回 、 、(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼或(D){

4.8 对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将赔偿和持有每位买方 及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方 的每个人(符合证券法第15节和交易法第20节的含义)，以及董事、高级职员、股东、 代理人。合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管缺少此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和费用的损害，包括所有判决、在 和解协议中支付的金额、/或损失、责任、义务、索赔、或有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支(包括所有判决)，法院费用、合理的律师费和调查费用，任何此类买方可能遭受或 因以下原因而招致的费用：(A)公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)公司的任何股东(不是该买方的关联方)以任何身份或 任何一方或其各自关联公司对买方提起的任何诉讼，或 由于以下原因而招致的 任何违反该公司在本协议或其他交易文件中所作的陈述、保证、契诺或协议，或(B)不是该买方的关联公司的任何股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼。对于交易单据所考虑的任何交易(除非此类行为完全基于对买方陈述的实质性违反)， 不适用于 交易单据中的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反, 交易文件或任何协议或谅解项下的担保或契诺 此类买方可能与任何此类股东订立的担保或契诺，或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法认定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。 如果需要对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，则此类 买方公司有权在买方合理接受的情况下自行选择 律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担 费用，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权， (Y)公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护并聘请律师，或(Z)律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场 在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名此类 独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、 保修的范围内；或(2)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、 保证的范围内。, 买方在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议。第4.8条要求的赔偿 应在调查或辩护过程中定期支付其金额， 在收到或发生账单时支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉因或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。 为免生疑问，未经适用买方同意，本公司不得就本条款4.8项下的索赔达成任何和解安排，除非(1)在针对该买方的和解协议中没有对 该买方施加持续的限制或限制，否则本公司不得就本条款4.8项下的索赔达成任何和解安排，除非：(1)在和解协议中没有对该买方施加持续的限制或限制，否则本公司不得在未经适用买方同意的情况下就本条款4.8项下的索赔达成任何和解安排，除非(1)和解协议中没有对该买方施加持续的限制或限制。(2)买方一方不承认有不当行为，(3)和解协议包括解除买方各方的任何索赔。

4.9 普通股预留。截至本协议日期，本公司已并将继续保留及保持 在任何时间无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股股份，以便本公司 能够根据本协议发行股份，以及根据任何预筹资金认股权证的任何行使而发行预筹资金认股权证股份，且本公司将继续保留及保持 随时可供使用的普通股股份，以使本公司 能够根据本协议发行股份，并根据任何预筹资权证的行使发行预筹资金认股权证股份。

4.10 普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股 在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股票和预出资认股权证股票，并及时确保所有股票和预融资认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场交易 ，则将在该申请中包括所有股份和预融资认股权证股票，并将采取必要的其他行动 使所有股份和预融资认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在 交易市场上市和交易，并将在所有重要方面遵守本公司根据附例 或交易市场规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意尽最大努力维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转账有关的费用 。

4.11 后续股权销售。

(A) 自本章程日期起至截止日期后五十(50)日，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii) 提交招股章程副刊以外的任何注册说明书或其任何修订或补充。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期后六个月，本公司不得签订或订立协议 ，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合 )。“可变利率交易”是指本公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 以(A)转换价格、行使价或汇率或基于 普通股的交易价格或/或随该等债券或股权证券初始发行后的股票交易价格或报价而变动的其他价格获得额外普通股的权利的交易，或(br}该等债务或股权证券的初始发行后的任何时间，或(B)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格作为基础和/或随该等普通股的交易价格或报价而变动的其他价格)的额外普通股。在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度) 订立或达成交易，本公司可按未来厘定的价格发行证券。 该等行使或交换价格须于未来某一日期重置 或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事件 或(Ii)根据任何协议订立或达成交易， 包括但不限于股权信贷额度，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是 任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

(C) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.12 对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改) 以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出相同的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独 权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

4.13 某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或销售，包括 自本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内卖空本公司的任何证券的交易(br})。(注：见第4.4节中所述的 、 。每名买方各自(而非与其他买方共同)承诺，在本协议拟进行的 交易由本公司根据第4.4节中所述的初始新闻稿 公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件和披露时间表中包含的 信息保密。n尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、 担保或约定，即在本协议计划进行的 交易首次根据第 4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易。 本公司在此明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、保证或承诺，在本协议拟进行的 交易首次根据第 4.4节所述的初始新闻稿公布后，不再进行本公司的任何证券交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行本公司的任何证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密义务或责任 不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。 在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有义务 不向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。 在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务 不得向本公司或其子公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是多管理型投资工具，由不同的 投资组合经理管理不同部分的买方资产，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约 仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分 。

4.14 锻炼程序。预资金权证中包含的行使通知表格列明了买方行使预资金权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、 其他信息或指示来行使其预先出资的认股权证。在不限制上述 语句的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要对任何行权通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证) 以行使预先出资的认股权证。本公司应履行行使预出资认股权证的义务，并应按照交易文件中规定的条款、条件 和期限交付预出资认股权证股票。

4.15 预结算期内的销售额。尽管本协议有任何相反规定，但如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何 时间，通过并包括紧接结算前的时间 ，该买方向任何人出售本协议项下将在交易结束时发行给该买方的全部或部分股份(统称“结算前股份”)，则该买方 应在本协议结束时自动向其出售 的任何股份(统称为“结算前股份”)。在收盘时，本公司应被视为无条件地将该等结算前股份出售给该买方；但在本公司收到本协议项下该等结算前股份的收购价前，本公司无须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并 同意，上述放弃并不构成该买方在结算前 期间是否向任何人出售任何股份的陈述或契诺，且该买方出售股份的任何决定仅应

第 V条。

其他

5.1 终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务没有 任何影响，如果在第五(5)日或之前 结算尚未完成，则可通过书面通知其他各方终止本协议。 如果在第五(5)日或之前未完成结算，则任何买方均可终止本协议，但不会对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响)本合同日期后的交易日；但是， 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和费用，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于，对本公司交付的任何指导函和买方交付的任何行使通知进行当日处理所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3 完整协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书 附录包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类 文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以 书面形式发出，并应视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址) 在随附的签名页上载明的 下午5：30或之前发出的通知或其他通信或递送的所有通知或其他通信或递送应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效。在交易日(纽约市时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该 通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到本协议所附 签名页上规定的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C) 第二个(2^钕)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务 或(D)在收到通知的一方实际收到后)。此类通知和通信的地址 应如本协议所附签名页所示。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时 根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5 修改；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非在书面文书中 由本公司和买方签署(如果是修订，买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 ，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，{对于本协议的任何条款、条件或要求，对 违约的放弃不应被视为未来的持续放弃，也不应被视为对任何后续违约或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何 方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏，也不会影响任何此类权利的行使。在本协议的任何条款、条件或要求方面，任何 方都不应被视为在未来继续放弃或放弃任何随后的违约或放弃任何其他条款、条件或要求，也不得被视为任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的可比权利和义务， 对任何买方的权利和义务造成不成比例的 重大不利影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据 本第5.5节进行的任何修订应对每位证券购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给 该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。(br}任何买方均可将其在本协议项下的任何权利转让给 该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。安置代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，本协议的任何规定 也不能由任何其他人执行，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 适用法律。所有有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题 均应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑纽约州的 法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和 辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 独家启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议项下的任何争议或 与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院管辖的任何主张, 该诉讼或诉讼是不当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达，并同意在任何 此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件或诉讼程序文件的方式为： 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将文件副本邮寄给该方 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为流程 提供服务的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定 ，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11 执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。 双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其原件一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为 无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应 保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应在商业上 合理努力寻找并使用替代手段来实现与预期的相同或基本上相同的结果 ( =特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制 。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款 )，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权 ，而不影响其未来的行动和权利；但是，如果取消行使预融资认股权证 ，适用的买方应被要求退还任何普通股，但须遵守 任何被撤销的行使通知，同时向该买方返还为该等股票支付给公司的总行权价格 ，并恢复该买方根据该买方预筹资金的 认股权证收购该等股票的权利(包括签发替换认股权证

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)， 或作为替代和替代，但仅在收到令本公司合理满意的证据后方可进行 该等丢失、被盗或销毁的情况下 本公司应签发或安排签发新的证书或票据以取代或取代该等证书或票据(如属损坏的情况下) 本公司应签发或安排签发新的证书或票据以取代或取代该证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都有权根据交易文件具体履行义务。 双方同意， 金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失 ，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 法律补救就足够了。

5.16 预留付款。如果本公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，则该笔或多笔款项或该等执行或行使的收益 或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被 收回、或被要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人或任何其他人，根据任何法律(则在任何此类 恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样 。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件 下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行 或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动或作为集体行动的推定。每名 买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。每个买方在审核和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表 。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过SMRH与公司进行 沟通。SMRH不代表任何购买者，仅代表安置代理。 公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文档，以方便公司，而不是 因为任何买家都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为本公司与买方之间的条款, 仅限于，而不是本公司 和购买者集体之间，而不是购买者之间。

5.18 违约金。公司支付交易 文件所欠的任何部分违约金或其他金额的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被取消，该义务也不应终止。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取行动或行使权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都不应针对 起草方进行解释或对其进行任何修改。此外，在本协议 日期之后发生的普通股反向 拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易，以及任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用均应进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，特此绝对、无条件且明确地永远放弃陪审团审判。

(签名 页如下)

兹证明，本证券购买协议由其各自授权的 签字人自上述日期起正式签署，特此证明。 本协议双方已促使本证券购买协议由其各自授权的 签字人在上述日期正式签署。

[页面的剩余 页故意留空

购买者签名 页面如下]

[买方 HJLI证券购买协议签字页]

兹 兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人在上述首次注明的日期正式签署。 特此为证，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人正式签署 。

买方姓名 ：___

买方授权签字人签名 : _____________________________________

授权签字人姓名 ：___

授权签字人头衔 ：___

授权Signatory：_的电子邮件地址

传真 授权签字人号码：_

通知买方的地址 ：

向买方交付认股权证的地址 (如果与通知地址不同)：

DWAC 用于共享：

订阅 金额：$_

股份： _

预出资 认股权证：_

EIN 编号：_

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及 本公司向上述签字人出售此类证券的义务，均应是无条件的，所有成交条件均不予理会， (Ii)成交应在第二(2)日进行^钕)本协议日期之后的交易日，以及(Iii)本协议预期(但在被上述第(I)款忽略之前)要求本公司交付 或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的 成交前的任何条件不再是 条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)交付此类 协议、文书、证书或类似物品或购买的无条件义务