附件 4.2

配售 代理普通股认购权证

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

本 配售代理普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，拉登堡·塔尔曼 有限公司或其受让人(“持有人”)有权在2021年9月9日或之后(“首次行使日期”) 以及下午5：00或之前的任何时间，根据行使 的条款和限制以及下文所述的条件，在任何时间行使 普通股认购权证(“认股权证”)。(纽约市时间)于2025年4月16日(“终止日期”)，但此后不得 认购特拉华州一家公司Hancock Jaffe Laboratory，Inc.(以下简称“本公司”)最多152,439股普通股(以下简称“认股权证股份”)。根据本认股权证，每股普通股 的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第 节1.定义此处使用的未另外定义的大写术语应具有本公司与其签字人之间于2021年9月3日签署的特定 证券购买协议(“购买协议”)中所阐述的含义。

第 节2.练习。

A)行使 保证书。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可在 或在初始行使日之后、终止日或之前的任何一个或多个时间通过以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使通知的传真副本 或PDF副本(或电子邮件附件)交付给本公司(“行使通知 ”)。在上述行使之日之后，(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算 期间(如本协议第2(D)(I)节所定义)的交易日中较早者，持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股票的总行权价格 ，除非适用的第2(C)节规定的无现金行使程序在适用的行使通知中有所规定。 在上述行使之日之后，持有人应交付适用的行使通知中指定的股票的合计行权价格 ，除非适用的第2(C)节规定的无现金行使程序已在适用的行权通知中列明。不需要墨水原件的 行使通知单，也不需要任何 行使通知单的徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使本认股权证之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证 ，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司的 日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的 部分，其效果是降低本协议项下可购买的已发行认股权证 股的数量，其金额与所购买的认股权证股票的适用数量相等。持有人和公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议 。持有人及任何受让人在接受本 认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证 股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

B)执行 价格。根据本认股权证，普通股每股行权价为9.84美元，可根据本协议进行调整 (“行权价”)。

C)无现金锻炼 。如果在截止日期六个月后的任何时候，没有有效的登记声明进行登记， 或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权获得数量等于除数的认股权证 股票。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知(br})是(1)在非交易日的交易日(如 规则600(B)(68)所界定的)在“正常交易时间”(如 规则600(B)(68)所界定)的前一个交易日根据本规则第2(A)节签立并交付的(Ii)在持有人的选择下， (Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至持有人签立适用行使通知的 普通股在主要交易市场的买入价 ，前提是该行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括至收盘后两(2)小时内交付日) 如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常 交易时间”结束后根据本合同第2(A)节签立和交付的，则该行使通知在适用行使通知的日期或(Iii)该行使通知的日期的VWAP中被签署和交付；(Iii)在适用的行使通知的日期 是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常 交易时间”结束后根据本条款第2(A)节签立和交付的；

(B) =本认股权证的行使价，经以下调整；及

(X) =根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该 行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。

就上文(A)(Ii)条而言，应本公司的书面要求，持有人将向本公司提供彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至持有人签立适用行使通知时间 的普通股在主要交易市场的买入价，并向本公司提供合理可接受的证据 。

如果 认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据《证券法》第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的特征，并且正在发行的认股权证 股票的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。本公司同意不采取任何与本 第2(C)条相反的立场。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场(根据交易日上午9：30 起)的出价 。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有 然后在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为 公司合理接受的大多数证券的购买者真诚选择的独立评估师 确定，费用和开支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列第一项条款确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(根据交易日上午9：30 起)的每日成交量加权平均价 。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有 然后在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为 公司合理接受的大多数证券的购买者真诚选择的独立评估师 确定，费用和开支由本公司支付。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日期，本认股权证应根据第(Br)条第(2)款(C)项通过无现金行使方式自动行使。

D)运动力学。

I.行使时交付 认股权证股票。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许 公司向 公司发行或转售 认股权证股票，公司应通过存托信托 公司在存托信托 公司的余额账户将根据本协议购买的认股权证股票由转让 代理通过存托信托 公司存托或提取的账户贷记给持有人，并由转让代理将根据本协议购买的认股权证股票转给持有人。销售方式限制 根据规则144(假设无现金行使认股权证)，否则，在(I)两(2)个交易日中最早的一个交易日(即向本公司交付行使通知后的两(2)个交易日中最早的一个交易日)之前，向持有人在行使通知中指定的地址交付一份以持有人或其指定人的名义登记在公司股票登记册上的证书，证明持有人根据该行使权利有权获得的认股权证股票数量。(Ii)向本公司交付行使权总价 后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期 的交易日(该日期，“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知 后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人 ，而不论认股权证股份的交付日期, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的 个交易日(较早者)内收到总行使价(无现金行使的情况除外)的付款(不包括在无现金行使的情况下)，则可以在(I)两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期的 个交易日中较早的两个交易日内收到。如果本公司因 任何原因未能向持有人交付认股权证股票，并在认股权证股份交割日期发出行使通知，公司 应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，支付受该行使权证股份限制的每1,000美元认股权证股票 (基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)。该认股权证股份交割 日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增至每 个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名 参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。本文所用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及 于交回本认股权证股票时，向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果 本公司未能促使转让代理根据上文 2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前行使认股权证股票，并且在该日期之后， 其经纪人要求持有人购买(公开市场交易或其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售认股权证股票(持有人预期在 行使时收到的)普通股 交付，公司应(A)以现金形式向持有人支付(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金)(如有)的金额(如果有的话)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股票，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司需要向持有人交付的与发行时间的行权有关的认股权证数量 ；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数量 。例如，如果 持有者购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股股份时的买入费用 ，总销售价格将产生10,000美元的购买义务, 根据上一句第(A)款的规定，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，注明 应向持有人支付的买入金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议的任何 均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括(但不限于 )关于本公司在根据本协议条款要求行使认股权证时未能及时交付普通股 的特定履行法令和/或禁制令救济。 本协议的任何规定均不限制持有人根据本协议条款的要求在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。

V.无 零碎股份或Scrip。在行使本 认股权证时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该权力时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一整股股份。 本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六.手续费， 税费。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他 附带费用，所有税项及开支均由本公司支付， 该等认股权证股份应以持有人名义或按持有人指示的名称发行；然而， 惟如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证于 交出行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，本公司可 要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司 (或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的 锻炼限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使 本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方(此等人，“出资方”)作为一个集团行事的任何其他人)在行使适用的行使通知所述的行权后 生效 。 该持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司(此等人士，“出资方”)作为一个集团行事的任何其他人)。 将实益拥有超过受益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括根据本认股权证行使时可发行的普通股数量 ，但不包括 在(I)行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 持有人或其任何关联公司或属性方实益拥有的普通股数量 但不限于任何其他普通股等价物)受 转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何 联属公司或授权方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权 应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 兹 持有人确认，本公司并未向持有人表示该等计算符合交易所法令第13(D) 条，持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)条所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的 其他证券有关)，以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定 ，提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与其他证券有关在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性，也不对不符合实益所有权限制的本认股权证的行使 承担任何责任，但如果持有人 有损于本公司或转让代理提供的流通股信息，则该责任限制不适用。此外，关于上述任何集团地位的确定 应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和 条例确定。就本第2条(E)项而言，在确定普通股流通股数量时， 持有人可依据(A)公司提交给委员会的最新定期报告或 年度报告(视情况而定)中反映的普通股流通股数量, (B)本公司较新的公告或(C)本公司或过户代理较新的 书面通知，列明已发行普通股的股份数目。应持有人的书面 或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股流通股数量应在 自报告普通股流通股数量之日起，由持有人或其关联公司或出资方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益所有权限制” 应为紧随本认股权证实施发行后发行的普通股数量的4.99%/9.99%。 根据本认股权证可发行的普通股 为已发行普通股数量的4.99%/9.99%。股东可在通知本公司后增加或减少本条第2(E)节的实益 所有权限制条款，但实益所有权限制在任何情况下不得超过 持有人根据本认股权证行使 而发行普通股后已发行的普通股股数的9.99%，且本条第2(E)节的规定继续适用。对受益所有权限制的任何增加都将在61%之前生效 ^ST在该通知送达本公司后的第二天。本 款的条款的解释和实施方式不应严格符合本第2(E)节的条款，以纠正 本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或者进行必要或适当的更改或补充以适当实施此类限制。本段中包含的限制 适用于本认股权证的继任者。

E)故意 省略。

第 节3.某些调整。

A)股票 分红和拆分。如果本公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股股份或 普通股股份中应付的任何其他股本或股本等价证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股已发行股份细分为更多股份，(Iii)合并(包括以反向方式) 或(Iv)通过重新分类普通股发行本公司的任何股本，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中 分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数 ，其分母应为紧接该事件后已发行的普通股数量，而在行使本认股权证时可发行的 股数应为比例根据本第3(A)条作出的任何调整应在 有权获得该股息或分派的股东确定的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在 生效日期后立即生效。

B)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何 类普通股的记录持有人授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款 获得如果持有人持有编号 则持有人可能获得的总购买权。包括但不限于受益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股记录持有人 的日期(但是，如果 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则为前提条件是： 持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者超出受益所有权限制；如果没有记录，普通股股票的记录持有人将被确定为授予、发行或出售此类购买权的持有者。但是，如果 持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者超过受益所有权限制， 则持有人无权参与该等购买权(或因该购买权而实益拥有 普通股股份)，而该等购买权将由 持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限额为止。

C)Pro Rata分布。在本认股权证未到期期间，如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、 公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分配”)，以返还资本或其他方式(包括但不限于 任何股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)(a“分派”)，则在 之后的任何时间，本公司将向普通股持有者宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分派)(a“分派”)持有人有权参与该项分配，参与程度与持有人在紧接记录该项分配的日期之前 持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权 )，如果持有人在完成 行使本认股权证后持有的普通股股数，或在没有记录的情况下，则为普通股的记录持有人的 所属日期 的情况下，持有人有权参与该项分配。 如果持股人持有的普通股股票数量在紧接该项分配的记录日期之前 行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权 限制)，则为 ，则为 。如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权参与该分配(或 因该分配而获得的任何普通股的受益所有权)，并且该分配的部分 应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致股东 超过 为止

D)基础 交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中 出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(无论由本公司或其他 个人)完成，据此普通股持有人可出售、投标或交换其股份以换取其他证券， 现金或财产已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接 对普通股或任何强制性 换股进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效转换为普通股 或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一名或多名人士或团体达成股票或股份购买协议或其他 业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该其他人士或团体取得超过50%的普通股已发行股份(不包括 其他人士或其他人士持有的任何普通股)，或与此类股票或股份购买协议或其他业务组合)(每个都是“基本交易”)， 则在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择权(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，就紧接上述基本交易发生前可发行的每股认股权证股票，获得继任者或收购 公司或公司的普通股数量(如果该公司是尚存的公司)。以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) 持有者在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股数 (不受第2(E)节对行使本 认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本 交易中一股普通股可发行的替代代价金额为基础的 替代代价，本公司应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的 相对价值。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持股人应获得与在此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。尽管有任何相反规定， 如果发生基础交易，本公司或任何后续实体(定义见下文)应可由持有人选择在基础交易完成的同时或之后30天内的任何时间行使 , (br}公布适用的基本交易的日期)，通过支付与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的本认股权证未行使部分 的Black Scholes值(定义见下文)的相同 类型或形式的对价(并按相同的比例)从持有人手中购买本认股权证， 无论该对价是以现金、股票还是其任何组合的形式，或者是否允许普通股持有人 从与基本面交易相关的其他对价形式中进行选择；但条件是， 如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司 董事会批准，则截至该基本交易完成之日，持有人仅有权从公司或任何后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯值(Black Scholes Value)向本公司普通股持有人提供并支付与此相关的对价。 然而，如果该基本交易不在本公司的控制范围内，包括未经本公司董事会批准，则持有人仅有权从本公司或任何后续实体获得本公司或任何后续实体提供并支付给本公司普通股持有人的相同类型或形式(且按相同比例)的对价。无论该对价是现金、股票还是两者的任何组合形式，或者普通股持有人 是否可以选择从与基本交易相关的其他对价形式中收取。 “Black Scholes Value”是指根据从彭博社的“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型，本认股权证的价值。 “Black Scholes Value”指的是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的本认股权证的价值。 从彭博的“OV”功能中获得的 普通股持有人 , L.P.(“彭博”)自适用的 基本面交易完成之日起定价，并反映(A)相当于 适用基本面交易的美国国债利率的无风险利率(相当于公布适用的基本面交易的日期至终止 日之间的时间)，(B)等于从Bloomberg的HVT功能获得的100天波动率的预期波动率(使用 365天的年化系数确定)，(B)预期波动率，等于截至 的100日波动率(使用 365天的年化系数确定)。 (C)计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值，两者中的较大者为：(I)以现金形式提出的每股价格的总和 (如有)加任何非现金对价的价值(如有), (Ii)(X)紧接该基本交易公开公布前的最后一次VWAP及(Y)紧接该基本交易完成前的最后一次VWAP，以及(D)相当于适用基本交易的公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间，两者中较大者为(X)紧接该基本交易完成前的最后一次VWAP，以及(E)零借贷成本。布莱克 斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择 五个工作日和(Ii)基本交易完成之日中较晚的一天内通过电汇立即可用的资金支付。公司应促使公司不是幸存者的基本 交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照形式和实质上令持有人合理满意的书面协议 ，以书面方式承担公司根据本认股权证承担的所有义务 ，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并且 应根据持有人的选择，向持有人交付继任实体的证券，以换取本认股权证，该证券由 一份在形式和实质上与本认股权证实质上基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可在 行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，就等同于可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本 行使该证券。, 和 一个行使价，该行权价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对 价值和该等股本股份的价值，该数目 股本股份和该行使价是为了保护本认股权证在紧接该基本交易完成之前的经济价值 )，且在形式和实质上令持有人合理满意。 并被取代(因此，自 起及在该基本交易日期后，本认股权证中有关“公司”的条文应指 继任实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担 公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继任实体已在本认股权证中被指定为本公司一样。

E)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第三节 而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)通知持有人 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，本公司应迅速 通过传真或电子邮件向持有人递交通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要说明需要进行调整的事实。

二、通知 允许持有者进行锻炼。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应 授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 股份，本公司参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎全部资产的交易，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换， 或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务， 则在每种情况下，公司应在适用记录或下文指定的生效日期至少20个日历日之前，通过传真或电子邮件向持有人发送一份通知，说明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为持有人的截止日期。该传真号码或电子邮件地址应为公司认股权证上显示的最后传真号码或电子邮件 地址。在适用的记录或以下指定的生效日期之前至少20个日历日，公司应安排将通知以传真或电子邮件的形式发送给持有人，传真号码或电子邮件地址应显示在公司认股权证登记册上的最后一个传真号码或电子邮件地址。该通知应说明(X)为该股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计 记录的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他 可交付财产的日期；但未能 交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不影响该通知中规定的 所要求的公司行动的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 的范围内，公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交该通知。除非本文另有明文规定，否则持有人在自该 通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间，仍有权行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A)可转让性。 在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何 登记权)可在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本认股权证的全部或部分，连同基本上采用本认股权证随附格式的书面转让，并由 持有人或其代理人或代理人正式签署，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义和转让文书中规定的面额， 签署并交付一份或多份新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的部分，并应向转让人签发 份新的认股权证，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定 ，除非持有人已将本认股权证全部转让 ，否则持有人无须向本公司实际交出本认股权证，在此情况下，持有人应在持有人向本公司全面转让本认股权证表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。如果认股权证按照本协议 的规定进行适当分配，则可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

B)新的 认股权证。本认股权证于本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分开或合并， 连同由持有人或 其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的前提下，对于该等拆分或合并可能涉及的任何转让，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证按 进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证均须注明原发行日期，并应与本认股权证相同 ，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)担保 注册。公司应在公司为此目的而保存的记录(“认股权证 登记册”)上不时以记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人分发本认股权证，以及就所有其他 目的而言，而无须实际发出相反通知。

第 节5.杂项。

A) 行使之前不得作为股东权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或第2(D)(I)节规定的在行使本认股权证之前作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”获得认股权证股票的任何权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利。 第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节中明确规定的除外。本认股权证不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”或根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利。

B)丢失、 被盗、销毁或毁损保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 ，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在 遗失、被盗或损毁的情况下，本公司将作出令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括 张贴任何保证金)，而在交出及取消该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将作出 赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交出及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将作出 以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日 ，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

公司承诺，在认股权证未完成期间，将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股票。 本公司还承诺，其发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行必要的认股权证股票。 本公司承诺，在行使本认股权证项下的任何购买权时，公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股票。 本公司将采取一切 必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效 发行、缴足股款及毋须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费 (与该等发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)所影响。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。 但将始终本着善意协助执行本认股权证中规定的保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和采取的所有行动。 但将始终真诚地协助执行本认股权证中规定的所有条款和采取所有必要或适当的行动，以保护持有者的权利不受损害。在不限制上述 一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前应支付的金额 ，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司 可以在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(Iii)将 合理努力用于商业用途，以获得所有此类授权、豁免使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价之前，本公司应获得 任何一个或多个拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管辖权。 有关本保证书的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《购买协议》的规定 确定。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票(如果未注册，且持有人未 使用无现金行使)将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制 本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付持有人收取根据本认股权证到期或以其他方式强制执行任何法律程序所产生的任何费用 和支出的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。 本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付 。

I)责任限制 。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司的股东承担任何责任，不论该责任是由本公司或由 公司的债权人主张的。 本协议的任何条款均不会导致持有人因购买任何普通股的价格或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或由 公司的债权人主张的，亦不得因此而引致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司的股东而承担任何责任。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，特此同意放弃且不在任何针对具体履约的 诉讼中主张法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继任者 和分配。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务对本公司的继任人和获准受让人以及持有人的继任人和获准受让人具有约束力 。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。 本认股权证的规定适用于本认股权证的任何持有人，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。 本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行 。

L)修订。 本认股权证可在征得本公司和本认股权证持有人书面同意的情况下修改或修订，或放弃本认股权证的规定。 另一方须征得本公司和本认股权证持有人的书面同意。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款应以适用法律下有效和有效的方式解释， 但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的 范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

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(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。 在此作证。 公司已安排由其正式授权的高级职员在上述日期执行本认股权证。

运动通知

致：Hancock Jaffe Labels，Inc.

(1)在此签署的 选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如果允许，根据第(br}2(C)款规定的公式，根据第(br}2(C)款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第2(C)款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3)请 以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

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(4) 认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的D法规中定义的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

投资主体名称 ：____

投资主体授权签字人签名 : _________________________________________________

授权签字人姓名 ：_

授权签字人头衔 ：____

Date： _

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，在此将前述认股权证及其证明的所有权利转让给