目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布季度报告
截至2021年7月31日的季度
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-32839
Avid BioServices，Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
特拉华州 (注册成立的州或其他司法管辖区 或组织) |
95-3698422 (国际税务局雇主识别号码) |
米歇尔大道2642号
(主要执行机构地址和邮政编码)
(714)
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，☒是，不是，是☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 ☒No☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司。 | |
| 新兴成长型公司： |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是☐，不是☒
截至2021年8月24日，注册人普通股流通股数量为61,341,484股。
Avid BioServices，Inc.
表格10-Q
截至2021年7月31日的季度
目录
| 页码 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他资料 | 26 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 26 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 |
| 第6项 | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
如本季度报告10-Q表中使用的 ，除上下文另有要求或另有说明外，t术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Avid Bioservices，Inc.及其子公司。
| i |
第一部分-财务信息
| 第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) |
Avid Bioservices，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计) (单位为千，面值除外)
7月31日， 2021 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额和相关成本 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换优先票据，净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；分别于2021年7月31日和2021年4月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和分别于2021年7月31日和2021年4月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
| 1 |
Avid Bioservices，Inc.
经营和全面收益的精简合并报表
(未经审计) (单位为千，每股信息除外)
截至三个月 七月 三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 综合收益 | $ | $ | ||||||
| E系列优先股累计股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股股东每股净收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
| 2 |
Avid Bioservices，Inc.
精简 合并股东权益报表
(未经审计) (单位为千，每股信息除外)
| 截至2021年7月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 累计 赤字 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年4月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 修改后追溯采用ASU 2020-06的累积效果调整 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年7月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 累计 赤字 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年4月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 支付E系列优先股股息 (每股0.65625美元) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据股权补偿计划发行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
| 3 |
Avid Bioservices，Inc.
现金流量的精简合并报表
(未经审计)(千)
截至三个月 7月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计工资总额和相关成本 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应计费用和负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 根据股权补偿计划发行普通股所得款项 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 优先股派息 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 财产和设备的未付购置款 | $ | $ | ||||||
| 租赁修改后获得的使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
下表 对未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账， 将这些现金、现金等价物和限制性现金合计为上述相同金额的总和：
7月31日， 2021 | 4月30日， 2021 | 7月31日， 2020 | 4月30日， 2020 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
| 4 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注1-公司说明和提交依据
我们是一家专门的合同开发和制造 组织(“CDMO”)，为生物技术和制药公司提供从工艺开发到当前良好制造规范(“CGMP”)临床和商业制造的全面服务，专注于从哺乳动物 细胞培养中提取的生物制药药物物质。
陈述的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则 (以下简称“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)与Form 10-Q季度报告相关的规则和规定编制的，因此，它们不包括美国公认会计准则对 年度财务报表所要求的所有信息和披露。这些未经审计的简明综合财务报表及其附注应与我们于2021年6月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2021年4月30日)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。本文列示的中期未经审核财务信息反映了管理层认为为公平列报列报期间的财务状况和经营业绩所需的所有调整 ，此类调整仅包括正常经常性调整。本Form 10-Q季度报告涵盖的中期经营业绩 不一定代表整个会计年度或任何其他中期的经营业绩 。
未经审计的简明合并财务报表 包括Avid Bioservices，Inc.及其子公司的账目。在未经审计的简明合并财务报表中， 合并实体之间的所有公司间账户和交易均已注销。
根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出影响报告金额的估计和假设，以及 财务报表和附注中承诺和或有事项的披露。实际结果可能与这些估计和假设大不相同 。
附注2-主要会计政策摘要
有关我们的重要会计政策的信息 包含在我们截至2021年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中。
收入确认
根据 我们的客户合同确认的服务收入分为制造和流程开发收入流。
制造业收入
制造收入通常表示使用输入法制造随时间确认的客户产品的收入 ，该输入法将迄今累计在制品成本 与履约义务整个成本的最新估计值进行比较。根据制造合同，按照指定的规模订购数量为 的制造批次，其中产品是根据客户的规格 制造的，通常只包括一项性能义务。每一次生产运行都代表一项单独销售的独特服务， 对客户具有独立的价值。产品专为特定客户制造，没有替代用途。 客户在整个制造过程中保留对其产品的控制权，并可根据其要求更改工艺或规格 。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止的进展情况，其中包括利润率的因素。
| 5 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
流程开发收入
流程开发收入通常指与客户的 产品的制造流程和分析方法的自定义开发相关的服务收入。随着时间的推移，使用输入法确认流程开发收入，该输入法将迄今累计在制品成本 与绩效义务整个成本的最新估计值进行比较。根据流程开发合同，客户 拥有产品详细信息和流程，没有替代用途。这些流程开发项目是为每个客户定制的 以满足其规格，通常只包括一项绩效义务。每个流程代表 单独销售的不同服务，对客户具有独立价值。当产品正在创建 或通过我们的服务进行增强时，客户还保留对其产品的控制权，并可根据要求更改其流程或规格。根据这些协议，我们有权 考虑到目前为止的进展情况，其中包括利润率因素。
下表汇总了我们的制造 和流程开发收入流(以千为单位)：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 制造业收入 | $ | $ | ||||||
| 流程开发收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
收入确认、开票 和现金收款的时间安排导致应收帐款、合同资产(未开票应收帐款)和合同负债 (客户存款和递延收入)。当我们的对价权利以时间以外的其他条件 为条件时，将记录合同资产。当我们的权利变为无条件时，合同资产将重新分类为资产负债表上的应收账款。合同负债是指在我们 履行履行义务之前开具和/或收到的客户存款和递延收入。当我们履行 合同规定的义务时，合同负债将转换为收入。
在截至2021年7月31日和
2020年7月的三个月中，我们确认的收入分别为1,750万美元和1,750万美元
根据 我们的客户合同提供的服务的交易价格反映了我们对向客户提供商品和服务所有权获得的对价金额的最佳估计。 在确定交易价格时，我们考虑了可变对价的不同来源，包括 但不限于折扣、积分、退款、价格优惠或其他类似项目。我们利用最可能的方法，在交易价格中计入了部分 或全部可变对价，只有在与可变对价 相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会出现显著的 逆转的情况下才包括在内。最终收到的实际对价金额可能有所不同。
管理层可能需要在估算待确认收入时作出判断 。在确定履约义务、估算交易价格、估算已确定履约义务的独立售价以及估算履约义务的履行进度 时需要判断。如果未来的实际结果与我们的估计不同，估计值将进行调整，这将影响 在此类差异已知期间的收入。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，可变对价的估计没有进行重大调整。 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月。
我们适用 ASC 606规定的实际权宜之计，允许我们不披露原始预期期限 为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。截至2021年7月31日，我们没有任何超过一年的合同未履行的履约义务。
| 6 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
受限现金
根据与我们的一个设施相关的经营租赁条款 (注4)，我们需要保留一份信用证作为抵押品。因此，在2021年7月31日、2021年4月30日和2021年4月30日，限制现金40万美元 035万美元被质押作为信用证下的抵押品。
租契
我们在开始时确定安排是否为租约或包含租约 。我们期限超过一年的经营租赁计入经营租赁使用权(ROU) 资产、经营租赁负债和经营租赁负债的流动部分，减去我们综合资产负债表中的流动部分 。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们 支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始日确认， 根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的净现值时，我们使用递增的 借款利率，该利率代表我们在租赁开始日以抵押 为基础借入等值资金所需支付的估计利率。
我们的经营租赁可能包括延长 租赁的选项，这些选项包括在合理确定我们将行使续订选择权的情况下包含在租赁期限中。经营租赁费用 在预期租赁期限内以直线方式确认。
我们已选择不将ASC 842的认可要求 应用于短期租赁。我们还选择了实际的权宜之计，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。
库存
存货由原材料存货 组成，按先入先出法或可变现净值确定的成本中较低者计价。我们定期审核原材料库存 是否存在潜在减值，并根据对未来使用的估计将库存调整为可变现净值，并在认为必要时降低库存的账面价值。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账 。折旧和摊销采用直线法计算 相关资产的预计使用寿命，一般如下：
| 描述 | 预计使用寿命 | |
| 租赁权的改进 | ||
| 实验室和制造设备 | ||
| 计算机设备和软件 | ||
| 家具、固定装置和办公设备 |
| 7 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
在建工程 是主要与我们的制造设施相关的各种设备的建造和租赁改进的直接成本，在资产完成并投入使用之前不会折旧。截至2021年7月31日和2021年4月30日，未发生利息或将 资本化为在建项目。我们所有的物业和设备都位于 美国。财产和设备包括以下内容(以千为单位)：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 租赁权的改进 | $ | $ | ||||||
| 实验室和制造设备 | ||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 家具、固定装置和办公设备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备总额(毛额) | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
折旧和摊销
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的折旧和摊销费用分别为100万美元和
损损
根据有关长期资产减值或处置的权威指引，对长期资产进行减值审查 。对长期资产进行审查 以发现表明其账面价值可能无法收回的事件或情况变化。如果发生此类事件或环境变化 ，我们会将长期资产的账面价值与长期资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较 。如果长期资产被确定为减值，则长期资产的账面价值超过其估计公允价值的任何部分均确认为减值损失。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，我们的长期资产价值没有减值指标 ，截至2021年7月31日也没有确认的累计减值损失。
我们根据ASC 718的权威指导，根据我们的股权薪酬计划 对股票期权、 限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股票的奖励进行核算。薪酬-股票薪酬。授予员工以换取服务的股票期权的估计公允价值 在授予日使用基于公允价值的方法(如Black-Scholes 期权估值模型)进行计量，并在必要的服务期内以直线方式确认为费用。受限 股票单位和绩效股票单位的公允价值在授予日根据我们普通股在授予日 的收盘价计量。对于限制性股票单位，公允价值确认为必要服务期间的直线费用。 对于受绩效条件约束的绩效股票单位，当确定有可能达到该绩效条件时，公允价值确认为必要服务期间的直线费用 。如果确定绩效条件 不可能或不满足，则不确认基于股票的薪酬费用，并冲销之前确认的任何费用 。没收被确认为发生时基于股票的补偿费用的减少。
综合收益
全面收益是指在一段时期内，来自非所有者来源的交易和其他事件及情况导致的权益变化。综合收益 等于我们所有期间的净收入。
| 8 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易时收到的出售资产或支付转移负债的 价格。指导意见将计量公允价值时使用的投入按以下层次排列：
| · | 级别1-可观察到的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 | |
| · | 第2级-第1级中包含的报价以外的可观察输入，如资产或负债 其价值基于交易不频繁的市场的报价，或其价值基于活跃市场中具有类似属性的工具的报价 。 | |
| · | 第3级-市场活动很少或根本没有市场活动，且对资产或负债的整体公允价值计量有重大影响的不可观察的投入 ；因此，要求公司制定自己的估值技术 和假设。 |
截至2021年7月31日和2021年4月30日，我们没有任何二级或三级金融资产，我们的现金等价物分别为1.45亿美元和158.8美元 百万美元，投资于两家主要商业银行的货币市场基金，根据相同证券的报价 市场价格(一级投入)按公允价值列账。由于高级可转换票据的交易活动有限，我们认为我们的可转换优先票据的公允价值属于二级衡量标准 。请参阅附注3，债务，参见简明合并财务报表附注 以了解更多详细信息。截至2021年7月31日和2021年4月30日，我们没有任何其他2级或3级财务负债。
近期会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-13，《金融工具-信贷损失》(话题326)：金融工具信用损失计量 (“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。该标准改变了衡量金融工具信用损失的方法和记录此类损失的时间。作为美国证券交易委员会定义的较小的报告公司，ASU 2016-13及其 后续更新在2022年12月15日之后的财年生效，该财年将是我们从2023年5月1日开始的2024财年；但是，允许提前采用。我们目前正在评估该标准 将对我们的精简合并财务报表产生的时机和影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12， 所得税(话题740)：简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，通过删除某些例外并改进在主题740的某些领域的一致性应用，简化了所得税的会计 。ASU 2019-12财年的有效期为 这些财年内的过渡期，从2020年12月15日开始，这将是我们从2021年5月1日开始的2022财年 。允许提前领养。我们于2021年5月1日采用了ASU 2019-12，该标准的采用并未对我们的精简合并财务报表产生实质性的 影响。
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06， 带有转换和其他期权的债务(子标题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合约(子标题 815-40)：可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理(“亚利桑那州立大学2020-06”)。本ASU中的 修订将取消可转换工具的受益转换和现金转换会计模式，以及修改当前因特定结算条款 而被计入衍生品的实体自有权益中某些合同的会计处理。ASU还将修改可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同 如何影响稀释后每股收益的计算。根据SEC的定义，ASU 2020-06 是一家较小的报告公司，从2023年12月15日开始的会计年度和这些年度内的过渡期有效，2023年12月15日之后将是我们从2024年5月1日开始的2025财年 。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。
我们选择在2021年5月1日使用修改后的追溯过渡方法提前采用ASU 2020-06。根据这一过渡方法，前期财务信息和披露 不会调整，并将继续根据我们采用ASU 2020-06之前有效的会计准则进行报告。
| 9 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
采用ASU 2020-06导致我们的可转换优先票据(附注3)的债务和权益部分重新组合为单一债务工具，这导致额外实收资本因取消确认分支股权部分而减少4,240万美元 ，由于取消确认与分支股权部分或债务折扣相关的折价，可转换优先票据增加了4,160万美元 ，以及80万美元 美元 由于取消确认与分支股权部分相关的折价或债务贴现，可转换优先票据增加了4,160万美元 ，从而导致额外实收资本减少了4,240万美元 ，而额外实收资本则减少了4,240万美元 ，增加了4,160万美元 代表已确认的累计非现金利息支出，与我们的可转换优先票据的股权分项相关的债务折价摊销有关。采用这一 标准还将减少未来期间确认的非现金利息支出，这是因为取消确认与我们的可转换优先票据的分支股权部分相关的债务折扣 。在计算普通股股东应占普通股每股净收益 时，我们使用ASU 2020-06要求的IF转换方法来确定我们的可转换 优先票据的稀释效应。
附注3--债务
可转换优先债券
2021年3月，根据证券法第144A条，我们根据证券法第144A条向合格机构买家非公开发行了本金为1.250的2026年到期的可交换优先票据(“可转换票据”)，本金总额为1.438亿美元，本金总额包括$
可转换票据是优先无担保债务
，年利率为1.250%，从2021年9月15日开始，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日支付一次。可转换票据于
可转换票据的初始转换率约为每1,000美元本金约47.1403股我们的普通股，相当于初始转换价 约为每股我们普通股21.21美元。根据契约条款，转换率可能会在某些事件发生时进行调整 。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后， 我们将在某些情况下提高选择转换其可转换票据的持有人的转换率 ，并按照契约的定义进行这样的根本性改变。
可转换票据持有人可以在紧接2025年9月15日前一个营业日交易结束前的任何时间，在下列情况下选择转换他们的 可转换票据：(1)在截至2021年7月31日的财政季度之后的任何财政季度内，如果 在截至(包括)的任何连续30个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格至少20个交易日(无论是否连续)， 在此之前的任何一个交易日内， 持有者可以选择转换他们的 可转换票据。 只有在以下情况下，才能在紧接2025年9月15日之前的营业日收盘前的任何时间转换其可转换票据：上一会计季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日 转换价格的130%；(2)在任何连续五个交易日后的五个营业日期间 (“测算期”)内，在测算期内每个交易日的可转换债券的每1,000美元本金的交易价格(定义见契约)低于上次报告的普通股销售价格的98% 和该交易日的汇率；(3)如果我们赎回任何或所有可转换债券，则在{以及(4)如本契约所述，发生指定的 公司事件。
在2025年9月15日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束 为止，持有期权的持有者可以随时转换他们的可转换 票据，无论上述情况如何。
| 10 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
我们可能不会在2024年3月20日之前赎回可转换票据。在2024年3月20日或之后，可转换票据可以全部或部分现金赎回，如果我们最后报告的普通股销售价格至少为转换价格的130%，则在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内有效至少20个交易日 (无论是否连续)，截止于紧接我们在赎回时发出赎回通知的日期之前的一个交易日 (包括前一个交易日)，则可转换票据可以现金全部或部分赎回，如果我们最后报告的普通股销售价格至少为转换价格的130%，则在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内， 包括紧接我们在赎回时提供赎回通知的日期之前的交易日，可转换票据可以现金赎回但不包括赎回日期。
如果我们进行根本性变更(根据契约中的定义 )，持有人可能要求我们以现金方式回购全部或任何部分可转换票据，回购价格等于要回购的可转换票据本金的100%，外加应计未付利息 ，但不包括赎回日期。
本契约包含惯常条款及契诺， 包括在某些违约事件发生及持续时，受托人或持有总本金至少25%的未偿还可换股票据持有人可宣布所有可换股票据的全部本金加上应计及未付利息 即时到期及应付。
截至2021年7月31日，允许可转换票据持有人 转换的条件尚未满足，因此，可转换票据在2021年7月31日和2021年4月30日的简明综合资产负债表上被归类为长期负债。
在核算可转换票据的发行时，在采用ASU 2020-06之前，我们将可转换票据分为债务部分和股权部分。
债务组成部分在发行之日的账面金额为9970万美元，是根据二项式网格模型确定的，该模型产生的有效贴现率为
在核算与
可换股票据相关的发行成本时，在采用ASU 2020-06年度之前，我们根据可换股票据的相对价值将产生的总金额分配给可换股票据的债务和股权部分
。应占债务部分的发行成本为370万美元，正在
使用实际利息方法在可转换票据的合同期限内摊销为利息支出。可归因于股权组成部分的发行成本为
美元
2021年5月1日，我们选择使用修改后的追溯过渡方法提前采用ASU 2020-06。在这种过渡方法下，前期财务信息和披露 不会调整，并将继续根据我们采用ASU 2020-06之前有效的会计准则进行报告。
采用ASU 2020-06年度后，可转换票据的债务和权益部分重组为单一债务工具 ，由此可转换优先票据的额外实收资本因取消确认分支股权部分而减少4,240万美元，可转换优先票据增加4,160万美元，因终止确认与分支股权部分相关的折价或债务折价而净额 减少80万美元。 的结果是，由于取消确认与分叉股权部分相关的折价或债务折价，额外实收资本减少了4,240万美元，可转换优先票据增加了4,160万美元。 取消确认与分叉股权部分或债务贴现相关的折价后， 净额减少了4,240万美元。 代表已确认的与 与可转换票据的分项权益部分相关的债务折价摊销相关的累计非现金利息支出。此外，我们取消确认 将发行成本分配给权益部分，所有与可转换票据相关的发行成本将使用实际利息法在可转换票据的合同期限内摊销至利息支出，可转换票据的合同期限包括在对累计赤字期初余额的累计 调整中。
| 11 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
可转换票据的账面净值 如下(单位：千)：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 校长 | $ | $ | ||||||
| 未摊销债务贴现(1) | ( | ) | ||||||
| 未摊销发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面金额 | $ | $ | ||||||
可转换票据的权益部分的账面净值 如下(单位：千)：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 权益部分(债务贴现) | $ | $ | ||||||
| 发行成本 | ( | ) | ||||||
| 净账面金额(1) | $ | $ | ||||||
________________
| (1) |
截至2021年7月31日，可转换票据的估计公允价值约为2.05亿美元。公允价值是根据上一次交易活跃的每美元价格确定的。
下表汇总了截至2021年7月31日的三个月与可转换票据相关的已确认利息支出 (单位：千)。截至2020年7月31日的三个月，没有未偿还的可转换票据 。
截至三个月 2021年7月31日 | ||||
| 合同利息支出 | $ | |||
| 发行成本摊销 | ||||
| 利息支出总额 | $ | |||
有上限的呼叫交易记录
关于发行可转换 票据，我们与某些金融机构 交易对手(“期权交易对手”)签订了私下协商的封顶看涨期权交易(“封顶看涨期权”)。我们用发行可转换债券的净收益中的1,280万美元来支付封顶催缴的费用。根据惯例的反稀释调整，上限赎回包括最初作为可转换票据基础的普通股的股份总数 ，一般预计在可转换票据的任何转换(视情况而定)时，我们普通股的潜在稀释 ，此类减少和/或抵消受上限限制， 基于上限赎回的上限价格。封顶看涨期权的上限股价约为每股28.02美元，较2021年3月9日我们普通股的上次报告售价溢价75%，并可能根据封顶看涨期权的 条款进行某些调整。然而，于转换可换股票据时，若该 市价超过根据封顶催缴条款衡量的封顶股价，则会有所摊薄。
| 12 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
我们确定，封顶催缴应 作为独立于可转换票据的交易入账，且封顶催缴符合股权 分类标准。因此，购买封顶催缴的1280万美元的成本在2021年4月30日的简并资产负债表中记录为额外实收资本的减少额 。只要继续满足股权 分类条件，随后将不会重新衡量已设置上限的看涨期权。
附注4-租契
我们目前根据三个不可撤销的独立运营租赁协议在四栋建筑中租赁办公、制造、实验室和仓库空间。我们租赁的设施位于加利福尼亚州塔斯汀，非常接近 ，原始租赁期限从7年到12年不等，包含多年续订选项， 计划租金每年或两年上涨3%。我们在确定其中一份租约的使用权 资产和租赁负债时包括了多年续订选择权，因为我们认为可以合理确定我们将行使该续订选择权。此外，我们的两个租约还提供免费租金、出租人改善和租户改善津贴，其中某些改善已被归类为租赁改善，并将在改善的预计可用寿命或租赁剩余期限中较短的 年限内摊销。我们附带的精简合并资产负债表上的运营租赁ROU资产和负债主要与这些设施租赁有关。
我们的某些设施租赁要求我们支付 物业税、保险和公共区域维护费用。虽然这些付款不包括在我们的租赁负债中，但 它们在发生期间被确认为可变租赁成本。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月 的租赁成本构成如下(以千为单位)：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日和2021年4月30日，与我们的经营租赁相关的补充合并资产负债表和其他 信息如下(以千为单位，预计加权平均 数据)：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 13 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，计入租赁负债计量
的金额支付的现金分别为80万美元和#美元。
截至2021年7月31日，我们的运营 租赁负债的到期日如下(以千计)： 包括我们认为合理确定会行使的租赁续订期权衍生的负债：
| 截至4月30日的财年， | 总计 | |||
| 2022年(剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
已签约但尚未开始的租赁 不包括在上表中。*截至2021年7月31日，截至本季度报告的日期 ，我们已就已执行但尚未开始的运营和融资 租赁签订了2320万美元的具有合同约束力的最低租赁付款。这一金额主要涉及额外办公、制造、实验室 以及仓库空间和制造设备的租赁。这些租赁预计将在财政年度第二季度和第三季度开始{
注 5-股东权益
E系列优先股
于2021年4月12日(“赎回日期”)， 我们赎回了10.50%E系列可转换优先股(“E系列优先股”)当时的所有流通股，每股价格相当于25.00美元的清算金额加上截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未支付股息。 由于完成赎回，我们在截至2021年4月30日的季度内产生了340万美元的费用，与 由于赎回完成 ，我们的E系列优先股不再发行和发行。
我们E系列优先股的持有者有权根据每股25.00美元的清算优先权，以每年10.50%的速度获得累计股息，即#美元。
| 14 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
股票激励计划
截至2021年7月31日，我们共有6,046,352股普通股根据我们的股票激励计划预留供发行，其中股票 受制于已发行股票期权，限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”) 和2,203,132股可用于未来授予基于股票的奖励。
股票期权
以下是截至2021年7月31日的三个月我们的 股票期权交易活动摘要：
| 股票期权 | 授权日加权平均行使价 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 截至2021年5月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 练习 | ( | ) | $ | |||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年7月31日未偿还 | $ | |||||||
限售股单位
以下是截至2021年7月31日的三个月我们的 RSU交易活动摘要：
| 股票 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 截至2021年5月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年7月31日未偿还 | $ | |||||||
| 15 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
绩效股票单位
在截至2021年7月31日的三个月内，董事会薪酬委员会授予我们的高级管理人员绩效股票单位(“PSU”)。 在截至2022年4月30日、2022年和2023年和2024年4月30日的三个财政年度(每个“绩效期间”)，PSU将按年度授予三分之一的PSU 根据我们对每个此类绩效 期间的某些预定财务指标的实现情况 。每个授予的PSU代表有权获得一股我们的普通股。根据相对于此类绩效期间的目标财务指标实现的实际财务指标 ，发放的PSU数量可能在目标金额的0%至200%之间 。下表中包含的授予股份数基于每个业绩期间 每项财务指标最高200%的业绩(“最高业绩目标”)。如果财务指标的实现速度低于 最大性能目标，或未实现，则未授予的PSU的相应部分将被没收。
以下是截至2021年7月31日的三个月我们的 PSU交易活动摘要：
| 股票 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 截至2021年5月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | $ | |||||||
| 没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年7月31日未偿还 | $ | |||||||
员工购股计划
Avid Bioservices，Inc.2010 员工股票购买计划(“ESPP”)是股东批准的计划，根据该计划，员工可以根据其薪酬的一定百分比购买我们 普通股的股票，但有一定的限制。每股收购价等于我们普通股在六个月发行期的第一个交易日或最后一个交易日的85%公允市值的较低 。在截至2021年7月31日的三个月内，根据ESPP，我们总共购买了28,661股普通股 ，收购价为$每股。截至2021年7月31日，我们根据ESPP为 发行预留了1,047,665股普通股。
基于股票的薪酬
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的基于股票的薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日，与非既得股票期权、RSU和PSU相关的未确认薪酬总成本估计为470万美元，分别为100万美元和170万美元。这些 成本预计将在以下加权平均归属期内确认、3.0和分别是几年。
| 16 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
普通股的基本净收入 除以我们应占普通股股东的净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净收入的计算方法为：将本公司应占普通股股东的净收入 除以期内已发行普通股的加权平均股数，再加上期内股票期权、未授予RSU和PSU、预计将根据ESPP发行的普通股、可转换票据和E系列已发行优先股的潜在稀释效应 。
普通股股东的净收入等于我们的净收入减去E系列优先股累计股息。E系列优先股累计股息 包括该期间已宣布的股息(无论股息是否已支付)和 期间的累计股息(无论是否已宣布股息)。
期内根据我们的ESPP预期发行的股票期权、未授予的RSU和PSU以及普通股的潜在稀释效应 根据库存股方法计算 ，但如果它们的影响是反稀释的，则不包括在内。我们的 期间已发行的可转换票据和E系列优先股的潜在稀释效应是使用IF-转换方法计算的，假设可转换票据和E系列优先股在报告的最早期间或发行日期(如果较晚)转换为 ，但如果它们的影响是反稀释的，则不包括在内。基本和稀释 每股普通股净收入计算的分子和分母的对账如下(单位：千，预计每股金额)：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| E系列优先股累计股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | $ | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股，基本股 | ||||||||
| 稀释证券的影响： | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| ESPP | ||||||||
| 加权平均已发行普通股，稀释 | ||||||||
| 基本每股净收益 | $ | $ | ||||||
| 稀释后每股净收益 | $ | $ | ||||||
| 17 |
Avid Bioservices，Inc.
简明合并财务报表附注 (未经审计)
下表列出了 不包括在计算稀释后每股净收入中的潜在稀释证券，因为纳入这些证券的影响 将是反稀释的(以千为单位)：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| PSU | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| E系列优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
附注8--承付款和或有事项
在正常业务过程中，我们经常 次受到各种法律诉讼和纠纷。当责任很可能已发生且损失金额可以合理估计时，我们会为责任拨备 。如果有此类拨备，至少每季度审查一次 并进行调整，以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他 信息和事件的影响。我们目前不参与任何法律程序，管理层认为， 的不利结果将对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的影响。 我们目前并不参与任何法律程序， 管理层认为，这些不利结果将对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布 全球新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)爆发为大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施 。自宣布以来，我们一直密切关注这一情况，尽管新冠肺炎疫情迄今尚未对我们的运营产生重大影响 ，但疫情的最终持续时间和严重程度及其对经济环境和我们业务的影响 非常不确定。因此，我们不能保证新冠肺炎疫情不会对我们的运营或未来业绩产生实质性不利影响。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们未来的业务、战略举措、运营结果和财务状况将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和死灰复燃，新冠肺炎疫情对我们 客户、供应商和员工的影响，地方和联邦政府采取的补救措施和刺激措施，以及 正常经济和运营条件可以恢复的程度。
| 18 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中包含的Avid Bioservices， Inc.的财务报表和相关注释一起阅读，并与我们的经审计的合并财务报表和我们截至2021年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的 相关注释一起阅读。 我们的财务状况和运营结果应与本季度报告(Form 10-Q)第I部分中包含的Avid Bioservices， Inc.的财务报表和相关注释一起阅读。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本10-Q表格季度报告 包含前瞻性表述，包括持续的新冠肺炎全球大流行对我们 业务运营的预期未来影响，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些风险和不确定性从未实现或被证明是错误的， 可能会导致我们的运营结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。本季度报告10-Q表中包含的并非纯粹历史性的陈述 属于 经修订的1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”) 所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“ ”、“目标”、“将“Will”以及旨在标识前瞻性 陈述的类似表达或变体。这些陈述基于管理层基于管理层现有信息的信念和假设。 这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括在截至2021年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中标题为“风险因素”的章节中描述的风险和不确定因素，以及本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本 Form 10-Q季度报告和其他文件中确定的风险和不确定性。更有甚者, 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层 无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们通过这些警示声明来限定我们所有的前瞻性陈述，除非法律要求，否则我们不承担任何义务， 不打算更新这些前瞻性陈述-
概述
我们是一家专门的合同开发和制造组织(CDMO)，提供从工艺开发 到当前良好制造规范(“CGMP”)临床和商业制造的全面服务，专注于从哺乳动物细胞培养中提取的生物制药 物质。凭借28年生产单克隆抗体和重组蛋白的经验， 我们的服务包括CGMP临床和商业产品制造、批量包装、释放和稳定性测试以及监管 提交支持。我们还提供各种流程开发服务，包括上下游开发和优化、 分析方法开发、测试和表征。
战略目标
我们的增长战略旨在与 生物制药药品物质合同服务市场的增长保持一致。该战略包括以下目标：
| · | 投资于我们实现长期增长战略所需的额外制造能力和资源 并满足我们客户项目的增长需求，从开发过渡到商业制造； |
| · | 通过多元化而灵活的营销策略扩大我们的市场知名度； |
| · | 继续扩大我们的客户群，并与现有客户就工艺开发 和制造服务产品开展计划； |
| · | 在我们的核心业务以及相邻和/或协同 服务产品中探索战略机遇，以增强和/或扩大我们的能力；以及 |
| · | 将我们的运营利润率提高到行业最佳标准。 |
| 19 |
第一季度亮点
以下是截至2021年7月31日的第一季度精选亮点 ：
| · | 报告收入3080万美元，同比增长21%，即540万美元 ； |
| · | 公布的普通股股东应占净收益为630万美元，或每股基本和稀释后收益0.10美元；以及 |
| · | 继续推进MyFord工厂的两个阶段的扩展，具体内容请参见下面的“工厂 扩展”部分。 |
设施扩建
在2021财年，我们宣布了 分两个阶段扩建MyFord工厂的计划。第一阶段于2021财年第二季度启动，预计 将在2022财年上线，通过增加第二套下游加工 来扩大我们现有MyFord North工厂的生产能力。第二阶段于2021财年第四季度启动，预计在2022年日历期间上线， 旨在通过建立第二个制造生产线(包括MyFord South工厂内的上游和下游处理套件)来进一步扩大我们的产能。我们估计，完成这两个阶段的扩张总成本约为 6,000万至7,000万美元。完成后，我们估计，根据项目组合的不同，扩建的第一阶段和第二阶段每年将带来高达2.7亿美元的总收入 。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为全球大流行。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营产生重大影响 ，因为我们能够继续运营我们的制造设施，并为客户提供基本服务。 此外，为了保护员工的健康和安全，并遵守国家规定，我们为能够在异地执行工作职能的员工制定了 在家工作政策，实施了日常体温检查、社交疏远要求和其他措施，允许生产和其他对生产至关重要的人员继续工作
新冠肺炎将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、财务状况和运营结果，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展 ，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，采取的遏制措施，或 处理其影响以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响。有关新冠肺炎疫情给我们的业务带来的潜在风险的进一步讨论，请参阅第I部分，第1A项-风险因素在截至2021年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
绩效和财务指标
在评估业务绩效时， 我们会考虑各种绩效和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是收入、毛利、销售、一般和行政费用以及营业收入。
我们打算在此讨论 为读者提供有助于理解我们的合并财务报表的信息，这些合并财务报表中某些关键项目在不同时期的变化，以及导致这些变化的主要因素。
| 20 |
收入
收入来自我们的客户合同 提供的服务，并细分为制造和流程开发收入流。制造业收入流 通常代表客户产品的制造收入，这些产品源自哺乳动物细胞培养，涵盖临床 商业生产运行。流程开发收入流通常表示与客户产品的制造流程和分析方法的自定义 开发相关的服务收入。
毛利
毛利润等于收入减去收入成本。 收入成本反映了人工、间接费用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括 制造、流程和分析开发、质量保证、质量控制、验证、供应链、项目管理和 设施职能中的人员成本。间接费用包括租金、公共区域维护、水电费、财产税、安全、材料和用品、 软件、小型设备以及所有制造和实验室地点的废弃成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用(“SG&A”) 由公司层面的费用组成，包括执行管理、财务和会计、业务开发、法律、人力资源、信息技术和其他集中服务等公司职能的人事和支持成本。SG&A 费用包括公司法律费用、审计和会计费用、投资者关系费用、非雇员董事费用、公司设施 相关费用，以及与我们的一般管理、行政和业务发展活动相关的其他费用。SG&A 费用通常与收入不成正比，但我们预计此类费用将随着时间的推移而增加，以支持我们成长型公司的需求 。
经营成果
下表比较了 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表(单位：千)：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | ||||||||||
| 收入 | $ | 30,754 | $ | 25,392 | $ | 5,362 | ||||||
| 收入成本 | 19,363 | 16,848 | 2,515 | |||||||||
| 毛利 | 11,391 | 8,544 | 2,847 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 4,460 | 3,825 | 635 | |||||||||
| 营业收入 | 6,931 | 4,719 | 2,212 | |||||||||
| 利息收入 | 76 | 15 | 61 | |||||||||
| 利息支出 | (703 | ) | (4 | ) | (699 | ) | ||||||
| 净收入 | $ | 6,304 | $ | 4,730 | $ | 1,574 | ||||||
| 21 |
截至2021年7月31日的三个月与截至2020年7月31日的三个月相比
收入
截至2021年7月31日的三个月的收入为3080万美元，而去年同期为2540万美元，增长了540万美元，增幅为21%。收入增长可归因于主要与向新客户提供的服务相关的 流程开发收入的增加，以及制造收入的增加，这主要是由于与上年同期相比，本年度期间正在进行和/或已完成的生产运行的数量和规模有所增加。此外， 本年度和上一年的收入包括从客户那里收到的未使用预留容量的费用，分别为330万美元 和310万美元。收入的增长归功于我们收入流的以下组成部分：
| 百万美元 | ||||
| 制造业收入净增长 | $ | 1.6 | ||
| 流程开发收入净增长 | 3.8 | |||
| 总收入增长 | $ | 5.4 | ||
毛利
截至2021年7月31日的三个月毛利为1,140万美元，上年同期为850万美元，增长约280万美元，同期毛利率分别为37%和34%。本财年毛利润增加280万美元主要归因于收入的增加，但与工资和福利相关的计划增长成本以及设施和设备相关成本的增加部分抵消了这一增长。 此外，本年度和上年期间的毛利率百分比 由于与上述未使用的预留产能相关的费用收入而得到加强。
销售、一般和行政费用
截至2021年7月31日的三个月，SG&A费用为450万美元，而去年同期为380万美元，增加了约60万美元，增幅为17%。截至2021年7月31日和2020年7月的三个月，SG&A费用占收入的百分比均为15%。 SG&A费用的净增长归因于以下组成部分：
| 百万美元 | ||||
| 基于股票的薪酬费用增加 | $ | 0.4 | ||
| 咨询费增加 | 0.2 | |||
| 工资和福利相关费用的减少 | (0.2 | ) | ||
| 所有其他SG&A费用净增长 | 0.2 | |||
| SG&A费用增加总额 | $ | 0.6 | ||
营业收入
截至2021年7月31日的三个月的营业收入为690万美元，而去年同期为470万美元。营业收入同比增加220万美元 主要归因于毛利润增加280万美元，但部分被SG&A费用增加约60万美元 所抵消。
| 22 |
利息支出
截至2021年7月31日的三个月的利息支出为70万美元，而去年同期的利息支出微不足道。增加70万美元可以 归因于与我们于2021年3月发行的未偿还可转换票据相关的利息支出(如未经审计合并财务报表附注 附注3所述)。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是经营活动的现金流 以及我们手头的现金和现金等价物。
截至2021年7月31日，我们拥有1.597亿美元的现金和现金等价物 。我们相信，自本季度报告发布之日起至少12个月内，我们现有的手头现金和预期的经营活动现金将足以 为我们的运营提供资金。
我们目前希望用手头现有的现金和预期的运营现金流为我们的运营提供资金 。如果运营现金流不足以支持 我们的运营或资本需求，包括我们对MyFord工厂正在进行的两个阶段的扩张，则我们可能需要获得 额外的股权或债务融资，为我们未来的运营提供资金。我们可能会在适当的时候筹集这些资金，根据我们可用的市场及其各自的资金成本，获取我们认为最合适的资本形式 ，例如通过发行债券或公开发行证券。这些融资可能无法以可接受的条款获得， 或根本不能。我们在股票和债券市场筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于市场对我们普通股的需求。我们普通股的市场需求或流动性受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的财务业绩、经济和市场状况、全球金融危机和 经济衰退，包括那些由广泛的公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)造成的危机，这可能会导致极端的波动性 以及资本和信贷市场的中断。此外，即使我们能够筹集额外资本，也可能不是以对我们有利的价格 或条款。
下表显示了我们截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的运营、投资和融资活动的现金流(单位：千)：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金(1) | $ | 160,042 | $ | 28,561 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | (6,942 | ) | (2,273 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (4,199 | ) | (489 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 918 | (5,289 | ) | |||||
___________
| (1) | 截至2021年7月31日和2020年7月31日，现金、现金等价物和限制性现金分别包括40万美元， 限制一般使用，与根据设施租赁协议条款根据信用证质押作为抵押品的现金有关 。 |
经营活动中使用的净现金
在截至2021年7月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金增加了470万美元，从截至2020年7月31日的三个月中用于运营活动的230万美元增加到690万美元。
截至2021年7月31日的三个月，营业活动中使用的净现金 是营业资产和负债净变化1580万美元的结果，被与折旧和摊销、基于股票的 薪酬和债务发行成本摊销有关的630万美元净收益和非现金调整所抵消。
截至2020年7月31日的三个月，营业活动中使用的净现金 是营业资产和负债净变化860万美元的结果，被470万美元的净收入和与折旧和摊销以及基于股票的薪酬相关的160万美元净收入的非现金调整所抵消。
| 23 |
用于投资活动的净现金
在截至2021年7月31日的三个月中，用于投资活动的净现金增加了370万美元，从截至2020年7月31日的三个月用于投资活动的净现金50万美元增加到420万美元。
投资活动中使用的净现金 截至2021年和2020年7月31日的三个月分别包括420万美元和50万美元，用于购买主要与我们的制造和开发业务相关的财产和 设备。
融资活动提供的净现金(在融资活动中使用 )
在截至2021年7月31日的三个月中，融资活动提供的净现金增加了620万美元，从截至2020年7月31日的三个月在融资活动中使用的530万美元净现金增加到90万美元。
在截至2021年7月31日的三个月里，融资活动提供的净现金包括根据我们的股权薪酬计划发行普通股的收益 90万美元。
融资活动中使用的现金净额 截至2020年7月31日的三个月主要包括440万美元的现金用于全额偿还根据 向Paycheck Protection Program发行的期票，以及110万美元的现金用于向我们当时未偿还的E系列优先股的持有人支付优先股息，这部分被我们的股权补偿计划下发行普通股所得的30万美元所抵消。
资本支出
在截至2021年7月31日的三个月中，我们的资本支出为420万美元。我们目前预计，我们在2022财年的资本支出约为 5,000万至6,000万美元，主要用于我们MyFord工厂的扩建，这一点在上面的“工厂 扩建”一节中有进一步讨论。
合同义务
除以下陈述外，在截至2021年7月31日的三个月内，我们的合同义务和承诺没有发生重大变化，如我们截至2021年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第 II部分第7项所述。
截至2021年7月31日，截止 本季度报告日期，我们已签订和/或修订了某些运营和融资租赁，这些租赁预计将在2022财年第二季度和第三季度开始 (如未经审计的简明合并财务报表附注4所述)。这些租约的未来最低租赁付款总额为2320万美元，其中40万美元预计将在2022财年支付，190万美元将在2022财年支付。2026财年为220万美元， 此后为1440万美元。
关键会计政策和估算
我们对合并财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计 原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们的合并财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设 。我们会在持续的基础上审查我们的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下是合理的假设 作出估计，这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与我们预期的不同，对未来的不同 假设或估计可能会改变我们报告的结果。于截至2021年7月31日止三个月内，我们先前于截至2021年4月30日止财政年度年报 10-K第二部分第7项披露的关键会计政策并无重大变动，但如未经审核简明综合财务报表附注2“重大会计政策摘要”所述，我们的关键会计政策及与股权薪酬计划下授予的绩效股票单位相关的股票薪酬估计 除外。
| 24 |
近期会计公告
有关最近适用于我们的会计声明 的讨论，请参阅注释2，重要会计政策摘要，在我们未经审计的简明合并财务报表的附注 中。
积压
我们的积压是指截至 某个时间点，根据已签署的合同尚未完成的工作的未来收入。截至2021年7月31日，我们的积压金额约为1.1亿美元，而截至2021年4月30日的积压金额约为1.18亿美元。虽然我们预计我们的大部分积压订单将在未来十二(12)个月内确认为收入，但我们的积压订单会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：客户在我们开始制造服务之前及时取消其承诺的风险，在这种情况下，我们 可能需要退还根据这些取消的承诺预先支付给我们的部分或全部金额；客户 可能会遇到计划延迟或其他情况的风险 我们可能无法成功执行所有客户项目的风险；以及新冠肺炎全球大流行带来潜在负面影响的风险 ，其中任何一项都可能对我们的流动性、报告的积压以及未来的收入和盈利能力产生负面影响。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
在截至2021年7月31日的三个月内，我们在截至2021年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露”一节中所描述的市场风险没有实质性变化。
| 第四项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们维护《交易法》下的披露控制 和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格指定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须 运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下， 对截至2021年7月31日，也就是本季度报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的信息披露控制和程序自2021年7月31日起生效。
财务报告方面的内部控制变更
在截至2021年7月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化 ，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 25 |
第二部分-其他 信息
| 第1项。 | 法律程序 |
在正常业务过程中， 我们有时会遇到各种法律诉讼和纠纷。当 责任很可能已经发生且损失金额可以合理估计时，我们会为责任拨备。如果此类拨备(如果有)至少每季度审查一次，并进行调整，以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问的建议、 以及与特定案件有关的其他信息和事件所产生的影响。 如果有此类拨备，则至少每季度审查一次，并对其进行调整，以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。我们目前不参与任何法律诉讼，管理层认为，这些诉讼的不利结果 将对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响 。
| 第1A项。 | 风险因素 |
我们在快速变化的 环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流产生实质性的负面影响。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅我们截至2021年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分IA项“风险因素” 。正如我们之前在Form 10-K年度报告中披露的那样，风险因素没有发生实质性变化 。
| 第6项 | 陈列品 |
| (a) | 展品： |
| 3.1 | 重述的公司注册证书，于2021年7月2日提交给特拉华州国务卿 。(1) |
| 3.2 | 取消B类优先股、C类优先股、D系列优先股和E系列优先股的证书，于2021年7月1日提交给特拉华州国务卿。(2) |
| 10.1 |
表演股单位奖授予通知书表格。(3)(†) |
| 31.1 | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。* |
| 31.2 | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官。* |
| 32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。* |
| 101.INS | 内联XBRL实例 文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联 XBRL文档中)* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类 扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类 扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类 扩展定义Linkbase文档* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类 扩展标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* | |
| 104 | 封面交互式 数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。* |
_________________
| (1) | 通过引用附件3.1并入注册人于2021年7月7日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格当前报告中。 | |
| (2) | 通过引用附件3.2并入注册人于2021年7月7日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的8-K表格当前报告中。 | |
| (3) | 通过引用附件10.1并入注册人于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告中。 | |
| † | 表示管理合同或补偿计划。 | |
| * | 谨此提交。 |
| 26 |
签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。
| Avid BioServices，Inc. | |
| 日期：2021年9月8日：日本，日本。 | 由以下人员提供：/s/Nicholas S. 绿色环保、环保、环保等。 |
| 尼古拉斯·S·格林 | |
| 总裁兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) |
| 日期：2021年9月8日，北京。 | 由以下人员提供：/s/丹尼尔 R·哈特(R.Hart)和他的家人、朋友们。 |
| 丹尼尔·R·哈特 | |
| 首席财务官 | |
| (作为正式授权代表注册人、首席财务官和首席会计官签署的高级人员 签署) |
| 27 |