依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-232941

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		极大值 集料 报价 价格(1)		数量 注册费 (2)
2026年到期的0.000厘债券		$1,480,000,000		$161,468.00
2029年到期的0.250厘债券		$592,000,000		$ 64,587.20
总计		$2,072,000,000		$226,055.20

(1)	？将发行本金总额为17.5亿欧元的欧元计价票据。据彭博社报道，截至2021年9月7日，最高合计发行价的美元等值为20.72,000,000美元，计算方法是截至2021年9月7日，美元/美元汇率为1澳元/1.1840美元。

(2)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(截至2019年8月1日招股说明书)

$12.5亿，000，0.000厘债券，2026年到期

$500,000,000 0.250厘债券，2029年到期

2026年到期的票据将以0.000%的年利率计息，并将于2026年9月14日到期(2026年到期的票据)，2029年到期的票据将以0.250%的年利率计息，并将于2029年9月14日到期(2029年到期的票据与2026年到期的票据一起，即票据)。我们将于每年9月14日支付票据利息，从2022年9月14日开始。我们可以随时通过支付票据说明中所述的适用赎回价格 来赎回任何票据。此外，如果票据说明中所述的某些事态发展因税务原因影响美国 税收，我们可以随时选择全部但不是部分赎回票据。

票据的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

票据将是无担保的，并将与我们所有的 和我们的担保人的无担保和无从属债务并列。票据将由本招股说明书副刊及随附的招股说明书所指名的我们的全资附属公司全面及无条件担保。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们目前打算申请将票据在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market) 上市。上市申请将由纳斯达克(NASDAQ)批准。如果获得此类清单，我们没有义务维护任何系列票据的此类清单，我们可以随时 将任何系列票据退市。我们目前预计，这些票据将在最初发行日期后30天内在纳斯达克开始交易。

投资这些证券涉及一定的 风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-5页开始的风险因素。

		价格至投资者								承销商：折扣								收益归我们所有在此之前 费用
每张2026年到期的票据(1)			99.686%								0.225%								99.461%
总计		€	1,246,075,000							€	2,812,500							€	1,243,262,500
每张2029年到期的票据(1)			99.142%								0.350%								98.792%
总计		€	495,710,000							€	1,750,000							€	493,960,000

(1)	如果结算发生在2021年9月14日之后，另加2021年9月14日起的应计利息。

美国证券交易委员会(SEC或SEC)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只能在2021年9月14日左右，也就是本招股说明书补充日期后的第二个工作日左右，以簿记形式通过Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)和Eurocleer Bank，S.A./N.V.(Euroclear？)的交付系统交付。参见承销。

联合簿记管理经理

巴克莱		德意志银行
德国商业银行		桑坦德银行

本招股说明书增刊日期为2021年9月7日。

目录

招股说明书副刊

		页面
在那里您可以找到更多信息			四.
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-7
注释说明			S-8
美国联邦所得税的重大后果			S-17
包销			S-22
法律事项			S-28
专家			S-28

招股说明书

		页面
这些公司			1
有关前瞻性陈述的注意事项			3
收益的使用			5
股利政策			5
债务证券及担保说明			6
环球证券			19
股本说明			21
配送计划			23
法律事项			24
专家			24
可用的信息			24
以引用方式将某些文件成立为法团			26

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的免费写作招股说明书或我们向您推荐的招股说明书以外的任何信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您 应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文档中的信息仅在其各自的日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。

票据仅在可提供此类报价的 司法管辖区发售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，也不得将其与 一起使用，在该司法管辖区内，任何人未获授权或提出要约或邀约的人未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或邀约是违法的。参见承销。

在本招股说明书附录中，我们将康卡斯特 公司称为康卡斯特、？和康卡斯特及其合并子公司？？WE、？？我们、？？我们的？或可比条款和天空有限公司(前身为Sky plc)及其合并的

i

我们将NBC Universal Media，LLC及其合并子公司称为NBC Universal，Comcast Cable Communications，LLC及其合并的 子公司称为Comcast Cable，并将这两家公司统称为担保人。 我们将NBC Universal Media，LLC及其合并的 子公司统称为NBC Universal，Comcast Cable Communications，LLC及其合并的 子公司为Comcast Cable，这两家公司统称为担保人。

在本招股说明书附录中，对 $、？美元、？美元或？美元的引用是指美利坚合众国的合法货币。？本招股说明书补编中提到的欧元是指欧洲经济和货币联盟第三阶段根据《建立欧洲共同体条约》(经修订)引入的单一货币 。

关于票据的发行，巴克莱银行PLC以其稳定管理人(稳定管理人)(或代表其行事的人)的角色，可以在适用法律和指令允许的范围内审核票据 或实施交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平。但是，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)会采取任何稳定行动。任何稳定行动可以在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如果开始，可以在任何时候停止，但必须在票据发行后30天和票据配发日期后60天内结束 。启动的任何稳定措施或超额配售将按照适用的法律法规执行。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户 投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(经 修订，PRIIPs法规)要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是违法的，因此，(EU)第1286/2014号法规(经 修订，PRIIPs Regulations)要求提供或出售债券或以其他方式向EEA的散户投资者提供债券的关键信息文件可能是非法的。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场

仅就每家制造商的产品审批流程而言，票据的目标市场评估已导致 结论：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。 任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商 有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或资料并非由获授权人士为施行联合王国法例第21条而作出，亦未获该等文件及/或材料批准。 本招股章程副刊及随附的招股章程及与发行债券有关的任何其他文件或资料并非由获授权人士为施行联合王国第21条而作出或批准。

II

经修订的《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通 公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向联合王国以外的人员和在与投资有关的事项上具有专业 经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)的人员或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条范围内的人员传达。或可根据财务促进令合法地向其发出通知的任何其他人士(所有此等人士 统称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书仅向相关人士提供，且与之相关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用 。任何在英国的非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书或其任何内容。这些票据不打算 提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指 (I)散户客户中的一个(或多个)的人, 如MiFID II第4条第(1)款第(11)点所定义，因为它根据2018年欧盟(退出)法(EUWA)构成国内法律的一部分；(Ii) 2000年《金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如该客户不符合第2条第 第(8)点所定义的专业客户的资格(或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条中定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)第1286/2014号法规所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券 的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分。

英国Mifir产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场

仅就每个制造商的产品审批流程而言，对票据的目标市场评估得出结论 ：(I)票据的目标市场仅是符合条件的交易对手，如FCA手册《商业来源行为》(Cobs)和专业客户，如(EU)第600/2014号法规所定义，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(英国MiFIR)而构成 国内法律的一部分；以及(Ii)所有渠道；以及(Ii)所有渠道，如(EU)No 600/2014(EU)No 600/2014所定义的那样；(I)票据的目标市场评估已得出结论 ：(I)票据的目标市场仅为符合条件的交易对手(如FCA手册《商业资源行为》所定义)和专业客户任何随后 提供、销售或推荐票据的人员(经销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理》(英国MiFIR产品治理规则)约束的经销商应负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善制造商的目标市场评估)，并确定 适当的分销渠道。

三、

在那里您可以找到更多信息

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过 让您直接查阅这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。此外，我们未来向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息。

本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下康卡斯特文件 ：

•

康卡斯特于2021年2月4日提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

康卡斯特分别于2021年4月29日和2021年7月29日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

康卡斯特于2021年3月31日、2021年6月4日、2021年8月2日、2021年8月17日和2021年8月19日提交的最新Form 8-K报告及其修正案；以及

•

康卡斯特于截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中引用并入的2021年股东周年大会最终委托书的附表 14A部分。

我们还将根据修订后的《1934年证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)第 节第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的额外文件作为参考纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，直至我们出售我们提供的所有证券。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述均视为已修改或被取代，只要本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书附录中。 通过引用合并到本招股说明书附录中的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代该陈述。如果您写信或致电：宾夕法尼亚州费城康卡斯特中心一号，19103-2838，(215) 286-1700，我们将免费提供这些文件的副本。

四.

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应考虑以下或本招股说明书附录 中其他地方讨论的风险，包括我们提交给证券交易委员会的文件中所述的风险，我们已通过引用将这些风险并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们或 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

本 招股说明书附录下面或其他地方讨论的任何风险，或本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用纳入我们的SEC文件中的任何风险，以及我们未曾预见或讨论的其他风险，都可能对我们的业务、前景、 财务状况或运营结果产生实质性影响。在这种情况下，我们到期支付票据利息或到期偿还票据的能力可能会受到不利影响，票据的交易价格可能会大幅下降。

本国货币不是欧元的持有者投资这些纸币会带来巨大的风险。

本国货币不是欧元的持有者投资这些纸币会带来巨大的风险。这些风险包括持有者的功能货币与欧元之间汇率发生重大变化的可能性 ，实施或随后修改外汇管制的可能性，以及因投资票据产生的任何外汇收益而产生的税收后果 。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件，以及有关货币的供求情况。近年来，欧元和某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来波动性可能会持续下去。然而，过去发生的任何特定汇率的波动 并不一定表示在票据期限内可能发生的汇率波动。欧元对持有者的功能货币贬值将导致票据的有效收益率 降至票面利率以下，在某些情况下，可能会给持有者造成损失。

如果我们无法获得欧元，这些纸币允许我们 用美元付款。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他 情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们可以再次使用欧元或使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将按市场汇率(定义如下)折算为美元，如果当时没有该市场汇率，则根据当时最新的美元/欧元汇率折算成美元。以美元支付的票据的任何付款不会构成该契约项下的 违约事件。

在要求支付纸币的诉讼中，纸币持有者可能承担货币兑换风险。

该契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。目前生效的纽约州法规将要求审理此类诉讼的纽约州法院以欧元做出裁决或裁决，但需要进行 修正案。但是，对该裁决作出的判决将以美元计价，并按判决生效日期(br})的汇率兑换。因此，在要求支付纸币的诉讼中，此类纸币的持有者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能需要很长时间。在纽约开庭的联邦法院对与纸币有关的纠纷拥有多样性管辖权，将适用前述纽约州法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币判决。例如，根据美国其他许多联邦或州的纸币在诉讼中对金钱的判决

S-5

法院通常只在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素， 包括哪个法院作出判决，以及判决作出的时间。

这些票据可能没有公开交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。票据市场可能不会发展，或者，如果发展了，也可能无法维持。如果市场发展，票据的交易价格可能高于或低于初始发行价或您购买票据的价格，这取决于许多因素，包括当前的利率、我们的财务表现、我们的未偿债务金额、类似证券的市场、票据的赎回和偿还特征以及票据的剩余到期日。虽然我们打算 申请将票据在纳斯达克上市交易，但不能保证票据的流动性或交易市场。上市申请将由纳斯达克(NASDAQ)批准。如果获得此类列表，我们可以随时将任何一系列注释摘牌 。如果票据的活跃市场不能发展或维持下去，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

结算系统的交易须遵守最低面额要求。

纸币的最低面额为100,000欧元，面额超过1,000欧元的整数倍为1,000欧元。 结算系统可能会处理可能导致持有金额小于最小面值的交易。若根据相关全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，实益拥有人如于有关时间在有关结算系统的账户中未有最低面额或超过1,000港元的任何整数倍，则除非及直至其持有的票据符合最低面额要求，否则其 权利不会全部以最终票据的形式收取。

持有 纸币的人将收到欧元付款。

如本招股说明书附录所述，票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的所有支付将以欧元支付，但 受某些有限的例外情况的限制。我们作为票据的承销商、托管人和支付代理，将没有义务将票据的任何注册所有者或实益拥有人 转换为美元或任何其他货币，并将支付的利息、本金、溢价或任何欧元赎回价格转换为美元或任何其他货币，也没有义务协助 票据的任何注册所有者或实益所有者将票据的利息、本金、溢价或任何赎回价格转换为美元或任何其他货币。

S-6

收益的使用

在扣除承销商折扣和费用后，我们打算将此次发行的净收益用于对天空电视台2021年9月15日到期的1.500% 担保票据进行再融资(截至本金15亿欧元)，以及用于偿还其他债务的任何超额收益。

S-7

备注说明

我们提供2026年到期的0.000%债券的本金总额为12.5亿美元，2029年到期的0.250%债券的本金总额为5亿美元。2026年到期的票据和2029年到期的票据将各自是根据日期为2013年9月18日的高级契约发行的一系列证券，该契约由我们、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行签订， 由我们、担保人和纽约梅隆银行作为受托人签订的日期为2015年11月17日的第一个补充契约修订(修订后的契约契约)。票据将是我们的直接无担保和 无从属债务，并将由康卡斯特有线电视和NBC环球(称为担保人)提供全面和无条件的担保，如下所述。票据的条款包括契约中陈述的条款和参照修订后的1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。契约规定，我们将有能力以不同于票据的条款发行证券。我们还可以重新打开 这些票据的系列，并发行此类系列的其他票据。该系列的附加票据将与该系列中当时未偿还的票据合并，形成一个单一系列；如果该等附加票据不能与 为美国联邦所得税目的提供的适用系列的票据互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的通用代码、ISIN和CUSIP编号。(=如有要求，可从我们 处获得契约副本和备注形式。

以下内容连同随附的招股说明书中关于债务、证券和担保的说明中包含的其他信息一起，汇总了契约、票据和担保的重要条款。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。有关更多信息，请 阅读注释和契约。

“附注”的基本条款

备注：

•

将与我们所有其他无担保和无从属债务并列，并将有权享受 以下所述担保的好处；

•

将发行的初始本金总额如下：

•

？初始本金总额为0.000%的债券，2026年到期，2026年9月14日到期，利息从2022年9月14日开始每年支付给前一次8月30日的登记持有人；以及

•

？初始本金总额为0.250%的债券，2029年到期，2029年9月14日到期，利息从2022年9月14日开始每年支付给前一次8月30日的登记持有人；以及

•

可以完全注册的形式发行，面额为100,000，超过 面值为1,000的倍数。

利息支付

票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数以及从票据上一次付息之日(或如果票据未支付利息，则为2021年9月14日)起至(但不包括下一次预定付息日期)的实际 天计算。此支付约定称为 国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际(ICMA)。

如果任何利息支付日期、到期日或 赎回日期落在非营业日，则支付将在下一个营业日进行，其效力与在相关利息支付日期、到期日或赎回日期相同，并且不会因延迟产生利息 。

S-8

术语营业日是指除周六或周日以外的任何日子(I)不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市或伦敦市的银行机构的日子，以及(Ii)跨欧洲自动实时总结算快速转账系统( TARGET2系统)或其任何后续系统开放的日子。

有关票据支付和转账程序的更多信息，请参见下面的账簿录入 系统。

发行欧元债券

票据的本金、 溢价(如果有的话)和利息将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，我们无法使用欧元，则有关票据的所有付款都将 以美元支付，直到我们再次可以使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将按市场汇率(定义如下)折算成美元，如果当时没有该市场汇率，则按最近可用的欧元市场汇率的 基础折算成美元。就如此以美元支付的票据的任何付款将不构成本契约项下的违约事件。

在任何日期以欧元支付的金额将按市场汇率(定义如下)转换为美元，或者，如果该市场汇率当时不可用，则将根据当时最新的美元/欧元汇率转换为美元。就如此以美元支付的票据的任何付款将不构成本契约项下的违约事件。托管人和支付代理人均不负责获取汇率、实现货币兑换或以其他方式处理重新计价。

？市场汇率是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果不是这样认证，则另有确定)的欧元电汇在纽约市的中午买入价。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的票据的本金、溢价和利息的支付 的外汇风险。请参阅风险因素和重要的美国联邦所得税后果。

据彭博社报道，截至2021年9月7日，欧元兑美元汇率为1.18澳元/1.00美元。

上市

这些票据构成了新发行的证券 ，目前还没有成熟的交易市场。我们打算申请在纳斯达克上市每一系列票据。上市申请将由纳斯达克(NASDAQ)批准。如果获得此类列表，我们没有义务维护任何系列票据的此类 列表，并且我们可以随时将任何系列票据退市。我们目前预计，这些票据将在最初发行日期后30天内在纳斯达克开始交易。

担保

我们的义务，包括支付 本金、保险费(如果有的话)和利息，将由所附招股说明书中所述的每一位担保人无条件全额担保。

担保不会限制任何担保人(I)支付股息或分派，或赎回、购买、收购、 或就担保人的任何股本支付清算款项的能力，或(Ii)支付任何本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回担保人的任何债务证券。

可选的赎回

我们将有权根据我们的 选择权，在票据到期前的任何时间或时间，在至少15天(但不超过30天)内，以电子方式或邮寄通知至每个票据持有人的注册地址 ，以适用的赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据。我们将计算与本协议项下任何赎回相关的赎回价格。

S-9

？赎回价格意味着：

•

就2026年到期的票据而言，于2026年8月14日(即2026年到期的票据到期前一个月)(2026年票面赎回日)之前的任何时间，(I)该等票据的本金金额的100%及(Ii)该等票据的本金现值与计划支付的利息(不包括赎回日至2026年的利息)之和，以较大者为准。 (不包括赎回日至2026年票面赎回日应计的利息)(不包括赎回日至2026年票面赎回日的应计利息)，以(I)该等票据的本金金额的100%及(Ii)该等票据的本金现值与预定支付的利息之和中较大者为准在每种情况下，以实际(实际/实际(ICMA))为基础贴现到赎回日，贴现利率等于适用的可比 政府债券利率加10个基点；但如2026年到期的债券在2026年票面赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；及

•

就2029年到期的票据而言，于2029年6月14日(即2029年到期的票据到期日 前三个月)(2029年票面赎回日)之前的任何时间，(I)该等票据本金金额的100%及(Ii)该等票据的本金现值与赎回日至2029年票面赎回日的预定利息支付之和 ，以较大者为准(不包括赎回日至2029年票面赎回日应计的利息)在每种情况下，按实际(实际/实际(ICMA))贴现至赎回日期，贴现利率等于适用的 可比政府债券利率加15个基点；条件是，如果2029年到期的债券在2029年票面赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于该等债券本金的100%；

在每种情况下，另加到赎回日为止的应累算利息和未付利息。

可比政府债券一词，就任何可比政府债券利率计算而言，是指由我们选定的独立投资银行家酌情决定的，其到期日最接近要赎回的适用票据系列的德国政府债券(为此，假设每一系列票据在相关的票面赎回日期到期)，或者 该独立投资银行家酌情确定不发行此类类似债券的情况下，其他德国政府债券(如该独立投资银行家可在三位独立投资银行家的建议下)可能会被赎回。 该可比政府债券指的是，根据我们选定的独立投资银行家的酌情权，其到期日与要赎回的适用系列票据的到期日最接近的德国政府债券，或者 该独立投资银行家根据三人的建议自行决定不发行此类类似债券的情况。确定适用于确定可比政府债券利率。

术语可比政府债券利率是指适用的可比政府债券的到期收益率，以适用的可比政府债券在上午11：00的中间市场价格为基础，在指定赎回日期之前的第三个营业日以百分比(四舍五入到小数点后三位，0.0005向上舍入)的形式表示。 可比政府债券利率是指适用的可比政府债券的到期收益率，以百分比(四舍五入到小数点三位，向上舍入0.0005)表示。(伦敦时间)由我们挑选的一位独立投资银行家决定的营业日。

术语独立投资银行家是指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行(或其各自的继任者)中的每一家，或者如果每一家这样的公司都不愿意或无法选择可比的政府债券，即我们任命的具有国际地位的独立投资银行机构。

于赎回日期及之后，该等票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息(除非我们拖欠 支付赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，吾等将向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为利息 支付日期)于该日期赎回的票据的应计及未付利息。如果要赎回的票据少于任何系列的全部票据，受托人应以抽签方式选择要赎回的票据，但条件是 全球票据所代表的票据将由适用的托管机构按照其标准的赎回程序选择赎回)。另请参阅下文？图书录入系统。此外，我们可随时 在公开市场回购票据，并可持有或交回该等票据予受托人注销。

S-10

如果发生某些涉及美国税收的事件，票据还可以在到期前赎回。 如果发生上述任何特殊税务事件，票据可按本金的100%赎回价格，另加指定赎回日期的应计未付利息进行赎回。有关纳税原因，请参阅？兑换 。

额外款额的支付

在符合以下规定的例外和限制的情况下，我们 将就票据支付必要的额外利息，以便我们或我们的付款代理人向非美国人(定义如下)的受益人支付的 票据本金和利息，在扣缴或扣除由美国或美国税务机关征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用后，将不低于该金额。 在扣缴或扣除由美国或美国税务机关 征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用后，我们或我们的付款代理人就该票据向非美国人(定义见下文)支付的本金和利息的净额将不低于该金额。但上述补缴义务不适用：

(1)

因持有人(或持有人为其利益持有票据的受益所有人)，或持有人或受益所有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如果持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业、公司或其他 实体)或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收的任何税收、评估或其他政府费用，被认为是：？

(a)

在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国有或曾经在美国设有永久机构；

(b)

目前或以前与美国有联系(但不包括纯粹由于票据所有权或收到任何付款或执行其项下任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；

(c)

为美国联邦所得税目的是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司、外国免税组织或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

(d)

现在或曾经是康卡斯特的10%股东，或 1986年《美国国税法》(修订本)第871(H)(3)条或任何后续条款所界定的适用担保人；或

(e)

按照《守则》第881(C)(3)条或任何后续条款的规定，按照在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议接受信贷延期付款的银行；

(2)

不是票据的唯一实益所有人或票据的一部分，或者是信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何持有人，但仅限于以下情况：持有人的实益所有人、信托的受益人或委托人，或合伙企业的实益所有人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体，如果受益人、财产清算人、

(3)

如果不是持票人或任何其他人未能遵守有关票据持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求， 如果法规、美国或其任何税务当局的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除或减免此类税收的先决条件，则不会征收任何税收、评估或其他政府费用。

S-11

(4)

由我们或适用的扣缴义务人以外的其他方式征收的任何税收、评估或其他政府费用；

(5)

任何税收、评估或其他政府收费，如果不是法律、法规或行政或司法解释的改变，在付款到期或得到适当规定后15天以上生效(以较晚发生者为准)，是不会征收的；

(6)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税，或 对票据转让征收的类似税、评税或其他政府收费或消费税；

(7)

任何付款代理人须在支付任何票据本金或利息时扣缴的任何税款、评税或其他政府费用，但该等付款可由至少一名其他付款代理人在无须扣留的情况下支付；

(8)

任何税项、评税或其他政府收费，如无 任何票据持有人出示(如需要出示汇票)，则在付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款； ，否则不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，以较迟发生者为准；

(9)

仅由于 实益拥有人是银行(I)在其正常借贷业务过程中购买纸币，或(Ii)既非(A)仅为投资目的购买纸币，也非(B)购买纸币转售给非银行或仅为投资目的持有纸币的第三方而征收或扣缴的任何税款、评税或其他政府费用 ；

(10)

根据本守则第1471至1474条(或 任何修订或后续条款)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据本守则第1471(B)条订立的任何协议或根据与实施本守则这些章节相关而订立的任何政府间协议 采取的任何税收、评税或其他政府收费；或

(11)

在上述第(1)至(10)项的任何组合的情况下。

如果我们被要求支付票据的额外金额，我们将根据指定该等额外金额金额和支付时间的高级人员证书 通知受托人和付款代理人。如果受托人和付款代理人没有从我们那里收到该高级职员的证书，则受托人和付款代理人可以依赖于 没有该高级职员的证书，从而假定无需支付该等额外金额。

如果发生涉及美国税收的特定事件，票据还需在 到期前赎回。如果发生上述任何特殊税务事件，票据可按本金的100%赎回价格，外加指定赎回日期的应计未付利息进行赎回。 请参阅税收原因的赎回。

票据在任何情况下均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或 司法解释的约束。除非在本标题下明确规定，否则我们将不需要为任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或税务当局征收的任何税款、评估或其他政府费用 支付任何费用。

如在本标题下使用的，在支付额外金额的情况下，在因税收原因而在标题下赎回的情况下，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，术语“美国人”指为美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人、在或根据美国、美国任何州或美国的法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体。 美国联邦所得税是指在美国、美国任何州或美国的法律下设立或组织的公司、合伙企业或其他实体。 美国联邦所得税是指在美国、美国任何州或美国的法律下设立或组织的公司、合伙企业或其他实体， 美国人指的是在美国联邦所得税方面属于美国公民或居民的任何个人。或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。

S-12

因税务原因而赎回

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)(或美国任何税务机关)的任何变更或修订，或由于关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而这些变更或修订是在本招股说明书附录的 日期或之后宣布或生效的，则根据我们选定的独立律师的书面意见，如果您有义务支付标题中所述的额外金额，并就票据支付 额外金额，则我们可以随时选择在不少于15天但不超过30天的提前通知期间全部(但不是部分)赎回票据，赎回价格相当于其本金的100%，连同票据的应计未付利息，赎回日期为(但不包括)指定的赎回日期。

没有强制赎回或偿债基金

这些票据将不会在到期前强制赎回，也不会在偿债基金付款之前进行强制赎回。

额外债务

该契约不限制我们可以根据该契约或其他方式发行的债务金额 。

记账系统

我们已从我们认为可靠的消息来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述概不负责。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear规则和程序的理解，因为它们 目前有效。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全 注册的全球票据表示。每张这样的全球票据都将存入或代表一个共同存托机构，并以Clearstream和Euroclear账户的共同存托机构的被提名人的名义登记。您可以作为此类系统的参与者或间接通过此类系统的参与者组织，通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有您在全球票据中的 权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过各自托管机构账簿上的Clearstream或Euroclear名称中的证券账户持有全球 票据的权益。票据的入账权益 以及与票据相关的所有转账将反映在Clearstream和Euroclear的入账记录中。

票据的分发将通过Clearstream和Euroclear进行 清算。票据入账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。 票据入账权益的所有者将获得与其票据相关的欧元付款，但上文第(1)项所述除外。

Clearstream和Euroclear已直接或通过托管人和托管机构在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。 这些联系可让票据的入账权益在结算系统之间发行、持有和转让，而无须实物转让证书。在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。Clearstream和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的票据中的权益相关的事项。对于Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面，我们、受托人或支付代理均不承担任何责任。我们、支付代理和受托人也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。你应该意识到他们并不是

S-13

有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除以下规定外，票据实益权益的所有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或 有权接收最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据 契约提交的任何报告。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖Euroclear和Clearstream的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有票据的 权益，才能行使票据持有人的任何权利。

本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其 账簿录入系统和程序的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream

Clearstream已告知，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者？)持有证券。Clearstream通过对Clearstream参与者的账户进行电子簿记更改，促进了Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算 ，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream 参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Clearstream Commission For The Supervisor Of The Financial Sector)(行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持直接或间接托管关系的其他人也可以 间接访问Clearstream。

根据Clearstream的规则和程序，有关通过Clearstream实益持有的全球票据的利息的分配将记入Clearstream 参与者的现金账户。

欧洲清算银行

Euroclear表示，该系统创建于1968年，目的是为其参与者(Euroclear参与者)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，并消除因缺乏同时转让证券和现金而带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。

欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有的欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

有关使用欧洲结算系统的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算条款和条件，以及适用的比利时法律适用于证券结算账户。

S-14

和欧洲结算运营商的现金账户。具体地说，这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

有关通过欧洲结算系统实益持有的全球票据利息的分配将根据欧洲结算系统的条款和条件记入欧洲结算公司 参与者的现金账户。

清关和结算程序

我们理解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于 注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入 贷方。

我们理解，Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于注册 形式的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只能在 Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子通过这些系统进行和接收与票据相关的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题 。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日 才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序(视情况而定)将付款记入Clearstream或Euroclear参与者的现金账户 ，以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或Euroclear运营商(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取契约项下的持有人代表Clearstream或Euroclear参与者采取的任何其他 行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream 和Euroclear参与者之间票据权益的转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

已认证的附注

如果Clearstream或Euroclear 在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，并且我们在90天内未指定后续托管机构，我们将发行本金金额为100,000欧元且超过最终形式的整数倍 1,000的类似期限票据，以换取托管机构持有的适用的注册全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据，将以托管机构提供给受托人或受托人其他相关代理人的名称 登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的适用的已登记全球票据中 实益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以随时确定

S-15

适用系列的票据将不再由全球票据代表，并将按照上述程序以最终形式发行票据以换取此类全球票据。

当日付款

该契约要求对全球票据所代表的适用票据(包括本金、溢价和利息)进行付款，方式是 将即期可用资金电汇到持有人指定的账户，如果没有指定账户，则邮寄支票到持有人的注册地址。

与凭证形式的票据有关的付款(包括本金、溢价和利息)和转让可以在伦敦金融城内为此目的而设的办事处或机构(最初是为此目的而设立的支付代理人办公室)执行，或者根据我们的选择，通过支票邮寄到适用票据持有人登记册中规定的相应地址给持有人，但所有关于凭证形式的票据的付款(包括本金、溢价和利息)，只要持有人已就此发出电汇指示，将需要通过电汇 即时可用资金至其持有人指定的帐户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该 登记相关的任何税款或政府费用的款项。

这些纸币的支付代理最初将是纽约梅隆银行伦敦分行。

S-16

美国联邦所得税的重大后果

以下是票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本讨论仅适用于满足 所有以下条件的备注：

•

这些债券由在本次发行中以发行价购买此类债券的初始持有人持有，发行价将等于向公众(不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织)的第一价格，以此价格出售大量适用的 系列债券；以及

•

它们被作为资本资产持有。

本讨论并未描述与持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有税收后果，例如：

•

金融机构；

•

免税实体；

•

保险公司；

•

替代最低税额的责任人；

•

证券或外币交易商或交易商使用按市值计价税务会计核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

美国侨民；

•

持有作为套期保值、跨境或其他综合交易一部分的票据的人；

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；或

•

根据守则第451节的规定，美国联邦所得税人员必须遵守其财务报表中有关 附注的应计收入时间。

如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被归类为合伙企业 ，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有票据的合伙企业合伙人 咨询其税务顾问。

本摘要以守则、行政声明、司法裁决和截至本招股说明书附录日期的最终、临时和拟议的财务条例为基础，在本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果，并可能具有追溯力。本摘要不讨论州、地方或非美国税收的任何 方面，也不讨论除所得税以外的任何美国联邦税收考虑因素，也不讨论根据本守则1411节可能适用的医疗保险缴费税。建议考虑购买票据的人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

对美国持有者的税收后果

如本文所用，术语“美国持有者”指的是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、哥伦比亚特区任何一个州的法律范围内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税的目的作为公司征税的其他实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

S-17

支付利息

票据上支付的利息将作为普通利息收入在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有者征税，这符合美国持有者在美国联邦所得税方面的会计方法。

使用收付实现制会计方法并收到欧元利息(或从销售、交换或其他应计利息处置中获得的收益)的美国持有者将被要求在收入中计入欧元付款的美元价值(根据收到付款的 日期的现货汇率确定)，该美元价值将成为美国持有者以欧元计税的基础。

使用 应计税法的美国持有者将被要求在收入中计入应计期间与票据相关的应计利息收入金额的美元价值。应计收入的美元价值通常通过按应计期间的平均汇率换算收入来确定，对于跨越两个纳税年度的应计期间，则按相关纳税年度内部分期间的平均汇率换算。使用应计税制会计方法的美国 持有者可以选择将利息应计期间的利息收入按利息应计期间最后一天的即期汇率换算成美元(如果是部分应计期间，则按应纳税年度最后一天的即期汇率换算)，或者，如果收到日期在利息应计期间最后一天的五个工作日内，则按收到日期的即期汇率换算成美元。当选的美国持有者必须 年复一年地将其一致地应用于所有债务工具，未经美国国税局(IRS)同意，不得更改选举。

权责发生制美国持有者一般会在收到利息付款(或出售、交换或其他处置的收益，可归因于应计利息)之日，确认与应计利息有关的任何外币损益(将被视为美国来源的普通收入或损失) 。确认的普通收入或损失金额通常等于应计期间收到的欧元付款的美元价值(根据收到付款之日的现汇汇率确定)与 应计期间应计利息收入的美元价值之间的差额(如上所述)。(br}已确认的普通收入或损失金额通常等于应计期间收到的欧元付款的美元价值(根据收到付款之日的现汇汇率确定)与 应计期间的利息收入美元价值之间的差额(如上所述)。美国持有者以收到的欧元计税的基础通常等于收到付款之日基于即期汇率的欧元的美元价值。如下文所述，在票据的出售、交换或报废项下，就票据的应计但未付利息确认的外币收益或损失的金额可受该处置实现的收益或损失总额的限制。 。 (A)

债券的出售、交换或注销

美国持票人在票据中的计税基础通常是在购买日期确定的为票据支付的欧元金额的美元价值。 使用以前拥有的欧元购买票据的美国持有者通常会确认普通收益或亏损，其金额等于该美国持票人以欧元计税的基础与购买日期票据的美元价值之间的差额 。如果票据在成熟的证券市场交易(根据适用法规确定)，购买票据的现金法纳税人在票据中的计税基础将等于在结算日确定的为票据支付的欧元的美元价值 ，这样的纳税人将根据该价值确认以前拥有的任何欧元的普通收入或损失。权责发生制纳税人可以对在既定证券市场交易的票据的所有购买(和 销售，如下所述)选择相同的处理方式。未经美国国税局同意，纳税人不得更改权责发生制选举。

票据出售、交换或报废后，美国持有者将确认等于 出售、交换或报废时实现的金额与美国持有者在票据中的计税基础之间的差额的应税损益。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的金额被视为利息，如上文利息支付项下所述的 。如果在应税交易中以欧元计价出售、交换或以其他方式处置票据，美国持有者一般实现的金额将等于在出售中收到的欧元的美元价值。

S-18

按处置之日生效的即期汇率计算的汇兑或其他应税处置。如果票据在成熟的证券市场交易(根据适用法规确定)，买入或卖出票据的现金法纳税人必须在买入或卖出的结算日按即期汇率将支付或收到的欧元单位换算成美元，权责发生制纳税人可以 选择对所有票据的买卖采取相同的处理方式。未经美国国税局同意，纳税人不得更改权责发生制选举。除外币损益(如下所述)外，在出售、交换或注销票据时确认的损益 一般为资本损益。如果票据在出售、交换或退休时已由美国 持有者持有超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。 如果在出售、交换或退休时，票据持有人持有该票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到守则的限制。

美国持有者可以确认因欧元兑美元汇率波动而出售、交换或以其他应税方式处置票据的外币损益。可归因于这种波动的收益或损失将等于 以下两者之间的差额：(I)美国持有人以欧元购买票据的美元价值，以处置票据当日的现货汇率确定；(Ii)美国持有人以欧元购买票据的美元价值，以美国持有人购买票据当日的现货汇率确定(尽管如果票据在成熟的证券市场交易(根据适用法规确定)，例如如果是现金收付制或选择权责发生制纳税人，则根据该处置和收购结算日的即期汇率确定)。外币收益或损失(连同与应计但未付利息有关的任何外币收益或 损失)将仅在美国持有者在出售、交换或其他应税处置中实现的总收益或损失范围内确认。任何此类损益通常为美国 来源的普通收入或损失。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置票据时确认了损失，并且这种损失超过了特定的门槛(对于个人和信托来说，外币损失的门槛比其他损失交易的门槛低得多)，美国持有者可能被要求向美国国税局提交一份披露声明。美国持有者应就这一申报义务咨询他们的税务顾问。

美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置等同于 欧元的美元价值的票据时收到的任何欧元，将有一个欧元计税基准，由收到欧元之日决定。美国持有者在出售或其他应税处置欧元(包括其兑换美元)时实现的任何收益或损失通常将被视为美国来源的普通收入或 损失。

备份扣缴和信息报告

信息申报通常会提交给美国国税局，与票据的付款和出售或以其他方式处置 票据的收益有关。如果美国持有者未能向适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别码并遵守某些认证程序，或者 以其他方式建立备份扣缴豁免权，则该美国持有者将受到备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额将被允许作为美国持有者 美国联邦所得税责任的抵扣，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

对非美国持有者的税收后果

如本文所用，术语非美国持有者指的是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

不是美国公民且因美国联邦所得税而被归类为非居民的个人 ；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

S-19

术语非美国持有人不包括在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的受益 所有者或前美国公民或前居民。请此类受益所有人咨询其自己的税务顾问 有关出售、交换或以其他方式处置票据所产生的美国联邦所得税后果。

在一张票据上付款

根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，我们或任何付款代理向非美国持有人支付的票据本金、保险费(如果有的话)和利息一般不需缴纳美国联邦预扣税，前提是利息与在美国的贸易或 业务的开展没有有效联系：

•

实际或建设性地，持有者并不拥有我们所有有权投票的 类股票总投票权的10%或更多，也不是通过持股与我们直接或间接相关的受控外国公司；以及

•

如下所述，对于受益所有人，已满足以下认证要求，如下所述 。

上述票据的利息将不免征预扣税，除非该票据的实益所有人 在正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继任者表格)(或继任者表格)，根据伪证处罚， 证明其不是美国人。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且票据上的 利益与此类贸易或业务的进行有效相关，如果向我们或适用的扣缴义务人提供了正确的 签署的适用的W-8表格(通常是IRS表格W-8ECI)，非美国持票人一般不会受到上述讨论的扣缴。然而，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类 非美国持有者通常将按照与美国人相同的方式对此类利息征税。请这些持有人就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询其税务顾问 ，包括可能征收30%(或更低的条约税率)的额外分行利得税。

票据的出售、交换、赎回或其他处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的收益将不缴纳 美国联邦所得税，除非该收益与非美国持有者在美国进行的交易或 业务有效相关。

如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，并且 如果非美国持票人在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的收益实际上与此类贸易或业务的进行有关， 非美国持票人通常将按照与美国人相同的方式征税，但适用的所得税条约另有规定。请这些持有人就 票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括可能按30%(或更低的条约税率)征收额外的分行利得税。

备份扣缴和信息报告

一般情况下，有关票据利息支付的信息报表将提交给美国国税局(IRS)。除非 非美国持有者遵守认证程序以证明其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或其他处置(包括赎回)所得收益相关的信息申报表，非美国持有者可能会受到美国对票据付款或出售或其他处置票据所得收益的支持扣缴。申请认证所需的认证 程序

S-20

免征上述利息预扣税也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备份预扣不是附加税。 根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都将被允许抵扣非美国持有人的美国联邦 所得税责任，并可能使非美国持有人有权获得退税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA

通常称为FATCA的条款一般对美国来源利息的支付征收30%的预扣，并在下文讨论某些拟议的美国财政部法规的情况下，支付出售、交换、赎回、或其他 向外国金融机构(该术语为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的票据处置，除非 已满足或适用豁免 各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)。FATCA下的预扣将适用于 适用的付款，无论收件人是受益所有人还是充当此类付款的中间人。美国与非美国实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有人通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何 扣缴的金额。

美国财政部公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消FATCA对出售、交换、赎回或以其他方式处置票据的毛收入预扣。在拟议法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规。

潜在投资者应 咨询他们的税务顾问，了解FATCA对其票据投资的影响。我们不会为根据FATCA征收的任何预扣税支付额外的金额。

S-21

承保

我们打算通过以下指定的承销商发行票据。根据承销协议中包含的条款和条件，我们已同意 分别向承销商和承销商出售，而不是共同同意向我们购买下列债券名称旁边列出的本金金额。

承销商		校长 数量 欧元纸币 2026年到期 成为 购得				校长 数量 欧元纸币 2029年到期 成为 购得
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)		€	275,000,000			€	110,000,000
德意志银行伦敦分行		€	275,000,000			€	110,000,000
德国商业银行Aktiengesellschaft		€	171,250,000			€	68,500,000
桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)		€	171,250,000			€	68,500,000
美林国际		€	27,500,000			€	11,000,000
法国巴黎银行		€	27,500,000			€	11,000,000
花旗环球市场有限公司		€	27,500,000			€	11,000,000
瑞士信贷国际		€	27,500,000			€	11,000,000
高盛有限责任公司		€	27,500,000			€	11,000,000
摩根大通证券公司		€	27,500,000			€	11,000,000
瑞穗国际(Mizuho International Plc)		€	27,500,000			€	11,000,000
摩根士丹利国际公司		€	27,500,000			€	11,000,000
加拿大皇家银行欧洲有限公司		€	27,500,000			€	11,000,000
SMBC日兴资本市场有限公司		€	27,500,000			€	11,000,000
多伦多道明银行		€	27,500,000			€	11,000,000
富国证券国际有限公司		€	27,500,000			€	11,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		€	27,500,000			€	11,000,000
总计		€	1,250,000,000			€	500,000,000

承销商已同意，如果购买其中任何票据 ，将购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或 为这几家承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据， 以事先出售为准，在向承销商发出票据并接受时，须经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销协议中包含的其他条件，例如 承销商收到高级职员的证书和法律意见。(br}如果承销商收到高级职员的证书和法律意见，则由承销商提供该票据，但须经其律师批准，包括票据的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

预计票据将于2021年9月14日左右交割，也就是本协议 日期之后的第五个工作日(该结算周期称为T+5)。根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条规定，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场交易一般需要在两个工作日内进行结算。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在结算日期前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

S-22

佣金和折扣

承销商已告知吾等，他们建议初步按本招股章程副刊封面上的公开招股价向公众发售债券，并以该价格减去不超过2026年到期债券本金0.125%及2029年到期债券本金0.200%的优惠予交易商。承销商可允许，交易商可向其他交易商提供不超过2026年到期债券本金0.100%和2029年到期债券本金0.125%的 折扣。首次公开募股后，公开募股价格、优惠和折扣可能会发生变化 。

发行债券的费用(不包括承销折扣)估计为1,500,000美元，由我们支付。

新发行的债券

这些票据是新发行的 证券，没有建立交易市场。我们打算申请在纳斯达克上市。上市申请将得到纳斯达克的批准。如果获得这样的名单，我们没有义务保持这样的名单， 我们可以随时将注释退市。虽然承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市 ，恕不另行通知。我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定的时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。

价格稳定和空头头寸

与此次发行相关的是，承销商可以进行稳定债券市场价格的交易。这些稳定交易包括挂钩、固定或维持票据价格的出价或购买。如果 承销商在与发行相关的票据上建立空头头寸，也就是说，如果他们售出的票据多于本招股说明书附录封面上的票据，承销商可以通过在 公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于没有这种购买的情况下的价格。承销商也可以实施惩罚性投标。此 发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据 。

对于上述 交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始， 不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动，它们目前和未来可能会收到常规费用和佣金。此外，某些承销商及其各自的关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行独立交易。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及 我们的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险一致

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管理策略。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中 建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其 关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。某些承销商或其关联公司可能是天空电视台2021年9月15日到期的1.500%担保票据的持有者，因此可能会获得此次发行的部分收益。

限售

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是National Instrument 31-103注册 要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的 个人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129 (招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的，因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键信息文件可能是违法的。

英国

这些票据不打算 提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指 (I)零售客户，如MiFID II第4条第(1)款第(11)点所定义，因为它根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)构成国内法律的一部分；(Ii) 2000年金融服务和市场法案(FSMA)规定范围内的客户；(Ii) 《金融服务和市场法案》(FSMA)条款所指的一个(或多个)客户，如MiFID II第4(1)条第(11)点所定义的那样，因为它根据2018年欧盟(退出)法(EUWA)而构成国内法的一部分

S-24

以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，如第600/2014号法规(EU)第2条第(1)款第(8)点所定义，该客户不符合专业客户资格，因为其根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。 因此，(EU)第1286/2014号条例没有要求提供关键信息文件，因为它根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者 ，因此没有准备好提供或出售票据或以其他方式向任何散户提供票据

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料的传达 未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的规定制作，且此类文件和/或材料未经授权人员批准。 因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅传达给 英国以外的人员和在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第 条第19(5)条所界定)的联合王国境内人员，或属于《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)项的人，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员。或任何其他 根据财务促进令可合法获发的人(所有此等人士合称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书仅向相关人士提供，且任何 与之相关的投资或投资活动仅供相关人士使用。在英国的任何非相关人士都不应采取行动或依赖本 招股说明书附录和随附的招股说明书或其任何内容。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证，或在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外，该等票据不得以任何文件方式要约或出售给其通常业务是买卖股份或债权证的人士。(32)任何有关该等票据的广告、邀请或文件，不论在 香港或其他地方，不得针对香港公众人士(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)(除非根据香港证券法例准许)，但就拟只出售予香港以外的人士或仅出售予“证券及期货条例”(香港法例)所指的专业投资者的票据而言，则不在此限，而与该等票据有关的广告、邀请函或文件，不得向香港或其他地方的人士发出，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法例准许者除外)。571)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律)(经修订)(《金融票据交易法》)注册，每一家承销商及其每一家附属公司都声明并同意，它没有提供或出售任何票据， 它不会直接或间接地向日本居民或向在日本的任何人或向任何日本居民提供或出售任何票据，除非是直接或间接地向日本境内的任何人或任何日本居民再发售或转售在此基础上可获得的FIEL，并符合日本其他相关法律法规的规定。

韩国

除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规，否则不得直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民发售、销售和交付票据，或直接或间接向任何人发售或转售票据。这些票据尚未登记，也不会登记。

S-25

与韩国金融服务委员会(Financial Services Commission)合作，在韩国进行公开募股。此外，除非票据购买者遵守与购买票据相关的所有 适用监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则票据不得转售给韩国居民。

新加坡

本招股说明书附录尚未 在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人提供或出售或作为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：

(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者提供(SFA)；

(Ii)向有关人士或依据第257(1A)条，并按照SFA第275条规定的 条件的任何人披露；或

(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款 的条件。

票据是否由相关人士根据第275条认购，即：

(I)唯一业务是持有投资的法团(并非认可投资者)，而该法团的全部股本 由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(各条款见SFA第2(1)条的定义)在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(A)向机构投资者或有关人士，或向因“证券及期货条例”第275(1A)条或 第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(B)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

(C)如该项转让是借法律的实施而进行的；

(D)按照SFA第276(7)条的规定；或

(E)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定。

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行我们根据SFA第 309(B)(1)(A)及309(B)(1)(C)条所规定的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12)。对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的任何提及，都是对不时修改或修订的该术语的引用，包括 在相关时间适用的其附属法规。

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11.瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法(Finsa)的定义，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。 票据可能不是直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售的，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

阿拉伯联合酋长国

这些纸币的发行尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局(SCA)、迪拜金融服务管理局(DFSA)或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，而且这些纸币可能不会向阿联酋(包括DIFC)的公众发行。本招股说明书附录 面向数量有限的机构和个人投资者发行：

(A)符合SCA董事会2017年第3号决议所定义的合格投资者的标准(但不包括与自然人有关的合格投资者定义中的第1(D)分段)；

(B)在他们提出要求并确认他们明白纸币未获阿联酋中央银行、政制事务局局长、DFSA或阿联酋任何其他发牌当局或政府机构批准或发牌或登记后；及

(C)在 他们确认了解招股说明书附录不得提供给原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的后。

投资者须知

购买或持有 票据(或其中的任何权益)的每个购买者和持有人将被视为已购买或持有以下票据：(A)它不是，且其购买和持有票据不是代表以下对象或与下列对象一起进行的：(I)受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章约束的雇员 福利计划，(Ii)受美国国税法第4975条约束的计划、账户或其他安排。(Iii)其基础资产包括任何此类员工福利计划、计划、账户或安排的资产的实体，或(Iv)受任何州、地方或其他联邦法律或非美国法律约束的政府、教会或非美国计划 ，该法律或非美国法律实质上类似于ERISA标题I或守则第4975条的规定(类似法律)，或 (B)其购买，持有和随后处置票据不会构成或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易，或 违反任何类似法律。

S-27

法律事务

与此次发行相关的各种法律事务将由康卡斯特公司高级副总裁、高级副总法律顾问和助理秘书Francis M.Buono的Elizabeth Wideman先生和助理秘书Francis M.Buono先生以及纽约的Davis Polk&Wardwell LLP传递给我们。卡希尔·戈登和 ReindelLLP，New York，New York代表承销商。

专家

康卡斯特公司及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行了审计，该报告通过引用引用自康卡斯特公司截至2020年12月31日的10-K年度报告 ，以及康卡斯特公司对财务报告的内部控制的有效性。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家 授权提交的报告而合并的。

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招股说明书

以下是康卡斯特 公司或根据本招股说明书出售证券持有人可能不时提供和出售的证券类型：

*  无担保优先债务证券		*  优先股
*  认股权证		*  存托股份
*  采购合同		*  A类普通股
*  单位

如果在相关招股说明书附录中注明，该证券可由本招股说明书中指定的多家我们的全资子公司提供全面和无条件的担保 。

我们的A类普通股在 纳斯达克全球精选市场挂牌交易，股票代码为JCMCSA。2019年7月31日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格为43.17美元。

我们将在招股说明书附录中描述我们正在发行和出售的证券，以及证券的具体条款，招股说明书必须随附于本招股说明书。这些条款可能包括：

*  到期日		*  股息		*  转换或交换权
*  利率		*  赎回条款		*  清算金额
*  偿债基金条款		*  在证券交易所上市		*  子公司担保
*  支付货币		*到期应付的  金额

投资这些证券有一定的风险。见项目1A-风险因素，从康卡斯特 和NBC环球的合并年度报告的第21页开始截至2018年12月31日的年度的10-K，其通过引用结合于此。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，或 尚未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以 以发行时确定的金额、价格和条款提供证券。我们可以通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商和交易商，直接将证券出售给您。如果我们使用代理、承销商或 交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

本招股说明书日期为2019年8月1日

目录

		P年龄
这些公司			1
有关前瞻性陈述的注意事项			3
收益的使用			5
股利政策			5
债务证券及担保说明			6
环球证券			19
股本说明			21
配送计划			23
法律事项			24
专家			24
可用的信息			24
以引用方式将某些文件成立为法团			26

我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中 引用所包含或并入的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何 招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们 在本招股说明书中将康卡斯特公司称为康卡斯特、康卡斯特和康卡斯特及其合并子公司，将康卡斯特控股公司称为康卡斯特 控股公司，将康卡斯特控股公司称为康卡斯特 控股公司，将天空有限公司(前身为Sky plc)及其合并子公司称为天空。我们将NBCUniversal Media，LLC及其合并子公司称为NBC环球、康卡斯特有线通信有限公司及其 合并子公司

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题中所述的附加信息。

这些公司

康卡斯特公司

我们 是一家全球性媒体和技术公司，拥有三项主要业务：康卡斯特有线电视、NBC环球和天空。我们介绍了(1)康卡斯特有线在一个可报告业务部门(称为有线通信)中的运营情况；(2)NBC环球在四个可报告业务部门中的运营情况：有线网络、广播电视、电影娱乐和主题公园(统称为NBC环球部门)；以及(3)天空在一个可报告业务部门中的运营。

•

有线通信：由康卡斯特有线(Comcast Cable)的业务组成，康卡斯特是美国最大的高速互联网、视频、语音、无线以及安全和自动化服务提供商之一，以XFINITY品牌向住宅客户提供视频、语音、无线以及安全和自动化服务(有线服务)；我们还向商业客户提供这些服务和其他服务，并销售广告。

•

有线电视网络：主要由我们提供各种娱乐、新闻和信息以及体育内容的全国有线电视网络、我们的地区性体育和新闻网络、我们的国际有线电视网络、我们的有线电视演播室制作业务以及各种数字资产组成。

•

广播电视：主要由NBC和Telemundo广播网组成，我们的NBC和Telemundo拥有地方广播电视台、NBC University so国家有线电视网、我们的广播电视演播室制作业务以及各种数字资产。

•

电影娱乐：主要由环球影业(Universal Pictures)的业务组成，环球影业在全球范围内制作、收购、营销和发行电影娱乐 ；我们的电影也以照明、梦工厂动画和焦点功能的名称制作。

•

主题公园：主要由位于佛罗里达州奥兰多、加利福尼亚州好莱坞和日本大阪的环球主题公园组成。此外，我们还与一个由中国国有企业组成的财团合作，在中国北京开发环球主题公园和度假村。

•

Sky：由欧洲领先的娱乐公司之一Sky的业务组成，主要包括直接面向消费者业务包括提供视频、高速互联网、语音和无线电话服务，以及内容业务，运营娱乐网络、天空新闻广播网络和天空体育网络。

我们的其他商业利益主要包括Comcast Spectacor的运营 ，该公司拥有费城传单和位于宾夕法尼亚州费城的富国银行中心竞技场。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(SEC或SEC)的文件，该文件通过 引用并入本招股说明书中。有关如何查找通过引用并入本招股说明书中的这些文件和我们的其他文件副本的说明，请参阅本招股说明书中的可用信息。

担保人

我们的 义务，包括根据本招股说明书发行的债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息的支付，将由每一位担保人提供全面和无条件的担保。在本招股说明书中，我们将这些 担保称为担保。我们还有许多其他子公司，包括康卡斯特控股公司及其各自的担保人子公司，不会成为债务证券的担保人。如果在相关 招股说明书附录中注明，我们在发行和出售的其他证券项下的义务可能会得到指定担保人的全面和无条件担保。

1

担保将不包含对任何担保人能力的任何限制：

•

对保证人的任何股本支付股息或分红，或赎回、购买、收购或支付清算款项；或

•

支付任何本金、利息或保费(如有)，或偿还、回购或赎回该担保人的任何债务证券。

NBC环球传媒有限责任公司

NBC环球是世界领先的媒体和娱乐公司之一，为全球观众开发、制作和分发娱乐、新闻和信息、体育和其他内容，并在全球拥有和运营主题公园。

康卡斯特有线通信有限责任公司

康卡斯特有线电视公司成立于1981年，是特拉华州的一家公司，2003年成为特拉华州的有限责任公司，是我们的间接全资子公司。

康卡斯特和康卡斯特有线电视的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州费城康卡斯特中心一号，邮编19103-2838.我们的电话号码是(215.)286-1700.

NBC环球的主要执行办公室位于纽约洛克菲勒广场30号，邮编：10112-0015.664-4444.

我们在http://www.comcastcorporation.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们不会将网站内容纳入本招股说明书。

2

有关前瞻性陈述的注意事项

在本招股说明书和我们引用的文件中，我们陈述了我们对未来事件和我们 未来财务业绩的信念。在某些情况下，您可以识别这些所谓的前瞻性陈述通过以下词语进行前瞻性陈述：可能、将会、应该、预期、相信、估计、潜在、继续、否定或这些词语的否定，以及其他类似词语。您应该知道，这些声明只是我们的预测。在评估这些 陈述时，您应具体考虑各种因素，包括我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中第1A项中列出的风险和不确定性风险因素 通过引用并入本文。实际事件或我们的实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述大不相同。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

我们的业务可能会受到以下因素的影响：

•

我们的业务目前面临着广泛的竞争，如果我们不进行有效的竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利的影响 ；

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在线视频分发平台推动的消费者观看内容行为的变化可能会对我们的业务产生不利影响，并挑战现有的商业模式 ；

•

广告客户支出的下降或广告市场的变化可能会对我们的业务产生负面影响；

•

我们的业务有赖于跟上技术发展的步伐；

•

我们受到联邦、州、地方和外国当局的监管，这对我们的业务施加了额外的成本和限制；

•

我们的视频服务的节目费用正在增加，这可能会对我们的有线通信和天空的视频业务造成不利影响 ；

•

NBC环球和天空的成功取决于消费者对其内容的接受程度，如果其 内容未能获得足够的消费者接受度或创建或获取内容的成本增加，其业务可能会受到不利影响；

•

失去NBC环球的节目发行协议，或以不太优惠的条款续签这些协议，可能会对其业务产生不利影响；

•

不太有利的监管、失去与卫星或电信提供商的传输协议或以不太有利的条款续签这些 协议，可能会对Sky的业务造成不利影响；

•

失去Sky与传统多频道视频提供商的批发分销协议可能会对Sky的业务产生不利影响；

•

我们依赖网络和信息系统等技术以及关键属性， 此类网络、系统、技术或属性的中断、网络攻击、故障或破坏可能会扰乱我们的业务；

•

我们的业务有赖于使用和保护某些知识产权，以及不侵犯他人的知识产权；

•

我们可能无法获得必要的硬件、软件和操作支持；

•

疲软的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响；

•

收购，包括我们对Sky的收购和其他战略计划存在许多风险，我们可能无法实现我们预期的财务和战略目标 ；

•

不利的诉讼或政府调查结果可能需要我们支付巨额费用或导致繁琐的操作程序；

3

•

劳资纠纷，无论是涉及员工还是体育组织，都可能扰乱我们的运营，对我们的业务造成不利影响；

•

关键管理人员流失还是人气直播和创意人才可能会对我们的业务产生不利影响 ；

•

我们面临着与国际业务有关的风险，这些风险可能会对我们的业务造成不利影响；以及

•

我们的B类普通股对几笔潜在的重大交易拥有大量的投票权和单独的审批权，我们的 董事长兼首席执行官通过实益拥有我们的B类普通股对我们的公司具有相当大的影响力。

4

收益的使用

我们打算将出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们还可以将所得资金投资于存单、美国政府证券或某些其他计息证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在 相关招股说明书附录中进行说明。

股利政策

我们打算按目前每股0.84美元的年率支付季度股息，不过每笔股息都需要得到我们董事会的批准 。我们的董事会保留随时改变我们的股息政策的权利。

5

债务证券及担保说明

我们的债务证券，包括票据、债权证或其他债务证据，可能会不时 根据我们、其中指定的担保人和作为受托人的纽约梅隆银行(受托人)签订的、日期为2013年9月18日的高级契约 在一个或多个系列中发行，并由我们与其中指定的担保人和作为受托人的纽约梅隆银行签订的日期为2015年11月17日的第一个补充契约修订 。(br}=

高级契约通过引用并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

由于以下仅是契约和债务证券的摘要，因此不包含您可能认为 有用的所有信息。有关契约和债务证券的更多信息，请阅读契约。正如在招股说明书的这一节中使用的，在股本说明标题下，术语我们、我们和我们的术语仅指康卡斯特公司，此类引用不包括康卡斯特公司的任何子公司，包括担保人。

一般信息

优先债务证券将构成我们的无担保债务和 无次级债务。债务证券将由担保人全面和无条件担保，如下所述。债务证券将不会由我们的任何其他子公司担保，包括担保人 各自的子公司。

我们是一家控股公司，我们所有的业务都是通过子公司进行的。因此，我们 支付债务的能力，包括支付债务证券利息、在到期或赎回时偿还债务证券本金或回购债务证券的能力，将取决于我们的 子公司的收益及其对我们的分配，以及我们的子公司偿还我们向它们提供的投资和垫款的义务。我们的子公司是独立且不同的法人实体，除了担保人 以外，他们没有义务(或有或有)支付债务证券的任何到期金额，也没有义务为我们提供这样做的资金。我们的子公司向我们支付股息或其他付款或垫款的能力 将取决于其经营业绩，并将受到适用法律和合同限制的约束。我们的契约不会限制我们的子公司签订禁止或限制向我们支付股息或 其他付款或垫款的其他协议的能力。

您应在适用的招股说明书附录中查找所提供债务的以下条款 证券：

•

债务证券的指定；

•

债务证券本金总额；

•

发行债务证券的本金(即价格)的百分比；

•

债务证券的一个或多个到期日，如有的话，有权延长该一个或多个日期；

•

债务证券每年计息的一个或多个利率(如果有的话)，或该利率或该等利率的确定方法；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息日期的确定方式，以及在付息日期确定付息持有人的记录日期；(B)支付利息的日期、付息日期、付息日期

•

有延长付息期和延期期限的权利；

6

•

您可以购买债务证券的货币、货币或货币单位，以及可以支付债务证券本金和利息(如有)的货币、货币或货币单位；

•

偿付基金购买或其他类似基金的准备金(如有)；

•

根据我们的选择或您的选择，可以全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限(如有)、一个或多个价格、以及赎回债务证券的条款和条件。

•

债务证券的形式；

•

如果我们必须为任何 债务担保支付额外的税款和赎回条款，则提供任何支付额外税款的拨备和任何赎回拨备；

•

我们可能需要根据您的选择提前偿还债务证券的条款和条件(如果有)，以及支付债务证券的货币或 货币单位的一个或多个价格；

•

债务证券可根据其兑换或交换由我们或第三方发行的其他证券的现金价值的条款和条件(如有)；

•

重新开放一系列债务证券并发行该系列额外债务证券的权利(如果有)；以及

•

债务证券的任何其他条款，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及适用法律或法规可能要求或建议的任何条款。

您可以按照债务证券和招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券 进行交换和转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何 税或其他政府费用。

债务 证券将按固定利率或浮动利率计息。债券发行时的利率低于现行市场利率，不计息或不计息的债务证券可以低于其声明本金 金额的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的特殊美国联邦所得税考虑事项将在相关招股说明书附录中 说明。这些债务证券被视为为美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务证券，本金金额在任何 本金支付日期，或在任何利息支付日期的应付利息金额，将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数来确定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付 ，或在任何利息支付日期收到利息支付，该金额大于或低于在该日期应支付的本金或利息金额，具体取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或 指数的信息，以及某些额外的税务考虑因素将在适用的招股说明书附录中列出。

某些定义

本节中使用的下列术语具有以下 含义。

？对于债务人而言，债务总额是指截至确定日期 的下列款项的总和：

(A)该债务人在 优先债务证券首次发行之日之后发生并以第一句判决不允许的留置权作担保的债务本金总额；以及债务担保留置权的限制；及(A)该债务人在首次发行优先债务证券之日后产生的债务本金总额，并以第一句不允许的留置权担保的留置权担保的本金总额；及

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(B)该债务人就根据《卖出和回租交易限制》第二段首次发行优先债务证券之日之后进行的销售和回租交易 享有的该等可归属留置权。

·归属留置权是指与债务人的出售和回租交易有关的留置权，以较小者为准：

(A)受该等交易影响的资产的公平市值(由本公司董事会(在我们的情况下) 或任何担保人的同等管治机构真诚厘定)；及

(B)承租人在相关租赁期内支付租金的 债务的现值(按年利率折现，相当于根据优先契约发行的所有未偿还债务证券(除优先债务证券外，可能包括债务证券)按加权平均计算和每半年复利)的平均利息(按年利率折现)。(B)承租人在相关租赁期内支付租金的 债务的现值(按年利率折现，相当于根据优先契据发行的所有未偿还债务证券(除优先债务证券外)所承担的平均利息)。

*资本租赁是指任何 个人因其购买或租赁并在其业务中使用的不动产或设备而承担的租赁义务所代表的任何债务，该债务需要根据截至高级契约日期有效的 GAAP记录为资本租赁，无论是在高级契约日期之前还是之后签订的。

？任何人的综合净值是指，截至任何确定日期，该人的股东权益或成员资本，反映在该人最近的合并 资产负债表上，并根据GAAP编制。

？GAAP？是指公认会计 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的原则，或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他 声明中所述的原则，这些声明在以下日期在美国有效：(I)高级契约的日期，用于资本租赁的定义 租赁和(Ii)确定日期

？政府义务是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押；或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并充当美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都不能由其发行人{br>选择赎回或赎回。 。 政府义务是指以下证券：(I)以其全部信用和信用为质押的美利坚合众国的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并充当其机构的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在这两种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。并须包括由作为托管人的银行(如“1933年证券法”经修订的第3(A)(2)条所界定)就任何该等政府债务而发出的存托收据，或由该托管人为该存托收据持有人的账户所持有的任何该等政府债务的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有规定，否则该托管人无权从托管人就政府义务或该存托凭证所证明的具体支付政府债务本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。 该托管人不得从应付给该存托凭证持有人的金额中扣除 该托管人就该政府义务收到的任何款项，或从该存托凭证所证明的具体支付政府债务本金或利息中扣除 。

？任何特定人士的负债，无重复地是指与借款有关的任何债务，或由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)证明的任何债务，或代表任何财产 (包括根据资本租赁)购买价格的递延和未付余额，但构成应计费用、应付贸易或在正常过程中应支付的其他款项的任何此类余额除外。如果并在一定范围内，上述任何债务将作为负债出现在该人的 未合并资产负债表上(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)。

？留置权是指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，以及任何给予担保权益的协议 )。

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债务人是指我们和担保人。

？允许留置权是指，就债务人而言：

(A)对该等债务人的任何资产的留置权，该等资产完全为保证为该等资产的整修、改善或建造提供资金而招致的债务而设立，而该等债务是在该等整修、改善或建造以及该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或退款完成后 不迟于 个月发生的；

(B)(I)为保证支付因取得财产(包括透过合并或合并而取得的财产(包括股份)而招致的买价而给予的留置权，包括与任何该等取得有关的资本租赁交易，但就第(I)款而言，留置权须在该项取得后24个月 内给予，并只附连于所取得或购买的财产及其当时或其后的任何改善，(Ii)任何当时拥有该财产的人在取得该财产时或在 该债务人取得该财产时对该财产存在的留置权，不论该等现有留置权是否为保证支付该财产所附连的买价而给予的；及。(Iii)根据本条(B)项规定的所有续期、延期、再融资、更换 或退还该等义务；。(Iii)所有续期、延期、再融资、更换 或退还本条(B)项下的该等义务；。

(C)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(D)尚未 到期或正通过适当程序真诚抗辩的税款留置权，但有关该等税款的储备金须根据公认会计原则在该债务人的账簿上维持足够的储备金；

(E)对阻碍与此类信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证，有担保偿付义务的留置权；

(F)在正常业务过程中对惯常的初始存款和保证金 存款和其他留置权进行抵押的留置权，在每一种情况下都以套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票套期保值或旨在保护该等义务人免受利率、货币、股票或商品价格波动影响的类似协议或安排为担保；

(G)以我们或任何担保人为受益人的留置权；

(H)建造或保养不动产的初期留置权，或建造 或保养不动产的初期留置权，而该留置权现在或以后已就尚未拖欠的款项或未有真诚争辩的款项而存档，但须已按公认会计原则的规定作出储备或其他适当拨备(如有的话)；

(I)在正常业务过程中就并非拖欠的义务或真诚地争辩的义务而产生的法定留置权，但须已按公认会计原则的规定作出准备金或其他适当拨备(如有的话)；

(J)由抵押或存款组成的留置权，以保证工人补偿法或类似立法规定的义务，包括根据这些法律作出的判决目前不可解除的留置权；

(K)由财产质押或按金组成的留置权，以保证履行与经营该债务人作为承租人的一方在通常业务运作中作出的租约有关的 租约，但与任何该等租约相关的所有该等质押及按金的总值，在任何时间均不超过根据该租约须缴付的每年固定租金的162/3%；

(L)由财产存款组成的留置权，以保证该债务人在正常业务过程中的法定 义务；

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(M)留置权，由保证(或代替)保证人、上诉或海关保证金的财产存款组成，而该债务人在其通常业务过程中是诉讼的一方，但金额不超过25,000,000美元；

(N)保证金股票留置权(定义见联邦储备系统理事会U规则)；

(O)根据售卖和回租交易而准许的留置权，以及任何该等交易的续期或延期，只要借此而担保的债务总额不超过3亿美元；

(P)与资产证券化交易相关的留置权，只要其担保的所有债务人的 债务的未偿还本金总额在任何时候不超过3亿美元；

(Q)担保任何账户或 贸易应收账款保理、证券化、销售或融资融资的留置权，其义务为对适用的债务人无追索权(与此类便利相关的惯常陈述、保证、契诺和赔偿除外)；

(R)托收银行对 托收过程中的物品的留置权，(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，这是银行业的惯例，以及(Iii)附加于正常业务过程中的其他预付款、存款或保证金；以及

(s) 要不要，要不要在正常业务过程中产生的义务。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或其任何机构或政治分支机构。

？财产对任何人来说，是指任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括股本股份。

？任何特定人士的附属公司是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或 任何其他商业实体，而该公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或 有权在其董事、经理或受托人选举中投票(不论是否发生)的股本总投票权的50%以上当时由该个人或该个人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

高级债务证券的若干条款

担保

我们在优先债务证券项下的义务，包括本金、保险费(如果有的话)和利息的支付，将由每一位担保人无条件全额担保。担保将与担保人的所有其他一般无担保和无从属债务并列。

这些担保不会对任何担保人的能力进行任何限制：

•

支付股息或分派，或赎回、购买、收购或就担保人的任何股本 股票支付清算款项，或

•

支付任何本金、利息或保费(如有)，或偿还、回购或赎回该担保人的任何债务证券。

10

某些契诺

我们和担保人同意对我们的活动进行一些限制，以使根据优先契约发行的所有系列优先债券的持有者受益。 以下概述的限制性契约将适用，除非放弃或修订契约，只要有任何优先债务证券未偿还。

高级契约不包含以下概述以外的任何财务契约，也不限制我们或我们的 子公司支付股息或产生额外债务。此外，高级契约在发生高杠杆交易或控制权变更时，不会保障根据该契约发行的票据的持有人。

对担保债务的留置权的限制。对于每个系列的优先债务证券，每个债务人将根据 优先债券约定，不在其任何财产上设立或产生任何留置权，无论其财产是在签署优先债券时或之后获得的，以保证其任何债务，而不是有效地规定该系列的优先债务证券应按比例平等担保，直到该债务不再由该留置权担保时为止，但以下情况除外：

•

自该系列优先债务证券首次发行之日起存在的留置权；

•

在该系列优先债务证券首次发行之日之后，为该系列优先债务证券的登记持有人设立的留置权；

•

为债务人的债务提供担保而产生的债务的留置权，该债务是由根据高级契约的留置权限制契约而允许产生的留置权担保的，只要此类留置权仅限于担保延长、续期或更换留置权的基本上相同的财产的全部或部分，且所担保的债务金额不增加(不包括与任何与此相关的任何成本和支出(包括任何保费、费用或罚款)的数额除外)，则该留置权应为该债务人的债务提供担保，而该债务是由根据高级契约的留置权限制契约而允许产生的留置权所担保的 ，只要该留置权仅限于担保该留置权的全部或部分财产(包括任何保费、手续费或罚款)即可。

•

允许留置权。

尽管有上述限制，任何债务人可以在不担保任何系列的优先债务证券的情况下设立或产生留置权，否则这些留置权将受到上述 所述限制的约束，前提是在这些留置权生效后，债务人的总债务与其他债务人的总债务不超过(I)截至设立或产生留置权之日计算的康卡斯特综合净值的15%和(Ii)康卡斯特综合净值的15%，两者中的较大者为(I)截至 创建或产生留置权之日计算的康卡斯特综合净值的15%和(Ii)康卡斯特公司截至设立或产生留置权之日计算的综合净值的15%但根据本款所述条款设立或发生的留置权可以延长、续期或更换，只要该留置权担保的债务数额不增加(增加的数额不等于由此产生的任何成本和开支(包括任何保费、手续费或罚款) )，并且该再融资债务如果当时尚未清偿，则计入该债务人随后的总债务计算中。

对售后和回租交易的限制。对于每个系列的优先债务证券，每个债务人将根据优先契约约定，不进行任何出售和回租交易 ，以出售和回租任何财产，无论该财产是在签署优先契约时还是在之后获得时拥有的，除非：

•

该交易是在该系列优先债务证券首次发行之日之前进行的；

•

该交易是由该公司的一家附属公司将任何财产出售并租回给该债务人；

•

此类交易涉及租期不到三年的合同；

11

•

该债务人将有权招致以待租赁财产的抵押为担保的债务，其金额相当于此类出售和回租交易的可归属留置权 ，而不会根据上文第(1)款第(1)款平等和按比例担保该系列的优先债务证券；或 对保证债务的留置权的限制；或

•

该债务人在该买卖和回租交易生效之日起365天内，将相当于出售财产公允价值的金额用于购买财产或清偿其长期债务。 该债务人应当自该买卖和回租交易生效之日起365天内将该财产的公允价值用于购买财产或清偿其长期债务。该债务人可以将优先债务证券交付受托人注销，而不是将该金额用于该偿还，该优先债务证券的费用将记入债务人的贷方。

尽管有前款 (包括项目符号清单)，任何义务人可以就任何系列的优先债务证券进行任何出售和回租交易，如果该交易在生效后和确定时 ，则该交易将受到上述限制。其总债务连同所有其他义务人的总债务不超过(I)康卡斯特截至出售和回租交易结束日计算的综合净值的15%和(Ii)康卡斯特截至该系列优先债务证券初始发行日期计算的综合净值的15%，两者中较大者为准(I)康卡斯特截至出售和回租交易结束日计算的综合净值的15%和(Ii)康卡斯特截至该系列优先债务证券初始发行日期的综合净值的15%。

资产的合并、合并和出售。我们不会在单一交易中或通过一系列交易将我们的所有 或几乎所有资产(向我们的任何全资子公司转让或以其他方式处置资产除外)合并、合并或合并，或直接或间接地出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的所有资产给任何一位或多位个人(向我们的任何全资子公司转让或以其他方式处置资产除外)，除非：

•

我们将是继续人，或者，如果我们不是继续人，则产生的、尚存的或受让人(尚存的实体)是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立(或在有限责任公司的情况下成立)的公司或有限责任公司；

•

尚存实体将明确承担我们在优先债务证券和契约下的所有义务，并将以受托人满意的形式签署补充的 契约，该契约将交付给受托人；

•

该等交易或一系列交易按形式立即生效后，未发生违约，且仍在继续；以及

•

吾等或尚存实体将向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明该交易或 系列交易和补充契约(如有)符合本公约，且契约中与该交易或一系列交易相关的所有先决条件均已满足。

上述第三个项目符号中的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定此类交易的目的主要是改变我们的公司状态或将我们的组织形式转变为另一种形式，则我们与附属公司的合并或合并；或

•

根据 宾夕法尼亚州商业公司法第1924(B)(4)条(或任何后续条款)或特拉华州一般公司法第251(G)条(或任何后续条款)将我们与一家直接或间接全资子公司合并或合并为一家直接或间接全资子公司(或我们公司注册的类似条款)。

如果我们全部或几乎所有资产的任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置根据契约进行，则继承人将继承并被替代，并可行使本契约项下的一切权利和权力，具有同等效力

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就好像该继承人已被指定为我们在契约中的位置一样。我们将(租赁除外)解除该契约项下的所有义务和契诺以及根据该契约发行的任何债务证券(包括优先债务证券)。

存在。除非在资产合并、合并和出售中获得许可，否则本契约要求我们采取或导致采取一切必要措施，以维持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果我们确定在业务运作中不再适宜保留任何权利或特许经营权，则 不再要求我们保留任何权利或特许经营权，否则我们将不再被要求保留任何权利或特许经营权，但如果我们确定不再适宜保留该权利或特许经营权，则 不再要求我们保留该权利或特许经营权。

信息。我们将在 此类文件或报告向SEC提交后15天内，向受托人提供根据交易法第13条或第15(D)条我们必须向SEC提交的任何文件或报告；但在每种情况下，通过电子方式向受托人交付材料或根据SEC的Edgar系统(或任何后续电子备案系统 系统)提交文件，应被视为就本公约而言构成向受托人提交文件。本条规定须交付受托人的报告、资料及文件的交付仅供参考 ，受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等资料所载或可由其中所载资料确定的推定通知。

违约事件

对于任何系列的优先债务证券，以下每一项都将构成高级债券的 违约事件：

(A)该系列的优先债务证券到期时未能支付利息，且违约持续30天或以上；

(B) 到期时未能支付该系列优先债务证券的本金；

(C)任何债务人违约或违反高级契约中的任何契诺(上文(A)或(B)款规定的违约除外)，在我们收到受托人的书面通知后，或 我们和受托人收到持有人发出的通知，所有受影响系列的优先债务证券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%(投票 )，违约或违约行为将持续90天或更长时间

(D)发生了与我们或任何债务人有关的某些破产、无力偿债、重组、破产管理或类似的 程序事件；或

(E)任何担保不得完全有效(或有关担保人要求不是)。

如果高级契约项下的违约事件(上文第(br}条(D)款规定的违约事件除外)发生并仍在继续，则受托人可在持有所有受影响系列的优先债务证券本金总额至少25%的持有人的指示下，并在优先契约项下所有其他受影响系列的债务证券的本金合计至少25%的情况下(作为一个类别投票)，以书面通知要求我们立即偿还受影响的每个 的未偿还债务证券的全部本金。/

如果(D)款规定的高级契约项下的违约事件发生并仍在继续，则未偿还优先债务证券的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何 持有人作出任何声明或其他行动。

在根据上述(D)条款宣布加速或任何自动加速后，任何系列(每个此类系列)的未偿还优先债务证券的多数本金持有人

13

(br}作为单独类别投票)如果该系列优先债务证券的所有现有违约事件(仅因加速付款要求而到期的该系列优先债务证券的本金和利息未支付除外)已经治愈或免除，并且如果撤销加速付款不会与任何判决或法令相冲突，并且如果受托人根据优先契约支付或垫付的所有款项都不会与任何判决或法令相冲突，则(br}可撤销该系列优先债务证券的加速付款要求)。(br}如果与该系列优先债务证券有关的所有现有违约事件(仅因加速付款要求而到期的该系列优先债务证券的本金和利息未获支付或免除除外)，以及如果受托人根据该优先契约支付或垫付的所有款项都不会与任何判决或法令相抵触，则可以取消该要求。受托人及其代理人和律师的支出和垫款已经支付。

所有受影响的 系列的优先债务证券和所有其他受影响的系列的未偿还债务证券(作为一个类别一起投票)的大多数本金持有人也可以书面通知吾等和受托人放弃过去的违约，除非该系列的任何未偿还的优先债务证券的本金或 利息违约，或对于未经该系列优先债务证券的所有受影响持有人同意不得修改或修订的契诺或条款。

所有受影响系列的优先债务证券和 所有其他未偿还受影响系列的债务证券本金合计至少25%的持有人，只有在他们向 受托人提出书面请求并提供令受托人合理满意的赔偿后，才可寻求提起诉讼，但受托人在收到本请求和赔偿提议后60天内未能提起诉讼。(br}所有受影响系列的优先债务证券和 所有其他受影响系列的债务证券的本金合计至少25%的持有人，只有在他们向 受托人提出书面请求并提供合理令受托人满意的赔偿后，才可寻求提起诉讼。另外，在这个范围内，在60天期限内，受托人不得 收到所有受影响系列的优先债务证券和当时未偿还的所有其他受影响系列的债务证券的大部分本金持有人发出的与本书面要求不一致的指示。然而，这些限制 不适用于任何受影响系列的优先债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在到期日或之后强制支付本金或利息。

在受托人的负责人实际知道或已收到我们或任何优先债务证券持有人的书面通知的违约事件发生期间，受托人必须行使高级契约赋予它的权利和权力，并在行使该权利时使用与谨慎的人在处理其自身事务时在 情况下相同的谨慎程度和技巧。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人没有义务应任何 持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，所有受影响的 系列的优先债务证券和所有其他受影响系列的未偿还债务证券(作为单一类别一起投票)的多数本金的持有人有权指示对 受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或赋予受托人的权力。

受托人将在任何系列的优先债务证券发生违约 后90天内，向该系列的优先债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已被治愈或免除。除非在到期时拖欠本金或利息，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。

我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份年度报表，说明是否遵守了高级契约下的所有条件和契诺。

14

解职和败诉

对于 任何系列的优先债务证券和该系列优先债务证券的担保，我们可以终止我们在契约项下的义务和担保人的义务，在下列情况下：

•

以下任一项：

•

已认证交付的该系列高级债务证券已全部注销或交付受托人 注销；或

•

所有尚未注销或交付受托人注销的该系列优先债务证券均已到期并 应付，根据其条款，将在最终到期日一年内到期并支付，或将在一年内被要求赎回，这是根据受托人满意的不可撤销的安排，由该 受托人以我们的名义发出赎回通知，并由我们承担费用，我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够的资金以支付和解除债务。

•

我们已就该系列的优先债务证券支付或安排支付根据该契约当时到期和应支付的所有其他款项； 和

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书都声明，根据 契约规定的与该系列优先债务证券的契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

我们可以选择解除对任何系列的优先债务证券的契约义务，并解除担保人对此类优先债务证券的担保 的义务(法律上的无效之处)。？法律上的失败意味着我们将被视为已偿付并清偿了一系列优先债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

该系列优先债务证券持有人到期收取本金或利息的权利；

•

我们对该系列优先债务证券的义务涉及发行临时优先债务证券、登记转让和交换优先债务证券、替换残损、污损、销毁、遗失或被盗的优先债务证券以及维持支付该系列优先债务证券的办事处或机构；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及有关受托人辞职、免职和任命继任受托人的规定；

•

契约的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们和担保人对契约中某些契约的义务(契约失效)。如果发生契约失效 ，在违约事件中描述的某些事件(不包括拒付、破产和资不抵债事件)将不再构成该系列的违约事件。

为了对未偿还的优先债务证券和 任何系列的担保行使法律效力或契约效力：

•

我们必须不可撤销地向受托人存入或安排存入信托基金，以便支付以下款项， 明确承诺作为该系列优先债务证券持有人的担保，并仅为其利益提供担保：

•

现金；

•

美国政府债务(按预定支付的本金和利息计算)；或

•

现金和美国政府债务的结合；

15

在每一种情况下，根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，在不进行再投资的情况下，足以支付和清偿到期或之前到期的所有本金和利息，并应由受托人用于支付和清偿，或者如果我们已作出令受托人满意的不可撤销安排， 受托人将在赎回日期或之前以我们的名义并自费发出赎回通知；

•

在法律上无效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，声明由于美国国税局(IRS)的裁决或适用的联邦所得税法的改变，该系列优先债务证券的实益所有人将不会确认由于存款、失败和 解除而产生的联邦所得税损益，并将缴纳与存款、失败和解除相同的联邦所得税。

•

在契约失效的情况下，我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是该系列优先债务 证券的受益所有人将不会确认由于存款和契约失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与存款 和契约失效没有发生的情况相同的联邦所得税；(C)如果存款和契约失效没有发生，我们将向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列优先债务 证券的受益者将不会确认由于存款和契约失效而产生的美国联邦所得税目的，并将缴纳与存款 和契约失效不发生情况下相同的联邦所得税；

•

该系列的未偿还优先债务证券在存款生效后并未发生违约，且在存款生效后仍在继续，或者在法律上无效的情况下，在存款日期后第91天或之前的任何时间，均未发生与破产或无力偿债有关的违约，但因借入适用于该存款的资金和授予任何担保该借款的留置权而导致的违约事件 除外，应理解为直到该条件被视为满足

•

法律上的失败或契约上的失败不会导致受托人具有信托契约法意义上的利益冲突， 假设所有此类系列的优先债务证券都是此类行为意义上的违约；

•

法律上的失败或契诺的失败不会导致违反或违反本契约，或构成本契约项下的违约( 因借款用于该存款的资金以及授予任何担保该借款的留置权而导致的违约事件除外)、担保人或我们所属的任何其他重要协议或文书；

•

法律上的失效或契诺的失效不会导致由该存款产生的信托构成经修订的“1940年投资公司法” 所指的投资公司，除非该信托是根据该法令注册或获豁免注册的；及

•

我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，在每一种情况下，我们都声明 关于法律失败或契约失败的所有先决条件都已得到遵守。

修改和 放弃

我们、担保人和受托人可以修改或修改 任何系列的高级契约或高级债务证券，而无需通知任何持有人或征得其同意，以便：

•

纠正高级契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，以不对 持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的方式；

•

作出任何将为优先债务证券持有人提供任何额外权利或利益的变更；

•

为优先债务证券提供或增加担保人；

•

担保任何系列的优先债务证券；

16

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

•

除有证书的优先债务证券外，还规定提供无证书的优先债务证券，或取代有证书的优先债务证券；

•

提供证据，并规定接受继任受托人的任命；

•

规定我们的继任者(如果有)按照本契约的适用条款承担我们或他们对任何未偿还优先债务证券持有人的义务 ；

•

根据“信托契约法”对契约进行资格认定；

•

使契约中的任何条款符合本描述的债务证券和担保；或

•

作出任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更。

对任何系列的优先债券或优先债务证券的其他修订和修改可经 持有受修订或修改影响的所有系列优先债务证券和所有其他系列未偿还债务证券本金总额合计不低于多数的持有人同意(作为一个类别一起投票)， 可进行其他修订和修改， 所有系列的优先债务证券的本金总额不少于多数的持有人，以及受修订或修改影响的所有其他系列的未偿还债务证券的持有者，可以同意进行其他修改或修改(作为一个类别一起投票)。而吾等就根据该契约发行的任何系列的债务证券(包括优先债务证券)而遵守该契约的任何条文，可由受豁免影响的所有根据该契约发行的未偿还系列的债务证券本金总额占多数的持有人向吾等及 受托人发出书面通知而放弃(作为单一类别一起投票)。但是，未经此类受影响优先债务证券持有人同意，任何修改或修订均不得 ：

•

降低该系列优先债务证券的本金，或者延长该系列优先债务证券的固定期限，或者变更或者免除该系列优先债务证券的赎回条款；

•

损害该系列优先债务证券的任何持有人在该系列优先债务证券的本金或利息到期日及之后收取本金或利息的权利。

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的该系列优先债务证券未偿还本金的百分比 ；

•

损害就该系列优先债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

免除该系列优先债务证券的偿付违约；

•

降低利率或者延长该系列优先债务证券的利息支付期限；

•

对该系列的优先债务证券的排名产生不利影响。

任何修订、补充契约或豁免，如更改、取消或放弃任何契约或契约的其他条款，而 仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确列入，或修改该系列债务证券持有人对该契约或其他条款的权利，则应被视为 不影响任何其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

公司、股东、高级管理人员、董事或员工不承担个人责任

高级契约规定，根据或基于高级契约、担保或任何优先债务担保中包含的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得针对任何公司创办人，或针对任何过去、现在或

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根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，我们中的未来股东、雇员、高级职员或董事、任何担保人或他们各自的任何继承人(直接或通过我们)、任何担保人或他们各自的任何继承人的未来股东、雇员、高级职员或董事，通过持有人接受优先债务证券，以及作为发行高级债务证券的代价的一部分，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

除非在 违约事件持续期间，受托人只需履行高级契约中明确规定的职责，而不需要履行其他义务，并且不会将任何默示契诺或义务读入针对受托人的高级契约。如果 受托人的某些高级职员实际知道或收到我们或我们任何系列优先债务证券持有人的书面通知而发生并继续违约，受托人应行使高级契约赋予它的 权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

治国理政法

优先契约(包括任何担保)和每种优先债务担保均受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

受托人

在正常业务过程中，我们可能与高级契约下的受托人保持正常的银行关系。

可转换债券证券

所提供的债务证券 可以交换或转换为其他债务证券或优先股、A类普通股或其他证券或我们的权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、 利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述证券的任何组合的条款(如果有)将在该等债务证券的招股说明书附录中列出。

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环球证券

我们可以发行任何系列的债务证券、认股权证、购买合同和单位，其形式为一个或多个完全注册的全球 证券，这些证券将存放在与该系列相关的招股说明书附录中指定的托管机构或托管机构的指定人处，并以该托管机构或其指定人的名义登记。在这种情况下，将发行一个或多个全球 证券，其面值或总面值等于该系列未偿还注册证券的本金或面值合计部分，由该等全球证券代表。除非且直到 托管人将全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得转让，除非托管人作为整体转让给托管人的代名人，或由托管人转让给 托管人或另一托管人，或者由托管人或其任何代名人转让给托管人的继承人或该继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列证券的任何部分的存托安排的具体条款将在有关 该系列的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券中受益的 权益的所有权将仅限于在此类全球证券的托管机构拥有帐户的人员(称为参与者)或可能通过此类参与者持有权益的人员。全球证券发行后，该全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上，将该参与者实益拥有的该全球证券所代表的证券的本金或面值分别记入该参与者的账户中。 该参与者实益拥有的该全球证券所代表的证券的本金或面值。入账账户应当由参与该证券经销的交易商、承销商或者代理人指定。此类全球担保的实益权益的所有权将显示在 上，并且此类所有权权益的转让仅通过此类全球担保的保管人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的 权益)进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。此类限制和此类法律可能会削弱拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其 代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据适用的 契约、认股权证协议、购买合同或单位协议，就所有目的而言，该全球证券所代表的证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益持有人将无权将该全球证券代表的证券登记在其 名下，不会收到或有权收到最终形式的此类证券的实物交割，也不会根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位 协议被视为该证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠参与人的程序(br}该人通过该程序拥有其权益)，以行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议有权给予或采取的任何行动，则该全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，而此类参与者将授权通过该参与者拥有实益权益的实益所有人给予或采取此类行动，或者 将按照以下指示采取行动

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息 支付给以托管机构或其代名人名义注册的全球证券所代表的认股权证、购买合同或单位的持有人的任何款项，将支付给该托管机构或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册所有人。我们、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他人

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代理人、受托人代理人或认股权证代理人或单位代理人对记录中与此类全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因 该等全球证券中的实益所有权权益而支付的款项负有任何责任或责任，或负责维护、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到就该全球证券向持有人支付的任何本金、溢价、利息或标的证券或商品的其他分配 后，将立即按照参与者在该全球证券中各自的实益权益(如该托管人的记录所示)按比例记入账户的贷方。我们还预计 参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户的 账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果以全球证券为代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据交易法注册的结算机构，并且 我们没有在90天内指定根据交易法注册为结算机构的继任托管机构，我们将以最终形式发行此类证券，以换取此类全球证券。此外，我们可以在任何时候自行 酌情决定不让一个或多个全球证券代表的系列证券中的任何证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列证券，以换取代表该等证券的所有全球证券 。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构向我们的相关受托人、权证代理人或其他相关代理发出的指示进行登记。 我们预计此类指示将基于托管机构从参与者收到的有关此类全球证券实益权益所有权的指示。

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股本说明

在本节中，所提及的？公司、？我们、？我们？和？我们的？仅指康卡斯特 公司，而不是其任何子公司。在此标题下所作的陈述包括我们的公司章程中包含的某些规定的摘要和附例。这些声明并不 声称是完整的，并通过参考此类公司章程和章程对其全部内容进行了限定。

我们有两类流通股：A类普通股，每股面值0.01美元；B类普通股，每股面值0.01美元。目前有七十五亿股甲类普通股，七千五百万股乙类普通股和两千万股优先股。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，没有面值，具有全部、有限、多次、部分或没有投票权，以及由我们的董事会决定的指定、优先、资格、特权、限制、限制、期权、转换权和其他特殊权利。

分红

在任何已发行优先股优先权利的规限下，本公司A类普通股及B类普通股的持有人均有权于董事会不时酌情宣布时，从合法可供派发的资金中，分别按其持有的股份数目按 比例收取董事会不时厘定的现金股息(不论类别如何)。

我们A类普通股和B类普通股的持有者还将有权在董事会宣布时，不时从合法可供使用的资金中获得由董事会决定的我们股票或其他财产的股息。 然而，任何类别普通股的股票股息或股票拆分将不会支付或发行，除非支付或发行所有类别的普通股，在这种情况下，它们将仅以该类别的股票支付或发行。 然而，任何类别普通股的股票股息或股票拆分将不会被支付或发行，在这种情况下，它们将仅以该类别的股票支付或发行。 然而，除非支付或发行所有类别的普通股，否则不会支付或发行任何类别普通股的股票股息或股票拆分。但是， 如果我们B类普通股的股票分红或股票拆分也可以A类普通股的股票来支付或发行，则B类普通股的股票红利或股票拆分也可以我们A类普通股的股票支付或发行。

我们打算按目前每股0.84美元的年率支付季度股息，不过每一次股息都需要得到董事会的批准。请参阅上面的股利政策。

投票权

总体而言，在提交给我们所有类别有表决权股票持有人的所有事项上，我们A类普通股的持有者合计持有我们股本总投票权的662/3%，我们B类普通股的持有者合计持有我们股本总投票权的662/3%，我们A类普通股的持有者合计持有我们股本总投票权的662/3%，我们B类普通股的持有者总计持有不可稀释的总投票权的33 1/3% 我们的股本。如果B类普通股的股票数量降至9,444,375股以下，这种不可稀释的投票权将按比例减少，并在特定情况下进行调整。以B类普通股的形式向B类普通股支付的股息 不会降低B类普通股的不可稀释投票权。

审批权

除法律另有规定外，A类普通股 持有者对任何公司行为均无特定审批权。我们B类普通股的持有者有权批准(1)我们与另一家公司的任何合并或任何其他交易，在每一种情况下，根据适用法律，需要我们的 股东批准的任何其他交易，或任何其他交易，如果导致任何个人或集团拥有的股份超过所产生的公司或幸存公司总投票权的10%，或根据任何证券交易所或报价系统的规则和法规，任何证券的发行 需要我们的股东批准(根据董事或高级管理人员股票期权或购买计划)，或任何其他交易，将导致任何个人或集团拥有的股份超过所产生或幸存公司总投票权的10%，或任何需要我们股东批准的证券发行 ；(2)发行我们的B类普通股 任何可行使、可交换或可转换为我们B类普通股的证券；及(3)包机

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或章程修正案(如选择加入宾夕法尼亚州任何反收购法规的章程修正案)和其他行动(如通过、 修订或赎回股东权利计划)，限制我们B类普通股持有者或我们B类普通股的任何后续受让人转让、投票或以其他方式行使关于我们 股本的权利。

主要股东

我们的董事长、首席执行官兼总裁布莱恩·L·罗伯茨(Brian L.Roberts)实益拥有我们B类普通股的所有流通股，B类普通股拥有我们股票合并投票权的331/3%的不可稀释的投票权，并对某些重大交易拥有单独的审批权，如上所述。因此，罗伯茨先生对我们的运营具有相当大的影响力，并有 能力通过出售B类普通股来转移潜在的有效控制权。B类普通股可在以股换股基本转换为 A类普通股。截至2019年6月30日，如果罗伯茨先生将实益拥有的B类普通股转换为A类普通股，罗伯茨先生将实益拥有43,588,528股A类普通股 ，约占转换后发行的A类普通股的1%。

B类普通股折算

B类普通股是可转换为A类普通股的股票， 受一定限制。

清盘优先权

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人有权获得我们的剩余资产(如果有)，与他们持有的股份数量成比例，而不考虑类别，但受任何当时已发行优先股的清算优先权的限制。

合并、合并等。

我们的章程规定，如果在合并、合并、股票交换或资本重组等交易中，我们已发行普通股的每一类持有者所持普通股的对价不同(即，在交易中发行的现金 或每类股票的股票数量与他们持有的普通股的数量成比例，而不分类别)，我们普通股的每一类持有人都将获得镜像证券。具有与我们普通股适用类别实质上同等权利的股票类别的股票)。

杂类

A类普通股和B类普通股的持有者没有任何优先购买权。目前发行的所有A类普通股和B类普通股均为，在此发售的所有A类普通股，或在转换、交换或 行使在此发售的证券时可发行的所有A类普通股，在发行时将全额支付和不可评估。我们被告知，A类普通股可以免征宾夕法尼亚州现有的个人财产税。

我们A类普通股的转让代理和登记员是Equiniti Trust Company D/B/A EQ Shareowner Services，邮政信箱 64854，St.Paul，Minnesota 55164-0854。它的电话号码是(888)883-8903.

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配送计划

我们或出售证券持有人可以通过四种方式出售特此提供的证券：

•

直接面向采购商、客户或供应商；

•

通过代理商；

•

透过承销商；及

•

通过经销商。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充资料中披露有关每个证券持有人的必要信息，其中可能包括其名称、发行前三年内它与我们或我们的任何附属公司之间的任何关系的性质，以及它在发行之前和之后拥有的类别证券的金额。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，或者我们或任何卖出证券持有人可以指定 代理来征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)可以视为承销商的任何代理的名称，并 描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理在其委任期内将尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，以坚定的承诺为基础行事。 代理、交易商和承销商可能在正常业务过程中是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果任何承销商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议，我们 将在招股说明书附录中列出他们的姓名和与他们达成的任何协议的条款。

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们和任何出售证券的 持有人将以本金的身份将该证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

根据他们可能与我们或任何销售证券持有人签订的协议，再营销公司、代理、承销商和经销商可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为便利证券发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券或其他证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在此次发行中超额配售，从而为自己的账户建立空头头寸 。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购和购买证券或任何其他证券。 最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销团 在交易中回购先前分发的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的 市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理人或交易商，未经客户事先书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

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法律事务

对于宾夕法尼亚州法律管辖的事项，Elizabeth Wideman，Esquire，副总裁、高级副总法律顾问兼助理 秘书，以及纽约州和特拉华州法律管辖的事项，Davis Polk&Wardwell LLP将代表我们和担保人传递证券的有效性，尽管我们可能会聘请其他律师，包括我们的 员工。除非随附的招股说明书附录另有说明，否则Cahill Gordon&Reindel LLP将代表承销商。

专家

康卡斯特公司及其子公司的合并财务报表 和相关的合并财务报表明细表(仅为本段的目的，指康卡斯特公司)，通过引用康卡斯特公司的表格 年度报告而并入本招股说明书10-K，以及康卡斯特公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所 ，其报告中所述内容并入本文作为参考。该等综合财务报表及综合财务报表明细表乃依据该等公司经其作为会计及审计专家授权而提交的报告而如此合并。

NBC环球传媒，LLC及其子公司(仅为本段目的，NBC环球传媒，LLC)的合并财务报表和相关的合并财务报表明细表，通过引用NBC环球传媒，LLC的年度报表表格而并入本招股说明书10-K已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，如其报告中所述，这些报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和合并财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

天空公司截至2018年6月30日及截至2018年6月30日年度的综合财务报表，通过引用并入康卡斯特公司的本 招股说明书中2018年12月18日提交的8-K/A，已由独立审计师德勤有限责任公司审计，其报告以引用方式并入本文( 报告表达了对前一期间缺乏列报比较信息的财务报表的保留意见，并包括 重中之重提及使用不同于美国普遍接受的会计原则的会计基础的段落)。此类合并财务报表以其会计和审计专家权威提供的公司报告为依据，通过引用并入。

现有信息

我们已将此 招股说明书作为综合注册声明的一部分提交到表格中美国证券交易委员会的S-3文件。注册声明包含本招股说明书中未包含的展品和其他信息。我们在本招股说明书中对作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给证券交易委员会的文件的条款的描述 仅是文件重要条款的摘要。如果您想要对 文档内容进行完整描述，您应该按照下面介绍的步骤获取文档。

康卡斯特和NBC环球文件 合并年度和季度报告，并与美国证券交易委员会合并或分开特别报告和其他信息。康卡斯特电缆目前没有向美国证券交易委员会提交信息。虽然康卡斯特电缆通常会被要求持续向证券交易委员会提交信息 ，但我们预计只要我们继续向证券交易委员会提交信息，它将继续免除这一提交义务。我们和NBC环球的证券交易委员会文件，包括完整的注册 声明和所有的证物，都可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得。

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我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含或 以引用方式并入的信息以外的任何信息，或我们已向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本 招股说明书、任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

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通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以 通过直接向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。此外，我们未来向SEC提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

本招股说明书 引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件：

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康卡斯特和NBC环球的合并年报 截至2018年12月31日的年度10-K，于2019年1月31日提交。

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康卡斯特和NBC环球的联合季度报告分别于2019年4月25日和2019年7月25日提交的截至2019年3月31日的季度报告 和截至2019年6月30日的季度报告 。

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康卡斯特最新报告2019年5月14日、2019年6月7日和2019年6月20日提交的表格 8-K(其中7.01项除外)和2019年8月1日提交的表格 8-K/A。

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通过引用并入康卡斯特年度报告表格中的2019年股东大会附表14A的最终委托书的章节 截至2018年12月31日的年度10-K。

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在康卡斯特当前报告中关于我们A类普通股的修订和重新说明的标题下的3.02项中包含的我们的股本的说明 康卡斯特目前的报告2015年12月15日提交的表格8-K，该表格可能会不时进行进一步修改 。

我们和NBC环球还通过引用将我们或NBC环球可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件 合并到本招股说明书中，直到我们出售我们提供的所有证券。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述(br}或随后提交的文件中的陈述也通过引用并入本招股说明书中)。如果您写信或致电宾夕法尼亚州费城康卡斯特中心一号，我们将免费提供这些文件的副本，邮编：19103-2838，286-1700.

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$12.5亿，000，0.000厘债券，2026年到期

$500,000,000 0.250厘债券，2029年到期

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

巴克莱		德意志银行
德国商业银行		桑坦德银行

2021年9月7日