美国
 
 
证券和交易所
佣金
 
 
华盛顿特区,20549
 
     
 
附表13D
 
根据1934年的证券交易法
(第4号修订)*
科斯公司
(发卡人姓名)

普通股
(证券类别名称)

500692108
(CUSIP号码)

大卫·D·史密斯
科斯公司
华盛顿北港大道4129号。
威斯康星州密尔沃基:53212
(414) 964-5000

(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)

2021年8月25日
*(需要提交本报表的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于 §240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。-
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本, 包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅§240.13d-7。
*本封面的其余部分应填写,以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交 ,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法第18节(“法案”)或 而言已“存档”,否则将承担该法案该节的责任,但应受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。
1

CUSIP 500692108号
 
1.
报告人姓名
迈克尔·J·科斯
 
2.
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
 
 
(a)
 
 
(b)
 
3.
仅限SEC使用
 
4.
资金来源(见说明书)
PF和OO(见第3项)
 
5.
检查是否需要根据☐的第2(D)或2(E)项披露法律程序。
 
6.
公民身份或组织地点
美国
数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有
7.
独家投票权
 
618,455(1)
8.
共享投票权
3,494,955(2)
9.
唯一处分权
618,455(1)
10.
共享处置权
3,494,955(2)
 
11.
每名呈报人实益拥有的总款额
4,113,410(1)(2)
 
12.
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)-☐
 
13.
按行金额表示的班级百分比(11)
44.0%  (3)
 
14.
报告人类型(见说明)
在……里面
           

(1)包括(I)直接持有的377,794股;(Ii)以个人退休账户持有的661股;及(Iii)Koss先生有权在本附表日期起计60天内购入的240,000股股份 13D/A。

(2)包括:(1)科斯家族信托持有的1,000,885股,科斯先生是其中的共同受托人;(2)K.F.T.公司持有的983,800股,科斯先生作为 受托人分享投票权和处分权;(3)南希·L·科斯2012信托持有的707,949股,日期为12/20/12,科斯先生是其中的共同受托人;(4)与K.F.T.Corporation共同租赁的396,452股(V)科斯基金会持有的217,068股,其中 科斯先生担任总裁;(6)15,000股和12,000股分别由科斯先生的子女受益的两个独立信托持有,科斯先生是其中的共同受托人;(7)通过科斯 公司员工持股计划(“员工持股计划”)分配给科斯先生的157,801股;及(8)科斯先生的父亲持有的4,000股股份,科斯先生对此持有4,000股。

(3)按截至2021年9月2日已发行的9,111,706股普通股,以及科斯先生有权在本附表13D/A行使既有股票期权后60天内收购的240,000股普通股计算。
2

CUSIP 500692108号
 
1.
报告人姓名
科斯家族信托,日期为9/11/12
 
2.
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
 
 
(a)
 
 
(b)
 
3.
仅限SEC使用
 
4.
资金来源(见说明书)
OO(见第3项)
 
5.
检查是否需要根据☐的第2(D)或2(E)项披露法律程序。
 
6.
公民身份或组织地点
威斯康星州
数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有
7.
独家投票权
-0-
8.
共享投票权
1,000,885
9.
唯一处分权
-0-
10.
共享处置权
1,000,885
 
11.
每名呈报人实益拥有的总款额
1,000,885
 
12.
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)-☐
 
13.
按行金额表示的班级百分比(11)
11.0%(1)
 
14.
报告人类型(见说明)
面向对象
           

(1)基于截至2021年9月2日已发行的9,111,706股普通股。
3

CUSIP 500692108号
 
1.
报告人姓名
K.F.T.公司
 
2.
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
 
 
(a)
 
 
(b)
 
3.
仅限SEC使用
 
4.
资金来源(见说明书)
OO(见第3项)
 
5.
检查是否需要根据☐的第2(D)或2(E)项披露法律程序。
 
6.
公民身份或组织地点
威斯康星州
数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有
7.
独家投票权
-0-
8.
共享投票权
983,800
9.
唯一处分权
-0-
10.
共享处置权
983,800
 
11.
每名呈报人实益拥有的总款额
983,800
 
12.
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)-☐
 
13.
按行金额表示的班级百分比(11)
10.8%(1)
 
14.
报告人类型(见说明)
公司
           

(1)基于截至2021年9月2日已发行的9,111,706股普通股。

4

CUSIP 500692108号
 
1.
报告人姓名
南希·L·科斯2012信托基金,日期为12/20/12
 
2.
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框(请参阅说明)
 
 
(a)
 
 
(b)
 
3.
仅限SEC使用
 
4.
资金来源(见说明书)
OO(见第3项)
 
5.
检查是否需要根据☐的第2(D)或2(E)项披露法律程序。
 
6.
公民身份或组织地点
威斯康星州
数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有
7.
独家投票权
-0-
8.
共享投票权
707,949
9.
唯一处分权
-0-
10.
共享处置权
707,949
 
11.
每名呈报人实益拥有的总款额
707,949
 
12.
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)-☐
 
13.
按行金额表示的班级百分比(11)
7.8%(1)
 
14.
报告人类型(见说明)
面向对象
           

(1)基于截至2021年9月2日已发行的9,111,706股普通股。
5

第1项。
安全和发行商
本关于附表13D的声明涉及由特拉华州科斯公司(“发行人”)发行的面值0.005美元的普通股(“普通股”)。发行商的主要执行办事处位于威斯康星州密尔沃基华盛顿北港大道4129号,邮编:53212。
第二项。
身份和背景
(A)本声明由Michael J.Koss(“Koss先生”)、日期为9/11/12的Koss家庭信托(“家庭信托”)、K.F.T.Corporation(威斯康星州一家公司(“KFT”))和日期为12/20/12的南希·L·Koss 2012信托(“2012 Trust”)联合提交。Koss先生、家族信托、KFT和2012信托统称为“报告人”。

(B)Koss先生、Family Trust及KFT各自的主要营业地址为威斯康星州密尔沃基华盛顿北港大道4129号,邮编:53212。2012年信托基金的主要营业地址是威斯康星州密尔沃基1492W.Calumet Court,邮编:53217。

(C)Koss先生的主要业务职业为发行人总裁兼行政总裁。 家族信托和2012年信托各自的主要业务是持有、管理和分配此类信托的财产和收益。KFT的主要业务是投资。

(D)-(E)-在过去五年中,没有任何举报人(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼中 被判有罪,并且由于此类诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动 ,或发现此类法律的任何违规行为。

(F)*科斯先生是美利坚合众国公民。*家庭信托基金和2012年信托基金均根据威斯康星州的法律组织。KFT是根据威斯康星州法律成立的公司。
 
第三项。
资金来源和金额或其他对价
Koss先生和Koss夫人作为联名租户持有的396,452股普通股、Koss先生直接持有的377,794股普通股以及通过Koss先生的个人退休账户 持有的661股普通股是从20世纪70年代至今通过(I)用Koss先生的个人资金进行的一系列购买,(Ii)发行者为Koss先生向发行方提供就业服务而逐步授予Koss先生的认股权, 以逐步递增的方式收购的。约翰·C·科斯。

科斯基金会持有的217,068股普通股是在1994年11月15日至2001年11月5日期间根据赠与逐步增加的。科斯基金会没有为这些股票支付任何代价 。

从1981年到2001年,为科斯成年子女的利益而以独立信托形式持有的27,000股普通股是通过赠送给信托公司的小额递增礼物获得的。这些信托公司没有为这些股份支付任何代价。

分配给科斯先生个人员工持股计划账户的157,801股普通股是从1978年1月1日至今逐步递增分配的,因为科斯先生为发行人提供了就业 服务。

直到2006年,报告人的父亲约翰·C·科斯(John C.Koss)不时为KFT提供普通股,从而使KFT积累了98.38万股普通股。

2012年11月5日,家族信托根据赠与收购了1,000,885股普通股;家族信托没有为这些股票支付任何代价。

2012年12月21日,2012年信托根据赠与收购了757,949股普通股;信托没有为这些股票支付任何代价。
 
第四项。
交易目的
报告人实益拥有的所有普通股均为投资目的而收购。截至本声明日期,报告人并无任何计划或 建议导致附表13D第4项(A)至(J)分段所述的任何事项,但本文所述除外。

6

第五项。
发行人的证券权益
(A)Koss先生实益拥有4,113,410股普通股,包括240,000股可于本声明后60天内可行使或可行使的购股权而发行的普通股 ,约占普通股的44.0%。家族信托公司实益拥有1,000,885股普通股,约占已发行和已发行普通股的11.0%。KFT实益拥有983,800股普通股,约占已发行和已发行普通股的10.8%。二零一二年信托实益拥有707,949股普通股,约占已发行及已发行普通股的7.8%。百分比 是根据截至2021年8月31日的9,111,706股已发行普通股计算得出的。
 
(B)Koss先生对618,455股普通股拥有独家投票权和处置权,包括240,000股因行使目前可行使或可在本声明后60天内行使的股票期权而发行的普通股。

家族信托基金、科斯先生(家族信托基金的共同受托人)和小约翰·C·科斯(John C.Koss Jr.)。(作为家族信托的共同受托人)可被视为对家族信托持有的1,000,885股普通股 拥有共同投票权和处置权。小约翰·C·科斯。是美利坚合众国公民。是小约翰·C·科斯的主要营业地址。地址是威斯康星州密尔沃基市华盛顿北港大道4129号,邮编:53212。 他的主要职业是科斯公司销售副总裁。

KFT、Koss先生和John C.Koss Jr.(他们共同持有KFT有表决权股票的唯一股东父亲的授权书)可被视为对KFT持有的983,800股普通股拥有共同投票权和处置权。

信安金融集团(“信安金融集团”)(作为员工持股计划的受托人)及员工持股计划可被视为对 员工持股计划持有的157,801股普通股拥有共同投票权及处置权,该等普通股根据该等股份分配至科斯先生的账户。PFG是根据特拉华州法律成立的公司。其普通股在纽约证券交易所公开交易,股票代码为PFG。PFG是一家 控股公司。其主要业务和主要办事处的地址是德克萨斯州得梅因高街711号,邮编:50392。

2012年信托基金、科斯(作为2012年信托基金的共同受托人)和小约翰·C·科斯(John C.Koss Jr.)。(作为2012年信托的共同受托人)可被视为分享2012年信托持有的707,949股普通股的投票权和处置权。

作为莎拉·伊夫林·科斯1987信托和查尔斯·约翰·科斯二世1989信托(“这两个信托”)的共同受托人,科斯先生和朱莉·科斯夫人可被视为分享这两个信托分别持有的15,000股和12,000股普通股的投票权和处置权。这两个信托是根据威斯康星州的法律组织的。科斯夫人是美利坚合众国公民。她的主要营业地址是威斯康星州53217河山布拉德利路2800W,她的主要职业是家政经理。这两个信托基金的主要业务地址均为威斯康星州53217号河山W.Bradley Road 2800W.Bradley Road,邮编:53217;两个信托基金的主要业务是持有、管理和分配信托基金各自的财产和收益。

作为科斯基金会的总裁,科斯先生可以被视为分享科斯基金会持有的217,068股普通股的投票权和处分权。科斯基金会是根据威斯康星州的法律成立的。其主要业务地址是威斯康星州密尔沃基港华盛顿北路4129号 53212-1029.其主要业务是为慈善目的持有、管理和分配基金会的财产。

在过去的五年里,小约翰·C·科斯(John C.Koss Jr.)Julie Koss也未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪,或(Ii)在司法或行政管辖机构的民事诉讼中 被判有罪,并且作为此类诉讼的结果被或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动 ,或发现与此类法律相关的任何违规行为。

(C)2021年8月24日,报告人行使股票期权,以每股1.95美元的行权价收购了总计16,500股普通股,并以每股19.74美元的加权平均行权价在公开市场经纪交易中出售了总计16,500股普通股 。2021年8月26日,报告人行使股票期权,以每股1.95美元的行权价收购了总计8500股普通股,并以每股18.33美元的加权平均行权价在公开市场经纪交易中出售了总计8500股普通股。2021年8月27日,报告人行使股票期权,以每股1.95美元的行权价收购了总计4600股普通股,并以加权平均行权价每股18.06美元在公开市场经纪交易中出售了总计4600股普通股。2021年8月30日,报告人 行使股票期权,以每股1.95美元的行权价收购了总计5400股普通股,并在公开市场经纪交易中以每股18.28美元的加权平均行权价出售了总计5400股普通股。2021年8月31日,报告人行使股票期权,以每股1.95美元的行权价收购了总计9220股普通股,并在公开市场经纪交易中以加权平均行权价每股18.51美元的价格出售了总计9220股普通股。2021年9月1日,报告人行使股票期权,以每股1.95美元的行权价收购了总计780股普通股,并在公开市场经纪交易中以每股18.75美元的价格出售了总计780股普通股 股。

7

(E)不适用。
 
第6项
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
科斯先生持有以下股票期权,可为发行人总计48万股普通股行使:(1)2018年7月授予的以每股2.92美元的行权价购买总计16万股普通股的期权;(2)2019年7月授予的以每股2.17美元的行权价购买总计160,000股普通股的期权,以及(3)于2020年7月授予的以每股1.90美元的行权价购买总计160,000股普通股的期权。这些期权是由发行人授予的,代价是Koss先生的就业服务。每个期权授予分为四个相等的年度分期付款, 前25%归属于授予日期后一年。这些期权自各自授予之日起五年到期。
第7项。
材料须存档作为证物
附件99.1:《联合备案协议》

8


签名
经合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
2021年9月8日

 
迈克尔·J·科斯
 
       
 
由以下人员提供:
/s/迈克尔·J·科斯(Michael J.Koss)
 
   
迈克尔·J·科斯

       
       
 
科斯家族信托基金,日期为9/11/12
 
       
 
由以下人员提供:
/s/迈克尔·J·科斯(Michael J.Koss)
 
   
迈克尔·J·科斯(Michael J.Koss),托管人

       
 
由以下人员提供:
/s/小约翰·C·科斯(John C.Koss Jr.)

   
约翰·C·科斯(John C.Koss Jr.),受托人

       
       
 
K.F.T.公司
 
       
 
由以下人员提供:
/s/迈克尔·J·科斯(Michael J.Koss)

   
迈克尔·J·科斯(Michael J.Koss)总统

       
       
 
南希·L·科斯2012信托基金,日期为12/20/12
 
       
 
由以下人员提供:
/s/迈克尔·J·科斯(Michael J.Koss)
 
   
迈克尔·J·科斯(Michael J.Koss),托管人

       
 
由以下人员提供:
/s/小约翰·C·科斯(John C.Koss Jr.)

   
约翰·C·科斯(John C.Koss Jr.),受托人



9