已于2021年1月29日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities
and Exchange Commission)。
本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,本声明中的所有信息
均严格保密。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
下
1933年证券法
名人堂度假村娱乐公司
(注册人的确切名称见其章程)
特拉华州 | 7990 | 84-3235695 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 | ||
公司或组织) | 分类代码编号) | 识别号码) |
富尔顿大道西北2626号
俄亥俄州坎顿,邮编:44718
(330) 458-9176
(地址,包括邮政编码和电话 号码,
包括注册人主要执行办公室的区号 )
迈克尔·克劳福德
首席执行官
2626富尔顿大道西北
俄亥俄州坎顿,邮编:44718
(330) 458-9176
(姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,
包括服务代理的区号)
复制到:
J·史蒂文·帕特森(J.Steven Patterson),Esq. 斯科特·D·麦金尼(Scott D.McKinney),Esq. 克里斯托弗·阿德考克(Christopher Adcock),Esq. Hunton Andrews Kurth LLP 宾夕法尼亚大道西北2200号 华盛顿特区,邮编:20037 电话:(202)955-1500 |
米切尔·S·努斯鲍姆(Mitchell S.Nussbaum),Esq. 安吉拉·M·多德(Angela M.Dowd),Esq. Loeb&Loeb LLP 公园大道345号 纽约州纽约市,邮编:10154 电话:(212)407-4000 |
建议 向公众销售的大概开始日期:
在本注册声明的生效日期 之后不定期。
如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年证券法 下的规则415以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。
如果此表格是根据证券法第462(B)条提交的, 是为了根据证券法第462(B)条注册其他证券而提交的,请选中下面的 框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的 生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的 生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐
勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | ||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型 公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
拟注册的各类证券的名称 | 建议的最大值 总发行价(1) | 注册费的数额 | ||||||
普通股,每股票面价值0.0001美元 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | 28,750,000 | $ | 3,136.63 |
(1) | 根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第457(O)条计算注册费时,估计费用仅供计算之用。 |
注册人特此修订本注册声明 ,修改日期为必要的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订 ,明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明于证监会根据上述第8(A)条采取行动后可能决定的日期生效。
此初步招股说明书中的信息 不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步 招股说明书待完成-日期为2021年1月29日
名人堂度假村娱乐公司
最多 股普通股
每股普通股价格为 美元
本招股说明书 涉及我们的要约和出售(“发售”)我们的 普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。我们将作为 招股说明书主题的发售称为发售。
见标题为 的第 节风险因素“请从本招股说明书的第17页开始阅读,了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。
我们的普通股在纳斯达克资本市场(或Nasdaq)交易,交易代码为“HOFV”,我们与业务合并相关的一系列权证(“A系列权证”)在纳斯达克交易,交易代码为“HOFVW”。 2021年1月28日,我们普通股的收盘价为2.40美元,A系列权证的收盘价 为0.62美元。
我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”,这些术语在1933年修订的“证券法”(“证券法”)中有定义,因此必须遵守某些降低的上市公司报告要求。
每股 | 总计 | |||||||
公开发行价 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
未扣除费用的收益给我们 | $ | $ |
(1) | 见标题为“包销在本招股说明书中,要求进一步披露有关承销商赔偿和发售费用的信息。 |
美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
此次发行是在坚定承诺的基础上 承销的。我们已向承销商授予可在本招股说明书发布之日起45天内行使的选择权,最多可额外购买 股普通股,价格为每股$ ,减去承销折扣,包括超额配售(如果有)。
承销商预计 将于2021年向购买者交付证券。
图书运行管理器
Maxim Group LLC
本招股说明书的日期为: 2021年。
目录表
页面 | |
关于这份招股说明书 | II |
有关前瞻性陈述的警示说明 | II |
招股说明书摘要 | 1 |
HOFRE的财务和其他数据汇总 | 9 |
GPAQ的财务和其他数据汇总 | 10 |
未经审计的备考合并财务信息 | 11 |
危险因素 | 17 |
稀释 | 41 |
收益的使用 | 42 |
大写 | 43 |
股利政策 | 44 |
生意场 | 45 |
HOFRE管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析 | 51 |
GPAQ财务状况及经营成果的管理层讨论与分析 | 62 |
管理 | 66 |
高管薪酬 | 74 |
证券说明 | 85 |
美国联邦所得税的重大后果 | 94 |
证券的实益所有权 | 98 |
某些关系和关联方交易 | 101 |
承保 | 111 |
法律事务 | 114 |
专家 | 114 |
在那里您可以找到更多信息 | 114 |
财务报表索引 | F-1 |
您应仅依赖 本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中的 信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的日期分别为 ,我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 可能发生了变化。
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“证交会”)提交的注册说明书的 部分。 注册说明书的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否 购买我们的证券很重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。登记声明和证物可 从委员会获得,如标题为“在那里您可以找到更多信息.”
您只能依赖 本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的其他信息 。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书封面上的日期 ,而与本招股说明书的交付时间或任何权利的行使无关。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读本 招股说明书的全文。
本招股说明书的分发以及我们证券在某些司法管辖区的发行和销售可能受到法律的限制。本招股说明书 不构成在任何司法管辖区购买我们的任何证券的要约或邀约,在任何司法管辖区,此类要约或邀约都不被允许 。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动,以允许在该司法管辖区 发售我们的证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书 的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的 对本招股说明书和分发本招股说明书的任何限制。
除上下文 另有说明外,本招股说明书中提及的“公司”、“HOFRE”、“我们”、“我们”、 “我们”及类似术语均指名人堂度假村及娱乐公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书可能 包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这样的 陈述通常通过使用诸如“将可能的结果”、“预计将”、“将 继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“ ”预测、“展望”、“目标”、“寻求”或类似含义的词语来标识。这些前瞻性的 陈述包括但不限于有关公司未来机会和公司估计的 未来业绩的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期,固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是难以预测的 并且通常超出我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与 这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
除了本招股说明书中其他地方确定的因素 外,以下风险可能导致实际结果和事件的时间 与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同:业务合并的好处 ;公司及其子公司(包括新公司,定义见下文 )的未来财务业绩;公司竞争市场的变化;扩张和其他计划及机会;新冠肺炎疫情对全球经济的影响 。公司维持其普通股在纳斯达克上市的能力 ;本招股说明书中“风险因素”一节详细说明的其他因素 。
实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设 存在实质性差异,甚至可能产生不利影响。不能保证此处包含的数据在任何程度上反映 未来的表现。提醒您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标 。此处列出的所有信息仅说明截至本招股说明书发布之日(如果是关于公司的信息) 或截至信息发布之日(如果信息来自公司以外的人员),我们不愿 或有义务因本招股说明书日期后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述。 有关公司行业和最终市场的预测和估计基于我们认为可靠的消息来源,但不能保证这些信息是可靠的。 但是,我们不能保证这些信息是基于我们认为可靠的消息来源。 但是,我们不能保证这些信息是基于我们认为可靠的消息来源。 但是,我们不能保证这些信息是基于我们认为可靠的消息来源的。 但是,我们不能保证这些信息是可靠的。年化、预估、 预计和估计数字仅用于说明目的,不是预测,可能不反映实际结果。
II
招股说明书摘要
此摘要重点介绍了 本招股说明书中的精选信息,并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息 。本摘要的全部内容受本招股说明书中包含的更详细信息的限制。在 您对我们的证券做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、“管理层对HOFRE财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“管理层对GPAQ财务状况和经营业绩的讨论和分析”、 “未经审计的备考合并财务报表”以及本招股说明书其他部分包含的财务报表中的信息 。
“公司”(The Company)
我们是一家度假村和 娱乐公司,利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度,与国家足球博物馆,Inc.合作,以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市,拥有由Johnson Controls提供支持的名人堂村,这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目、赞助和媒体来创造多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段制定。
由江森自控提供动力的名人堂一期工程已投入使用,包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体和HOF乡村媒体集团有限责任公司(“名人堂媒体”)。2016年,HOF 村建成了汤姆·本森名人堂体育场,这是一个可容纳约 23000人的体育和娱乐场所。汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动,包括NFL名人堂比赛, 在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举行的传奇人物颁奖典礼和音乐会。2016年,HOF村开放了 国家青少年足球和体育综合体,由8个全尺寸、多用途规则足球场组成,其中5个 已在一期完工。该设施为足球运动员举办夏令营和锦标赛,以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员。2017年,HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司,名人堂媒体,利用职业足球运动制作独家节目,授权 PFHOF控制的广泛内容,以及从青年锦标赛、 夏令营和在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的体育赛事等现场活动开发的新节目资产。
作为二期开发计划的一部分,我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发 新的酒店、景点和企业资产。 由江森自控提供动力的名人堂村庄的未来组成部分计划包括两家酒店(一家在校园内, 一家位于广州市中心,距离校园约五分钟车程,于2020年第四季度开业),名人堂室内水上公园, 卓越星座中心(包括零售和会议空间的写字楼),表演中心( 会议中心/场地房屋)和名人堂零售长廊。我们正在三个 支柱上实施差异化战略,包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们在2020年收购了 多数股权的梦幻足球联赛)。第三期扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
背景
2020年7月1日,我们 (前身为GPAQ Acquisition Holdings,Inc.)根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的合并协议和计划),完成之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village,LLC的业务合并。合并协议由 Company,Gordon Pointe Acquisition Corp.,特拉华州一家公司(GPAQ),GPAQ Acquiror Sub,Inc.,Inc.,a一家特拉华州有限责任公司(“Company merger Sub”),HOF Village和HOF Village Newco,LLC,一家特拉华州有限责任公司(“Newco”)。合并协议预期的交易 在本招股说明书中称为“业务合并”。
1
业务合并完成后 :(I)收购合并子公司与GPAQ合并并并入GPAQ,GPAQ继续作为尚存实体( “收购合并”)及(Ii)公司合并子公司与Newco合并并并入Newco,Newco继续作为尚存实体 (“公司合并”)。在公司合并之前,HOF乡村根据一项出资协议将其所有资产、负债和 义务转让给Newco。随着业务合并的结束,公司 从“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”。名人堂度假村和娱乐公司。 由于业务合并,GPAQ和Newco继续作为我们的全资子公司。
关于业务合并的完成,根据合并协议,(A)GPAQ的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被分离,该单位的每位持有人被视为持有GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”),(A)GPAQ的每个已发行和已发行单位(如果尚未分离)被视为持有一股GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”);(B)GPAQ A类普通股的每股已发行和流通股(不包括GPAQ股东根据GPAQ的组织文件选择赎回其股票的任何股份) 自动转换为获得1.421333股我们普通股的权利,此后GPAQ A类普通股的所有股票不再流通股,并自动注销和不复存在;(C)GPAQ F类普通股的每股已发行和已发行股票 自动转换为获得一股普通股的权利,此后所有 股GPAQ F类普通股停止发行并自动注销和不复存在;(D)每份已发行的 和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募认股权证)自动转换为一个A系列认股权证 ,以每份认股权证购买1.421333股普通股,之后所有GPAQ认股权证将自动转换为一个A系列认股权证 ,以购买每份认股权证1.421333股及(E)Newco的已发行及未偿还股东权益自动 转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议)的权利, 以普通股支付。
我们普通股和A系列认股权证持有人的权利受我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书 ”)、我们修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州一般公司法( “DGCL”)的管辖,就我们的A系列认股权证而言,受GPAQ和 大陆股票转让和信托公司之间于2018年1月24日签订的认股权证协议的管辖。我们的股东批准了我们公司注册证书的修正案,将我们普通股的法定股票数量从100,000,000股增加到300,000,000股。
持续经营的企业
我们的审计师 在其关于我们的前身HOF Village,LLC截至2019年12月31日的 财年合并财务报表的报告中包括了一段“持续经营”的说明性段落,对其是否有能力在未来12个月内继续作为一项持续经营的业务表示极大的怀疑。截至2019年12月31日的 财年,HOF Village,LLC的合并财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。我们 相信,由于最近的事态发展(下面讨论),在此次发售生效以及 可能完成的新私募之后,我们将有足够的现金和融资承诺为我们明年的 运营提供资金。我们需要筹集更多资金来完成未来几年的发展计划 。如果我们不能获得继续我们的发展计划所需的资金,我们的股东可能会失去他们对我们的部分或全部投资。
最新发展动态
最近发生了以下 事态发展。
发行7.00%的A系列累计可赎回优先股
在2020年10月期间, 我们以每股1,000美元的价格向American Capital Center,LLC(“优先投资者”)发行了总计1,800股7.00%的A系列可赎回优先股(“A系列优先股”),总收购价 为1,800,000美元。我们向优先投资者支付了2%的发起费。根据证券法第4(A)(2)条,向优先投资者发行和出售A系列优先股获得豁免注册。我们用出售A系列优先股的一半收益 偿还了我们的过桥贷款(定义见下文)下的未偿还金额。
2
TAAS协议
2020年10月9日, Newco与Johnson Controls,Inc.(“Johnson Controls”)签订了技术即服务协议(“TAAS协议”)。根据TAAS协议,江森自控将提供与建造和 开发由江森自控提供动力的名人堂有关的某些服务,包括但不限于 (I)作为项目第二阶段和第三阶段的一部分而建设的特定系统的设计辅助咨询、设备销售和交钥匙安装服务,以及(Ii)作为第一阶段的一部分而建设的某些系统的维护和生命周期服务根据TAAS协议的条款, Newco已同意向Johnson Controls支付总计217,934,637美元,用于支付Johnson Controls在TAAS协议期限内提供的服务。 Newco已同意就Johnson Controls在TAAS协议期限内提供的服务向Johnson Controls支付总计217,934,637美元。
媒体与《体育画报》工作室的交易
自2020年10月31日起,Newco与WAV Sports&Entertainment,LLC和101 SI Investco,LLC就可能开发、制作、发行和利用以NFL校友学院(NFL校友协会的球员发展计划)为中心的纪录片签订了购物和分销协议。我们相信,此战略合作伙伴关系将使 HOFRE能够通过为其媒体部门创建激动人心的新内容来推进其业务目标和目的,这些内容可用于 进一步支持其长期战略优先事项。
2020年11月公开发行
于2020年11月18日,我们完成了之前宣布的17,857,142股(“2020年11月股”)的发行(“2020年11月股发行”),价格为每2020年11月股1.40美元,根据本公司与Maxim Group LLC(就2020年11月的目的而言)的承销 协议的条款,每股包括一股我们的普通股 和一股购买一股普通股(每股为“B系列认股权证”)的认股权证。2020年(《2020年11月承保协议》)。B系列认股权证可按普通股每股1.40美元的价格行使 ,自发行之日起5年期满。此外,2020年11月,承销商 全面行使其选择权,以公开发行价减去折扣和佣金,额外购买至多2,678,571股普通股和额外2,678,571份认股权证 。根据2020年11月承销协议的条款,我们的每位高管、董事和持有5%以上已发行普通股的股东 均签署了锁定协议 ,根据该协议,除某些例外情况外,每个人同意在2020年11月16日之后的90天内不进行普通股交易。扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用之前的毛收入,包括根据超额配售选择权出售普通股和B系列认股权证的额外股份,约为2870万美元 。
关于2020年11月的发售,吾等于2020年11月18日与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)订立认股权证代理协议(“B系列认股权证协议”),据此,大陆同意担任B系列认股权证的认股权证代理。
再融资定期贷款
于2020年12月1日(“生效日期”),吾等与本公司、Newco及Newco若干附属公司订立定期贷款协议(“定期贷款协议”) ,作为借款人(统称为“借款人”)、 及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为贷款方(“贷款人”)的牵头安排人、行政代理、抵押品代理及代表 ,据此,吾等借入4,000美元。定期贷款协议的期限为自生效日期(“期限”)起计12个月。定期贷款 将按固定利率计息,年利率相当于10.0%,按期限内未偿还的定期贷款金额按月预付。
在 生效日期,我们从定期贷款中使用了大约404万美元,将相当于整个期限 定期贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户中。我们使用定期贷款中的约2,330万美元 支付公司、各贷款人 与GACP Finance Co.,LLC之间于2018年3月20日提供的过渡性贷款(“过渡性贷款”)下的未偿还余额和费用。定期贷款的剩余收益,在支付了 各种费用和开支后,根据流动性公约(定义见下文),可用于一般企业用途。
3
定期贷款协议包含此类贷款的惯例肯定和否定契约,此外,从生效日期起至定期贷款偿还为止,我们必须在由Aquarian控制的账户(“收益账户”)中保持 现金和现金等价物至少等于750万美元(“流动性契约”)。除声明的例外情况外, 我们必须将借款人在期限内从任何来源收到的所有资金存入收益账户,并且必须 事先获得Aquarian的书面批准,才能根据双方商定的预算和时间表 从收益账户中提取任何金额。在某些情况下,我们还需要预付定期贷款的未偿还余额 ,贷款人有权在期限内批准我们进行的某些类型的交易。我们提供了与定期贷款相关的某些 抵押品。
这笔 定期贷款由IRG Master Holding,Inc.(“担保人”)担保,最高可达2230万美元(“担保”)。IRG Master Holding,Inc.(“担保人”)是内华达州有限责任公司工业地产集团(Industrial Realty Group,LLC)的附属公司,由我们的一名董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter) 控制。发生某些事件时,担保将终止,包括全额支付定期贷款协议项下的所有义务, 担保人或其任何关联公司购买2230万美元的定期贷款本金,或借款人在收益账户中存入额外允许的 股票发行的现金净收益和/或允许的债务金额等于或大于2500万美元。
2020年12月私募 普通股和C系列认股权证
于2020年12月29日,吾等与IRG及特拉华州有限责任公司CH Capital Lending,LLC(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”) ,据此,吾等以私募方式向买方出售普通股(“2020年12月私募”) 10,813,774股普通股及认股权证 10,036,925股股份及C系列认股权证的总收购价为15,239,653美元(“收购价”), 以注销吾等及其联属公司欠IRG及其联属公司的若干财务债务的形式支付。C系列认股权证可按每股普通股1.40美元(根据惯例调整)的行使价 行使,共计10,036,925股普通股。根据C系列认股权证中规定的某些条款和条件,C系列认股权证可从2021年6月29日起及之后行使。未行使的C系列认股权证将于发行之日起5周年到期 。
新兴成长型公司和较小的报告公司
根据证券法第2(A)节的定义,我们是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”,我们可以利用各种报告要求的某些豁免,即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司,包括但不限于不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxx)第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1) 节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ,直到要求非上市公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明 或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择 不选择退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家上市公司 进行比较,该公司既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ,因为使用的会计标准存在潜在差异。
4
我们将保持 新兴成长型公司,直到:(1)本财年的最后一天(A)本公司首次公开募股(IPO)结束五周年后的最后一天,(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元,或(C)在我们被视为大型加速申报公司的 中,这意味着截至上一财年末,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴 成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。
此外,我们 是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用 某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年经审计的财务报表。 我们将一直是一家较小的报告公司,直到任何会计年度的最后一天,只要(1)截至前一年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元,或(2)我们的年度 收入不等于或超过1亿美元,且截至上一财年6月30日,非关联公司持有的我们普通股 的市值不等于或超过7亿美元。
新冠肺炎大流行
在2020财年 一直持续到2021财年,世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。 新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务,其中最显著的是汤姆·本森名人堂体育场和我们青年球场的活动数量和出席人数减少了 ,这对我们销售赞助的能力产生了负面影响 。此外,我们于2020年11月在广州开设了希尔顿酒店新装修的DoubleTree酒店,但疫情对入住率造成了负面影响。这些中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度 将取决于此类中断持续的时间长度,而这又将取决于新冠肺炎影响的当前未知持续时间和严重程度,以及为应对新冠肺炎而实施的政府 行动的影响,以及个人和公司未来在健康问题上的风险承受能力 。
风险因素
我们的业务 面临许多风险和不确定性,包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性,这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的 挑战。
拟定向增发优先股和普通股认股权证
2021年1月28日,我们与IRG,LLC签署了一份具有约束力的条款说明书,根据该条款,我们同意以15,000,000美元的价格向IRG,LLC以私募方式发行和出售(I)新系列优先股的股票,这些优先股可转换为我们普通股的股票( “新私募优先股”),总清算优先权为15,000,000美元,以及(Ii)数量 的认股权证等于将出售的优先股清算优先权的50%除以普通股在指定日期的收盘价 (“新私募”)。新私募预计将在2021年第一季度完成 。如果完成新私募,我们打算根据需要将净收益存入收益账户(如本文定义),并将净收益用于一般公司用途。我们不能 保证新的私募将按照本文所述的条款按时完成或完全完成。本次发售的完成 并不取决于新的私募配售是否完成,新的私募配售的完成 也不取决于本次发售的完成与否。本招股说明书中有关新股定向增发的前述描述和其他 信息仅供参考。本招股说明书 不应被视为出售或邀请购买新优先股或新认股权证的要约。
附加信息
在完成业务合并 后,根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则12G-3(A)的实施,我们成为GPAQ的后续发行人。
我们的主要执行机构 位于俄亥俄州坎顿市富尔顿大道西北2626号,邮编:44718。我们的电话号码是(330)458-9176。我们的网站地址是 www.HOFREco.com。本公司网站上包含或与其相关的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分,也不会通过引用将其并入本招股说明书或注册说明书(本招股说明书或注册说明书是本招股说明书的一部分)。
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产品摘要
以下摘要 介绍了产品的主要条款,但并不完整。有关此次发售条款和条件的更多详细说明,请参阅本招股说明书中“ 发售”标题下的信息。
发行的证券 | 普通股股份。 | |
发行价 |
每股普通股$ (“发行价”)。 | |
本次发行前已发行的普通股 | 股份。(1) | |
本次发行后发行的普通股 | 股票(1),不包括可能出售的超额配售股份。 | |
承销商的超额配售选择权 | 承销协议规定,吾等将授予承销商在本次发售结束后45天内可行使的选择权,仅就超额认购的目的购买至多一股普通股,但此类购买不能超过在首次发售中出售的普通股总数的15%。 | |
收益的使用 | 我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,此次发行的净收益总额约为100万美元(如果承销商全面行使超额配售选择权,则为100万美元)。我们将把此次发行的净收益中最多2500万美元存入定期贷款要求的收益账户。我们必须事先得到Aquarian的书面批准,才能根据双方商定的预算和时间表从收益账户中提取任何金额,直到2500万美元存入该账户。我们打算在收益账户中的所需存款用于一般公司目的后,使用本次发行和私募所得的任何剩余净收益。运用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。请参阅“收益的使用.” | |
风险因素 | 投资我们的证券涉及很大的风险。您应仔细审阅和考虑从第17页开始的本招股说明书中的“风险因素”部分以及本招股说明书中的其他信息,以讨论您在决定投资此次发行之前应考虑的因素。 | |
证券市场 | 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“HOFV”。 | |
我们的董事、高级管理人员和员工在此次发行中购买股份 | 我们的董事、高级管理人员和员工可以在此次发行中购买普通股,但不能保证他们会这样做。 | |
转会代理和注册处 | 我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。 |
(1) | 本次发行完成前后我们已发行普通股的数量以截至2020年12月31日我们已发行普通股的64,091,266股为基础,不包括以下内容: |
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● | 24,731,195股普通股,可在行使A系列认股权证时发行,行权价为每股11.50美元; |
● | 20,077,913股普通股,在行使剩余的B系列认股权证后可发行,行权价为每股1.40美元; |
● | C系列认股权证行使后可发行的普通股10,036,925股,行权价为每股1.40美元; |
● | 344,006股普通股,根据我们的2020综合激励计划(以下简称计划)为奖励发行而预留; |
● | 3,218,674股在授予已发行的限制性股票单位奖励时可发行的普通股,包括根据计划授予的奖励,其中某些奖励有待股东批准增加计划下的可用股票,以及未根据计划授予的激励奖励; |
● | (I)预留约10,645,000股普通股 ,以待吾等赎回PIPE票据后未来发行,包括约3,000,000股可发行普通股 ,在行使与赎回相关而发行的认股权证时,或(Ii)约3,000,000股普通股 ,预留供PIPE票据持有人转换后未来发行; |
● | 预留75,000股普通股以供未来发行,作为根据服务协议(如本文定义)向X品牌(如本文定义)支付的款项; | |
● | 假设完成新的私募配售和新私募优先股的转换 配售优先股,约7,500,000股普通股,可在新优先股转换 时预留供未来发行;以及 | |
● | 假设新私募完成,约3,750,000股普通股 可在行使新认股权证时预留供未来发行,行使价为每股6.90美元。 |
除非另有说明 ,本招股说明书中的所有信息均反映并假定承销商不行使超额配售选择权。
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风险
风险因素摘要
投资我们的 证券风险很高。 标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌, 您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于:
● | 我们是一家处于早期阶段的公司,记录最少,可获得的历史财务信息也有限 。 |
● | 我们可能无法继续经营下去,我们的业务计划需要额外的流动资金、 资本资源和资本支出,这些可能无法以对我们有利的条款提供。 |
● | 如果我们没有获得足够的资本来大幅偿还我们的债务,我们的债务 可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
● | 这笔定期贷款的到期日是2021年12月1日,这笔贷款几乎由我们所有的资产担保。不能保证我们将能够在到期时偿还避免违约的义务,也不能 保证我们能够在说明书项下的某些施工截止日期前完成,这可能会导致 定期贷款的交叉违约。 |
● | 我们实施建议业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的重大不利影响 。 |
● | 我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF 品牌的持续成功,以及我们是否有能力继续与PFHOF及其 管理团队签订有利合同并保持良好的工作关系。 |
● | 名人堂度假村和娱乐公司将在竞争激烈的行业运营, 如果我们不能有效竞争,我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。 |
● | 我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务以及此类业务的增长前景和 适销性受到各种美国和外国法律的制约,其中许多法律尚未解决,而且仍在发展中 ,这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。 |
● | 消费者对体育和娱乐产品(包括梦幻体育、体育博彩和电子竞技)品味和偏好的变化,或者可自由支配的消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况的下降,都可能会减少对我们产品和产品的需求,并对我们业务的盈利能力产生不利影响。 |
● | 我们仍在组建我们的管理团队,我们的领导层可能会发生重大变化。 |
● | 如果收入下降,公司运营的高固定成本结构可能会导致 利润率大幅下降。 |
● | 新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 网络安全风险以及未能维护内部或客户数据的完整性可能 导致我们的声誉受损、运营中断和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。 |
● | 暂停、终止或未能获得任何业务或其他许可证可能会 对我们的业务产生负面影响。 |
● | 我们将不得不提高杠杆来发展公司,这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险 ,我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的所有债务 并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务,这可能不会 成功。 |
● | 我们的管理层认定,截至2020年9月30日,我们的披露控制和程序未生效。 |
● | 我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此,您是否有能力 实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值。 |
● | 我们证券的活跃市场可能无法发展,这将对我们证券的流动性 和价格产生不利影响。 |
● | 我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用 这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响,这可能会 导致您的部分或全部投资损失。 |
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HOFRE的财务和其他数据汇总
下表 列出了部分历史财务信息,这些信息来自HOFRE截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的财务报表,以及HOF村截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的经审计的财务报表,每个信息都包含在本招股说明书的其他部分。此类财务信息 应与本招股说明书其他部分包含的经审计财务报表和相关注释一起阅读。以下 HOFRE于2020年7月1日反向兼并和资本重组之前的历史财务信息代表HOF Village,LLC的 历史财务信息。
下面提供的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。您应该仔细阅读下面的 精选财务信息以及标题为“管理层对HOFRE财务状况和经营业绩的探讨与分析 以及HOFRE和HOF Village,LLC 的财务报表以及本招股说明书中其他地方的相关说明。
九个月 9月30日, 2020 | 九个月 9月30日, 2019 | 截至十二月三十一日止的年度, 2019 | 年终 十二月三十一日, 2018 | |||||||||||||
运营报表数据: | ||||||||||||||||
总收入 | $ | 5,344,233 | $ | 6,169,424 | $ | 7,861,331 | $ | 6,889,148 | ||||||||
总运营费用 | 27,555,553 | 31,183,283 | 40,821,385 | 23,933,042 | ||||||||||||
运营亏损 | (22,211,320 | ) | (25,013,859 | ) | (32,960,054 | ) | (17,043,894 | ) | ||||||||
其他费用合计 | (34,561,670 | ) | (17,290,133 | ) | 22,943,826 | 16,581,730 | ||||||||||
净损失 | $ | (56,772,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | $ | (55,903,880 | ) | $ | (33,625,624 | ) |
截至9月30日, | 截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
资产负债表数据: | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金和限制性现金 | $ | 23,842,191 | $ | 7,401,913 | $ | 8,614,592 | $ | 8,417,950 | ||||||||
财产和设备,净值 | 126,868,808 | 137,646,629 | 134,910,887 | 145,810,591 | ||||||||||||
项目开发成本 | 122,011,617 | 80,054,051 | 88,587,699 | 80,744,934 | ||||||||||||
其他资产 | 8,070,363 | 2,548,746 | 3,648,228 | 4,307,805 | ||||||||||||
总资产 | $ | 280,792,979 | $ | 227,651,339 | $ | 235,761,406 | $ | 239,281,280 | ||||||||
负债与会员权益 | ||||||||||||||||
应付票据净额 | $ | 108,127,273 | $ | 144,141,017 | $ | 164,922,714 | $ | 130,558,352 | ||||||||
应付账款和应计费用 | 15,554,157 | 13,010,246 | 12,871,487 | 5,271,070 | ||||||||||||
由于附属公司 | 2,241,106 | 15,430,943 | 19,333,590 | 9,874,297 | ||||||||||||
其他负债 | 4,857,949 | 6,519,906 | 3,684,276 | 2,724,342 | ||||||||||||
总负债 | $ | 130,780,485 | $ | 179,102,112 | $ | 200,812,067 | $ | 148,428,061 | ||||||||
股东权益 | 150,012,494 | 48,549,227 | 34,949,339 | 90,853,219 | ||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 280,792,979 | $ | 227,651,339 | $ | 235,761,406 | $ | 239,281,280 |
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GPAQ的财务和其他数据汇总
下表 列出了从截至2019年12月31日和2018年12月31日的GPAQ经审计的财务报表中提取的部分历史财务信息 ,这些信息均包含在本招股说明书的其他部分。此类财务信息应 与本招股说明书其他部分包含的经审计财务报表和相关注释一起阅读。
下面提供的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。您应该仔细阅读下面的 精选财务信息以及标题为“GPAQ财务状况及经营成果管理探讨与分析 “以及GPAQ的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关附注 。
年终 十二月三十一日, 2019 | 年终 十二月三十一日, 2018 | |||||||
运营报表数据: | ||||||||
运营成本 | $ | 1,415,881 | $ | 780,534 | ||||
运营亏损 | (1,415,881 | ) | (780,534 | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
有价证券利息收入 | 2,651,036 | 2,132,976 | ||||||
有价证券的未实现收益 | 9,588 | 13,795 | ||||||
所得税拨备 | (424,383 | ) | (284,958 | ) | ||||
净(亏损)收入 | $ | 820,360 | $ | 1,081,279 | ||||
普通股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 4,098,986 | 3,953,561 | ||||||
资产负债表数据: | ||||||||
现金 | $ | 2,122 | $ | 89,557 | ||||
信托账户持有的有价证券 | $ | 117,285,210 | $ | 128,396,771 | ||||
总资产 | $ | 117,308,755 | $ | 128,492,855 | ||||
可能赎回的普通股 | $ | 104,308,846 | $ | 118,451,128 | ||||
股东权益总额 | $ | 5,000,001 | $ | 5,000,004 |
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未经审计的预计合并财务信息
引言
以下未经审核的 预计合并财务信息可帮助您分析业务合并的财务方面。
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的未经审核的备考合并营业报表 为业务合并提供了 备考效果,就像它发生在2019年1月1日一样。此信息应与“HOFRE管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析,” “GPAQ财务状况及经营成果的管理层探讨与分析以及HOF和GPAQ各自的经审计和未经审计的财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注。预计资产负债表不包括在内,因为业务合并于2020年7月1日完成, 业务合并的影响包括在2020年9月30日未经审计的财务报表中,相关注释包括在本招股说明书的其他部分 。
截至2020年9月30日的9个月未经审计的预计综合经营报表使用以下内容编制:
● | 霍夫村截至2020年9月30日的9个月未经审计的历史综合经营报表,包括在本招股说明书的其他地方;以及 |
● | GPAQ截至2020年6月30日的六个月的未经审计的历史运营报表,该报表于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 |
截至2019年12月31日的年度未经审计的预计合并经营报表使用以下内容编制:
● | 霍夫村截至2019年12月31日的年度经审计的历史综合经营报表,包括在本招股说明书的其他地方;以及 |
● | GPAQ截至2019年12月31日的经审计的历史综合经营报表,包括在本招股说明书的其他部分。 |
业务合并说明
GPAQ以18,120,907股名人堂度假村娱乐公司(前身为GPAQ Acquisition Holdings,Inc.)普通股 换取Newco(“Newco Units”)已发行和已发行证券的100% 。有关 业务合并的更多信息,请参阅标题为“招股章程摘要-背景“上图。包含本招股说明书的注册说明书包括《合并协议》、《协议和合并计划第1号修正案》、《协议和合并计划第2号修正案》 和《协议和合并计划第3号修正案》的复印件 。
企业合并的会计核算
根据美国公认会计原则,业务合并 将作为反向合并入账。在这种会计方法下,GPAQ将被视为 财务报告用途的“被收购”公司。这一决定主要基于Newco 单位的持有者期望拥有HOFRE的多数投票权、Newco的高级管理层基本上包括HOFRE的所有 高级管理层、Newco相对于GPAQ的相对规模以及Newco的运营包括HOFRE正在进行的 运营。因此,出于会计目的,该业务合并将被视为等同于资本 交易,在该交易中,Newco将以GPAQ的净资产发行股票。GPAQ的净资产将按历史成本列报, 不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是豪华村的业务。
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形式演示的基础
历史财务 信息已进行调整,以对与业务 合并相关和/或直接归因于业务 合并的事件给予形式上的影响,这些信息在事实上是可以支持的,并且由于其与未经审核的预计合并经营报表有关,预计 将对HOFRE的业绩产生持续影响。未经审核备考合并财务报表 上呈列的调整已确认及呈列,以提供在业务合并完成后准确理解HOFRE所需的相关资料 。
未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司始终合并,财务结果可能会有所不同 。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示 如果两家公司始终合并将会取得的历史财务状况和结果,或者HOFRE将经历的未来财务状况和结果 。在业务合并之前,霍夫村和GPAQ没有任何历史关系 。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
没有关于Acquiror Merge Sub、GPAQ Acquisition Holdings,Inc.或Company Merge Sub的历史 活动,因此,预计合并财务报表中不需要对这些实体进行调整 。
预计合并财务报表中列报的流通股和加权平均流通股包括向HOF村股东发行的18,120,907股普通股 。
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形式上的综合业务报表
截至2020年9月30日的9个月
(未审核)
(A)HOFRE | (B) GPAQ | 形式 调整 | 形式上的 收入 陈述式 | |||||||||||||
总收入 | $ | 5,344,233 | $ | - | $ | - | $ | 5,344,233 | ||||||||
物业运营费用 | 18,099,436 | - | 18,099,436 | |||||||||||||
佣金费用 | 1,257,648 | - | - | 1,257,648 | ||||||||||||
折旧费用 | 8,198,469 | - | - | 8,198,469 | ||||||||||||
运营费用 | - | 1,893,499 | (1,604,193 | )(1) | 289,306 | |||||||||||
运营亏损 | (22,211,320 | ) | (1,893,499 | ) | 1,604,193 | (22,500,626 | ) | |||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息收入 | - | 310,441 | (310,441 | )(2) | - | |||||||||||
利息支出 | (4,825,045 | ) | - | 2,623,421 | (3) | (2,201,624 | ) | |||||||||
业务合并费用 | (19,137,165 | ) | 19,137,165 | (1) | - | |||||||||||
债务清偿损失 | (877,976 | ) | 877,976 | (7) | ||||||||||||
应付票据贴现摊销 | (9,721,484 | ) | - | 5,923,305 | (3) | (3,798,179 | ) | |||||||||
所得税前亏损 | (56,772,990 | ) | (1,583,058 | ) | 29,855,169 | (28,500,429 | ) | |||||||||
所得税拨备 | - | (4,439 | ) | 4,439 | (4) | - | ||||||||||
净损失 | $ | (56,772,990 | ) | $ | (1,587,497 | ) | $ | 29,860,058 | $ | (28,500,429 | ) | |||||
非控股权益 | 36,000 | - | - | 36,000 | ||||||||||||
股东应占净亏损 | $ | (56,736,990 | ) | $ | (1,587,497 | ) | $ | 29,860,058 | $ | (28,464,429 | ) | |||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 14,548,887 | 4,398,098 | 13,605,464 | (5) | 32,552,449 | |||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | (3.90 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.88 | ) | |||||||
加权平均流通股,稀释后 | 14,548,887 | 4,398,098 | 13,605,464 | (5) | 32,552,449 | |||||||||||
稀释后每股净收益(亏损) | $ | (3.90 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.88 | ) |
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预计
形式的综合操作报表
截至2019年12月31日的年度
(未审核)
(C)居屋乡村 | (D) GPAQ | 形式上的 调整 | 形式上的 收入 陈述式 | |||||||||||||
总收入 | $ | 7,861,331 | $ | - | $ | - | $ | 7,861,331 | ||||||||
物业运营费用 | 16,707,537 | - | 3,021,220 | (6) | ||||||||||||
(320,681 | )(1) | 19,408,076 | ||||||||||||||
佣金费用 | 1,003,226 | - | - | 1,003,226 | ||||||||||||
折旧费用 | 10,915,839 | - | - | 10,915,839 | ||||||||||||
项目开发成本放弃损失 | 12,194,783 | - | - | 12,194,783 | ||||||||||||
运营费用 | - | 1,415,881 | (769,247 | )(1) | 646,634 | |||||||||||
运营亏损 | (32,960,054 | ) | (1,415,881 | ) | (1,931,292 | ) | (36,307,227 | ) | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息收入 | - | 2,651,036 | (2,651,036 | )(2) | - | |||||||||||
有价证券的未实现收益 | - | 9,588 | (9,588 | )(2) | - | |||||||||||
利息支出 | (9,416,099 | ) | - | 5,252,496 | (3) | (4,163,603 | ) | |||||||||
应付票据贴现摊销 | (13,274,793 | ) | - | 10,274,086 | (3) | (3,000,707 | ) | |||||||||
其他损失 | (252,934 | ) | - | - | (252,934 | ) | ||||||||||
所得税前收入(亏损) | (55,903,880 | ) | 1,244,743 | 10,934,666 | (43,724,471 | ) | ||||||||||
所得税拨备 | - | (424,383 | ) | 424,383 | (4) | - | ||||||||||
净(亏损)收入 | $ | (55,903,880 | ) | $ | 820,360 | $ | 11,359,049 | $ | (43,724,471 | ) | ||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 18,120,907 | 4,098,986 | 28,436,019 | (5) | 32,535,005 | |||||||||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | (3.09 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (1.34 | ) | |||||||
加权平均流通股,稀释后 | 18,120,907 | 4,098,986 | 28,436,019 | (5) | 32,535,005 | |||||||||||
稀释后每股净收益(亏损) | $ | (3.09 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (1.34 | ) |
未经审计的 合并经营报表的预计调整
(A) | 衍生自HOFRE截至2020年9月30日止九个月的未经审核简明综合经营报表。请参阅HOFRE的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明。 |
(B) | 衍生自GPAQ截至2020年6月30日止六个月的未经审核综合经营报表。请参阅GPAQ的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明。 |
(C) | 衍生自居屋村截至2019年12月31日止年度的经审核综合经营报表。请参阅HOF乡村的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明。 |
(D) | 来自GPAQ截至2019年12月31日的经审计经营报表。请参阅GPAQ的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明。 |
(1) | 这是一项调整,以消除业务合并的直接增量成本,这些成本分别反映在HOFRE和GPAQ的历史财务报表中,截至2020年9月30日的9个月为19,137,165美元和1,604,193美元,截至2019年12月31日的年度分别为320,681美元和769,247美元。 |
14
(2) | 代表一项调整,以消除截至本期初信托账户中持有的有价证券的利息收入和未实现收益。 |
(3) | 代表一项调整,以消除期初某些HOFRE应付票据的利息支出,因为这些票据已在业务合并完成时偿还。 |
(4) | 记录标准化混合法定所得税优惠比率为21%,用于形式财务列报目的,从而确认所得税优惠,然而,由于HOFRE预计将出现持续亏损,所得税优惠已被全额估值免税额抵消。 |
(5) | 在计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时,假设GPAQ的首次公开募股(IPO)发生在2019年1月1日。此外,由于业务合并的反映就好像发生在这一天一样,因此在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时,假设这些股票在整个呈报期间都是流通股。这一计算被追溯调整,以剔除整个期间在业务合并中赎回的股份数量。 |
(6) | 反映了迈克尔·克劳福德(Michael Crawford)股票3,021,220美元的股票薪酬支出。 | |
(7) | 消除因企业合并而产生的债务清偿损失。 |
以下是已发行基本普通股和稀释加权平均普通股的计算 。每股摊薄亏损的计算不包括17,400,000股A系列认股权证购买24,731,196股普通股的影响,因为纳入这些证券将是反摊薄的 。
组合在一起 | ||||
加权平均股份计算,基本和稀释 | ||||
GPAQ公开发行股票 | 4,082,910 | |||
GPAQ保荐人股份,扣除注销股份后的净额 | 2,035,772 | |||
GPAQ保荐人股份转让给HOF村 | 414,259 | |||
GPAQ发行的股票,用于支付未偿还的费用和支出 | 2,292,624 | |||
GPAQ为偿还先前现有债务而发行的股票 | 4,872,604 | |||
基于股票的薪酬份额 | 715,929 | |||
在企业合并中发行的GPAQ股票 | 18,120,907 | |||
加权平均流通股 | 32,535,005 | |||
Newco拥有的股份百分比 | 81.2 | % | ||
GPAQ拥有的股份百分比 | 18.8 | % |
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对比 共享信息
下表 列出了HOFRE和GPAQ在实施业务合并后,截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的历史比较股份信息和未经审计的备考合并股份信息。 业务合并生效后,HOFRE和GPAQ的历史比较股份信息以及未经审核的备考合并股份信息 列出了截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的历史比较股份信息。
您应阅读下表中的 信息,同时阅读选定的历史财务信息摘要、HOFRE和GPAQ的历史财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。未经审计的备考合并股票信息源自上述未经审核的备考合并财务 报表和相关说明,应与其一并阅读。
以下未经审计的预计合并股票信息并不表示如果两家公司在报告期间合并,运营的实际结果或每股收益将会是多少,也不能预测公司未来任何日期或期间的运营业绩或每股收益 。(注:以下未经审计的形式合并股票信息并不表示如果两家公司在报告期内合并,运营的实际结果或每股收益将会是多少),也不能预测公司在未来任何日期或期间的运营业绩或每股收益。以下未经审核的备考合并股东权益 每股权益信息并不旨在表示如果两家公司在报告期内合并,HOFRE和GPAQ的价值将会是多少。
HOFRE | GPAQ | 组合在一起 | ||||||||||
截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||
净损失 | $ | (56,772,990 | ) | $ | (1,587,497 | ) | $ | (28,464,429 | ) | |||
加权平均流通股-基本和稀释 | 14,548,887 | 4,398,098 | 32,552,449 | |||||||||
每股基本和摊薄净亏损(1) | $ | (3.90 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.88 | ) |
霍夫村 | GPAQ | 组合在一起 | ||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | (55,903,880 | ) | $ | 820,360 | $ | (43,724,471 | ) | ||||
加权平均流通股-基本和稀释 | 18,120,907 | 4,098,986 | 32,535,005 | |||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | (3.09 | ) | $ | (0.25 | )(1) | $ | (1.34 | ) |
(1) | GPAQ基本和稀释后每股净亏损不包括“可归因于可能赎回的普通股的收入”。 |
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危险因素
投资我们的 证券风险很高。在您决定购买我们的证券之前,您应该仔细考虑本招股说明书中描述的 风险。如果这些风险中的任何一个实际发生,都可能对我们的业务、财务状况、 流动性和运营结果造成实质性损害。因此,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资 。此外,本招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性,并对我们的业务产生不利影响。
除非上下文 另有说明或要求,否则,本节中使用的术语“HOF乡村”应指企业合并之前的HOF乡村有限责任公司和企业合并完成后的Newco。
与我们的业务相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司, 记录最少,可获得的历史财务信息有限,对此次发行的投资具有很高的投机性。
霍夫村是由工业地产集团(Industrial Realty Group)的某些附属公司和PFHOF的子公司于2015年12月16日成立的有限责任公司 ,拥有并运营俄亥俄州坎顿市由江森自控提供支持的名人堂度假村,作为利用职业足球和PFHOF的广泛人气作为主要目的地度假村和娱乐公司的 公司。由于业务合并,HOF 村成为HOFRE的全资子公司。截至本文件之日,我们预计HOFRE将包含以下 个主要组件:
第一阶段:
● | 汤姆·本森名人堂体育场 |
● | 国家青少年足球运动综合体 |
● | 名人堂乡村媒体 |
第二阶段:
● | 名人堂室内水上公园(“名人堂室内水上公园”) |
● | 两家酒店(一家在校园内,一家在广州市中心,距离校园约五分钟车程) |
● | 卓越星座中心(写字楼、零售和会议空间) |
● | 表演中心(场馆和会议中心) |
● | 名人堂零售长廊 |
● | 游乐活动广场(用于娱乐、活动和非正式聚会的绿色空间) |
● | 梦幻联盟(梦幻足球) |
第三阶段(潜力):
● | 居住空间 |
● | 其他景点 |
● | 娱乐、餐饮、商品等 |
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虽然一期的组件 已基本完成,希尔顿广州酒店的DoubleTree已于2020年11月开业,但到目前为止,二期和三期的大部分组件 仍处于规划阶段,尚未开始运营或产生任何收入。在第一阶段开发的由江森自控提供动力的名人堂组件 运营历史和业务记录有限。此外,我们的业务战略范围很广,未来可能会进行重大调整。 我们当前的战略可能不会成功,如果不成功,我们可能无法及时成功地对其进行修改。 一家仍处于规划阶段的公司,因此您在此次发行中的投资具有很高的投机性 并面临异常高的风险。在对产品进行投资之前,您应该了解您的全部投资有很大的 可能会亏损。
由于我们正处于执行业务战略的早期阶段,我们不能向您保证或何时实现盈利。我们将需要 进行大量投资来开发和运营由Johnson Controls提供支持的名人堂村,并预计将产生与由Johnson Controls提供支持的名人堂村的运营组件相关的巨额 费用,包括娱乐费用、人才费、营销、工资以及物业和设备的维护费用。我们预计在未来几年内,与我们计划的活动相关的资金、运营费用和营销费用将非常可观。任何未能实现或维持盈利的情况 都可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。
我们可能无法继续作为 一家持续经营的企业。
公司在截至2020年9月30日的运营期间遭受了 经常性亏损和负现金流。此外,其4000万美元定期贷款将于2021年12月1日到期 。自成立以来,公司的运营资金主要来自发行债券。 截至2020年12月31日,公司拥有约3500万美元的限制性现金。这笔定期贷款由IRG Master Holding,Inc.(“担保人”)担保高达2230万美元(“担保人”),IRG Master Holding,Inc.(“担保人”)是工业地产集团(Industrial Realty Group,LLC)的附属公司,由我们的一名董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制。这些因素令人怀疑该公司是否有能力 继续经营为持续经营的企业。该公司将需要筹集更多资金来偿还定期贷款,并完成 未来几年的发展计划。该公司正寻求通过举债、建设贷款和股权融资获得额外资金。不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或完全不能保证筹集资金,也不能保证其运营产生的现金流足以满足其当前的运营成本,也不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或完全不能保证其运营产生的现金流足以满足当前的运营成本。如果 公司无法获得足够的额外资本,则可能需要缩小其计划的 开发范围,这可能会损害其财务状况和经营业绩,或者可能无法继续为其持续的 运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划, 这些情况使 怀疑公司是否有能力从这些合并财务报表发布之日起作为持续经营企业持续经营至少一年 。随附的合并财务报表不包括 可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。此外,HOF村的独立审计师在截至2019年12月31日的审计意见中包含了一段解释性 段落,结论是HOF村 是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,或者 被取消抵押品赎回权,可能会收到低于我们合并财务报表中这些资产的价值, 我们普通股的投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。
我们实施建议的 业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的实质性和不利影响。
我们的业务战略 有赖于我们未来成功开发和运营由江森自控以及其他垂直市场提供支持的名人堂 的能力。我们的战略假设,除其他事项外,我们将能够:获得足够的资本来偿还我们的债务;继续以有吸引力的价格租赁或收购俄亥俄州坎顿市的更多房产,并将这些房产 开发成高效和有利可图的业务;并保持与主要合作伙伴的关系,包括PFHOF、江森自控支持的名人堂总承包商 ,以及我们赖以成功开发和运营江森自控名人堂 的各种其他设计公司、技术顾问、经理以及 运营商和供应商,以及与第三方发展新的关系和合作伙伴关系,这对于江森自控名人堂的成功 至关重要。这些假设对我们的成功前景至关重要, 会受到重大的经济、竞争、监管和运营不确定性、突发事件和风险的影响,其中许多 是我们无法控制的。由于我们的历史财务结果或财务预测所依据的数据非常有限, 这一事实尤其加剧了这些不确定性。
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我们未来执行业务战略并开发由江森自控提供支持的名人堂的各种组件的能力 是不确定的,预计我们的一个或多个假设将被证明是不正确的,我们将面临可能对我们的拟议业务产生不利影响的意外 事件和情况。以下任何一个或多个因素,或其他可能超出我们控制范围的因素 ,都可能对我们实施拟议战略的能力产生重大不利影响:
● | 涉及新型冠状病毒新冠肺炎的大流行对我们的商业战略、运营、财务业绩以及我们未来获得债务或股权融资的能力的影响;政府对此大流行的反应,以及政府对大流行的反应所造成的经济状况; |
● | 无法获得短期流动资金以满足运营资本要求并获得资本来支付我们定期贷款的本金,以及根据定期贷款到期的任何利息,这将导致定期贷款违约,并可能暂停由江森自控提供支持的名人堂的开发和建设。不能保证我们将有能力在到期时偿还债务,或者以其他方式避免违约; |
● | 未按预估价格继续在俄亥俄州坎顿市租赁或购置更多房产; |
● | 不能按期、按预算或者以其他方式按时、经济高效地完成开发建设; |
● | 影响PFHOF品牌的问题; |
● | 无法确保和维持与主要合作伙伴的关系和赞助,或主要合作伙伴未能履行其义务; |
● | 未能在预计的时间范围内管理快速扩张的业务; |
● | 我们或我们的合作伙伴提供创新娱乐的能力,在价格、质量、设计、吸引力、可靠性和性能方面与其他娱乐公园和类似企业竞争; |
● | 在技术和机械方面的投资,包括我们在虚拟现实方面的投资,与拟议的名人堂体验相关,没有达到预期的效果; |
● | 经营成本增加,包括资本改善、保险费、一般税、房地产税和公用事业,影响了我们的利润率; |
● | 美国的一般经济、政治和商业状况,特别是在中西部和俄亥俄州坎顿市周围的地理区域; |
● | 通货膨胀、房地产升值、利率波动; |
● | 现有和未来的政府法律法规,包括我们使用或接受旅游开发区(TDD)资金、增税融资(TIF)资金或其他赠款和税收抵免(包括俄亥俄州电影税收抵免)能力的变化。 |
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我们依靠各种形式的公共融资 为公司提供资金。
我们目前预计 将从各种形式的公共融资(包括TDD基金、TIF基金、赠款和税收抵免(包括俄亥俄州电影税收抵免))中获得由江森自控提供支持的名人堂村开发和运营所需资金的一部分。 这在一定程度上取决于我们无法控制的因素。TDD的概念是根据州法律专门针对坎顿市、俄亥俄州和由江森自控提供支持的名人堂而创建的。广州市议会被允许将最多200英亩土地指定为开发区,并证明在该面积内征收附加税用于促进旅游业发展。广州市议会 通过立法,允许征收5%的入场税和2%的额外毛收入税,并同意 将在TDD内建造的任何酒店征收的3%的市政住宿税收入 交给由Johnson Controls提供支持的名人堂 ,为期30年。我们从开发区获得资金的能力取决于(其中包括)门票销售(包括停车场、车库、体育馆、体育馆、博物馆、运动公园、游泳池和剧院)、批发、零售和开发区内的一些 食品销售以及我们在开发区内酒店的收入。对于TIF基金,特定 学区产生的财产税金额设定在一个基数上,随着房产价值的增加,超过该基数的财产税增长(扣除学区保留的 财产税)可用于资助该学区内的再开发项目。我们获得TIF资金的能力 取决于特定区域内已开发物业的价值,以及向特定区域内的业主征收一般物业税 , 税务局在增税债券发行时更新税单和市场利率所需的时间
如果我们无法 实现这些不同形式的公共融资的预期收益,我们可能需要通过 其他方式获得替代融资,包括私人交易。如果要求我们获得替代融资,则此类替代融资可能根本无法获得,或者可能无法及时获得,或者条款与公共融资大体相似或同样有利 ,这可能会严重影响我们开发由江森自控提供动力的名人堂的能力,增加我们的资金成本,并对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果我们通过私募股权投资或其他替代融资获得 融资,可能会使我们面临风险 ,如果实现,将对我们产生不利影响,包括以下风险:
● | 我们的运营现金流可能不足以支付任何债务融资所需的本金和利息,如果不能支付,可能会导致此类债务加速,并可能导致其他债务的交叉加速或交叉违约; |
● | 这样的债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性; |
● | 如果我们产生并使用来自运营的任何现金流来支付此类债务,这将减少我们可用于运营、开发、资本支出和未来投资机会或其他目的的资金; |
● | 债务契约可能会限制我们借入额外金额的能力,包括用于营运资金、资本支出、偿债要求、执行我们的发展计划和其他目的; |
● | 限制性债务契约可能会限制我们经营业务的灵活性,包括限制我们进行某些投资的能力;招致额外的债务;设立某些留置权;产生限制我们的子公司向我们付款的能力的义务;合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产;或与附属公司进行交易;以及 |
● | 如果这类债务以可变利率计息,我们将面临利率上升的风险。 |
我们仍在组建我们的管理团队 ,我们的领导层可能会发生重大变化。
我们 业务的成功取决于我们是否有能力聘用和留住在项目 开发和与主要合作伙伴的关系方面拥有丰富经验的关键员工和管理人员。2018年末,我们聘请了首席执行官迈克尔·克劳福德(Michael Crawford)领导HOF Village,并在2019年9月聘请了新的首席财务官Jason Krom。2019年12月,我们聘请了负责公共事务的执行副总裁安妮·格拉菲斯(Anne Graffice),负责监管社区、投资者、媒体和政府关系,并管理公司的所有企业社会责任计划 。2020年6月,我们聘请运营总裁Mike Levy负责公司所有 场内和场外资产的日常运营。展望未来,利维先生将在公司继续执行其项目第二阶段的过程中,为所有新建筑 开发提供关键的运营投入。2020年8月,我们聘请了人力资源副总裁丽莎·古尔德(Lisa Gould),2020年8月底,我们聘请了总法律顾问塔拉·查恩斯(Tara Charnes)。2020年9月,我们聘请了负责新业务开发/营销和销售的执行副总裁Erica Muhleman。2020年11月,我们聘请了内容开发/分销执行副总裁Olivia Steier和媒体业务开发执行副总裁Scott Langerman。如果我们不能及时招聘合适的接班人,失去一名或多名高管 官员或关键顾问可能对我们不利。我们 目前不为高级管理人员投保“关键人物”人寿保险。
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我们管理团队的新成员 能否迅速扩大他们对公司、我们的业务计划、运营、战略和 挑战的了解,对于他们就我们的战略和运营做出明智决策的能力至关重要。如果我们的管理团队 没有足够的信息来做出此类决策,我们有效和有利可图的竞争能力可能会受到不利影响。 此外,我们管理团队的变动可能会对我们的业务和公司愿景造成干扰或造成不确定性, 并可能对我们以及时且经济高效的方式完成由Johnson Controls提供支持的名人堂 的建设和开发组件,以及有效地管理和发展我们的业务的能力产生负面影响。任何此类中断 或在高效有效地履行关键管理角色方面的不确定性或困难都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。
我们业务的成功在很大程度上 取决于PFHOF品牌的持续成功,以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队 签订有利的合同并保持良好的工作关系。
我们 业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌的持续成功,以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队签订有利的 合同并保持良好的工作关系。PFHOF的支持和合作 -通过协议、联盟、机会和其他方式-对我们的长期成功至关重要。
PFHOF是一家501(C)(3) 非营利性组织,拥有并运营俄亥俄州坎顿市的职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。我们的地理位置 毗邻PFHOF,当地社区和更广泛的公众普遍认为本公司和PFHOF是紧密关联的附属公司。 虽然PFHOF目前实益拥有公司约10%的已发行普通股,但本公司 既不是PFHOF的子公司,也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名协议的一方,该协议规定PFHOF有权指定一名个人被任命或提名参加公司董事会的选举, 受某些条件的限制。 除其他事项外,PFHOF有权指定一名个人被任命或提名参加公司董事会的选举。我们的董事Ed Roth是由PFHOF根据董事提名协议指定的。
我们已与PFHOF签订了多项对我们的业务具有重要意义的协议,包括:(I)日期为2019年9月16日的首次修订和重新签署的许可协议(“许可协议”),(Ii)于2020年7月1日修订和重新签署的媒体许可协议(“媒体许可协议”),以及(Iii)于2020年6月30日签署的共享服务协议(“共享 服务协议”)。这些协议涉及的主题包括但不限于以下内容:
● | 使用PFHOF标志的许可证。根据许可协议,PFHOF授予我公司不可转让的、非独家的权利和许可,可将PFHOF标志与名人堂、村庄、传奇码头、任何主题公园、水上乐园、剧院、体育场、体育设施、酒店、体育酒吧、一般或特定地点的娱乐、青少年体育项目(不包括某些NFL赞助的青少年体育项目)(“专有使用领域”)一起使用。该许可证仅在俄亥俄州坎顿市的市政边界内独家使用。根据许可协议,PFHOF同意不会授予任何第三方在俄亥俄州坎顿市以外使用与主题娱乐业相关的PFHOF标志的许可,而不给予我们优先拒绝接受此类第三方报价的权利。此外,许可协议规定,除某些例外情况外,与美国国家橄榄球联盟(NFL)、其32个成员俱乐部及其名人堂成员的所有通信必须完全通过PFHOF进行,而不是来自公司。该公司的许多活动都涉及NFL名人堂成员的参与。因此,公司必须在很大程度上依赖PFHOF的合作和支持,以协调涉及这些各方的活动和其他活动。 |
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● | 赞助商。许可协议规定,PFHOF和我们公司有权与奥运村一起联合向第三方寻求赞助,并将PFHOF商标再许可给这些赞助商。许可协议规定,PFHOF和我们公司有权对其个人拥有和运营的资产进行独家赞助。许可协议规定,我们公司和PFHOF将尽最大努力协调赞助的营销、销售和激活,以最大限度地增加两个组织的收入,并将对任何一个组织的任何潜在负面影响降至最低。我们和PFHOF都是对我们的业务非常重要的赞助协议的双方,例如冠名权协议和星座赞助协议。我们还依靠与PFHOF的合作方式,寻求与第三方达成其他联合赞助协议。我们能否成功获得赞助协议,在很大程度上取决于与PFHOF及其管理团队保持良好的工作关系。此外,一旦获得这些赞助,公司必须依靠PFHOF的合作来履行赞助协议所要求的与PFHOF相关的义务。参见“风险因素--与我们业务相关的风险--我们依靠赞助合同来创造收入。” |
● | 使用PFHOF媒体资产。媒体许可协议规定了PFHOF和我们公司之间分享与媒体相关的机会,并规定了PFHOF使我们公司能够利用现有的PFHOF作品和创作新作品的条款。我们根据媒体许可协议成功地将PFHOF资产(例如,照片、视频、纪念品和其他具有历史意义的足球相关资产)货币化的能力取决于PFHOF提供对媒体许可协议条款所预期的媒体资产的访问权。 |
● | 共享服务。根据共享服务协议,我们公司和PFHOF同意真诚地相互协调某些服务,包括但不限于社区关系、政府关系、营销和公共关系、新业务发展、赞助活动和青少年节目。我们在这些努力中的成功在很大程度上取决于PFHOF在协调这些服务和活动方面的合作。 |
过去,作为改善公司财务状况的一部分,我们 不得不重新协商与PFHOF达成的某些协议中的付款条款和其他条款。如果我们失去或被要求重新谈判这些协议中的任何一项,或者如果PFHOF未能履行这些协议中的任何 ,我们的业务可能会受到不利影响。
消费者对体育和娱乐产品品味和偏好的变化 可能会减少对我们产品和产品的需求,并对我们业务的盈利能力产生不利影响 。
我们 业务的成功取决于我们能否始终如一地提供、维护和扩大景点和活动,以及创建和分发 媒体节目、在线材料和消费品,以满足不断变化的消费者偏好。作为职业足球球迷的消费者很可能占由江森自控提供支持的名人堂村的大部分观众, 我们的成功在一定程度上取决于职业足球的持续受欢迎程度,以及我们成功预测和 适应这一消费群体的品味和偏好的能力。如果我们的体育和娱乐产品和产品没有获得足够的消费者接受度,或者如果消费者的喜好发生变化,或者消费者被其他观众体育和娱乐选择所吸引, 我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在过去,我们举办过 大型职业足球赛事以及其他音乐和现场娱乐活动,我们不能保证 我们将能够继续举办此类赛事。
有关名人堂度假村和娱乐公司的事件或负面宣传可能会损害我们的声誉,并对我们的收入和盈利能力造成负面影响。
我们的声誉是我们业务成功的重要因素。我们吸引和留住消费者的能力在一定程度上取决于我们公司的外部 认知、与我们相关的品牌、江森自控提供支持的名人堂的质量 及其服务,以及我们公司和管理的诚信。如果名人堂度假村 &娱乐公司的市场认可度或认知度下降,可能会对我们的收入、利润和现金流产生实质性的不利影响。此外, 由江森自控提供支持的名人堂村的运营,特别是名人堂室内水上乐园的运营,涉及 事故、疾病、环境事件和其他事件的风险,这些事件可能会对客人和 员工的安全、健康、安保和客人满意度产生负面影响,并可能对我们的声誉产生负面影响,减少 我们设施的上座率,并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
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我们依靠赞助合同 来创造收入。
我们将从赞助协议(包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间于2020年7月2日修订并重述的赞助和冠名权协议(“冠名权协议”)、日期为2018年12月19日经修订的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)、HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之间的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)中获得 部分年度收入。 由HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间签订的、日期为2018年12月19日的赞助和服务协议(“星座赞助协议”),以及HOF Village、PFHOF和星座新能源公司之间的赞助和服务协议(“冠名权协议”) 。由江森自控提供动力的名人堂村制作的媒体和现场活动,如标题、官方产品和促销合作伙伴赞助、广告牌、标牌和其他媒体。我们一直在与现有赞助商进行 谈判,并积极寻找新的赞助商,因为赞助商之间存在着激烈的竞争。我们的某些 现场活动可能无法获得冠军赞助商,可能无法以优惠条款获得足够数量的赞助,或者 可能无法在活动之前获得足够的赞助,这可能会导致活动取消或以其他方式对此类活动产生的收入产生不利的 影响。
冠名权 协议定于2034年12月31日到期,但提供了对(A)HOF Village和PFHOF以及(B) Johnson Controls的终止权,如果另一方在超过一定的通知期和治疗期后违反了命名权利协议项下的任何契诺和协议,申请或同意就其全部或几乎所有资产指定任何类型的托管人 ,则可以行使这些终止权。 如果另一方在超过一定的通知期和治疗期后违反了命名权利协议下的任何契约和协议,则可以行使这些终止权。 如果另一方违反了命名权协议下的任何契诺和协议,申请或同意就其全部或几乎所有资产指定托管人 ,则可以行使这些权利根据任何破产法 提交自愿申请寻求救济,或者非自愿申请由债权人根据任何破产法提交并经有管辖权的法院批准。 此外,如果第二期未在2024年1月2日之前开放营业,并且HOF村未按某些协议(如作为服务协议的技术 )违约,则Johnson Controls有权终止冠名权协议。证明或确保与江森自控提供动力的名人堂有关的任何建设贷款的任何贷款文件,以及与其总承包商就建造由江森自控提供动力的名人堂 村达成的任何协议等。
星座 赞助协议定于2029年12月31日到期,但为(A)HOF Village和 PFHOF以及(B)星座提供了终止权,如果一方与 另一方的联系会对其声誉造成重大损害,或者如果发生违约事件,则可以行使这一终止权。(B)星座 赞助协议计划于2029年12月31日到期,但同时提供给(A)HOF Village和 PFHOF以及(B)Constellation的终止权。星座赞助协议下的违约事件包括: 一方在收到另一方的书面通知后60天内未能履行其实质性义务(包括我们在星座卓越中心的建设中未能达到特定的里程碑),并且 未能解决此类违约;一方破产或自愿申请破产;一方的 被判定破产;根据任何破产法或破产法对一方提出的非自愿请愿书;一方 出售、转让或转让其全部或几乎所有资产(HOF Village或PFHOF中的附属公司除外)。此外,如果星座在2022年12月1日或之前提供书面通知,星座有权终止自2023年12月31日起生效的星座赞助协议,原因是该公司未能以新业务的形式收回投资。 2022年12月1日或之前,星座有权终止《星座赞助协议》。
失去我们现有的 头衔赞助商或其他主要赞助协议(包括冠名权协议和星座赞助协议), 或无法在未来以优惠条款获得赞助协议,可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况下降的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出,这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的 影响。新冠肺炎引发的当前经济低迷,加上未来全球经济格局的高度波动性和不确定性 ,已经对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生了不利影响。 未来动荡、负面或不确定的经济状况以及衰退时期或严重通胀可能会对江森自控支持的名人堂的上座率和客人消费水平产生不利 影响,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。
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由江森自控提供支持的名人堂村将位于俄亥俄州坎顿市。我们的业务集中在这个市场上,与我们的业务在地理上更加多样化相比,我们面临着更大的 风险。因此,中西部地区当地经济状况的负面发展 ,特别是那些影响旅行、酒店或其他房地产运营的情况,可能会减少客人上座率, 负面影响消费者支出,增加租户违约,并以其他方式对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
可能影响消费者支出和信心的其他因素包括恶劣天气、飓风、洪水、地震和其他自然灾害、 升级的恐怖主义警报、恐怖袭击、军事行动、航空旅行担忧、疾病爆发和地缘政治事件,以及各种行业和其他商业条件,包括竞争可自由支配支出的体育和娱乐选项的数量不断增加 。此类因素或事件,即使不直接影响我们,也可能扰乱或以其他方式对我们现有或潜在客户和赞助商的消费情绪和兴趣产生不利影响 。
名人堂度假村和娱乐 公司将在竞争激烈的行业运营,如果我们不能 有效竞争,我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。
我们的每项业务都将面临激烈的 竞争。例如:
● | 汤姆本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体和表演中心将与地区和全国各地的其他设施和场馆竞争举办音乐会、体育赛事(包括专业体育赛事、体育夏令营和锦标赛)和其他主要会议; |
● | 名人堂媒体将(I)与其他媒体和内容制作人竞争,以获得创意和表演人才、体育和其他节目内容、故事资产、广告商支持、分销渠道和市场份额,以及(Ii)通过其他广播、有线和卫星服务以及家庭娱乐产品、宽带和移动传输内容的新来源以及互联网使用来吸引观众; |
● | 名人堂室内水上公园、名人堂酒店和名人堂零售长廊一旦建成,将与其他主题公园和度假村(如位于俄亥俄州桑达斯基的雪松点)以及俄亥俄州和全国各地的其他主题公园、零售和旅游目的地以及其他形式的娱乐、住宿、旅游和娱乐活动争夺游客; |
● | 计划中的星座卓越中心将与其他商业和/或零售空间供应商争夺租户;以及 |
● | 在职业足球赛季期间,计划中的梦幻联盟梦幻足球联盟将面临来自现有梦幻足球联盟的竞争,以及其他形式的娱乐和球迷互动。 |
由于技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化 以及其他影响娱乐、娱乐、度假、零售、旅游和休闲行业的因素,这些领域的竞争可能会加剧 。日益激烈的竞争可能会将消费者从由江森自控提供支持的名人堂转移到其他娱乐形式, 这可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源 ,他们可能能够更快地适应消费者偏好的变化,或者投入更多的资源来推广其产品和服务,或者开发或收购被认为比我们的产品和服务更高的 质量或价值的产品和服务。因此,我们未必能够成功地与这些竞争者竞争。
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我们可能无法为未来景点和项目的资本 支出和投资提供资金。
由江森自控提供支持的名人堂村的一个主要竞争因素是其活动、景点和产品的原创性和感知质量 。即使在由江森自控提供动力的名人堂的各个部分完工后,我们 仍需要通过维护和定期增加新的活动、景点和产品来继续进行资本投资。 我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够的现金流以及从第三方筹集 资金的能力。我们不能保证我们的运营能够产生足够的现金流来支付此类 成本,也不能保证我们能够以适当的条款获得足够的融资,或者根本不能保证可能导致我们推迟或放弃 某些项目或计划的现金流。
如果收入下降,公司运营的高固定成本结构可能会导致利润率大幅下降。
我们预计很大一部分运营费用将相对固定,因为全职员工、维护、公用事业、广告 和保险的成本不会因出勤人数而大幅变化。这些固定成本的增长速度可能会超过我们的收入, 可能无法以与收入下降相同的速度减少。如果削减成本的努力不足以抵消收入的下降 或不切实际,我们可能会经历利润率、收入、盈利能力的大幅下降,以及现金流减少或为负 。在经济萎缩或经济增长缓慢的时期,这种影响可能会特别明显。
劳动力成本增加、劳动力短缺或劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。
由于人工成本 现在和将来仍将是我们运营费用的主要组成部分,因此更高的人工成本可能会降低我们的盈利能力。更高的 劳动力成本可能源于劳动力短缺,这要求我们提高劳动力费率以吸引员工, 以及最低工资标准的提高。更高的员工健康保险成本也可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外, 我们的第三方承包商和分包商员工增加的劳动力成本、劳动力短缺或劳动力中断可能会 扰乱我们的运营、增加我们的成本并影响我们的盈利能力。
网络安全风险和未能维护内部或客户数据的完整性 可能导致我们的声誉受损、运营中断和/或 使我们面临成本、罚款或诉讼。
我们预计 我们将收集和保留大量内部和客户数据,包括信用卡号码和其他个人身份信息,用于商业目的,包括用于交易或目标营销和促销目的,我们的各种信息 技术系统将输入、处理、汇总和报告此类数据。我们还希望保留员工的个人身份信息 。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要, 我们的客户和员工可能会对我们充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。 监管环境以及信用卡行业对我们的要求、监管信息、安全 和隐私法的要求越来越高,而且还在不断发展。遵守适用的安全和隐私法规 可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客人推销我们的主题公园、产品和服务的能力产生不利影响 。
我们还希望 依靠会计、财务和运营管理信息技术系统进行运营。如果这些信息 技术系统遭受严重损坏、中断或关闭,而我们的业务连续性计划不能及时有效地解决 问题,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们可能面临各种 安全威胁,包括对我们的数据(包括供应商和客户的数据)和/或信息 技术基础设施的网络安全攻击。虽然我们将利用各种程序和控制来监控和缓解这些威胁,但不能保证这些程序和控制足以防止渗透或破坏我们的系统。 此外,数据系统被渗透或泄露,或者故意、无意或疏忽地泄露或泄露数据 可能导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用,这可能损害我们的声誉或导致 补救和其他成本、罚款此外, 我们签订的保险覆盖范围和赔偿安排(如果有)可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有成本 。到目前为止,针对我们的网络安全攻击 尚未对我们的财务业绩产生实质性影响。但是,由于安全威胁的演变性质,无法预测未来任何事件的影响 。
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投资者面临诉讼风险,他们在我们普通股股票中的投资可能会因为我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。 投资者对我们普通股股票的投资可能会因我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。
我们或我们的附属公司 可能会不时受到第三方索赔的影响,并且可能是民事诉讼的原告或被告,包括与Johnson Controls提供支持的名人堂的开发和运营相关的 。2018年1月,帮助建造汤姆·本森名人堂(Tom Benson Hall Of Fame)的几个分包商向体育场申请了机械师的留置权。虽然 我们已经解决了这些特殊索赔,但如果我们 不能产生我们预测的收入或筹集足够的资金来支付承包商与建设项目的其他 组件相关的费用,则不能保证将来不会提出类似的索赔。对于无法保证成功的索赔提起诉讼的费用,和/或 针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用,通常由公司承担 ,并可能导致公司所有资产减少或完全损失,这可能导致您的全部投资损失 。
我们的业务可能会受到租户违约或破产的不利影响 。
如果星座卓越中心或名人堂零售长廊的任何未来租户未能履行对我们的义务,我们的业务可能会受到 不利影响。租户违约可能会导致该租户无法以经济上 优惠的条款向我们重新租赁空间,或者根本无法重新租赁空间。如果租户违约,我们可能会延迟付款,并在挽回损失方面产生巨大成本 。此外,我们的租户可能会申请破产或卷入破产程序,我们可能需要 支付与破产租户的租赁相关的费用,并且可能无法更换在破产程序中被拒绝的租户的未来租金 ,这可能会对我们的财产造成不利影响。我们租户的任何破产都可能使 我们难以行使出租人的权利并保护我们的投资。
房地产价值的波动 可能要求我们减记房地产资产或投资的账面价值。
房地产估值 受重大变数和波动的影响。我们的房地产资产或房地产投资的估值本质上是主观的,并基于每项资产的个别特征。 库存的竞争性市场供求、法律法规的变化、政治和经济条件以及利率和通货膨胀率波动等因素使我们的估值存在不确定性。我们的估值是或将基于可能被证明不能反映经济 或人口现实的假设做出的。如果房地产市场恶化,我们可能会重新评估分析中使用的假设。因此, 不利的市场状况可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值 ,其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的财产税可能会因税率上调或重新评估或征收新税或评估或失去税收抵免而增加 ,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们需要 为我们的房产缴纳州和地方房地产税和评估。房地产税和对我们物业的评估 可能会随着房产或特别税率的增加,或者如果我们的房产被征税当局以更高的价值进行评估或重新评估,而增加 。此外,如果我们有义务缴纳新税,或者如果我们目前支付的财产税和税额有所增加 ,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们依靠各种 形式的公共融资来为公司的发展和运营提供资金。
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我们的保险覆盖范围可能不足以 覆盖我们可能遭受的所有损失,并且我们的保险成本可能会增加。
我们寻求以商业合理的费率维持 综合保险范围。虽然我们维持各种安全和损失预防计划 并提供财产和意外伤害保险来承保某些风险,但我们的保险单并不涵盖所有类型的损失和责任。 不能保证我们的保险足以覆盖 我们承保的所有损失或责任,我们也不能保证我们能够以优惠条款续订现有保险单,或完全续订 。此外,如果我们或其他主题公园运营商遭受重大损失或提出重大保险索赔,那么我们以商业合理的费率获得未来保险的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们的运营和对物业的所有权 要求我们遵守环境要求,并承担环境支出和责任。
我们会因 遵守环境要求而产生成本,例如与用水、废水和雨水管理和处置有关的要求、 空气排放控制、危险材料管理、固体和危险废物处理以及受管制材料影响的物业的清理 。
我们可能需要 调查和清理当前或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学品泄漏,以及其他泄漏。 此外,在我们的正常业务过程中,我们产生、使用和处理大量的水, 这要求我们遵守多项联邦、州和地方法规,并产生巨额费用。未能 遵守此类规定可能会使我们受到罚款和处罚,和/或要求我们招致额外费用。
我们不能向您保证 我们将来不会因遵守新的或扩大的环境要求或调查 或清理新的或新发现的环境条件而产生巨额成本,这也可能会削弱我们使用或转让受影响的 物业以及获得融资的能力。
我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营受到各种美国和外国法律的约束,其中许多法律尚未解决,而且仍在发展中 ,这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。与我们的产品和服务相关的现有法规或其解释、 或适用于我们产品和服务的监管环境的任何变化,或与我们的产品和服务相关的税收规则和法规或其解释的变化 ,都可能对我们目前开展的业务或我们 寻求未来运营的能力产生不利影响,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们计划开展的体育 博彩、梦幻体育和电子竞技业务通常受我们计划开展此类业务的司法管辖区或在某些情况下,在我们提供服务或提供服务的 司法管辖区内与体育博彩、梦幻体育和电子竞技相关的法律法规的约束,以及适用于所有 电子商务业务的一般法律法规的约束,例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律法规 因司法管辖区而异,未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动, 可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响, 可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。特别是,一些司法管辖区已出台法规,试图 限制或禁止在线游戏,而另一些司法管辖区则主张在线游戏应获得许可和监管 ,并已通过或正在考虑立法和法规以实现这一点。此外,我们可以开展业务的某些司法管辖区 目前可能不受监管或部分监管,因此更容易受到法律法规制定或 更改的影响。
2018年5月,美国最高法院以违宪为由推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》(简称PASPA)。 该裁决解除了联邦政府对体育博彩的限制,从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。 自PASPA废除以来,几个州(包括华盛顿特区)已将在线体育博彩合法化 。只要建立或扩大了新的真实货币博彩或体育博彩辖区,我们就不能保证 我们会成功渗透到这些新辖区。如果我们无法在现有或新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营 ,或者如果我们的竞争对手能够成功进入我们 无法进入的地理司法管辖区,或者我们面临其他限制,则可能会对我们的体育博彩、梦幻体育 和电子竞技运营产生实质性的不利影响。我们未能在司法管辖区获得或保持必要的监管批准,无论是单独的 还是集体的,都将对我们的业务产生重大不利影响。要在任何司法管辖区运营,我们可能需要获得许可 并获得产品供应的批准。这是一个耗时的过程,可能代价极其高昂。在获得在现有司法管辖区或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批方面的任何延误或困难 都会对我们的增长机会(包括我们客户群的增长)产生负面影响,或者延迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品收入的能力 。
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未来的立法和监管行动,以及法院裁决或其他政府行动,可能会对我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营产生实质性影响。政府当局可能会认为我们违反了当地法律,尽管我们努力 获得所有适用的许可证或批准。还有一种风险是,可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及体育博彩业中的其他人提起民事和刑事诉讼,包括由检察官或公共实体或现任垄断提供商或私人提起的集体诉讼 。 此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、扣押资产、 对我们或我们的许可证持有人或其他业务合作伙伴施加的禁令或其他限制,同时转移主要高管的注意力 。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响,并影响我们的声誉。
我们计划的 体育博彩业务的增长前景取决于各个司法管辖区(主要是美国)的真实货币博彩的法律地位,这是最初的重点领域,合法化可能不会像我们预期的那样在许多州发生,或者可能比我们预期的速度慢 。此外,即使司法管辖区将真金白银赌博合法化,这也可能伴随着立法 或法规限制和/或税收,这使得在这些司法管辖区运营变得不切实际或吸引力降低,或者 执行法规或获得在特定司法管辖区运营所需许可证的过程可能比我们预期的更长 ,这可能会对我们未来体育博彩业务的结果产生不利影响,并使 更难满足我们对财务业绩的预期。
许多州 已经或正在考虑将真金白银赌博合法化,我们计划中的体育博彩业务的增长前景在很大程度上取决于这种合法化。真金白银的合法化可能不会像我们预期的那样发生。 此外,如果更多的州或联邦政府制定了真金白银博彩立法,而我们无法 在此类游戏合法化的美国司法管辖区 获得运营在线体育博彩网站所需的许可证,或因其他原因被延误,我们未来在在线体育博彩领域的增长可能会受到严重影响。
当我们进入新的司法管辖区时,各州或联邦政府可能会以一种对我们不利的方式将真金白银游戏合法化。因此, 我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战,并可能导致 与新商机相关的计划收入或成本受到不可预见的不利影响。例如,某些州要求 与获得许可的陆上赌场建立关系才能访问在线体育书籍。已经建立国营垄断的国家 可能会限制像我们这样的私营部门参与者的机会。除了某些司法管辖区的销售税和联邦消费税外,各州还对在线体育博彩收入 征收高达25个基点的联邦消费税 。
因此,即使在 司法管辖区声称对体育博彩进行许可和监管的情况下,许可和监管制度在业务友好性方面也可能有很大差异 ,有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势。 因此,一些“自由化”的监管制度比其他制度更具商业吸引力。
未能遵守特定司法管辖区的监管 要求,或未能成功获得在特定 司法管辖区申请的许可证或许可证,可能会影响我们遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力,或者可能导致 其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消,或者可能导致金融机构、 在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务,我们依赖这些服务从我们的用户接收付款 或向其分发金额
遵守适用于梦幻体育和真金白银游戏的各种规定既昂贵又耗时。 非美国、美国联邦、州和地方各级的监管机构在监管和许可虚拟体育和真金白银游戏业务方面拥有广泛的权力,可以吊销、暂停、条件或限制我们的奇幻体育或真金白银游戏许可证, 对我们处以巨额罚款,并采取其他行动,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些法律法规是动态的,可能会有不同的解释, 各立法和监管机构可能会扩展现有的法律法规或制定有关这些事项的新法律法规。 我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。但是, 这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用,并可能 与其他规则冲突。不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和 调查,以及巨额罚款和负面宣传, 每一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
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任何获得的奇幻体育 或真金白银游戏许可证可随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证 可能会引发我们在另一个司法管辖区丢失许可证或影响我们获得此类许可证的资格,任何此类损失 或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能 无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或审批,并可能招致与许可流程相关的罚款或 延迟,这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护 许可证,可能会阻止我们分发产品、扩大客户基础和/或创造收入。 我们无法向您保证,我们将能够获得并维护开展计划中的 体育博彩业务所需的许可证和相关审批。任何未能维护或续签我们的执照、注册、许可或审批的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。
我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务的增长前景和市场潜力 将取决于我们能否获得在多个司法管辖区运营的许可证 ,如果我们无法获得此类许可证,我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能会受到影响。
我们发展计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务的能力 将取决于我们是否有能力获得并维护许可证,以便 在大量司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供我们的产品。如果我们无法在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区获得并 保持许可证,这可能会阻碍我们 扩大产品范围、增加用户基础和/或创造收入。我们不能确定 是否能够获得并保持开展我们提议的体育博彩、梦幻体育 和电子竞技运营所需的许可证和相关批准。任何未能获得和维护许可证、注册、许可或批准的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。
与梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员、特别是在线体育博彩相关的负面事件或负面媒体报道或人气下降 ,或其他负面报道可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响,这可能会 对我们计划的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生不利影响。
舆论可以 显著影响我们的业务。对我们不利的宣传,例如,我们的产品更改、产品质量、诉讼、 或监管活动,或者关于我们与之有关系的第三方或相关体育项目(包括体育或运动员受欢迎程度下降的 )的行为,都可能严重损害我们的声誉。此外,公众或政客、游说者或其他人对体育博彩认知的负面转变 可能会影响未来的体育博彩立法,这可能会导致司法管辖区放弃体育博彩合法化的提议,从而限制 我们可以运营此类业务的司法管辖区数量。此外,运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传 ,并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在目前合法经营体育博彩业务的司法管辖区对体育博彩进行新的限制或禁止 体育博彩。此类负面宣传还可能对我们客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响,并导致收入减少或用户增长速度放缓。 这可能会严重损害我们的业务。
暂停或终止, 或未能获得任何业务或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。
我们维护由联邦、州和地方当局颁发的各种 可定期续签的营业执照。我们不能保证 我们会定期成功续订所有许可证。其中一个或多个许可证的暂停、终止或到期可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。对我们任何许可证的许可要求进行任何更改 都可能影响我们维护许可证的能力。此外,我们还没有获得运营所需的所有适当的 许可证,包括酒类许可证。未能获得酒类或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响 。
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延迟或限制获取资本投资许可 可能会影响我们的业务。
我们的资本投资 需要获得一个或多个政府机构的监管许可,才能建造新的主题公园、景点和表演。此类 许可证通常由州机构颁发,但也可能需要联邦和地方政府的许可证。此类许可的要求 因此类资本投资的地点而异。与所有政府许可流程一样, 是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与授予许可相关的条件 都存在一定程度的不确定性。因此,我们在某些领域的资本投资可能会延迟、 中断或暂停不同时间,造成我们的收入损失,并对我们的经营业绩造成不利影响。
我们收到了俄亥俄州审计师的传票请求,要求提供与Tom Benson名人堂体育场资金有关的文件,我们可能会 在将来收到与此或其他事项相关的其他传票或请求。
2019年3月26日, 我们收到俄亥俄州审计师(“俄亥俄州审计师”)发出的行政传票(“传票”)。 传票要求我们在2019年4月30日之前向俄亥俄州审计师提交与汤姆·本森名人堂体育场和相关青年领域建设有关的资金来源和支出的广泛文件。我们相信 我们已在合规日期及时提供了文件中所有所需文件的副本,我们打算 继续配合俄亥俄州审计师对此事的调查。我们认为调查仍处于初步 阶段,但是,我们无法预测俄亥俄州审计师作为调查的一部分可能做出的最终范围、持续时间或结果或任何调查结果。 我们未来可能会收到其他监管或政府信息请求或传票,或受到 其他行动、调查或诉讼的影响,其结果可能会对我们的业务或前景产生重大不利影响。
由我们几乎所有资产担保的定期贷款的到期日为2021年12月1日。不能保证我们将能够在到期时偿还避免违约的义务 。
于2020年12月1日(“生效日期”),吾等与本公司、Newco及Newco若干附属公司订立定期贷款协议(“定期贷款协议”) ,作为借款人(统称为“借款人”)、 及Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为贷款方(“贷款人”)的牵头安排人、行政代理、抵押品代理及代表 ,据此,吾等借入4,000美元。定期贷款协议的期限为自生效日期(“期限”)起计12个月。定期贷款 将按固定利率计息,年利率相当于10.0%,按期限内未偿还的定期贷款金额按月预付。
在 生效日期,我们从定期贷款中使用了大约404万美元,将相当于整个期限 定期贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户中。我们使用定期贷款中的约2330万美元 支付了公司、各贷款方 和GACP Finance Co.,LLC之间日期为2018年3月20日的过渡性贷款的未偿还余额和费用(“过渡性贷款”)。定期贷款的剩余收益,在支付各种费用和 费用后,根据流动性公约(定义见下文),可用于一般企业用途。
定期贷款协议包含此类贷款的惯例肯定和否定约定,包括但不限于(I) 肯定约定,包括维持某些关键合同和内容权利,遵守详细的现金流 预测,包括硬成本和软成本建设预算,以及(Ii)否定约定,包括限制额外 债务、提前偿还其他债务、与关联方的交易、额外留置权、股息、投资和{br此外, 从生效日期到偿还定期贷款,我们必须在由Aquarian控制的帐户(“收益 帐户”)中保持至少750万美元的现金和现金等价物(“流动性契约”)。除声明的 例外情况外,我们必须将借款人在期限内从任何来源收到的所有资金存入收益账户 ,并且必须事先获得Aquarian的书面批准,才能根据双方商定的预算和 时间表从收益账户中提取任何金额。目前收益账户中约有1500万美元。在某些情况下,我们还需要 预付定期贷款的未偿还余额,贷款人有权在期限内批准我们进行的某些 类型的交易。
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我们 已提供与定期贷款相关的抵押品,包括(I)我们所有不动产和无形财产的完善的第一优先权 担保权益,包括现金和账户(将通过账户控制 协议完善)、合同、知识产权、租赁、计划和规格、许可证、许可证、批准、权利和 开发权;(Ii)100%我们子公司所有权权益的完善的第一优先权质押; 和(Iii)第一抵押、租赁和租金转让,以及借款人拥有的物业的环境赔偿 (抵押品保护包括但不限于其他习惯文件,包括但不限于替代契约和担保, 必须事先用尽所有违约情况下的惯常通知和补救期限,详见定期贷款文件)。
根据担保,担保人为 定期贷款提供最高2,230万美元的担保。发生以下任何情况时,担保将终止:(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务;(Ii)担保人或其任何关联公司根据宝瓶座、所需贷款人和担保人共同接受的书面协议购买2230万美元的定期贷款本金(无论是以联合贷款人安排的形式还是以共同贷款人参与的形式),担保将于 发生时终止;(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务;(Ii)担保人或其任何关联公司根据双方均可接受的书面协议购买2230万美元的定期贷款本金(无论是以联合贷款人安排的形式还是以共同贷款人参与的形式); 或(Iii)借款人将额外许可股票发行的现金净收益和/或许可债务存入收益账户,金额等于或大于2500万美元。
不能保证我们 能够在意见书规定的特定施工期限内完成,这可能会导致 定期贷款项下的交叉违约。
如果施工因任何原因延误 而我们没有在特定的施工期限内完成,我们可能会违反与广州市学区和斯塔克县港务局签订的申诉书 协议(以下简称《申诉书》)。 违反申报函将导致定期贷款的交叉违约。如果我们拖欠 定期贷款下的义务,Aquarian可以加快定期贷款的全部金额,宣布未偿还余额(加上利息、手续费和 费用)立即到期和应付,并采取其他行动强制执行定期贷款,包括取消我们几乎所有获得定期贷款的 资产的抵押品赎回权。工业地产集团的一家附属公司在发生违约时担保了 定期贷款项下的某些付款义务。
关于定期贷款,HOF村签订了抵押贷款,对HOF村 从广州市学区和斯塔克县港务局租赁的某些房产的权利授予担保权益。申诉书规定,抵押贷款或在此类房产中授予的与定期贷款相关的任何其他担保权益所产生的任何留置权 将仅附加于HOF村和其他借款人在此类房产中的权益,并将从属于而不会干扰 俄亥俄州坎顿市、俄亥俄州普莱恩地方学区、广州市学区、斯塔克县港务局、PFHOF、俄亥俄州、普莱恩地方学区、广州市的权利和利益。此外,意见书规定,HOF村及其相关附属公司 仍有义务履行与广州市学区和斯塔克县港务局签订的现有土地租约、项目租约和某些其他协议项下的义务 ,HOF村将向广州市学区和斯塔克县港务局支付某些款项 。
如果我们没有获得足够的资本 来大幅偿还我们的债务,我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况 和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响,我们可能无法筹集足够的 资金来偿还我们的债务。
截至2020年9月30日,本公司的资本结构包括债务和债务类债务,本金金额如下:
● | 桥梁贷款下未偿还的担保债务约为3450万美元,这笔贷款于2020年12月1日用定期贷款进行了再融资。见上文“招股说明书摘要--再融资定期贷款”; |
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● | 约810万美元的欠俄亥俄州顶峰县发展金融局的净债务,代表增税融资收益; |
● | 根据JCIHOFV Finding、LLC(本公司的全资子公司)、HOF Village、PFHOF、其他贷款人以及作为代理的Wilmington Trust,National Association之间通过命名权协议抵押的贷款和担保协议,约有350万美元的未偿债务; |
● | 大约20万美元的10.0%无担保附属可转换票据,其中约700万美元被归类为“公司可转换票据”,1370万美元被归类为合并协议下的“新公司可转换票据”; |
● | 根据IRG 11月份发行的票据,约有1380万美元的未偿债务,该票据于2020年12月29日被注销,以换取普通股和C系列认股权证的发行。请参阅“招股说明书摘要-2020年12月私募普通股和C系列认股权证“上面; |
● | 从新市场项目公司高达300万美元的贷款中提取了大约290万美元,其收益将用于麦金利大酒店的开发; |
● | 从俄亥俄州坎顿市高达350万美元的贷款安排中提取了大约350万美元; |
● | 大约990万美元的资金来自星座公司通过其“效率变得容易”(“EME”)计划; |
● | 大约40万美元的未偿债务,相当于联邦工资保护计划贷款给HOF村; |
● | 根据一张期票,HOF村向JKP Financial,LLC支付了约700万美元的未偿债务; |
● | 根据与伊利银行签订的建筑贷款协议,未偿债务净额约为1,470万美元,所得款项将用于开发麦金利大酒店;以及 |
● | 约250万美元的净债务,这是与DFA Summit、俄亥俄州坎顿市、广州地区特别改善区公司和美国银行全国协会就建设2020C系列项目达成的合作协议。 |
如果我们没有 足够的资金在到期时偿还债务,我们的债务可能会使我们面临许多风险,如果实现这些风险,将对我们产生不利的 影响,包括以下风险:
● | 我们的运营现金流目前不足以支付所需的债务本金和利息,如果不能支付,可能会导致此类债务的加速,并可能导致其他债务的交叉加速或交叉违约; |
● | 我们的债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性; |
● | 如果我们产生并使用来自运营的任何现金流来偿还我们的债务,这将减少我们可用于运营、开发、资本支出和未来投资机会或其他目的的资金; |
● | 债务契约限制了我们借入更多资金的能力,包括用于营运资金、资本支出、偿债要求、执行我们的发展计划和其他目的; |
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● | 限制性债务契约可能会限制我们经营业务的灵活性,包括限制我们进行某些投资的能力;招致额外的债务;设立某些留置权;产生限制我们的子公司向我们付款的能力的义务;合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产;或与附属公司进行交易; |
● | 如果我们的债务以可变利率计息,我们就面临着利率上升的风险; |
● | 债务契约可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力; |
● | 如果到期不能全额偿还,导致定期贷款违约的事件;以及 |
● | 如果任何债务进行再融资,任何再融资的条款可能都不会像正在再融资的债务的条款那么优惠。 |
如果我们没有 足够的资金在到期时偿还债务,可能需要通过额外的债务或股权融资对债务进行再融资。 如果在任何再融资时,现行利率或其他因素导致此类再融资的利率较高, 利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们无法以可接受的条款或根本无法为我们的债务进行再融资,我们可能被迫以不利条款处置无抵押资产,推迟对我们物业或Johnson Controls提供支持的名人堂 开发项目的投资,或者拖欠我们的债务。此外, 如果我们无法履行未来的任何偿债义务,我们将面临损失为担保此类义务而质押的部分或全部资产的风险。
我们的业务计划需要额外的 流动性和资本资源,这些资源可能无法以对我们有利的条款获得,或者根本无法获得。
虽然我们的战略 假设我们将获得足够的资本以获得足够的营运资金,但我们目前没有可用现金和 运营现金流,无法在近期或可预见的未来为我们提供充足的流动性。我们目前预计的负债 超过了我们目前的现金预期,我们目前业务的现金流非常有限。因此,我们将需要 来自未来运营的额外资本和/或现金流,为公司、我们的偿债义务和我们正在进行的业务提供资金。 不能保证我们能够从我们未来的运营中筹集足够的额外资本或产生足够的未来现金流,以资助由江森自控提供支持的名人堂、我们的偿债义务或我们正在进行的 业务。如果我们能够筹集的资本额,加上未来运营的任何收入,不足以 满足我们的流动性和资本需求,包括为我们目前的债务义务提供资金,我们可能被要求放弃或改变我们对公司的计划 。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,或被取消抵押品赎回权 ,并可能收到低于这些资产在我们的合并财务报表上的价值,我们普通股的投资者很可能会损失全部或部分投资。 如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,或者被取消抵押品赎回权 ,并且我们的普通股投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。正如上面更详细讨论的那样, 不能保证我们能够在到期时偿还定期贷款债务或以其他方式避免违约。
我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响:资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的往绩记录和 有限的历史财务信息,或者对我们作为持续经营企业的能力的严重怀疑。 通过出售我们的股本、可转换债券或其他股权的额外股份筹集的任何额外资本都可能 稀释我们股东的持股比例。
我们将不得不提高杠杆 来发展公司,这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。
虽然我们使用业务合并的收益 来偿还某些未偿债务,但我们将不得不承担更多债务,才能完成由江森自控提供动力的名人堂村庄的建设 。我们未来可能会不时产生额外的债务 来为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果并且当 我们产生额外的债务时,与我们的债务相关的风险可能会加剧。
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我们可能无法从运营中产生足够的 现金流来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务 ,这可能不会成功。
我们定期支付债务或对债务进行再融资的能力 取决于我们的财务状况和经营业绩,而这些 受当前经济和竞争状况以及某些金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的 因素的影响。我们可能无法从经营活动中产生足够的现金流,使我们 能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。在我们可以用运营现金流 偿还债务之前,我们打算从其他来源偿还债务。
如果我们的现金流、 手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临持续的和未来的 流动性担忧,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置物质资产 或运营,寻求额外的债务或股本,或者重组或再融资我们的债务。如有必要,我们可能无法 以商业合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施,即使成功,这些 替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。定期贷款限制了我们处置 资产和使用这些处置所得的能力,还可能限制我们筹集债务或股本 用于偿还到期的其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足以偿还当时到期的任何偿债义务的收益 。
我们无法 产生足够的现金流来履行我们的债务义务,或按商业合理的条款或全部为我们的债务进行再融资,将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务 ,或者如果我们未能对财务报告、我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心保持足够的内部控制 , 可能会受到重大不利影响。
作为一家上市公司, 我们必须遵守交易所法案的定期报告义务,包括编制年度报告、季度 报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务 我们可能会受到纳斯达克联邦证券法律法规的惩罚,使我们面临诉讼, 并限制我们以优惠条款获得融资的能力,甚至根本无法获得融资。
此外, 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条,我们必须开发、评估并提供财务报告内部控制系统的管理报告。 在评估我们对 财务报告的内部控制的过程中,我们可以确定需要改进的领域,并可能需要设计增强的流程和 控制来解决通过审查发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本, 要求我们将大量资源(包括管理时间)从其他活动中转移出来。
如果我们未能及时遵守第404条的要求 ,可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心 ,进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响,并对投资者 对公司的信心以及我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。
我们的管理层认定,截至2020年9月30日,我们的 披露控制和程序无效。
我们 维护信息披露控制和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关所需披露的决定。根据交易法规则13a-15和15d-15第(B) 段的要求,我们的首席执行官(我们的主要高管)和首席财务官 (我们的主要财务官和首席会计官)对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的设计 和运行的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15和15d-15(E)段所定义)在2020年9月30日之前没有生效,原因是我们对财务报告的内部控制 存在重大缺陷,如下所述。
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根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义,我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则,为 我们财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序,这些政策和程序合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置;提供合理的保证,保证交易被记录为必要,以便根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权进行;并提供 关于防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置的合理保证。
在 的监督下,在包括首席执行官(首席执行官) 和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的管理层的参与下,我们对 公司的重要流程和关键控制进行了评估。根据这一评估,管理层得出结论,由于下面描述的重大缺陷,截至2020年9月30日,我们对财务报告的内部控制 没有生效。
在上市公司会计监督委员会的审计准则第5号中,重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷 或缺陷的组合,因此有合理的可能性 无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。我们认定,我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点:
● | 由于公司规模较小,公司没有保持足够的职责分工,以确保所有交易(包括非例行交易)的处理、审查和授权。 | |
● | 我们的程序没有按照美利坚合众国普遍接受的会计原则对用于编制财务报表和披露的信息进行及时和完整的审查和分析。 |
公司正在 评估这些弱点,以确定适当的补救措施。由于披露控制和程序包括财务报告内部控制的组成部分 ,可合理保证交易按必要记录,以便 根据公认会计原则编制财务报表,因此管理层还认定,由于其财务报告内部控制 存在上述重大弱点,其披露控制和程序并不有效。
作为上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张,并分散管理层的注意力。
我们预计将产生与我们的上市公司报告要求相关的重大成本,以及与适用的公司治理要求相关的成本 。这些适用的规则和法规预计将显著增加我们的法律和财务合规成本 ,并使某些活动比非欧盟委员会注册人的私人所有公司的活动更耗时、成本更高 。遵守这些规章制度可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开。
新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。
在2020财年 一直持续到2021财年,世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。 新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务,其中最显著的是汤姆·本森名人堂体育场和我们青年球场的活动数量和出席人数减少了 ,这对我们销售赞助的能力产生了负面影响 。此外,我们于2020年11月在广州开设了希尔顿酒店新装修的DoubleTree酒店,但疫情对入住率造成了负面影响。这些中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度 将取决于此类中断持续的时间长度,而这又将取决于新冠肺炎影响的当前未知持续时间和严重程度,以及为应对新冠肺炎而实施的政府 行动的影响,以及个人和公司未来在健康问题上的风险承受能力 。
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即使放宽限制 ,体育和娱乐活动的需求也可能会减少,因为由于担心新冠肺炎的传播,人们对旅行或参加大型活动的担忧挥之不去 。如果失业率持续,经济混乱持续,娱乐活动、旅行和其他可自由支配的消费支出的需求可能也会下降,因为消费者可供消费的钱减少了。我们可能 无法招聘和培训足够数量的员工来为我们的设施配备全部员工。我们可能需要在我们的设施内实施社交 距离措施,其中包括限制任何时候进入或排队的人数,或添加社交距离指示牌和标记。我们可能会产生与维护客人和员工的健康和安全相关的额外费用 ,包括设施改进,如增加消毒站或要求广泛使用个人防护设备。如果声称或确定与新冠肺炎相关的疾病是在我们的某个设施感染的 ,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对上座率和未来的门票销售产生不利影响。
即使在我们 能够开放我们的设施之后,我们可能会选择或被要求在未来关闭这些设施,以应对新冠肺炎 的持续影响或涉及其他流行病的疫情。体育和娱乐业需求的任何减少都可能影响我们的 业务和财务业绩。新冠肺炎的长期影响的程度和持续时间仍然不确定,对我们业务运营的全面影响 也无法预测。
与我们普通股相关的风险
我们目前不打算为普通股支付 股息。因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。
我们预计普通股不会 支付现金股息。未来的任何股息支付均由我们的董事会绝对酌情决定 ,并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、 财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、 预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们可能被要求减记 或减记、重组和减值或其他费用,这可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们可能被迫 减记或注销资产,重组我们的业务,或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告 这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种 性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此,股东可能会 遭受其普通股价值的缩水。
我们证券的活跃市场可能无法发展 ,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于市场对业务合并以及一般市场和经济状况的持续反应,我们证券的价格可能会大幅波动 。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。除非市场能够建立或持续,否则您可能 无法出售您的证券。
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此外,我们证券的价格 可能会因各种因素而波动较大,其中一些因素是我们 无法控制的,包括但不限于我们总体业务状况、财务报告的发布以及总体经济 状况和预测。无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说,股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动, 通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价,无论我们的业务、 前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利的 影响。这些因素 中的任何一个都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响,我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格 。在这种情况下,我们证券的交易价格可能不会回升,可能会出现 进一步下跌。
我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款,以及特拉华州法律的条款,可能会损害收购企图。
我们的 公司证书包含一些条款,这些条款可能会阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束,这可能会推迟或阻止控制权的变更。 这些条款加在一起可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍交易,否则这些交易可能会 涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。这些规定包括:
● | 在董事选举中没有累积投票权,这限制了少数股东选举董事候选人的能力; |
● | 一个三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力; |
● | 本公司董事会有权推选董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的权利; |
● | 禁止股东在书面同意下采取行动,迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动;以及 |
● | 要求股东会议只能由我们的董事会成员或持有我们多数股份的股东召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力。 |
我们的公司注册证书 规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家法庭 ,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法法庭 。
我们的公司注册证书要求,在法律允许的最大范围内,以HOFRE的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员、股东和员工的违反受托责任的诉讼、根据特拉华州普通公司法或我们的公司证书提起的诉讼,或者主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼,只能在特拉华州衡平法院提起 ,如果在特拉华州以外提起,则只能向股东提起诉讼。 如果在特拉华州以外提起,则股东只能在特拉华州衡平法院提起诉讼。 如果在特拉华州以外提起诉讼,则股东只能在特拉华州衡平法院提起诉讼。 如果在特拉华州以外提起诉讼,则股东只能在特拉华州衡平法院提起诉讼。选择法院条款并不排除或缩小根据证券法或交易法提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围 。因此,此类独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券 法律及其下的规则和法规的职责,我们的股东也不会被视为放弃遵守这些 法律、规则和法规。
任何个人或实体 购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益,应视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款 。选择法院条款并不排除股东根据联邦证券法向联邦法院起诉 索赔,但可能会限制股东在司法法院提起此类索赔的能力 股东认为有利于与HOFRE或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷, 这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。
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或者,如果 法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的 业务、经营业绩和财务状况。
如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会 下降。
我们证券的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的 业务的研究和报告。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们 证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一个或多个跟踪我们的分析师 下调我们的股票评级或发布对我们的业务不利的研究,我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,对我们证券的需求可能会减少 ,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的高管和董事, 及其附属实体,以及我们的其他六个最大的股东,拥有我们相当大比例的股票, 将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的高管 和董事,以及与这些个人有关联的实体,以及我们的其他六个最大股东,将 实惠地拥有我们大约89%的普通股。因此,这些股东能够控制我们 大多数董事的选举和所有公司行动的决定权。这种所有权集中可能会延迟或阻止公司控制权的变更 。
我们是一家新兴成长型公司 ,也是证券法所指的较小的报告公司,如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露豁免 ,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
根据证券法第2(A)节的定义,我们是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”,我们可以利用各种报告要求的某些豁免,即 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司,包括但不限于不被要求 遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxx)第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1) 节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 ,直到要求非上市公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明 或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择 不选择退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家上市公司 进行比较,该公司既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ,因为使用的会计标准存在潜在差异。
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我们将保持新兴的 成长型公司,直到:(1)本财年的最后一天(A)本公司首次公开募股(IPO)结束五周年之后,(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至上一财年末,我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴 成长型公司”与“就业法案”中的含义相同。
此外,我们 是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用 某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年经审计的财务报表。 我们将一直是一家较小的报告公司,直到任何会计年度的最后一天,只要(1)截至前一年6月30日,我们非关联公司持有的A类普通股的市值不等于或超过2.5亿美元,或(2) 截至上一财年6月30日,我们的年收入不等于或超过1亿美元, 非关联公司持有的A类普通股的市值不等于或超过7亿美元。
与发行相关的风险
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此次发行的净收益,您可能不同意我们如何使用收益,并且收益可能无法成功投资 。
我们的管理层将 拥有广泛的自由裁量权来使用本次发售的净收益,并可将其用于本次发售开始时预期的用途以外的用途 。因此,您将依赖我们管理层对这些净收益的 使用情况的判断,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益 是否得到了适当的使用。在使用之前,我们可能会将净收益投资于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。
如果您是本公司的股东, 此次发行可能会稀释您在本公司的权益。
我们的股东如果 没有投资于此次发售,应预期在本次发售完成后,他们将在完全摊薄的基础上拥有或有权拥有我们公司较少的比例权益,而不是投资于 发售。
完成发售不受我们提高最低发售金额的 限制。
完成 发售不受我们提高最低发售金额的限制,因此,收益可能不足以实现我们的目标, 因此增加了投资者在此次发售中的风险,包括投资于仍需要资本的公司。 请参阅收益的使用.”
如果新股定向增发完成,在新定向增发优先股转换时发行 普通股,并行使新定向增发 可能导致 我们普通股的交易价格下降。
假设 新私募成功完成,在转换新私募优先股和行使我们最终将发行的新私募认股权证时可发行的普通股数量可能会导致本次发行结束后我们普通股的交易价格立即下降 。在新的私募配售结束后,这种下降可能会继续下去。我们无法预测新私募优先股和新私募认股权证所代表的未来可供出售的股票是否会不时对我们普通股的交易价格产生影响(如果有),包括在本次发行结束时或之后 。此外,如果根据新私募 认股权证出售了大量新私募优先股和新私募认股权证的股票,而该等股票或新私募认股权证的持有人 选择出售在转换新私募优先股 股票或行使新私募认股权证后可发行的部分或全部普通股,由此产生的销售可能会压低我们普通股 的交易价格。
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本次发行 不以完成任何其他融资(包括新私募)为条件。
我们 打算使用本次发行的净收益,以及从新私募中收到的任何净收益,如 中所述。摘要“和”收益的使用“在这里。但是, 本次发售和新私募的完成都不取决于另一次发售的完成,因此 可能会出现此 发售而不会进行新的私募,反之亦然。我们不能向您保证,新的私人配售 将按照此处描述的条款完成,或者根本不能完成。
为 本次发行确定的发行价不代表我们普通股的公允价值。
在确定 发行价时,我们的董事会考虑了一系列因素,包括但不限于,我们需要在短期内筹集资金以继续我们的业务,我们普通股的当前和历史交易价格,将 增加参与发行的可能性的价格,其他来源的资金成本,普通股的价值 和可比的先例交易。发行价不一定与任何既定的价值标准 有任何关系。没有估值顾问或投资银行家对发行价的公平性或充分性发表意见。您不应 将发行价视为公司或我们普通股价值的指标。
如果我们增发股本,我们的股东可能会经历他们的投资价值大幅稀释 。
我们的章程允许 我们发行最多300,000,000股普通股,并在未经股东批准的情况下发行和指定最多5,000,000股优先股的权利。 为了筹集额外资本,我们未来可能会以低于 现有股东支付的价格出售额外的普通股 股票或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券,而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有 股东的权利,这可能会导致现有股东的利益大幅稀释。
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稀释
我们的现有股东 将立即经历普通股每股有形账面净值的稀释。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债,除以我们已发行的普通股 的股数。截至2020年9月30日,我们的历史有形账面净值约为1.5亿美元,或每股普通股4.58美元(基于截至2020年9月30日的已发行普通股32,741,778股)。我们截至2020年9月30日的预计有形账面价值约为1.85亿美元,或普通股每股2.87美元,生效 (I)2020年10月发行的A系列优先股,(Ii)2020年11月的发行,包括行使已行使的超额配售 期权和B系列认股权证,(Iii)使用定期贷款对过桥贷款进行再融资,以及 (Iv)2020年12月私募
普通股每股摊薄 等于购买普通股的购买者在此次发行中支付的金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 。
根据我们在本次发行中以每股发行价$出售普通股的 ,在对上述交易给予预计效果 ,并扣除预计发售费用和承销费以及我们应支付的费用后,截至2020年9月30日,我们调整后的 (使发售生效)预计有形账面净值约为100万美元、 或每股$。这意味着向现有股东提供的预计有形账面净值立即减少了每股$ ,而向购买者提供的每股$立即增加了。本文提供的摊薄数字假设承销商没有行使 超额配售选择权。下表说明了这种每股摊薄情况:
发行价 | $ | |||
截至2020年9月30日的每股有形账面净值 | $ | 4.58 | ||
可归因于发售的预计每股有形账面净值下降 | $ | |||
截至2020年9月30日,在发售生效后,调整后的预计每股有形账面净值 | $ | |||
调整后的预计每股有形账面净值在发售中增加给购买者 | $ |
上表中显示的信息 截至2020年9月30日,不包括:
● | 预留24,731,195股我们的普通股,以便在行使我们的A系列认股权证时发行,加权平均行权价为每股11.50美元; | |
● | 20,077,913股普通股,在行使剩余的B系列认股权证后可发行,行权价为每股1.40美元; | |
● | C系列认股权证行使后可发行的普通股10,036,925股,行权价为每股1.40美元; | |
● | 根据2020年综合激励计划(“计划”),为发行预留344,006股普通股作为奖励 ; | |
● | 授予已发行的限制性股票单位奖励时可发行的普通股3,218,674股,包括根据计划授予的奖励,其中某些奖励有待股东 批准增加计划下的可用股票,以及未根据计划授予的激励奖励; | |
● | (I)预留约10,645,000股普通股,以备吾等赎回PIPE票据时日后发行,包括约3,000,000股可在行使认股权证时发行的普通股,这些认股权证将与赎回有关而发行,或(Ii)约3,000,000股预留供PIPE票据持有人转换后日后发行的普通股; | |
● | 预留75,000股我们的普通股以供将来发行,作为根据服务协议(如本文定义)支付给X品牌(如本文定义)的款项; | |
● | 481,335股我们的普通股,保留在奖励限制性股票单位授予后发行; | |
● | 假设新私募优先股的配售和转换 完成,约7,500,000股普通股将在新优先股转换后为未来发行预留 ;以及 | |
● | 假设新私募完成,约3,750,000股普通股可于新认股权证行使时预留供未来发行,行使价为每股6.90美元 。 |
41
收益的使用
假设 本次发行中购买了所有普通股,在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,我们估计此次发行的净收益约为 百万美元(或假设承销商全部行使超额配售选择权,约为 百万美元),扣除我们估计应支付的与本次发行相关的费用约 百万美元,包括承销费和费用。
我们将本次发行净收益的最高 至2500万美元存入 定期贷款所需的收益帐户。我们必须事先得到Aquarian的书面批准,才能根据 双方商定的预算和时间表从收益账户中提取任何金额,直到2500万美元存入该账户。我们打算在收益账户中的所需存款用于一般公司用途后,将发售的任何剩余 净收益用于新私募的任何收益。 我们打算在收益账户中存入所需存款后,将新私募的任何收益用于一般公司用途。
此类净收益的确切金额 和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他 资金的可用性和成本。我们的董事会和管理层在运用此次发行的净收益时将拥有相当大的自由裁量权, 我们分配收益的方式可能与此次发行的投资者希望的不同,或者我们可能无法最大化这些收益的回报 。您将依赖我们管理层对 发售所得资金使用的判断,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估所得资金是否得到了适当的使用 。
42
大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的合并 现金和现金等价物及资本化情况:
(一)以历史为基础;
(2)经调整后 生效:(A)2020年10月A系列优先股的发行及其收益的运用;(B)2020年11月的公开发行及其收益的应用;(C)2020年12月的定向增发及其收益的应用;(D)本公司签订定期贷款及随后进行本文所述的再融资;以及
(3)在备考基础上,经进一步调整 ,以实施(A)上文第(2)款中的交易,以及(B)本次发行中普通股的发行和销售 以及“收益的使用”中所述收益的应用。
以下表格应与我们的历史财务报表及其相关附注一起阅读。
截至2020年9月30日 | ||||||||||||
(单位:千) | 历史 | 作为调整后的 | 在进一步调整后 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | 23,842 | $ | 51,537 | ||||||||
债务: | ||||||||||||
定期贷款|私募配售变更(1) | $ | — | $ | (8,264 | ) | |||||||
债务总额 | 108,127 | 99,863 | ||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
A系列优先股 | — | 0 | ||||||||||
普通股 | 3 | 6 | ||||||||||
股东权益总额 | 150,012 | 185,222 | ||||||||||
总市值 | $ | 258,140 | $ | 285,085 |
(1) | 包括12月份通过Aquarian Holdings获得的4000万美元贷款,用于偿还现有的3450万美元过桥贷款,以及将1380万美元的IRG 11月份票据转换为股权 和12月份的认股权证,如本文所述。 |
上表中显示的信息 截至2020年9月30日,不包括:
● | 24,731,195股我们的普通股预留供在行使我们的A系列认股权证时发行,加权平均行权价 为每股11.50美元; |
● | 20,077,913股普通股,在行使剩余的B系列认股权证后可发行,行权价为每股1.40美元; |
● | 10,036,925股普通股,可在C系列认股权证行使后发行,行权价为每股1.40美元; |
● | 344,006 根据2020年综合激励计划(以下简称“计划”),我们预留的普通股剩余股份将作为奖励发行; |
● | 3,218,674股普通股,在授予已发行的限制性股票单位奖励时发行,包括根据本计划授予的奖励 ,其中某些奖励有待股东批准增加本计划下的可用股票,以及未根据计划授予的诱导性奖励 ; |
● | (I) 约10,645,000股普通股预留供吾等赎回PIPE票据后未来发行,包括 约3,000,000股PIPE票据持有人行使认股权证后可发行的普通股 赎回或(Ii)约3,000,000股预留供PIPE票据持有人转换后未来发行的普通股; |
● | 预留75,000 股我们的普通股供未来发行,作为根据服务协议 (此处定义)向X品牌支付的款项 ; |
● | 481,335股本公司普通股预留股份,待奖励限制性股票单位授予后发行; |
● | 假设 完成新的定向增发和新定向增发优先股的股份转换,约7500,000股 普通股将在新优先股转换后预留供未来发行;以及 |
● | 假设 新私募完成,约3,750,000股普通股可在新认股权证按每股6.90美元的行使价行使后预留供未来发行 。 |
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股利政策
到目前为止,我们的普通股尚未支付任何 现金股息。未来的任何股息支付均由我们的董事会绝对酌情决定 ,并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、 财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、 预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。我们 目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营,因此,我们预计我们的 董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。
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生意场
名人堂度假村(br}&Entertainment Company)是特拉华州的一家公司(“HOFRE”),是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假村和娱乐公司,利用职业足球的力量和知名度与PFHOF合作。霍夫村是特拉华州的一家有限责任公司(“HOF村”),是HOFRE的全资子公司,于2015年由特拉华州有限责任公司IRG广州村成员有限责任公司和俄亥俄州的名人堂公司(于2019年将其会员权益转让给其母公司PFHOF)的初始股权 成员组成。2016年,根据与在纽约证券交易所上市的全球财富500强公司Johnson Controls达成的长期战略冠名权协议,HOF村更名为Johnson Controls名人堂 ,随后在2020年更名为Johnson Controls Powered of Fame村,这是重新谈判冠名权协议的结果。 HOFRE希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目、赞助和媒体来创造多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段 制定。
由江森自控提供动力的名人堂一期工程已投入使用,包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体和HOF乡村媒体集团有限责任公司(“名人堂媒体”)。2016年,HOF 村建成了汤姆·本森名人堂体育场,这是一个可容纳约 23000人的体育和娱乐场所。汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动,包括NFL名人堂比赛, 在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举行的传奇人物颁奖典礼和音乐会。2016年,HOF村开放了 国家青少年足球和体育综合体,该综合体将由8个全尺寸、多用途的规则足球场组成,其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛 。2017年,HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司,名人堂媒体,利用职业足球运动制作独家节目,授权 PFHOF控制的广泛内容,以及从青年锦标赛、 夏令营和在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的体育赛事等现场活动开发的新节目资产。
作为第二阶段开发计划的一部分,HOFRE正在围绕职业足球名人堂博物馆开发 新的酒店、景点和企业资产。 由江森自控提供动力的名人堂村庄的未来组成部分计划包括两家酒店(一家在校园内, 一家位于广州市中心,距离校园约五分钟车程,于2020年第四季度开业)、名人堂室内水上公园、星座 卓越中心(包括零售和会议空间的写字楼)、表演中心(会议中心/场地 房子)和名人堂零售长廊。我们正在实施三大支柱的差异化战略,包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们收购的梦幻足球联赛)。第三阶段扩建 计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
领导力
有关 HOFRE管理和领导团队的信息,请参阅下面的“管理“在这份招股说明书中。
经营策略
概述
HOFRE独特的 位置和多媒体方式使我们成为同类公司中唯一一家完全准备利用职业足球的受欢迎程度的公司,职业足球是体育界最受欢迎的品牌之一(以联赛总收入和球迷数量衡量)。HOFRE的主要 业务目标是成功开发和运营以目的地为基础的资产,例如由Johnson Controls提供支持的名人堂作为一家首屈一指的目的地度假和娱乐公司,利用职业足球和职业足球名人堂的广泛人气;名人堂媒体利用直接访问独家内容的优势; 以及包括梦幻体育在内的游戏垂直市场,以及电子游戏和体育博彩领域的潜在增长。度假村和娱乐 平台将显著扩大职业足球名人堂的影响力,这是一家专注于推广和保护职业足球传奇和价值观的独特机构。HOFRE位于美国职业橄榄球的发源地俄亥俄州坎顿市。它位于一个主题景点有限的市场区域,距离NFL 近一半的特许经营权只有8小时的车程。与PFHOF一起,HOFRE打算成为该地区的精英娱乐场所和主要景点。 PFHOF和HOFRE目前的运营资产目前每年吸引约100万游客。
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HOFRE正在建设一个全年多用途的目的地综合体,其总体发展计划分为三个阶段。一期工程已经完工, 包括汤姆·本森名人堂体育馆、国家青少年足球和体育综合体、名人堂乡村媒体馆,以及 补充的长期赞助协议。已经开始的第二阶段将增加名人堂室内水上公园、酒店 以及额外的景点、零售和商业资产。第三阶段的计划包括一个身临其境的VR/AR景点,一个带有零售空间的酒店 ,多户住宅和一些其他正在考虑的组件。
PFHOF是与HOFRE截然不同的 实体,但作为主要股东和结盟合作伙伴。职业足球名人堂是一家501(C)(3)非营利性 教育机构,专注于教育、推广、保存和表彰塑造职业足球历史的个人和时刻。自1963年开放以来,博物馆的规模和身高都有所增长。该建筑在1971年、1978年和1995年进行了扩建,并于2003年、2008年和2009年完成了主要展览馆的翻新。总而言之,这些改进 将原来19,000平方英尺的名人堂博物馆转变为一个令人兴奋的国际知名机构和旅游目的地。“未来50”扩建改造项目将博物馆面积扩大到11.8万平方英尺。 这个为期两年、耗资2700万美元的项目在完成了对3.8万平方英尺的博物馆空间的重大改造后,于2013年夏天完工。今天,名人堂是对300多名男子的闪亮致敬,他们赢得了金夹克 ,并使职业橄榄球成为美国最受欢迎的运动。职业足球名人堂博物馆和黄金夹克入选者 是为名人堂村的发展做出贡献的独特而有价值的合作伙伴。
关于第一阶段
HOFRE已投资约2.5亿美元建设由江森自控提供动力的名人堂一期,并为二期和三期做准备。已经完工的一期包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育中心、名人堂媒体、补充的长期赞助协议,以及土地和基础设施 ,以支持第二期和第三期。HOFRE正在执行战略,大幅增加汤姆·本森名人堂和国家青少年足球和体育综合体的规划,并通过名人堂媒体开发独特的媒体内容 。
汤姆·本森名人堂体育场
汤姆·本森名人堂(Tom Benson Hall Of Fame Stadium)可容纳多达23,000名观众,每年举办由Johnson Controls支持的职业足球名人堂颁奖周,以及其他重要体育赛事,如历史悠久的布莱克大学名人堂比赛、俄亥俄州立高中足球锦标赛和世界青年足球锦标赛。在职业足球名人堂颁奖周期间,汤姆·本森名人堂体育场将举办名人堂比赛,这是本赛季第一场全国电视转播的NFL比赛,以及为NFL球员举行的名人堂颁奖仪式。汤姆本森名人堂体育场也配备了精简的座位,可以 作为精英演唱会场地。汤姆·本森名人堂体育场接待了国家唱片艺术家的表演,如Aerosmith,Tim McGraw,Pitbull,Toby Keith和Maroon 5。
全国青少年足球运动综合体
国家青少年足球和体育综合体将由8个足球场组成,其中5个已建成(4个草皮场地和1个草地场地),3个场地计划进行二期建设。该设施为足球运动员 以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。自2017年以来,国家青少年足球和体育综合体举办了职业足球名人堂世界青年锦标赛。世界青年锦标赛 是一项全国性的比赛,有一份由前NFL高管制定的青年足球队观察名单,这些球队在全国各地参加地区性的 季后赛。世界青年锦标赛允许不同体重、不同年龄和不同地区 组的最优秀球队在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场比赛。2017年和2018年世界青年锦标赛有像PFHOF入选者雷·刘易斯和兰迪·莫斯这样的特邀嘉宾参加,并在CBS体育 网络上播出。
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名人堂乡村媒体
2017年,HOF Village 成立了一家体育和娱乐媒体公司,名人堂媒体,利用职业足球运动制作 独家内容,包括从国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的锦标赛、夏令营和体育赛事等现场活动开发的内容。名人堂媒体能够提供 多种媒体格式,包括完整的故事片、直播和录制的电视专题节目、演播室节目、体育赛事直播、 书籍和艺术品。通过HOFRE与PFHOF的合作关系,名人堂媒体可以访问5000多万件 照片、视频和文档档案。到目前为止,名人堂媒体已经为哥伦比亚广播公司(CBS)全国签约日播出的世界青少年足球锦标赛 制作了广播,在此期间,顶尖高中运动员宣布了他们的大学申请, 正在制作六个不同的体育相关节目的初始阶段。未来的直播内容预计还将包括与NFL校友会合作的节目 ,包括参加由Johnson Controls位于俄亥俄州坎顿市的名人堂校园提供支持的NFL校友会的节目 。
赞助协议
HOFRE将世界级赞助商和合作伙伴 聚集在一起。到目前为止,HOFRE已经达成了与发展赞助联盟相关的正式协议 得到了一流公司的支持,包括创始合作伙伴和官方冠名权合作伙伴Johnson Controls,官方能源合作伙伴星座 NewEnergy,Inc.(An Exelon Company),官方能源合作伙伴First Data Merchant Services,LLC(现为Fiserv),官方 处理和支付解决方案合作伙伴百事公司(PepsiCo,Inc.),官方软饮料、水和运动补水合作伙伴Turf
通常,根据我们赞助协议的 条款,我们每年将获得固定数额的收入,以换取向相关赞助商授予某些权利 。收入可以包括现金、实物和/或激活基金的组合。但是,在某些情况下, 赞助费可能包括固定的初始付款,之后根据我们完成某些项目或满足某些要求,每年支付可变费用。
根据 冠名权协议的条款,我们每年将获得固定数额的收入,以换取授予Johnson Controls指定目的地综合体名称的独家 权利,以及授予Johnson Controls某些品牌、标牌、广告 和类似权利。冠名权协议定于2034年12月31日到期。HOFRE有义务花费1800万美元 作为激活费用,用于推广Johnson Controls和HOFRE品牌。
根据 星座赞助协议的条款,我们每年将获得固定数额的收入,以换取授予星座 指定星座卓越中心名称的独家权利,以及授予星座某些品牌、 标牌、广告和类似权利。星座赞助协议定于2029年12月31日到期。 年收入包括赞助费和年度激活基金收益。激活基金收益可用于媒体 计划、招待套餐、业务开发和其他费用,用于推广星座和HOFRE品牌。 年度激活基金收益必须在特定日历年使用,任何未使用的资金不得滚动到未来的合同 年。
请参阅标题为 “风险因素-我们依赖赞助合同来产生收入“有关冠名权协议和星座赞助协议的附加条款和条件 。
关于第二阶段
第二阶段预计 将以精心规划和协同的方式增加更多战略景点、酒店和企业资产,旨在 提高消费者吸引力并推动收入和盈利增长。公司在全面实施第二阶段方面取得了实质性进展 。
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到目前为止,公司 已经收购了所有土地,并获得了广州市对二期开发的分区批准。2016年和2017年, 公司通过两项条例获得了广州市的大力支持。2016年6月,广州市规划委员会 修订了《广州市成文法规划分区规范》,将名人村小区纳入其中,为HOFRE提供了实施HOFRE综合用途发展计划所需的分区机制。 2017年2月,广州市规划委员会和市议会批准了名人堂发展计划,包括二期计划。到2019年,公司开发二期所有部分所需的所有土地。该公司已获得汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和职业足球名人堂博物馆周围 200多块土地的控制权,用于名人堂室内水上公园、附属于名人堂室内水上公园的校园内酒店以及提供各种食品和饮料选择的零售长廊以及其他专业娱乐选择的 未来发展。公司 已委托并完成了三项独立的第一期环境场地评估,这些评估涉及汤姆本森名人堂、国家青少年足球和体育中心以及为第二期开发计划征用的住宅用地。 到目前为止,尚未披露任何公认的环境状况。
此外,公司 在第二阶段的设计和开发规划方面取得了重大进展。第二阶段预计将耗资约3亿美元的资本支出,从2020年开始建设,预计到2023年所有组件都将完成 并投入运营。2018年,公司大幅增加了建设和规划资源,目标是开发 并按时按预算交付公司资产。本公司聘请了一家领先的项目管理公司和两家顶级商业建筑集团,他们结成了合作伙伴关系,利用国家和当地的资源作为二期工程的总承包商。 HOFRE管理层与这些总承包商一起,根据二期工程的示意图和设计文件,熟悉俄亥俄州市场和开发专业知识, 准备了详细的概算和时间表。
二期的设计和开发 计划于2019年加快,预计于2020年完成二期所有组件的设计和开发。公司的总承包商于2020年3月交付了原理图和设计文件。所需的许可证已确定,正在 处理中。2021年第一季度,该公司从其项目管理顾问和总承包商那里获得了保证最高价格(GMP)承诺 。GMP以及已完成的设计和开发工作 将成为安排建设贷款以满足拟议进度的关键要素。该战略计划反映了 3亿美元的资本支出、用于支持该支出的建筑贷款/股权/公共融资,以及与完工相关的任何其他成本,以及这些资产诱人的财务回报特征。2020年开工建设,预计到2023年,二期工程的所有材料部件将全部完工并投入使用。
在第二阶段,关键的 业务战略是推动进一步的资产开发、增加活动计划、新的联盟赞助、媒体开发 以及探索其他垂直领域的增长:
● | 进一步的资产开发:HOFRE计划在第二期开发更多的资产,以吸引和招待客人。HOFRE已经获得或签订了协议,以获得第二期开发所需的所有土地,预计将在2020年完成每个组成部分的设计和开发规划。3 2019年10月,HOF村经过尽职调查,收购了位于俄亥俄州坎顿市中心的麦金利大酒店,作为其场外酒店,该酒店被希尔顿更名为DoubleTree。2019年11月完成改造计划和许可,2019年11月开始拆除,2020年1月开始改造,2020年11月开业。其他资产将包括名人堂室内水上公园,附属于水上公园的校园内酒店,以及提供各种食品和饮料选择的零售长廊,以及其他专门的娱乐选择。还将有一个针对医疗租户的办公综合体,扩大HOF Village的企业吸引力,这是一个表演中心,提供包括NFL校友学院在内的各种全年节目选择。一个名为Play-Action Plaza的绿地预计将提供3.5英亩土地,用于娱乐、足球主题的娱乐、活动和正式聚会。未来以目的地为主题的资产可能包括全国各地的现场娱乐、游戏、餐饮等,以及主要的NFL特许经营城市。2020年开始建设,预计到2023年所有资产都将投入运营。 |
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● | 增加活动节目:霍夫村计划利用汤姆·本森名人堂体育场扩大现场娱乐和活动的提供,包括顶级表演者、体育赛事和节日节目。此外,考虑到青年体育的吸引力和受欢迎程度,预计将利用名人堂品牌的全国吸引力,在多种体育项目上提供额外的全年节目。霍夫村已经进行了关键的战略招聘,他们将帮助推动增加活动计划和联盟赞助。还计划在2020年前及以后举办多场演唱会、多天节日和持续的商业活动制作。HOFRE与NFL校友协会和地区旅游局合作,致力于在NFL城市开展“名人堂聚会计划”和其他青少年项目。 |
● | 新的联盟赞助:霍夫村已经成功地吸引了强大的赞助基础,并将继续与一系列未开发类别的领先公司和品牌建立重要的合作伙伴关系。这些伙伴关系预计将以冠名权协议或额外的特定类别赞助的形式存在。霍夫村计划瞄准一些垂直行业,以获得额外的赞助收入,如汽车、电信和饮料。 |
● | 媒体发展:霍夫村正在开发活动节目的原创内容,并通过名人堂媒体直接访问位于PFHOF档案馆的数百万件职业足球历史文物。霍夫村正计划通过多种发行渠道制作完整长度的电影、节目和其他数字内容营销。已经与媒体领袖、创意、开发和发行合作伙伴进行了深入的讨论。霍夫村于2019年6月与一名媒体高管签订了咨询协议。根据咨询协议的条款,媒体行政人员每月收取费用,并协助评估和确定内容开发的市场机会,为HOF村的媒体公司制定业务计划,确定新创意内容的来源,以及参与与发行商渠道的讨论,以确定他们正在寻找的内容类型。咨询协议的初始期限为四个月,但目前咨询协议正在逐月延长,除非双方同意延期,否则该协议将在任何给定的月底自动终止。 |
● | 名人堂村游戏:eGaming预计将成为整合HOFRE其他业务部门的结缔组织。这包括将青少年体育作为提高参与度的一种方式,并将游戏作为场外资产建设和规划的一部分,以目的为导向的物理目的地度假村位置,以及媒体内的广播/流媒体游戏内容。HOFRE收购了首个职业梦幻足球联赛皇冠联盟(Crown League)的多数股权,进入了梦幻体育的高增长垂直领域。该联盟已更名为幻想厅联盟,预计将于2021年秋季重新推出,以地理为基础的特许经营权由所有权和公众影响力进行专业管理。有可能由经验丰富的幻想分析师、NFL名人堂成员和NFL校友提供行业专业知识。 |
● | 探索更多垂直增长:作为第二阶段的一部分,霍夫村已经开始探索更多垂直增长。预计还将有机会考虑利用职业足球的受欢迎程度,在其他地理市场扩大某些以目的地为基础的资产。体育博彩在俄亥俄州并不合法。HOFRE准备利用现有的品牌合作伙伴关系及其梦幻联盟(Fantasy League)和电子游戏(EGaming),这两个产品都可以设计为接受体育博彩。HOFRE正在探索在线合作伙伴关系,以利用体育博彩机会,这些机会可以在等待俄亥俄州合法化的同时立即创造收入流。HOFRE已经额外雇佣了几名全职员工,积极研究这些和其他成长型垂直市场。这些额外的垂直增长不包括在当前的一组财务预测中。 |
关于第三阶段
由于一期和二期资产提供了坚实的基础,随着三期项目的开发,预计增长将继续,包括潜在的住宅空间组合,以及更多景点、娱乐、餐饮、商品等。下一阶段的开发 可能会在第二阶段基本完成后启动。第三阶段的财务业绩目前并未在本招股说明书包含的财务预测中得到充分反映 。
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竞争
HOFRE目前面临 ,并将在其每项业务中面临竞争,如下所示:
● | 汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体以及计划中的表演中心将与该地区和全国各地的其他设施和场馆竞争举办音乐会、体育赛事(包括专业体育赛事、体育营地和锦标赛)和其他大型会议。 |
● | 名人堂媒体将(I)与其他媒体和内容制作人竞争,以获得创意和表演人才、体育和其他节目内容、故事资产、广告商支持、分销渠道和市场份额,以及(Ii)通过其他广播、有线和卫星服务以及家庭娱乐产品、宽带和移动交付内容的新来源以及互联网使用来吸引观众。 |
● | 名人堂室内水上公园、名人堂酒店和零售长廊如果建成,将与其他主题公园和度假村竞争,如位于俄亥俄州桑达斯基的雪松点,以及俄亥俄州和全国各地的其他主题公园、零售和旅游目的地,以及其他形式的娱乐、住宿、旅游和娱乐活动。 |
● | 计划中的卓越星座中心将与其他商业和/或零售空间供应商争夺租户。 |
员工
截至2021年1月26日,HOFRE拥有32名员工,为HOFRE及其子公司履行各种行政、财务和会计、活动策划、青少年体育节目和企业管理职能。
属性
HOFRE在俄亥俄州坎顿市拥有房地产 ,位于由江森自控开发项目支持的名人堂村所在地,包括名人体育场的Tom Benson大厅和HOFRE的主要办公室。由Johnson Controls提供动力的名人堂村所在的某些地块归广州市和广州市学区(教育委员会)所有,并受 长期土地租约以及与HOFRE签订的使用和开发此类物业的协议的约束。由江森自控提供动力的名人堂所在的其他房地产地块 归职业足球名人堂所有,双方 已就HOFRE购买此类房产达成协议。
法律程序
在正常的业务过程中,HOFRE偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。管理层认为,目前针对HOFRE的任何诉讼和索赔都不会对其财务状况或运营产生重大影响。
该公司的全资子公司HOF Village Stadium LLC是向斯塔克县普通法院提起的“国家足球博物馆,公司dba职业足球 名人堂诉韦尔蒂建筑有限公司等”诉讼的被告。由于2016年名人堂比赛的取消,职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)(其附属机构)提起了这起诉讼,要求赔偿金钱损失。原告 声称比赛被取消是由于受雇进行现场粉刷服务的分包商的疏忽行为造成的。 原告声称HOF Village Stadium,LLC对原告遭受的120万美元损害赔偿负有合同责任,因为 它保证了被告Welty Building Company Ltd.在名人堂体育场翻新工程中的表现。原告索赔的潜在损害包括门票销售退款、食品和饮料销售佣金损失以及商品销售利润损失 。原告索赔的潜在损害包括门票销售退款、食品和饮料销售佣金损失 以及商品销售利润损失。有关各方已达成全球和解,但须提交最终文件和 有偏见的解雇申请。
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管理层对HOFRE财务状况和经营业绩的讨论与分析
除非 另有说明,否则术语“HOFRE”、“我们”、“我们”或“我们”指的是位于特拉华州的名人堂度假村 &Entertainment Company及其合并子公司。本节中定义的术语 仅适用于本节中包含的讨论。以下对HOFRE财务状况和运营结果的讨论和分析应与HOFRE和HOF村的财务报表以及本招股说明书中其他地方的相关注释 一起阅读。本讨论和分析中包含或本招股说明书中其他 部分信息,包括有关HOFRE的业务计划和战略以及相关 融资的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,应与本招股说明书的“风险 因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分一并阅读。此类风险 和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果大不相同。
业务概述
我们是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假村和娱乐公司,利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度 与美国国家橄榄球博物馆(National Football Museum,Inc.)合作,以职业足球名人堂(简称PFHOF)的名义开展业务。 总部位于俄亥俄州坎顿市的我们拥有由Johnson Controls提供支持的名人堂村,这是一个以PFHOF为中心的多功能体育、娱乐和 媒体目的地我们希望通过开发 主题景点、顶级娱乐节目、赞助和媒体来创造多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段 制定。
由江森自控提供动力的名人村第一期工程已投入使用,包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青年足球和体育综合体和HOF乡村媒体集团,LLC(名人堂媒体)。2016年,霍夫村 建成了汤姆·本森名人堂体育场,这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所。 汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动,包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼 和一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间的传奇音乐会。2016年,HOF村开放了国家 青少年足球和体育综合体,该综合体将由8个全尺寸、多用途规则足球场组成,其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。2017年,HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司, 名人堂媒体,利用职业足球运动制作独家节目,授权PFHOF控制的广泛 内容以及从在国家青少年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的现场活动(如青年锦标赛、夏令营和 体育赛事)开发的新节目资产。
作为二期开发计划的一部分,我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发 新的酒店、景点和企业资产。 由江森自控提供动力的名人堂村庄的未来组成部分计划包括两家酒店(一家在校园内, 一家位于广州市中心,距离校园约五分钟车程,于2020年开业),名人堂室内水上公园,星座 卓越中心(包括零售和会议空间的写字楼),表演中心(会议中心/场地 房子)和名人堂零售长廊。我们正在实施三大支柱的差异化战略,包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们收购的梦幻足球联赛)。第三阶段扩建 计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
企业合并
2020年7月1日,我们 (前身为GPAQ Acquisition Holdings,Inc.)根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的合并协议和计划),完成之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village,LLC的业务合并。合并协议由 Company,Gordon Pointe Acquisition Corp.,特拉华州一家公司(GPAQ),GPAQ Acquiror Sub,Inc.,Inc.,a一家特拉华州有限责任公司(“Company merger Sub”),HOF Village和HOF Village Newco,LLC,一家特拉华州有限责任公司(“Newco”)。合并协议预期的交易 在本招股说明书中称为“业务合并”。
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业务合并完成后 :(I)收购合并子公司与GPAQ合并并并入GPAQ,GPAQ继续作为尚存实体( “收购合并”)及(Ii)公司合并子公司与Newco合并并并入Newco,Newco继续作为尚存实体 (“公司合并”)。在公司合并之前,HOF乡村根据一项出资协议将其所有资产、负债和 义务转让给Newco。随着业务合并的结束,公司 从“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”。名人堂度假村和娱乐公司。 由于业务合并,GPAQ和Newco继续作为我们的全资子公司。
关于业务合并的完成,根据合并协议,(A)GPAQ的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被分离,该单位的每位持有人被视为持有GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”),(A)GPAQ的每个已发行和已发行单位(如果尚未分离)被视为持有一股GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”);(B)GPAQ A类普通股的每股已发行和流通股(不包括GPAQ股东根据GPAQ的组织文件选择赎回其股票的任何股份) 自动转换为获得1.421333股我们普通股的权利,此后GPAQ A类普通股的所有股票不再流通股,并自动注销和不复存在;(C)GPAQ F类普通股的每股已发行和已发行股票 自动转换为获得一股普通股的权利,此后所有 股GPAQ F类普通股停止发行并自动注销和不复存在;(D)每份已发行的 和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募认股权证)自动转换为一个A系列认股权证 ,以每份认股权证购买1.421333股普通股,之后所有GPAQ认股权证将自动转换为一个A系列认股权证 ,以购买每份认股权证1.421333股及(E)Newco的已发行及未偿还股东权益自动 转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议)的权利, 以普通股支付。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易,交易代码为“HOFV” ,我们在业务合并中发行的一系列权证(“A系列权证”)在纳斯达克交易,交易代码为“HOFVW”。
我们普通股持有人 的权利受我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、 我们修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州一般公司法(“DGCL”)以及 就我们的A系列认股权证而言,即GPAQ和大陆股票转让信托公司之间于2018年1月24日签署的认股权证协议的管辖。
最新发展动态
标题为“招股章程摘要-最新发展在此引用作为参考。
公司运营业绩的关键组成部分
收入
该公司的赞助收入来自与江森自控公司(“JCI”)和星座 新能源公司(“星座”)等第三方的协议。这些赞助协议通常是为公司提供 现金或其他类型利益的多年协议。某些协议要求公司使用赞助收入的一部分 来产生与协议相关的营销和其他激活成本,这些收入在扣除相关的 成本后显示。此外,公司的汤姆·本森名人堂体育场用于举办重要的娱乐和体育赛事 以产生赛事收入。除了顶级艺人,体育场还被用来举办各种体育赛事,包括高中、大学和全年的职业橄榄球比赛。该公司计划继续扩大 适用于其现场活动业务的节目范围。该公司的其他收入主要来自租金和成本报销。
该公司还在2020年早些时候与NFL校友会和名人堂幻想联盟签订了 协议。该公司预计将在2020年第四季度确认NFL校友会的收入,并在2021年上半年确认名人堂幻想联盟的收入 。
运营费用
公司的 营业费用包括物业营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些费用因公司第一阶段投入运营而增加了 ,公司预计这些费用将继续 随着公司的增长而增加。
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该公司的物业运营费用 包括运营其运营娱乐和目的地资产(如汤姆·本森名人堂和青年体育馆)的相关成本。随着公司更多的二期资产投入运营,以及为表现最好的选手举办更多 赛事和体育赛事,公司预计这些费用将随着公司的发展 继续增加。
其他运营费用 包括管理费、佣金、专业费等项目。公司预计这些费用将继续 随着公司的增长而增加。
本公司的 折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。这些费用 随着公司完成第一阶段开发和与第一阶段相关的资产投入运营而增加。随着二期和三期资产的开发和运营,公司 预计这些费用将继续增长。
经营成果
下表 列出了截至2020年9月30日期间与2019年可比期间的净亏损构成比较信息 :
截至9月30日的三个月, | 在过去的9个月里 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
赞助,扣除激活成本 | $ | 1,564,250 | $ | 1,820,293 | $ | 4,886,106 | $ | 5,457,785 | ||||||||
租金及收回成本 | 103,244 | 348,900 | 420,681 | 657,106 | ||||||||||||
赛事收入 | 9,613 | 4,690 | 37,446 | 54,533 | ||||||||||||
总收入 | $ | 1,677,107 | $ | 2,173,883 | $ | 5,344,233 | $ | 6,169,424 | ||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
物业运营费用 | 8,987,167 | 3,995,624 | 18,099,436 | 10,025,750 | ||||||||||||
佣金费用 | 199,668 | 228,961 | 1,257,648 | 798,788 | ||||||||||||
折旧费用 | 2,753,046 | 2,751,229 | 8,198,469 | 8,163,962 | ||||||||||||
项目开发成本放弃损失 | - | - | - | 12,194,783 | ||||||||||||
总运营费用 | $ | 11,939,881 | $ | 6,975,814 | $ | 27,555,553 | $ | 31,183,283 | ||||||||
运营亏损 | (10,262,774 | ) | (4,801,931 | ) | (22,211,320 | ) | (25,013,859 | ) | ||||||||
其他费用 | ||||||||||||||||
利息支出 | (615,250 | ) | (2,160,210 | ) | (4,825,045 | ) | (6,734,735 | ) | ||||||||
应付票据贴现摊销 | (3,043,738 | ) | (3,400,514 | ) | (9,721,484 | ) | (10,302,822 | ) | ||||||||
利息支出总额 | $ | (3,658,988 | ) | $ | (5,560,724 | ) | $ | (14,546,529 | ) | $ | (17,037,557 | ) | ||||
合资企业亏损 | - | (275,564 | ) | - | (252,576 | ) | ||||||||||
业务合并成本 | (19,137,165 | ) | - | (19,137,165 | ) | - | ||||||||||
债务免除损失 | (877,976 | ) | - | (877,976 | ) | - | ||||||||||
其他费用合计 | $ | (23,674,129 | ) | $ | (5,836,288 | ) | $ | (34,561,670 | ) | $ | (17,290,133 | ) | ||||
税前亏损 | $ | (33,936,903 | ) | $ | (10,638,219 | ) | $ | (56,772,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||||
所得税优惠 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
净损失 | $ | (33,936,903 | ) | $ | (10,638,219 | ) | $ | (56,772,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||||
非控股权益 | 36,000 | - | 36,000 | - | ||||||||||||
HOFRE股东应占净亏损 | $ | (33,900,903 | ) | $ | (10,638,219 | ) | $ | (56,736,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (1.04 | ) | $ | (1.96 | ) | $ | (3.90 | ) | $ | (7.78 | ) | ||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 32,576,553 | 5,436,000 | 14,548,887 | 5,436,000 |
53
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比
赞助收入
截至2020年9月30日的三个月,公司的赞助收入为1,564,250美元,比截至2019年9月30日的三个月的1,820,293美元减少了256,043美元,降幅为14.07%。这一变化主要是由于对2020年第三季度生效的赞助协议进行了修订 ,此外还确认了2019年6月30日生效的赞助协议的递延收入 。
租金及收回成本
本公司截至2020年9月30日的三个月的租金和成本回收收入从截至2019年9月30日的 三个月的348,900美元降至103,244美元,减少245,656美元,降幅为70.41%。这一变化主要是由 新冠肺炎对青少年体育赛事的影响推动的,青少年体育赛事仅允许在8月下旬在俄亥俄州开始。
赛事收入
本公司截至2020年9月30日的三个月的活动收入为9,613美元,而截至2019年9月30日的三个月为4,690美元,增加了4,923美元。这主要是由2020年第三季度的青年体育赛事和体育场赛事推动的。
物业运营费用
截至2019年9月30日的三个月,公司的物业运营费用为8,987,167美元,而截至2019年9月30日的三个月为3,995,624美元,增幅为4,991,543美元,增幅为124.93%。这一增长的推动因素是:本公司为选定HOFRE领导层而发行的限制性股票的股票薪酬 录得1,248,306美元,员工人数同比增加 导致额外工资和相关费用1,734,304美元,与公司注册声明相关的法律费用增加1,050,000美元,以及截至2020年9月30日的三个月内签订的新董事和高级管理人员保险 保单增加了1,002,910美元。
佣金费用
截至2020年9月30日的三个月,公司的佣金支出为199,668美元,而截至2019年9月30日的三个月为228,961美元,减少了29,293美元,降幅为12.79%。佣金费用的减少主要是由于免除了某些 未开账单的佣金应付款项,以换取与业务合并完成时的库存。
54
折旧费用
本公司截至2020年9月30日的三个月的折旧费用为2,753,046美元,与截至2019年9月30日的三个月的2,751,229美元相比基本持平。
利息支出
截至2020年9月30日的三个月,公司的总利息支出为615,250美元,而截至2019年9月30日的三个月为2,160,210美元,减少了1,544,960美元,降幅为71.52%。利息支出总额减少主要是由于本公司其中一项债务工具的利率下降,以及业务合并后债务的部分清偿。
业务合并成本
本公司截至2020年9月30日的三个月的业务合并成本为19,137,165美元,而截至2019年9月30日的三个月的业务合并成本为0美元 。企业合并成本包括与我们CEO的限制性股票奖励相关的2,218,187美元 其中三分之一在2020年7月2日企业合并结束时归属,向我们的CEO发放200,000美元现金奖金,以及在企业合并中产生的其他法律和专业费用。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
赞助收入
与截至2019年9月30日的9个月的5,457,785美元相比,本公司截至2020年9月30日的9个月的赞助收入减少了571,679美元,降幅为10.47%,降至4,886,106美元。这一变化主要是由于确认了2019年6月30日生效的赞助协议的递延收入 ,以及对2020年第三季度生效的两份赞助协议进行修订的影响 。
租金及收回成本
本公司截至2020年9月30日的9个月的租金和成本回收收入从截至2019年9月30日的9个月的657,106美元降至420,681美元,减少236,425美元,降幅为35.98%。这一变化主要是由于2020年3月至8月的新冠肺炎疫情导致青年体育赛事取消 。
赛事收入
本公司截至2020年9月30日的9个月的活动收入为37,446美元,而截至2019年9月30日的9个月为54,533美元,减少了17,087美元,降幅为31.33%。这主要是由于新冠肺炎疫情期间在体育场举行的私人活动被取消和容量减少 。
物业运营费用
截至2020年9月30日的9个月,公司的物业运营费用为18,099,436美元,而截至2019年9月30日的9个月为10,025,750美元,增幅为8,073,686美元,增幅为44.61%。这一增长的推动因素是,本公司在截至2020年9月30日的9个月中,为选定HOFRE领导层而发行的限制性股票的股票薪酬录得1,248,306美元,员工人数同比增加 ,导致额外的工资和相关费用为3,289,288美元,法律费用增加了1,815,578美元,咨询费增加了 1,857,018美元。
佣金费用
截至2020年9月30日的9个月,公司的佣金支出为1,257,648美元,而截至2019年9月30日的9个月为798,788美元,增加了458,860美元,增幅为57.44%。佣金费用增加的主要原因是根据现有协议支付的前一年最后 佣金费用。
55
折旧费用
截至2020年9月30日的9个月,公司的折旧费用为8,198,469美元,而截至2019年9月30日的9个月为8,163,962美元,增加了34,507美元,增幅为0.42%。折旧费用的增加主要是由于在2019年第三季度调整了成本基础的资产上,在2020年上半年发生了额外的折旧费用 。
利息支出
截至2020年9月30日的9个月,公司的总利息支出为4,825,045美元,而截至2019年9月30日的9个月为6,734,735美元,减少了1,909,690美元,降幅为28.36%。利息支出总额下降的主要原因是与Gordon Pointe的业务合并结束时部分债务工具的清偿 、利率变化以及根据2020年6月30日修订后的协议免除的附属公司的某些利息 费用。
业务合并成本
截至2020年9月30日的9个月,公司的业务合并成本为19,137,165美元,而截至2019年9月30日的9个月的业务合并成本为0美元 。企业合并成本包括与我们CEO的限制性股票奖励相关的2,218,187美元 其中三分之一在2020年7月2日企业合并结束时归属,向我们的CEO发放200,000美元现金奖金,以及在企业合并中产生的其他法律和专业费用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较
下表 列出了比较截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度净亏损构成的信息:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | ||||||||
赞助,扣除激活成本 | $ | 6,720,298 | $ | 5,528,887 | ||||
租金及收回成本 | 1,064,569 | 677,863 | ||||||
赛事收入 | 76,464 | 682,398 | ||||||
总收入 | 7,861,331 | 6,889,148 | ||||||
运营费用 | ||||||||
物业运营费用 | 16,707,537 | 12,161,073 | ||||||
佣金费用 | 1,003,226 | 886,912 | ||||||
折旧费用 | 10,915,839 | 10,885,057 | ||||||
项目开发成本放弃损失 | 12,194,783 | — | ||||||
总运营费用 | 40,821,385 | 23,933,042 | ||||||
运营亏损 | (32,960,054 | ) | (17,043,894 | ) | ||||
其他费用 | ||||||||
利息支出 | (9,416,099 | ) | (14,167,521 | ) | ||||
应付票据贴现摊销 | (13,274,793 | ) | (2,095,182 | ) | ||||
利息支出总额 | (22,690,892 | ) | (16,262,703 | ) | ||||
其他损失 | (252,934 | ) | (319,027 | ) | ||||
其他费用合计 | (22,943,826 | ) | (16,581,730 | ) | ||||
净损失 | $ | (55,903,880 | ) | $ | (33,625,624 | ) |
56
赞助收入
截至2019年12月31日的一年,霍夫村的赞助收入从截至2018年12月31日的5,528,887美元增加到6,720,298美元 ,增加了1,191,411美元,增幅为21.5%。这一变化主要是由2018年12月至2019年1月与First Data Merchant Services LLC和星座新能源公司签署的赞助协议 带来的2019年新收入推动的。
租金及收回成本
霍夫村的租金和成本回收收入从截至2018年12月31日的年度的677,863美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,064,569美元,增幅为386,706美元,增幅为57.0%。这一变化主要是由成本回收的正常波动 推动的。
活动收入
截至2019年12月31日的年度,霍夫村的活动收入为76,464美元,而截至2018年12月31日的年度为682,398美元, 减少了605,934美元。这主要是由2018年HOF村举办的额外现场娱乐活动推动的。
物业运营费用
截至2019年12月31日的年度,霍夫村的物业运营费用为16,707,537美元,而截至2018年12月31日的年度为12,161,073美元,增加了4,546,464美元。物业运营费用的增加是几个因素的结果, 包括HOF村人员大幅增加(包括HOF村在2018年第四季度聘用了新任首席执行官 ),以及汤姆本森名人堂体育场和青年球场的维护和公用事业增加。
佣金费用
截至2019年12月31日的年度,霍夫村的佣金支出为1,003,226美元,而截至2018年12月31日的年度为886,912美元 ,增加了116,314美元。佣金支出的增加主要是由于HOF村与First Data Merchant Services LLC和Constellation NewEnergy,Inc.签订了新的赞助协议 。
利息支出
截至2019年12月31日的年度,霍夫村的总利息支出为22,690,892美元,而截至2018年12月31日的年度为16,262,703美元 ,增加了6,428,189美元,增幅为39.5%。利息支出总额增加的主要原因是应付票据折价的摊销增加了 ,抵消了利息支出的减少。
流动性与资本资源
该公司是一家 早期开发公司,截至2020年9月30日,该公司已投资约2.5亿美元为其第一阶段开发提供资金, 其中包括汤姆·本森名人堂体育场、青年体育馆和基础设施,以支持第二阶段和第三阶段的扩建计划 。该公司预计将需要持续的资本投资来为其第二期和第三期资产的建设提供资金,并预计 未来需要资金以补充其自身的现金和从公司运营中产生的现金等价物。
57
公司在截至2020年9月30日的运营期间遭受了 经常性亏损和负现金流。此外,其过桥贷款的到期日 为2020年11月30日,距这些精简合并财务报表发布之日起12个月内。自成立以来, 公司的运营资金主要来自发行债券。截至2020年9月30日,公司 拥有约1600万美元的限制性现金。2020年7月1日,本公司完成了业务合并,据此, 公司当时未偿还的可转换票据转换为HOFRE的普通股,Bridge 贷款中的1,500万美元转换为股权,Bridge贷款中的1,550万美元用业务合并的收益偿还。截至2020年9月30日,过桥贷款的 余额约为3,450万美元,并已由工业地产 集团有限责任公司(“工业地产集团”)担保。如果工业地产集团向本公司垫付资金以偿还过桥贷款,根据担保条款,工业地产集团将成为本公司的贷款人,新的 到期日为2021年8月。这些因素令人怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业运营。 如下所述自2020年9月30日以来的后续融资活动下面,过渡性贷款是在2020年12月1日使用定期贷款进行再融资的。
本公司于2020年12月签订定期贷款,据此向贷款人借款4,000万美元。定期贷款 协议期限为12个月。定期贷款将按固定利率计息,年利率相当于10.0%,每月提前支付期限内未偿还的定期贷款金额 。截至2021年1月28日,我们在定期贷款项下有1,410万美元的可用借款能力 。
该公司预计 它将需要筹集更多资金来完成未来几年的发展计划。该公司正 寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证 公司能够按公司可接受的条款或根本不能筹集资金,也不能保证其运营产生的现金流 将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本, 可能需要缩小其计划开发的范围,这可能会损害其财务状况和经营业绩, 或者可能无法继续为其持续运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划 ,这些条件将使人对公司是否有能力继续作为持续经营的企业 从这些合并财务报表发布之日起维持运营至少一年产生很大的怀疑。随附的合并财务报表 不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
现金流
自成立以来, 公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表列出了所列期间的现金流摘要 :
截至9月30日的9个月 | 在过去的几年里 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
现金由(用于): | ||||||||||||||||
经营活动 | $ | (25,218,923 | ) | $ | 5,373,221 | $ | 933,018 | $ | (13,976,859 | ) | ||||||
投资活动 | 2,949,733 | (8,975,957 | ) | (16,723,883 | ) | (40,761,071 | ) | |||||||||
融资活动 | 37,496,789 | 2,586,699 | 15,987,507 | 61,095,957 | ||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 15,227,599 | $ | (1,016,037 | ) | $ | 196,642 | $ | 6,358,027 |
截至2020年和2019年9月30日的9个月的现金流
经营活动
截至2020年9月30日的9个月中,经营活动使用的现金净额为25,218,931美元,其中主要包括净亏损56,772,990美元, 非现金折旧费用8,198,469美元,票据折扣摊销9,721,484美元,实物支付利息 负债3,135,035美元,清偿亏损增加877,976美元,股票增加其他负债增加4090150美元。
58
截至2019年9月30日的9个月内,经营活动提供的现金净额为5,373,221美元,主要包括净亏损 42,303,992美元,被非现金折旧费用8,163,962美元抵消,票据折扣摊销10,302,822美元,放弃项目开发成本损失12,194,783美元增加 ,应收账款增加324,792美元,增加
投资活动
截至2020年9月30日的9个月内,投资活动提供的现金净额为2,949,733美元,其中包括用于项目开发成本的28,085,048美元现金和业务合并收益31,034,781美元。截至2019年9月30日的9个月内,用于投资活动的现金净额为8,975,957美元,其中仅包括用于项目开发成本的现金。
融资活动
在截至2020年9月30日的9个月中,融资活动提供的现金净额为37,496,789美元,其中主要包括65,039,642美元的应付票据收益,与26,113,861美元的应付票据偿还和1,428,992美元的融资成本相抵。
截至2019年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额为2,586,699美元,其中主要包括应付票据收益8,380,000美元 ,被应付票据偿还5,216,560美元和融资成本支付576,741美元所抵消。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流
经营活动
在截至2019年12月31日的年度内,经营活动提供的现金净额 为933,018美元,主要由55,903,880美元的净亏损、12,194,783美元的遗弃非现金损失、13,274,793美元的票据折旧摊销、10,915,839美元的非现金折旧费用 以及3,650,041美元的应收账款和应计费用增加所抵消。
在截至2018年12月31日的年度内,运营 活动使用的现金净额为13,976,859美元,主要原因是净亏损33,625,624美元, 被10,885,057美元的非现金折旧费用抵消,应收附属公司的净现金增加1,582,362美元,以及其他 负债增加6,389,506美元。
投资活动
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,用于投资 活动的净现金分别为16,723,883美元和40,761,071美元,主要与项目开发成本的增加有关。
融资活动
于截至2019年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额 为15,987,507美元,包括应付票据所得款项23,588,122美元,由偿还应付票据7,023,874美元及支付融资成本576,741美元所抵销。
于截至2018年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额 为61,095,957美元,包括应付票据所得款项84,475,917美元,由偿还应付票据19,539,610美元及支付融资成本3,840,350美元所抵销。
59
自2020年9月30日以来的后续融资活动
● | 发行7.00%的A系列累计可赎回优先股。在2020年10月期间, 公司以每股1,000美元的价格向American Capital Center,LLC(“优先投资者”)发行了总计1,800股7.00%的A系列可赎回优先股(“A系列优先股”),总购买价为1,800,000美元。 公司向美国资本中心有限公司(“优先投资者”)发行了总计1,800股7.00%的A系列可赎回优先股(“A系列优先股”),总购买价为1,800,000美元。公司向优先投资者支付2%的发起费。根据证券法第4(A)(2)节的规定,向优先投资者发行和出售A系列优先股可免于注册。HOFRE将出售A系列优先股所得的一半 用于偿还其过桥贷款项下的未偿还金额。 |
● | 2020年11月公开发行。于2020年11月18日,我们完成了之前宣布的17,857,142股(以下简称“2020年11月股”)的发行(“2020年11月股发行”),价格为每2020年11月股1.40 股,其中包括一股本公司普通股和一股认股权证 ,根据本公司 与Maxim Group LLC之间的承销协议条款,购买一股普通股(每股为“B系列认股权证”)。于2020年11月16日签订(“2020年11月承保协议”)。B系列认股权证立即可按普通股每股1.40美元的价格执行,自发行之日起5年内到期。普通股和附带的B系列权证的股票在2020年11月的发行中一起购买,但分别发行。此外, 根据2020年11月的承销协议,我们授予2020年11月的承销商45天的选择权,可以按公开发行价减去折扣和 佣金,按公开发行价购买最多2,678,571股普通股和/或最多2,678,571份认股权证。根据2020年11月承销协议的条款,本公司每位 高管、董事和持有5%以上已发行普通股的股东签署了锁定协议 ,根据该协议,除某些例外情况外,各自同意在2020年11月16日之后的90 天内不在普通股中进行交易。承销折扣和佣金及预计发售费用前的总收益 ,包括根据超额配售选择权出售普通股和B系列认股权证的额外股份, 大约是二千八百七十万美元。关于二零二零年十一月十八日的发售,吾等于二零二零年十一月十八日与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)订立认股权证代理协议 (“B系列认股权证协议”), 据此大陆同意担任B系列认股权证的认股权证代理。 |
● | 再融资定期贷款。于2020年12月1日(“生效日期”),吾等与本公司、Newco及Newco的若干附属公司签订了 定期贷款协议(“定期贷款协议”), 作为借款人(统称为“借款人”),Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为牵头安排人、 行政代理、抵押品代理及贷款方(“贷款人”)的代表,根据 我们借入了4美元定期贷款协议的期限为自生效日期(“期限”)起计12个月 。定期贷款将按固定利率计息,年利率相当于10.0%,按期限内未偿还的定期贷款金额按月预付 。 |
在 生效日期,我们从定期贷款中使用了大约404万美元,将相当于整个期限 贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户中。我们使用定期贷款中的约2,330万美元支付了本公司、各贷款方和GACP Finance Co.,LLC之间于2018年3月20日提供的过渡性贷款(“过渡性贷款”)下的未偿还余额和费用(“过渡性贷款”)。定期贷款的剩余收益,在支付了 各种费用和开支后,根据流动性公约(定义见下文),可用于一般企业用途。
定期贷款协议包含此类贷款的惯例肯定和否定约定,包括但不限于(I) 肯定约定,包括维持某些关键合同和内容权利,遵守详细的现金流 预测,包括硬成本和软成本建设预算,以及(Ii)否定约定,包括限制额外 债务、提前偿还其他债务、与关联方的交易、额外留置权、股息、投资和{br此外, 从生效日期到偿还定期贷款,我们必须在由Aquarian控制的帐户(“收益 帐户”)中保持至少750万美元的现金和现金等价物(“流动性契约”)。除声明的 例外情况外,我们必须将借款人在期限内从任何来源收到的所有资金存入收益账户 ,并且必须事先获得Aquarian的书面批准,才能根据双方商定的预算和 时间表从收益账户中提取任何金额。收益账户中目前有1090万美元。在某些情况下,我们还需要预付定期贷款的未偿还余额 ,贷款人有权在期限内批准我们进行的某些类型的 交易。
60
我们已 提供与定期贷款相关的抵押品,包括(I)对我们所有不动产和无形财产的完善的第一优先权担保 权益,包括现金和账户(通过账户控制协议完善)、 合同、知识产权、租赁、计划和规格、许可证、许可证、批准、权利和开发 权利;(Ii)完善的第一优先权质押,100%拥有我们子公司的所有权权益;以及(Iii) 第一抵押、租赁和租金转让,以及借款人所拥有财产的环境赔偿(抵押品 保护,包括但不限于替代契约和担保,但必须事先 用完所有违约情况下的惯常通知和补救期限,如定期贷款文件中所详细说明的那样)。(Iii) 第一抵押、租赁和租金转让以及涵盖借款人所有财产的环境赔偿(抵押品 保护,包括但不限于替代契约和担保,在违约情况下的所有惯常通知和补救期限均已用完,详见定期贷款文件)。
这笔 定期贷款由IRG Master Holding,Inc.(“担保人”)担保,最高可达2230万美元(“担保”)。IRG Master Holding,Inc.是工业地产集团(Industrial Realty Group,LLC)的附属公司,由我们的董事之一斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制。发生下列任何情况时,担保将终止 :(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务;(Ii) 担保人或其任何关联公司根据Aquarian、所需贷款人和担保人共同接受的书面协议购买2330万美元的定期贷款本金 (无论是以联合贷款人安排或参与的形式); 或(Iii)借款人将额外许可股票发行的现金净收益和/或许可债务存入收益账户,金额等于或大于2500万美元。
● | 2020年12月定向配售普通股和C系列认股权证。于2020年12月29日,吾等与内华达州有限责任公司工业地产集团有限公司(“IRG”) 及特拉华州有限责任公司CH Capital Lending,LLC(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”) ,据此,吾等以私募方式向买方出售股份(“2020年12月私募”) 10,813,774股(以下简称“买方”) 股票和C系列认股权证的总收购价为15,239,653美元(“收购价”)。 收购价以全数注销本公司及其联属公司欠IRG及其联属公司的若干财务债务的形式支付收购价的金额。 收购价以全数注销本公司及其联属公司欠IRG及其联属公司的若干财务义务的形式支付。2020年12月的私募是依据 豁免1933年证券法(根据其第4(A)(2)节修订)的注册要求而进行的, 这是发行人的一项不涉及任何公开发行的交易。C系列认股权证可按每股普通股1.40美元的行使价(根据惯例调整)行使,共计10036,925股普通股。C系列认股权证 可在2021年6月29日起及之后行使,但须遵守C系列认股权证中规定的某些条款和条件。 未行使的C系列认股权证将在发行之日五周年时到期。 |
合同义务和承诺
以下是截至2020年9月30日的合同义务摘要,以及此类义务预计将对未来期间的流动性和现金流产生的影响 :
总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | ||||||||||||||||
应付票据承诺 | $ | 124,720,639 | $ | 50,282,340 | $ | 35,523,813 | $ | 3,384,980 | $ | 35,529,506 | ||||||||||
项目和土地租约 | $ | 10,001,649 | $ | 3,591 | $ | 357,354 | $ | 238,236 | $ | 9,402,468 | ||||||||||
总计 | $ | 134,722,288 | $ | 50,285,931 | $ | 35,881,167 | $ | 3,623,216 | $ | 44,931,974 |
表外安排
截至2020年9月30日,公司没有 任何表外安排。
关键会计政策和重大判断和估计
本讨论和 对公司财务状况和经营结果的分析基于公司的合并财务报表 ,该报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。 资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额都需要我们做出影响的估计和假设。根据美国公认会计原则,该公司的估计 基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。
有关 公司重要会计政策的信息,请参阅公司合并财务报表附注2。
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管理部门对GPAQ财务状况和经营成果的讨论和分析
在标题为“管理层对GPAQ财务状况和运营结果的讨论和分析”的本节中,对 “公司”、“GPAQ”、“OUR”、“US”或“WE”的引用是指完成业务合并之前的Gordon Pointe Acquisition Corp. 。本节中定义的术语仅适用于本 节中包含的讨论。以下对GPAQ财务状况和经营结果的讨论和分析应与GPAQ的财务报表和相关注释一起阅读 本招股说明书中的其他部分。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息,包括与GPAQ的计划 和GPAQ的业务和相关融资战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ,应与本招股说明书中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫” 部分一起阅读。此类风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家前身为空白的支票公司,于2017年4月12日以Gordon Pointe Acquisition Corp.的名称注册成立,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 。我们于2018年1月30日完成首次公开募股,并于2020年7月1日完成业务 合并(定义如下)。
最新发展动态
企业合并
2020年7月1日,在截至2020年6月30日的财季之后,我们的前身(GPAQ)特拉华州公司Gordon Pointe Acquisition Corp. 根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订)完成了之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village,LLC的业务合并。公司前身为GPAQ Acquisition Holdings,Inc.(“HOFRE”),GPAQ Acquiror Merge Sub,Inc.,Inc.(“Acquiror Merge Sub”),GPAQ Company Merge Sub,LLC,特拉华州一家有限责任公司(“Company Merge Sub”),HOF Village和HOF Village Newco,LLC,一家特拉华州有限责任公司(“Newco”)。合并协议预期的交易 在本文中称为“企业合并”。
于业务合并完成 后:(I)收购合并附属公司与本公司合并并并入本公司,本公司继续作为尚存的 实体(“收购合并”)及(Ii)公司合并附属公司与Newco合并并并入Newco,而Newco继续作为 生存的实体(“公司合并”)。在公司合并之前,HOF Village根据出资协议将其所有资产、负债和义务转让给Newco。随着业务合并的结束, 公司从“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”。给“名人堂度假村和娱乐公司 公司。”作为业务合并的结果,本公司和Newco是HOFRE的全资子公司。
关于 业务合并的完成,根据合并协议,(A) 本公司的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被分离,该单位的每位持有人被视为持有本公司 A类普通股和一份公司认股权证(“GPAQ认股权证”)的一股股份,(A)本公司的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被视为持有一股本公司的A类普通股和一份公司认股权证(“GPAQ认股权证”),(B)公司A类普通股的每股已发行和流通股(不包括根据公司组织文件选择赎回其股票的公司股东持有的任何股份)自动转换为获得1.421333股HOFRE普通股的权利,面值为0.0001美元(下称“HOFRE普通股”),此后公司A类普通股的所有股票均停止流通,并自动注销和不复存在;(C) 公司F类普通股的每股已发行和已发行普通股自动转换为获得一股HOFRE普通股的权利, 随后 公司所有F类普通股停止发行,并自动注销和停止存在;(D)每份已发行和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募认股权证)自动转换 为一股HOFRE认股权证,以购买每份1.421333股HOFRE普通股;(D)每份已发行和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募认股权证)自动转换为一股HOFRE认股权证,以购买每股1.421333股HOFRE普通股及(E)每名已发行及未偿还会员 于Newco的权益自动转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议 )的权利,该等权益须以HOFRE普通股股份支付。
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私募配售
在 业务合并结束的同时,HOFRE与Magnetar Financial,LLC及其签名页上所列购买者(统称为购买者)管理的若干基金签订了票据购买协议(“票据购买协议”) ,据此HOFRE同意以私募方式向购买者发行和出售(“私人配售”) 本公司8.8%的本金总额20,721,293美元根据票据购买协议的条款,票据可由票据持有人 选择转换为HOFRE普通股股份,而HOFRE可根据其选择权赎回票据以换取现金和购买HOFRE普通股股份的认股权证 。
私募 是根据证券法第4(A)(2)条 豁免证券法的注册要求而进行的,作为发行人的交易,不涉及任何公开发行。票据的发售和销售尚未根据证券法或适用的州证券法进行注册 ,因此,如果未根据证券法进行注册或未获得证券法和适用州法律的注册要求的适用豁免,则不能在美国发行或销售票据。
票据购买 协议包含HOFRE和购买者的陈述和保证,并且HOFRE和购买者各自同意 赔偿对方因违反各自的陈述或保证而造成的损失。
根据票据购买协议私下配售及交付票据的交易已于2020年7月1日完成。HOFRE从发行和出售票据中获得净现金收益 约700万美元,约1370万美元用于转换之前的现有应付票据 。HOFRE使用私募收益为HOFRE与合并协议相关的义务提供资金,并支付交易手续费和开支,并打算使用私募剩余收益 履行HOFRE的营运资金义务。
经营成果
我们从成立到2018年1月30日的整个活动 都是在为我们的首次公开募股(IPO)做准备。从首次公开募股完成到2020年6月30日,我们的活动仅限于评估候选业务合并和建议的业务合并 。在业务合并结束和完成之前,我们没有产生任何运营收入。 我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)、 以及尽职调查费用。
截至2019年12月31日的年度,我们的净收益为820,360美元,其中包括信托 账户中持有的有价证券的利息收入2,651,036美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益9,588美元,被运营成本 1,415,881美元和所得税拨备424,383美元所抵消。
截至2018年12月31日的年度,我们的净收益为1,081,279美元,其中包括信托 账户中持有的有价证券的利息收入2,132,976美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益13,795美元,被780,534美元的运营成本和284,958美元的所得税拨备所抵消。
流动性与资本资源
截至2019年12月31日,我们在信托账户中持有的有价证券为117,285,210美元(包括约3,445,000美元的利息收入) 由180天或更短期限的美国国库券组成。信托账户余额的利息收入可 用于支付税款和最高100,000美元的解散费用。截至2019年12月31日,我们从信托账户赚取的利息中提取了1,009,194美元的资金 ,用于支付我们的特许经营权和所得税义务。
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截至2019年12月31日的年度,运营活动中使用的现金为1,914,625美元。820,360美元的净收入被信托账户中持有的有价证券赚取的利息2,651,036美元、我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益9,588美元 和递延税金拨备2,014美元所抵消。营业资产和负债的变动使用了营业活动的现金76375美元。
截至2018年12月31日,我们在信托账户中持有的有价证券为128,396,771美元(包括约2,147,000美元的利息收入 和未实现收益),其中包括180天或更短期限的美国国库券。 信托帐户余额的利息收入可用于支付税款和最高100,000美元的解散费用。截至2018年12月31日,我们 没有从信托账户赚取的利息中提取任何资金。
截至2018年12月31日的年度,运营活动中使用的现金为480,090美元。1,081,279美元的净收入被信托账户持有的有价证券产生的利息2,132,976美元和我们信托账户持有的有价证券的未实现收益 $13,795所抵消。营业资产和负债的变化为营业活动提供了585402美元的现金。
我们基本上 使用了信托账户中的所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(减去递延的 承销费)来完成业务合并。我们可以从信托帐户提取利息以支付特许经营税和所得税 。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们最初的业务 合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为 一项或多项目标业务的运营提供资金,进行其他收购并实施我们的增长战略。
我们同意向每位 独立董事支付2万美元的年聘金(临时服务期间按比例计算),作为董事会成员 ,为此,除了公司治理和监督的一般事宜外,我们希望董事会成员 帮助我们识别和评估董事会合理判断为适合我们的收购目标的行业和特定业务,并协助我们进行审查和分析。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx此外,我们同意向每位独立董事支付1,000 美元的电话会议费用或1,500美元的面对面会议费用。我们还同意每年向审计委员会主席支付7500美元的预聘费,向薪酬委员会主席支付5000美元的年度预聘费。 所有这些费用都被递延,并在完成业务合并时支付。
表外融资安排
截至2020年6月30日,我们没有义务、 资产或负债,这将被视为表外安排。我们没有参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利息 实体)建立关系的 交易,这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何 长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向我们赞助商的一家关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和向公司提供的行政支持的协议之外。 我们从2018年1月30日开始收取这些费用,并继续每月支付这些费用,直到业务 合并完成为止。
此外,我们同意 向承销商支付首次公开募股(IPO)总收益的3.5%(3.5%)的递延费用 或4375,000美元。
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2020年1月, 承销商同意,如果业务合并完成,则应支付的递延折扣降至 $2,500,000。递延费用在业务合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付, 符合承销协议的条款。
关键会计政策
根据公认会计原则编制简明合并财务报表和相关披露,要求管理层作出估计 和假设,以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内的收入和费用。(br}根据GAAP编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计 和假设,以影响资产和负债的报告金额、披露财务报表日期的或有资产和负债,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策:
普通股可能需要赎回
我们根据ASC主题480“区分负债 与权益”中的指导,对我们的 普通股进行可能的转换。强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值 计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的 控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回),被归类为临时股权 。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有 某些赎回权利,这些权利被认为不在我们的控制范围之内,并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此,可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示,不在我们精简合并资产负债表的股东权益部分 之外。
普通股每股净亏损
我们采用两类 方法计算每股收益。目前不可赎回且 不可按公允价值赎回的普通股,已被排除在普通股每股基本净亏损的计算范围之外,因为此类股票如果被赎回, 只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。我们的净收入是根据 可归因于普通股的收入部分进行调整的,但可能需要赎回,因为这些股票只参与信托账户的收益 ,而不是我们的收入或亏损。
近期会计公告
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对我们的精简合并财务报表产生重大影响 。
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管理
董事及行政人员
HOFRE自业务合并以来的董事 如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
迈克尔·克劳福德 | 53 | 总裁兼首席执行官、董事长 | ||
安东尼·J·巴泽利 | 71 | 导演 | ||
大卫·丹尼斯 | 63 | 导演 | ||
詹姆斯·J·多兰 | 66 | 导演 | ||
卡尔·L·霍尔茨 | 69 | 导演 | ||
斯图尔特·利希特 | 71 | 导演 | ||
柯蒂斯·马丁 | 46 | 导演 | ||
玛丽·欧文 | 42 | 导演 | ||
爱德华·J·罗斯三世 | 64 | 导演 | ||
丽莎·罗伊 | 49 | 导演 | ||
金伯利·K·谢弗 | 54 | 导演 |
Michael Crawford。 Crawford先生目前担任HOFRE总裁兼首席执行官兼董事会主席,此前 曾在2018年12月至2020年6月期间担任HOF村的首席执行官。在加入HOF Village之前,Crawford 先生是四季酒店及度假村(Four Seasons Hotels And Resorts)的高管,在那里他曾担任投资组合管理全球总裁(2016-2018) 和亚太区总裁(2014-2016)。在此之前,Crawford先生于1990年至2014年在迪士尼/华特迪士尼乐园和度假村担任过各种职务,他的最后职务是上海迪士尼度假区高级副总裁兼总经理以及上海华特迪士尼控股公司总裁(2010年至2014年)。Crawford先生拥有鲍林格林州立大学工商管理学士学位(br})和圣母大学门多萨商学院工商管理硕士学位(以优异成绩毕业)。
Anthony J.Buzzelli。 Buzzelli先生是一名注册会计师,在德勤工作了40年,从1980年到 2011年,他在德勤担任管理层和董事会 的审计和咨询合伙人,为众多在美国和全球拥有业务的上市公司和私营公司提供审计和咨询服务。他在1989至1995年间担任匹兹堡办事处的审计合伙人,1995至2001年间担任中大西洋地区的区域管理合伙人,在2003至2007年间担任美国地区的全国管理合伙人,在2003至2007年间担任营销和业务发展及社区关系负责人,并于2003至2011年间担任太平洋西南地区的区域管理合伙人以及洛杉矶办事处的办公室管理合伙人 。Buzzelli先生于2001年至2004年担任德勤美国董事会成员,并于2010年至2011年担任该公司继任委员会主席 。他于2011年从德勤(Deloitte)副董事长职位上退休。他曾在2003至2009年间担任南加州领导力网络主席。Buzzelli先生获得宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位,还在斯坦福大学完成了组织变革方面的高管课程,并在哈佛商学院完成了针对领先专业服务公司的高管课程 。他目前是公共和私人组织的董事会成员 。
大卫·丹尼斯(David Dennis)。 丹尼斯先生于2018年1月至2020年6月担任GPAQ的独立董事,并担任GPAQ 审计委员会主席。丹尼斯先生是一名注册会计师,他在毕马威会计师事务所工作了36年,从1993年到2015年12月退休,一直担任 合伙人。在毕马威任职期间,Dennis先生担任该公司的咨询业务, 担任其州和地方政府咨询业务的咨询部门负责人。此外,从1979年到2002年, Dennis先生是毕马威会计师事务所审计业务的成员,负责审计上市公司、私营公司和公共部门客户(政府和非盈利机构)。 Dennis先生是毕马威会计师事务所审计业务的成员,负责审计上市公司、私营公司和公共部门客户(政府和非盈利机构)。他曾任美国注册会计师协会理事会成员,现任全国州会计委员会协会成员。丹尼斯先生之前曾担任美国众议院代理首席财务官和佛罗里达注册会计师协会主席。他被佛罗里达州州长里克·斯科特(Rick Scott)任命为佛罗里达州会计委员会主席,任期至2018年12月31日。丹尼斯先生获得印第安纳大学凯利商学院会计学学士学位。
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詹姆斯·J·多兰(James J.Dolan)。 多兰在2017年3月至2020年6月期间担任GPAQ主席。Dolan先生是Voyager Holdings,LLC(“Voyager”)的董事长兼首席执行官,这是一家家族理财室和控股公司,拥有并运营着技术、房地产、金融服务、航空、木材和自然资源行业的多元化集团。Dolan先生是Voyager旗下多家公司的首席执行官或常务董事。他是Access Data的创始人,这是一家软件即服务公司,为共同基金行业提供数据管理和销售信息。该公司被出售给Broadbridge Financial Solutions,Inc. (纽约证券交易所代码:BR)。他创立了Ascent Data,一家为金融和法律公司提供云计算服务的公司,并担任董事长。 他之前领导了蒙大拿州博兹曼黄石喷气中心的创建,并将其出售给Signature Flight Support(LON:BBA) ,他是大西洋航空飞行服务公司(Atlantic Aviation Flight Services)的董事长兼首席执行官,后来又将其出售给Sentient Jet。Dolan先生目前在总部位于加利福尼亚州圣巴巴拉的资产管理和退休计划服务提供商Plan Member Financial Corporation、宾夕法尼亚州匹兹堡的商业银行TriState Capital Holdings(纳斯达克股票代码:TSC)以及总部位于宾夕法尼亚州拉德诺市的资产管理公司Chartwell Investment Partners的董事会任职。
卡尔.L.霍尔茨先生在迪士尼工作了22年,在运营、战略规划、产品和客户体验开发、国际业务和大规模扩张方面拥有高级专业知识。作为迪士尼邮轮公司和新度假运营公司的总裁,他负责推动迪士尼主题公园以外的度假产品组合的增长。在他最近担任的职务中,霍尔茨先生负责迪士尼邮轮线路、迪士尼度假俱乐部、迪士尼历险记、夏威夷迪士尼度假村和温泉度假村奥拉尼,以及华特迪士尼世界度假区的金橡树。他在2011年和2012年指导了迪士尼邮轮线路的大规模扩张 ,并通过承诺购买三艘新船(第一艘于2021年抵达)来支持迪士尼邮轮的进一步扩张。霍尔茨先生还 领导了迪士尼学院的战略重新定位,该学院是一家专业发展和培训公司,服务于 许多大公司的需求。此外,他于2014年开始负责巴黎迪士尼度假区(在2004年至2008年担任巴黎迪士尼度假区总裁兼首席执行官),带领度假区度过了充满挑战的安全环境, 制定并实施了战略扩张计划,并最终于2017年底将这家法国上市度假区私有化。 自2018年退休以来,他一直与麦肯锡公司、沙特公共投资基金和 其他机构合作,提供咨询和咨询服务。霍尔茨先生于1973年在弗雷多尼亚的纽约州立大学获得工商管理学士学位。他是Fredonia基金会董事会成员,也是帮助弱势和少数族裔学生运动员的“梦想奖学金守护者”的积极支持者。
斯图尔特·利希特。 利希特先生自1999年以来一直担任工业地产集团有限责任公司总裁兼董事长。工业地产 集团及其附属公司已在全国范围内收购和开发了100多个工商业物业 ,涵盖了几乎所有房地产领域,如写字楼、工业和仓库建筑、购物中心、商业园、酒店、迷你仓储设施、码头、公寓、移动房屋公园和混合用途开发项目,其中 主要侧重于工商业物业。Lichter先生在美国政府总务署(GSA)开始了他的房地产职业生涯,在那里他专注于解决政府所有的房地产面临的挑战。Lichter 先生随后为米德兰银行和纽约人寿保险公司办理贷款、完成未完成的建筑项目以及出租和出售丧失抵押品赎回权的项目。作为商业地产和工业地产适应性再利用领域的领导者,Lichter先生拥有40多年的经验。利希特先生拥有纽约城市大学亨特学院的理科学士学位。他 完成了佩斯大学金融专业MBA的所有课程。利希特先生还曾就读于纽约大学法学院。
柯蒂斯·马丁。 马丁先生在新英格兰爱国者队开始了他的NFL职业生涯,并在1995年获得了年度最佳新秀的荣誉。然后他在1998年加盟纽约喷气机队,在那里他打了8年球,是一名5次职业保龄球手。他结束了自己的职业生涯,成为历史上第四位领先的冲刺选手 ,并于2012年入选职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)。在帮助他人的同时竭尽全力,他创立了柯蒂斯·马丁工作基金会(Curtis Martin Job Foundation),这是一个非营利性组织,持续向单身母亲、儿童慈善机构、残疾个人、低收入住房提供者提供财务支持,并向国际外科手术公司(Surgicorps International)提供财务支持。 此外,马丁先生是该基金会唯一的财务支持者,并致力于资助该基金会的努力。 2019年5月,马丁先生获得了人道主义文学荣誉博士学位,非上瘾、非阿片类止痛药,以及 他通过基金会致力于的慈善工作。
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玛丽·欧文(Mary Owen)。 欧文自2017年以来一直担任MMO Capital LLC的创始人兼总裁。此外,她还担任过小拉尔夫·C·威尔逊基金会的终身托管人。自2015年成立以来。她为多家企业提供投资、咨询和咨询服务,包括总部位于洛杉矶的创业竞争对手Inc.、主要为职业运动队和联盟服务的筹款解决方案公司Ascend FS,以及新兴的变革性时尚品牌Accessory Junkie。她也是芝加哥KB Partners的投资者和顾问委员会成员,KB Partners是一家专注于体育和科技交叉点投资的风险投资公司 。此外,欧文女士还围绕执行战略、继任规划和慈善事业为家族企业、少数人持股公司和体育特许经营权提供战略性 咨询服务。
欧文之前曾为她的叔叔小拉尔夫·C·威尔逊(Ralph C.Wilson Jr.)和他的管理公司小拉尔夫·C·威尔逊(Ralph C.Wilson,Jr.)工作。企业。她是 他的行政领导团队的关键成员,在他的所有商业和慈善利益(包括布法罗法案)中扮演着战略和运营角色。 在比尔夫妇的帮助下,欧文女士于1997年开始实习,并担任过各种职务,最终在2010-2014年间成为负责战略规划的执行副总裁。除了团队层面的职责外,她还负责在2003-2014年间代表威尔逊先生担任联盟所有权级别的成员,在那里她被任命为超级碗顾问委员会和国际委员会的成员和成员,并在NFL基金会的董事会任职。
威尔逊2014年去世时,欧文担任他遗产的受托人,她和其他三人负责将球队出售给佩古拉家族,并最终资助并创办了一个12亿美元的基金会--小拉尔夫·C·威尔逊(Ralph C.Wilson,Jr.)。基金会,从遗产收益中提取一部分 。欧文在基金会成立初期代表她的共同受托人管理该基金会,并监督了一项6000万美元的遗产捐赠计划。
欧文女士毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院,是麦金泰尔理事领袖、杰斐逊信托基金的活跃理事和杰斐逊学者基金会的长期地区评选主席。此外,她拥有沃尔什学院的工商管理硕士学位,是职业足球名人堂国家顾问委员会的长期成员。
Edward J.Roth III。自2001年以来,Roth先生一直担任奥特曼健康基金会(Aultman Health Foundation)的总裁兼首席执行官,该基金会是一家非营利性医疗保健组织,为斯塔克和俄亥俄州周边县提供服务。40多年来,罗斯先生一直是团队的一员,致力于为俄亥俄州斯塔克县地区提供卓越且负担得起的医疗服务。他于1981年在Aultman开始了他的职业生涯,并在几个行政领导职位上担任过 。罗斯先生负责超过7500名员工和奥特曼健康基金会内的所有公司实体。罗斯先生毕业于广州中央天主教和阿克伦大学,是该社区的活跃成员,也是以下机构和组织的董事会成员:俄亥俄州商业圆桌会议、职业足球名人堂和斯塔克县天主教学校。罗斯先生目前担任俄亥俄州医院协会董事会主席。他 还在社区中发挥领导作用,多年来担任董事会成员并主持许多组织和活动,包括: 美国医院协会地区政策委员会、阿克伦地区医院协会、广州地区商会、 斯塔克发展委员会、沃尔什大学、阿克伦广州地区粮食银行为饥饿而收获运动、荒野中心地球欢乐运动、艺术在斯塔克运动、中央天主教高中资本运动和团结之路运动。
丽莎·罗伊。自2016年起,Roy女士担任江森自控国际公司(纽约证券交易所股票代码:JCI)负责商业销售、建筑解决方案北美(BSNA)的副总裁,负责收入增长、商业运营、战略和营销。Roy女士一直负责推动BSNA直接渠道业务的商业卓越增长,以及其盈利的同比增长,包括 其进入市场的方式、组织设计以及北美地区的合并整合。在此之前,罗伊女士是南区系统、服务和解决方案(SSI)副总裁兼总经理。在担任这一职务期间,她负责 整个地区的盈利增长-跨系统、服务和能源绩效合同。在她的职业生涯中, 她担任的职务越来越多,包括全球安全和消防部副总裁兼总经理、副总裁兼总经理、企业客户和北美安全和消防部副总裁。罗伊女士拥有路易斯安那州立大学电气工程学士学位。在江森自控的职业生涯中,她一直是联合之路和联合表演艺术基金会的积极支持者。此外,她还积极参与江森自控 妇女网络。
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金伯利·K·谢弗(Kimberly K.Schaefer)。 谢弗女士自2017年以来一直担任Two Bit Circus,Inc.的总裁,这是一家专注于社交互动的初创公司,利用最新的技术和游戏 。2018年,二比特马戏团在洛杉矶开设了第一家“微游乐园”。 它以独特的拱廊和中途游戏、互动剧院、故事室和虚拟现实概念为特色。该公司 目前正在讨论在美国各地开设地点,从2020年开始推出。在加入Two Bit Circus之前,Schaefer女士在Great Wolf Resorts,Inc.工作了超过18年,该公司是北美最大的以室内水上公园和其他面向家庭的娱乐活动为特色的免下车家庭度假村的所有者、运营商和开发商,包括在2005年至2015年担任首席运营官/首席品牌官,以及在2009年至2015年9月担任首席执行官。她是2005年公司上市团队中的一员。作为上市公司首席执行官,她的主要职责是监督品牌战略、开发和运营的日常方面,以及投资者和分析师的演示和沟通。Schaefer 女士是上市公司EDR的独立董事会成员,EDR是大学住房的所有者、运营商和开发商,她的前雇主Great Wolf Resorts目前由Centerbridge Capital Partners所有。谢弗女士毕业于麦迪逊的埃奇伍德学院(Edgewood College),在那里她获得了会计学学士学位,并曾在该校董事会任职。
HOFRE的执行官员 如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
迈克尔·克劳福德 | 53 | 总裁兼首席执行官兼董事 | ||
塔拉·查恩斯 | 43 | 总法律顾问 | ||
丽莎·古尔德 | 45 | 人力资源副总裁 | ||
安妮·格拉菲斯 | 48 | 公共事务执行副总裁 | ||
杰森·克罗姆(Jason Krom) | 40 | 首席财务官 | ||
迈克尔·利维 | 59 | 运营总裁 | ||
埃里卡·穆尔曼(Erica Muhleman) | 46 | 负责新业务开发/市场营销和销售的执行副总裁 |
塔拉·查恩斯。Charnes女士自2020年8月以来一直担任HOFRE的总法律顾问。从2015年到加入HOFRE,Charnes女士在Big Lot!工作 ,在那里她最近担任诉讼副总裁,领导公司处理证券、消费者 和工资和工时集体诉讼,以及知识产权纠纷、雇佣诉讼和索赔 诉讼和索赔的其他方面的战略方法。在Big Lot!任职期间,她还在公司的企业风险管理指导委员会任职。 从2008年到2015年,Charnes女士在Scotts Miracle-Gro Company工作,最近担任该公司北美法律、证券和公司治理总监,并在佣金和公司治理事务上与执行管理团队和董事会 密切合作,并管理多个其他法律部门职能,包括诉讼、合规、广告和商法。2003至2007年间,她是盛德律师事务所(Sidley&Austin LLP)证券、竞争和复杂诉讼小组 的成员。她还曾担任美国第七巡回上诉法院尊敬的肯尼斯·F·里普尔(Kenneth F.Ripple)的法律书记员。查恩斯女士在瓦尔帕莱索大学法学院以优异成绩获得法学博士学位,在那里她是《瓦尔帕莱索法律评论》学生写作的执行主编。她以优异成绩从丹尼森大学(Denison University)获得文学士学位。
丽莎·古尔德。 古尔德女士自2020年8月以来一直担任HOFRE人力资源副总裁。从2011年11月到加入HOFRE, 古尔德女士在CommQuest Services担任人力资源副总裁,在那里她制定了公司合并后的战略计划,监督公司员工的招聘、入职和留用,并管理各种其他人力资源职能, 包括起草和执行公司政策和程序,以及管理福利行政和登记。从2007年8月到2011年11月,古尔德女士在Bruner Cox LLP的附属公司Creative Financial Staffing工作,担任各种 职务,包括招聘/人事经理和业务发展/客户经理。古尔德女士在俄亥俄州西北大学获得工商管理硕士学位,在肯特州立大学获得学士学位。
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Anne Graffice。 Graffice女士目前担任HOFRE公共事务执行副总裁,并曾在2019年12月至2020年6月期间担任HOF村公共事务执行副总裁 。在加入HOF Village之前,Graffice女士曾在职业足球名人堂(2016-2019年)担任发展和战略冒险副总裁(br})。在此之前,Graffice 女士在联合山大学工作,在那里她担任校友关系和联合山基金执行董事(2012-2016) 以及校友关系和大学活动总监(2003-2012)。格拉菲斯女士拥有联合大学的工商管理和金融学士学位,以及蒂芬大学的工商管理硕士学位。
Jason Krom。 Krom先生目前担任HOFRE的首席财务官,并曾在2019年9月至2020年6月期间担任HOF村的首席财务官 。Krom先生从Stanley Black&Decker加盟HOF Village,在那里他曾担任户外产品集团首席财务官(2018-2019年)和全球工具与存储财务规划与分析与许可副总裁 (2017-2018年)。在此之前,Krom先生曾在Abercrombie&Fitch担任Hollister品牌首席财务官 (2016-2017)和企业融资副总裁(2015-2016)。他之前曾在好时公司(2011年至2015年)、飞利浦医疗(2010年至2011年)、诺华消费者健康 (2007年至2010年)和强生(2002年至2007年)担任过 各种财务职务。Krom先生拥有新泽西学院(College Of New Jersey)的金融学士学位和纽约大学斯特恩商学院(Stern School Of Business)的工商管理硕士(MBA)学位(以优异成绩)。
Michael Levy。 Levy先生自2020年6月以来一直担任HOFRE运营总裁。从2014年8月到加入公司,他一直担任克里夫兰骑士的NBA G联赛广州冲锋队总裁,在那里他创造了多项出勤记录 和收入纪录,并在2016年被评为联盟年度最佳球队执行官。利维先生为公司带来了30多年的体育和娱乐管理专业知识,这些专业知识是通过与11个职业特许经营权、11个设施和10个体育联盟(包括NBA、MLB、WNBA、NFL、AFL和NHL)合作的丰富经验而发展起来的。利维先生在其广泛的体育管理生涯中,建立了卓越的运营执行力和成功的体育特许经营初创企业的良好业绩记录。 利维先生毕业于宾夕法尼亚州匹兹堡的杜奎恩大学(Duqune University)。 利维先生毕业于宾夕法尼亚州匹兹堡的杜奎恩大学(Duqune University)。
Erica Muhleman。 Muhleman女士自2020年9月以来一直担任HOFRE负责新业务开发/营销和销售的执行副总裁。 从2020年3月到加入HOFRE,Muhleman女士在BDA,LLC从事赞助激活工作。在加入BDA,LLC之前, Muhleman女士从2016年1月至2019年2月在Pegula Sports and Entertainment工作,在那里她最近担任 业务发展执行副总裁,并领导销售和业务计划,开发综合赞助和其他创收 活动,包括新时代球场、KeyBank Center和蓝十字竞技场的非游戏赛事、高级座位、套房和商品 Arena。从2009年7月到2015年12月,Muhleman女士在布法罗比尔队工作,担任企业赞助副总裁,负责企业合作伙伴的服务和激活,领导客户服务小组以确保履行 合同义务,并亲自管理数百万美元的顶级赞助。从2004年8月到2009年7月, 她在IMG工作,担任客户总监,监督公司每年数百万美元的预算,并 谈判合作伙伴关系以支持其营销平台。从1999年6月到2004年8月,她在克利夫兰布朗队担任营销服务经理。Muhleman女士在克利夫兰州立大学获得市场营销文学硕士学位,在俄亥俄大学获得心理学文学学士学位。
董事及行政人员资格
HOFRE尚未正式 确定每位高级管理人员或董事必须具备的任何具体、最低资格,或其一名或多名高级管理人员或董事会成员必须具备的特定素质或 技能。然而,HOFRE希望 对以下素质进行全面评估:教育背景、多样化的专业经验,包括 此人是现任还是前任上市公司首席执行官或首席财务官或知名组织部门负责人、对HOFRE业务的了解 、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表HOFRE股东最佳利益的能力 。
HOFRE的管理人员和董事会将由各自领域的不同领导人组成。这些高管或董事中的许多人 都有多家公司的高级领导经验。在这些职位上,他们还获得了核心管理 技能方面的经验,例如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展 。HOFRE的许多管理人员和董事还拥有在其他上市公司和私营公司的董事会和/或董事会委员会任职的经验 ,并了解公司治理实践和趋势,这 有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外,这些高级管理人员和董事还 拥有其他使其具有价值的经验,例如管理和投资资产或促进完成业务 投资和合并。
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HOFRE及其高级管理人员和董事认为,上述属性,以及HOFRE董事和高管的领导技能和其他经验 ,为HOFRE提供了各种观点和判断 ,以促进HOFRE通过有机和收购增长实现股东价值增值的目标。
高级职员和董事的人数和任期
HOFRE董事会 分为三类:A类、B类和C类。每一类的董事人数应尽可能相等。企业合并完成后,董事会可以将已经任职的董事会成员划归此类类别。 A类董事任期至企业合并后第一次股东年会 ,B类董事任期至企业合并后第二次股东年会 ,C类董事任期至企业合并后第三次股东年会 。A类董事的任期将在2021年年度股东大会上届满,成员包括爱德华·J·罗斯三世(Edward J.Roth III)、玛丽·欧文(Mary Owen)和丽莎·罗伊(Lisa Roy)。B类董事的任期将于2022年年度股东大会上届满,成员包括斯图尔特·利希特、卡尔·霍尔茨、柯蒂斯·马丁和大卫·丹尼斯。由詹姆斯·多兰(James Dolan)、迈克尔·克劳福德(Michael Crawford)、金伯利·谢弗(Kimberly Schaefer)和安东尼·巴泽利(Anthony Buzzelli)组成的C类董事的任期将于2023年 年度股东大会上届满。
HOFRE的高级管理人员 由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的 任期。HOFRE董事会有权任命其认为合适的人员担任HOFRE章程中规定的职位。
董事提名协议
在业务合并完成后,GPAQ、HOFRE、HOF村、赞助商和PFHOF签订了一份董事提名协议(“董事提名协议”),该协议规定HOFRE应采取一切必要行动将其董事会成员 定为11名成员,其中大多数成员应为符合纳斯达克要求的独立董事。根据董事提名协议,HOFRE董事会必须由三类董事组成:A类董事的初始任期为 一年,B类董事的初始任期为两年,C类董事的初始任期为 三年。董事提名协议规定了作为业务合并的董事, 规定了每名董事各自的级别。
董事提名协议还规定:(I)只要保荐人在企业合并生效时(“生效时间”)实益拥有其持有的HOFRE普通股股份总数的85%,保荐人就有 权利指定一名个人被任命或提名进入HOFRE董事会;(Ii)只要 HOF村实益拥有HOFRE共同控股股份总数至少85%的股份霍夫村将有权指定最多四名个人被任命或提名进入HOFRE 董事会,其中一人必须符合纳斯达克规则的独立董事资格(或最多(A)三名个人, 如果持股低于85%但至少65%,(B)两名个人,如果持股低于65%但至少45%,或(C)一名个人, 如果持股低于45%但至少15%),以及(Iii)只要PFHOF实益拥有其截至有效时间持有的HOFRE普通股总数的至少85% ,PFHOF将有权指定最多一名个人被任命 或被提名参加HOFRE董事会的选举。(Iii)只要PFHOF实益拥有其持有的HOFRE普通股总数 的至少85%,PFHOF将有权指定最多一名个人被任命 或被提名参加HOFRE董事会的选举。
霍夫村和PFHOF 可以各自指定一名个人担任HOFRE董事会无表决权观察员(对于HOF村, 只要HOF村实益拥有截至 生效时间其持有的HOFRE普通股股份总数的至少15%,就PFHOF而言,只要PFHOF实益拥有HOFRE普通股股份总数的至少85% 普通股董事提名协议订约方同意采取若干行动 支持该等被提名人参加选举,并将该等被提名人包括在将选出 董事的股东大会的委托书中。
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董事独立性
纳斯达克上市标准 要求公司董事会的大多数成员都是独立的。独立董事“的定义 一般是指除本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 的关系的任何其他个人以外的人。 一般情况下,独立董事是指本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人 。本公司董事会已确认 根据纳斯达克上市规则,Kimberly Schaefer、Karl Holz、Anthony Buzzelli、Mary Owen、Curtis Martin和David Dennis有资格担任独立董事 。
董事会委员会
业务合并完成后,公司成立了三个董事会委员会,并通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程。Buzzelli先生、Dennis先生和Schaefer女士被任命为公司审计委员会的成员,Buzzelli先生担任主席,并有资格成为审计委员会的财务 专家,这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。Schaefer女士和Holz先生被任命为公司薪酬委员会的成员,Schaefer女士担任主席。霍尔茨先生和欧文女士被任命为公司 提名和公司治理委员会成员,霍尔茨先生担任主席。每个委员会章程均可 在公司网站www.hofrec.com上查阅。
审计委员会
审计委员会的职责(br}在其章程中规定,包括但不限于:
● | 与管理层和独立审计师审查和讨论年度审计财务报表,并向董事会建议是否将审计财务报表纳入我们的年度报告; |
● | 与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断; |
● | 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策; |
● | 监督独立审计师的独立性; |
● | 依法对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人进行轮换; |
● | 审核和批准所有关联方交易; |
● | 询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规; |
● | 预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务,包括执行服务的费用和条款; |
● | 任命或更换独立审计师; |
● | 确定对独立审计师工作的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作; |
● | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题;以及 |
● | 批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。 |
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提名和公司治理委员会
提名委员会和公司治理委员会的职责在其章程中有所规定,包括但不限于:
● | 确定、评估、遴选或者推荐董事会批准提名进入董事会的人选; |
● | 评价董事会和个人董事的业绩; |
● | 检讨企业管治实务的发展; |
● | 评估公司治理实践和报告的充分性; |
● | 审查管理层继任计划;以及 |
● | 就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。 |
赔偿委员会
薪酬委员会 全面负责确定和批准HOFRE首席执行官的薪酬,审查和批准HOFRE首席执行官的年度基本工资和年度奖励机会。HOFRE可以利用 独立顾问的服务来执行有关高管薪酬问题的分析并提出建议。 这些分析和建议将传达给薪酬委员会,薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑这些 信息。
薪酬委员会联锁和 内部人士参与
薪酬 委员会成员从未担任过HOFRE的官员或雇员。在上一财年,HOFRE的所有高管均未担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员,履行与拥有一名或多名高管担任HOFRE董事或薪酬委员会的任何其他实体同等的 职能。 如果有一名或多名高管担任HOFRE的董事或薪酬 委员会成员,则HOFRE的任何高管均不会担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员,履行与任何其他实体同等的 职能。
行为准则和道德规范
在完成业务合并 后,HOFRE通过了适用于HOFRE所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德规范》涵盖利益冲突、内幕交易和遵守法律法规等领域 。商业行为和道德准则可在HOFRE的网站www.hofrec.com上查阅。
法律程序
据 HOFRE管理层所知,目前没有任何针对HOFRE及其任何高级职员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中 除了以下讨论的事项外,也没有针对HOFRE的任何财产的诉讼。商业-法律诉讼 .”
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高管薪酬
本节概述了业务合并后生效的HOFRE高管薪酬计划。根据S-K条例第402(M)(2) 项,本公司的被任命高管由业务合并前的2019年12月31日确定。 因此,本公司被任命的高管包括首席执行官Michael Crawford,以及根据HOF Village在截至2019年12月31日的财政年度支付的总薪酬、 Brian Parisi和Jason Krom支付的两名薪酬次之的高管。 布莱恩·帕里西(Brian Parisi)和杰森·克罗姆(Jason Krom) 这两位高管是根据HOF Village在截至2019年12月31日的财政年度支付的总薪酬确定的。 Brian Parisi和Jason Krom。在接下来的讨论中,将根据需要参考HOF Village讨论截至2019年12月31日的财政年度支付的薪酬 ,并在讨论本公司目前的薪酬安排时参考HOFRE 。
薪酬汇总表
下表 提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度HOF村指定高管 总薪酬的汇总信息。
姓名和主要职位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
所有其他补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
迈克尔·克劳福德(1) 首席执行官兼董事长 | 2019 2018 |
614,231 37,500 |
457,781 — |
23,185 — |
1,095,196 37,500 |
|||||||||||||||
布莱恩·帕里西(2) 前首席财务官 |
2019 2018 |
222,014 234,519 |
— — |
2,142 — |
224,156 234,519 |
|||||||||||||||
杰森·克罗姆(Jason Krom)(3) 首席财务官 |
2019 2018 |
75,000 — |
130,000 — |
28,986 — |
233,986 — |
(1) | 克劳福德先生于2018年12月3日出任HOF村首席执行官 ,并于2020年5月1日出任董事长。克劳福德获得了HOF村未来利润的2.5%的利润利息 ,于2019年3月7日发行,期限为三年。溢利利息于发行时已无价值,并于业务合并结束时注销。 |
(2) | Parisi先生自2017年11月20日起担任HOF村首席财务官 至辞职,自2019年7月16日起生效,不再受雇于HOF村。然而, Parisi先生辞职后担任公司顾问至2019年10月20日,并已获得补偿。 在截至2019年12月31日的年度内,Parisi先生支付的222,014美元的工资包括Parisi先生受雇于HOF村时收到的157,014美元的工资,以及Parisi先生从HOF村辞职后收到的65,000美元的咨询费。 Parisi先生从HOF村辞职后收到的咨询费为65,000美元。 |
(3) | Krom先生于2019年9月16日加入HOF Village担任首席财务官 。 |
概述
HOFRE提供完全 具有竞争力的薪酬方案,根据HOFRE在其行业内的独特特点和需求量身定做,并且 充分奖励其高管在为HOFRE股东创造价值方面所发挥的作用。HOFRE在高管薪酬方面与行业内其他类似情况的公司相比具有竞争力。关于HOFRE 高管的薪酬决定是基于其需要吸引具备实现其业务计划所需技能的个人,随着时间的推移公平地奖励这些 个人,并留住那些继续达到或超过HOFRE期望的个人。
HOFRE的高管薪酬计划由三个主要部分组成:工资、奖励奖金和根据股权激励计划发放的基于股票的奖励 。HOFRE根据其对内部公平性和一致性、个人绩效、HOFRE绩效以及其他被认为相关且及时的信息的 看法,部分(但不完全是)确定每个薪酬组成部分的适当水平。
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雇佣协议
迈克尔·克劳福德
霍夫村于2018年12月与克劳福德先生签订了一份服务协议,当时他被聘为首席执行官(《克劳福德 服务协议》)。自2020年7月1日起,克劳福德服务协议由下一段讨论的克劳福德就业协议 取代。克劳福德服务协议规定,聘用期第一年的年基本工资为650,000美元,第二年为700,000美元,第三年及之后的任何年份为750,000美元。克劳福德服务协议还规定目标年度奖金为基本工资的70%,其中50%的年度奖金基于克劳福德先生和HOF村董事会商定的 HOF村达到商业合理的关键业绩指标,其余50%的年度奖金由HOF村董事会根据董事会对Crawford先生的业绩和HOF村业绩的评估酌情决定。Crawford Services 协议还向Crawford先生授予HOF村未来利润的2.25%的利润利息,该利润在三年内归属 ,一年后归属利润的15%,两年后额外归属20%,三年后归属剩余的 65%。此外,Crawford服务协议还向Crawford先生提供车辆津贴,以 补偿Crawford先生购买一辆汽车的费用,金额最高可达70,000美元。在截至2019年12月31日的一年里,克劳福德收到了614,321美元的工资、457,781美元的奖金和23,185美元的其他薪酬,其中包括13,835美元的401(K)缴费 和9,350美元的车辆津贴。克劳福德服务协议因业务 合并的结束而终止。另外,克劳福德先生同意, 在企业合并结束时,取消其利润利息授予的既有部分,并放弃其对利润利息授予的未归属部分的权利。
关于业务合并的完成,Crawford先生、HOFRE和Newco签订了一份雇佣协议,自2020年7月1日起生效(“Crawford雇佣协议”),取代了Crawford服务协议。根据克劳福德雇佣协议的条款,克劳福德先生担任HOFRE的总裁兼首席执行官。雇佣协议 除非提前终止,否则将于2022年12月31日终止;但是,除非任何一方提供90天的书面不续签通知,否则该期限将自动续签连续12个月 。根据克劳福德雇佣协议的条款,截至2020年12月31日,克劳福德先生的年基本工资为800,000美元,2021年日历年为850,000美元, 随后任何年份的最低年薪为850,000美元,由薪酬委员会确定。Crawford先生有权 获得400,000美元的结账奖金,在2020日历年分三次支付。此外,克劳福德先生有资格 获得年度奖金。克劳福德先生2020年的年度奖金至少为40万美元;但是,除非HOFRE董事会另行批准,否则他2020年的年薪和奖金总额不会超过1500,000美元。根据克劳福德就业协议和HOFRE 2020综合激励计划的条款,Crawford先生收到了715,929股公司普通股限制性股票的授予 ,这与 该等股票的登记声明的有效性有关。此外,Crawford雇佣协议向Crawford先生提供车辆津贴,以补偿Crawford 先生购买零售价值高达70,000美元的车辆的租赁费用。
2020年12月22日,修订了克劳福德雇佣协议,规定任何年度奖金可以现金支付、公司长期激励计划下的股权奖励或两者的组合,由公司自行决定。任何年度奖金,无论是 应支付的以及现金和/或股权,都可能受到归属时间表和其他条款和条件的约束,包括支付时间表, 由本公司全权酌情决定。
杰森·克罗姆(Jason Krom)
霍夫村于2019年9月与克罗姆签订了雇佣协议,当时他被聘为首席财务官。雇佣协议 规定每个日历年的初始基本工资为300,000美元,签约奖金为10,000美元,目标年度奖金为基本工资的40% 。年度奖金是根据HOF村在商业上合理的关键绩效指标(br}由HOF村确定的)得出的。雇佣协议还包括一笔利润利息,相当于 未来利润的1.0%,在三年内归属,其中三分之一的利润利息每年归属。截至2019年12月31日止年度,Krom先生获支付75,000美元薪金、130,000美元奖金及28,986美元其他薪酬, 其中包括3,600美元401(K)供款及25,386美元搬家费用及其他薪酬。关于 业务合并,克罗姆先生的利润利益被取消。
75
2020年12月22日, Krom先生的雇佣协议被修订,规定任何年度奖金可以现金支付、 公司长期激励计划下的股权奖励或两者的组合,由公司全权酌情决定。任何年度 奖金,无论是应付奖金、现金和/或股权,都可能受到归属时间表和其他条款和条件的约束,包括公司自行决定的 支付时间表。
前述与Crawford先生和Krom先生签订的服务和雇佣协议的描述 并不完整,完全符合注册声明所附的雇佣协议的条款和条件, 本招股说明书是其中的一部分。
遣散费福利
Crawford和Krom先生的雇佣协议 规定,如果员工被公司 无故解雇或被员工有充分理由解雇,则支付遣散费。
如果 员工因任何原因被解雇,该员工将获得一笔相当于终止日期前已赚取和未支付的 基本工资金额的一次性付款,以及在 终止日期前可报销的任何未报销的业务和招待费用。
此外,还包括:
● | 克劳福德先生。如果(I)HOFRE无故终止合同或(I)高管有充分理由(下一句所述除外)终止合同,HOFRE应:(I)向Crawford先生支付850,000.00美元的遣散费,减去适用的扣除额和扣除额;(Ii)以Crawford先生根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)和Crawford先生的合作伙伴及时选择继续承保为条件。(I)HOFRE应:(I)无故终止或(I)由高管出于正当理由终止合同(下一句中所述除外):(I)向Crawford先生支付850,000.00美元的遣散费,减去适用的扣除额和扣除额他本人和他的受保家属的保险费超过在职员工在终止日期至该日期12个月周年日期间为相同保险支付的金额,或根据COBRA为Crawford先生和他的受保家属提供的COBRA保险终止的较早日期。如果高管因公司董事(或该董事的雇主或关联公司)对公司日常运营的重大干预,与公司董事会采取的正式行动不符,或损害高管交付商定的HOFRE业绩的能力而被高管终止,HOFRE应向高管支付2,000,000.00美元的遣散费,减去适用的扣除和扣缴,并在该日期后10天内一次性支付。 |
● | 克罗姆先生。如本公司无故或雇员有充分理由而终止雇佣关系,视乎该雇员签署离职书而定,Krom先生有权在终止日期后12个月内获得其当时年度基本工资的续发薪金。 |
前董事薪酬计划
在截至2019年12月31日的年度内担任HOF Village,LLC董事会成员 的人员没有获得 此类服务的补偿。
业务合并后的董事薪酬
关于 业务合并,公司通过了一项新的董事会薪酬计划,旨在提供吸引和留住高素质非雇员董事所需的有竞争力的 薪酬,并鼓励公司股票所有权 进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
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董事年度薪酬计划 为业务合并后的独立非雇员董事提供以下薪酬:
● | 40000美元的年度聘用费(“年度聘用费”),审计委员会主席每年追加7500美元的聘用费,薪酬委员会主席和提名和治理委员会主席每人每年追加5000美元的聘用费,以及首席独立董事每年追加5000美元的聘用费; |
● | 会议出席费(“出席费”)包括(I)每次面对面 会议1,500元和(Ii)每次电话会议1,000元; |
● | 奖励计划下的7500个限制性股票单位的授予,自授予之日起 起一年;以及 |
● | 临时服务的额外补偿,视具体情况而定。 |
自2021年3月31日起,应在每个日历季度的最后一个工作日(br})后,在切实可行的范围内尽快等额支付2021年年度预约费和参会费。2021年前两个日历季度的年度聘用费和会议费用 应以公司股权形式支付,该股权自各自日历 季度的最后一个营业日起计价。于2021年后两个日历季度,年度聘用费及出席会议费用将于每位独立董事选出 时支付,支付方式为(I)100%现金或(Ii)50%现金及50%本公司股权,该等股权于各自日历季度最后一个营业日价值 。
2019年财政年度结束时的未偿还股权奖励
关于聘用克劳福德和克罗姆先生,HOF村向每位官员授予了随时间推移而获得的利润利益。由于业务合并的完成,克劳福德先生的利润权益及归属明细表已终止 。在业务合并方面,克罗姆的利润利益也被取消。Crawford 先生收到了715,929股HOFRE普通股限制性股票的授予,这与涉及这些股票的注册 声明的有效性有关。
退休福利
HOFRE为其几乎所有员工维护 符合《国税法》(以下简称《准则》)第401(K)节(通常称为401(K)计划)要求的 纳税限定缴费计划。401(K)计划适用于所有员工, 包括指定的高管。401(K)计划的每个参与者可以选择从0%推迟到100%的补偿, 受《守则》和《雇员退休收入保障法》的限制。
2020综合激励计划
2020年7月1日,与业务合并结束相关的 本公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”)在业务合并结束后立即生效。2020综合激励计划此前已由公司股东和董事会批准 。如有调整,根据2020年综合激励计划授权发行的普通股 最高股数为2020年7月1日在完全稀释基础上普通股流通股的3%。
根据 2020年综合激励计划和HOFRE首席执行官的聘用协议,HOFRE首席执行官 主管收到了715,929股HOFRE普通股限制性股票,与这些股票的登记 声明的有效性有关。三分之一的限售股份在注册声明生效后立即归属 ,三分之一在企业合并结束一周年时归属,最后三分之一在企业合并结束两周年时归属 。
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2020综合激励计划的具体条款
以下是2020年综合激励计划的主要特点摘要。摘要全文参考作为本注册声明证物的2020年综合激励计划全文。
目的
2020综合激励计划的目的是促进HOFRE及其股东的利益,使HOFRE及其子公司能够 吸引和留住合格的个人提供服务,以与HOFRE的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励薪酬,并提供参与股权 的机会,使接受者的利益与其股东的利益保持一致。
行政管理
HOFRE董事会 将管理2020年综合激励计划。根据2020综合激励计划,董事会有权 将计划管理委托给董事会委员会或其下属委员会。HOFRE董事会或被委托管理2020年综合激励计划的董事会委员会称为委员会。在受到一定限制的情况下,根据2020年综合激励计划的条款,委员会将拥有广泛的权力,可以根据该计划采取某些 行动。
在适用法律允许的范围内,委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予其一名或多名成员或HOFRE的一名或多名官员。委员会可授权HOFRE的一名或多名董事或高级管理人员指定 名员工(高级管理人员、非雇员董事或HOFRE的10%股东除外)接受2020年综合激励计划下的奖励,并决定任何此类奖励的规模,但须受某些限制。
不得重新定价
未经HOFRE股东事先批准,委员会不得 通过:(I)修改或修改期权或SAR的条款以降低行权价格或授予价格;(Ii)取消水下期权或SAR以换取(A)现金;(B)具有较低行使价格或授予价格的替代期权或SARS;或(C)其他奖励;或(C)回购水下期权或SAR,从而对以前授予的任何“水下”期权或SAR进行重新定价。当HOFRE 普通股的公允市值低于期权的行使价或特区的授予价格时,期权或特别行政区将被视为“水下”。
受2020年综合激励计划约束的股票
有待调整 (如下所述),根据2020综合激励计划授权发行的HOFRE普通股的最大数量为合并完成后立即在完全稀释基础上发行的HOFRE普通股流通股的3%。 此限制也是2020综合激励计划下可授予的激励股票期权数量的限制。
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根据2020年综合激励计划发行的股票或将获得未偿还奖励的股票,将仅在其使用范围内适用于减少根据2020年综合激励计划可供发行的最大股票数量;但是,如果 接受股票结算的特别行政区或其他基于股票的奖励的全部股票数量将计入根据2020年综合激励计划授权发行的股票 ,无论结算后实际发行的股票数量是多少 ,都将被应用于减少根据2020综合激励计划发行的股票的最大数量。 但前提是,接受股票结算的特别行政区或其他基于股票的奖励的全部股票数量将计入根据2020综合激励计划授权发行的股票 ,而不管结算后实际发行的股票数量是多少 任何为履行2020年综合激励计划奖励的预扣税款义务而扣缴的股份,任何为支付2020年综合奖励计划奖励的行使价或授予价格而扣缴的股份,以及 任何因未行使未偿还期权或结算特别提款权而未发行或交付的股票,将不计入根据2020年综合奖励计划授权发行的股票,并将根据2020年综合奖励计划再次可用于奖励 。 任何股票都不会计入根据2020年综合奖励计划授权发行的股票中 ,也不会计入根据2020年综合奖励计划授权发行的股票中。 任何因“净行使”未完成期权或股票结算而未发行或交付的股票将不计入根据2020年综合奖励计划授权发行的股票中 再次可用于奖励根据2020综合激励计划授予的奖励,以现金结算的股票将再次可供发行 。根据2020综合激励计划授予的与奖励相关的任何股票,如因到期、没收、注销或其他原因终止,且未发行股票,将可根据2020综合激励计划再次授予 。HOFRE使用行使奖励的收益在公开市场回购的任何股票不会增加未来授予奖励的股票数量。在适用的 法律允许的范围内,为假定或替代而发行的股票, HOFRE或子公司或以其他方式以任何形式获得的任何实体的任何未完成奖励将不计入根据2020综合激励计划可供发行的股票 计划。根据2020年综合激励计划可供发行的股票可以是授权和未发行的股票或库存股 。
调整
如果发生任何 重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、发售、剥离或非常股息(包括剥离)或公司结构或HOFRE普通股股票的其他类似变化 ,委员会将进行适当的调整或替换。这些调整或替换 可能是根据2020综合激励计划可供发行的证券和财产的数量和种类。 为防止稀释或扩大参与者的权利,委员会还可以调整未予奖励的证券或其他财产的数量、种类和 行使价格或授予价格。
符合条件的参与者
奖励可 授予HOFRE或其任何子公司的员工、非员工董事和顾问。2020综合激励计划 中的“顾问”是指在融资交易中向HOFRE或其子公司提供与其证券的 发售和销售无关的服务,并且不直接或间接促进或维持其证券的市场 的人。
奖项的种类
2020综合激励计划将允许HOFRE授予非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、 限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励和其他基于股票的奖励。奖励 可以单独授予,也可以与任何其他类型的奖励一起授予。
股票期权。 股票期权使持有者有权根据股票期权授予的条款和条件,以特定价格(称为行使价)购买指定数量的HOFRE普通股。2020综合激励计划允许 授予非法定和激励股票期权。奖励股票期权只能授予HOFRE或其子公司的合格员工 。根据2020综合激励计划授予的每个股票期权必须由奖励协议 证明,该协议规定了股票期权的行权价格、期限、股票数量、归属和任何其他条件。 根据2020综合激励计划授予的每个股票期权的行权价格必须至少是截至奖励授予参与者之日的HOFRE普通股股票公平市场价值的100% 。该计划下的公平市价是指, 除非委员会另有决定,否则HOFRE普通股在授予日在纳斯达克股票市场上的收盘价为 。委员会将确定每个股票期权的条款和条件,但有一定的限制,例如 为十年的最长期限。
股票增值 权利。股票增值权,或SAR,是授予接受现金、股票或两者的组合支付的权利, 相当于行使日HOFRE普通股股票的公允市值超过该等股票的授予价格的 。授予的每一个特别行政区必须由授予协议证明,该协议规定了授予价格、期限和委员会可能决定的其他条款 。特区的授权价必须至少为授权日 HOFRE普通股公平市值的100%。委员会将确定每个特区的任期,但根据2020年综合奖励计划授予的SARS将在特区获批之日起10年后不得 行使。
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限制性股票 奖励、限制性股票单位和延期股票单位。根据2020综合激励计划,可授予限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU和/或递延 股票单位。限制性股票奖励是对HOFRE普通股的奖励, 在某些事件(通常包括终止服务)时受转让限制和没收风险的限制。 RSU或延期股票单位类似于限制性股票奖励,不同之处在于授予日没有实际授予参与者的股票 。递延股票单位允许持有者在委员会确定的未来时间收到HOFRE普通股的股票或等值的现金 或其他财产。委员会将确定限制期限、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或递延股票单位的数量, 递延股票单位的支付时间和其他条件或限制,并在奖励协议中规定 限制期、限制性股票奖励的股份数量或授予的RSU或递延股票单位的数量。
表现奖 绩效奖励形式为现金、HOFRE普通股股票、其他奖励或两者兼而有之,可根据 2020年综合激励计划授予,金额和条款由委员会决定。委员会应确定 并在奖励协议中规定现金金额和/或股票或其他奖励的数量、绩效目标、绩效 期限和其他条款和条件。参与者在适用的 绩效期间实现其绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票数量或其他奖励。
非员工董事 奖。委员会可随时并不时批准决议,规定自动授予非雇员 非雇员 董事非法定股票期权或特别提款权。委员会亦可随时及不时酌情 授予非雇员董事非法定股票期权或特别提款权。在任何一种情况下,任何此类奖励均可单独授予、 组合授予或同时授予,并可根据委员会根据2020年综合激励计划的规定自行决定 的条款、条件和限制授予。委员会可允许非雇员 董事选择以限制性股票、RSU、 递延股票单位或其他基于股票的奖励代替现金获得全部或部分年度聘用金、会议费或其他费用。根据2020综合激励计划,任何现金薪酬、 或其他薪酬的总和以及授予非雇员董事作为公司任何会计年度非雇员董事服务补偿的奖励价值(截至授予日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或任何后续标准确定)不得超过25万美元(对于担任董事会主席或首席独立董事的 任何董事,奖励金额增加至35万美元。/或根据财务会计准则委员会会计 准则编纂主题718或其任何继承者的规定,授予非雇员董事的奖励金额不得超过250,000美元(对于担任董事会主席或首席独立董事的 任何董事,则增加至350,000美元)。
其他股票奖励 。根据计划的条款,其他股票奖励可按委员会确定的金额和条款授予参与者。
股息等价物 除股票期权、SARS和未授予的业绩奖励外,2020年综合激励计划下的奖励可由委员会酌情决定,可获得与此类奖励所涵盖的HOFRE普通股股票在股息支付日发行并已发行的情况下本应支付的现金或股票股息或其他分配的股息等价物 。但是,未授予的奖励不得支付股息或股息等价物。此类股息等价物 将按照委员会确定的公式、时间和限制转换为现金或HOFRE普通股的额外股份 。
终止雇佣或其他服务
2020综合激励计划 规定了参与者终止雇佣或其他服务时的某些默认规则。这些 默认规则可以在HOFRE与参与者之间的奖励协议或单独协议中进行修改。如果参与者 在HOFRE的雇佣或其他服务因某种原因被终止,则该参与者持有的所有悬而未决的奖励将被终止 并被没收。如果参与者在HOFRE的雇佣或其他服务因死亡、残疾或退休而终止,则:
● | 参与者持有的所有尚未行使的股票期权(不包括退休情况下的非雇员董事期权)和SARS,在可行使的范围内,在终止后一年内仍可行使,但不迟于股票期权或SARS到期之日; |
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● | 所有不可行使的已发行股票期权和SARS,以及所有已发行的限制性股票将被终止和没收;以及 |
● | 参赛者持有的所有未完成的未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止并被没收。然而,对于基于实现绩效目标而授予的任何奖励,如果参与者在该奖励的绩效期限结束之前终止在HOFRE或任何子公司的雇佣或其他服务,但在部分绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年),委员会可全权酌情安排就参与者的奖励交付股票或支付款项,但只有在整个绩效期限内以及仅就在该日期结束的适用绩效期限的部分赚取其他收入的情况下才能这样做,委员会可以自行决定安排就参与者的奖励交付股票或支付款项,但只有在整个绩效期限内以及仅就在日期结束的适用绩效期限的那部分而言,委员会才可自行决定安排就参与者的奖励交付股票或支付款项,但仅在整个绩效期限结束之前终止,且仅在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)终止根据参与者在绩效期间受雇或履行服务的月数或年数按比例分配。 |
如果参与者 因原因、死亡、残疾或退休以外的原因终止在HOFRE的雇佣或其他服务,则:
● | 参与者当时可行使的所有未行使的股票期权(包括非雇员董事期权)和特别提款权在终止日期后的三个月内仍可行使,但不得迟于股票期权或特别提款权到期之日行使; |
● | 所有已发行的限制性股票将被终止和没收;以及 |
● | 所有未完成的未授权RSU、绩效奖励和其他基于股票的奖励将被终止和没收。然而,对于基于实现绩效目标而授予的任何奖励,如果参与者在该奖励的绩效期限结束之前终止在HOFRE或任何子公司的雇佣或其他服务,但在部分绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年),委员会可全权酌情安排就参与者的奖励交付股票或支付款项,但只有在整个绩效期限内以及仅就在该日期结束的适用绩效期限的部分赚取其他收入的情况下才能这样做,委员会可以自行决定安排就参与者的奖励交付股票或支付款项,但只有在整个绩效期限内以及仅就在日期结束的适用绩效期限的那部分而言,委员会才可自行决定安排就参与者的奖励交付股票或支付款项,但仅在整个绩效期限结束之前终止,且仅在绩效期限结束后(但在任何情况下不得少于一年)终止根据参与者在绩效期间受雇或履行服务的月数或年数按比例分配。 |
权利在终止时的修改
参与者终止受雇于HOFRE或任何子公司的雇佣或其他服务时,委员会可自行决定(可在授予日或之后的任何时间(包括在终止后)行使),使参与者在终止雇佣或服务后所持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、变为或继续可行使 或在终止雇佣或服务后仍可行使,以及限制性股票、RSU、递延股票单位。自终止之日起由参与者持有的非雇员董事奖励和其他股票奖励 终止、授予或在雇佣或服务终止后不受限制和条件(视属何情况而定)付款,每种情况下均由委员会决定;但是,如果任何股票期权或特别行政区在到期日之后都不能 继续行使,委员会采取的任何此类行动未经受影响参与者同意, 委员会采取的任何此类行动都不会 生效,除非委员会被2020年综合激励计划授权采取此类行动。
没收和补偿
如果 委员会判定参与者在向HOFRE提供服务期间或在此类服务终止后 一年内采取了任何行动,这将构成“原因”或“不利行为”,正如2020年综合激励计划中所定义的那样,参与者在2020年综合激励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明奖励的协议都将终止并被没收。 如果参与者在向HOFRE提供服务期间或在此类服务终止后一年内采取了任何行动,则该参与者在2020年综合激励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明奖励的协议都将被终止并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、授予、颁发或支付的任何奖励的行使、归属、发放或支付,并要求参与者 在收到通知后10天内向HOFRE支付因此类撤销的 行使、归属、颁发或支付而收到的任何金额或获得的任何金额。HOFRE可在收到行使通知 后将任何股票期权或SAR的行使推迟至多六个月,以便HOFRE董事会确定是否存在“原因”或“不利行动” 。HOFRE有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排,以收取任何到期的金额。
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此外,如果HOFRE 因不当行为导致重大不遵守证券法规定的任何财务报告 而被要求编制会计重述,则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304条被自动没收的任何参与者将在首次公开发行或提交申请后12个月内偿还HOFRE根据 2020综合激励计划获得的任何奖励的金额HOFRE还可以寻求追回根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决 ,或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款,或根据当时HOFRE普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求,或HOFRE采取的任何政策。
控制权变更的影响
通常,控件中的更改 将意味着:
● | 除从HOFRE收购外,任何个人、实体或团体实益拥有HOFRE当时已发行普通股50%或以上的股份; |
● | 完成对HOFRE的重组、合并或合并,而在紧接交易前是HOFRE普通股实益拥有人的所有或基本上所有个人或实体在交易后并未实益拥有超过50%的公司普通股和有表决权证券的流通股;或 |
● | HOFRE的完全清算或解散,或出售或以其他方式处置HOFRE的全部或几乎所有资产。 |
根据适用奖励协议或HOFRE与参与者之间的个别协议的条款 ,一旦控制权发生变更,委员会 可酌情决定部分或全部未偿还期权和SARS是否全部或部分可行使, 适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和RSU的限制期和履约期是否全部或部分失效,以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为已满足 委员会可进一步要求,因控制权变更而产生的公司股票或其母公司,取代部分或全部HOFRE普通股股票,但须支付未偿还奖励 ,并要求持有人将任何未偿还奖励全部或部分交给HOFRE,由HOFRE立即取消, 以现金支付、由HOFRE产生或接替HOFRE的公司股本股票或以下各项的组合
任期、终止和修订
除非公司董事会提前终止 ,2020综合激励计划将在其生效十周年的前一天午夜终止。2020综合激励计划终止后将不会授予奖励,但根据适用条款 以及2020综合激励计划的条款和条件,在2020综合激励计划终止时未完成的奖励 将保持未完成状态。
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除某些 例外情况外,本公司董事会有权暂停或终止2020综合奖励计划或 终止任何未完成的奖励协议,并且本公司董事会有权随时和不时修订2020综合奖励计划或修订或修改任何未完成奖励的条款。在以下情况下,未经HOFRE股东批准,对2020年综合激励计划的任何修订均不生效:(A)根据《守则》第422条、HOFRE普通股交易所在一级证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及根据2020综合激励计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律, 修正案需要股东批准;或(B)此类修订;或(B)此类法律;或(B)根据2020综合激励计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律;或(B)此类法律;或(B)此类法律;或(B)根据《2020综合激励计划》授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律;或(B)此类法律;(Ii)修改2020年综合激励计划的重新定价条款;(Iii)增加根据2020年综合激励计划可发行或可发行的HOFRE普通股的总数;(Iv)增加2020综合激励计划中对任何特定期间内任何类型奖励给任何单一参与者的可发行的HOFRE普通股数量或可给予奖励的总金额的任何限制;(V)修改或(Vi)降低2020年综合激励计划中规定的最低行使价格或 授予价格。无终止, 未经持有奖励的参与者 书面同意,暂停或修改2020综合奖励计划或奖励协议将对之前根据2020综合奖励计划授予的任何奖励产生不利影响。
联邦所得税信息
以下是截至本招股说明书发布之日的联邦所得税对参与者和2020年综合激励计划下交易的HOFRE影响的综合摘要 。本摘要旨在为参与此次发行的潜在投资者提供信息, 而不是为2020年综合激励计划的参与者提供税务指导,因为不同的赠款类型、参与者的身份以及支付或结算方式可能会产生不同的后果。 摘要不涉及其他联邦税种或根据州、地方或外国税法征收的税种的影响。鼓励参与者就参与2020综合激励计划的税收后果向合格的税务顾问 寻求建议。
裁决的税收后果
奖励股票 期权。关于激励性股票期权,只要继续满足守则第422节的要求,参与者一般无需缴税,HOFRE也无权在授予或行使激励性股票期权时扣除 。如果参与者符合聘用条件,并且在股票期权行使之日后至少一年和股票期权授予之日后至少两年才处置因行使激励性股票期权而获得的HOFRE普通股股票 ,则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期 资本损益。如果HOFRE普通股的股票在这些期限到期之前被出售,这被称为丧失资格的处置 ,参与者将被要求确认普通收入,其金额等于(I)HOFRE普通股在行使日的公平市值超过行使价的超额 (如果有的话),或(Ii)如果处置 是应税出售或交换,则为已实现的收益金额,以较小者为准(I)HOFRE普通股在行使日的公平市值超过行使价,或(Ii)如果处置 为应税出售或交换,则为已实现的收益,以较小者为准。在被取消资格处置后,HOFRE通常有权在同一纳税年度 获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额,前提是根据守则第162(M)条允许扣除额 。
非法定股票 期权。授予不符合作为激励性股票期权处理的股票期权(通常称为非法定股票期权)对参与者通常不是应税事件。在行使股票期权时, 参与者一般需要确认普通收入,其金额等于通过行使股票期权获得的 HOFRE普通股的公允市场价值(截至行使日期确定)超过股票期权的行使价格, 和HOFRE将有权在同一纳税年度获得同等金额的扣除,假设根据守则 162(M)节允许扣除。在随后出售或处置通过行使非法定股票期权获得的股票时, 任何收益或亏损都将是资本收益或亏损,这将是长期或短期资本收益或亏损,具体取决于股票持有的时间 。
非典。特区的拨款 不会导致参与者确认普通收入或使HOFRE有权获得联邦所得税的扣除。 在行使SAR时,参与者将确认普通收入的现金金额或应付给参与者的股票价值 (在扣除任何预扣税之前),HOFRE将获得与参与者认可的普通收入相等的金额 的相应扣除,假设根据第162(M)条允许扣除
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限制性股票、 RSU、递延股票单位和其他基于股票的奖励。有关限制性股票、 RSU、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位以及其他股票单位和基于股票的奖励的联邦所得税后果取决于 每个奖励的事实和情况,尤其包括对奖励施加的任何限制的性质。一般情况下,如果授予参与者的股票奖励具有“重大没收风险” (例如,奖励以参与者未来提供的大量服务为条件)并且不可转让,则当没收风险停止或奖励变为可转让时(以先发生者为准),将发生应税事件。 如果授予参与者的股票奖励具有“极大的没收风险” (例如,奖励取决于参与者未来提供的大量服务)并且不可转让,则应纳税事件发生在没收风险终止或奖励变为可转让时(以先发生者为准)。此时, 参与者将确认股票在该日期的公平市值超出参与者购买该股票的成本(如果有)的范围内的普通收入,假设根据守则第162(M)条允许扣除 ,则HOFRE可以扣除相同的金额。在某些情况下,参与者根据守则第83(B)条 做出选择,可以加快对面临没收和转让限制的重大风险 的股票奖励的联邦所得税确认,在这种情况下,假设 根据守则第162(M)条允许扣除,则普通收入金额和HOFRE的扣除额将在奖励授予之日进行计量和计时。 如果授予参与者的股票奖励不受没收或转让限制的重大风险, 参与者将确认奖励的普通收入,超过授予时股票的公平市值超过参与者成本(如果有)的范围,我们可以扣除相同的金额, 假设 根据《守则》第162(M)节允许扣减。如果授予股票单位奖励或其他基于股票的奖励,但在授予奖励时没有股票 实际发放给参与者,参与者将在 参与者收到股票时确认普通收入(或获得现金代替股票),并且此类收入的 金额将等于当时股票的公平市场价值除以参与者的成本(如果有的话) ,同样的金额随后可由HH扣除假设根据守则第162(M)条允许扣减。
扣缴义务
HOFRE有权 从参与者的未来工资中扣留和扣除,为收取或要求 参与者向HOFRE支付必要的金额,以履行参与者在2020综合激励计划下授予的奖励方面的联邦、州或地方预扣税 义务。税款预扣可根据参与者辖区的最高适用税率或不会对HOFRE产生负面会计影响的其他税率计算 。委员会可允许参与者通过扣留HOFRE普通股股票 、投标以前收购的股票、提交经纪人行权通知或这些方法的组合来履行预扣税款义务。
代号第409a节
如果赠款根据本守则第409a条构成递延补偿,且 本守则第409a条的要求未得到满足,则参与者在授予赠款时,除缴纳普通所得税外,还可 缴纳20%的惩罚性税,外加利息罚款 税。
守则第162(M)条
根据守则第 162(M)节的规定,支付给“受保障雇员”的个人的年度补偿超过100万美元,不可由 HOFRE扣除。2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案修订了第162(M)条, 从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。(I)将“受保障雇员”的定义扩大至 ,包括在年内任何时间担任行政总裁或财务总监的任何人士,以及在年内任何 时间受雇的三名薪酬最高的人员(行政总裁或财务总监除外),不论薪酬是否载于HOFRE周年大会委托书 所载的薪酬摘要表内;(Ii)在2106年12月31日之后开始的纳税年度内的任何时间,任何被视为承保员工的个人 视为永久承保员工;以及(Iii)取消100万美元扣减限额之外的绩效薪酬 例外。
降落伞付款消费税
除非参与者与HOFRE之间的单独协议另有规定 否则,如果对于参与者而言,加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励,连同该参与者 有权从HOFRE获得的任何其他付款,将构成“降落伞付款”,则支付给该参与者的款项将 降至最大金额,从而使该等付款的任何部分都不需要缴纳消费税。但是,只有在扣减后的付款总额超过 未进行扣减的付款金额减去根据守则第4999条征收的可归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之后,才会进行此类扣减。如果该等规定适用,且根据守则第499条,雇员 须就任何“超额降落伞付款”征收20%的消费税,则根据守则第280G条,HOFRE 将被拒绝就该等超额降落伞付款作出扣除。
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证券说明
以下我们证券的重要条款摘要 并非此类证券的权利和优惠的完整摘要, 仅限于参考我们的公司注册证书、我们的章程和本文所述的认股权证相关文件, 这些文件是本招股说明书的注册说明书的一部分。我们敦促您阅读此处介绍的每一份公司证书、章程和与认股权证相关的文件,以完整地描述我们证券的权利和偏好。 请阅读本文所述的每一份公司证书、章程和与认股权证相关的文件,以获得对我们证券的权利和偏好的完整描述。
一般信息
根据我们的注册证书 ,我们的法定股本包括(I)300,000,000股普通股,以及(Ii)5,000,000股优先股 ,面值0.0001美元(“优先股”)。截至2020年12月31日,我们的普通股发行数量为64,091,266股,A系列优先股发行数量为1,800股。
除上述 外,截至本招股说明书发布之日,(I)A系列认股权证行使时可发行24,731,195股普通股,行权价为每股11.50美元;(Ii)B系列认股权证行使时可发行20,077,913股普通股,行权价为每股1.40美元;(Iii)行使B系列认股权证时可发行普通股10,036,925股(Iv)3,218,674股可在授予已发行的限制性股票单位奖励时发行的普通股 ,包括根据我们的2020综合激励计划(“计划”)授予的奖励,其中某些 需要股东批准才能增加该计划下的可用股票,以及未根据 该计划授予的奖励,(V)(A)约10,645,000股普通股预留供我们赎回管道票据 后未来发行,包括约3,000,000股或(B)约3,000,000股预留供未来发行的普通股 管道票据持有人转换后,(Vi)481,335股预留供未来发行的诱因限制性股票单位授予 ,(Vii)1,800股A系列已发行并已发行的优先股,其不可 转换为HOFRE的任何其他股本,及(Viii)75,000股预留供未来发行作为根据服务协议向Brand X支付 的普通股
本公司有权发行305,000,000股股本,包括(I)300,000,000股普通股和(Ii)5,000,000股 优先股。
普通股
投票权。 普通股持有者将独占所有投票权,普通股每股将对提交给我们股东表决的所有事项拥有一票投票权 。普通股持有人没有任何累积投票权。
股息权。 普通股持有人将有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息或其他分派(如有) ,从合法可用于该等分派的资金中拨出,并按每股平均分配 所有该等股息和其他分派。
清算 权利。如果公司发生任何清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,普通股持有人 将有权获得他们在我们剩余资产中的应课税额和比例份额。
其他权限。 普通股持有人将没有转换、优先认购权或其他认购权,也没有适用于我们普通股的偿债基金 或赎回条款。
优先股
我们的董事会 被明确授权发行一个或多个系列的优先股,并为每个系列确定 完全或有限的投票权,以及指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利 ,以及董事会通过的规定发行该系列(“优先股指定”)的决议 中规定和明示的资格、限制或限制。优先股的授权股数可由当时所有有权在董事选举中投票的股本流通股的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数 ),作为一个类别一起投票, 无需优先股或其任何系列的持有人单独投票,除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人的投票 ,否则优先股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股份的数量 ),除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人的投票 ,否则优先股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目 ),除非任何该等持有人根据任何优先股指定要求 投票。
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A系列优先股
我们目前有1,800股A系列优先股流通股。
公司于2020年10月8日向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”),以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。认证证书 自备案之日起生效。A系列优先股的授权股数为52,800股。每股发行价 为1,000美元,根据A系列优先股的股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整。
A系列优先股持有者有权获得指定证书 中规定的每年7.0%的累计股息,每季度支付一次。A系列优先股优先于公司普通股,每股票面价值0.0001 美元(“普通股”),股息权和任何自愿 或非自愿清算、解散或结束公司事务(“清算事件”)的资产分配权。系列 A优先股的清算优先股为每股1,000美元,外加相当于截至支付日期 的任何应计和未支付股息的金额(“清算优先股”)。根据指定证书,本公司不得签订或允许存在禁止或限制本公司就A系列优先股支付股息的任何合同、协议或安排,除非该合同、协议或安排已事先获得持有A系列优先股多数已发行股票的 持有人的书面批准。
除法律另有规定外, A系列优先股持有人没有投票权,也没有优先认购权或将此类 A系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的权利。
公司必须在A系列优先股发行60个月后(“强制赎回日”)以现金方式赎回 每股A系列优先股,每股价格相当于清算优先股(“赎回价格”);然而,只要(I)持有A系列优先股当时已发行股票的大多数的持有者 可以将A系列优先股的任何股票 的强制赎回日期延长12个月(即,延长至该股票发行日期后72个月的日期)(“第一次 延期”),以及(Ii)如果行使第一次延期,然后,持有A系列优先股多数当时已发行股票的持有者可以将A系列优先股任何股票的强制赎回日期再延长十二(12)个月 个月(即,延长至该股票发行日期后84个月的日期)。
本公司有 选择权,可按相当于赎回价格的每股 股价格,在发行时全部或部分以现金赎回A系列优先股。
出售、转让、 交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)公司全部或几乎所有财产 和资产应被视为清算事件,除非A系列优先股当时已发行股票 的多数持有人在任何此类交易结束前书面同意该交易不会被视为清算事件 。本公司合并、合并或与任何其他 公司或个人进行的合并、合并或任何其他业务合并交易,或任何其他公司或个人合并、合并或与本公司进行的任何其他业务合并交易(前述任何一项,“业务合并交易”)不应被视为清算 事件,只要(A)A系列当时已发行的多数优先股的持有人在任何此类业务合并交易结束前 书面同意, 或(B)此类企业合并交易不会对A系列优先股的持有者或A系列优先股的权力、指定、优先股和其他权利产生不利影响 。
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首轮认股权证
业务合并完成后,所有购买GPAQ普通股的认股权证均被取消,并交换为A系列认股权证 ,按与原始认股权证相同的条款和条件购买我们每份A系列认股权证1.421333股普通股。
每份A系列认股权证 使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间,按普通股每股11.5美元的价格购买1.421333股我们的普通股, 可按以下讨论的调整进行调整。 A系列认股权证将在企业合并完成五年后于纽约市时间下午5点到期,或在赎回或清算后 提前到期。
我们没有义务 根据A系列认股权证的行使交付任何普通股,也没有义务结算该系列认股权证的行使 ,除非根据证券法就A系列认股权证相关的普通股 的登记声明生效,且招股说明书是最新的,但我们必须履行以下有关登记的义务 。A系列认股权证将不会被行使,我们将没有义务在行使A系列认股权证时发行普通股 ,除非A系列认股权证的注册持有人已根据 注册持有人居住国的证券法律登记、合格或被视为豁免行使A系列认股权证时可发行的普通股。 在行使A系列认股权证时,我们将没有义务发行普通股 ,除非该A系列认股权证的注册持有人已 登记、符合资格或被视为豁免行使该等A系列认股权证时可发行的普通股。如果前两句中的条件不满足 A系列认股权证,则该A系列认股权证的持有人将无权行使该A系列认股权证,并且该系列 A认股权证可能没有价值、过期和一文不值。如果注册声明对已行使的 A系列认股权证无效,则被分成一股GPAQ普通股和一份GPAQ认股权证( 已交换为我们的普通股和A系列认股权证)的GPAQ单位的购买者将仅为该单位的GPAQ普通股股份 支付该单位的全部收购价。
我们已同意 在业务合并完成后,在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不晚于15个工作日),我们将尽最大努力向证监会提交一份注册声明,以便根据证券法登记我们在行使A系列认股权证后可发行的普通股 的股票 。我们将尽最大努力使其生效 ,并根据认股权证协议的规定保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力,直至A系列认股权证到期 。尽管有上述规定,如果我们的普通股 在行使未在国家证券交易所上市的A系列权证时,符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义 ,我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定,要求行使A系列权证的 A系列权证的持有人在“无现金基础上”这样做。 但如果没有豁免,我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证 。
一旦A系列 认股权证可以行使,我们就可以调用A系列认股权证进行赎回:
● | 全部而非部分; |
● | 价格为每份A系列认股权证0.01美元; |
● | 在不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)给每个首轮认股权证持有人;以及 |
● | 当且仅当在我们向A系列认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内,我们普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。 |
如果A系列认股权证可由我们赎回,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的 证券或使其符合条件,我们也可以行使赎回权。
我们已经建立了 上面讨论的赎回标准列表,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在较A系列认股权证行使价格显著的 溢价。如果满足上述条件,并且我们发布了赎回A系列认股权证的通知,则每个A系列认股权证持有人将有权在预定赎回日期 之前行使其A系列认股权证。然而,在赎回通知发出后,我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元(整股 股票)A系列认股权证的行使价格。
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如果我们如上所述将A系列认股权证称为赎回认股权证,我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其A系列认股权证的持有者在“无现金基础上”行使 A系列认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其A系列认股权证时,我们的管理层将考虑其他因素,包括我们的现金状况、已发行的A系列认股权证的数量,以及在行使我们的A系列认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一选项,所有A系列权证的持有者将通过交出A系列认股权证来支付行权价,该数量的普通股 我们的普通股等于(X)A系列认股权证相关普通股数量乘以A系列认股权证的行权价格与“公平市场 价值”(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市场所得的商数所得的商数。 所有A系列权证的持有者将通过交出A系列认股权证的A系列认股权证支付行权价。 该数量的普通股等于(X)我们的普通股数量乘以(Y)公平市场。“公平市价”是指在向A系列认股权证持有人发出赎回通知 之日之前,截至第三个交易日的10个交易日内,本公司普通股的平均报告 最后销售价格。“公平市价”是指在向A系列认股权证持有人发出赎回通知 之前的10个交易日内,本公司普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此选项,赎回通知 将包含计算在行使A系列认股权证时将收到的普通股数量所需的信息 , 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将 减少要发行的股票数量,从而减轻A系列认股权证赎回的稀释效应。我们相信,如果我们不需要通过行使A系列认股权证获得的现金,此 功能对我们来说是一个有吸引力的选择。
如果认股权证持有人选择遵守一项要求,即该持有人无权行使A系列认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知我们,条件是在行使该权利后,该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)将实益拥有超过9.8%(或 持有人指定的其他数额)的我们已发行普通股股票,并在给予后立即实益持有。 认股权证持有人可以书面通知我们,条件是该持有人无权行使A系列认股权证,条件是该人(连同该人的 关联公司)将在给予后立即实益拥有超过9.8%(或 持有人可能指定的其他数额)的已发行普通股股票。
如果我们普通股的已发行股数 因我们普通股的应付股息或我们普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期,根据每个A系列认股权证可发行的我们普通股的股数 将按比例增加 我们普通股的流通股数量增加 我们普通股的流通股数量将按比例增加 我们普通股的已发行股票数量将按比例增加 我们普通股的已发行股票数量将按比例增加。以低于公允市值的价格购买我们普通股 普通股的持有者的要约,将被视为我们普通股数量的股票股息 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 减去行情乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)一(1) 乘以(Ii)减去报价后实际出售的普通股股数(或可在此类发行中出售的任何其他 可转换为普通股或可行使普通股的股本证券)乘以在这种发行中支付的股票除以(Y)公允市场价值。对于 这些目的:(I)如果发售的是可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券,在确定我们普通股的应付价格 时,将考虑为这些权利收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外 金额,以及(Ii)公平市价是指截至我们普通股第一个交易日之前的10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格 没有获得这种权利的权利。
此外,如果我们, 在A系列认股权证未到期期间的任何时间,以现金、证券 或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产,则除(A)如上所述或(B)某些普通现金股息外,A系列认股权证的行权价将会降低。 本公司普通股(或A系列认股权证可转换成的其他股本 股票)的行权价将会降低。 如果我们在A系列认股权证未到期期间的任何时间,以现金、证券或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付股息、证券或其他资产,则A系列认股权证的行权价将会降低。按 现金金额和/或就此类事件支付的普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市场价值 计算。
如果我们普通股的已发行 股票数量因我们的 普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少,则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效日期,在行使每个A系列认股权证时可发行的我们普通股的股票数量将与我们普通股流通股的此类减少按比例 减少。
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如上所述,每当A系列认股权证行使时可购买的普通股数量 调整时,A系列认股权证行权价格将调整,方法是将紧接调整前的A系列认股权证行使价格 乘以分数(X),该分数的分子将是紧接调整前的 A系列认股权证行使时我们可购买的普通股数量,以及(Y)的分母
如果对我们普通股的流通股进行了任何重新分类 或重组(上文所述的或仅影响该等普通股的面值),或者我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (我们是持续公司的合并或合并除外,这不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类 或重组),或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下,我们被解散 ,A系列权证的持有人此后将有权在A系列权证的基础上 购买和接收A系列权证中规定的条款和条件,而不是在行使之前 可购买和应收的普通股股份。 在行使时,A系列认股权证的持有人将有权购买和接收A系列认股权证中规定的条款和条件,以代替我们在此之前的普通股股份 。 在重新分类、重组、合并或合并时,或在任何此类出售或转让后解散时,如果A系列权证持有人 在紧接该事件之前行使其A系列认股权证的情况下,将会收到的股票或其他 证券或财产(包括现金)的股票种类和金额。如果我们普通股持有者在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%,应以普通股形式支付给在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继任实体,或在此类事件发生后立即以普通股形式上市交易或报价的继任者实体应支付的应收对价中,只有不到70%是以普通股的形式在继任者实体中以普通股形式支付的,或者在此类事件发生后立即以普通股形式上市交易或报价, 如果A系列认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使A系列认股权证,则A系列认股权证的行权价将根据A系列认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)按照认股权证协议中的规定进行 降低。
A系列权证 根据大陆股票转让与信托公司作为权证代理 与我们签订的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定,A系列认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ,以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但需要当时未发行的A系列认股权证中至少65%的持有人批准,才能做出对A系列认股权证的注册持有人利益产生不利影响的任何变更 。
A系列认股权证 可在到期日或之前在A系列认股权证代理人办公室交回时行使 ,并按说明填写和签立A系列认股权证证书背面的行使表,同时 附上全数支付行使价(或无现金基础上,如果适用)、支付给我们的经认证或官方银行支票、 正在行使的A系列认股权证数量 。A系列认股权证持有人在行使其A系列认股权证并获得我们普通股的股份之前,不拥有我们普通股持有人 的权利或特权以及任何投票权。 在A系列认股权证行使后发行我们普通股后,每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项 持有的每股普通股投一票。
在行使A系列认股权证时,不会发行任何零碎股份 。如果在行使A系列认股权证时,持有人将有权 获得一股股份的零头权益,我们将在行使时向下舍入到我们将向A系列认股权证持有人发行的普通股 股票的最接近整数。
B系列认股权证
在本招股说明书中, 我们将我们在2020年11月发行的认股权证称为B系列认股权证。这些B系列认股权证可在发行后和发行之日起五年内分别转让。每一份B系列认股权证 使持有人有权以每股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股,从发行之日起至到期为止 。B系列权证没有公开交易市场,我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证相关的普通股发行后,将在纳斯达克交易,代码为“HOFV”。
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每份B系列认股权证 可随时行使,有效期为自发行之日起五年。B系列认股权证可根据每位持有人的 选择权全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,并就行使时购买的普通股股份数目 全额付款,以下讨论的无现金行使除外。在行使B系列认股权证时可发行的普通股数量 可能会在某些情况下进行调整,包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。如果我们进行合并、 合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易,则在随后行使B系列认股权证时,B系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价 如果B系列认股权证持有人持有的普通股数量达到B系列认股权证全部行使时可发行的数量 ,则B系列认股权证持有人将有权获得该数量的普通股。 如果B系列认股权证持有人全部行使B系列认股权证,则B系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价 。
如果在任何时候没有有效的注册说明书登记B系列认股权证可发行的股票 ,或其中包含的招股说明书无法发行,持有人可以无现金方式行使认股权证。在无现金 基础上行使时,B系列认股权证的一部分将被取消,以支付因行使B系列认股权证而可购买的普通股数量 的应付收购价。
每份B系列认股权证 代表以每股1.40美元的行使价购买一股普通股的权利。此外,每股行权价格 可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及 某些稀释发行而进行调整。除有限的例外情况外,B系列认股权证持有人将无权行使B系列认股权证的任何 部分,条件是持有人及其联营公司、 以及任何其他以集团身份行事的人士以及持有人或其任何联营公司在行使B系列认股权证后,将立即实益拥有超过4.99% 的已发行普通股数量的股份,则B系列认股权证持有人将无权行使B系列认股权证的任何 部分的股份,条件是持有人及其联营公司、 和作为一个集团行事的任何其他人士将在行使B系列认股权证后立即实益拥有超过4.99% 的已发行普通股。持有人在向本公司发出通知 后,可增加或减少B系列认股权证的实益所有权限制条款,但在任何情况下,该限制不得超过紧随行使B系列认股权证 后我们已发行普通股数量的9.99%。
在符合适用的 法律和限制的情况下,持有人可以在将B系列认股权证交回我们时将B系列认股权证转让给我们,并以B系列认股权证所附表格的形式完成并 签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。
B系列权证没有公开的 交易市场,我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券 交易所或市场上市交易。
除B系列认股权证中规定的 外,B系列认股权证的持有人仅以B系列认股权证持有人的身份, 将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。
经我方和持有人书面同意,可以修改或修改每个B系列认股权证的规定或放弃其中的规定。
B系列认股权证 是根据我们与认股权证代理公司大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)签订的认股权证代理协议发行的 。
C系列权证
在本招股说明书中, 我们将我们在2020年12月私募中发行的认股权证称为C系列认股权证。这些C系列认股权证 可在发行后和发行之日起5年内分别转让。每个 C系列认股权证使持有人有权从 发行之日起至到期期间,以每股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股。C系列权证没有公开交易市场,我们不打算让它们 在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证的普通股发行后, 将在纳斯达克交易,代码为“HOFV”。
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每份C系列认股权证 均可随时行使,有效期为五年,自发行之日起计算。C系列认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,并就行使时购买的普通股股份数目 全额付款,以下讨论的无现金行使除外。在行使C系列认股权证时可发行的普通股数量 可能会在某些情况下进行调整,包括 股票拆分、股票分红或普通股的细分、合并或资本重组。如果我们进行合并、 合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易,那么,在随后的任何C系列认股权证行使时,C系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价 如果C系列认股权证持有人持有的普通股数量在C系列认股权证全部行使时可以发行 ,则C系列认股权证持有人将有权获得该数量的普通股。 C系列认股权证持有人将有权获得在C系列认股权证全部行使后可发行的普通股数量。 C系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价 。
如果在任何时候 没有有效的注册说明书登记,或者其中包含的招股说明书无法发行C系列认股权证可发行的股票 ,持有人可以无现金方式行使认股权证。在无现金 基础上行使时,C系列认股权证的一部分将被取消,以支付根据行使该行使而可购买的普通股数量 的应付收购价。
每份C系列认股权证 代表有权以每股1.40美元的行使价购买一股普通股。此外,每股行权价格 可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及 某些稀释发行而进行调整。除有限的例外情况外,C系列认股权证持有人将无权行使C系列认股权证的任何 部分,条件是持有人及其联营公司、 以及与持有人或其任何联营公司一起作为一个集团行事的任何其他人士在行使C系列认股权证后,将立即实益拥有超过4.99% 的已发行普通股数量。持有人在向本公司发出通知 后,可增加或减少C系列认股权证的实益所有权限制条款,但在任何情况下,该限制不得超过紧随C系列认股权证的行使 后我们已发行普通股数量的9.99%。
在遵守适用的 法律和限制的情况下,持有人可以在将C系列认股权证交回我们时将C系列认股权证转让给我们,并以C系列认股权证所附表格的形式完成并 签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。
C系列权证没有公开的 交易市场,我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券 交易所或市场上市交易。
除C系列认股权证中规定的 外,C系列认股权证的持有人仅以C系列认股权证持有人的身份, 无权投票、收取股息或我们股东的任何其他权利。
经我方和持有人书面同意,可以修改或修改每个C系列认股权证的规定或放弃其中的规定。
市场价格和股票代码
我们的普通股和 系列认股权证目前分别以“HOFV”和“HOFVW”的代码在纳斯达克上市。
普通股和A系列权证在2021年1月28日的收盘价分别为2.40美元和0.62美元。
持票人
截至2021年1月28日,共有112名普通股持有人、1名A系列优先股记录持有人、16名A系列权证记录持有人、1名B系列权证记录持有人和1名C系列权证记录持有人。 这些数字不包括通过指定名称持有我们证券的受益者。
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特拉华州法律的某些反收购条款和我们的公司注册证书
交错的董事会
我们的 公司注册证书规定,我们的董事会分为三类,每类规模大致相等,董事任期三年。因此,我们每年大约有三分之一的董事会是由选举产生的。董事分类将增加股东更改董事会组成的难度。 我们的公司注册证书和章程规定,董事人数将 完全根据我们董事会通过的决议不时确定。
股东特别大会
我们的章程规定,我们的股东特别会议只能由我们董事会的多数票或持有 至少有权在特别会议上投票的所有普通股的多数的股东召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定 寻求在股东特别会议上开展业务的股东必须及时以书面形式通知他们的意向 。根据交易法第14a-8条,寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守 其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题,或者 在我们的年度股东大会上提名董事。
授权但未发行的股份
我们授权但 未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或 受阻。
特拉华州公司法第203条
我们受DGCL第203节规范公司收购的条款 的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”:
● | 持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”); |
● | 有利害关系的股东的关联公司;或 |
● | 利益股东的联系人,自该股东成为利益股东之日起三年内。 |
“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是,在以下情况下,第203节的上述规定不适用:
● | 我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“利益股东”的交易; |
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● | 在导致股东成为利益股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
● | 在交易当日或之后,公司合并由我们的董事会批准,并在我们的股东会议上批准,而不是通过书面同意,至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。 |
独家论坛评选
除有限的 例外情况外,本公司任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生 诉讼或诉讼,(Ii)任何董事、 高级管理人员或其他员工对本公司或本公司股东负有的受托责任的索赔的任何诉讼,(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何 规定提出索赔的任何诉讼,或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权,则为位于特拉华州境内的另一个州法院,或如果没有位于特拉华州境内的州法院, 特拉华州地区联邦法院)在所有案件中由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州境内的另一个州法院, 特拉华州联邦地区法院)处理所有案件,但该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权 。尽管我们认为这一条款使我们受益,因为它在适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性 ,但该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。本法院条款并不排除或限制根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的专属联邦 或同时管辖的范围。因此,我们的独家论坛条款 不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任, 我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
转会代理和注册处
本次发行的普通股、A系列认股权证和B系列认股权证的转让代理和注册商为大陆股票转让 和信托公司(Continental Stock Transfer &Trust Company)。
证券上市
我们的普通股和 系列认股权证分别以“HOFV”和“HOFVW”的代码在纳斯达克上市。
93
美国联邦所得税的重大后果
以下是关于购买、拥有和处置我们普通股的重要美国联邦收入考虑事项的 一般性讨论。 本讨论基于《国税法》的当前条款、根据其颁布或提议的现有和拟议的美国财政部条例 及其现行的行政和司法解释,所有这些规定均在本招股说明书的 日期生效,所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。 我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项 做出任何裁决。 我们不会也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项作出任何裁决。 我们不会也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项 作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。
本讨论 仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者和非美国持有者,这些持有者符合 《美国国税法》(Internal Revenue Code)第1221节的含义(通常是作为投资持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦 所得税的所有方面,如美国替代最低所得税和对净投资收入征收的附加税,也不涉及 州税、地方税或非美国税或所得税以外的美国联邦税的任何方面,如联邦遗产税。本 讨论不考虑可能适用于持有人的任何特定事实或情况,也不涉及可能适用于特定持有人的特殊税收 考虑事项,例如:
● | 保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 金融机构; |
● | 证券经纪、交易商; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 养老金计划; |
● | 根据“准则”第451(B)节的规定,美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致; |
● | 受控外国公司; |
● | 被动型外商投资公司; |
● | 积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; |
● | 某些美国侨民; |
● | 拥有美元以外的“功能货币”的美国人; |
● | 收购我们的普通股作为服务补偿的人; |
● | 持有我们普通股的所有者,作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分; |
● | 出于美国联邦所得税的目的被视为被忽视的实体(无论其组织或组建地点如何)及其投资者;以及 |
● | 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体,用于美国联邦所得税目的及其投资者。 |
94
如果任何应纳税的合伙企业 持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人 的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定 。合伙企业或实体的投资者应 咨询其自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置我们的普通股有关的适用税收后果 ,该合伙企业或实体因美国联邦所得税而被视为不予理睬。
在此 讨论中,术语“美国持有者”指的是我们普通股的受益所有者,也就是美国联邦所得税 而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国法律或美国任何政治分区内或根据美国法律成立或组织的公司; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(I)美国法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(Ii)根据适用的美国财政部法规,信托有被视为美国人的有效选择,则信托可以被视为美国人。 |
“非美国 持有者”是指我们普通股的受益所有者,对于美国联邦所得税而言,该普通股是指非美国持有者的个人、公司、 遗产或信托。
潜在投资者 应就购买、持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询自己的税务顾问 。
美国持有者
普通股分配
如果我们就普通股支付现金或财产分配 ,这些分配通常将构成美国联邦 所得税用途的股息,根据美国联邦收入 税收原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润,超出的部分将被视为美国持有者投资的免税 回报,最高可达该持有者在其普通股股票中的纳税基础。任何剩余的 将被视为资本利得,并受以下标题“-销售收益、 交换或其他应税处置”下所述的税收处理的约束。
出售、交换或其他应纳税处置的收益
在出售普通股或其他 应税处置普通股时,美国持有者一般将确认资本收益或亏损,其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)该美国持有者在 出售或以其他方式处置的此类普通股中的计税基础之间的差额 。如果在出售或其他处置时,普通股已由美国持有者持有超过一年,则此类损益通常为长期资本损益。优惠税率 可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。资本损失扣除 有一定的限制。
非美国持有者
普通股分配
如果我们就普通股支付现金或财产分配 ,这些分配通常将构成美国联邦 所得税用途的股息,根据美国联邦收入 税收原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润,超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税 回报,最高不超过该持有者在其普通股股票中的纳税基础。任何剩余的 将被视为资本利得,并受以下标题“-销售收益、 交换或其他应税处置”下所述的税收处理的约束。支付给非美国持有者的股息一般将被扣缴美国 联邦所得税,税率为30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。在任何推定分配的情况下,可以 从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税,包括但不限于随后支付或贷记给该持有人的现金、普通股或 销售收益的分配。如果我们在支付分配时无法确定分配是否构成股息, 我们仍可以选择在美国财政部法规允许的情况下扣缴分配的任何美国联邦所得税 。
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被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的分销通常 不缴纳30%的预扣税,前提是非美国持有者提供正确签署的IRS表格W-8ECI,声明分销 不受扣缴,因为它们与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关 。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务,且分销实际上与该贸易或业务的开展 相关,则分销通常会对美国持有者产生上述后果(取决于适用所得税条约规定的任何修改)。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入 在美国联邦所得税中被视为公司,在某些情况下, 还可能按30%的税率(或适用的 所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。
非美国持有者 如果要求享受美国与其居住国之间适用的所得税条约的好处 ,通常需要提供适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定),并满足适用的证明 和其他要求。根据所得税条约,有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者 通常可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔,获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国 持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解他们根据相关所得税条约享有的福利。
出售、交换或其他应纳税处置的收益
以下面“-”中的讨论 为准信息报告和备份扣缴“和”-外国账户税收遵从法案 ,“非美国持有者一般不需要为出售、交换或我们普通股的其他应税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关,如果适用的所得税条约有规定,收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构;在这些情况下,非美国持有人将按正常累进税率和适用于美国持有人的方式按净收入征税,如果非美国持有人是一家公司,还可能适用适用所得税条约规定的30%或更低税率的额外分支机构利得税; |
● | 非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上,并满足某些其他条件的个人,在这种情况下,该非美国持有人在该处置年度内可分配给美国来源的资本利得超过可分配给美国来源的资本损失的金额将被征收30%的税(或适用所得税条约可能规定的较低税率);或者,非美国持有人在该纳税年度内可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额,将被征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率);或 |
● | 我们是或曾经是“美国房地产控股公司”,在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的五年期间中较短的一段时间内。一般而言,如果一家公司的“美国不动产权益”(美国国内税法所指的)的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%,则该公司是“美国不动产控股公司”。 |
信息报告和备份扣缴
如果我们的普通股在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行, 的分配和出售我们普通股的收益的支付通常将受到信息报告的影响。 如果在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行分配和支付,我们的普通股通常将受到信息报告的约束。信息申报单需要 向美国国税局提交,信息申报单的副本可以提供给持有者居住的国家的税务机关 或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。
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如果持有者未能提供豁免身份证明或正确的美国纳税人识别码,并且 在其他方面符合适用的备份预扣要求,也可能适用备份预扣 。通常,如果持有者提供了正确填写并签署的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8(视情况而定),持有者将不会受到备用扣缴的约束 。备份预扣费用 不是附加税。如果及时向美国国税局提交某些信息,根据备用预扣规则扣缴的金额可以从持有人的 美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。
外国账户税收遵从法
通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法通常对支付给某些非美国实体(包括某些中介机构)的股息 征收30%的美国联邦预扣税,除非这些人遵守FATCA的信息 报告和预扣制度。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额。此 制度及其要求与本 讨论中其他地方介绍的认证要求不同,也不同。如果一笔付款既要根据FATCA扣缴,又要缴纳上文讨论的预扣税,则FATCA项下的预扣 可以贷记此类其他预扣税,从而减少此类其他预扣税。
美国已 与其他一些司法管辖区 签订并继续谈判政府间协议(每个“政府间协定”),以促进FATCA的实施。投资担保机构可能会显著改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告 和扣缴要求。FATCA特别复杂,其应用仍不确定。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问,了解这些规则如何适用于其特定的 环境。
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证券的实益所有权
下表 列出了截至2020年12月31日普通股受益所有权的相关信息:
● | 公司所知的持有公司普通股5%以上的实益所有人; |
● | 本公司的每名高级职员及董事;及 |
● | 作为一个整体,公司的所有高管和董事。 |
受益所有权 是根据委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果某人对证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有实益所有权 。以下信息基于以下某些当事人提交的附表13D、表格3 和表格4
下表中列出的实益所有权百分比 基于截至2020年12月31日已发行和已发行的普通股约64,091,266股 。
除非另有说明, 本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。
受益所有权 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址1 | 股份数量 | 百分比 | ||||||
董事及高级人员 | ||||||||
迈克尔·克劳福德 | 287,303 | 2 | * | |||||
杰森·克罗姆(Jason Krom) | 52,279 | * | ||||||
迈克·利维 | 50,833 | * | ||||||
安妮·格拉菲斯 | 20,228 | * | ||||||
塔拉·查恩斯 | 24,428 | 3 | * | |||||
丽莎·古尔德 | 14,000 | * | ||||||
埃里卡·穆尔曼(Erica Muhleman) | — | * | ||||||
詹姆斯·J·多兰 | 3,028,658 | 4 | 4.6% | |||||
大卫·丹尼斯 | 10,000 | * | ||||||
爱德华·J·罗斯三世 | — | * | ||||||
斯图尔特·利希特 | 35,003,697 | 5 | 51.0% | |||||
金伯利·K·谢弗 | 55,000 | 6 | * | |||||
卡尔·L·霍尔茨 | 5,000 | 7 | * | |||||
安东尼·J·巴泽利 | 22,000 | * | ||||||
玛丽·欧文 | — | * | ||||||
柯蒂斯·马丁 | — | * | ||||||
丽莎·罗伊 | — | * | ||||||
全体董事和高级职员为一组(17人) | 38,473,426 | 56.4% | ||||||
超过5%的股东 | ||||||||
霍夫村有限责任公司 | 18,485,230 | 8, 9 | 27.4% | |||||
CH Capital Lending,LLC | 15,910,988 | 10 | 24.5% | |||||
IRG广州村委会成员有限责任公司 | 18,485,230 | 11 | 27.4% | |||||
IRG广州乡村经理有限责任公司 | 18,485,230 | 11 | 27.4% | |||||
国家足球博物馆公司d/b/a职业足球名人堂 | 6,309,721 | 9, 112 | 9.8% |
* | 不到1%。 |
98
1 | 除非另有说明,否则表中列出的每一家公司的营业地址都是2626Fulton Drive NW,坎顿,邮编:44718。 |
2 | 克劳福德先生实益拥有58,500股普通股,可通过行使他持有的58,500股认股权证发行,行权价为每股1.40美元。认股权证可在60天内行使。为计算其所有权百分比,本公司的已发行股份包括在行使认股权证时可向克劳福德先生发行的普通股。 |
3 | 查恩斯女士实益拥有12214股普通股,可通过行使他持有的12214股认股权证发行,行权价为每股1.40美元。认股权证可在60天内行使。为计算其持股百分比,本公司的已发行股份包括于认股权证行使时可向Charnes女士发行的普通股。 |
4 | 通过拥有Gordon Pointe Management,LLC的会员权益,以及作为Gordon Pointe Management,LLC的管理成员,Dolan先生可能被视为实益拥有635,772股普通股。多兰先生实益拥有(I)985,408股认股权证,可按每股11.50美元的行使价购买1,400,592股普通股;及(Ii)60,000股可于行使其持有的60,000股认股权证(行使价为每股1.40美元)后发行的普通股。多兰先生还可能被视为实益拥有(A)656,211股可发行的普通股,该认股权证可通过行使Gordon Pointe Management,LLC持有的461,686股认股权证(行使价为每股11.50美元)和(B)43,478股可向Gordon Point Management,LLC发行的普通股,以转换公司500,000美元的可转换票据,转换价格为每股11.50美元。这些票据可以在60天内行使或兑换。不包括多兰先生和Gordon Point Management,LLC授予由多兰先生成年子女管理的特定多兰孙辈和其他多兰家族成员的各种信托或遗产规划工具的565,000股普通股,多兰先生否认对这些信托或遗产规划工具拥有实益所有权。为计算其持股百分比,本公司的已发行股份包括在行使认股权证及转换可换股票据时可向Gordon Pointe Management,LLC发行的股份。 |
5 | 利希特先生实益拥有10万股普通股,可通过行使他持有的10万股认股权证发行,行权价为每股1.40美元。认股权证可在60天内行使。利希特先生可能被视为实益拥有(A)15,128,379股普通股,(A)通过间接拥有CH Capital Lending,LLC的会员权益;(B)782,609股可向CH Capital Lending,LLC发行的普通股;(B)转换本公司9,000,000美元的可转换票据(每股11.50美元)后,可向CH Capital Lending,LLC发行的782,609股普通股;(C)通过他对American Capital Center,LLC的间接控制,持有407,479股普通股。可转换票据可以在60天内转换。利希特先生还可能被视为通过他在IRG广州乡村成员有限责任公司的间接所有权权益实益拥有15,027,837股普通股,而IRG广州乡村成员有限责任公司又拥有HOF乡村有限责任公司约76.8%的权益。霍夫村有限责任公司拥有15027837股普通股。他还可能被视为实益拥有3,457,393股普通股,在行使HOF Village,LLC持有的2,432,500股认股权证后可发行,行使价为每股11.50美元。认股权证可在60天内行使。Lichter先生否认对IRG广州村委会成员有限责任公司、CH Capital Lending有限责任公司、美国资本中心有限责任公司和IRG广州乡村经理有限责任公司持有的所有股份的实益所有权,但任何实际金钱利益除外。就计算其持股百分比而言,本公司的已发行股份包括根据向利希特先生发出的认股权证、根据向HOF Village,LLC发行的认股权证及根据向CH Capital Lending,LLC发行的可转换票据而发行的普通股股份。 |
6 | Schaefer女士实益拥有27,500股普通股,可通过行使他持有的27,500股认股权证发行,行权价为每股1.40美元。认股权证可在60天内行使。就计算其百分比所有权而言,本公司的已发行股份包括可于认股权证行使时向 谢弗女士发行的普通股。 |
7 | 霍尔茨先生实益拥有2500股普通股,可通过行使他持有的2500份认股权证发行,行权价为每股1.40美元。认股权证可在60天内行使。为计算其所有权百分比,本公司的已发行股份包括在行使认股权证时可向霍尔茨先生发行的普通股。 |
99
8 | 霍夫村有限责任公司实益拥有15027837股普通股 。它还实益拥有3,457,393股普通股,可通过行使HOF Village,LLC持有的2,432,500股认股权证 ,行使价为每股11.50美元。认股权证可在60天内行使。为计算 其持股百分比,本公司的已发行股份包括于认股权证行使后可向HOF Village,LLC发行的普通股 。 |
9 | 霍夫村有限责任公司、国家足球博物馆公司和戈登·波因特管理有限责任公司是董事提名协议的双方。请参阅“下的讨论”管理-董事提名协议 “在这份招股说明书中。由于这些关系,就交易法第13(D)节而言,这些人可能被视为集团 ,因此可能被视为实益拥有34,804,443股普通股 股票(不包括认股权证和可转换票据),或约占已发行普通股的54.3%。计入该等认股权证及可转换票据,于认股权证行使及可转换票据转换后,该等认股权证及可转换票据可被视为合共实益拥有41,304,726股普通股,或已发行普通股的58.5%。 |
10 | CH Capital Lending,LLC实益拥有(A)15,128,379 股普通股及(B)782,609股可于转换本公司9,000,000美元可换股 票据(换股价格为每股11.50美元)后向其发行的普通股。可转换票据在60天内可转换。就计算其百分比所有权而言,本公司已发行股份包括于 行使上文附注5所述认股权证及转换可换股票据时可发行的普通股股份。不包括CH Capital LLC LLC实益所有权10,036,925股认股权证,以购买10,036,925股普通股,行使价 每股1.40美元,从2021年6月29日起可行使。CH Capital Lending有限责任公司的营业地址是圣莫尼卡大道11111号,邮编:加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90025。 |
11 | IRG广州村成员有限责任公司及IRG广州村经理有限责任公司各可被视为实益拥有HOF Village,LLC持有的15,027,837股普通股,透过前者的 间接所有权权益(约74.9%)及后者作为该公司管理人的角色,实益拥有HOF Village,LLC持有的15,027,837股普通股。出于类似原因,每个 也可被视为实益拥有3,457,393股普通股,可在行使HOF Village,LLC以每股11.50美元的行使价 持有的2,432,500股认股权证时发行。认股权证可在60天内行使。IRG广州 村成员、有限责任公司和IRG广州乡村经理均拒绝实益拥有HOF Village,LLC持有的所有股份 ,但任何实际金钱利益除外。为计算其持股百分比,本公司已发行股份 包括以上附注5所述认股权证及可转换票据转换后可发行的普通股股份 。IRG广州村成员有限责任公司和IRG广州村经理的营业地址是 11111 Santa Monica Boulevard,Suite800,Los Angeles,CA 90025。 |
12 | 国家足球博物馆公司实益拥有3679,850股普通股。国家足球博物馆公司还可能被视为实益拥有2,629,871股普通股 ,因为它拥有HOF Village,LLC的会员权益。国家足球博物馆,Inc.对HOF Village,LLC持有的所有股份不承担受益的 所有权,但任何实际金钱利益除外。国家足球博物馆公司的营业地址 是俄亥俄州坎顿市乔治·哈拉斯博士西北2121号,邮编:44708。 |
100
某些关系和关联方交易
Gordon Pointe Acquisition Corp.Pre-Business 合并关联人交易
方正股份
2017年4月12日,戈登·庞特管理有限责任公司(“发起人”)购买了戈登·庞特收购公司(“GPAQ”)在GPAQ首次公开募股(“GPAQ IPO”)之前发行的3,593,750股F类普通股,我们称之为“方正股份”,总收购价为25,000美元,约合每股0.007美元 。随后,发起人将32.5万股创始人股票转移给多兰先生成年子女管理的某些多兰孙辈和其他多兰家族成员的各种信托或遗产规划工具;以及总计75,000股方正股票给GPAQ的独立董事和GPAQ的首席财务兼首席运营官。 2018年3月12日,在承销商超额配售选择权到期后,保荐人没收了468,750股方正股票,因此,届时,初始股东持有的剩余方正股票将占GPAQ IPO完成后股本流通股的20%。
投票
发起人 连同GPAQ的高级管理人员和董事以及持有方正股票的其他股东,拥有GPAQ已发行普通股的约28%和普通股流通股,包括所有方正股票。发起人、董事、高级管理人员和其他持有方正股份的股东 同意对他们持有的GPAQ普通股的任何股份投赞成票。
私募认股权证
在GPAQ首次公开募股(IPO)完成的同时,保荐人购买了总计490万份私募认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元 ,每份可行使的认股权证以每股11.50美元的价格购买一股GPAQ的A类普通股,通过非公开配售 获得4900000美元的总收益。私募认股权证与在GPAQ IPO中作为 部分单位出售的公开认股权证相同,不同之处在于,只要它们由其初始购买者或其许可受让人持有, (I)它们将不能由GPAQ赎回,(Ii)它们(包括在行使这些私募认股权证后可发行的普通股股票)在交易完成后30天之前不得转让、转让或出售,除非有某些有限的例外情况 以及(Iv)他们(包括 行使这些私募认股权证时可发行的普通股)拥有一定的登记权。
来自关联方的进展
2019年3月, 赞助商向GPAQ预付了总计164,850美元用于营运资金,这笔款项已在截至2019年9月30日的9个月内偿还。
本票关联方
截至2020年6月30日,GPAQ向发起人发行本票,据此,GPAQ可借入总额高达1,500,000美元的本票,其中 在截至2020年6月30日的6个月期间发行了600,000美元的本票,用于支付与业务合并相关的交易成本 。在截至2020年6月30日的六个月里,GPAQ在这些票据下借入了572,735美元,这些票据下的未偿还债务总额为1,390,730美元。
此外,截至2020年6月30日,GPAQ向保荐人发行了无担保本票,据此,GPAQ借入本金总额 3,354,228美元,其中972,573美元是在截至2020年6月30日的6个月内借入的,目的是将延期贷款存入GPAQ IPO净收益所在的信托账户(“信托账户”)。
101
这些票据不计息,无担保,在业务合并完成时支付。其中高达1,500,000美元的贷款可以 转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括 行使价、可行使性和行使期。
截至2020年6月30日, 期票项下未偿还总额为4,744,958美元。业务合并完成后,票据 转换为HOFRE普通股。
行政服务协议
GPAQ签订了 一项协议,从2018年1月30日开始,通过完成业务合并或GPAQ清算,GPAQ将每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,GPAQ为这些服务产生了6万美元的费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日,行政费用总额分别为90,000美元和30,000美元,分别计入随附的简明合并资产负债表中的应付账款和应计费用 。
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人和GPAQ的高级管理人员和董事被允许 根据需要不时或随时借出GPAQ资金(“营运资金贷款”)。每笔流动资金贷款都有一张本票作为证明。营运资金贷款将在业务合并完成后支付 无息,或由持有人自行决定最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为权证 ,每份权证的价格为1.00美元。
发起人承诺 向本公司提供总计900,000美元的贷款,用于支付与业务合并相关的交易成本。 在提前付款的情况下,这些贷款由本票证明,而且是无利息、无担保的,并在 业务合并完成时偿还。这些贷款可转换为普通股认购权证,收购价 为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性 和行使期。截至2020年6月30日,这些贷款目前没有未偿还金额。
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关于GPAQ于2019年7月26日召开的股东特别大会,发起人同意向GPAQ提供0.10美元的贷款(每笔贷款在此被称为“出资”),用于GPAQ未赎回的每股公开股票 与股东投票批准GPAQ修订和重述的公司注册证书修正案 以延长完成初始业务合并的最后期限,此外,如果GPAQ的股东投票通过了对GPAQ修订和重述的公司注册证书的修订 ,以延长完成初始业务合并的最后期限,另外,如果GPAQ的公开股票没有赎回 ,则发起人同意向GPAQ提供0.10美元的贷款,以延长完成初始业务合并的最后期限,另外,如果GPAQ的公开股票没有赎回每30天或不足30天(最多3个30天)期间未赎回的每股公开股票0.033美元。出资的条件是GPAQ修订和重述的公司证书的修正案 获得批准,该修正案确实发生在2019年7月26日。因此,在2019年7月26日,赞助商向GPAQ捐赠了总计1,105,354美元。GPAQ行使了所有三个额外的30天期限, 与此类延期相关的是,赞助商在2019年10月29日、2019年11月26日和2019年12月26日分别出资364,767美元、364,767美元和364,767美元,这些金额都存入了信托账户。这些出资将在业务合并结束时转换为普通股。如果GPAQ无法 完成最初的业务合并,除了信托账户以外的任何资金,这些贷款将被免除。
2020年1月24日,GPAQ召开了GPAQ股东特别大会,股东们在会上批准了一项提案 ,修改GPAQ修订和重述的公司注册证书,将完成业务合并的最后期限 从2020年1月29日进一步延长至2020年2月29日,并允许GPAQ进一步延长这一日期30天 。关于展期从2020年1月29日延长至2020年2月29日,保荐人向GPAQ提供了每股GPAQ已发行公开股票0.033美元 ,总计265,404美元,这笔金额存入了 信托账户。此外,保荐人同意,如果GPAQ选择将完成业务合并的最后期限进一步延长至2020年2月29日之后,再延长30天,保荐人或其附属公司将向GPAQ提供额外0.033美元 的贷款,以换取每股未赎回的公开股票。
102
霍夫村有限责任公司业务前合并 关联人交易
聘书协议
霍夫村是与Klein Group,LLC签订聘书的一方,Klein Group,LLC是HOF村成员M.Klein Associates,Inc.以及董事Michael Klein和Mark Klein的附属公司。根据聘书,克莱恩集团自2017年12月以来向HOF 村提供金融咨询服务,以换取HOF村的股权和以 控股股票支付的1000万美元交易费。2018年12月HOF村董事会成立后,经HOF村董事会一致同意,对聘书 进行了修改。
2018年共享服务协议
从2018年12月到2019年9月,霍夫村是与PFHOF(HOF村成员和董事兼高级管理人员David Baker的附属公司)签订的共享服务协议(“2018年共享服务协议”)的 方。根据2018年 共享服务协议,PFHOF向HOF村提供某些商业服务,每月服务费为7.5万美元。 协议规定,居屋村须分两次预付1,000,000美元的服务费,其中500,000美元在居屋村定期贷款允许后支付,其余500,000美元在2019年12月31日之前支付。2018年 共享服务协议经HOF村董事会一致同意通过。
许可协议
霍夫村是2019年9月与PFHOF签订的许可协议 的签约方,该协议修改了2018年12月签订的先前许可协议 的条款(“2018年许可协议”)(该协议取代了之前于2016年3月签订的许可协议 )。PFHOF是HOF村的成员,也是董事兼官员大卫·贝克(David Baker)的附属机构。根据本协议,HOF村向PFHOF授权某些商标,双方就赞助条款和HOF村 将PFHOF的商标转授给赞助商的能力达成一致。该协议规定HOF村根据赞助收入的百分比向PFHOF支付许可费。许可协议和2018年许可协议均经HOF村董事会一致同意 批准。
零售商品协议
霍夫村和PFHOF (HOF村成员和董事兼高级管理人员David Baker的附属公司)是2018年12月 签订的零售商品协议的缔约方。根据零售商品协议,PFHOF同意在名人堂建筑群内的某些 地点经营现场零售服务,但须遵守某些业绩目标和产品要求。作为这些服务的交换 ,HOF Village将按月向PFHOF支付相当于总销售额一定百分比的经常性版税 。零售商品协议获得HOF村董事会的一致同意。 零售商品协议在业务合并结束前于2020年6月30日进行了修订和重述。
主交易协议
霍夫村,工业 房地产集团有限责任公司(HOF村成员IRG坎顿村成员有限责任公司以及董事Stuart Lichter和John Mase的附属公司)、 PFHOF(HOF村成员和董事兼管理人员David Baker的附属公司)、M.Klein Associates,Inc.(HOF村成员) 和HOF村的某些全资子公司是2018年12月签订的主交易协议的当事人主交易协议规定了双方之间的各种安排,包括但不限于 :
● | 出售由PFHOF至HOF村的物业; |
103
● | 居屋乡村欠公屋单位及公屋单位欠公屋单位若干未偿还款项的还款条款; |
● | 将HOF村优先成员美国资本中心有限责任公司的部分未偿还贷款转换为优先股; |
● | 偿还居屋村欠工业地产集团的欠款; |
● | 修改贷款条款;以及 |
● | 修改体育场及居屋村物业用途条款。 |
总交易协议经HOF村董事会一致同意通过 。
品牌推广许可协议
霍夫村的 子公司青年体育管理有限责任公司(“YSM”)和PFHOF从2015年12月起签订了品牌许可协议 。根据品牌许可协议,PFHOF将其某些标志授权给YSM,用于在名人堂举办的青少年体育 活动中使用。协议规定,YSM在五年内向PFHOF支付100万美元的费用。 HOF村之前拥有YSM 50%的股权,另一合资伙伴拥有YSM剩余的50% ;然而,HOF村于2020年5月收购了其合资伙伴在YSM的全部权益,并成为YSM的唯一所有者 。
提供保险的协议
霍夫村及其全资子公司HOF Village Stadium,LLC是2016年3月与PFHOF(HOF村 成员)提供保险的协议的双方。根据协议,居屋村体育场须就名人堂项目的各项发展协议承保及维持一定的保险范围 ,而居屋村已根据协议为居屋村体育场的表现提供担保 。此类保险必须在每份保单上将PFHOF指定为附加被保险人或 损失收款人。
主开发服务和项目管理服务
根据HOF村的运营协议,HOF村成员IRG广州村成员有限责任公司、董事Stuart Lichter和John Mase的附属公司IRG广州村经理LLC(“IRG经理”)将担任名人堂 村项目的初始总开发商和IRG广州村成员LLC(“IRG成员”),HOF村的成员和董事的附属公司 Stuart Lichter和John Mase将担任名人堂 村项目的初始总开发商和IRG广州村成员LLC(“IRG成员”),同时也是HOF村的成员和董事的附属公司 Stuart Lichter和John MaseIRG经理将 收到项目总开发成本的4%的总开发商费用,这取决于HOF村执行 委员会的审查。IRG成员将获得项目管理费,不超过项目总收入的5%,由HOF村执行委员会审查 。居屋村营运协议中的这项安排 获得居屋村成员一致通过。
其他涉及居屋成员及其附属机构的交易
HOF村的某些成员和/或其附属公司曾代表HOF村贷款或付款。
IRG成员和董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)和约翰·梅斯(John Mase)的某些附属公司已经向HOF村提供了一定的贷款。CH Capital Lending,LLC 以可转换票据的形式向HOF村贷款,未偿还本金总额为3695,000美元,American Capital Center,LLC已向HOF村做出债务承诺,原始本金为8,550,000美元,IRG,LLC已向HOF村作出债务 承诺,原始本金为15,000,000美元。根据合并协议,欠American Capital Center,LLC和IRG,LLC的这些未偿债务将转换为Holdings的股权,而欠CH Capital Lending LLC的此类未偿债务可以转换,也可以不转换,由CH Capital Lending LLC选择。工业地产 集团的一家附属公司向GACP提供担保,根据该担保,在HOF村没有足够的 资金支付此类金额的情况下,该集团保证在业务合并结束时代表HOF村支付 贷款项下到期的全部或部分金额。工业地产集团和居屋村是IRG 11月份票据的当事人,根据该票据,工业地产集团可以向居屋村提供最高30,000,000美元的贷款。
104
PFHOF已向HOF村提供贷款 ,并代表HOF村为其业务预付款项。根据此类安排欠PFHOF的未付款项 以前总计约为1020万美元。根据合并协议,欠PFHOF的未偿还金额 中的420万美元已转换为Holdings的股权,以偿还该金额。根据居屋基金村与居屋基金于2020年6月30日签订的共享服务协议(详见 ),居屋基金免除居屋基金所欠的515万元 ,居屋基金免除120万元的未清款项。
M.Klein and Company, 是M.Klein Associates,Inc.以及董事Mark Klein和Michael Klein的附属公司,已以HOF Village可转换票据的形式向HOF Village 提供贷款,原始本金总额为3935,000美元(其中本金为260,000美元的可转换票据转让给第三方),未偿还本金总额为3,675,000美元。在与M.Klein and Company的业务合并中,有限责任公司将这些未偿债务转换为HOFRE普通股。
2020年1月13日,HOF村宣布,作为第二阶段开发的一部分,它已通过其Efficiency Made Easy (“EME”)计划从星座集团获得990万美元的融资,以实施节能措施,并为星座卓越中心的建设和其他增强项目提供资金。汉诺威保险公司提供了担保保证金 ,以担保HOF村在融资项下的付款义务,Stuart Lichter和两个与Lichter先生有关联的信托公司已同意赔偿汉诺威保险公司根据担保保证金支付的款项。
与业务合并或合并后发生的关联人交易
IRG侧写字母
2020年6月25日, HOF村签订了一份信函协议还款条款(“IRG边函”),修改并重申了于2020年1月21日签订的信函 协议还款条款(“1月信函”)。IRG附函是就以下事项 订立的:(I)HOF Village、借款方另一方HOF Village(连同借款方) 于2018年3月20日签订的6,500万美元有担保定期贷款协议(经修订,“定期贷款协议”)、 各贷款方(“贷款人”)和作为行政代理的GACP Finance Co.,LLC(“GACP Finance”) (Ii)GACP Finance Co.,LLC(“GACP Finance”) (Ii)GACP Finance Co.,LLC作为行政代理(“GACP Finance”) (Ii)GACP Finance Co.,LLC(“GACP Finance”) (Iii)由特拉华州有限责任公司(IRGMH)IRG Master控股有限责任公司(IRG Master,LLC)于2019年11月16日签署的保函,保函日期为2019年11月16日,由IRG Master Holdings,LLC(特拉华州一家有限责任公司(“IRGMH”)与IRG及其各自的附属公司共同签署,日期为2019年11月16日,由HOF村作为借款人,并应支付给内华达州有限责任公司工业地产集团有限责任公司(“IRG”),金额最高为30,000,000美元)。 贷款人、GACP Finance、借款人和购买GACP Finance的一方(“LPAA”)和 贷款人、GACP Finance、借款人及其购买贷款方(“LPAA”)之间的 贷款购买和承担 协议(可能在将来签订,但目前尚未由任何一方同意或签署) 由贷款人、GACP Finance、借款人和购买GACP Finance的贷款方(“LPAA”)以及 与IRG 11月份的票据一起
根据IRG 附函,如果任何IRG实体根据推进文件、定期贷款协议或任何其他文书预付资金,以支付定期贷款协议项下的某些指定贷款人,由于此类预支资金,任何IRG实体 成为贷款人或拥有定期贷款协议项下贷款人的权利,则(I)某些强制性预付条款 将被删除且不再适用,(Ii)定期贷款协议到期日2021年 和(Iii)HOF村将不需要向任何IRG实体支付 定期贷款协议项下到期的任何本金、利息或其他义务,如果支付此类金额会导致借款人违反适用的纳斯达克或证券法要求。 HOF村向Newco提供了与业务合并相关的IRG附函和定期贷款协议。
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皇冠联盟投资
于2020年6月11日,豪华村根据会员制权益购买 协议(“会员制购买协议”),以100.00美元的收购价,从Michael Klein&Associates, Inc.手中收购登山者GM,LLC(“登山者”)60%的股权,Michael Klein&Associates, Inc.是Michael Klein(“MKA”)的附属公司, HOF村于2020年6月11日从Michael Klein&Associates, Inc.手中收购登山者公司60%的股权。登山者是与CrownThrown,Inc.(“Crown”)于2020年6月5日签订的资产购买协议(“Crown APA”)的一方,根据该协议,登山者同意收购Crown的资产,并承担Crown的某些债务,Crown由专业的梦幻体育联盟Crown League组成 (“Crown Business”)。霍夫村于2020年6月16日与登山者及BXPG LLC(“X品牌”)订立服务协议(“服务 协议”),据此登山者及HOF村保留X品牌以 提供有关皇冠业务的服务。根据HOF村与MKA根据会员制购买协议购买登山者60%权益而与登山者订立的经修订及重述的登山者有限责任公司协议,MKA同意为登山者提供代价,以完成对登山者的收购 Crown,包括90,287股HOFRE普通股,而HOF村同意提供代价 以供出资予登山者(包括90,287股HOFRE普通股),而HOF村同意提供对价 ,作为对登山者的出资额(包括90,287股HOFRE普通股),而HOF村同意提供代价 ,以完成对登山者的收购(包括90,287股HOFRE普通股)2,000股HOFRE普通股,其中25,000股于2020年8月6日发行,25,000股分别于2021年7月1日、2022年1月1日和2022年7月1日发行, 在此之前,HOF村的出资额等于对登山者的总出资额的60%。服务协议可以再延长 6个月。延期期间的补偿将是每月30,000美元和25,000股HOFRE 普通股。登山者于2020年7月22日根据皇冠APA完成了对皇冠资产的收购。
禁售协议
关于业务合并,在紧接业务合并结束之前,Newco会员权益的每个持有人 合并(“结束”)、Gordon Pointe Management,LLC(“发起人”)、Douglas L.Hein、Robert B. Cross、David Dennis、Joseph F.Mendel和Neeraj Vohra与HOFRE签订了锁定协议(“锁定协议”)。 在锁定协议下-出售 购买、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置或出借其份额的任何普通股(或任何可转换为、可行使或可交换普通股的证券,或 代表有权获得普通股的权利)的任何期权或合同,在交易结束后的一段时间内(I) 在(I) 180天后和(Ii)“方正股份锁”期满之日(以较晚的日期为准)出售 任何普通股(或可转换为普通股、可行使或可交换普通股的任何证券,或 代表有权获得普通股的权利)。其高级管理人员、董事、初始股东和发起人。
董事提名协议
在业务合并完成后,GPAQ、HOFRE、HOF村、赞助商和PFHOF签订了一份董事提名协议(“董事提名协议”),该协议规定HOFRE应采取一切必要行动将其董事会成员 定为11名成员,其中大多数成员应为符合纳斯达克要求的独立董事。根据董事提名协议,HOFRE董事会必须由三类董事组成:A类董事的初始任期为 一年,B类董事的初始任期为两年,C类董事的初始任期为 三年。董事提名协议规定了作为业务合并的董事, 规定了每名董事各自的级别。董事提名协议还表明,HOFRE董事会的规模不早于业务合并结束后60天,不迟于业务合并结束后90天,增加到13名成员的意向是不迟于 业务合并结束后的60天和90天。
董事提名协议还规定:(I)只要保荐人在有效时间实益拥有其持有的HOFRE普通股总数的85%,保荐人将有权指定一名个人被任命或提名 进入HOFRE董事会;(Ii)只要HOF村在有效时间实益拥有其持有的控股普通股总数的85%以上,霍夫村将有权指定最多四名个人 被任命或提名参加HOFRE董事会的选举,其中一人必须符合纳斯达克规则的独立董事资格 (或最多(A)三名个人,如果持股低于85%但至少65%,(B)两名个人,如果持股低于65%但至少45%,或(C)一名个人,如果持股低于45%但至少15%),以及(Iii)只要PFHOF实益 拥有其在生效时间持有的HOFRE普通股股份总数的至少85%,PFHOF将有 权利指定最多一名个人被任命或提名参加HOFRE董事会的选举。
106
HOF村和PFHOF 可以各自指定一名个人担任HOFRE董事会无投票权观察员(对于HOF村,只要HOF村实益拥有其所持有的HOFRE普通股股份总数的至少15%,就PFHOF而言,只要PFHOF实益拥有其持有的HOFRE普通股股份总数的至少85% ),则可指定一名个人担任HOFRE董事会无投票权观察员(对于HOF村,只要HOF村实益拥有其所持HOFRE普通股股份总数的至少15%) ,则可指定一人担任HOFRE董事会无表决权观察员(就HOF村而言,只要HOF村实益拥有其所持有的HOFRE普通股股份总数的至少15%即可 董事提名协议订约方同意采取若干行动支持 该等被提名人参加选举,并将该等被提名人包括在将于 上选出董事的股东大会的委托书中。
发布协议
在收盘时,HOF Village和PFHOF的每个成员(每个成员都是“持有人”)与本公司、GPAQ 和Newco(“免除协议”)签订了免除协议,根据该协议,(I)每个持有人一般免除其在生效时间之前可能对本公司、 GPAQ、合并子公司、Newco及其附属公司提出的所有索赔,但免除协议中明确列举的某些保留的 索赔除外。及(Ii)每名持有人同意终止其与HOF Village及其联属公司的若干合约 ,该等合约在生效日期前生效,而不会对Newco、Holdings或其附属公司承担任何费用或 其他责任。
共享服务协议
2020年6月30日, HOF村与PFHOF签订共享服务协议。根据协议,PFHOF和HOF村相互减免了双方之间的某些欠款 ,PFHOF免除了HOF村和HOF村的515万美元的欠款, 免除了PFHOF的120万美元的欠款,这实际上导致截至2020年3月31日双方之间没有未偿还的金额。 此外,双方还同意在某些业务服务和费用上相互协调。共享服务协议 获得HOF村董事会的一致同意。共享服务协议的初始期限为 一年,可自动续签连续一年的期限;但是,任何一方均可在90 天书面通知后经双方同意终止该协议,或因另一方未能及时支付费用而终止该协议。HOF 村里为Newco提供与业务合并相关的共享服务协议。
总体开发和项目管理 协议
2020年6月30日,HOF村、IRG成员和IRG经理签订了总体开发和项目管理协议。《总体开发和项目管理协议》 作为一项独立协议签订,用于管理之前在HOF村运营协议中规定的总体开发商和项目管理 服务安排。根据总体开发和项目管理协议,IRG经理担任名人堂项目的总开发商,IRG成员 担任名人堂项目的项目经理。根据协议,IRG经理将获得项目总开发成本的4%的总开发者 费用,IRG成员将获得不超过项目总收入的 5%的项目管理费。总体发展及项目管理协议的条款实质上仍与居屋村的营运协议所载的先前安排相类似,而居屋村的经营协议此前已获居屋村的成员一致批准 。霍夫村向Newco提供了与业务合并有关的总体开发和项目管理协议 。
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媒体许可协议
2020年7月1日,鉴于业务合并、PFHOF(HOF村成员)、HOF村和HOF村传媒集团的结束, HOF村的全资子公司LLC(HOF村的全资子公司)修订并重述了媒体许可协议(该协议完全修订并重述了双方于2019年11月12日签订的原始媒体许可协议)。本协议规定名人堂传媒集团和HOF乡村传媒集团 分享与媒体相关的机会,并规定了条款 ,根据该条款,PFHOF将某些商标授权给HOF乡村传媒集团使用现有的PFHOF作品并创作新作品。 媒体许可协议承认PFHOF与某些第三方之间存在有效的协议,这些协议为PFHOF的权利提供了 某些限制,这会影响根据 媒体许可协议可以授予HOF乡村媒体集团的权利。这些限制包括但不限于,拥有共同排他权的第三方 可以使用基于PFHOF祭祀仪式和其他祭祀活动的内容。该协议规定,HOF村 媒体集团或HOF村每年向PFHOF支付至少1,250,000美元的许可费,可进行调整,费用可能会根据特定的PFHOF作品而有所不同 。媒体许可协议的初始期限为15年(以重大违约提前终止 为准),可自动续订连续五年,除非任何一方及时通知不续订 。
票据购买协议;注册 权利协议和票据赎回权证协议
票据购买 协议。2020年7月1日,在业务合并结束的同时,本公司与买方签订了票据 购买协议,据此,本公司同意以私募方式向买方发行和出售本公司管道票据本金总额为20,721,293美元 (“定向增发”)。CH Capital Lending、LLC和Gordon Pointe Management,LLC均为相关人士,因为他们是第403(A)项所涵盖的证券持有人。根据票据购买协议的条款,票据可由票据持有人 选择转换为普通股股份,而本公司可选择赎回票据以换取现金及认股权证以购买普通股 股份(“票据赎回权证”)。
私募 是根据证券法第4(A)(2)条 豁免证券法的注册要求而进行的,作为发行人的交易,不涉及任何公开发行。票据的发售和销售尚未根据证券法或适用的州证券法进行注册 ,因此,如果未根据证券法进行注册或未获得证券法和适用州法律的注册要求的适用豁免,则不能在美国发行或销售票据。
票据购买 协议包含公司和购买者的陈述和担保,公司和购买者中的每一方 都同意赔偿对方因违反各自的陈述或担保而造成的损失。
根据票据购买协议私下配售和交付管道票据的交易已于2020年7月1日结束。公司从发行和出售PIPE票据中获得了约700万美元的现金收益 。本公司利用定向增发所得款项为本公司与合并协议相关的责任提供资金,并支付交易手续费及开支,而 拟将定向增发所得款项用于履行本公司的营运资金义务。
注册 权利协议。于二零二零年七月一日,就票据购买协议及私募事项结束,本公司与买方订立登记权协议(“登记权协议”)。 公司与买方之间订立登记权协议(“登记权协议”)。 本公司与买方订立登记权协议(“登记权协议”)。
根据登记 权利协议,本公司须编制及提交登记声明(“登记声明”) ,以准许公开转售(I)于行使票据赎回权证时已发行或可发行的普通股股份 及(Ii)根据票据购买协议条款于PIPE票据转换 时可发行的普通股股份 。本公司须尽其商业上合理的努力,使注册声明在截止日期(“注册声明截止日期”)后365天内 生效。
注册权协议 规定,如果注册权声明未在注册权声明截止日期当日或之前宣布生效,本公司将根据公式向买方支付违约金,但须遵守注册权协议中规定的限制 。这种违约金将以现金支付。此外,注册权 协议授予购买者搭载注册权。这些注册权可转让给 购买者的附属公司,在某些情况下也可转让给第三方。
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备注赎回 担保协议。于二零二零年七月一日,根据票据购买协议,本公司与签署页所列买方订立票据赎回 认股权证协议(“票据赎回 认股权证协议”)。票据赎回认股权证协议的条款载述根据票据购买协议于赎回PIPE票据时可能发行的票据赎回认股权证的条款 。
发行7.00%的A系列累计可赎回优先股
于2020年10月期间,本公司向American Capital Center,LLC(“优先投资者”)发行了总计1,800股7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”),每股1,000美元,总购买价为1,800,000美元。 本公司向American Capital Center,LLC(“优先投资者”)发行了总计1,800股7.00%的A系列可赎回优先股(“A系列优先股”),总购买价为1,800,000美元。公司向优先投资者支付2%的发起费。根据证券法第4(A)(2)节的规定,向优先投资者发行和出售A系列优先股可免于注册。HOFRE将出售A系列优先股所得的一半 用于偿还其过桥贷款项下的未偿还金额。
2020年12月私募 普通股和C系列认股权证
于2020年12月29日(“截止日期”),吾等与内华达州工业地产集团有限公司(“IRG”)及特拉华州CH Capital Lending, 一家有限责任公司(“买方”) 订立证券购买 协议(“购买协议”), 购买协议(“购买协议”)与 内华达州一家有限责任公司(“IRG”)及 一家特拉华州有限责任公司(“买方”)订立证券购买 协议(“购买协议”)。据此, 吾等以私募方式向买方出售(“2020年12月私募”) 10,813,774股本公司普通股及 份认股权证以购买10,036,925股普通股(“C系列认股权证”)。 股票和C系列认股权证的总收购价为15,239,653美元(“收购价”)。 收购价以全数注销本公司及其联属公司欠IRG及其联属公司的若干财务债务的形式支付收购价的金额。 收购价以全数注销本公司及其联属公司欠IRG及其联属公司的若干财务义务的形式支付。2020年12月的私募是依据 豁免1933年证券法(根据其第4(A)(2)节修订)的注册要求而进行的, 这是发行人的一项不涉及任何公开发行的交易。C系列认股权证可按每股普通股1.40美元的行使价(根据惯例调整)行使,共计10036,925股普通股。C系列认股权证 可从2021年6月29日起及之后行使,但须遵守C系列认股权证中规定的某些条款和条件。 未行使的C系列认股权证将在截止日期五周年时到期。
新的私募配售
2021年1月28日, 我们与IRG,LLC签署了一份具有约束力的条款说明书,根据该条款,我们同意以私募方式向IRG,LLC发行和出售 ,收购价为15,000,000美元(I)一系列新优先股的股票,这些优先股 可转换为我们普通股的股票(“新私募优先股”),总清算优先为15,000,000美元,以及(Ii)多个优先股,这些优先股可以 转换为我们的普通股(“新私募优先股”),总清算优先为15,000,000美元,以及(Ii)多个优先股,这些优先股可以 转换为我们的普通股(“新私募优先股”)可按每股6.90 美元的行使价转换为我们普通股的股份(“新私募认股权证”),相当于将出售的优先股 的清算优先权的50%除以普通股在指定日期的收盘价(“新私募”)。IRG, LLC由我们的董事Stuart Lichter控制。新的私募预计将于2021年第一季度完成 ,这取决于1933年证券法(根据其第 4(A)(2)节修订)的注册要求豁免,作为发行人的一项不涉及公开发行的交易。如果我们完成新的私募,我们 打算根据需要将净收益存入收益账户(如本文所定义),并将净收益 用于一般公司用途。我们不能保证新的私募将按照本文所述的条款按时完成或完全完成。本次发售的完成并不取决于新的私募配售是否完成, 新私募是否完成并不取决于本次发售是否完成。本招股说明书中有关新股定向增发的 前述描述和其他信息仅供参考 。本招股说明书不应被视为出售或邀请购买新优先股或新 新私募认股权证的要约。
关联人交易政策
HOFRE董事会 已通过书面关联人交易政策,该政策规定了 审核和批准或批准关联人交易的以下政策和程序。
109
“关联人 交易”是指HOFRE或其任何子公司曾经、现在或将成为 参与者的交易、安排或关系,涉及金额超过120,000美元,并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的 重大利益。“关系人”是指:
● | 在适用期间内,或在适用期间的任何时间曾是HOFRE执行官员或董事会成员的任何人,或在适用期间内的任何时间曾担任HOFRE高管或董事会成员的任何人; |
● | HOFRE所知的任何持有我们百分之五(5%)以上有表决权股票的实益拥有人; |
● | 上述任何人士的任何直系亲属,即指持有超过百分之五(5%)有表决权股份的董事、高级职员或实益拥有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、儿媳、姐夫或嫂子,以及与上述董事、行政人员或实益拥有人合住超过百分之五(5%)有表决权股份的任何人士(租户或雇员除外);及 |
● | 任何商号、公司或其他实体,其中任何上述人士是合伙人或委托人,或处于类似地位,或在其中拥有10%(10%)或更大的实益所有权权益。 |
此外, 我们制定了政策和程序,旨在最大限度地减少其 与其附属公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突,并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突 提供适当的程序。具体地说,根据审计委员会章程,审计委员会有责任 审查关联人交易。
110
承保
我们已 与Maxim Group LLC(我们称为承销商)就本次发行的普通股股票签订了承销协议,日期为2021年。根据某些条件, 我们已同意向承销商出售,承销商已同意购买以下提供的普通股数量 。
承销商 | 普通股股数 | |||
Maxim Group LLC | ||||
总计 |
承销商在接受本公司普通股股份的前提下, 发行普通股股票。 承销协议规定,承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的义务须经其律师批准某些法律事项以及其他某些条件。 承销商有义务认购并支付所有普通股股份(如果承销商认购了任何此类股份)。 承销商有义务认购并支付所有普通股股份。 承销商有义务认购并支付所有普通股股票。 承销商有义务认购并支付所有普通股股份。 承销商有义务接受并支付本招股说明书提供的普通股股份。 承销商有义务认购并支付所有普通股股份。
超额配售选择权
我们已授予 承销商一项选择权,该选择权可在本招股说明书发布之日起45天内行使,以购买最多45天的普通股 股票,以弥补超额配售(如果有),价格为本招股说明书首页规定的公开发行价,减去承销 折扣。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书提供的普通股发行相关的超额配售(如果有的话) 。如果承销商行使选择权,承销商 将有义务在一定条件下购买已行使选择权的普通股的额外股票数量 。
折扣、佣金和开支
承销商已 通知我们,它建议按本招股说明书封面 页规定的公开发行价向公众发售普通股,并以该价格减去不超过每股普通股 美元的优惠向某些交易商发售普通股。承销商可以允许,某些交易商也可以将每单位不超过$ 的特许权中的折扣转给某些经纪商和交易商。本次发行后,承销商可以变更对交易商的公开发行价格、 特许权和再贷款。任何此类变更都不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的 收益金额。普通股股票由承销商按本文所述 提供,但须经承销商收到并接受,并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商 已通知我们,它不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。
下表 显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。这些金额是假设 承销商购买额外普通股的超额配售选择权没有行使和全部行使的情况下显示的。
每股普通股 | 未行使超额配售选择权的合计 | 行使超额配售选择权的合计 | ||||||||||
公开发行价 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣(7%) | $ | $ | $ |
111
我们已同意 向承销商代表报销代表的责任费用,包括代表的 律师费,以及其他费用、开支和支出,最高限额为100,000美元。我们已向代表 预付15,000美元,用于支付合理的自付费用或预付款。预付款的任何部分应在实际未发生的范围内退还给我们 。我们估计,除上述承销折扣外,我们与此次发行相关的应付总费用约为$。
赔偿
我们已同意 赔偿承销商的某些责任,包括根据修订后的1933年证券法或 证券法承担的责任,以及因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任, 或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。
禁售协议
吾等、吾等的高级职员、 董事及若干股东已同意,除有限的例外情况外,在 发售完成后的三个月内,不会发售、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式 直接或间接处置任何普通股股份或任何可转换为或可交换为本公司普通股的证券 于承销协议日期拥有或其后未经承销公司事先书面同意而收购的任何普通股。 承销商的代表有权在禁售期终止前的任何时间或时间 自行决定解除全部或部分受禁售期协议约束的证券,而不另行通知。
价格稳定、空头头寸 和惩罚性出价
对于 发行,承销商可以根据交易法下的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易 和惩罚性出价:
● | 稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最大值。 |
● | 超额配售是指承销商出售的普通股数量超过承销商有义务购买的普通股数量,这就产生了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中,承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的普通股数量。在裸空仓中,所涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的普通股数量。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买额外普通股的方式平仓任何有担保的空头头寸。 |
● | 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股,以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时,承销商会考虑多项因素,包括公开市场可供购买的股份价格与其透过超额配售选择权购买股份的价格比较。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的范围,那么只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
● | 当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时,惩罚性出价允许辛迪加代表从辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
112
这些稳定的 交易、银团覆盖交易和惩罚性出价,在适用的范围内,可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或防止或延缓普通股的市场价格下跌。因此, 我们证券的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度,我们和承销商 均不做任何陈述或预测。此外,吾等和承销商均不表示承销商 将从事这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会停止,恕不另行通知。
纳斯达克上市
我们的普通股 股票在纳斯达克挂牌交易,代码为“HOFV”。
优先购买权
我们已授予 承销商优先拒绝担任主承销商和账簿管理人的权利,或至少在本次发行结束后十二(12)个月内担任 公司或本公司任何继承人或任何子公司的任何和所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债券发行的联席管理人和 账簿管理人和/或主要配售代理。
113
法律事务
此招股说明书提供的 证券的有效性已由Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。承销商由纽约Loeb&Loeb LLP代表 。
专家
包括在本招股说明书中的GPAQ截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表 以及截至2019年12月31日的两个年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计,如本招股说明书中所述 ,并依据该公司作为会计和审计专家提供的报告进行审计。
包括在本招股说明书中的HOF村截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表 以及截至2019年12月31日的两个年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计,如本招股说明书所载报告 中所述,其中包括关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落, 是根据会计和审计专家所提供的此类报告的权威而列入的。 本招股说明书中包含的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计,其报告 中包含了关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落, 是依据会计和审计专家的权威报告
在那里您可以找到更多信息
我们被要求 向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的任何 文件,地址为华盛顿特区20549,NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息,请致电 委员会,电话:1-800-SEC-0330。我们向证监会提交的文件也可通过证监会的网站 向公众查阅,网址为Http://www.sec.gov.
我们的网站地址 是Www.HOFREco.com。通过我们的网站,我们在以电子方式提交给或提交给证监会后,在合理的 可行范围内尽快免费提供以下文件,包括我们的年度报告Form 10-K;我们年度和特别股东大会的委托书;我们的Form 10-Q季度报告;我们目前的 Form 8-K报告;Form 3、4和5以及代表我们的董事和高管提交的关于我们证券的附表13D。 本招股说明书中包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。
114
财务报表索引
戈登 指向收购公司。 | ||
未经审计的 财务报表 | ||
截至2020年6月30日和2019年12月31日的压缩 合并资产负债表 | F-2 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的精简 综合运营报表 | F-3 | |
简明 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月股东权益变动表 | F-4 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表 合并报表 | F-5 | |
简明合并财务报表附注 | F-6 | |
经审计的 财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-17 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-18 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合营业报表 | F-19 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合 股东权益变动表 | F-20 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的合并 现金流量表 | F-21 | |
合并财务报表附注 | F-22 |
名人堂 度假村娱乐公司 | ||
未经审计的 财务报表 | ||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计的 简明合并资产负债表 | F-37 | |
未经审计的 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并经营报表 | F-38 | |
未经审计的 截至2020年9月30日和截至2019年9月30日的三个月和九个月股东权益变动简明合并报表 ad2019年 | F-39 | |
未经审计的 截至2020年和2019年9月30日的9个月现金流量表简明合并报表 | F-40 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-42 | |
霍夫村,有限责任公司 | ||
经审计的 财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-77 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-78 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合营业报表 | F-79 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合 股东权益变动表 | F-80 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的合并 现金流量表 | F-81 | |
合并财务报表附注 | F-82 |
F-1
名人堂 度假村娱乐公司
(Gordon Pointe收购的继任者 Corp.)
压缩合并资产负债表
6月30日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 55,896 | $ | 2,122 | ||||
预付费用 | 68,026 | 18,750 | ||||||
预缴所得税 | — | 2,673 | ||||||
流动资产总额 | 123,922 | 23,545 | ||||||
信托账户中持有的现金 | 31,043,986 | — | ||||||
信托账户持有的有价证券 | — | 117,285,210 | ||||||
总资产 | $ | 31,167,908 | $ | 117,308,755 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,604,508 | $ | 532,744 | ||||
应付所得税 | 3,780 | — | ||||||
流动负债总额 | 1,608,288 | 532,744 | ||||||
可转换本票关联方 | 4,744,958 | 3,017,650 | ||||||
递延税项负债 | — | 2,014 | ||||||
递延承销费 | 4,375,000 | 4,375,000 | ||||||
应付递延法律费用 | 72,500 | 72,500 | ||||||
总负债 | 10,800,746 | 7,999,908 | ||||||
承诺(附注6) | ||||||||
可能赎回的普通股,截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为1,422,573 和9,831,911股 | 15,367,151 | 104,308,846 | ||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票500万股 ;无已发行和已发行股票 | — | — | ||||||
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份40,000,000股;截至2019年6月30日和12月31日,分别发行和发行了1,450,891股和1,221,628股(不包括可能赎回的1,422,573股和9,831,911股) | 145 | 122 | ||||||
F类普通股,面值0.0001美元;授权发行500万股 股;已发行和已发行股票3125,000股 | 313 | 313 | ||||||
额外实收资本 | 4,687,827 | 3,100,343 | ||||||
留存收益 | 311,726 | 1,899,223 | ||||||
股东权益总额 | 5,000,011 | 5,000,001 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 31,167,908 | $ | 117,308,755 |
F-2
名人堂 度假村娱乐公司
(Gordon Pointe收购的继任者 Corp.)
操作的压缩合并报表
(未经审计)
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
运营成本 | $ | 1,172,861 | $ | 148,100 | $ | 1,893,499 | $ | 323,167 | ||||||||
运营亏损 | (1,172,861 | ) | (148,100 | ) | (1,893,499 | ) | (323,167 | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
利息收入 | 17,359 | 770,755 | 310,441 | 1,504,270 | ||||||||||||
信托账户中持有的 有价证券的未实现(亏损)收益 | — | (4,268 | ) | — | 3,217 | |||||||||||
其他收入合计(净额) | 17,359 | 766,487 | 310,441 | 1,507,487 | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | (1,155,502 | ) | 618,387 | (1,583,058 | ) | 1,184,320 | ||||||||||
所得税优惠(拨备) | 27,720 | (129,861 | ) | (4,439 | ) | (251,097 | ) | |||||||||
净(亏损)收入 | $ | (1,127,782 | ) | $ | 488,526 | $ | (1,587,497 | ) | $ | 933,223 | ||||||
加权平均 已发行、基本和稀释后的股票(1) | 4,449,567 | 4,061,551 | 4,398,098 | 4,057,156 | ||||||||||||
基本 和稀释后每股普通股净亏损(收益)(2) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.04 | ) |
(1) | 不包括 分别在2020年6月30日和2019年6月30日可能赎回的总计1,422,573股和11,557,525股 。 |
(2) | 不包括 分别在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月内可归因于可能赎回的股票的 收入8,594美元和550,253美元。不包括截至2020年和2019年6月30日的 六个月分别为121,548美元和1,085,101美元的可归因于可能赎回的股票的收入(见附注2)。 |
F-3
名人堂 度假村娱乐公司
(Gordon Pointe收购的继任者 Corp.)
股东权益变动简明合并报表
(未经审计)
截至2020年6月30日的三个月零六个月
A类普通股 | F类 普通股 | 其他内容 实缴 | 留用 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额-2020年1月1日 | 1,221,628 | $ | 122 | $ | 3,125,000 | $ | 313 | $ | 3,100,343 | $ | 1,899,223 | $ | 5,000,001 | |||||||||||||||
普通股价值变动,但可能进行赎回 | 102,939 | 10 | — | — | 459,708 | — | 459,718 | |||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | (459,715 | ) | (459,715 | ) | |||||||||||||||||||
余额-2020年3月31日(未经审计) | 1,324,567 | 132 | 3,125,000 | 313 | 3,560,051 | 1,439,508 | 5,000,004 | |||||||||||||||||||||
普通股价值变动,但可能进行赎回 | 126,324 | 13 | — | — | 1,127,776 | — | 1,127,789 | |||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | (1,127,782 | ) | (1,127,782 | ) | |||||||||||||||||||
余额-2020年6月30日 (未经审计) | 1,450,891 | $ | 145 | $ | 3,125,000 | $ | 313 | $ | 4,687,827 | $ | 311,726 | $ | 5,000,011 |
截至2019年6月30日的3个月和6个月
A类普通股 | F类 普通股 | 其他内容 实缴 | 留用 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额-2019年1月1日 | 927,712 | $ | 93 | 3,125,000 | $ | 313 | $ | 3,920,735 | $ | 1,078,863 | $ | 5,000,004 | ||||||||||||||||
普通股价值变动,但可能进行赎回 | 8,839 | 1 | — | — | (444,701 | ) | — | (444,700 | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 444,697 | 444,697 | |||||||||||||||||||||
余额-2019年3月31日(未经审计) | 936,551 | 94 | 3,125,000 | 313 | 3,476,034 | 1,523,560 | 5,000,001 | |||||||||||||||||||||
普通股价值变动,但可能进行赎回 | 5,924 | — | — | — | (488,518 | ) | — | (488,518 | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 488,526 | 488,526 | |||||||||||||||||||||
余额-2019年6月30日 (未经审计) | 942,475 | $ | 94 | 3,125,000 | $ | 313 | $ | 2,987,516 | $ | 2,012,086 | $ | 5,000,009 |
附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。
F-4
名人堂 度假村娱乐公司
(Gordon Pointe收购的继任者 Corp.)
现金流量的精简合并报表
(未经审计)
截至6月30日的6个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | (1,587,497 | ) | $ | 933,223 | |||
将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行调整 : | ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | (310,441 | ) | (1,504,270 | ) | ||||
信托账户持有的有价证券的未实现收益 | — | (3,217 | ) | |||||
递延税金(福利)拨备 | (2,014 | ) | 676 | |||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | (49,276 | ) | (39,723 | ) | ||||
预缴所得税 | 2,673 | — | ||||||
应付账款和应计费用 | 1,071,764 | (6,582 | ) | |||||
应付所得税 | 3,780 | (279,579 | ) | |||||
用于经营活动的现金净额 | (871,011 | ) | (899,472 | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
信托账户中现金的投资 | (972,573 | ) | — | |||||
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | 170,050 | 763,274 | ||||||
从信托账户提取现金用于赎回 | 87,354,187 | — | ||||||
投资活动提供的净现金 | 86,551,664 | 763,274 | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
关联方预付款 | — | 164,850 | ||||||
偿还关联方垫款 | — | (164,850 | ) | |||||
本票关联方收益 | — | 100,000 | ||||||
可转换本票关联方收益 | 1,727,308 | — | ||||||
普通股赎回 | (87,354,187 | ) | — | |||||
用于融资活动的净现金 | (85,626,879 | ) | 100,000 | |||||
现金净变动 | 53,774 | (36,198 | ) | |||||
现金期初 | 2,122 | 89,557 | ||||||
现金结账 | $ | 55,896 | $ | 53,359 | ||||
补充现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | 530,000 | ||||
非现金投融资活动: | ||||||||
可能赎回的普通股价值变动 | $ | (1,587,507 | ) | $ | 933,218 |
F-5
名人堂 度假村娱乐公司
(Gordon Pointe收购的继任者 Corp.)
简明合并财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
Gordon Pointe Acquisition Corp.,也就是我们的前身(“公司”),是一家于2017年4月12日在特拉华州注册成立的空白支票公司。 公司成立的目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
企业合并
2020年7月1日,名人度假村娱乐公司(前身为GPAQ Acquisition Holdings,Inc.)大厅 根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订), 完成了之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village,LLC的业务合并。 根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订), 完成了之前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village,LLC的业务合并。 A特拉华州公司 (“收购合并子公司”),GPAQ Company Merge Sub,LLC,特拉华州有限责任公司(“Company Merge Sub”),HOF Village和HOF Village Newco,LLC,特拉华州一家有限责任公司(“Newco”)。合并协议预期的交易 在本文中称为“企业合并”。
于业务合并完成 后:(I)收购合并附属公司与本公司合并并并入本公司,本公司继续作为尚存的 实体(“收购合并”)及(Ii)公司合并附属公司与Newco合并并并入Newco,而Newco继续作为 尚存的实体(“公司合并”)。在公司合并之前,HOF Village根据出资协议将其所有资产、负债和义务转让给Newco。随着业务 合并的结束,公司从“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”。给“名人堂度假村&娱乐公司”(The Hall of Fame Resort &Entertainment Company)。作为业务合并的结果,本公司和Newco是HOFRE的全资子公司 。
关于 业务合并的完成,根据合并协议,(A) 公司的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被分离,该单位的每位持有人被视为持有本公司的 股A类普通股和一份公司认股权证(“GPAQ认股权证”),(A)(A) 公司的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被视为持有一股本公司的A类普通股和一份公司认股权证(“GPAQ认股权证”);(B)公司A类普通股的每股已发行和已发行普通股(不包括根据公司组织文件选择赎回其股票的公司股东持有的任何股份)自动转换为获得1.421333股HOFRE 普通股的权利,面值为0.0001美元(下称“HOFRE普通股”),此后公司所有A类普通股均停止流通,并自动注销和不复存在;(C)公司F类普通股的每股已发行和流通股 自动转换为获得一股HOFRE普通股的权利, 之后,公司所有F类普通股停止发行并自动注销和不复存在;(D)每份已发行和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募认股权证)自动 转换为一股HOFRE认股权证,以购买每份1.421333股HOFRE普通股及(E)每名已发行及未偿还会员 于Newco的权益自动转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议 )的权利,该等权益须以HOFRE普通股股份支付。
私募配售
在 业务合并结束的同时,HOFRE与Magnetar Financial,LLC管理的若干基金及其签名页上所列的购买者(合称 购买者)签订了票据购买协议(“票据购买协议”) ,据此HOFRE同意以私募方式向购买者发行和出售(“私人 配售”),本金总额为本公司8.8%的20,721,293美元。债券可根据债券持有人的选择权 转换为HOFRE普通股股份,而HOFRE可根据其选择权赎回债券以换取现金及认股权证,以购买HOFRE普通股股份 (“票据赎回权证”)。
F-6
私募 是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条 作为发行人不涉及任何公开发行的交易进行的。票据的发售和销售尚未根据《证券法》或适用的州证券法进行登记,因此,如果未根据《证券法》进行登记或未获得《证券法》和适用州法律的登记要求的适用豁免,则不得在美国发售或出售票据。
票据购买 协议包含HOFRE和购买者的陈述和保证,并且HOFRE和购买者各自同意 赔偿对方因违反各自的陈述或保证而造成的损失。
根据票据购买协议私下配售及交付票据的交易已于2020年7月1日完成。HOFRE从发行和出售票据中获得净现金收益 约700万美元,约1370万美元用于转换之前的现有应付票据 。HOFRE使用私募收益为HOFRE与合并协议相关的义务提供资金,并支付交易手续费和开支,并打算使用私募剩余收益来履行 HOFRE的营运资金义务。
业务先于业务合并
在业务合并之前,公司的子公司包括GPAQ Acquisition Holdings,Inc.(现为HOFRE)、Acquiror Merge Sub和Company Merge Sub。
截至2020年6月30日与本公司成立、本公司首次公开发行(“首次公开发售”)相关的所有业务活动 ,如下所述,确定业务合并的目标公司,并根据业务合并完成对HOF Village的 收购(见附注6)。
公司首次公开募股的注册声明 于2018年1月24日宣布生效。于2018年1月30日,本公司 完成首次公开发售12,500,000股(“单位”,就发售单位所包括的A类普通股 而言,称为“公开股份”),产生毛收入125,000,000美元,如附注3所述 。
在首次公开发售 结束的同时,本公司完成向Gordon Pointe Management,LLC( “保荐人”)出售4,900,000份认股权证(“私人配售认股权证”),每份私人配售认股权证的价格为1.00美元,所产生的毛收入为4,900,000美元,如附注4所述。在首次公开发售结束的同时,本公司完成了以每份私人配售认股权证1.00美元的价格向Gordon Pointe Management,LLC( “保荐人”)出售4,900,000份认股权证(“认股权证”)。
在2018年1月30日首次公开发行(IPO)完成 之后,首次公开发行(IPO)和私募认股权证出售单位的净收益 中的126,250,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”),该账户可投资于美国政府证券,其含义符合经修订的“1940年投资公司法”(1940)第2(A)(16)节(以下简称“信托账户”)。期限为180天或少于180天或 的任何不限成员名额投资公司,只要符合本公司确定的投资公司法第2a-7条 的条件,自称是货币市场基金,直至(I)完成业务 合并或(Ii)分配信托账户,两者中以较早者为准。
交易成本 为7,552,731美元,包括2,500,000美元承销费、4,375,000美元递延承销费(见附注6)和 677,731美元其他成本。首次公开发行后,大约有1,100,000美元存入信托账户以外的现金中。
F-7
流动性
截至2020年6月30日,本公司的营运银行账户中有55,896美元,信托账户中持有的有价证券为31,043,986美元, 用于企业合并或回购或赎回与此相关的股票,营运资金赤字为1,480,586美元,其中不包括3,780美元的应付所得税,其中这些金额将从信托 账户上赚取的利息中支付。截至2020年6月30日,信托账户存款中约有858,000美元代表利息收入, 可用于支付公司的纳税义务。截至2020年6月30日,公司从信托账户提取了1,179,244美元的利息,以支付其特许经营权和所得税义务,其中170,050美元在截至2020年6月30日的6个月期间提取。
截至2020年6月30日,本公司向发起人发行可转换本票,据此,本公司借款总额 1,390,730美元,其中572,735美元在截至2020年6月30日的六个月内借入,用于支付与业务合并相关的交易成本 。此外,截至2020年6月30日,本公司向保荐人发行了无担保可转换本票 ,据此,本公司借款本金总额3,354,228美元,其中 在截至2020年6月30日的六个月内借款972,573美元,以便为信托账户的延期贷款提供资金 ,在截至2020年6月30日的六个月内借款182,000美元,以满足营运资金需求。贷款 为无息、无抵押贷款,并在业务合并完成时偿还。高达1,500,000美元的 贷款可转换为认股权证,每份认股权证的收购价为1.00美元。认股权证将与私募 认股权证相同,包括行权价格、可行使性和行权期。业务合并完成后,可转换本票项下的未偿还余额转换为本公司普通股 (见附注5)。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据 美国(“GAAP”)普遍接受的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制,并已按美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公认的中期财务资料会计原则及表格10-Q及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)S-X规则第10条的规定编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定,通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息 或脚注披露已被精简或省略。因此,它们不包括全面展示财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息 和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明合并财务报表包括所有调整,包括正常经常性,这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的 简明综合财务报表应与公司于2020年3月10日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格 年度报告一并阅读,其中包含经审计的财务报表 及其附注。截至2019年12月31日的财务信息来源于公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中提交的经审计财务报表 。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营中期业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度 或任何未来中期的预期业绩。
合并原则
随附的简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间 余额和交易均已在合并中消除。
新兴成长型公司
本公司是一家 《1933年证券法》(经修订)第2(A)节(《证券 法》)(经2012年《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法》)修订)所界定的 “新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不需要遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,并免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
F-8
此外,JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时 采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为使用的会计准则存在潜在差异,因此选择退出延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制 精简合并财务报表要求管理层作出估计和假设,即 影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能 与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司 没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2020年6月30日,信托账户中持有的资产以现金形式持有。 截至2019年12月31日,信托账户中持有的资产基本上 以美国国库券的形式持有。截至2020年6月30日,公司从信托账户中提取了1,179,244美元的利息,以支付其特许经营权和所得税义务,其中170,050美元在截至2020年6月30日的6个月中提取了 。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导,对其普通股进行了 可能赎回的会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时需要赎回 不完全在本公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益 。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能赎回的普通股 在公司简明综合资产负债表的股东权益部分 之外以赎回价值作为临时权益列示。
F-9
所得税
本公司 遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求,该主题要求采用资产和负债 所得税财务会计和报告方法。递延所得税资产和负债的计算依据是财务报表与资产和负债的税基之间的差额,这些差额将导致未来的应税或可扣税金额, 根据制定的税法和适用于差额预期影响应纳税所得期的税率计算递延所得税资产和负债。 必要时设立估值免税额,以将递延税项资产减少到预期变现金额。
ASC主题740规定了 用于财务报表确认和对纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处,税务机关审查后,纳税状况必须更有可能持续 。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日,没有未确认的税收优惠 ,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。由于与寻找业务合并潜在目标相关的交易费用不可抵扣,实际税率与截至2020年和2019年6月30日的三个月的2.4%和21.0%的法定税率以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的六个月的0.3%和21.2%的法定税率不同。
本公司可能会 接受联邦、州和市税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在检查 可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦、州和市税法 。公司管理层预计未确认的税收福利总额在未来12个月内不会发生实质性变化 。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。公司 采用两级法计算每股收益。总计多达1,422,573股和11,557,525股普通股 分别可能在2020年和2019年6月30日赎回,目前不可赎回, 不能按公允价值赎回,因为此类股票如果赎回, 只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。在计算每股普通股摊薄净亏损时,本公司并未计入在首次公开发售及私募中出售的认股权证 购买17,400,000股A类普通股的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。因此,稀释后的每股普通股净亏损与列示期间的每股普通股基本净亏损相同。
每股普通股净亏损对账 股
本公司的 净(亏损)收入是根据可归因于普通股的收入部分进行调整的,但可能需要赎回,因为 这些股票只参与信托账户的收益,而不参与本公司的收入或亏损。因此,基本 和稀释后每股普通股净亏损计算如下:
截至 6月30日的三个月, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | (1,127,782 | ) | $ | 488,526 | $ | (1,587,497 | ) | $ | 933,223 | ||||||
减去:可归属于普通股的收入 ,可能需要赎回 | (8,594 | ) | (550,253 | ) | (121,548 | ) | (1,085,101 | ) | ||||||||
调整后净亏损 | $ | (1,136,376 | ) | $ | (61,727 | ) | $ | (1,709,045 | ) | $ | (151,878 | ) | ||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 4,449,567 | 4,061,551 | 4,398,098 | 4,057,156 | ||||||||||||
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.26 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.04 | ) |
F-10
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户, 该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日, 公司并未在该账户上出现亏损,管理层认为本公司在该账户上不存在重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格。 该资产和负债的公允价值与随附的简明合并财务报表中的账面价值大致相同,主要是由于它们的短期性质 这些资产和负债属于ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具。
近期发布的会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对本公司的简明合并财务报表产生重大 影响。
注3.首次公开招股
2018年1月30日, 根据首次公开募股(IPO),该公司以每台10.00美元的收购价出售了12,500,000台。每个单位由一股A类普通股和一份认股权证(“公共认股权证”) 组成。每份公共认股权证使持有人 有权以11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
注4.私募
在 首次公开发行(IPO)的同时,保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计4,900,000份私募认股权证 ,总购买价为4,900,000美元。每份私募认股权证可行使购买一股 A类普通股的权利,行使价为11.50美元。私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益 相加。如果本公司未在 合并期内完成业务合并,则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束),私募认股权证到期后将一文不值。 将不会就私募认股权证从信托账户赎回权利或清算分派。
私募认股权证 与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不可转让、 可转让或可出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私募认股权证只要由初始购买者或其允许受让人持有,将不可赎回。 初始购买者及其允许受让人也可以现金或以无现金方式 行使私募认股权证。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有, 私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。
于业务合并完成后, 所有购买本公司普通股的认股权证均已注销,并以HOFRE认股权证交换(见附注6)。
F-11
注5.关联方交易
方正股份
于2017年4月12日, 本公司向发起人(“方正股份”)发行总计3,593,750股F类普通股(“方正股份”) ,总收购价为25,000美元。创始人股票在企业合并完成后自动转换为A类普通股 ,一对一的基础上可以进行调整。3,593,750股方正股份包括合计最多468,750股,可由保荐人没收,但承销商的超额配售并未全部或部分行使,因此初始股东在首次公开发行(IPO)后按折算后将拥有本公司已发行及已发行股份的20%。承销商选择行使超额配售 期权的选择权于2018年3月12日到期,未予行使,因此,468,750股方正股票被没收,导致3,125,000股方正 股票流通股。
业务合并完成后,方正股份一对一转换为HOFRE普通股(见附注6)。
初始股东 同意在(I)企业合并完成之日 后一年,或(Ii)本公司普通股最后销售价格等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日 之前,不转让、转让或出售其创始人的任何股份 。 在交易完成后150天内的任何20个交易日内 ,本公司普通股的最后售价等于或超过 每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)。 本公司完成随后的清算、合并、换股、重组或其他类似的 交易,使本公司所有股东有权将其普通股换成现金、 证券或其他财产。
来自关联方的进展
2019年3月, 赞助商预支了总计164,850美元的营运资金,其中这笔款项已在截至2019年12月31日的年度内偿还。截至2020年6月30日和2019年12月31日,没有未完成的预付款。
可转换本票- 关联方
截至2020年6月30日,本公司向发起人发行本票,据此,本公司可借入总额为1,500,000美元的本票,其中600,000美元是在截至2020年6月30日的6个月内发行的,用于支付与业务合并相关的交易成本 。在截至2020年6月30日的六个月内,本公司在票据项下借款 572,735美元,这些票据项下的未偿还总额为1,390,730美元。
此外,截至2020年6月30日,本公司向保荐人发行了无担保本票,据此,本公司共借入本金3,354,228美元,其中972,573美元是在截至2020年6月30日的6个月内借入的,目的是将延期贷款 存入信托账户。
这些票据不计息,无担保,在业务合并完成时支付。其中高达1,500,000美元的贷款可以 转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价格、可行使性和行使期限的 。
截至2020年6月30日,期票项下未偿还总额为4,744,958美元。业务合并完成后, 票据转换为HOFRE普通股。
行政服务协议
本公司 签订了一项协议,自2018年1月30日起,通过完成业务合并或本公司清算,本公司向保荐人的一家关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业 和行政支持费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中,该公司因这些服务产生了30,000美元的费用 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中,该公司因这些 服务产生了60,000美元的费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日,行政费用总额分别为90,000美元和30,000美元,分别计入随附的简明合并资产负债表中的应付账款和应计费用。
F-12
关联方贷款
为支付与业务合并相关的交易费用 ,保荐人、本公司高级管理人员和董事获准 (保荐人承诺向本公司提供总计900,000美元的贷款以支付与业务合并相关的交易费用 (见附注5)),根据 需要不时或在任何时间借给本公司资金(“营运资金贷款”)。每笔周转资金贷款都有一张期票作为证明。营运资金贷款将在业务合并完成后无息支付,或由持有人 酌情决定,最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同。
发起人承诺 向本公司提供总计490,000美元的贷款,用于支付与业务合并相关的交易成本。 在提前付款的情况下,这些贷款由本票证明,而且是无利息、无担保的,并在 业务合并完成时偿还。这些贷款可转换为普通股认购权证,收购价 为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性 和行使期。截至2020年6月30日,贷款项下目前没有未偿还金额。
注6.承诺
董事薪酬
本公司每年向每位独立董事支付20,000美元的年聘金(临时服务期间按比例计算),以支付他们担任本公司董事会成员的费用 。为此,除一般的公司治理和监督事项外,本公司期望其董事 协助本公司确定和评估董事会合理判断为本公司合适收购目标的行业和特定业务,并协助本公司进行审查 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx此外,本公司同意就独立董事出席的每次会议,向每位独立董事支付电话费 1,000美元或面对面会议费1,500美元。本公司还 同意每年向审计委员会主席支付7,500美元的预聘费,向薪酬委员会主席支付每年5,000美元的预聘费 。这些费用是递延的,并在业务合并完成时支付。
注册权
根据2018年1月24日订立的登记 权利协议,本公司创办人股份、私募认股权证 (及其相关证券)及于营运资金贷款转换时可能发行的权证(及其 相关证券)的持有人有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权 提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有人对业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的 “搭载”登记权,并有权根据证券 法案第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。但是,注册权协议规定,在适用的禁售期结束之前,本公司不允许根据证券法 提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承销商协议
承销商 有权获得首次公开发行(IPO)总收益的3.5%(3.5%)的递延费用,即4375,000美元。 递延费用在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付, 受承销协议条款的限制。根据承销协议的条款,只有在公司未能完成业务合并的情况下,承销商才会没收递延费用。
在2020年1月, 承销商同意,如果业务合并完成,则应支付给他们的递延折扣将 降至2,500,000美元。根据承销协议的条款,递延费用在业务合并结束时从信托 账户中的金额中以现金支付。
F-13
递延律师费
关于 首次公开募股的结束,公司有义务在完成业务合并后向其律师支付72,500美元的递延法律费用 。因此,公司在附带的简明综合资产负债表中记录了72,500美元作为递延法定应付金额。如果公司未能完成业务合并 ,律师将没收递延费用。
合并协议
截至紧接生效日期前,根据合并协议向 新公司单位持有人(“新公司持有人”)支付的合并代价总额(“公司合并代价”)的价值等于:(I)居屋村成员于截止日期(“截止日期”)前至少 天递交的居屋村成员合计出资额乘以(Ii) 个居屋村成员的合计出资额。除以(Iii)每股价格10.00美元。公司合并对价以HOFRE普通股 股份支付
于2020年2月21日,本公司根据附表14A提交了最终委托书,以参加定于2020年3月25日召开的股东特别会议,投票表决企业合并等事项。2020年3月20日,公司将批准企业合并的股东大会 推迟到2020年5月初。2020年4月29日,本公司进一步将股东大会 推迟至稍后公布的日期。2020年6月25日,公司召开股东特别大会,公司股东批准了企业合并等事项。
业务合并完成后,未行使赎回权的现有公司股东将获得1.421333股HOFRE普通股,以替换其持有的每一股公司A类普通股,而F类普通股的当前持有人 将获得一股HOFRE普通股,以替换其持有的每一股公司 F类普通股的现有股份。业务合并完成后,购买本公司 普通股的所有认股权证均已注销,并按与原有认股权证相同的条款及条件,按每份认股权证购买1.421333股香港富富普通股的认股权证进行交换。
此外,为支持合并协议拟进行的交易及任何可能与合并协议有关的私人融资交易,保荐人同意根据HOF Village 与保荐人于2020年3月10日订立的附函,在生效时间(定义见合并协议)前注销最多1,185,741股F类普通股,数目以本公司 及保荐人于2020年3月10日订立的赎回次数为基础计算。 发起人同意在生效时间(如合并协议所界定)前注销最多1,185,741股F类普通股,数目将根据本公司 及保荐人于2020年3月10日订立的附函计算。 保荐人同意在生效时间(定义见合并协议)前注销1,185,741股F类普通股。保荐人还同意,它将转让其 在转换其F类普通股时(在任何此类注销之后)获得的HOFRE普通股股份的最多一半;但保荐人应转让给HOF村的HOFRE 普通股股份数量必须有上限,以使保荐人保留不少于112.5万股HOFRE普通股 。保荐人还同意转让其认股权证转换后收到的HOFRE认股权证的一半,以便在有效时间购买A类普通股。
注7.股东权益
优先股 -本公司获授权发行5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元 ,其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。 于2020年6月30日及2019年12月31日,并无已发行或已发行的优先股股份。
A类普通股 股-公司有权发行40,000,000股普通股,每股票面价值0.0001美元。 公司A类普通股的持有者每股有一票投票权。截至2020年6月30日和2019年12月31日,已发行和已发行普通股分别为1,450,891股和1,221,628股,不包括可能赎回的普通股总数分别为1,422,573 和9,831,911股。
F-14
F类普通股 股票-公司有权发行500万股普通股,每股票面价值0.0001美元。 公司F类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年6月30日和2019年12月31日,共发行和发行普通股312.5万股。
F类普通股在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股的股份 ,调整如下。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份或股权挂钩证券的发行或被视为发行超过与企业合并相关的首次公开募股(IPO)中提出的金额 ,则将F类普通股转换为A类普通股的比率进行 调整,以使F类普通股全部股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的总和将相等, 。(##*_)首次公开发行(IPO)完成时已发行普通股总数的20% 加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券) 。
除法律另有规定外,A类普通股和F类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
认股权证- 行使公募认股权证时,不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月的较后 日起可行使; 前提是在每种情况下,本公司均根据证券法拥有有效的登记声明,涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股股份 ,并备有有关该等股份的最新招股说明书。本公司 已同意,本公司将在实际可行范围内尽快,但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日, 本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册声明,以便根据证券 法案注册在行使公共认股权证时可发行的证券。该注册声明已于2020年7月23日提交。 本公司将根据认股权证协议的规定,尽最大努力使该注册声明生效,并保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的有效性,直至公开认股权证期满为止。 本公司将根据认股权证协议的规定,尽最大努力使该注册声明生效,并保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至公开认股权证期满为止。尽管如上所述,如果因行使公募认股权证而发行的A类普通股 股票的登记声明在完成业务 合并后的规定期限内未生效,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的 豁免,在有有效登记声明的时间和 公司未能维持有效登记声明的任何期间内,以无现金方式行使认股权证如果该豁免或 另一个豁免不可用, 持股人将不能在无现金的基础上行使权证。公开认股权证 将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
公司可赎回 公开认股权证(私募认股权证除外):
● | 全部而非部分 ; | |
● | 每份认股权证价格为0.01美元 ; | |
● | 在锻炼期间的任何时间; | |
● | 提前至少 30天书面通知赎回;以及 | |
● | 如果且仅当 在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内,公司A类普通股在任何20个交易日内的最后售价等于或超过每股18.00美元 。 | |
● | 如果且仅当 存在与该认股权证相关的A类普通股股票有效的当前注册声明。 |
如果公司要求赎回 公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”进行赎回。
F-15
行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格 和股份数量在某些情况下可能会调整,包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下 。然而,认股权证将不会因发行A类普通股的价格低于其行使价而进行 调整。此外,在任何情况下,公司 均不需要以现金净额结算权证。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的 资金,也不会从信托账户 以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此,认股权证到期将一文不值。
附注8.公允价值计量
本公司遵循美国会计准则(ASC 820)的指引,在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序的 交易转移负债而支付的金额的估计。 本公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司应收到的与出售资产相关的金额的估计,或与市场参与者之间有序的 交易相关的支付金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司力求最大限度地利用可观测投入(从独立来源获得的市场数据),并将不可观测投入的使用降至最低(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类,以评估资产和负债的价值:
一级: | 相同资产或负债的 活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第二级: | 级别1输入以外的可观察输入 。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价 和非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第三级: | 不可观察的输入 基于我们对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估。 |
下表 显示了在2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的相关信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 水平 | 2020年6月30日 | 12月31日, 2019 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | — | $ | 117,285,210 |
注9.后续事件
如附注 1所述,本公司于2020年7月1日完成业务合并和定向增发。
2020年7月23日,HOFRE提交了一份S-3表格的注册声明,登记了HOFRE认股权证相关的股票。
F-16
独立注册会计师事务所报告
致 公司股东和董事会
戈登 庞特收购公司(Pointe Acquisition Corp.)
关于财务报表的意见
我们 已审计所附Gordon Pointe Acquisition Corp.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关综合经营报表、股东权益和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况 ,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的经营业绩和现金流,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与 公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司 会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于 公司。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们没有发表这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
Marcum 有限责任公司
我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约州
2020年3月10日
F-17
戈登
指向收购公司。
合并资产负债表
12月 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产 | ||||||||
现金 | $ | 2,122 | $ | 89,557 | ||||
预付 费用 | 18,750 | 6,527 | ||||||
预缴 所得税 | 2,673 | — | ||||||
流动资产合计 | 23,545 | 96,084 | ||||||
信托账户中持有的有价证券 | 117,285,210 | 128,396,771 | ||||||
总资产 | $ | 117,308,755 | $ | 128,492,855 | ||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 532,744 | $ | 309,265 | ||||
所得税 应缴税金 | — | 284,958 | ||||||
流动负债合计 | 532,744 | 594,223 | ||||||
可转换 本票关联方 | 3,017,650 | — | ||||||
递延 纳税义务 | 2,014 | — | ||||||
延期 承销费 | 4,375,000 | 4,375,000 | ||||||
延期 应付法律费用 | 72,500 | 72,500 | ||||||
总负债 | 7,999,908 | 5,041,723 | ||||||
承诺 (参见附注5) | ||||||||
普通股 可能赎回的股票,截至2019年12月31日和2018年12月31日按赎回价值分别为9,831,911股和11,572,288股 | 104,308,846 | 118,451,128 | ||||||
股东权益 | ||||||||
优先股 ,面值0.0001美元;授权500万美元;未发行和未偿还 | — | — | ||||||
A类普通股 截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别为面值0.0001美元;授权股份40,000,000股;已发行和已发行股票分别为1,221,628股和927,712股(不包括9,831,911股 和11,572,288股,可能需要赎回) | 122 | 93 | ||||||
F类 普通股,面值0.0001美元;授权股份500万股;截至2019年12月31日和2018年12月31日,已发行和已发行股票分别为3125,000股和3,125,000股 | 313 | 313 | ||||||
追加 实收资本 | 3,100,343 | 3,920,735 | ||||||
留存收益 | 1,899,223 | 1,078,863 | ||||||
股东权益合计 | 5,000,001 | 5,000,004 | ||||||
负债和股东权益合计 | $ | 117,308,755 | $ | 128,492,855 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-18
戈登 指向收购公司。
合并 操作报表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
运营成本 | $ | 1,415,881 | $ | 780,534 | ||||
运营亏损 | (1,415,881 | ) | (780,534 | ) | ||||
其他 收入: | ||||||||
利息 收入 | 2,651,036 | 2,132,976 | ||||||
信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | 9,588 | 13,795 | ||||||
其他 收入 | 2,660,624 | 2,146,771 | ||||||
所得税拨备前收入 | 1,244,743 | 1,366,237 | ||||||
所得税拨备 | (424,383 | ) | (284,958 | ) | ||||
净收入 | $ | 820,360 | $ | 1,081,279 | ||||
加权 平均流通股、基本股和稀释股(1) | 4,098,986 | 3,953,561 | ||||||
基本 和稀释后每股普通股净亏损(2) | (0.25 | ) | $ | (0.12 | ) |
____________ |
(1) | 不包括 分别在2019年12月31日和2018年12月31日可能赎回的总计9,831,911股和11,572,288股 。 |
(2) | 不包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为1,854,509美元和1,571,048美元的可归因于可能赎回的股票的收入 。 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-19
戈登 指向收购公司。
合并 股东权益变动表
A类普通股 | F类 普通股 | 其他内容 实缴 | 留用 收益/ (累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额-2018年1月1日 | — | $ | — | 3,593,750 | $ | 359 | $ | 24,641 | $ | (2,416 | ) | $ | 22,584 | |||||||||||||||
销售1250万台,扣除承保折扣和发售费用 | 12,500,000 | 1,250 | — | — | 117,446,019 | — | 117,447,269 | |||||||||||||||||||||
发售490万份私募认股权证 | — | — | — | — | 4,900,000 | — | 4,900,000 | |||||||||||||||||||||
没收方正股份 | — | — | (468,750 | ) | (46 | ) | 46 | — | — | |||||||||||||||||||
可能赎回的普通股 | (11,572,288 | ) | (1,157 | ) | — | — | (118,449,971 | ) | — | (118,451,128 | ) | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 1,081,279 | 1,081,279 | |||||||||||||||||||||
余额-2018年12月31日 | 927,712 | 93 | 3,125,000 | 313 | 3,920,735 | 1,078,863 | 5,000,004 | |||||||||||||||||||||
可能赎回的普通股价值变动 | 293,916 | 29 | — | — | (820,392 | ) | — | (820,363 | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | 820,360 | 820,360 | |||||||||||||||||||||
余额-2019年12月31日 | 1,221,628 | $ | 122 | $ | 3,125,000 | $ | 313 | $ | 3,100,343 | $ | 1,899,223 | $ | 5,000,001 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-20
戈登
指向收购公司。
现金流量表合并报表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
来自经营活动的现金流 : | ||||||||
净收入 | $ | 820,360 | $ | 1,081,279 | ||||
调整 ,将净收入与经营活动中使用的净现金进行核对: | ||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | (2,651,036 | ) | (2,132,976 | ) | ||||
信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | (9,588 | ) | (13,795 | ) | ||||
递延 税金拨备 | 2,014 | — | ||||||
营业资产和负债的变化 : | ||||||||
预付 费用 | (12,223 | ) | (6,527 | ) | ||||
预缴 所得税 | (2,673 | ) | — | |||||
应付账款和应计费用 | 223,479 | 306,971 | ||||||
所得税 应缴税金 | (284,958 | ) | 284,958 | |||||
净额 经营活动中使用的现金 | (1,914,625 | ) | (480,090 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 : | ||||||||
信托账户现金投资 | (2,199,654 | ) | (126,250,000 | ) | ||||
从信托账户提取现金 以支付特许经营税和所得税 | 1,009,194 | — | ||||||
从信托账户提取现金 用于赎回 | 14,962,645 | — | ||||||
净额 由投资活动提供(用于)的现金 | 13,772,185 | (126,250,000 | ) | |||||
融资活动产生的现金流 : | ||||||||
出售单位的收益 扣除支付的承保折扣后的净额 | — | 122,500,000 | ||||||
出售私募认股权证所得款项 | — | 4,900,000 | ||||||
关联方预付款 | 164,850 | 88,095 | ||||||
偿还关联方预付款 | (164,850 | ) | (143,302 | ) | ||||
可转换本票关联方收益 | 3,347,709 | — | ||||||
可转换本票关联方还款 | (330,059 | ) | — | |||||
支付报价费 | — | (528,339 | ) | |||||
赎回普通股 | (14,962,645 | ) | — | |||||
净额 融资活动提供的现金(用于) | (11,944,995 | ) | 126,816,454 | |||||
现金净变动 | (87,435 | ) | 86,364 | |||||
现金 -期初 | 89,557 | 3,193 | ||||||
现金 -结束 | $ | 2,122 | $ | 89,557 | ||||
补充 现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | 710,000 | $ | — | ||||
非现金 投资和融资活动: | ||||||||
可能赎回的普通股的初始 分类 | $ | — | $ | 117,371,161 | ||||
普通股价值变动 ,但可能进行赎回 | $ | 820,363 | $ | 1,079,967 | ||||
延期 承销费 | $ | — | $ | 4,375,000 | ||||
延期 应付法律费用 | $ | — | 72,500 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-21
戈登
指向收购公司。
合并财务报表附注
注: 1.组织机构和业务运作说明
Gordon Pointe Acquisition Corp.(以下简称“公司”),是一家于2017年4月12日在特拉华州注册成立的空白支票公司。 公司成立的目的是与一家或多家企业或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的企业合并(“企业合并”)。虽然公司 并不局限于特定行业或地理区域以完成业务合并,但公司 专注于金融服务技术部门或相关金融服务或技术部门的业务。
公司的子公司包括特拉华州的全资子公司GPAQ Acquisition Holdings,Inc.(“控股”)、控股的全资子公司GPAQ Acquiror Merge Sub,Inc.(“Acquiror Merge Sub”)以及特拉华州的有限责任公司GPAQ Company Merge Sub,LLC(“公司合并子”)。
截至2019年12月31日的所有 活动与本公司的组建、本公司的首次公开募股( “首次公开募股”)(如下所述)、确定业务合并的目标公司以及 建议收购HOF Village,LLC(“HOFV”)(见附注6)有关。
本公司首次公开募股(IPO)注册声明于2018年1月24日宣布生效。于2018年1月30日,本公司完成首次公开发售12,500,000个单位(“单位”,有关已发售单位所包括的A类普通股, 为“公开发售股份”),所产生的总收益为125,000,000美元, 如附注4所述。
同时 随着首次公开发售(IPO)的结束,本公司完成向Gordon Pointe Management,LLC( “保荐人”)出售4,900,000份认股权证(“私募认股权证”),每份私募认股权证的价格为1.00美元,总收益为4,900,000美元,如附注5所述。
在2018年1月30日首次公开发行(IPO)结束后,首次公开发行(IPO)和私募认股权证出售单位的净收益 中的12625万美元(每单位10.10美元)被存入一个信托账户(信托账户),该账户可投资于美国政府证券,其含义符合1940年修订后的《投资公司法》(The Investment Company Act)第2(A)(16)条 的含义。到期日为180天或少于 ,或本公司选定为符合投资公司法第2a-7条 条件(由本公司决定)的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司,直至(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户,两者中以较早者为准。
交易成本为7,552,731美元,包括2,500,000美元承销费、4,375,000美元递延承销费(见附注 7)和677,731美元其他成本。首次公开募股(IPO)后,大约有1,100,000美元存入信托账户以外的现金。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。 公司管理层对首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务 在签署达成业务合并协议时,这些目标业务的公平市值至少等于信托账户余额的80%(不包括任何递延承保 信托账户上赚取的收入的佣金和应付税款)。然而,只有在业务后合并公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的控股权,使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时,本公司才会完成业务合并。 不能保证公司能够成功实施业务合并。
F-22
戈登
指向收购公司。
合并财务报表附注
注 1.组织机构和业务运作说明(续)
公司将向其股东提供在企业合并完成 时赎回全部或部分公开股票的机会,或者(I)通过召开股东大会批准企业合并,或者(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票。 公司将向股东提供在企业合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会(I)召开股东大会批准企业合并或(Ii) 通过要约收购。本公司是否寻求股东批准业务合并或 进行收购要约,将由本公司自行决定。
股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回他们的 股票(每股10.10美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息, 之前没有发放给公司以支付其纳税义务)。向赎回股票的股东分配的每股 股票金额不会因递延承销佣金而减少。 公司将支付给承销商(见附注6)。
如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且如果公司寻求股东批准,则公司将继续进行企业合并,投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并 。 如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产,则公司将继续进行企业合并。 如果公司寻求股东批准,则大多数流通股投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票,且公司因业务或其他法律原因未决定持有股东投票权 ,公司将根据修订后的公司注册证书, 根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并 在完成业务合并前向证券交易委员会提交投标要约文件。但是,如果法律要求 交易获得股东批准,或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,则 公司将根据委托书规则而不是根据 要约收购规则,在委托代理规则的同时赎回股份。如果本公司就企业合并寻求股东批准,发起人、高级管理人员 和董事(“初始股东”)已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5),以及 他们持有的任何支持批准企业合并的公开股票。此外,每个公共股东可以选择 赎回其公开股票,而不管他们投票支持还是反对提议的交易。
尽管 如上所述,本公司修订和重申的公司注册证书规定,公共股东与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13节的定义)将被限制 赎回其发行的A类普通股总数的20%或更多。
根据本公司经修订并注明的注册证书 ,本公司必须在2019年7月30日(“初始 日期”)之前完成业务合并。于2019年7月26日,本公司召开 本公司股东特别大会,会上股东批准(其中包括)修订及重新修订本公司经修订及重新修订的 公司注册证书(“延展修正案”)的建议,将完成业务合并的截止日期 由2019年7月30日延至2019年10月31日(“延展”),并可让本公司选择将该 日期进一步延展最多三次,每次延长30天。
公司的发起人同意向公司提供贷款(每笔贷款在此称为“出资”) 公司首次公开发行的普通股(每股为“公众股”)每股0.1美元, 股东投票通过延期修正案时没有赎回的普通股,此外,如果公司选择 进一步延长完成业务合并的截止日期,2019年10月31日以后,每30天0.033美元2019年7月26日,本公司向保荐人发行了总额为1,105,354美元的无担保本票(“本票 票据”),为延期付款提供资金。本票 为无息票据,在完成本公司的业务合并后由本公司向发起人偿还。 如果本公司无法完成业务合并,则除信托账户外的任何资金外,贷款将被免除。 本票是无利息的,并由本公司在完成本公司的业务合并时向发起人偿还。 如果本公司无法完成本业务合并,则除信托账户外的任何资金外,贷款将被免除。
鉴于延期修正案的批准,股东选择赎回 公司A类普通股共计1,446,461股。因此,总计约14,962,645美元(或每股约10.34美元) 被从公司信托账户中提取,用于支付这些股东。
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指向收购公司。
合并财务报表附注
注 1.组织机构和业务运作说明(续)
在2019年10月29日、2019年11月27日和2019年12月26日,公司决定将完成业务合并的截止日期从2019年10月31日延长至2020年1月29日。与此类延期相关的是,该公司为 公司已发行的每股公开股票出资0.033美元,合计出资1094300美元进入信托账户。 公司向保荐人发行了总额为1,094,300美元的无担保本票,为延期付款 提供资金。本票为无息票据,在完成公司业务合并后由公司向保荐人偿还。 如果公司无法完成业务合并,除非 信托账户以外的任何资金不在此列,否则贷款将被免除。
于2020年1月24日,本公司召开本公司股东特别大会,会上股东批准(其中包括)修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“第二次延期 修正案”)的建议,将完成企业合并的最后期限由2020年1月29日延至2020年2月29日,并 本公司可选择将该日期再延长30天。关于延期的批准, 名股东选择赎回总计3,011,003股本公司A类普通股。因此,总计约31,975,073美元(或每股约10.61美元)的 资金被从公司信托账户 中提取,用于支付这些股东,目前已发行并发行了8,042,536股A类普通股。与此 延期相关的是,发起人为公司每股已发行的公开股票出资0.033美元,合计为信托账户出资265,404美元。此外,在2020年2月27日,本公司行使了额外的30天选择权, 保荐人就该延期额外出资265,404美元,这笔金额已存入信托账户。
如果 本公司未能在延长日期前完成业务合并,本公司将(I)停止除 为清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100% 已发行的公众股票,但赎回时间不超过十个工作日,以每股价格赎回100% 已发行的公众股票,以现金支付,相当于当时存入 信托账户的总金额,包括赚取的利息(减去之前发放的用于缴税的金额和用于支付解散费用的利息 赎回将完全消灭公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有),但须受适用法律的约束),以及(Iii)在赎回之后,经其余 股东和公司董事会批准,尽快开始自愿清算,从而正式解散公司 ,但在每种情况下,公司都有义务为债权人的债权和适用的 规定作出规定。
初始股东同意(I)放弃其创办人股票和公开发行股票的转换权(br}与企业合并的完成有关),(Ii)如果公司未能在延长日期前完成业务合并,则放弃从信托账户中就其创办人股票清算分配的权利 (Iii)不对公司修订和重新发布的公司注册证书提出会影响 如果公司未完成业务合并则公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订 ,除非公司向公众股东提供赎回机会。 如果公司没有完成业务合并,则放弃从信托账户中清算分配的权利。 (Iii)除非公司向公众股东提供赎回机会,否则不得提出会影响公司赎回100%公开发行股票的义务的修正案。 如果公司没有完成业务合并,则放弃从信托账户中清算分配的权利。 除非公司向公众股东提供赎回机会但是,如果公司未能在延长日期前完成业务合并或清算,初始股东将有权就收购的任何公开 股票进行清算分配。承销商 和法律顾问已同意,如果公司未能在延长日期前完成业务合并,则放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金 中。在这种 分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托 账户资产)的每股价值可能低于首次公开募股(IPO)中的每单位10.10美元。为了保护 信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果供应商对 向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔,且在一定范围内,赞助商将对本公司承担责任, 或公司已讨论与其签订交易协议的潜在目标企业,请减少信托账户中的资金金额。本责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔 ,也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些 债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔)。此外, 如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(除 本公司的独立审计师以外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议, 放弃信托 账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔,以此来降低发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力使所有供应商、服务提供商(除 本公司的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议,放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。
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指向收购公司。
合并财务报表附注
注 1.组织机构和业务运作说明(续)
纳斯达克 通知
于2019年11月4日,本公司收到纳斯达克证券市场上市资格部 发出的书面通知(“通知”),指出本公司不符合上市规则5550(A)(3) (“最低公众持有人规则”),该规则要求本公司必须有至少300名公众持有人才能继续 在纳斯达克资本市场上市。该通知只是一份欠缺通知,并非迫在眉睫。并且目前对公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有任何影响。通知声明: 公司有45个历日提交计划以重新遵守最低公众持有者规则。公司 提交了一份计划以在要求的时间范围内重新遵守最低公众持有者规则。如果纳斯达克接受公司的计划 ,纳斯达克可能会批准公司从通知之日起延长最多180个日历天,以证明符合最低公众持有者规则。如果纳斯达克不接受公司的计划,则纳斯达克可以批准公司从通知之日起延长180个日历天,以证明符合最低公众持有者规则。如果纳斯达克不接受公司的计划,则纳斯达克可以批准公司从通知之日起延长180个日历天,以证明符合最低公众持有者规则。如果纳斯达克不接受公司的计划,
于2020年1月8日,本公司收到纳斯达克发出的书面通知(“通知II”),指出本公司 违反上市规则第5620(A)及5810(C)(2)(G)条(“年度股东大会规则”),该规则 要求本公司于本公司财政 年度结束后十二个月内召开股东周年大会,以继续在纳斯达克资本市场上市。该通知仅为不足通知,并非即将退市 ,对本公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易目前没有任何影响。 本公司提交了一份重新遵守年度股东大会规则的计划。 本公司提交了一份计划,以重新遵守年度股东大会规则。 本公司提交了一份计划,以重新遵守年度股东大会规则。纳斯达克接受了该公司在2020年3月30日之前恢复合规的 计划。
流动性
截至2019年12月31日,公司的营业银行账户中有2,122美元, 信托账户中持有的有价证券为117,285,210美元,用于企业合并或回购或赎回与此相关的股票,营运资金 赤字为493,348美元,其中不包括分别为2,673美元的预付所得税和应支付的特许经营税,以及 应支付的特许经营税 $18,524截至2019年12月31日, 信托账户存款中约3,445,000美元为利息收入,可用于支付公司的纳税义务 。在截至2019年12月31日的年度内,公司从信托账户中提取了1,009,194美元的利息,以支付其特许经营权和所得税义务。
于2019年6月18日和2019年9月27日,本公司向发起人发行了可转换本票,据此,本公司 借入总额817,996美元,用于支付与企业合并相关的交易费用。此外, 于截至2019年12月31日止年度,本公司向保荐人发行无抵押可转换本票,本公司据此借入本金总额2,199,654美元,为信托账户的延期贷款提供资金。 该等贷款为无息、无抵押贷款,只会在业务合并完成后偿还。高达1,500,000美元 的贷款可转换为认股权证,每份认股权证的收购价为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。截至2019年12月31日,可转换本票项下未偿还的 美元为3,017,650美元。
在2020年2月20日,我们的赞助商承诺向公司提供总计490,000美元的贷款,以资助与企业合并相关的交易成本 。
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合并财务报表附注
注 1.组织机构和业务运作说明(续)
公司可以通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事、 或第三方贷款或追加投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和发起人可以(但没有义务)随时(除上述 外)自行决定以其认为合理的金额借给本公司资金,以满足 本公司的营运资金需求。
公司不认为需要筹集额外资金来满足其业务运营所需的支出。 除上述可转换本票外,发起人、任何股东、高级管理人员或董事或第三方均无义务向公司垫付或投资 资金。因此,公司可能 无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本,则可能需要采取额外的 措施来保存流动性,这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停对潜在交易的追求 以及减少管理费用。本公司不能保证将以商业上可接受的条款 获得新的融资(如果有的话)。即使公司能够获得足够的融资或筹集额外的 资本,它也只有在延期日期之前才能完成业务合并。不能保证他们能够 在延长日期之前做到这一点。
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的 合并财务报表按照美国公认会计原则(“GAAP”)以及证券交易委员会的规则和规定列报。
合并原则
合并财务报表所附的 包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。
新兴 成长型公司
公司是经修订的《1933年证券法》( 《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,该《证券法》经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《就业法案》)修订, 公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些报告要求的豁免,包括但不限于,不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,无需遵守审计师减少了在 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订标准时, 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
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合并财务报表附注
注 2.重要会计政策摘要(续)
使用预估的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至 合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计在短期内可能会因一个或多个未来事件而发生变化(br}),因为合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响(br}管理层在制定其估计时考虑)可能会在短期内因一个或多个未来事件而发生变化。因此,实际 结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
在2019年12月31日和2018年12月31日,信托账户中持有的资产主要以美国国库券的形式持有。在截至2019年12月31日的年度内,公司提取了1,009,194美元的利息收入,用于支付其特许经营权和所得税义务。
普通股 可能需要赎回
公司根据会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导,对其普通股进行可能赎回的会计核算。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时进行赎回 ),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股 被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权, 被认为不在本公司控制范围之内,可能会发生不确定的未来事件。因此, 可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示,不在公司综合资产负债表的股东权益部分 之外。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求,该主题要求 采用资产和负债方法来进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债 是根据制定的税法和适用于预期差异影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异,这些差异将导致未来 应纳税或可扣税金额 。必要时设立估值免税额,以将递延税项资产降至预期变现金额 。
ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要使这些好处得到认可,税务机关审查后,税务状况必须更有可能持续 。 公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。
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合并财务报表附注
注 2.重要会计政策摘要(续)
公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些 潜在检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系 以及是否符合联邦、州和市税法。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。 本公司采用两级法计算每股收益。总计最多9,831,911股和11,572,288股分别可能于2019年12月31日和2018年12月31日赎回的普通股 ,目前不可赎回 ,也不能按公允价值赎回,已从每股基本净亏损的计算中剔除,因为如果 赎回,该等股票仅参与其按比例分享的信托账户收益。由于认股权证的行使取决于未来 事件的发生,因此本公司在计算每股普通股摊薄净亏损时并未计入在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买17,400,000股A类普通股的影响 。因此,稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。
对帐每股普通股净亏损
公司的净收入是根据普通股的收入部分进行调整的,但可能需要赎回, 因为这些股票只参与信托账户的收益,而不参与公司的收入或亏损。因此, 普通股基本和摊薄净亏损计算如下:
截至2011年12月31日的年度
, 2019 | 年份
结束 12月31日, 2018 | |||||||
净收入 | $ | 820,360 | $ | 1,081,279 | ||||
减去: 需要赎回的普通股应占收入 | (1,854,509 | ) | (1,571,048 | ) | ||||
调整后的 净亏损 | $ | (1,034,149 | ) | $ | (489,769 | ) | ||
加权 平均流通股、基本股和稀释股 | 4,098,986 | 3,953,561 | ||||||
基本 和稀释后每股普通股净亏损 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.12 | ) |
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户 ,该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围250,000美元。于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司并无因此账户 出现亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允 价值计量”项下的金融工具资格,其公允价值与随附的合并财务报表中的账面价值大致相同, 主要是由于其短期性质。
最近 发布了会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会 对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
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合并财务报表附注
注 3.首次公开募股
根据首次公开募股(IPO),公司于2018年1月30日以每台10.00美元的收购价出售了12,500,000台。每个单位包括一股A类普通股和一股认股权证(“公共认股权证”)。每份公共认股权证 使持有者有权以11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
注 4.私募
在首次公开发行(IPO)的同时,保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计4,900,000份私募认股权证,总购买价为4,900,000美元。每份私募认股权证可按11.50美元的行使价购买一股A类普通股 股。私募认股权证的收益与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益 相加。如果本公司未能在合并期 内完成业务合并,出售私募认股权证所得款项将用于赎回 公开发行的股份(受适用法律的要求所限),而私募认股权证到期将变得一文不值。对于私募认股权证,信托账户将不会有 赎回权或清算分配。
私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但某些 有限例外情况除外。此外,只要由初始 购买者或其许可受让人持有,私募认股权证将不可赎回。初始购买者和 其允许受让人也可以现金或无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由 初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有,私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准 行使。
注 5.关联方交易
方正 共享
2017年4月12日,本公司向发起人(“方正 股”)发行了总计3,593,750股F类普通股(以下简称“方正 股”),总收购价为25,000美元。一对一合并完成后,方正股份将自动转换为A类普通股 ,可随时调整。3,593,750股方正股份 包括最多468,750股可由保荐人没收的股份,条件是承销商 没有全部或部分行使超额配售,以便初始股东在首次公开募股(IPO)后按折算后将拥有本公司已发行和已发行股份的20% 。承销商选择 行使其超额配售选择权于2018年3月12日到期,未行使,因此468,750股方正股票被没收, 导致3,125,000股方正股票流通股。
初始股东同意在(I)企业合并完成之日起一年 或(Ii)本公司普通股最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期之前,不转让、转让或出售其创始人的任何股份 在自150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售其创始人的任何股份。 在自150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,不转让、转让或出售其创始人的任何股份。 在企业合并完成后一年 或(Ii)公司普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元的日期 本公司完成随后的清算、合并、换股、重组 或其他类似交易,使本公司所有股东有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。
关联方预付款
截至2018年12月31日,保荐人预支了与首次公开募股(IPO)相关的费用共计143,302美元,其中 在截至2018年12月31日的年度内偿还了这笔款项。2019年3月,赞助商预支了总计164,850美元用于 营运资金,其中该笔款项已在截至2019年12月31日的年度内偿还。截至2019年12月31日和 2018年,没有未完成的预付款。
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戈登 指向收购公司。
合并财务报表附注
注 5.关联方交易(续)
可兑换 本票关联方
2019年6月18日,本公司与保荐人签订了一份期票,据此,本公司可以借入总额高达410,000美元的本票,为与企业合并相关的交易成本提供资金。2019年9月27日, 公司与保荐人签订了第二张本票,据此,本公司可借入总额高达490,000美元的本票,为与业务合并相关的交易成本提供资金。
此外,本公司于2019年7月26日向保荐人发行无抵押本票,据此本公司借入本金总额1,105,354美元,以便将延期贷款存入信托账户。
本公司分别于2019年10月29日、2019年11月27日及2019年12月26日向保荐人发行无抵押本票,据此,本公司借入本金总额1,094,300美元,为向 信托账户支付延期付款提供资金。
这些 票据是无利息、无担保的,应在业务合并完成时支付。最多可将1,500,000美元的贷款 转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募 认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。
截至2019年12月31日 ,期票项下未偿还总额为3,017,650美元。
本公司分别于2020年1月24日和2020年2月27日向保荐人发行无担保本票,据此,本公司借入本金总额530,808美元,用于向信托账户支付延期付款(见 附注8)。
管理 服务协议
公司签订了一项协议,从2018年1月30日开始,通过完成业务合并或公司清算,公司将向赞助商的关联公司支付 办公空间、公用事业和行政支持的月费10,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,本公司就这些服务分别产生了12万美元 和11万美元的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,行政费用总额分别为30,000美元和60,000美元, 计入随附的合并资产负债表中的应付账款和应计费用。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人、本公司高级管理人员和董事 可以,但没有义务(发起人承诺向本公司提供总计900,000美元的贷款以支付与企业合并相关的交易费用(见附注5)),并根据需要不时或随时借给本公司资金(“营运资金贷款”),但没有义务(除保荐人承诺向本公司提供总计900,000美元的贷款以支付与企业合并相关的交易费用(见附注5))外,保荐人、本公司高级管理人员和董事 可以,但没有义务(除保荐人承诺向本公司提供总计900,000美元的贷款以支付与企业合并相关的交易费用外)。每笔周转资金贷款将由本票证明 。
营运资金贷款将在业务合并完成后无息支付,或由持有人 自行决定,最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同。
赞助商已承诺向本公司提供总计490,000美元的贷款,用于支付与 企业合并相关的交易成本。在预付款范围内,贷款将由本票证明,不计息, 无担保,只有在完成业务合并后才会偿还。贷款还可转换为普通 股票认购权证,每份认股权证的收购价为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。 贷款项下目前没有未偿还金额。
F-30
戈登 指向收购公司。
合并财务报表附注
注 6.承诺
董事 薪酬
公司已同意向每位独立董事支付20,000美元的年度预聘费(按比例在临时服务期间) ,以支付他们作为公司董事会成员的服务。为此,除了公司治理和监督方面的一般事宜 ,公司希望董事会成员协助公司识别和评估董事会合理判断为本公司合适收购目标的行业 和特定业务,以及协助本公司实现收购目标 。 公司同意向每位独立董事支付每年20,000美元的预聘金(按比例计算),以支付他们担任公司董事会成员的费用。 除了公司治理和监督方面的一般事务外,公司还希望董事会成员协助公司识别和评估行业 和董事会合理判断为适合本公司的收购目标的特定业务。 此外,本公司已同意 向每位独立董事支付1,000美元的电话会议费用或1,500美元的面对面会议费用 。公司还同意向审计委员会主席支付每年7,500美元的预聘费,向薪酬委员会主席支付每年5,000美元的预聘费。费用将延期支付 只有在公司完成业务合并的情况下。如果没有发生业务合并,公司将不需要 支付这些或有费用,因此,这些金额不会在随附的合并财务报表中应计。
注册 权利
根据于2018年1月24日订立的登记权协议,本公司创办人股份、私募 配售认股权证(及其相关证券)的持有人,以及在转换营运资金 贷款(及其相关证券)时可能发行的认股权证持有人,均有权享有登记权。大多数此类证券的持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求本公司登记此类证券。此外, 持有者对在 企业合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权,并有权根据证券法下的 规则415要求本公司注册转售此类证券。然而,注册权协议规定,在适用的禁售期终止之前,公司将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益的3.5%(3.5%)的递延费用, 或4375,000美元(见附注11)。根据承销协议的条款,延期费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额 中以现金支付。承销商将仅在公司未能完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款没收递延费用 。
延期 律师费
由于首次公开募股(IPO)结束,本公司有义务在完成业务合并后向其律师支付递延法律 费用72,500美元。因此,公司在随附的资产负债表中记录了72,500美元的递延法定应付金额 。如果公司未能完成业务合并,递延费用将被没收。
合并 协议
于2019年9月16日,本公司与 本公司、控股公司、收购合并子公司、公司合并子公司(连同收购合并子公司,“合并子公司”)、特拉华州有限责任公司(“HOFV”)及HOF Village Newco,LLC、特拉华州有限责任公司及HOFV的全资附属公司 订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。
F-31
戈登
指向收购公司。
合并财务报表附注
注 6.承诺(续)
合并协议规定了一项业务合并交易,据此:(I)收购合并子公司将与 合并并并入本公司,本公司继续作为存续实体和控股公司的全资子公司,并与本公司的股东 接收控股公司的实质等值证券(“收购合并”);以及(Ii)公司 合并子公司将与Newco合并并并入Newco,而Newco继续作为存续实体和 的全资子公司以及 与收购合并一起,称为“合并”)。
根据合并 协议须于紧接生效日期前向新公司单位持有人(“新公司持有人”)支付的合并总对价(“公司合并对价”)的 价值将 等于:(I)HOFV成员在截止日期前至少五(5)天递交的HOFV成员的总出资额(“截止日期公司出资金额”),乘以:(I)HOFV成员在截止日期前至少五(5)天交付的HOFV成员的总出资额(“截止日期公司出资金额”),乘以(I)HOFV成员在截止日期前至少五(5)天交付的HOFV成员的总出资额(“截止日期公司出资金额”)。除以(Iii)每股价格10.00美元。公司合并对价将以控股普通股(“控股普通股”)支付 。
合并将根据经修订的合并协议中进一步描述的交付成果和条款完成(见附注11)。
附注 7.股东权益
优先股 股-本公司获授权发行5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。 于2019年12月31日及2018年12月31日,并无已发行或已发行的优先股股份。
A类普通股-该公司有权发行40,000,000股普通股,每股票面价值为0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2019年12月31日 和2018年12月31日,已发行和已发行的普通股分别为1,221,628股和927,712股,其中不包括可能需要赎回的普通股总数分别为9,831,911 和11,572,288股。
F类普通股-公司有权发行500万股普通股,每股票面价值0.0001美元 。公司F类普通股的持有者每股有权投一票。截至2019年12月31日 和2018年12月31日,已发行和已发行的普通股数量为312.5万股。
F类普通股的 股将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ,调整如下。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或与股权挂钩的 证券的发行金额超过与企业合并相关的首次公开募股(IPO)的金额,则F类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整,以便在转换所有F类普通股时可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。首次公开发行(IPO)完成后所有已发行普通股总数的20% 加上已发行或被视为与企业合并相关发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券) 。
除法律另有规定外,A类普通股和F类普通股的持有者 将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
F-32
戈登
指向收购公司。
合并财务报表附注
注 7.股东权益(续)
认股权证 -在行使公开认股权证时,不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内(以较迟者为准) 可行使;惟在每种情况下,本公司均须根据证券法就行使公开认股权证后可发行的普通股 股份拥有有效的注册声明,并备有有关该等股份的最新招股说明书。 公司同意在实际可行的情况下,但在任何情况下不得迟于企业合并结束后15个工作日, 公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明,以便根据证券 法案登记在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的股份。本公司将根据认股权证协议的规定,尽其最大努力 使其生效,并保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书 的效力,直至公开认股权证期满为止。尽管如此 如上所述,如果因行使公募认股权证而发行的A类普通股的登记说明书 在企业合并完成后的规定期限内未生效,权证持有人可以在 登记说明书生效之前和公司未能保持有效的 登记说明书的任何期间内,根据证券第3(A)(9)条规定的豁免,以无现金方式行使认股权证 如果该豁免或另一豁免不可用, 持有者将无法 在无现金的基础上行使其认股权证。公开认股权证将在业务合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
公司可以赎回公开认股权证(私募认股权证除外):
● | 全部而非部分; |
● | 价格为 每份认股权证0.01美元; |
● | 在锻炼期间的任何时间 ; |
● | 在 至少提前30天发出赎回书面通知后;以及 |
● | 如果, 且仅当,本公司A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知 前的第三个交易日 止的30个交易日内的任何20个交易日内的最后售价等于 或超过每股18.00美元。 |
● | 如果, 且仅当存在与该认股权证相关的A类普通股 股票有效的当前注册声明。 |
如果本公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使公共认股权证。
认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价和股数可在某些 情况下进行调整,包括股票分红、资本重组、合并或合并。然而, 认股权证将不会因发行A类普通股的价格低于其行使价而进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ,并且本公司清算信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金,也不会从信托账户以外持有的 本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此,认股权证可能会到期变得一文不值。
注 8.所得税
公司截至2019年12月31日的递延纳税净负债如下:
递延税项负债 | ||||
有价证券的未实现收益 | $ | (2,014 | ) | |
递延税项负债 | $ | (2,014 | ) |
截至2018年12月31日,公司没有任何重大递延税项资产或负债。
F-33
戈登 指向收购公司。
合并财务报表附注
注 8.所得税(续)
所得税规定包括以下内容:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
联邦制 | ||||||||
当前 | $ | 422,369 | $ | 284,958 | ||||
延期 | 569 | 1,952 | ||||||
状态 | ||||||||
当前 | $ | — | $ | — | ||||
延期 | — | — | ||||||
更改估值免税额 | 1,445 | (1,952 | ) | |||||
所得税拨备 | $ | 424,383 | $ | 284,958 |
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否所有递延税项资产中的某一部分 不会变现的可能性更大。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间 产生的未来应纳税所得额。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和 税务筹划策略。
A 联邦所得税税率与公司有效税率的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
法定联邦所得税税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州税,扣除联邦税收优惠后的净额 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
递延纳税负债率变动 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
业务合并费用 | 13.0 | % | 0.0 | % | ||||
更改估值免税额 | 0.1 | % | (0.1 | )% | ||||
所得税拨备 | 34.1 | % | 20.9 | % |
该公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单,并接受各个税务机关的审查 。
注 9.公允价值计量
公司遵循ASC 820的指导方针,在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对 本公司于计量日在市场参与者之间有序交易中因出售该等资产或因转移该等负债而支付的金额的估计。 本公司的财务资产及负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日期因出售该等资产或因转移该等负债而支付的金额的估计 。在计量 其资产和负债的公允价值时,本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立的 来源获得的市场数据),最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 和不可观察输入,以便对资产和负债进行估值:
级别 1: | 相同资产或负债的活跃市场报价 。 资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
F-34
戈登
指向收购公司。
合并财务报表附注
注 9.公允价值计量(续)
级别 2: | 可观察到的 输入,而不是级别1输入。级别2输入的示例包括类似资产或负债在活跃市场的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 |
级别 3: | 无法观察到的 输入基于我们对市场参与者将使用 为资产或负债定价的假设的评估。 |
下表显示了公司在2019年12月31日和2018年12月31日按公允价值经常性计量的资产的相关信息,并指出了公司用于确定此类 公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 水平 | 2019年12月31日 | 12月31日, 2018 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | 117,285,210 | $ | 128,396,771 |
注 10.精选季度信息(未经审计)
下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的四个季度的未经审计季度财务数据摘要。 该数据来自本公司未经审计的综合财务报表,管理层认为,该报表包括与财务报表及其附注一起阅读时公平列报该等信息所需的所有调整(包括正常经常性调整) 。任何季度的运营结果不一定 表明未来任何时期的运营结果。
第一季度 | 第二 季度 | 第三 季度 | 第四 季度 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
运营成本 | $ | 175,067 | $ | 148,100 | $ | 578,996 | $ | 513,718 | ||||||||
利息收入 | $ | 733,515 | $ | 770,755 | $ | 635,824 | $ | 510,942 | ||||||||
有价证券的未实现收益(亏损) | $ | 7,485 | $ | (4,268 | ) | $ | 17,938 | $ | (11,567 | ) | ||||||
净收益(亏损) | $ | 444,697 | $ | 488,526 | $ | (30,315 | ) | $ | (82,548 | ) | ||||||
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.10 | ) |
第一 季度 | 第二 季度 | 第三 季度 | 第四 季度 | |||||||||||||
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
运营成本 | $ | 229,889 | $ | 186,300 | $ | 170,280 | $ | 194,065 | ||||||||
利息收入 | $ | 292,038 | $ | 513,904 | $ | 628,346 | $ | 698,688 | ||||||||
有价证券的未实现(亏损)收益 | $ | (16,762 | ) | $ | 36,642 | $ | (19,592 | ) | $ | 13,507 | ||||||
净收入 | $ | 35,856 | $ | 287,754 | $ | 346,395 | $ | 411,274 | ||||||||
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) |
F-35
戈登
指向收购公司。
合并财务报表附注
注 11.后续事件
公司对资产负债表日期之后至财务 报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所述外,本公司并无发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行 调整或披露。
在 2020年1月,承销商同意,如果完成与HOFV的合并,应支付给他们的延期折扣 将从4,375,000美元降至2,500,000美元。
于2020年1月24日,本公司召开股东特别大会,会上股东批准(其中包括)进一步修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“第二次延期 修正案”)的建议,将完成企业合并的最后期限由2020年1月29日延至2020年2月29日,并 本公司可选择进一步延长该日期30天。公司决定将该日期再延长 30天,至2020年3月30日。与第二次延期修正案相关而提交赎回的A类普通股数量为3,011,003股,公司向赎回股东支付的现金总额为31,975,073美元(或每股约10.61美元)。
于2020年2月21日,本公司向股东特别大会提交了附表14A的最终委托书,以 投票表决(其中包括)与HOFV的拟议业务合并。
于2020年3月11日,本公司向定于2020年3月30日召开的股东特别大会提交了最终委托书,以投票表决(其中包括)将完成业务合并的最后期限进一步延长45天至2020年5月14日,以便在需要时有更多时间完成与HOFV的拟议业务合并。
合并完成后,未行使赎回权的现有股东将获得1.421333股控股 普通股,以取代其持有的每一股本公司A类普通股的现有股份,而F类普通股的现有持有人 将获得一股控股普通股,以取代其持有的每一股本公司 F类普通股的现有股份(视情况而定)。合并完成后,所有购买本公司普通股 的认股权证将注销,并按与原有认股权证相同的条款及条件,换取每份认股权证购买1.421333股控股 普通股的认股权证(“持股权证”)。
此外, 为支持合并协议预期的交易以及任何可能与合并协议相关的私人融资交易,保荐人同意根据HOFV和保荐人于2020年3月10日签订的附函 ,在生效时间(如合并协议中的定义)之前注销最多1,185,741股F类普通股 ,该数量将根据公司 的赎回次数计算。 保荐人同意在生效时间(如合并协议中的定义)之前注销最多1,185,741股F类普通股 ,该数量将根据公司 的赎回次数计算。 保荐人同意在生效时间(如合并协议中的定义)之前注销最多1,185,741股F类普通股保荐人还同意,它将转让 在其F类普通股转换时(在任何此类注销之后)将获得的最多一半的控股普通股股份;但保荐人转让给HOFV的控股普通股数量 应有上限,保荐人保留的控股普通股不少于1.125 万股。保荐人还同意转让其认股权证转换后将获得的一半持股权证,以在生效时间购买A类普通股。
F-36
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
压缩合并资产负债表
截止日期: | ||||||||
9月30日, | 12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | 7,924,636 | $ | 2,818,194 | ||||
受限现金 | 15,917,555 | 5,796,398 | ||||||
应收账款净额 | 1,252,447 | 1,355,369 | ||||||
预付费用和其他资产 | 6,817,916 | 2,292,859 | ||||||
财产和设备,净值 | 126,868,808 | 134,910,887 | ||||||
项目开发成本 | 122,011,617 | 88,587,699 | ||||||
总资产 | $ | 280,792,979 | $ | 235,761,406 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债 | ||||||||
应付票据净额 | $ | 108,127,273 | $ | 164,922,714 | ||||
应付账款和应计费用 | 15,554,157 | 12,871,487 | ||||||
由于附属公司 | 2,241,106 | 19,333,590 | ||||||
其他负债 | 4,857,949 | 3,684,276 | ||||||
总负债 | 130,780,485 | 200,812,067 | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票500万股; | - | - | ||||||
截至2020年9月30日和2019年12月31日,没有发行或发行的股票 | ||||||||
普通股,面值0.0001美元;授权股票1亿股; | 3,275 | 544 | ||||||
分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行了32,741,778股和5,436,000股 | ||||||||
额外实收资本 | 168,134,414 | - | ||||||
累计(亏损)收益 | (18,089,195 | ) | 34,948,795 | |||||
归属于HOFRE的总股本 | 150,048,494 | 34,949,339 | ||||||
非控股权益 | (36,000 | ) | - | |||||
总股本 | 150,012,494 | - | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 280,792,979 | $ | 235,761,406 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
F-37
名人堂度假村娱乐公司及其子公司
操作的压缩合并报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月, | 在截至9月30日的9个月里, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
赞助,扣除激活成本 | $ | 1,564,250 | $ | 1,820,293 | $ | 4,886,106 | $ | 5,457,785 | ||||||||
租金及收回成本 | 103,244 | 348,900 | 420,681 | 657,106 | ||||||||||||
赛事收入 | 9,613 | 4,690 | 37,446 | 54,533 | ||||||||||||
总收入 | $ | 1,677,107 | $ | 2,173,883 | $ | 5,344,233 | $ | 6,169,424 | ||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
物业运营费用 | 8,987,167 | 3,995,624 | 18,099,436 | 10,025,750 | ||||||||||||
佣金费用 | 199,668 | 228,961 | 1,257,648 | 798,788 | ||||||||||||
折旧费用 | 2,753,046 | 2,751,229 | 8,198,469 | 8,163,962 | ||||||||||||
项目开发成本放弃损失 | - | - | - | 12,194,783 | ||||||||||||
总运营费用 | $ | 11,939,881 | $ | 6,975,814 | $ | 27,555,553 | $ | 31,183,283 | ||||||||
运营亏损 | (10,262,774 | ) | (4,801,931 | ) | (22,211,320 | ) | (25,013,859 | ) | ||||||||
其他费用 | ||||||||||||||||
利息支出 | (615,250 | ) | (2,160,210 | ) | (4,825,045 | ) | (6,734,735 | ) | ||||||||
应付票据贴现摊销 | (3,043,738 | ) | (3,400,514 | ) | (9,721,484 | ) | (10,302,822 | ) | ||||||||
利息支出总额 | $ | (3,658,988 | ) | $ | (5,560,724 | ) | $ | (14,546,529 | ) | $ | (17,037,557 | ) | ||||
合资企业亏损 | - | (275,564 | ) | - | (252,576 | ) | ||||||||||
业务合并成本 | (19,137,165 | ) | - | (19,137,165 | ) | - | ||||||||||
债务清偿损失 | (877,976 | ) | - | (877,976 | ) | - | ||||||||||
其他费用合计 | $ | (23,674,129 | ) | $ | (5,836,288 | ) | $ | (34,561,670 | ) | $ | (17,290,133 | ) | ||||
税前亏损 | $ | (33,936,903 | ) | $ | (10,638,219 | ) | $ | (56,772,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||||
所得税优惠 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
净损失 | $ | (33,936,903 | ) | $ | (10,638,219 | ) | $ | (56,772,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||||
非控股权益 | 36,000 | - | 36,000 | - | ||||||||||||
HOFRE股东应占净亏损 | $ | (33,900,903 | ) | $ | (10,638,219 | ) | $ | (56,736,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (1.04 | ) | $ | (1.96 | ) | $ | (3.90 | ) | $ | (7.78 | ) | ||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 32,576,553 | 5,436,000 | 14,548,887 | 5,436,000 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
F-38
名人堂度假村娱乐公司及其子公司
股东权益变动简明合并报表
(未经审计)
普通股 | 额外缴费 | 累计(赤字) | 归属于HOFRE的总股本 | 非控制性 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 股东 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | 5,436,000 | $ | 544 | $ | - | $ | 34,948,795 | $ | 34,949,339 | $ | - | $ | 34,949,339 | |||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (13,137,842 | ) | (13,137,842 | ) | - | (13,137,842 | ) | ||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的余额 | 5,436,000 | $ | 544 | $ | - | $ | 21,810,953 | $ | 21,811,497 | $ | - | $ | 21,811,497 | |||||||||||||||
股东的供款 | - | - | - | 3,699,000 | 3,699,000 | - | 3,699,000 | |||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (9,698,245 | ) | (9,698,245 | ) | - | (9,698,245 | ) | ||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | 5,436,000 | $ | 544 | $ | - | $ | 15,811,708 | $ | 15,812,252 | $ | - | $ | 15,812,252 | |||||||||||||||
优先股贷款的转换 | 12,277,428 | 1,228 | 58,438,397 | $ | - | $ | 58,439,625 | $ | - | $ | 58,439,625 | |||||||||||||||||
为应付帐款发行的普通股 | 2,803,396 | 280 | 23,425,881 | - | 23,426,161 | - | 23,426,161 | |||||||||||||||||||||
2020年7月1日与GPAQ的业务合并 | 6,027,428 | 602 | 30,534,179 | - | 30,534,781 | - | 30,534,781 | |||||||||||||||||||||
为交换债务而发行的普通股 | 5,280,083 | 528 | 38,007,218 | - | 38,007,746 | - | 38,007,746 | |||||||||||||||||||||
限制性股票奖励的股票补偿 | 715,929 | 72 | 2,772,733 | - | 2,772,805 | - | 2,772,805 | |||||||||||||||||||||
限售股的股票型补偿 | - | - | 593,688 | - | 593,688 | - | 593,688 | |||||||||||||||||||||
限制性股票单位的归属 | 176,514 | 18 | (18 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬-普通股奖励 | 25,000 | 3 | 195,997 | - | 196,000 | - | 196,000 | |||||||||||||||||||||
管道票据的或有收益转换功能 | - | - | 14,166,339 | - | 14,166,339 | - | 14,166,339 | |||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (33,900,903 | ) | (33,900,903 | ) | (36,000 | ) | (33,936,903 | ) | |||||||||||||||||
截至2020年9月30日的余额 | 32,741,778 | $ | 3,275 | $ | 168,134,414 | $ | (18,089,195 | ) | $ | 150,048,494 | $ | (36,000 | ) | $ | 150,012,494 | |||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 | 5,436,000 | $ | 544 | $ | - | $ | 90,852,675 | $ | 90,853,219 | $ | - | $ | 90,853,219 | |||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (21,667,509 | ) | (21,667,509 | ) | - | (21,667,509 | ) | ||||||||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 | 5,436,000 | $ | 544 | $ | - | $ | 69,185,166 | $ | 69,185,710 | $ | - | $ | 69,185,710 | |||||||||||||||
净损失 | - | - | (9,998,264 | ) | (9,998,264 | ) | - | (9,998,264 | ) | |||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | 5,436,000 | $ | 544 | $ | - | $ | 59,186,902 | $ | 59,187,446 | $ | - | $ | 59,187,446 | |||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (10,638,219 | ) | (10,638,219 | ) | - | (10,638,219 | ) | ||||||||||||||||||
截至2019年9月30日的余额 | 5,436,000 | $ | 544 | $ | - | $ | 48,548,683 | $ | 48,549,227 | $ | - | $ | 48,549,227 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
F-39
名人堂度假村娱乐公司及其子公司
现金流量的精简合并报表
(未经审计)
在截至9月30日的9个月里, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净损失 | $ | (56,772,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||
调整净亏损与经营活动提供的现金流量(用于) | ||||||||
折旧费用 | 8,198,469 | 8,163,962 | ||||||
票据折价摊销 | 9,721,484 | 10,302,822 | ||||||
坏账支出 | - | 135,666 | ||||||
项目开发成本放弃损失 | - | 12,194,783 | ||||||
权益法投资损失 | - | 252,576 | ||||||
递延租金费用 | - | (572,843 | ) | |||||
以实物支付的利息 | 3,135,035 | 693,144 | ||||||
债务清偿损失 | 877,976 | - | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 3,562,493 | - | ||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | 102,922 | 324,792 | ||||||
预付费用和其他资产 | (4,525,057 | ) | 1,046,025 | |||||
应付账款和应计费用 | 15,517,286 | 5,211,233 | ||||||
由于附属公司 | (9,126,691 | ) | 5,556,646 | |||||
其他负债 | 4,090,150 | 4,368,407 | ||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (25,218,923 | ) | 5,373,221 | |||||
投资活动的现金流 | ||||||||
项目开发费用、物业和设备的附加费用 | (28,085,048 | ) | (8,975,957 | ) | ||||
企业合并收益 | 31,034,781 | - | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 2,949,733 | (8,975,957 | ) | |||||
融资活动的现金流 | ||||||||
应付票据收益 | 65,039,642 | 8,380,000 | ||||||
应付票据的偿还 | (26,113,861 | ) | (5,216,560 | ) | ||||
融资成本的支付 | (1,428,992 | ) | (576,741 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 37,496,789 | 2,586,699 | ||||||
现金和限制性现金净增(减)额 | 15,227,599 | (1,016,037 | ) | |||||
期初现金和限制性现金 | 8,614,592 | 8,417,950 | ||||||
期末现金和限制性现金 | $ | 23,842,191 | $ | 7,401,913 | ||||
现金 | $ | 7,924,636 | $ | 911,089 | ||||
受限现金 | 15,917,555 | 6,490,824 | ||||||
现金总额和限制性现金 | $ | 23,842,191 | $ | 7,401,913 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
F-40
名人堂度假村娱乐 公司及其子公司
现金流量的精简合并报表
(未经审计)
在截至9月30日的9个月里, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
年内支付的利息现金 | $ | 4,878,254 | $ | 1,097,139 | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - | ||||
非现金投融资活动 | ||||||||
通过应付账款获得的项目开发成本 和应计费用,净额 | $ | 5,495,260 | $ | 2,527,943 | ||||
优先股贷款转换为普通股 | $ | 58,439,625 | $ | - | ||||
为应付帐款发行的普通股 | $ | 23,426,161 | $ | - | ||||
共享服务协议中PFHOF的非现金贡献 | $ | 3,699,000 | $ | - | ||||
为交换债务而发行的普通股 | $ | 38,007,746 | $ | - | ||||
将GPAQ保荐贷款转换为可转换管道债务 | $ | 500,000 | $ | - | ||||
管道票据的或有收益转换功能 | $ | 14,166,339 | - |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
F-41
名人度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注1:业务的组织和性质
企业的组织和性质
名人堂度假村和娱乐公司是特拉华州的一家公司(连同其子公司,除非上下文另有说明,否则称为“公司”或“HOFRE”),在特拉华州注册为GPAQ Acquisition Holdings,Inc.,这是我们的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)(一家特殊目的收购公司)的全资子公司。
2020年7月1日, 公司与特拉华州有限责任公司HOF Village,LLC(以下简称“HOF村”)完成了业务合并。 根据本公司与特拉华州有限责任公司GPAQ、GPAQ收购子公司之间于2019年9月16日签订的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的“合并协议”)(“合并协议”)(“合并协议”), 公司与特拉华州有限责任公司(以下简称“HOF村”)完成了业务合并(“合并协议”)。特拉华州有限责任公司(“公司合并”)、HOF Village和HOF Village Newco,LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Newco”)。合并协议预期的交易 在本表格10-Q中称为“业务合并”。
业务合并完成后:(I)收购合并子公司与GPAQ合并并并入GPAQ,GPAQ继续作为存续实体( “收购合并”)和(Ii)公司合并子公司与Newco合并并入Newco,Newco继续作为存续实体 (“公司合并”)。在公司合并之前,HOF Village根据出资协议将其所有资产、负债和义务转让给Newco。随着业务合并的结束, 公司从“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”。给“名人堂度假村和娱乐公司 公司。”作为业务合并的结果,GPAQ和Newco继续作为本公司的全资子公司。 完成业务合并后,HOFRE根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)颁布的第12G-3(A)条的操作 成为GPAQ的后续发行人。业务 合并实质上是反向合并资本重组,因此,这些简明合并财务报表中业务合并日期之前的历史财务状况为HOF Village LLC及其子公司的财务合并。 业务合并在附注11中有进一步说明。 业务合并实质上是反向合并资本重组,因此,这些简明合并财务报表中的业务合并是HOF Village LLC及其子公司的历史财务合并。 该业务合并在附注11中有进一步的描述。
该公司是一家度假村和娱乐公司 利用职业足球的力量和知名度及其传奇球员与国家足球博物馆公司(National Football Museum,Inc.)合作,以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿市,拥有由江森自控提供支持的名人堂,这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地 。该公司通过开发主题 景点、顶级娱乐节目、赞助和媒体,创造了一套多样化的收入来源。
本公司已与HOFRE的联属公司PFHOF及若干政府实体订立多项协议 ,概述各方就江森自控提供动力的名人堂所在物业的权利及义务 ,部分物业由本公司拥有,部分物业由政府实体净出租予本公司(见附注7)。根据这些协议,PFHOF和政府实体有权以直接成本 使用由江森自控提供支持的名人堂部分区域。
于2018年12月11日,居屋乡村 订立总交易协议(“总交易协议”),据此(其中包括) 其修订居屋乡村有限责任公司协议(见附注4)。
F-42
名人堂度假村& 娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注1:业务组织及性质(续)
流动性和持续经营
该公司在截至2020年9月30日的运营中遭受经常性亏损 和负现金流。此外,其过桥贷款(定义见下文)将于2020年11月30日到期,距这些精简合并财务报表发布之日起12个月内。自成立以来, 公司的运营资金主要通过发行债券来筹集。截至2020年9月30日,该公司约有1,600万美元的限制性现金。2020年7月1日,本公司完成了业务合并,将本公司当时未偿还的可转换票据转换为HOFRE的普通股,将1,500万美元的过桥贷款 转换为股权,并用业务合并的收益偿还了1,550万美元的过桥贷款。截至2020年9月30日,Bridge 贷款余额约为3450万美元,并已由Industrial Realty Group,LLC(“Industrial Realty Group”)担保。如果工业地产集团向本公司垫付资金以偿还过桥贷款,根据担保条款,工业地产集团将成为本公司的贷款人,新的到期日为2021年8月。 这些因素令人怀疑本公司是否有能力继续作为持续经营的企业经营。
该公司预计将需要 筹集额外资金以完成未来几年的发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得 额外资金。不能保证本公司能够 按本公司可接受的条款或根本不能筹集资金,也不能保证其运营产生的现金流 将足以支付其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本,可能需要 缩小其计划开发的范围,这可能会损害其财务状况和经营业绩,或者 可能无法继续为其持续运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划, 这些条件将使人对公司是否有能力从这些合并财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营的企业持续运营产生重大怀疑。 随附的合并财务报表 不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表 本公司截至2020年和2019年9月30日止三个月和九个月的财务报表乃根据 美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)S-X规则第10条编制。因此,它们不包括 美国公认会计准则(GAAP)对经审计财务报表要求的所有信息和脚注。然而,本公司管理层 认为,为公平列报 财务状况和经营业绩所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)已包括在这些报表中。这些未经审计的简明合并财务报表 应与截至2019年12月31日的年度合并财务报表及其附注一并阅读,这些合并财务报表和附注于2020年3月10日在GPAQ Acquisition Holdings,Inc.的S-4表格注册声明中提交(注册 第333-234655号)。
截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定代表随后任何季度或截至2020年12月31日的年度的预期业绩。
F-43
名人堂度假村& 娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注2:主要会计政策摘要
整固
未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目和活动。对本公司不是主要受益人的可变权益 实体的投资,或本公司不拥有多数股权但 有能力对运营和财务政策施加重大影响的实体的投资,采用权益法核算。所有 公司间利润、交易和余额都已在合并中冲销。
本公司拥有登山者 GM,LLC(“登山者”)60%的权益,该公司的业绩并入公司的经营业绩。本公司 以100美元的收购价从其关联方之一手中收购了登山者60%的股权。有关协议条款的其他信息, 请参阅注释9。登山者净亏损中不能归因于 本公司的部分包括在非控股权益中。
新兴成长型公司
根据经修订的1933年证券法第2(A)节(“证券法”)的定义,本公司是一家“新兴成长型公司” ,经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订 ,它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不需要遵守审计师的要求。减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。
此外,JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。 JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守 公司的要求本公司已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明 综合财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响 截至未经审计的 简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用金额。公司最重要的估计和假设涉及坏账、折旧、计入项目开发的资本化成本 成本、资产的使用寿命、金融工具的公允价值以及用于衡量减值的估计和假设。 管理层会根据事实和情况调整此类估计。实际结果可能与这些估计不同。
F-44
名人堂度假村& 娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注2:主要会计政策摘要(续)
物业设备和项目开发成本
物业和设备按 历史成本入账,并在资产的预计使用年限内采用直线折旧法进行折旧。在建设期间 ,公司将所有与江森自控提供动力的名人堂开发相关的成本资本化。 项目开发成本包括开发前成本、财务成本摊销、房地产税、保险以及开发期间发生的其他 项目成本。成本资本化始于施工前期, 公司将其定义为项目开发所必需的活动。当项目的一部分可供使用并投入使用时,公司将停止成本资本化 。这通常发生在项目一部分达到预期用途所需的所有成本基本完成后 ,但不晚于主要建设活动完成后一年 。公司将继续仅对与仍在建设中的 部分相关的成本进行资本化。如果项目开发所需的活动已暂停 ,资本化也将停止。截至2020年9月30日,该项目的后两期仍受此类资本化的限制。
每当事件或变化显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司便会审核其物业及设备 及发展中项目的减值情况 。在本公司预计无法收回其账面成本的情况下,将计入减值费用 。
本公司计量并记录其长期资产的减值损失 当存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流少于其账面价值时 。管理层需要做出相当大的判断来估计未贴现的未来运营现金流和公允价值,因此,实际结果可能与此类估计大不相同。2019年1月18日,管理层决定注销之前资本化的酒店开发成本 ,因为该特定酒店和场地位置的计划已被放弃,不会使该场地其他地方 酒店的当前计划受益。管理层审查了资本化成本,并确定了没有未来收益的成本。 公司在随附的运营报表 中记录了12,194,783美元的费用,作为放弃项目开发成本的损失。
现金和限制性现金
本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性 投资视为现金等价物。分别于2020年9月30日和2019年12月31日没有现金等价物 。本公司在全国性金融机构维护其现金和第三方托管账户 。余额有时可能会超过联邦保险的限额。
受限现金包括托管准备金 账户,用于资本改善和偿还债务,符合公司某些债务协议的要求。2020年9月30日和2019年12月31日的余额 分别为15,917,555美元和5,796,398美元。
F-45
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注2:主要会计政策摘要(续)
应收帐款
应收账款通常是根据赞助和其他协议应支付的金额 。应收账款将根据具体情况审查拖欠情况,当发起人或债务人错过预定付款时,应收账款被视为拖欠。拖欠不收利息。
应收账款的账面金额 减去反映管理层对不会收回的金额的最佳估计的备抵。管理层 单独审查所有拖欠的应收账款余额,并基于对当前信誉的评估,估计 余额中不会收回的部分(如果有)。于2020年9月30日及2019年12月31日,本公司分别计提了0美元及1,306,047美元的坏账拨备,这与本公司从青年体育管理有限责任公司(“青年体育”)的应收账款有关。 本公司从青年体育管理有限责任公司(“青年体育”)收到的应收账款分别为0美元和1,306,047美元。有关青少年运动的其他资料,请参阅附注7。
递延融资成本
获得融资的成本 在相关的 贷款期限内资本化并摊销为建设期内项目开发成本的增加,而不考虑任何延期选择,直到项目或其部分被认为基本完成。在 项目或其部分基本完成后,此类成本将作为利息费用在相关 贷款期限内摊销。任何未摊销成本都显示为对随附的未经审计的简明综合资产负债表上应付票据的抵销 。
对合资企业的投资
该公司此前使用股权 方法记录其拥有50%股权的合资企业在青年体育领域的活动。权益会计方法要求 公司按成本确认其初始资本投资,随后确认其在合资企业中的收益或亏损份额 。根据合资协议的结构,本公司不承担超过其原始资本投资的亏损风险 。因此,本公司并无录得因投资于合资公司而导致股本为负值的亏损 。
亏损的最高风险为 本公司可能已确认的与其在合资企业的投资相关的潜在资产损失。于2020年5月29日,本公司以应付的应收账款收购了青年体育剩余的50%,截至交易日期,该笔款项 已全部预留。这项非现金交易的结果使公司的 权益增加到100%。收购后,本公司合并了青年体育合资公司,这是一家非活跃的有表决权的权益实体。 本公司根据成本累计模式将交易作为资产收购进行会计处理,合并中未确认利息控制权变更的收益,因此没有合并资产或负债。
F-46
名人堂度假村& 娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注2:主要会计政策摘要(续)
所得税
本公司采用资产负债 方法进行所得税的财务会计和报告。所得税拨备是根据确定应纳税所得额时未考虑的永久性项目调整后的损益计提的 。递延所得税 是指本公司资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异在预计差异将逆转的年份按现行税率计算的税收影响。
本公司评估递延税项资产的可回收性 ,并在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时设立估值拨备。管理层对税法的解释做出判断,这可能会在审计中受到质疑 ,并导致以前的税负估计发生变化。管理层认为,已为 所得税做了充足的拨备。如果按税收管辖区划分的实际应纳税所得额与估算值不同,则可能需要额外的免税额或冲销准备金 。
税收优惠仅适用于税务部门审查后更有可能维持的税务 职位。确认的金额将 计量为和解后可能实现的超过50%的最大福利金额。对于公司纳税申报单中声称的不符合这些确认 和衡量标准的任何税收优惠,将记录“未确认 税收优惠”的责任。截至2020年9月30日和2019年12月31日,不需要上报未确认的税收优惠责任 。
本公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为一般和行政费用的组成部分。 在2020年9月30日和2019年9月30日期间没有应计的罚款和利息金额。本公司预计 其不确定的税务状况在未来12个月内不会改变。管理层目前不知道正在审查的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司的实际税率为零 不同于本报告期间的法定税率,主要原因是本公司的净营业亏损 已在本报告的所有期间全额预留。
该公司已将其美国 纳税申报单和俄亥俄州纳税申报单确定为其“主要”纳税管辖区,该等2016至2019年的纳税申报单仍有待审查。
每股普通股净亏损 股
每股普通股净亏损的计算方法是 将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净亏损时,本公司并未考虑 于非公开配售中出售的认股权证购买17,400,000股A类普通股的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。因此, 稀释后的每股普通股净亏损与所述期间的每股普通股基本净亏损相同。
收入确认
本公司采用ASC 606,收入 与客户签订合同,首次申请日期为2019年1月1日。因此,公司更新了 收入确认会计政策,以反映新标准。根据ASC 606,当客户 获得承诺的商品或服务的控制权时,收入被确认,其金额反映了实体期望获得 以换取这些商品或服务的对价。为确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认,本公司执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的 履约义务;以及(V)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
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名人堂度假村& 娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注2:主要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
该公司从赞助协议、租金、成本回收和活动等各种 流中获得收入。在赞助安排中,客户 赞助一个游乐区或活动,并在一段设定的时间内获得指定的品牌认知度和其他好处,在合同指定的时间段内以直线方式确认 收入。有关更多详细信息,请参阅注释6。 租金、成本回收和事件的收入在执行相应事件或服务时确认。
履约义务是合同中的承诺 ,承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同未规定按履约义务的收入 ,公司将根据每项履约义务的相对独立销售价格 将交易价格分配给每项履约义务。此类价格通常使用向客户收取的价格或公司的预期成本加 利润率来确定。收入在公司履行业绩义务时确认。如果提前收到公司业绩的对价 ,包括可退还的金额,收入确认将推迟到履行义务或不再退还金额 。
广告
本公司承担所有广告和 营销费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的广告和营销总成本分别为45,976美元和244,057美元,截至2020年和2019年9月30日的九个月的广告和营销总成本分别为313,571美元和285,831美元 ,这些费用在本公司未经审计的简明综合运营报表 中计入物业运营费用。
公司于2020年4月3日从Access广州获得了100,000美元 的赠款,这笔赠款将用于通过公司的 活动吸引游客访问广州地区。这笔赠款将用于抵消未来的营销和旅游费用。赠款记入本公司未经审计的简明资产负债表中的其他负债 。
地租费用
地租费用在相关经营租约的有效期内按 直线确认。
F-48
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注2:主要会计政策摘要(续)
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”确认所有基于股权的支付的补偿费用 。根据公允 价值确认条款,本公司确认扣除估计没收比率后的基于股权的补偿,并仅就预期将在奖励的必要服务期内归属的股票确认 补偿成本。
限制性股票奖励由公司董事会薪酬委员会(“董事会”)根据 酌情决定授予。 这些奖励仅限于所有权转让,通常在所需的服务期内授予,通常为 12至36个月。
最新会计准则
2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02号,租赁(主题842),随后发布的ASU编号2018-01、2018-10、 2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02)进行了修改。此ASU从2021年12月15日之后的 开始对非上市公司有效。ASU 2016-02年度要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。亚利桑那州2016-02年度最突出的变化是承租人对经营性租赁的使用权资产和租赁负债的确认 。使用权资产和租赁负债最初是根据承诺租赁 付款的现值计量的。租赁分为融资或经营性租赁,分类影响费用确认模式。 经营性租赁相关费用按直线确认,而与融资租赁相关的费用则按前期负担的方式确认 ,其中使用权资产的利息支出和摊销在 经营性报表中分别列示。 经营性租赁相关费用按直线确认,而与融资租赁相关的费用则按前期计提方式确认。 经营权资产的利息支出和摊销在操作报表中分别列示。由于本公司是一家新兴成长型公司,且在私人公司截止日期之后,本公司 根据本ASU额外延期,从2021年12月15日之后开始采用。同样,出租人需要将租赁分类为销售型、融资型或经营型,其分类影响收入确认模式。 承租人和出租人的分类基于对风险和回报以及实质控制权是否已通过租赁合同转让的评估 。亚利桑那州立大学2016-02年度还要求进行定性和定量的披露,以评估, 租赁产生的现金流的时间安排和 不确定性。本公司目前正在评估即将采用这一 新准则对其未经审计的简明综合财务报表的影响。
F-49
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注2:主要会计政策摘要(续)
最新会计准则(续)
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(“主题740”):简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。 ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。 ASU 2019-12还简化了特许经营税的会计核算,并澄清了导致 税收上升的交易的会计处理ASU 2019-12在允许提前采用的情况下,从2021年12月15日之后 开始的年度和中期财务报表期间有效。本公司目前正在评估即将采用这一新准则对其未经审计的简明综合财务报表的影响。
2020年1月,FASB发布了ASU No. 2020-01,投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和合资企业(主题323),以及 衍生工具和对冲(主题815),澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。此ASU从2021年12月15日起对非上市公司有效 。允许提前申请,包括对尚未发布财务报表的公共业务实体在过渡 期间提前采用。实体应在包括采用日期在内的过渡期开始时申请 ASU第2020-01号。除其他事项外,本ASU 澄清,公司应考虑要求公司在紧接应用权益法之前或停止使用权益法之前或之后应用或停止使用权益法 主题323,投资-权益法和合资企业项下的可观察交易,以便应用计量 备选方案。新的会计准则澄清了 在确定某些远期合同和购买期权的会计时,公司不应考虑 在结算或行使时,标的证券是否将按权益法或公允价值期权入账。 本公司目前正在评估即将采用这一新准则对其未经审计的简明合并财务报表的影响 。
F-50
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注2:主要会计政策摘要(续)
最新会计准则(续)
2019年3月,FASB发布了ASU 2019-01, “租赁(主题842):编纂改进”,其中要求实体(承租人或出租人)在主题842通过后提供主题250下的过渡 披露。2020年2月,FASB发布了ASU 2020-02,“金融工具 -信贷损失(主题326):根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落进行修订,并更新SEC章节关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期,租赁。”ASU在ASC中增加和修订SEC 段落,以反映SEC员工会计公告第119号与新的信贷损失标准相关的发布情况 ,以及SEC工作人员对新租赁标准修订生效日期的评论。此新标准 自2021年12月15日之后的财年开始生效,包括2022年12月15日之后的财年内的过渡期 。允许提前领养。本公司目前正在评估即将采用这一新准则 对其未经审计的简明综合财务报表的影响。
后续事件
该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件 和交易。除附注13所载未经审核简明综合财务报表所披露的事项 外,并无其他事项须予披露或记录 。
注3:房地产和设备以及项目开发费用
物业和设备由以下 组成:
使用寿命 | 2020年9月30日 | 12月31日, 2019 | ||||||||
土地 | $ | 278,556 | $ | 278,556 | ||||||
土地改良 | 25年 | 31,078,211 | 31,078,211 | |||||||
建筑和改善 | 15年至39年 | 128,756,221 | 128,599,831 | |||||||
装备 | 5至10年 | 1,313,488 | 1,313,488 | |||||||
财产和设备,毛额 | 161,426,476 | 161,270,086 | ||||||||
减去:累计折旧 | (34,557,668 | ) | (26,359,199 | ) | ||||||
财产和设备,净值 | $ | 126,868,808 | $ | 134,910,887 | ||||||
项目开发成本 | $ | 122,011,617 | $ | 88,587,699 |
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(未经审计)
注3:房地产和设备以及项目开发费用 (续)
截至2020年和2019年9月30日止三个月,本公司录得折旧费用分别为2,753,046美元和2,751,229美元,截至2020年和2019年9月30日止九个月分别为8,198,469美元和8,163,962美元。此外,本公司在截至2019年9月30日的九个月记录了12,194,783美元的费用 ,用于在随附的未经审计的简明综合经营报表中放弃以前资本化的开发成本的项目开发成本的损失 。截至2020年和2019年9月30日的9个月,本公司的资本化项目开发成本分别为33,423,918美元和11,503,900美元。
注4:应付票据,净额
截至2020年9月30日,应付票据净额由以下 组成:
毛收入 | 折扣 | 网络 | ||||||||||
过桥贷款 | $ | 34,500,000 | $ | - | $ | 34,500,000 | ||||||
TIF贷款 | 9,752,000 | (1,680,594 | ) | 8,071,406 | ||||||||
银团无担保定期贷款 | 167,980 | - | 167,980 | |||||||||
冠名权证券化贷款 | 3,703,260 | (227,762 | ) | 3,475,498 | ||||||||
广州市贷款 | 3,500,000 | (7,976 | ) | 3,492,024 | ||||||||
新市场/SCF | 2,862,980 | - | 2,862,980 | |||||||||
星座EME | 9,900,000 | - | 9,900,000 | |||||||||
IRG 11月份报告 | 13,770,681 | (7,095 | ) | 13,763,586 | ||||||||
工资保障计划贷款 | 390,400 | - | 390,400 | |||||||||
JKP资本贷款 | 6,953,831 | (19,133 | ) | 6,934,698 | ||||||||
可转换管道票据 | 21,249,506 | (13,897,581 | ) | 7,351,925 | ||||||||
MKG双树贷款 | 15,300,000 | (570,501 | ) | 14,729,499 | ||||||||
“广州合作协议” | 2,670,000 | (182,723 | ) | 2,487,277 | ||||||||
总计 | $ | 124,720,638 | $ | (16,593,365 | ) | $ | 108,127,273 |
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(未经审计)
注4:应付票据,净额(续)
截至2019年12月31日,应付票据净额由以下 组成:
毛收入 | 折扣 | 网络 | ||||||||||
过桥贷款 | $ | 65,000,000 | $ | (361,655 | ) | $ | 64,638,345 | |||||
TIF贷款 | 9,847,000 | (1,721,761 | ) | 8,125,239 | ||||||||
银团无担保定期贷款 | 6,803,530 | (2,838,067 | ) | 3,965,463 | ||||||||
优先股贷款 | 99,603,847 | (53,365,911 | ) | 46,237,936 | ||||||||
与关联公司的土地贷款 | 1,273,888 | - | 1,273,888 | |||||||||
冠名权证券化贷款 | 9,235,845 | (566,096 | ) | 8,669,749 | ||||||||
麦金利大按揭 | 1,900,000 | (51,787 | ) | 1,848,213 | ||||||||
CH资本借贷 | 1,807,339 | - | 1,807,339 | |||||||||
可转换票据 | 17,310,252 | (471,965 | ) | 16,838,287 | ||||||||
IRG 11月份报告 | 11,585,792 | (67,537 | ) | 11,518,255 | ||||||||
总计 | $ | 224,367,493 | $ | (59,444,779 | ) | $ | 164,922,714 |
在截至2020年和2019年9月30日的三个月内,该公司分别录得3,043,738美元和3,400,514美元的票据折价摊销。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,本公司记录的票据摊销折扣分别为9,721,484美元和10,302,822美元, 。
应付票据的应计利息
截至2020年9月30日和2019年12月31日,应付票据的应计利息如下:
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
过桥贷款 | $ | 3,599,976 | $ | 2,084,711 | ||||
优先股贷款 | - | 717,286 | ||||||
与关联公司的土地贷款 | - | 101,662 | ||||||
星座EME | 259,229 | - | ||||||
新市场/SCF | 51,352 | - | ||||||
冠名权证券化贷款 | - | 30,786 | ||||||
抵押贷款麦金利·格兰德 | - | 41,821 | ||||||
工资保障计划贷款 | 1,722 | - | ||||||
JKP资本票据 | 208,221 | - | ||||||
SCF下级票据 | 1,111 | - | ||||||
可转换票据 | - | 269,271 | ||||||
MKG双树贷款 | 35,630 | - | ||||||
总计 | $ | 4,157,241 | $ | 3,245,537 |
F-53
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(未经审计)
注4:应付票据,净额(续)
应付票据应计利息(续)
上述金额已计入本公司未经审计的简明综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债, 如下:
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
应付账款和应计费用 | $ | 4,157,241 | $ | 2,528,251 | ||||
其他负债 | - | 717,286 | ||||||
$ | 4,157,241 | $ | 3,245,537 |
过桥贷款
于2020年6月30日, 本公司与我们、各贷款方(“贷款方”)及GACP Finance Co.,LLC(“GACP”)于2018年3月20日签订了一项6500万美元过桥贷款(“过桥贷款”)的修正案(“定期贷款协议”),将到期日进一步延长至2020年11月30日(“定期贷款协议”),并更新了某些 确定的条款,以与业务合并产生的最终交易结构保持一致。指定业务合并和私募(定义见下文)的收益金额 根据定期贷款协议(“Gordon Pointe交易预付款金额”)需要支付的未偿还金额 ,增加了相对于Gordon Pointe交易预付款金额生效后应向某些贷款人支付的费用 ,修订了与定期贷款协议下未偿还金额的强制性预付款有关的各种条款 (包括但不限于预付款 )(“HOF 乡村酒店二期”)和登山者,为他们计划中的运营提供便利。过渡性贷款在贷款到期时到期的余额中收取1%的退场费,该余额是公司在过渡性贷款期限内增加的。
在业务合并之日(即2020年7月1日),本公司使用业务合并所得款项支付了桥式 贷款15,500,000美元,同时将另外15,000,000美元转换为新成立的HOFRE的股权。业务 合并后的剩余余额约为34,500,000美元。剩余余额的到期日已延长一个月至2020年11月30日 30。如果本公司无法在到期日还清本金余额,根据担保条款,工业地产集团已同意向本公司预支 资金以偿还过桥贷款。因此,工业地产集团将 成为本公司的贷款人,到期日为2021年8月。
TIF贷款
对于本公司,顶峰县开发性金融 管理局(“DFA Summit”)私募10030,000美元的应税开发收入 债券,2018年系列。债券收益将用于补偿开发商在江森自控提供动力的名人堂 村的某些公共改善费用,这是符合条件的增税资金(TIF)收益用途。
F-54
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(未经审计)
注4:应付票据,净额(续)
TIF贷款(续)
根据本公司签订的合作协议 ,广州市、DFA Summit、斯塔克县港务局和银行托管人这两家子公司、 公司和某些子公司免征了某些房地产税。(=但是,公司必须为TIF包裹支付房地产 税款,足以支付未来所需的债券偿债费用,直到2018年的债券不再未偿还为止 。这是本公司作出的一项重大承诺,并由个人信托、个人和本公司的两家子公司提供担保。
由于债券还本付息是固定的且 可确定,因此截至2020年9月30日和2019年12月31日已记录负债,代表未来债券还本付息的现值 。TIF条款要求公司在2048年7月31日之前分期付款。 目前的归属利率为5.2%,一直持续到2028年7月31日。到2038年7月31日,估算利率将增加到 6.6%,最后通过TIF的剩余部分增加到7.7%。本公司需在每年6月和12月每半年支付一次TIF费用 。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内,公司 分别为这笔贷款支付了总计95,000美元和90,000美元的本金。
银团无担保定期贷款和优先股权贷款
于二零一六年一月一日, 经修订及于二零一七年十月十五日重述,本公司与贷款人组成的银团订立融资协议,包括IRG广州村成员有限责任公司(“IRG成员”)的联属公司,贷款金额最高为 $150,000,000作为无抵押本票(“银团无抵押定期贷款”)。未经贷款人明确同意,银团无担保定期贷款在初始到期日之前不得全部或部分预付。 银团无担保定期贷款的收益用于支付营运资金以及汤姆·本森名人堂、青年球场和校园基础设施项目等场馆的建设成本。到期日为2021年2月26日 ,银团无担保定期贷款按年利率12%计息。
2018年12月11日,本公司与各方签署了《总交易协议》,规定了由江森自控提供动力的名人堂的开发 的各种条款和条件。作为主交易协议的一部分,公司的关联公司American Capital Center LLC(“ACC”)交换了106,450,000美元的公司债务和24,470,142美元的应计利息和发起费,以及应付PFHOF的336,579美元,将其转换为面值为95,500,000美元的优先股权工具 和面值为6,450,000美元的经修订的次级债务协议。根据 法律责任的终绝根据FASB ASC 470-50分主题,鉴于ACC为关联方,本公司将主交易协议视为资本交易,并将债务权益调整为96,076,120美元,扣除折扣和未摊销递延融资成本 后净额为96,076,120美元。
F-55
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(未经审计)
注4:应付票据,净额(续)
银团无担保定期贷款和优先股权贷款 (续)
次级 债务以5%的利率计息,余额将于2021年2月26日到期。剩余的次级债务从属于过桥贷款 。此外,次级债务包含实物支付(“PIK”)利息拨备, 代表在到期时到期的次级债务未偿还余额中增加的合同递延利息。在截至2020年和2019年9月30日的 三个月中,该公司分别产生了2,074美元和85,107美元的PIK利息。在截至2020年和2019年9月30日的 9个月中,本公司产生的PIK利息分别为254,333美元和249,415美元。作为业务合并的一部分,2020年7月1日,优先股贷款的全部余额和未偿还的银团无担保定期贷款中除167,980美元外的全部余额被转换为普通股,总计13,762,039股。
与关联公司的土地贷款
2017年7月10日,本公司与HOFRE的附属公司PFHOF签订了一份期票,用于收购由江森自控提供支持的名人堂 土地。截至2020年6月30日 和2019年12月31日,该期票的未偿还余额为1,273,888美元,年利率为1.22%。贷款可以全部或部分预付,不收取违约金。 2017年12月31日以后的未还款,利率上浮5%。这笔贷款从属于Bridge 贷款,到期日为2023年2月26日。2020年7月2日,公司发行了580,000股股票,以换取(A)全额 清偿本票金额1,273,888美元,(B)应计利息金额50,158美元,以及(C)应付PFHOF的其他 金额4,266,793美元。本公司认定,为悉数清偿票据而发行股份导致债务清偿亏损209,160美元。
冠名权证券化贷款
2017年11月9日, 本公司通过子公司JCIHOFV Finding,LLC与一家金融机构签订了一笔22,800,000美元的担保贷款, 以日期为2016年11月17日的Johnson Controls冠名权协议的全部付款流为抵押(见附注 6)。每月付款包括年息4%的本金和利息,剩余本金余额将于2021年3月31日到期。 如果不支付预付款保费(等于剩余利息支付的现值),贷款可能无法全部或部分预付。
广州市贷款
2019年12月30日,该公司 与俄亥俄州广东市签订了一项贷款安排,最高可借款3500,000美元。这笔贷款的利息为 0.5%(0.5%)的年利率。一旦发生违约,违约时未偿还余额的年利率将增加到5%(5%) 。这笔贷款将于2027年7月1日到期。在截至2020年9月30日的三个月内,本公司借入了903,765美元的贷款,在截至2020年9月30日的9个月中,本公司借入了 最高额度为3,500,000美元的贷款。公司可以选择将贷款到期日延长三年, 至2030年7月1日,前提是公司在酒店入住率和保持一定财务比率方面满足特定标准 。
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注4:应付票据,净额(续)
新市场/SCF
2019年12月30日,该公司 与New Market Project,Inc.签订了一项贷款安排,最高可借款300万美元,其中所得资金 将用于开发麦金利大酒店,如下所述。在截至2020年9月30日的三个月中,公司 借入了651,667美元,在截至2020年9月30日的9个月中,公司借入了2,862,980美元。贷款 的到期日为2024年12月30日,年利率为4%。如果发生违约,包括未能在最终到期日支付 ,利率应增加5%的费用,该费用适用于在没有违约的情况下本应适用的每一次后续利率变化 。
麦金利大按揭
2019年10月22日,本公司以390万美元收购了俄亥俄州坎顿市的麦金利大酒店(McKinley Grand Hotel),部分资金来自分别支付1,900,000美元 和1,807,339美元的应付票据。
以CH Capital Lending,LLC(“CH Capital Note”)为收款人的1,807,339美元应付票据(“CH Capital票据”)按相当于年息10%的固定利率累算利息。 公司必须从2019年12月30日或之前开始付款。CH资本票据的到期日为2020年4月30日,每季度支付利息。该公司此前在CH资本票据上违约,但CH 资本票据已于2020年6月24日全额支付,如下所述。
这张190万美元的应付票据的到期日为2021年10月22日。应计利息等于(I)3.75%或(Ii)LIBOR利率加 2.75%之和,两者以较大者为准。本公司须从2019年11月1日开始支付利息,并在连续 个月的第一天支付利息,直至票据偿还为止。2020年9月,本公司使用MKG Double Tree贷款所得款项全额偿还了所欠未偿还本金和利息 1,900,000美元。
星座EME
2019年12月30日,公司 与星座新能源公司(“星座”)签订了一项贷款安排,根据该贷款安排,公司最高可借款9900000美元 (“星座贷款安排”)。星座贷款融资的收益将由托管人 托管,为未来的开发成本提供资金。当产生开发成本时,收益将从第三方托管中释放。 星座贷款安排于2020年4月13日进行了修订,以修改付款时间表和到期日,以反映当前的 项目时间表。到期日为2022年12月31日,按29个月分期付款,总金额为11,075,000美元 ,实际利率为6.1%。从2020年8月到2020年12月,每月分期付款金额为55,000美元, 从2021年1月增加到到2022年12月的450,000美元。于截至2020年9月30日止九个月内,本公司 根据星座贷款安排借入全数款项。
截至2020年9月30日,已根据星座贷款安排从托管账户向本公司发放了2779,153美元 此类资金。
该公司还与星座签订了赞助协议 。有关更多信息,请参阅注释6。
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(未经审计)
注4:应付票据,净额(续)
可转换票据
2018年12月24日,本公司发行了 一系列总额为775万美元的可转换票据(以下简称可转换票据)。这些票据的应计利息利率为 10%,每半年支付一次。本金和所有应计利息将于2025年11月5日到期。 本公司能够在2023年12月24日之后赎回可转换票据,但须遵守个别票据中定义的条款。 在2023年12月24日至2024年12月24日之间赎回的可转换票据将按面值的105%进行赎回。 2024年12月24日之后赎回的可转换票据将以面值的102.5赎回。此外,可转换票据包含 PIK利息拨备,代表在到期时到期的可转换票据未偿还余额 中增加的合同递延利息。截至2020年9月30日和2019年9月30日止三个月,本公司的实收利息分别为0美元和 0美元。截至2019年9月30日、202年和2019年9月30日止九个月,本公司的实收利息分别为875,129美元和424,722美元 。2020年7月1日,在业务合并完成后,所有未偿还的可转换票据 交换为管道票据(定义见下文)。
IRG 11月份报告
于2020年2月7日,自2019年11月27日起,居屋村作为借款方与作为贷款方的工业地产集团签订了金额为30,000,000美元的附属本票(“IRG 11月票据”)。截至2020年9月30日和2019年12月31日,IRG 11月票据项下借款的本金总额(不包括PIK利息)分别为13,770,681美元和11,585,792美元。 IRG 11月票据的应计利息年利率为12%,到期日为2020年11月1日。此外, IRG 11月份票据包含PIK利息拨备,代表在IRG 11月份票据到期时增加的合同递延利息。 票据到期时未偿还余额。在截至2020年9月30日的三个月,本公司产生的PIK利息 为405,036美元,而截至2020年9月30日的九个月产生的PIK利息分别为1,477,362美元。2020年7月1日,在完成业务合并 后,工业地产集团将IRG 11月票据 项下的未偿还余额9,000,000美元兑换为PIPE票据。
工资保障计划贷款
2020年4月22日,公司获得了 390,400美元的Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款的固定利率为1%,要求 公司从2020年11月22日开始按月还款18次,到期日为2022年4月22日,但须遵守小企业协会的债务减免条款 。
JKP资本贷款
2020年6月24日,HOF Village和HOFV Hotel II执行了一笔本金为7,000,000美元、以JKP Financial,LLC 为收款人的本票证明的贷款(“JKP Capital Loan”)。JKP Capital贷款的利息年利率为12%,将于2021年8月31日到期,届时所有未偿还本金和应计未付利息都将到期。JKP Capital贷款以HOF村持有的HOFV Hotel II的会员 权益为抵押。
于二零二零年六月二十四日,从JKP Capital 贷款的7,000,000美元本金中预支1,928,831美元(本金1,807,339美元 加上应计利息121,492美元)予CH Capital,以悉数清偿CH Capital票据项下的未偿还责任。霍夫村将JKP Capital贷款借给了 Newco,与业务合并有关。该公司将使用JKP Capital贷款的剩余收益为其第二阶段和第三阶段建设成本提供资金 。
F-58
名人堂度假村& 娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注4:应付票据,净额(续)
SCF下级票据
2020年6月22日,公司 与斯塔克社区基金会(“SCF附属票据”)签订了1,000,000美元的贷款安排。SCF附属债券的固定年利率为5%,有PIK利息拨备,自2020年7月22日起每 7月22日和1月22日支付一次,每半年支付一次,到期日为2023年6月22日。2020年7月1日,SCF下属的 票据换成了PIPE票据,具体内容如下:《PIPE票据》。
可转换管道票据
于2020年7月1日,在业务合并完成的同时,本公司与Magnetar Financial,LLC及其他买方(统称为买方)管理的若干基金订立票据购买协议(“票据购买协议”) ,据此,本公司同意以私募方式向买方发行及出售(“定向配售”) 本公司8.00%本金总额20,721,293美元。管道票据可以转换为普通股,转换价格 最初相当于每股11.50美元,但须按惯例进行调整。因此,根据2020年7月1日适用的转换率,私募发行和出售的PIPE票据总额可转换为1,801,851股普通股。 转换率将以每股11.50美元的转换价进行转换。此外,亦有根据票据购买协议可能发行的票据赎回认股权证 ,可行使若干普通股的认股权证 将于任何该等认股权证发行时厘定。任何认股权证的每股普通股行使价将于根据票据购买协议发行认股权证时厘定 。
PIPE票据规定了转换 价格重置,如果在到期日之前的任何30个交易日内的任何10个交易日内,普通股的最后报告销售价格小于或等于6.00美元,则转换价格将下调6.90美元/股。 2020年7月28日,转换价格重置被触发。在这一天,公司记录了14,166,339美元的受益转换特征 ,将使用实际利息法在管道票据的剩余期限内摊销。在截至2020年和2019年9月30日的 三个月中,本公司在这两个期间产生的PIK利息均为0美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,本公司产生的PIK利息分别为528,213美元和0美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月,公司在公司的简明综合经营报表中记录了268,758美元与或有利益转换功能相关的债务折价摊销 。
工业地产集团将IRG 11月份票据的未偿还金额中的900万美元兑换为本金900万美元的管道票据,目前IRG 11月份票据的未偿还余额为1330万美元。Gordon Pointe Management,LLC根据贷款协议和相关本票将GPAQ欠买方的债务本金 部分中的500,000美元兑换为本金500,000美元的PIPE票据 。其他七个买家用这些 买家持有的GPAQ创始人票据总计4,221,293美元换取了本金总额为4,221,293美元的管道票据。因此,公司从发行和销售PIPE票据中获得了约700万美元的现金收益。公司利用定向增发所得资金为公司与合并协议相关的义务提供资金,并支付交易手续费和开支,并打算利用定向增发的剩余收益来履行公司的营运资金义务。*管道票据于2020年10月1日开始计息,但公司已选择应用PIK利息条款,从而使管道票据的未偿还余额每月增加应计利息金额。
F-59
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 4:应付票据,净额(续)
MKG双树贷款
2020年9月14日,公司与伊利银行签订了建设贷款协议,伊利银行是宾夕法尼亚州CNB金融公司的全资子公司, 作为贷款人。本公司已申请并获批准1,530万美元的第一按揭贷款(“伊利建筑贷款”) ,浮动利率为1.75%,外加最优惠商业利率,任何时候都不能低于5%,用于翻新俄亥俄州坎顿市的麦金利大酒店(McKinley Grand Hotel) 。初始到期日为行使贷款日期(2022年3月13日)后18个月,协议包括延长到期日2022年9月13日,如果HOFRE需要更多 时间,则延期费用为当时未偿还本金余额的0.1%。本公司打算将伊利建筑贷款的收益 用于建筑购置成本以及与改善工程相关的材料和人力成本, 这些费用占伊利建筑贷款的比例略低于75%。伊利建设贷款的剩余部分将用于 行政、法律、运营和环境成本。已在伊利银行开设银行账户,账户内的余额必须 保持在1至200万美元之间作为抵押品,在到期日 全部支付伊利建设贷款时,将立即退还给公司。伊利建设贷款有某些财务契约 ,根据这些契约,公司必须保持最低有形净值为5,000,000美元,最低流动资金不低于2,000,000美元。 这些契约将根据每个财政年度末的财务报表每年进行测试。截至2020年9月30日,与伊利建设贷款相关的受限现金金额为3093,305美元。
“广州合作协议”
2020年9月1日,HOFRE与DFA Summit、俄亥俄州坎顿市(“广州”)、广州地区能源特别改善区(以下简称“区”)和美国全国银行协会就建设2020C系列项目签订了 合作协议。根据 特别改善区法,2020C系列项目构成港务局设施和特别能源改善项目。HOFRE就上述项目提出了申请,并得到了区和州的批准。 贷款金额为267万美元,贴现182723美元,将按有效的 利息方法在贷款期限内摊销。
为了支付2020C系列项目的费用,该地区和HOFRE已请求并经DFA Summit批准,根据一份契约发行和销售2020C系列债券,并将2020C系列债券收益的一部分提供给开发商,以承担2020C系列项目的供应 。
在2020C系列债券未偿还期间, HOFRE应根据《评估条例》、《TIF法案》和《TIF条例》,每半年向广州县司库支付一次特别评估和服务付款。服务付款的金额应与未授予TIF豁免时针对改善工程征收和支付的不动产税金额相同。 特别评估付款将于1月31日和7月31日支付,从2022年1月31日开始,为期17年。在头八年,每笔付款将包括188,188美元,到2030年将减少到161,567美元。
F-60
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注4:应付票据,净额(续)
未来最低本金支付
截至2020年9月30日,应付票据的最低要求本金支付 如下:
截至 12月31日的年度, | 金额 | |||
2020(三个月) | $ | 50,282,340 | ||
2021 | 14,023,994 | |||
2022 | 21,044,820 | |||
2023 | 455,000 | |||
2024 | 3,384,980 | |||
此后 | 35,529,504 | |||
毛本金支付总额 | $ | 124,720,638 | ||
减价:折扣 | (16,593,365 | ) | ||
净本金支付总额 | $ | 108,127,273 |
注5:股东权益
授权资本
2020年11月3日,公司 股东批准了对公司章程的修订,将普通股的法定股份从1亿股 增加到3亿股。因此,公司章程允许公司发行最多300,000,000股普通股 ,并在未经股东批准的情况下发行和指定其最多5,000,000股优先股的权利,面值为0.0001美元。 为了筹集额外资本,公司可能在未来以低于现有股东支付的价格出售更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券,以及投资者购买 股票或其他证券。这可能会对现有股东的利益造成严重的 稀释。
2020综合激励计划
2020年7月1日,与业务合并结束相关的 ,公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”) 在业务合并结束后立即生效。2020综合激励计划此前已由公司股东和董事会批准 。如有调整,根据2020年综合激励计划批准发行的普通股 最高数量为1,812,728股。截至2020年9月30日,根据2020综合激励计划,仍有522,256股可供发行 。
F-61
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注5:股东权益(续)
发行限制性股票奖励
2020年7月2日,公司根据2020年综合激励计划向公司首席执行官授予715,929股公司限制性股票 。股票将在三个不同的日期归属,2020年7月2日为238,643股,2021年7月2日为238,643股,2022年7月2日为完全归属日,最后一期为238,643股。
截至2020年9月30日的9个月中,公司的限制性普通股活动如下:
股份数量 | 加权
平均值 授予日期 公平 价值 | |||||||
2020年1月1日未归属 | - | $ | - | |||||
授与 | 715,929 | $ | 9.30 | |||||
既得 | (238,643 | ) | $ | 9.30 | ||||
2020年9月30日未归属 | 477,286 | $ | 9.30 |
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中,公司记录了2,772,733美元和0美元的员工和董事股票薪酬支出。其中, $2,218,187作为业务合并成本的组成部分计入本公司的 运营简明合并报表,因为最初授予限制性股票奖励与本公司 业务合并的完成直接相关。剩余的股票补偿费用作为物业运营费用的一部分计入。 截至2020年9月30日,与限制性股票安排相关的未摊销股票补偿成本为3881,827美元, 将在1.75年的加权平均期间内确认。
发行限制性股票单位
2020年8月31日,公司向一名员工发放了 138,568个限制性股票单位(“RSU”)。RSU将在三个不同的日期进行归属,2021年8月31日为46,189,2022年8月31日为46,189,2023年8月31日为完全归属,最后一期为46,190。
2020年9月1日,公司向一名员工发放了 64,240个RSU。RSU将在三个不同的日期进行归属,2021年9月1日为21,413,2022年9月1日为21,413,2023年9月1日为完全归属,最终分期付款为21,414。
2020年9月14日,公司向一名员工发放了 148,883个RSU。RSU将在三个不同的日期归属,即2021年9月14日的49,628,2022年9月14日的49,628,以及2023年9月14日的完全归属,最终分期付款为49,267。
2020年9月22日,公司根据2020年综合激励计划向一名员工发放了 83,612个RSU。RSU将在三个不同的日期归属,分别是2020年9月22日的27,871,2021年7月1日的27,871,以及2022年7月1日的完全归属,最后一期为27,870。
2020年9月22日,公司根据2020年综合激励计划向一名员工发放了 167,224个RSU。RSU将在三个不同的日期归属,分别是2020年9月22日的55,741,2021年7月1日的55,741,以及2022年7月1日的完全归属,最后一期55,742。
2020年9月22日,公司根据2020年综合激励计划向公司首席财务官发放了 278,707个RSU。RSU将在三个不同的日期 单独授予:2020年9月22日92,902,2021年7月1日92,902,2022年7月1日完全归属,最终分期付款 92,903。
2020年9月22日,本公司根据2020年综合激励计划向其独立董事授予 总计45,000个RSU。RSU将于2021年9月22日正式启用。
F-62
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注5:股东权益(续)
截至2020年9月30日的9个月内,本公司在受限股票单位的活动情况如下:
数量 个 股票 | 加权 平均授予日期 公平 | |||||||
2020年1月1日未归属 | - | $ | - | |||||
授与 | 926,234 | $ | 3.22 | |||||
既得 | (176,514 | ) | $ | 2.80 | ||||
2020年9月30日未归属 | 749,720 | $ | 3.32 |
截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月,本公司分别录得593,760美元及0美元的员工及董事股票薪酬开支, 为综合经营报表中物业营运开支的一部分。截至2020年9月30日,与限制性股票单位相关的未摊销 基于股票的薪酬成本为2,514,958美元,将在2.25年的加权平均 期间确认。
认股权证
本公司截至2020年9月30日的9个月的认股权证活动如下:
股份数量 | 加权平均行使价(美元) | 加权平均合同期限(年) | 内在价值(美元) | |||||||||||||
未偿还-2020年1月1日 | - | $ | - | |||||||||||||
与企业合并有关的问题发布 | 17,400,000 | $ | 11.50 | 5.00 | ||||||||||||
杰出-2020年9月30日 | 17,400,000 | $ | 11.50 | 4.75 | $ | - | ||||||||||
可行使-2020年9月30日 | 17,400,000 | $ | 11.50 | 4.75 | $ | - |
共享服务 协议
2020年6月30日,HOF村与PFHOF签订了 共享服务协议(《共享服务协议》)。根据协议,PFHOF和HOF 村相互减少了双方之间的某些未偿还金额,PFHOF免除了HOF 村所欠的515万美元,HOF村免除了PFHOF所欠的120万美元,这实际上导致 双方截至2020年3月31日没有未偿还的金额。此外,本公司注销了Tom Benson雕像,该雕像于 共享服务协议日期的估值为251,000美元,而本公司对其估值为300,000美元。由于这是一项关联方交易, 本公司将由此产生的差额3,699,000美元作为其一名成员的贡献计入本公司的 简明综合资产负债表。
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注5:股东权益(续)
江森自控公司
2020年7月2日,Newco与PFHOF和Johnson Controls,Inc.(“JCI”)签订了 修订并重新签署的赞助和冠名权协议(“修订赞助协议”),修订并重述了截至2016年11月17日的赞助和冠名权协议(“原始赞助协议”)。经修订的赞助协议包括:(I)在经修订的赞助协议期限内,向Newco支付的费用总额从1.35亿美元降至9900万美元;(Ii)将每年展期的激活收益限制为75万美元;(Iii)将“江森自控名人堂”更名为 “由江森自控提供动力的名人堂”。这是一项前瞻性变化,公司从2020年第三季度开始反映了这一变化 。
附注6:赞助收入及相关承担
如果项目未在2021年12月31日前基本完成,JCI有权 终止协议。
经修订,截至2020年9月30日, 根据协议的不可取消期限,计划未来收到的现金和所需的激活支出如下:
不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
2020年剩余时间(三个月) | $ | 1,906,250 | $ | - | $ | 1,906,250 | ||||||
2021 | 3,968,750 | 750,000 | 4,718,750 | |||||||||
总计 | $ | 5,875,000 | $ | 750,000 | $ | 6,625,000 |
由于提供了服务,公司 将在修订后的赞助协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内,公司分别确认了与此交易相关的净赞助收入1,133,708美元和1,250,944美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,该公司分别确认了与此交易相关的净赞助收入3,608,402美元和3,712,041美元 。截至2020年9月30日和2019年12月31日,JCI的应收账款总额分别为0美元和84,164美元。
奥特曼健康基金会
2016年,公司 与Aultman Health Foundation(“Aultman”)签订了一份为期10年的许可协议,允许Aultman使用 HOF村和PFHOF标志和徽标。根据协议条款,该公司将获得250万美元的现金赞助 资金。在这些资金中,根据合同,公司有义务花费70万美元作为激活费用,用于Aultman的利益。
F-64
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注6:赞助收入及相关承担(续)
奥特曼健康基金会(续)
截至2020年9月30日,根据协议,计划未来收到的 现金和所需的激活支出如下:
不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
2020年剩余时间(三个月) | $ | 35,000 | $ | 37,579 | $ | 72,579 | ||||||
2021 | 175,000 | 75,000 | 250,000 | |||||||||
2022 | 175,000 | 75,000 | 250,000 | |||||||||
2023 | 175,000 | 75,000 | 250,000 | |||||||||
2024 | 200,000 | 75,000 | 275,000 | |||||||||
此后 | 375,000 | 175,000 | 550,000 | |||||||||
总计 | $ | 1,135,000 | $ | 512,579 | $ | 1,647,579 |
由于提供了服务,公司 将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至 2020和2019年9月30日的三个月内,该公司确认了与此交易相关的45,345美元的赞助收入净额。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,本公司分别确认了与此交易相关的赞助收入净额为135,049美元和134,556美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日,来自奥斯曼的应收账款总额分别为160,164美元和165,115美元。
First Data Merchant Services LLC
2018年12月,公司与First Data Merchant Services LLC(“First Data”)和桑坦德银行签订了为期8年的许可协议。截至2020年9月30日,根据该协议计划收到的未来现金如下:
截至12月31日的年度:
2020年剩余时间(三个月) | $ | 50,000 | ||
2021 | 150,000 | |||
2022 | 150,000 | |||
2023 | 150,000 | |||
2024 | 150,000 | |||
此后 | 300,000 | |||
总计 | $ | 950,000 |
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注6:赞助收入及相关承担(续)
First Data Merchant Services LLC(续)
由于提供了服务,公司 将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至 2020和2019年9月30日的三个月内,该公司确认了与此交易相关的37,449美元的赞助收入净额。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,公司分别确认了111,533美元和111,126美元的赞助收入净额。 截至2020年9月30日和2019年12月31日,First Data的应收账款总额分别为20,692美元和0美元。
星座新能源公司
于2018年12月19日 本公司与星座订立赞助及服务协议(“星座赞助协议”) 根据该协议,星座及其联属公司将提供本公司的燃气及电力需求,以换取若干赞助权 。星座赞助协议的原定期限为2028年12月31日,但在2020年6月, 公司与星座签订了修订合同,将星座赞助协议 的期限延长至2029年12月31日。
星座 赞助协议规定星座及其员工享有某些权利,以便从与 公司的关系中受益于协议中详细说明的折扣定价、营销活动和其他福利。星座赞助 协议还规定星座支付赞助收入并提供激活费用资金。激活费资金 将在收到当年使用,不会作为未用资金在未来几年结转。付款截止日期为申请年份的3月31日 ,如下图所示。
星座赞助协议 包括某些意外情况,如果施工不符合星座赞助协议中注明的 时间表,星座应支付的赞助费金额将会减少。
该公司还拥有一张使用 星座支付的票据。有关更多信息,请参阅注释4。
截至2020年9月30日,根据星座赞助协议,计划未来收到的 现金和所需的激活支出如下:
不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
2020年剩余时间(三个月) | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
2021 | 1,300,000 | 187,193 | 1,487,193 | |||||||||
2022 | 1,396,000 | 200,000 | 1,596,000 | |||||||||
2023 | 1,423,220 | 200,000 | 1,623,220 | |||||||||
2024 | 1,257,265 | 166,000 | 1,423,265 | |||||||||
2025 | 1,257,265 | 166,000 | 1,423,265 | |||||||||
此后 | 5,029,057 | 664,000 | 5,693,057 | |||||||||
总计 | $ | 11,662,807 | $ | 1,583,193 | $ | 13,246,000 |
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名人堂度假村& 娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注6:赞助收入及相关承担(续)
星座新能源公司(续)
由于提供了服务,公司 在星座赞助协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内,公司分别确认了与此交易相关的295,591美元和330,327美元的赞助收入净额。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,该公司分别确认了与这笔交易相关的949,064美元和980,209美元 净赞助收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日,星座集团的应收账款总额分别为806,276美元和857,213美元 。
草皮国家公司(Turf Nation,Inc.)
2018年10月,公司与草坪国家公司(以下简称“草坪国家”)签订了一份为期5年的赞助协议。根据协议条款, 公司将在基于赞助 协议中定义的费率销售草坪国家产品的期限内获得付款。从2020年开始,每年的最低保证费为5万美元。
由于提供了服务,公司 将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至 2020和2019年9月30日的三个月内,该公司确认了与此交易相关的15,115美元的赞助收入净额。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,本公司分别确认了与此交易相关的赞助收入净额45,016美元和44,852美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日,来自Turf Nation的应收账款总额分别为116,977美元和171,961美元。
注7:其他承担
广州市学区
公司已与支持项目整体发展的某些政府实体签订了 合作协议,其中 公司是协议活动的积极参与者,公司将从活动的成功中受益。
该公司向广州 市学区(“CCSD”)承诺为其足球运营中心(“FOC”) 提供替代设施,并建造一个遗产项目(“Heritage”)。该承诺在截至2016年2月26日的HOF村综合体运营和使用协议 中进行了定义。
2018年3月20日,双方签署了一份意见书 ,根据该意见书,公司同意将资金存入第三方。截至2020年9月30日和2019年12月31日的托管余额分别为0美元和2,604,318美元,计入本公司未经审计的 精简综合资产负债表中的限制性现金。
F-67
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简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注7:其他承担(续)
项目和土地租约
公司的三家全资子公司与斯塔克县港务局签订了项目租赁合同,租赁 汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和停车场的项目改善和地面租赁物业。租金包括一定的费用和租期内通常不断上涨的地租 ,租期至2056年1月31日。不可取消运营租赁 下的未来最低租赁承诺额(不包括上述FOC的第三方托管尚未支付的金额)如下:
截至12月31日的年度:
2020年剩余时间(三个月) | $ | 3,591 | ||
2021 | 119,118 | |||
2022 | 119,118 | |||
2023 | 119,118 | |||
2024 | 119,118 | |||
此后 | 9,521,586 | |||
总计 | $ | 10,001,649 |
截至2020年和2019年9月30日止三个月,营运租赁租金支出分别为104,366美元和104,366美元;截至2020年和2019年9月30日止九个月,营运租赁租金支出分别为310,829美元和309,695美元,并在本公司 未经审计的简明综合营运报表中计入物业营运支出的组成部分。
QREM管理协议
2018年8月15日,公司与Q房地产管理公司(QREM)签订了 临时服务协议,以管理汤姆本森名人堂体育场的运营。根据该协议,公司每月向QREM收取管理费。临时协议于2019年3月1日结束,双方未续签协议 。
SMG管理协议
2019年9月1日,公司与SMG签订了 服务协议,以管理汤姆本森名人堂体育场的运营。根据该协议,公司 每年产生200,000美元的管理费。截至2020年和2019年9月30日止三个月的管理费支出分别为50,000美元和16,667美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的管理费支出分别为150,000美元和16,667美元, 计入本公司未经审计的简明综合经营报表的物业运营费用。 协议期限将于2022年12月31日结束。
F-68
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(未经审计)
注7:其他承担(续)
雇佣协议
本公司与其首席财务官签订了雇佣协议 ,该协议的条款将于2021年12月到期,可自动延期一年。此类协议 规定了在实现指定管理目标时应支付的最低工资水平和奖励奖金,以及根据协议条款授予的未来利润的1.0%的利润 利息。
此外,该公司还与其某些高管签订了雇佣 协议,协议期限至2022年12月。此类协议规定了在实现指定管理目标时应支付的最低 工资水平和奖励奖金,以及授予日期从300,000,000美元到1,000,000美元的限制性股票单位 和限制性股票奖励。
广州市中心双树酒店
2020年1月2日,本公司与希尔顿特许经营控股有限公司(“希尔顿”)签订了 特许经营协议,以获得在俄亥俄州坎顿市双树广州市中心酒店运营中使用希尔顿品牌的许可证。本公司将负责 酒店的全职运营,遵守行业和品牌标准,并使用希尔顿提供的预订服务。虽然 拥有日常运营的独家控制权,但本公司需要展示和维护显示希尔顿 品牌名称的标牌。该公司还必须发布包含希尔顿品牌的目录,并向旅行公众提供该目录。月费将用于广告、促销、宣传、公关、市场调查和其他 营销项目。该酒店预计将于2020年11月开业。
与Crestline酒店及度假村签订管理协议
2019年10月22日,公司与Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)签订了 管理协议。本公司委任并聘请 Crestline作为本公司的独家代理,监督、指导和控制希尔顿酒店的管理和运营,协助 本公司准备重新开业的希尔顿酒店。考虑到Crestline提供的服务,该公司 同意按毛收入的2%或每月10000美元的基本管理费中的较大者。该协议将于生效日期 五周年,即2024年10月22日终止。
注8:或有事项
在正常业务过程中,公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。
该公司的全资子公司HOF Village Stadium,LLC是斯塔克县普通法院提起的诉讼“国家足球博物馆公司、DBA职业足球名人堂公司诉韦尔蒂建筑有限公司等人案”的被告之一。附属公司PFHOF提起诉讼,要求赔偿因2016年名人堂游戏取消而造成的经济损失 。原告称,由于受雇从事现场油漆服务的分包商的疏忽行为,比赛被取消 。
F-69
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(未经审计)
注8:或有事项(续)
原告声称,HOF Village(Br)Stadium,LLC对原告遭受的损害负有合同责任,因为该公司保证被告Welty建筑有限公司(“Welty”)为汤姆·本森名人堂体育场翻修提供服务。
原告索赔的潜在损害包括门票销售退款、食品和饮料销售佣金损失以及商品销售利润损失。 有关各方已达成全球和解,但需提交最终文件并提交有偏见的解雇申请。
注9:关联方交易
由于附属公司
由于(自)在2020年9月30日和2019年12月31日由以下 组成的附属公司:
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
由于IRG成员 | $ | 986,089 | $ | 6,257,840 | ||||
由于IRG附属公司 | 140,116 | 145,445 | ||||||
由于M.Klein | - | 500,000 | ||||||
由于关联方预付款 | - | 5,800,000 | ||||||
由于PFHOF | 1,114,901 | 6,630,305 | ||||||
总计 | $ | 2,241,106 | $ | 19,333,590 |
IRG成员及其附属公司为公司提供 某些支持服务。如HOF Village,LLC的运营协议中所述,IRG成员的附属公司IRG广州村经理LLC可赚取总开发商费用,该费用按Johnson Controls提供动力的名人村大厅 发生的开发成本的4.0%计算,包括但不限于场地组装、施工监督和项目 融资。这些发生的开发成本会从一般项目管理的某些成本中扣除。
在截至2020年和2019年9月30日的三个月中,根据这些安排产生的成本分别为677,359美元和107,698美元,在截至 2020年和2019年9月30日的九个月中,根据这些安排产生的成本分别为886,305美元和1,214,580美元,这些成本已计入项目 开发成本。
IRG成员还为公司提供一定的一般 行政支持。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中,分别为0美元和327,948美元的费用 计入了物业运营费用。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,与此支持相关的费用分别为211美元和344,425美元 。
上述应支付给IRG成员的金额 用于开发费用、人力资源支持,以及公司与他们的接触,以确定 并为公司获得冠名权赞助商和其他权利合作伙伴。公司与IRG会员有一项安排 ,公司每月向IRG会员支付15,000美元,外加佣金。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中,本公司分别为该关联公司产生了45,000美元的成本,在截至 2020年和2019年9月30日的9个月中分别产生了90,000美元的成本。
F-70
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(未经审计)
注9:关联方交易(续)
由于附属公司(续)
应付给M.Klein的上述 金额与向公司提供的咨询服务有关。本公司聘请投资者拥有的公司提供咨询服务 。本公司在呈列的任何报告期内,并无根据这项安排招致任何顾问费用。
以上由关联方垫付的金额 是IRG成员附属公司按需支付的无息垫款。本公司目前正在与该关联公司讨论确定这些预付款的偿还条款,但不能保证本公司和 IRG成员将达成双方均可接受的条款。
2020年1月13日,作为第二阶段开发的一部分,本公司通过能效易用(“EME”)计划从星座集团获得了990万美元的融资,以实施节能措施,并为星座卓越中心的建设和其他增强项目提供资金。汉诺威保险公司提供担保保证金,以保证该公司在融资项下的付款义务 ,斯图尔特·利希特和两个与利希特先生有关联的信托公司已同意赔偿汉诺威保险公司根据担保保证金支付的款项。
以上应支付给PFHOF的金额 用于往返PFHOF的预付款,包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、 活动门票和费用报销的费用。
许可协议
2016年3月10日,公司与PFHOF签订了一项许可协议,根据该协议,公司有权许可和使用来自 PFHOF的某些知识产权,以换取公司根据某些赞助收入和费用支付费用。2018年12月11日,对许可证 协议进行了修改,将费用计算改为符合条件的赞助收入的20%。许可协议将于2033年12月31日过期 。于截至2020年及2019年9月30日止三个月,本公司确认开支分别为525,733美元及 $309,745;截至2020年及2019年9月30日止九个月,本公司分别确认1,991,955美元及1,239,033美元 ,该等开支已计入本公司未经审核简明综合经营报表 之物业营运开支 。
F-71
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(未经审计)
注9:关联方交易(续)
媒体许可 协议
2019年11月11日,公司与PFHOF签订了 媒体许可协议,该协议将于2034年12月31日终止。作为授予 公司的任何许可的代价,公司同意向PFHOF支付由公司和PFHOF商定的许可费。许可证 许可证费用为225,000美元,每个许可证在媒体许可协议的第一个五年后将按年增加3%。 许可证协议的第一个五年后将按年增加3%的许可证费用 。在有效期内,公司必须每年向PFHOF支付125万美元的最低保证许可费。 在协议的前五年后,最低保证金将按年增加3%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的3个月和9个月期间,没有发生许可证 费用。
PFHOF共享服务 协议
2020年6月30日,HOF村与PFHOF签订了 共享服务协议。根据协议,PFHOF和HOF村相互减少了双方之间的某些未偿还金额 ,PFHOF免除了HOF村所欠的515万美元,HOF村免除了 PFHOF所欠的120万美元,这实际上导致截至2020年3月31日双方之间没有未偿还的金额。此外,本公司 注销了Tom Benson雕像,该雕像于共享服务协议日期的估值为251,000美元,而本公司 对其估值为300,000美元。由于这是一项关联方交易,本公司将由此产生的3,699,000美元的差额 作为其一名成员的贡献记录在本公司的简明综合资产负债表中。
其他负债
截至2020年9月30日和2019年12月31日,其他负债包括 :
2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
激活基金储备 | $ | 4,212,101 | $ | 2,876,149 | ||||
递延收入 | 645,848 | 90,841 | ||||||
应付优先股股息 | - | 717,286 | ||||||
总计 | $ | 4,857,949 | $ | 3,684,276 |
F-72
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(未经审计)
注10:浓度
在截至2020年9月30日的9个月中,两个客户分别约占公司赞助收入的74%和19%。在截至2019年9月30日的9个月中,两个客户分别约占公司赞助收入的68%和18%。截至2020年9月30日,三个客户分别约占公司应收账款的64%、17%和13%。截至2019年12月31日,两家客户分别约占公司应收账款的43%和33%。
在任何时候,公司都可以 在其第三方金融机构的运营账户和受限现金账户中拥有资金。美国的这些余额 可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其运营账户中的现金余额 ,但如果基础金融机构 倒闭或可能受到金融市场其他不利条件的影响,这些现金和受限现金余额可能会受到影响。
注11:业务合并
2020年7月1日, 本公司(前身为GPAQ Acquisition Holdings,Inc.)根据合并协议,由GPAQ、收购合并子公司、公司合并子公司、HOF村和Newco完成之前宣布的与HOF村的业务合并。
业务合并完成后:(I)收购合并子公司与GPAQ合并并并入GPAQ,GPAQ继续作为存续实体( “收购合并”)和(Ii)公司合并子公司与Newco合并并入Newco,Newco继续作为存续实体 (“公司合并”)。在公司合并之前,HOF Village根据出资协议将其所有资产、负债和义务转让给Newco。随着业务合并的结束, 公司从“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”更名为“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”。给“名人堂度假村和娱乐公司 公司。”作为业务合并的结果,GPAQ和Newco继续作为我们的全资子公司。
关于业务合并的完成,根据合并协议,(A)GPAQ的每个已发行和已发行的单位(如果尚未分离)被分离,该单位的每位持有人被视为持有GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”),(A)GPAQ的每个已发行和已发行单位(如果尚未分离)被视为持有一股GPAQ A类普通股 和一份GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”);(B)GPAQ A类普通股的每股已发行和已发行股票(不包括GPAQ股东根据GPAQ的组织文件选择赎回其股票的任何股份) 自动转换为获得1.421333股本公司普通股的权利,此后GPAQ A类普通股的所有股票不再流通股,并自动注销和不复存在;(C)GPAQ F类普通股的每一股已发行和未发行 自动转换为获得一股我们普通股的权利, 在 所有GPAQ F类普通股停止发行并自动注销和不复存在之后;(D) 每份已发行和未发行的GPAQ认股权证(包括GPAQ私募配售认股权证)自动转换为一股认股权证 ,每份认股权证购买我们1.421333股普通股,随后所有GPAQ及(E)Newco的每项已发行及未偿还会员权益自动转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议)的权利, 以本公司普通股股份支付。我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)交易,交易代码为“HOFV”,我们在业务合并中发行的一系列权证(在此称为我们的A系列权证)在纳斯达克(Nasdaq)交易,交易代码为“HOFVW”。
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(未经审计)
注11:业务合并(续)
本公司普通股及A系列认股权证持有人 的权利受其修订及重述的公司注册证书 (“公司注册证书”)、其修订及重述的附例(“章程”)及特拉华州 一般公司法(“DGCL”)管辖,就A系列认股权证而言,则受GPAQ与大陆股票转让及信托公司于2018年1月24日签订的认股权证协议 管辖。
公司通过完善业务合并获得的净资产 包括:
现金 | $ | 31,034,781 | ||
赞助商贷款 | (500,000 | ) | ||
取得的净资产 | $ | 30,534,781 |
收购完成后, 上述保荐人贷款立即转换为PIPE Notes。在业务合并之日,即2020年7月1日,公司 使用业务合并所得支付了15,500,000美元的过桥贷款,同时另外有15,000,000美元转换为新成立的名人堂娱乐及度假村实体的 股权。业务合并后的余额约为34,500,000美元 。剩余余额的到期日已延长一个月,至2020年11月30日。如果 本公司无法在到期时偿还本金余额,根据担保条款,工业地产集团同意向本公司预付资金 以偿还过桥贷款。因此,工业地产集团将成为 公司的贷款人,到期日为2021年8月。
2020年7月1日,在业务合并完成的同时,公司完成了本金总额为20,721,293美元的管道票据私募 ,配售资金由Magnetar Financial,LLC和买家管理。根据票据购买 协议的条款,管道票据的持有人可选择将管道票据转换为普通股,转换价格最初等于每股11.50美元,但须根据特定事件进行基于公式的调整。因此,根据2020年7月1日适用的转换率,私募发行和出售的管道票据总额可转换为1,801,851股普通股。
2020年7月1日,关于业务合并的 结束,在紧接结束日期之前的Newco会员权益持有人 签订了锁定协议(“锁定协议”)。根据禁售协议,各方同意 在截止日期(I)2020年7月1日后180天和(Ii)创始人股票到期日期(以较晚者为准)结束后的一段时间内,不出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、出售任何购买期权或合同、授予任何 期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置或出借其部分普通股 。其高级管理人员、董事和初始股东。
公司与业务合并相关的成本为19,137,165美元 。在这些费用中,16,718,978美元是法律和专业费用,2,218,187美元与公司首席执行官的 限制性股票奖励有关,200,000美元与公司首席执行官的现金奖金有关。
注12:新冠肺炎冠状病毒
2019年12月,据报道,中国武汉出现了一种新的冠状病毒株 新冠肺炎。自那以后,新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的多个国家。 随着新冠肺炎冠状病毒在美国的持续传播,公司可能会经历 可能严重影响公司的中断。新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的爆发继续快速发展。 新冠肺炎冠状病毒对公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展 高度不确定,无法有把握地预测,例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国和其他国家/地区的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断 以及美国采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。由于新冠肺炎原因,公司 不得不取消活动,并正在监测新冠肺炎对公司运营的潜在影响。 公司已采取多项措施,通过让部分员工休假、推迟某些供应商和贷款人的付款以及与第三方 重新谈判各种协议,将新冠肺炎对公司业务的影响降至最低。
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注 13:后续事件
TAAS协议
2020年10月9日,Newco与江森自控公司(“江森自控”)签订了“技术即服务协议”(“TAAS协议”)。 根据TAAS协议,江森自控将提供与建造和开发由江森自控支持的名人堂(以下简称“项目”)相关的某些服务,包括但不限于(I)设计 协助咨询,将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建设的特定系统的设备销售和交钥匙安装服务,以及(Ii)作为项目第一阶段的一部分和作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建设的某些系统的维护和生命周期服务。根据TAAS协议的条款, Newco已同意向Johnson Controls支付总计217,934,637美元,用于支付Johnson Controls在TAAS协议期限内提供的服务。 Newco已同意就Johnson Controls在TAAS协议期限内提供的服务向Johnson Controls支付总计217,934,637美元。
发行7.00%的A系列累计可赎回优先股
2020年10月,本公司向American Capital Center,LLC(“优先投资者”)发行了总计1,800股7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”),每股1,000美元,总购买价为1,800,000美元。 本公司向优先投资者支付2%的发起费。根据证券法第4(A)(2)节的规定,向 优先投资者发行和出售A系列优先股可免于注册。HOFRE将出售A系列优先股的一半收益 用于偿还过桥贷款下的未偿还金额。
媒体与《体育画报》工作室的交易
自2020年10月31日起,Newco 与WAV Sports&Entertainment,LLC和101 SI Investco,LLC就可能开发、制作、发行和利用以NFL校友学院(NFL Alumni Academy)为中心的纪录片签订了购物和分销协议。NFL校友学院是NFL校友协会的球员发展计划。我们相信,这一战略合作伙伴关系将使HOFRE能够通过为其媒体部门创建激动人心的新内容来推进其 业务目标和目的,这些内容可用于进一步支持其 长期战略优先事项。
2020年11月公开发行
于2020年11月18日,我们完成了之前宣布的17,857,142股(“2020年11月股”)的发行(“2020年11月股发行”) ,价格为每2020年11月股1.40美元,每股包括一股本公司普通股,以及根据本公司与Maxim Group LLC之间的承销协议 的条款 购买一股普通股(每股为“B系列认股权证”)的一份认股权证 。2020年(《2020年11月承保协议》)。B系列认股权证可立即 以每股普通股1.40美元的价格行使,自发行之日起5年内到期。普通股和附带的B系列认股权证的股票在2020年11月的发行中一起购买,但分别发行。 此外,根据2020年11月的承销协议,我们授予2020年11月的承销商45天的选择权,最多额外购买2,678,571股普通股和/或最多2,678,571份认股权证,公开发行价 减去折扣和佣金,承销商已经行使了这一选择权。根据2020年11月承销协议的条款,本公司每位高管、董事和持有5%以上已发行普通股 的股东均签署了锁定协议,根据该协议,除某些例外情况外,各自同意在2020年11月16日之后的90天内不进行普通股交易 。扣除承销折扣和佣金以及估计的 发售费用(包括根据超额配售 期权出售额外普通股和B系列认股权证)的毛收入约为2,870万美元。
就2020年11月的发售 而言,吾等于2020年11月18日与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)订立认股权证代理协议(“B系列认股权证 协议”),据此,大陆 同意担任B系列认股权证的认股权证代理。
拟定向增发优先股和普通股认股权证
2021年1月28日,我们与IRG,LLC签署了一份具有约束力的条款说明书,根据该条款,我们同意以15,000,000美元的价格向IRG,LLC以私募方式发行和出售(I)新系列优先股的股票,这些优先股可转换为我们普通股的股票( “新私募优先股”),总清算优先权为15,000,000美元,以及(Ii)数量 的认股权证等于将出售的优先股清算优先权的50%除以普通股在指定日期的收盘价 (“新私募”)。新私募预计将在2021年第一季度完成 。如果完成新私募,我们打算根据需要将净收益存入收益账户(如本文定义),并将净收益用于一般公司用途。我们不能 保证新的私募将按照本文所述的条款按时完成或完全完成。本次发售的完成 并不取决于新的私募配售是否完成,新的私募配售的完成 也不取决于本次发售的完成与否。本招股说明书中有关新股定向增发的前述描述和其他 信息仅供参考。本招股说明书 不应被视为出售或邀请购买新优先股或新认股权证的要约。
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注 13:后续事件(续)
再融资定期贷款
于2020年12月1日(“生效日期”),吾等与作为借款人(统称为“借款人”)的 公司、Newco及Newco的若干附属公司,以及作为牵头安排人、行政代理、抵押品代理及 贷款方(“贷款人”)代表的Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)订立定期贷款协议(“定期贷款协议”),据此,吾等借入4,000美元。定期贷款协议的期限为自生效日期(“期限”)起计12个月。定期贷款 将按固定利率计息,年利率相当于10.0%,按期限内未偿还的定期贷款金额按月预付。
在生效日期 ,我们从定期贷款中使用了大约404万美元,将相当于整个定期贷款的现金利息的金额预付到由Aquarian控制的帐户中。我们使用定期贷款中的约2,330万美元来支付本公司、各贷款方 和GACP Finance Co.,LLC之间日期为2018年3月20日的过桥贷款未偿还的 余额和费用(“过桥贷款”)。定期贷款的剩余收益,在支付各种费用和 费用后,根据流动性公约(定义见下文),可用于一般企业用途。
定期贷款 协议包含此类贷款的惯常肯定和否定约定,包括但不限于(I)肯定的 约定,包括维持某些关键合同和内容权利,遵守详细的现金流预测,包括硬成本和软成本建设预算,以及(Ii)否定约定,包括对额外债务的限制、 提前偿还其他债务、与关联方的交易、额外留置权、股息、投资和垫款、销售此外,从 生效日期到偿还定期贷款,我们必须在由Aquarian控制的账户(“收益账户”)中保持 现金和现金等价物至少等于750万美元(“流动性契约”)。除声明的例外情况外, 我们必须将借款人在期限内从任何来源收到的所有资金存入收益账户,并且必须 事先获得Aquarian的书面批准,才能根据双方商定的预算和时间表 从收益账户中提取任何金额。收益账户中目前有1090万美元。在某些情况下,我们还需要预付定期贷款的未偿还余额 ,贷款人有权在期限内批准我们进行的某些类型的交易 。
我们提供了 与定期贷款相关的抵押品,包括(I)我们所有不动产和无形财产的完善的第一优先权担保权益 ,包括现金和账户(通过账户控制协议完善)、合同、 知识产权、租赁、计划和规格、许可证、许可证、批准、权利和开发权;(Ii) 100%我们子公司所有权权益的完善的第一优先权质押;以及(Iii)第一抵押、 租约和租金的转让以及借款人所拥有物业的环境赔偿(抵押品保护 包括其他习惯文件,包括但不限于替代契约和担保,但必须事先用完 在违约情况下的所有习惯通知和补救期限,如定期贷款文件中所详细说明的那样)。(Iii)第一抵押、租赁和租金转让以及对借款人所有财产的环境赔偿(抵押品保护 包括但不限于替代契据和证明文件,前提是在违约情况下所有常规通知和补救期限已提前用完 )。
定期贷款 由IRG Master Holding,Inc.(“IRGMH”)担保,最高可达2230万美元(“担保”),IRG Master Holding,Inc.(“IRGMH”)是工业地产集团(Industrial Realty Group,LLC)的附属公司,由我们的董事之一斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制。担保将在发生以下任何事件 时终止:(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务;(Ii)IRGMH 或其任何关联公司根据Aquarian、所需贷款人和IRGMH(无论是以联合贷款人安排或参与的形式)共同接受的书面协议购买部分定期贷款,金额等于或大于IRGMH担保的金额 。(I)全额支付定期贷款协议项下的所有义务;(Ii)IRGMH 或其任何附属公司根据Aquarian、 所需贷款人和IRGMH共同接受的书面协议购买部分定期贷款(无论是以联合贷款人安排或参与的形式),金额等于或大于IRGMH担保的金额 。或(Iii)借款人将 额外许可股票发行和/或许可债务的净现金收益存入收益账户,金额等于或大于2500万美元。
2020年12月私募 普通股和C系列认股权证
于2020年12月29日(“截止日期”),吾等与内华达州工业地产集团有限公司(“IRG”)及特拉华州CH Capital Lending, 一家有限责任公司(“买方”) 订立证券购买 协议(“购买协议”), 购买协议(“购买协议”)与 内华达州一家有限责任公司(“IRG”)及 一家特拉华州有限责任公司(“买方”)订立证券购买 协议(“购买协议”)。据此, 吾等以私募方式向买方出售(“2020年12月私募”) 10,813,774股本公司普通股及 份认股权证以购买10,036,925股普通股(“C系列认股权证”)。 股票和C系列认股权证的总收购价为15,239,653美元(“收购价”)。 收购价以全数注销本公司及其联属公司欠IRG及其联属公司的若干财务债务的形式支付收购价的金额。 收购价以全数注销本公司及其联属公司欠IRG及其联属公司的若干财务义务的形式支付。2020年12月的私募是依据 豁免1933年证券法(根据其第4(A)(2)节修订)的注册要求而进行的, 这是发行人的一项不涉及任何公开发行的交易。C系列认股权证可按每股普通股1.40美元的行使价(根据惯例调整)行使,共计10036,925股普通股。C系列认股权证 可从2021年6月29日起及之后行使,但须遵守C系列认股权证中规定的某些条款和条件。 未行使的C系列认股权证将在截止日期五周年时到期。
F-76
独立注册会计师事务所报告
致HOF Village,LLC及其子公司的成员和董事会
对财务报表的意见
本公司已审核所附的HOF Village,LLC及附属公司(“本公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日止两年内各年度的相关 综合经营表、会员权益及现金流量变动,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们 认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述,公司 已发生重大亏损,需要筹集额外资金来履行其义务并维持其运营。这些 条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这些事项的计划 。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致 的调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于 财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们 需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2019年以来,我们一直担任公司的 审计师。
纽约,纽约 2020年3月10日
F-77
HOF 村庄、有限责任公司及其子公司
合并资产负债表
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | 2,818,194 | $ | 4,568,832 | ||||
受限现金 | 5,796,398 | 3,849,118 | ||||||
应收账款净额 | 1,355,369 | 2,504,735 | ||||||
预付费用和其他资产 | 2,292,859 | 1,803,070 | ||||||
财产和设备,净值 | 134,910,887 | 145,810,591 | ||||||
项目开发成本 | 88,587,699 | 80,744,934 | ||||||
总资产 | $ | 235,761,406 | $ | 239,281,280 | ||||
负债与会员权益 | ||||||||
负债 | ||||||||
应付票据净额 | $ | 164,922,714 | $ | 130,558,352 | ||||
应付账款和应计费用 | 12,871,487 | 5,271,070 | ||||||
由于附属公司 | 19,333,590 | 9,874,297 | ||||||
应付递延租金 | — | 889,464 | ||||||
其他负债 | 3,684,276 | 1,834,878 | ||||||
总负债 | $ | 200,812,067 | $ | 148,428,061 | ||||
承诺和或有事项 | ||||||||
会员权益 | 34,949,339 | 90,853,219 | ||||||
总负债 和会员权益 | $ | 235,761,406 | $ | 239,281,280 |
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
F-78
HOF 村庄、有限责任公司及其子公司
合并 操作报表
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | ||||||||
赞助,扣除激活成本 | $ | 6,720,298 | $ | 5,528,887 | ||||
租金及收回成本 | 1,064,569 | 677,863 | ||||||
赛事收入 | 76,464 | 682,398 | ||||||
总收入 | 7,861,331 | 6,889,148 | ||||||
运营费用 | ||||||||
物业运营费用 | 16,707,537 | 12,161,073 | ||||||
佣金费用 | 1,003,226 | 886,912 | ||||||
折旧费用 | 10,915,839 | 10,885,057 | ||||||
项目放弃损失 开发成本 | 12,194,783 | — | ||||||
总运营费用 | 40,821,385 | 23,933,042 | ||||||
运营亏损 | (32,960,054 | ) | (17,043,894 | ) | ||||
其他费用 | ||||||||
利息支出 | (9,416,099 | ) | (14,167,521 | ) | ||||
应付票据贴现摊销 | (13,274,793 | ) | (2,095,182 | ) | ||||
利息支出总额 | (22,690,892 | ) | (16,262,703 | ) | ||||
其他损失 | (252,934 | ) | (319,027 | ) | ||||
其他费用合计 | (22,943,826 | ) | (16,581,730 | ) | ||||
净损失 | $ | (55,903,880 | ) | $ | (33,625,624 | ) |
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
F-79
HOF 村庄、有限责任公司及其子公司
合并
会员权益变动表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
会员权益 | ||||
2018年1月1日的余额 | $ | 28,402,723 | ||
根据主交易协议对债务进行资本重组 | 96,076,120 | |||
净损失 | (33,625,624 | ) | ||
2018年12月31日的余额 | $ | 90,853,219 | ||
净损失 | (55,903,880 | ) | ||
2019年12月31日的余额 | $ | 34,949,339 |
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
F-80
霍夫村,有限责任公司及其子公司
合并现金流量表
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净损失 | $ | (55,903,880 | ) | $ | (33,625,624 | ) | ||
调整以将净亏损 调整为经营活动提供的现金流 | ||||||||
折旧费用 | 10,915,839 | 10,885,057 | ||||||
票据折价摊销 | 13,274,793 | 2,095,182 | ||||||
坏账支出 | 788,689 | 517,358 | ||||||
项目开发成本放弃损失 | 12,194,783 | — | ||||||
权益法投资损失 | 252,576 | — | ||||||
预付租金 | (2,644,397 | ) | 169,616 | |||||
以实物支付的利息 | 5,722,638 | — | ||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | 360,677 | (933,642 | ) | |||||
预付费用和其他资产 | 1,012,568 | (1,032,480 | ) | |||||
应付账款和应计费用 | 3,650,041 | (24,194 | ) | |||||
由于附属公司 | 9,459,293 | 1,582,362 | ||||||
其他负债 | 1,849,398 | 6,389,506 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 933,018 | (13,976,859 | ) | |||||
投资活动的现金流 | ||||||||
增加项目开发成本 | (16,723,883 | ) | (40,058,044 | ) | ||||
对权益法的贡献 合资企业 | — | (703,027 | ) | |||||
用于投资活动的净现金 | (16,723,883 | ) | (40,761,071 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
应付票据收益 | 23,588,122 | 84,475,917 | ||||||
应付票据的偿还 | (7,023,874 | ) | (19,539,610 | ) | ||||
融资成本的支付 | (576,741 | ) | (3,840,350 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 15,987,507 | 61,095,957 | ||||||
净增现金和受限现金 | 196,642 | 6,358,027 | ||||||
期初现金和受限 现金 | 8,417,950 | 2,059,923 | ||||||
现金和受限 现金,期末 | $ | 8,614,592 | $ | 8,417,950 | ||||
现金 | $ | 2,818,194 | $ | 4,568,832 | ||||
受限现金 | 5,796,398 | 3,849,118 | ||||||
现金总额和 受限现金 | $ | 8,614,592 | $ | 8,417,950 | ||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
年内支付的利息现金 | $ | 1,198,888 | $ | 3,689,365 | ||||
非现金投融资活动 | ||||||||
房地产、设备和开发 通过应付帐款和应计费用取得的成本,净额 | $ | (3,329,800 | ) | $ | (3,057,196 | ) | ||
根据主交易协议对债务进行资本重组 | $ | — | $ | 96,076,120 | ||||
应付款和应计费用中的递延融资成本 净额 | $ | 620,576 | $ | — |
附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。
F-81
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注1:组织、业务性质和持续经营业务
组织机构和业务性质
霍夫村有限责任公司及其附属公司(“HOF 村”或“公司”)于2015年8月5日成立为特拉华州有限责任公司, 根据一项日期为2018年12月11日的协议运营,该协议经2019年7月31日修订和重新签署的有限责任公司协议 修订(“有限责任公司协议”)。根据有限责任公司协议,本公司由最初的股权成员IRG广州村成员有限责任公司(“IRG成员”)、特拉华州有限责任公司和俄亥俄州名人村公司(“HOFVI”)共同设立(“成员”)。IRG担任公司的 日常经理。该公司成立的目的是通过其子公司在俄亥俄州坎顿市开发一个综合用途的房地产和娱乐目的地 ,目前在历史悠久的职业足球名人堂(“名人村物业”)周围大约有100英亩的土地。2016年,HOF村更名为江森自控名人堂(JCIHOFV),这是与江森自控签订的为期18年、价值1.35亿美元的冠名权协议的一部分(见附注 6)。截至2019年12月31日,IRG拥有HOF村59%的股份,HOFVI拥有HOF村35%的股份。
本公司的任期将持续 永久有效,直至本公司根据经 修订的有限责任公司协议的条款或根据法律实施解散及终止为止。
JCIHOFV由动态、多用途的场馆 组成,管理层相信,这些场馆将通过项目 组件之间的强大协同效应,吸引该地区的大量参观者。一期工程于2017年8月1日竣工,建成了俄亥俄州坎顿市的汤姆·本森名人堂(“Stadium”) 、青年场地、土地征用、停车场基础设施和一般场地基础设施,并组建了一家媒体公司。 JCIHOFV未来组成部分的计划包括两家高档酒店、一个室内水上公园、卓越中心(包括零售和餐饮机构的 办公楼)、表演中心(一个会议中心/场馆)和{长期扩张计划包括增加名人堂体验(一个身临其境的VR/AR景点)、一个带零售空间的豪华酒店、一个表演中心/竞技场、多户住宅和其他互补的 组件。
本公司已与JCIHOFV的联属公司Pro Football Hall of Fame及政府实体订立多项协议 ,概述各方就JCIHOFV所处物业的权利及义务 ,部分物业由本公司拥有,而部分 由政府实体净出租予本公司(见附注7)。根据这些协议,职业足球名人堂 和政府实体有权以直接成本的方式使用JCIHOFV的一部分。
于2018年12月11日,本公司订立主交易协议,其中包括修订其有限责任公司协议(见附注4)。
持续经营的企业
公司在截至2019年12月31日的运营中持续亏损 。自成立以来,本公司主要通过发行债券来满足其流动性要求。除了这些综合财务报表发布后12个月内到期的债务外,公司运营的现金损失也令人对公司作为持续经营企业的持续运营能力产生了极大的怀疑 。
公司是否有能力继续运营并在债务到期时偿还债务取决于公司能否获得额外融资。 管理层的计划包括寻求通过债务和股权融资获得更多资金,并完成次要的 开发阶段,以产生运营现金流。本公司与Gordon Pointe Acquisition Holdings订立合并协议,并于2019年11月12日以S-4表格提交注册说明书,该表格于2020年2月14日宣布生效,交易完成后预计将提供额外营运资金(见附注12)。作为此次合并和随后的 公开市场启动的一部分,该公司正在寻求通过私募股权投资 (“PIPE”)投资进行可转换(转股权)债务融资。同时,公司正在向第三方寻求4500万美元的优先债务融资。 这些活动将提供必要的营运资金,为公司的运营提供资金,并为公司提供建设贷款和公共融资(通过旅游开发区融资和税收增量融资)形式的其他资金 做准备。
F-82
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注1:组织、业务性质和持续经营 (续)
不能保证本公司 能够按本公司可接受的条款或根本不能筹集资金,也不能保证其运营产生的现金流 是否足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本, 可能需要缩小其计划开发的范围,这可能会损害其财务状况和经营业绩, 或者可能无法继续为其持续运营提供资金。如果管理层无法执行其计划的债务和股权融资计划 ,这些条件将使人对公司是否有能力继续作为持续经营的企业 从这些合并财务报表发布之日起维持运营至少一年产生很大的怀疑。随附的合并财务报表 不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
注2:主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的合并财务报表 是根据美国公认会计 原则编制的。
整固
合并财务报表 包括HOF Village,LLC及其全资子公司的账户和活动。对本公司并非主要受益人的可变权益实体 的投资,或本公司不拥有多数股权但 有能力对运营和财务政策施加重大影响的投资,采用权益法核算。所有公司间 利润、交易和余额都已在合并中冲销。
重新分类
前期的某些金额已 重新分类,以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的 净亏损没有影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用金额。本公司最重要的估计和假设 涉及坏账、折旧、资产的使用寿命、金融工具的公允价值,以及用于计量减值的估计和 假设。当事实和环境要求时,管理层会调整这样的估计。实际结果 可能与这些估计值不同。
财产和设备
物业和设备按 历史成本入账,并在资产的预计使用年限内采用直线折旧法进行折旧。在建设期间 ,公司将所有与名人堂开发相关的成本资本化。项目开发成本包括 开发前成本、财务成本摊销、房地产税、保险和 开发期间发生的其他项目成本。成本资本化始于施工前期,公司将此定义为项目开发所必需的活动 。当项目的一部分 可供使用并投入使用时,公司将停止成本资本化。这通常发生在使项目的一部分达到预期用途所需的所有成本基本完成之后,但不晚于主要建设活动完成后 一年。公司将继续仅对与仍在 建设中的部分相关的成本进行资本化。如果项目开发所需的活动已经暂停,资本化也将停止。截至2019年12月31日和2018年12月31日 ,该项目的第二个阶段仍分别以此类资本化为准。
F-83
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注2:重要会计政策摘要(续)
每当事件或变化显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司便会审核其物业及设备 及发展中项目的减值情况 。在本公司预计无法收回其账面成本的情况下,将计入减值费用 。
本公司计量并记录其长期资产的减值损失 当存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流 少于其账面价值时。管理层有必要作出相当大的判断,以估计未贴现的未来营运现金流和公允价值,因此,实际结果可能与此类估计大不相同。2019年1月18日,管理层决定注销之前资本化的酒店开发成本 ,因为该特定酒店和场地位置的计划已被放弃,不会使该场地其他地方 酒店的当前计划受益。管理层审查了资本化成本,并确定了没有未来收益的成本。 公司在随附的合并运营报表 中记录了12,194,783美元的费用,作为放弃开发成本的损失。
现金和限制性现金
本公司将所有购买时期限在三个月或以下的高流动性 投资视为现金等价物。截至2019年12月31日和2018年12月31日,没有现金等价物。该公司在国家金融机构维持其现金和第三方托管账户。余额, 有时可能超过联邦保险限额。
贷款人或政府协议要求预留截至2019年12月31日和2018年12月31日的限制性现金总额分别为5796,398美元和 3,849,118美元。
应收帐款
应收账款通常是根据赞助和其他协议应支付的金额 。应收账款将根据具体情况审查拖欠情况,当发起人或债务人错过预定付款时,应收账款被视为拖欠。拖欠不收利息。
应收账款的账面金额 减去反映管理层对不会收回的金额的最佳估计的备抵。管理层 单独审查所有拖欠的应收账款余额,并基于对当前信誉的评估,估计 余额中不会收回的部分(如果有)。于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司分别计提1,306,047美元及517,358美元的呆账准备,与本公司对青年体育管理有限责任公司(“青年体育”)的投资有关。有关该公司投资的更多信息,请参见附注7。
递延融资成本
获得融资的成本 在相关的 贷款期限内资本化并摊销为建设期内项目开发成本的增加,而不考虑任何延期选择,直到项目或其部分被认为基本完成。在 项目或其部分基本完成后,此类成本将作为利息费用在相关 贷款期限内摊销。任何未摊销成本在所附综合资产负债表上显示为应付票据的抵销。
F-84
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注2:重要会计政策摘要(续)
对合资企业的投资
本公司使用权益法 记录其拥有50%股权的合资企业的活动。权益会计方法要求公司按成本确认其初始资本投资,并随后确认其在合资企业中的收益或亏损份额。合资企业 协议是结构化的,根据该协议,本公司不承担超过其原始资本投资的亏损风险。因此,公司 不会因投资合资企业而出现亏损,导致股本为负值。
亏损的最高风险为 本公司可能确认的与其在合资企业的投资相关的潜在资产损失。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司在该合资企业的投资余额分别为0美元和252,576美元, 计入随附的综合资产负债表中的预付费用和其他资产。减值损失根据暂时性价值损失以外的证据确认 。在评估我们的投资时,管理层通常使用贴现 现金流方法来估计公司投资的公允价值。在 制定贴现现金流方法的假设时,需要管理层的判断。于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司管理层 确定其在合资企业的投资不存在减值。公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度录得亏损252,934美元 和319,027美元,这些亏损作为其他亏损计入 综合运营报表。
所得税
所得税在财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂 (ASC)“所得税”专题的 条款下核算。随附的财务报表中没有关于联邦或州所得税的拨备,因为组成本公司的实体是有限责任公司,其组织结构为合伙企业,以缴纳所得税为目的。因此, 会员的个人所得税申报表中报告了收入、费用、扣除和抵免等项目。
根据财务会计准则委员会(FASB ASC)的“所得税”主题,管理层至少每年对不确定的所得税头寸进行评估。本公司 在随附的综合营业报表 中对物业运营费用中与所得税事项相关的利息和罚款进行了分类。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司没有发现任何不确定的所得税头寸,也没有在当时结束的期间产生 所得税罚款和利息。
2015年两党预算法(“ 预算法案”)为从2018年1月1日起或之后的应税年度对被视为合伙企业的实体的审计提供了新的规则。本规则仅适用于美国国税局(IRS)审计本公司的纳税申报单的情况。 如果本公司随后收到此类通知,并且审计结果导致调整增加了会员的应纳税所得额 ,本公司可能有责任支付本应向会员征收的所得税。如果 公司有资格从新规则中做出选择并做出这样的选择,或者公司选择及时向会员推送 调整,公司将不对从2018年1月1日或之后开始的任何应纳税年度的任何美国国税局审计 所产生的任何所得税负责。截至本报告日期,本公司尚未收到美国国税局的任何审计通知 。
收入确认
本公司采用ASC 606,收入 与客户签订合同,首次申请日期为2019年1月1日。因此,公司更新了 收入确认会计政策,以反映新标准。根据ASC 606,当客户 获得承诺的商品或服务的控制权时,收入被确认,其金额反映了实体期望获得 以换取这些商品或服务的对价。为确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认,本公司执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的 履约义务;以及(V)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
F-85
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注2:重要会计政策摘要(续)
该公司从赞助协议、租金、成本回收和活动收入等各种 流中获得收入。有关更多详细信息,请参阅注释6。这些 费用可能用于安排客户赞助游乐区或活动,并在一段时间内获得指定的品牌认知度和 其他好处。赞助收入在合同中指定的时间段内以直线方式确认 。
履约义务是合同中的承诺 ,承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同未规定按履约义务的收入 ,公司将根据每项履约义务的相对独立销售价格 将交易价格分配给每项履约义务。此类价格通常使用向客户收取的价格或公司的预期成本加 利润率来确定。收入在公司履行业绩义务时确认。如果提前收到公司业绩的对价 ,包括可退还的金额,收入确认将推迟到履行义务或不再退还金额 。
广告
本公司承担所有广告和 营销费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的广告和营销总成本分别为383,104美元和310,293美元,在本公司的综合运营报表 中计入物业运营费用 。
地租费用
地租费用在相关经营租约的有效期内按 直线确认。
金融工具的公允价值
由于该等工具的短期性质,应付现金、应收账款、限制性现金、应付账款及应计负债、联属公司应收账款、其他负债、优先股权工具、 及应付票据的账面值与其公允价值相若。本公司的业务 和融资活动均以美元进行,因此本公司不会因外币汇率变化而面临重大的市场风险 。本公司通过其现金和受限的 现金面临信用风险,但通过将这些存款保留在主要金融机构来降低这种风险。
ASC 820“公允价值计量和披露”提供了公允价值计量的框架。该框架提供了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。对于相同的资产或负债,该层次结构对活跃市场中的未调整报价 给予最高优先级(1级测量),对不可观察到的输入给予最低优先级( 3级测量)。
公允价值定义为退出价格, 表示在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债时将收到的金额 。公允价值是一种基于市场的计量,是根据市场参与者 在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。在计量公允 价值时,使用三层公允价值层次结构来确定投入的优先顺序,如下所示:
● | 级别 1为相同资产或负债在活跃市场报价。 |
● | 级别 2为活跃市场中类似资产或负债的报价, 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价,或直接或间接可观察到的其他投入 。 |
● | 第 级3个无法被市场数据证实的重大不可观察到的输入。 |
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注2:重要会计政策摘要(续)
截至2019年12月31日和2018年12月31日, 公司没有任何按公允价值经常性计量的金融工具。
2018年12月11日,关于总交易协议(如附注4所述),本公司按公允价值记录了优先股贷款和次级债务协议的初始值 。该公司使用以下假设来计算这些 工具的公允价值:
优先股贷款 | 从属的 债务 | |||||||
面值 | $ | 95,500,000 | $ | 6,450,000 | ||||
发行日期 | 2018年12月11日 | 2018年12月11日 | ||||||
到期日 | 2023年2月26日 | 2023年12月11日 | ||||||
规定票面利率 | 4.25 | % | 5.00 | % | ||||
贴现率 | 22.3 | % | 17.3 | % |
本公司已使用现有市场信息和普遍接受的估值方法确定了估计的 公允价值金额。然而,在解释市场数据以制定公允价值估计时,需要相当多的判断。因此,本文中提出的估计值不一定代表本公司或该工具持有人在当前市场交易中可变现的金额 。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计的 公允价值产生重大影响。
最新会计准则
2014年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2014-09,与客户签订合同的收入,这是一项全面的新收入确认 标准,将取代现有的收入确认指南。该指南的核心原则是,实体应 确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额应反映该实体期望有权交换这些商品或服务的对价 。FASB随后发布了ASU 2015-14,将公司采用的生效日期 推迟到2018年12月15日之后的年度期间。允许提前采用 ,但受某些限制。此更新中的修订需要追溯到提交的每个先前报告 期间,或自首次应用之日起确认累计效果。2019年1月1日,本公司 采纳了ASC 606,管理层认定该声明对本公司的合并 财务报表没有实质性影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租契。本ASU的目标是确认承租人对根据以前的美国公认会计准则(GAAP)分类为经营租赁的租赁 的租赁资产和租赁负债。此ASU在2019年12月15日之后生效,并在2020年12月31日之后的 财年内的过渡期内生效。允许尽早采用此ASU。该公司已经评估了尚未采纳的公告 。通过后,本公司预计将在综合资产负债表 上记录使用权资产和租赁负债,其数额与附注7中所示的未偿还未来经营租赁最低付款的现值总额类似。该声明预计不会对本公司的综合经营表 或现金流量表产生重大影响。
2019年1月,FASB发布了ASU 2019-11, “租赁(主题842):编纂改进”,其中要求实体(承租人或出租人)在主题842通过后提供主题250下的过渡 披露。此新标准适用于2019年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。我们目前正在评估即将采用的这一新标准对我们合并财务报表的影响 。
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注2:重要会计政策摘要(续)
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05, 定向过渡救济(主题326-金融工具信贷损失)。本次更新为 拥有子主题326-20(金融工具-信贷损失-按摊销成本计量)范围内某些工具的实体提供了一个选项,即在主题326通过后,可以不可撤销地选择子主题825-10中针对 合格工具逐个工具应用的公允价值选项。公允价值期权选择不适用于持有至到期的债务证券。 选择公允价值期权的实体随后应应用小主题820-10、公允价值计量 -整体和825-10中的指导。本指南适用于2020年12月15日之后的中期和年度报告期,包括这些会计年度内的中期。允许提前领养。该声明预计不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响 。
后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续 事件和交易进行了评估。除附注13综合财务报表所披露的 外,并无发现其他需要 披露或记录的事项。
注3:物业设备和项目开发费用
物业和设备由以下 组成:
十二月三十一日, | ||||||||||
使用寿命 | 2019 | 2018 | ||||||||
土地 | $ | 278,556 | $ | 278,556 | ||||||
土地改良 | 25年 | 31,078,211 | 31,078,211 | |||||||
建筑和改善 | 15年至39年 | 128,599,831 | 128,599,831 | |||||||
装备 | 5至10年 | 1,313,488 | 1,297,353 | |||||||
财产和设备,毛额 | 161,270,086 | 161,253,951 | ||||||||
减去:累计折旧 | (26,359,199 | ) | (15,443,360 | ) | ||||||
财产和设备,净值 | $ | 134,910,887 | $ | 145,810,591 | ||||||
项目开发成本 | $ | 88,587,699 | $ | 80,744,934 |
公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了10,915,839美元和10,885,057美元的折旧费用 。此外,公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了12,194,783美元和0美元的费用,这是由于之前 资本化的开发成本在随附的综合运营报表中放弃造成的损失。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司分别将7,403,848美元和36,813,865美元转入项目开发成本。
注4:应付票据,净额
截至2019年12月31日,应付票据净额由以下 组成:
毛收入 | 折扣 | 网络 | ||||||||||
过桥贷款 | $ | 65,000,000 | $ | (361,655 | ) | $ | 64,638,345 | |||||
TIF贷款 | 9,847,000 | (1,721,761 | ) | 8,125,239 | ||||||||
银团无担保定期贷款 | 6,803,530 | (2,838,067 | ) | 3,965,463 | ||||||||
优先股贷款 | 99,603,847 | (53,365,911 | ) | 46,237,936 | ||||||||
与关联公司的土地贷款 | 1,273,888 | — | 1,273,888 | |||||||||
冠名权证券化贷款 | 9,235,845 | (566,096 | ) | 8,669,749 | ||||||||
抵押贷款麦金利·格兰德 | 1,900,000 | (51,787 | ) | 1,848,213 | ||||||||
CH资本借贷 | 1,807,339 | — | 1,807,339 | |||||||||
可转换票据 | 17,310,252 | (471,965 | ) | 16,838,287 | ||||||||
IRG 11月份报告 | 11,585,792 | (67,537 | ) | 11,518,255 | ||||||||
总计 | $ | 224,367,493 | $ | (59,444,779 | ) | $ | 164,922,714 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注4:应付票据净额(续)
截至2018年12月31日,应付票据净额由以下 组成:
毛收入 | 折扣 | 网络 | ||||||||||
过桥贷款 | $ | 65,000,000 | $ | (2,612,155 | ) | $ | 62,387,845 | |||||
TIF贷款 | 10,030,000 | (1,804,083 | ) | 8,225,917 | ||||||||
银团无担保定期贷款 | 6,450,000 | (3,489,602 | ) | 2,960,398 | ||||||||
优先股贷款 | 95,500,000 | (62,794,966 | ) | 32,705,034 | ||||||||
与关联公司的土地贷款 | 1,273,888 | — | 1,273,888 | |||||||||
冠名权证券化贷款 | 16,076,719 | (813,433 | ) | 15,263,286 | ||||||||
可转换票据 | 7,750,000 | (8,016 | ) | 7,741,984 | ||||||||
总计 | $ | 202,080,607 | $ | (71,522,255 | ) | $ | 130,558,352 |
在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的年度内,该公司记录的票据摊销折扣分别为13,274,793美元和2,095,182美元。
应付票据的应计利息
截至2019年12月31日和2018年12月31日,应计应付票据利息 如下:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
过桥贷款 | $ | 2,084,711 | $ | — | ||||
银团无担保定期贷款 | — | 17,917 | ||||||
优先股贷款 | 717,286 | 676,458 | ||||||
与关联公司的土地贷款 | 101,662 | 22,950 | ||||||
冠名权证券化贷款 | 30,786 | — | ||||||
抵押贷款麦金利·格兰德 | 41,821 | — | ||||||
可转换票据 | 269,271 | 42,242 | ||||||
总计 | $ | 3,245,537 | $ | 759,567 |
上述金额已计入公司综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债,具体如下:
十二月三十一日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
应付账款和应计费用 | $ | 2,528,251 | $ | 83,109 | ||||
其他负债 | 717,286 | 676,458 | ||||||
$ | 3,245,537 | $ | 759,567 |
过桥贷款
2018年3月20日,公司协商了一项定期贷款(“过桥贷款”),并在2018年进行了额外修订,与多家贷款人 建立了一项65,000,000美元的贷款,由单一行政代理监管,并以抵押贷款和 公司资产的担保权益为担保。此外,一名关联个人还提供了担保。2019年2月19日,签署了容忍协议 ,将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的额外保证金修订为12.5%,并将到期日延长至2019年6月28日。该公司获得了 此过桥贷款的额外延期至2019年9月13日,并于2019年11月16日再次延期。除其他事项外,这项修订 将贷款的到期日延长至2020年10月31日,按年计算的固定利率为12%。 此外,过桥贷款在贷款到期时到期的65,000,000美元余额中,有1%的退场费。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司分别应计83,571美元和0美元,计入 公司综合资产负债表的应付帐款和应计费用。根据美国会计准则第405-20号“债务清偿”, 公司通过比较旧票据的现值和新票据的现值来测试清偿情况。由于未来现金流现值的变化 不到10%,本公司将此次修订计入过桥贷款的修改 。
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合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注4:应付票据净额(续)
税收增量资金贷款
对于本公司,顶峰县开发性金融 管理局(“DFA Summit”)私募10030,000美元的应税开发收入 债券,2018年系列。债券收益将补偿开发商在JCIHOFV的某些公共改善的费用, 这些费用是符合条件的增税资金(TIF)收益的用途。
根据本公司签订的合作协议 ,广州市、DFA Summit、斯塔克县港务局和银行托管人这两家子公司、 公司和某些子公司免征了某些房地产税。(=但是,公司必须为TIF包裹支付房地产 税款,足以支付未来所需的债券偿债费用,直到2018年的债券不再未偿还为止 。这是本公司作出的一项重大承诺,并由个人信托、个人和本公司的两家子公司提供担保。
由于债券还本付息是固定的且 可确定,因此截至2019年12月31日和2018年12月31日已记录负债,代表 未来债券还本付息的现值。TIF条款要求本公司分期付款至2048年7月31日。 目前的估算利率为5.2%,一直持续到2028年7月31日。到2038年7月31日,估算利率将增加到6.6% ,最后通过TIF的剩余部分增加到7.7%。在截至2019年12月31日的年度内,本公司为这笔贷款支付本金共计183,000美元。
银团无担保定期贷款和优先股权贷款
2016年1月1日,经修订并于2017年10月15日重述 ,本公司与包括IRG 成员关联公司在内的贷款方银团签订了一项融资协议,贷款金额最高为150,000,000美元,作为无担保本票。未经贷款人明确同意,贷款在初始到期日之前不得全部或部分预付。贷款收益用于支付营运资金和场馆建设成本,包括体育场、青年运动场和校园基础设施项目。到期日 为2021年2月26日,贷款年利率为12%。
2018年12月11日,本公司与各方 签署了一份主交易协议(“主协议”),规定了JCIHOFV开发的各种条款和条件 。作为主协议的一部分,附属公司American Capital Center,LLC(ACC)交换了公司106,450,000美元的债务和24,470,142美元的应计利息和发起费,以及欠Pro足球名人堂的336,579美元,将其转换为面值为95,500,000美元的优先股权工具,并修订了面值为6,450,000美元的附属 债务协议。根据法律责任的终绝根据财务会计准则第 ASC 470-50分题,鉴于ACC为关联方,本公司将主协议视为资本交易,并在扣除折扣和未摊销递延融资成本后对债务权益进行资本重组, 净额为96,076,120美元。
优先股权的公允价值为34,587,034美元,面值为95,500,000美元。优先股权益要求公司 每年派发4.25%的“股息”,直至优先股余额偿还为止。如果余额仍未支付,此费率将从2023年12月11日起 上涨5.0%。优先股权益需于2021年2月26日偿还 。然而,该公司有权将到期日延长两年。
鉴于优先股权益 具有强制性赎回功能,本公司已将该工具作为优先股贷款计入应付票据, 净额计入本公司的综合资产负债表。本公司将采用实际利息法 累加优先股贷款折扣额。优先股权益亦包含实物支付(“PIK”)利息拨备, 代表在到期到期的次级债务未偿还余额中增加的合约递延利息。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,公司分别录得4,103,848美元和0美元。
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注4:应付票据净额(续)
次级债务的面值为6,450,000美元,公允价值为3,093,567美元。次级债务以5%的利率计息,余额 将于2021年2月26日到期。剩余的次级债从属于过桥贷款。此外,次级债务 包含PIK利息条款。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,本公司产生的PIK利息分别为353,530美元 和0美元。
与关联公司的土地贷款
2017年7月10日,本公司向JCIHOFV的附属公司国家足球博物馆,Inc.(通常称为职业足球名人堂)登记了 一张期票,用于收购名人堂的土地。截至2019年12月31日,未偿还余额 为1,273,888美元的本票按1.22%的年利率计息。贷款可以全部或部分预付,无需 罚款。2017年12月31日以后的未付余额,加息5% 2017年12月31日以后的未付余额。这笔贷款从属于过桥贷款。
冠名权证券化贷款
2017年11月9日,本公司通过子公司JCIHOFV Finding,LLC与一家金融机构签订了一笔22,800,000美元的担保贷款, 以2016年11月17日Johnson Controls命名权协议的全部付款流为抵押(见附注6)。每月付款 包括年息4%的本金和利息,剩余本金余额将于2021年3月31日到期。如果不支付等于剩余利息 付款的现值的预付款保费,则可能无法 全部或部分偿还贷款。
可转换票据
2018年12月24日,公司发行了 一系列总额为775万美元的可转换票据。在截至2019年12月31日的一年中,额外借入了838万美元。 票据的利息为10%,每半年支付一次欠款。本金和所有应计利息 将于2025年11月5日到期。根据个别 票据中定义的条款,公司可在2023年12月24日之后赎回票据。在2023年12月24日至2024年12月24日期间赎回的票据将按面值的105%赎回。2024年12月24日之后赎回的票据将按面值的102.5赎回。此外,可转换票据包含PIK利息拨备 ,它代表在到期时到期的可转换票据未偿还余额中增加的合同递延利息。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,本公司产生的PIK利息分别为1,180,252美元和0美元。当公司实现某些融资目标时,票据 可自动转换为股权工具。票据转换为 数量的转换单位,等于票据的未偿还本金余额除以按投资者或本公司设定的估值 计算的单位价格。这些票据从属于过桥贷款。这些笔记中没有被视为存在的嵌入式受益转换 功能。
广州市贷款
2019年12月30日,该公司 与俄亥俄州坎顿市签订了一项贷款安排,最多可借入3500,000美元。这笔贷款的利息为 0.5%(0.5%)的年利率。一旦发生违约,违约时未偿还余额的年利率将增加到5%(5%) 。这笔贷款将于2027年7月1日到期。到目前为止,本公司尚未使用 此工具。
新市场项目贷款
2019年12月30日,公司 与New Market Project,Inc.签订了一项贷款安排,借入至多300万美元,所得资金将 用于开发麦金利大酒店,如下所述。贷款将分四(4)期分配给公司 ,成交时不超过500,000美元,2020年1月15日不超过500,000美元,2020年2月15日不超过1,000,000美元,2020年3月15日不超过1,000,000美元。列出的金额是最高限额。实际支出可能会更低,具体取决于翻新活动 和应用程序。截至2019年12月31日,本公司尚未动用该贷款。这笔贷款的到期日为2024年12月30日,年利率为4%。如果发生违约,包括未能在最终到期日付款, 利率应增加5%的费用,该费用适用于在没有违约的情况下本应适用的每一次后续利率变更 。
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注4:应付票据净额(续)
收购麦金利大酒店(McKinley Grand Hotel)
2019年10月22日,本公司以390万美元收购了俄亥俄州坎顿市的麦金利大酒店(McKinley Grand Hotel),部分资金来自分别支付1,900,000美元 和1,807,339美元的应付票据,其中1,807,339美元来自一家附属公司。
1,900,000美元应付票据的到期日 为2021年10月22日。利息按固定利率计算,等于(I)3.75%或(Ii)LIBOR 利率之和加2.75%中的较大者。本公司须从2019年11月1日开始付款,并在连续 个月的第一天付款,直至票据偿还为止。
1,807,339美元应付票据按固定利率计息 ,年利率相当于10%(10%)。本公司必须从2019年12月30日或之前开始付款 。截至2019年12月31日,本公司因拖欠款项而拖欠这笔贷款,但目前正在与贷款人 修改票据。贷款到期日为2020年4月30日,每季度付息一次。
星座协议
2019年12月30日,本公司与星座签订了一项贷款安排 ,最多可借入9900000美元。到期日为2023年1月31日,按月分期付款 。从2020年2月至2020年7月,每月分期付款金额 为55,000美元,从2020年8月增加到2023年1月的355,754美元。截至2019年12月31日,本公司尚未使用该设施 。
该公司还与星座签订了赞助协议 。有关更多信息,请参阅注释6。
IRG 11月份报告
2020年2月7日,自2019年11月27日起,本公司与IRG成员签订了一项贷款安排,借入最高可达30,000,000美元(“IRG 11月票据”)。截至2019年12月31日的年度,本公司从这项贷款中提取了11,500,784美元。IRG 11月 票据的利息年利率为12%,到期日为2020年11月1日。此外,IRG 11月份票据 包含PIK利息拨备,代表在IRG 11月份票据到期时未偿还余额 中增加的合同递延利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,本公司产生的PIK利息分别为85,009美元 和0美元。
未来最低本金支付
截至2019年12月31日,未偿还票据的最低要求本金支付 如下:
截至12月31日的年度, | 金额 | |||
2020 | $ | 87,274,305 | ||
2021 | 8,828,089 | |||
2022 | 2,114,000 | |||
2023 | 99,828,847 | |||
2024 | 237,000 | |||
此后 | 26,085,252 | |||
总计 | $ | 224,367,493 | ||
减价:折扣 | (59,444,779 | ) | ||
网络 | $ | 164,922,714 |
F-92
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注5:会员权益
运营协议允许在公司中拥有两种 类型的成员权益-优先权益和共同权益。截至2019年12月31日和2018年12月31日,会员包括 一个首选会员和五个共同会员。
根据运营协议中规定的优惠顺序,从 运营现金流中分配给会员。经营协议 规定,优先成员有权首先获得现金分配,直至支付其优先未归还资本金额的未偿还余额的4.25%(按年复利) 。自 运营协议生效之日起五年后,优先回报率为5.0%,按年复利。截至 12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的优先股股息分别记为利息支出4,821,133美元和676,458美元,在随附的 综合经营报表中记录。鉴于优先股具有赎回功能,优先 成员股权的赎回价值作为“优先股贷款”计入应付票据,净额计入本公司的综合资产负债表 。
净收益和净亏损根据经营协议中注明的优惠顺序在成员之间分配 。
附注6:赞助收入及相关承担
江森自控公司
江森自控公司(JCI)与该公司于2016年11月17日签署了为期18年的赞助协议。根据协议条款,该公司将获得1.35亿美元,作为授予JCI对该设施的独家冠名权的回报。根据合同,该公司有义务 花费4500万美元作为激活费用,用于推广Johnson Controls和HOF Village品牌。
如果项目在2021年12月31日之前没有基本完成,JCI有权终止协议 。
截至2019年12月31日,根据协议的不可取消期限,计划未来 收到的现金和所需的激活支出如下:
不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
2020 | $ | 5,000,000 | $ | 2,625,000 | $ | 7,625,000 | ||||||
2021 | 5,000,000 | 2,625,000 | 7,625,000 | |||||||||
总计 | $ | 10,000,000 | $ | 5,250,000 | $ | 15,250,000 |
由于提供了服务,公司 将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,该公司分别确认了4962985美元和5012985美元的与本交易相关的赞助收入净额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,JCI的应收账款 分别为91,932美元和1,787,846美元。
奥特曼健康基金会
2016年,本公司与奥特曼健康基金会(“奥特曼”)签订了一份为期10年的许可协议,允许奥特曼使用豪华村和职业足球名人堂的标志和标志。根据协议条款,该公司将获得250万美元的现金赞助资金。在这些资金中,根据合同,公司有义务花费700,000美元作为激活费用,用于Aultman的利益。
F-93
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注6:赞助收入和相关承诺(续)
截至2019年12月31日,根据协议,计划未来收到的 现金和所需的激活支出如下:
不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
2020 | $ | 175,000 | $ | 75,000 | $ | 250,000 | ||||||
2021 | 175,000 | 75,000 | 250,000 | |||||||||
2022 | 175,000 | 75,000 | 250,000 | |||||||||
2023 | 175,000 | 75,000 | 250,000 | |||||||||
2024 | 200,000 | 75,000 | 275,000 | |||||||||
此后 | 375,000 | 175,000 | 550,000 | |||||||||
总计 | $ | 1,275,000 | $ | 550,000 | $ | 1,825,000 |
由于提供了服务,公司 将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的年度中,公司分别确认了179,901美元和179,901美元与此交易相关的赞助收入净额。Aultman的应收账款 分别为2019年12月31日和2018年12月31日的165,115美元和85,214美元。
美国保险局
2015年9月24日,该公司与美国保险办公室(IOA)签订了一份为期5年的许可协议,允许IOA赞助权包括 知识产权、荣获“名人堂官方保险经纪人”称号以及IOA 现场和在线品牌推广。自2018年12月31日起,该协议终止。
由于提供了服务,公司 将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的年度内,公司分别确认了与此交易相关的赞助收入净额为0美元和73,305美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别没有IOA应收账款。
First Data Merchant Services LLC
2018年12月,公司与First Data Merchant Services LLC(“First Data”)和桑坦德银行签订了为期8年的许可协议。截至2019年12月31日,根据该协议计划收到的未来现金如下:
截至12月31日的年度:
2020 | $ | 50,000 | ||
2021 | 150,000 | |||
2022 | 150,000 | |||
2023 | 150,000 | |||
2024 | 150,000 | |||
此后 | 300,000 | |||
总计 | $ | 950,000 |
由于提供了服务,公司 将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司分别确认了与此交易相关的净赞助收入148,575美元和10,583美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,First Data的应收账款分别为0美元和10,583美元。
F-94
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注6:赞助收入和相关承诺(续)
星座新能源公司
2018年12月19日,公司与星座新能源公司(“星座”) 签订了一项协议,星座及其附属公司 将提供公司的天然气和电力需求,以换取某些赞助权。协议有效期至2028年12月31日 。
该协议为星座集团及其员工提供了某些权利 ,以便从与该公司的关系中受益于协议中详细说明的折扣价、营销努力、 和其他福利。该协议还规定星座集团支付赞助收入,并 提供激活费资金。激活费资金将在收到年度使用,不会作为未使用资金在未来年度进行结转 。这些款项将在适用年份的3月31日之前到期。
该协议包括某些意外情况 如果施工进度不符合协议中注明的时间范围,则减少星座公司欠下的赞助费金额。 公司还与星座公司签订了应付票据协议。有关更多信息,请参阅注释4。
截至2019年12月31日,根据协议,计划未来收到的 现金和所需的激活支出如下:
不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
2020 | $ | 1,000,000 | $ | 150,000 | $ | 1,150,000 | ||||||
2021 | 1,300,000 | 187,193 | 1,487,193 | |||||||||
2022 | 1,396,000 | 200,000 | 1,596,000 | |||||||||
2023 | 1,423,220 | 200,000 | 1,623,220 | |||||||||
2024 | 1,450,977 | 200,000 | 1,650,977 | |||||||||
此后 | 6,092,610 | 800,000 | 6,892,610 | |||||||||
总计 | $ | 12,662,807 | $ | 1,737,193 | $ | 14,400,000 |
由于提供了服务,公司 将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2019年12月31日 和2018年12月31日的年度内,公司分别确认了与此交易相关的赞助收入净额为1,310,536美元和46,677美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,星座集团的应收账款 分别为857,213美元和46,667美元。
草皮国家公司(Turf Nation,Inc.)
2018年10月,公司与草坪国家公司(以下简称“草坪国家”)签订了一份为期5年的赞助协议。根据协议条款, 公司将在基于赞助 协议中定义的费率销售草坪国家产品的期限内获得付款。从2020年开始,每年的最低保证费为5万美元。
由于提供了服务,公司 将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司分别确认了与此交易相关的59,967美元和11,993美元的赞助收入净额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,来自Turf Nation的应收账款 分别为171,961美元和11,993美元。
注7:其他承担
广州市学区
本公司已与某些支持项目整体发展的政府实体签订了合作 协议,本公司是协议活动的积极 参与者,本公司将从该活动的成功中受益。
F-95
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注7:其他承诺(续)
该公司向广州 市学区(CCSD)承诺为其足球运营中心(FOC)提供替代设施,并建设遗产项目 (“遗产”)。该承诺在截至2016年2月26日的《居屋村落综合体运营和使用协议》中进行了定义。
2018年3月20日,双方签署了一份意见书 ,根据该意见书,公司同意将资金存入第三方。2019年12月31日和2018年12月31日的托管余额分别为2,604,318美元和2,547,672美元,计入公司合并资产负债表中的限制性现金 。本公司已同意支付最后一笔1,000,000美元的第三方托管款项,这笔资金于2019年9月提供。此外,在足球运营中心(FOC)建成之前, 公司有义务提供临时设施支持CCSD田径。
项目和土地租约
三家全资子公司与斯塔克县港务局签订了项目 租约,以租赁体育场、青年球场、 和停车场的项目改善和地面租赁物业。租金包括一定的费用以及租期至2056年1月31日(br})期间不断上涨的地租。不可取消经营租赁的未来最低租赁承诺额(不包括上述FOC的第三方托管尚未支付的金额 )如下:
截至12月31日的年度:
2020 | $ | 3,200,254 | ||
2021 | 119,118 | |||
2022 | 119,118 | |||
2023 | 119,118 | |||
2024 | 119,118 | |||
此后 | 9,521,586 | |||
总计 | $ | 13,198,312 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,营业租赁租金支出分别为331,916美元和414,061美元,并在本公司的综合营业报表中计入物业 营业费用组成部分。
QREM管理协议
2018年8月15日,公司与Q房地产管理公司(QREM)签订了 临时服务协议,以管理公司的Tom Benson体育场运营。 根据该协议,公司每月向QREM收取管理费。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的管理费支出分别为59,675美元和231,750美元,计入本公司 综合经营报表的物业运营费用。临时协议于2019年3月1日结束, 双方未续签该协议。
SMG管理协议
2019年9月1日,公司与SMG签订了 服务协议,以管理公司的Tom Benson体育场运营。根据该协议,公司 每年产生200,000美元的管理费。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的管理费支出分别为66,667 美元和0美元,计入公司综合经营报表的物业运营费用。 协议期限将于2022年12月31日结束。
F-96
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注7:其他承诺(续)
青年体育管理有限责任公司
2016年,公司通过特拉华州有限责任公司的子公司HOF乡村体育业务有限责任公司投资200,000美元收购青年体育50%的权益, 公司按权益法核算。
投资的重点是规划和运营青少年体育夏令营,主要包括足球、足球和长曲棍球,包括男孩和女孩的田径。 日常规划和运营由另一家持股50%的传统环球体育公司(Global Sports,L.P.)管理。青年体育‘ 活动在HOF村建造的青年场地上进行,其中包括HOF村内的四个预期草坪场地。
2016年6月18日,公司与青年体育管理有限责任公司签订了一份为期5年的租赁协议,涉及目前已完工的青年场地和所有未来的青年场地。 但是,自2019年12月31日起,本公司预计不再根据租赁收取收入。
根据本协议,截至2019年和2018年12月31日止年度的收入分别为271,331美元和496,463美元,分别计入本公司综合经营报表的租金和成本回收收入 。截至2019年12月31日和2018年12月31日,应收账款净额包括该附属公司欠下的总额1,306,047美元和1,034,715美元,分别由1,306,047美元和517,358美元的津贴抵消。
雇佣协议
本公司与其首席财务官签订了雇佣协议 ,该协议的条款将于2021年12月到期,可自动延期一年。此类协议 规定了在实现指定管理目标时应支付的最低工资水平和奖励奖金,以及根据协议条款授予的未来利润的1.0%的利润 利息。
此外,公司还与某些高管签订了雇佣 协议,协议期限至2022年12月。此类协议规定了在实现特定管理目标时应支付的最低工资 水平和奖励奖金,以及在此类授予时间后公司未来产生的总计750,000美元的利润利息。
注8:或有事项
在正常业务过程中,公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。
该公司的全资子公司HOF Village Stadium LLC是斯塔克县普通法院提起的“国家足球博物馆公司、DBA职业足球名人堂公司诉韦尔蒂建筑有限公司等”诉讼的被告,该诉讼由美国国家足球博物馆(National Football Museum,Inc.)和德巴职业足球名人堂(DBA Pro Football Hall Of Fame)组成。职业足球名人堂(其附属机构) 因2016年名人堂比赛取消而提起诉讼,要求赔偿金钱损失。原告称,由于受雇从事现场油漆服务的分包商的疏忽行为, 比赛被取消。原告 声称HOF Village Stadium,LLC对原告遭受的120万美元损害赔偿负有合同责任,因为它保证了被告Welty Building Company Ltd.(“Welty”)在名人堂体育场翻修工程中的表现。原告索赔的潜在损害包括门票销售退款、食品和饮料销售佣金损失以及商品销售利润损失 。公司管理层在咨询法律顾问后,认为这起诉讼没有任何可取之处,并打算积极捍卫自己的立场。这场诉讼的最终结果目前还不能确定。因此, 解决此问题可能导致的调整(如果有)没有反映在合并财务 报表中。
F-97
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注9:关联方交易
由于附属公司
由于附属公司在2019年12月31日和2018年12月31日由以下 组成:
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
由于IRG成员 | $ | 6,257,840 | $ | 5,102,671 | ||||
由于IRG附属公司 | 145,445 | — | ||||||
由于咨询服务的附属机构 | 500,000 | — | ||||||
IRG成员进步 | 5,800,000 | — | ||||||
由于PFHOF | 6,630,305 | 4,771,626 | ||||||
总计 | $ | 19,333,590 | $ | 9,874,297 |
IRG成员和附属公司
IRG成员及其附属公司为公司提供 某些支持服务。如HOF Village,LLC的运营协议中所述,IRG成员的附属公司IRG广州村经理LLC可赚取按JCIHOFV发生的开发成本的4.0%计算的总开发商费用,包括但不限于场地组装、施工监督和项目融资。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,根据这些安排产生的成本分别为1,276,885美元和1,916,557美元,包括在项目开发成本中。
IRG成员还为公司提供一定的人力 资源支持。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,344,426美元和982,492美元的费用包括在物业运营费用中 。
截至2019年12月31日,由于合作伙伴 将6,269,890美元计入IRG成员、IRG成员附属公司和附属公司的开发费用和人力资源支持 。截至2018年12月31日,应支付给IRG成员和附属公司的费用为5,102,671美元,用于开发费用和人力资源支持 。
根据 每月15,000美元外加佣金的安排,公司聘请 IRG成员的一家附属公司为该村确定并获得冠名权赞助商和其他权利合作伙伴。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,本公司向该关联公司支付的成本分别为180,000美元和180,000美元 。截至2019年12月31日,到期的附属公司包括欠附属公司的145,445美元。截至2018年12月31日,应付账款和应计费用包括欠附属公司的205,445美元。
截至2019年12月31日,本公司已 收到IRG成员的一家关联公司按需支付的5,800,000美元的无息预付款,这笔款项已计入本公司资产负债表上因关联公司而应支付的金额 。本公司目前正在与该关联公司讨论制定这些预付款的 还款条款。
职业足球名人堂
该公司往返于职业足球名人堂的费用为 ,包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、 赛事门票和费用报销的费用。
2016年3月10日,公司与职业足球名人堂签订了一份许可协议(“许可协议”),根据该协议,公司有能力 许可和使用职业足球名人堂的某些知识产权,以换取公司根据某些赞助收入和费用 支付费用。2018年12月11日,对许可协议进行了修改,将费用的计算 更改为符合条件的赞助收入的20%。许可协议将于2033年12月31日到期。于截至2019年及2018年12月31日止年度,本公司根据许可协议确认的开支分别为1,706,290美元及2,662,342美元, 分别计入本公司综合经营报表的物业营运开支。
F-98
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村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注9:关联方交易(续)
2019年11月11日,公司与PFHOF签订了 媒体许可协议,该协议将于2034年12月31日终止。本公司已同意在有效期内每年向PFHOF支付最低 1,250,000美元的保证金。在协议的前五(5)年后,最低保证金将 同比增加3%(3%)。作为授予公司的任何许可的代价,公司 将向PFHOF支付商定的许可费,该许可费将首先从最低保证额中扣除,直到所有此类许可费的总额 等于最低保证额,而应支付给PFHOF的任何额外许可费将在 最低保证额的基础上支付。此外,每年225,000美元将计入 PFHOF授予青年体育管理有限责任公司的许可证最低保证金,前提是这225,000美元将在媒体许可协议的第一个 五(5)年后按年增加3%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,由于 附属公司分别欠职业足球名人堂6630,305美元和4771,626美元。
咨询服务协会
本公司聘请 投资者拥有的公司提供咨询服务。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,根据此安排产生的咨询成本分别为0美元和1,000,000美元 。截至2019年12月31日,由于附属公司的原因,包括欠该公司这些 咨询服务的500,000美元。截至2018年12月31日,应付账款和应计费用包括欠该公司的这些 咨询服务500,000美元。
注10:其他负债
其他负债
截至2019年12月31日和2018年12月31日,其他负债包括以下 :
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
激活基金储备 | $ | 2,876,149 | $ | 1,158,420 | ||||
递延收入 | 90,841 | — | ||||||
应付优先股股息 | 717,286 | 676,458 | ||||||
总计 | $ | 3,684,276 | $ | 1,834,878 |
注11:浓度
在截至2019年12月31日的年度中,两个客户分别约占公司收入的63%和17%。 在截至2018年12月31日的一年中,一个 客户约占公司收入的73%。截至2019年12月31日,两家客户分别约占公司应收账款的43%和33%。截至2018年12月31日,两个客户分别约占公司应收账款的71%和21%。
在任何时候,公司都可以 在我们的运营账户和第三方金融机构的受限现金账户中拥有资金。美国的这些余额 可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控我们运营账户中的现金余额 ,但如果基础金融机构 倒闭或可能受到金融市场其他不利条件的影响,这些现金和受限现金余额可能会受到影响。
注12:合并协议
2019年9月16日,公司与上市的特殊目的收购公司Gordon Pointe Acquisition Corp(“GPAQ”)签订了一项最终业务合并协议 ,以创建一家围绕职业足球名人堂的体育、娱乐和媒体企业 。
F-99
Hof
村、有限责任公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
注12:合并协议(续)
合并协议的条款规定, 本公司的子公司HOF Village Newco,LLC将持有本公司的所有业务, 将与GPAQ的全资子公司合并,并入GPAQ的全资子公司。 除其他事项外,HOF Village Newco,LLC将持有本公司的所有业务。 公司管理层和股权持有人已承诺 将其股权100%转至合并后的实体。GPAQ信托账户的收益将由公司用于偿还某些债务和费用,并为公司业务的持续增长提供资金。建议交易完成后,合并后的公司打算立即更名为名人堂度假村娱乐公司 ,并打算申请在纳斯达克证券交易所以股票代码“HOFV”进行交易,但须经纳斯达克批准。
注13:后续活动
IRG 11月份报告
从2020年1月1日至2020年3月10日,本公司根据IRG 11月份票据额外提取了6,026,529美元。
F-100
第二部分
招股章程不需要的资料
第13项。 | 其他发行、发行费用。 |
金额 | ||||
佣金注册费 | $ | 8,728 | ||
律师费及开支 | 500,000 | |||
会计费用和费用 | 50,000 | |||
杂类 | 30,000 | |||
总计(1) | $ | 588,728 |
(1) | 不包括与 任何后续费用相关的任何费用。 |
第14项。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
特拉华州公司法第145条规定,公司可以像其他雇员和个人一样,赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人因该人现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序 该人被列为当事人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。 该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人。DGCL规定,第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的其他权利。我们的公司注册证书和 章程规定我们在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
DGCL第102(B)(7)条 允许公司在其公司注册证书中规定,公司董事不应 因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任,但 责任除外:(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务,(2)不真诚的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的 责任赎回或其他分配,或(4)董事 从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制 。
我们维持标准的 保险单,承保范围包括:(1)作为我们董事和高级管理人员的身份,向我们的董事和高级管理人员 因失职或其他不法行为而提出的索赔造成的损失;以及(2)根据我们的公司注册证书和章程或其他法律规定,我们可能向该等高级管理人员和董事支付的款项 。
第15项。 | 最近出售的未注册证券。 |
与GPAQ IPO相关的方正股票
2017年4月12日,高顿·庞特管理有限公司(“发起人”)以25,000美元(约合每股0.007美元)的总收购价,购买了高顿·庞特收购 公司在高顿·庞特首次公开发行(GPAQ)首次公开募股(“GPAQ IPO”)之前发行的F类普通股3,593,750股。随后,发起人将325,000股创始人股票转让给多兰先生成年子女管理的特定多兰孙辈和其他多兰家族成员的各种信托或遗产规划工具,并将总计75,000股方正股票转让给GPAQ的独立董事和GPAQ的首席财务和首席运营官。2018年3月12日,承销商超额配售选择权到期后,保荐人没收了468,750股方正股票,因此 此时,初始股东持有的剩余方正股票将占GPAQ IPO完成后股本流通股的20% 。
II-1
与GPAQ IPO相关的私募认股权证
在GPAQ首次公开募股(IPO)完成的同时,保荐人购买了总计490万份私募认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元 ,每份可行使的认股权证以每股11.50美元的价格购买一股GPAQ的A类普通股,通过非公开配售 获得4900000美元的总收益。私募认股权证与在GPAQ IPO中作为 部分单位出售的公开认股权证相同,不同之处在于,只要它们由其初始购买者或其许可受让人持有, (I)它们将不能由GPAQ赎回,(Ii)它们(包括在行使这些私募认股权证后可发行的普通股股票)在交易完成后30天之前不得转让、转让或出售,除非有某些有限的例外情况 以及(Iv)他们(包括 行使这些私募认股权证时可发行的普通股)拥有一定的登记权。
企业合并中可转换为公司普通股的贷款、本票和卖方债务
标题为“某些关系和关联方交易在企业合并中可转换为公司普通股的贷款、本票和卖方债务,只要该等贷款、本票和卖方债务是证券,在此并入作为参考。
可转换票据
于2020年7月1日,在业务合并结束的同时,吾等与Magnetar Financial,LLC及签名页所列其他买方(合称“买方”)管理的若干基金订立票据购买协议(“票据购买协议”) ,据此吾等同意以私募方式向买方发行及出售本金总额20,721,293美元(“私人 配售”)。PIPE票据可根据PIPE票据持有人的选择权 转换为普通股股票,我们可以根据我们的选择权赎回PIPE票据,以换取现金(或根据PIPE票据持有人的选择权,赎回我们普通股的 股)和认股权证,以购买普通股股票。
票据赎回权证
根据票据购买协议可发行的票据赎回 认股权证可行使若干普通股 股份,以待发行任何该等票据购买认股权证时厘定。任何票据 认购权证的每股普通股行使价格将于根据票据购买协议及票据赎回认股权证协议的条款发行该票据认购权证时厘定。票据赎回认股权证可自发行之日起及之后行使,但须受票据赎回认股权证协议所载的若干条款及条件所规限。未行使的票据赎回认股权证将于管道票据到期日 到期。票据赎回认股权证不会参与公司的现金分配。 如果在赎回PIPE票据时发行,票据赎回认股权证将根据证券法第4(A)(2)节的规定豁免注册 ,作为发行人不涉及任何公开发行的交易 发行。
皇冠联盟服务协议
霍夫村与登山者GM、登山者 LLC(“登山者”)和BXPG LLC(“品牌X”)签订了一份服务协议,日期为2020年6月16日(“皇冠联盟服务协议”),据此登山者和HOF村保留品牌X以提供有关专业梦幻体育联盟(“皇冠商业”)的 服务。登山者 于2020年7月22日根据皇冠APA完成了对皇冠资产的收购。根据HOF Village与Michael Klein(“MKA”)的附属公司Michael Klein&Associates,Inc.就HOF Village收购Montaineer 60%权益而订立的经修订及重述的有限责任公司协议 ,MKA同意提供Montaineer完成收购Crown的代价 ,作为对Montaineer的出资,包括90,287股HKA股份包括每月30,000美元,为期18个月,外加100,000股HOFRE普通股 ,其中25,000股已于2020年8月6日发行,25,000股可于2021年7月1日、2022年1月1日和2022年7月1日发行,直至HOF村的此类出资额相当于对登山者的总出资额的60%。 服务协议可再延长六个月。 服务协议可于2021年7月1日、2022年1月1日和2022年7月1日各发行25,000股,直至HOF村的出资额相当于登山者的总出资额的60%。 服务协议可再延长六个月。延期期间的补偿为每月30,000美元 和25,000股HOFRE普通股。
II-2
上述 已发行证券的销售在本项目15中讨论。根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免,“近期未注册证券的销售”免除了证券法的注册 要求。除GPAQ IPO外,不涉及承销商、承销折扣或佣金或注册人证券的公开发行。
发行7.00%的A系列累计可赎回优先股
于2020年10月期间,本公司向American Capital Center,LLC(“优先投资者”)发行了总计1,800股7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”),每股1,000美元,总购买价为1,800,000美元。 本公司向American Capital Center,LLC(“优先投资者”)发行了总计1,800股7.00%的A系列可赎回优先股(“A系列优先股”),总购买价为1,800,000美元。公司向优先投资者支付2%的发起费。根据证券法第4(A)(2)节的规定,向优先投资者发行和出售A系列优先股可免于注册。HOFRE将出售A系列优先股所得的一半 用于偿还其过桥贷款项下的未偿还金额。
2020年12月私募 普通股和C系列认股权证
于2020年12月29日,吾等与IRG及特拉华州有限责任公司(“买方”)CH Capital Lending,LLC订立证券购买协议(“购买协议”) ,据此,吾等以私募方式向买方出售(“2020年12月私募”)10,813,774股普通股及认股权证 ,以购买10,036,774股普通股及认股权证 股票和C系列认股权证的合计收购价为15,239,653美元(“收购价”), 以注销吾等及其附属公司欠IRG及其 附属公司的某些财务债务的形式支付。C系列认股权证可按每股普通股1.40美元(根据惯例调整)的行使价 行使,共计10,036,925股普通股。根据C系列认股权证中规定的某些条款和条件,C系列认股权证可从2021年6月29日起及之后行使。未行使的C系列认股权证将于发行之日起5周年到期 。
第16项。 | 展品。 |
证物编号: | 描述 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
2.1(a)† | 合并协议和计划,日期为2019年9月16日,由Gordon Pointe Acquisition Corp.、GPAQ Acquisition Holdings,Inc.、GPAQ Acquiror Merge Sub,Inc.、GPAQ Company Merge Sub,LLC、HOF Village,LLC和HOF Village Newco,LLC(通过引用Gordon Pointe Acquisition Corp.于2019年9月17日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38363)附件2.1合并而成) | |
2.1(b) | 对协议和合并计划的第一修正案,日期为2019年11月5日,由Gordon Pointe Acquisition Corp.、GPAQ Acquisition Holdings,Inc.、GPAQ Acquiror Merge Sub,Inc.、GPAQ Company Merge Sub,LLC、HOF Village,LLC和HOF Village Newco,LLC(通过引用Gordon Pointe Acquisition Corp.于2019年11月8日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38363)附件2.2合并而成) | |
2.1(c) | 对协议和合并计划的第二修正案,日期为2020年3月10日,由Gordon Pointe Acquisition Corp.、GPAQ Acquisition Holdings,Inc.、GPAQ Acquiror Merge Sub,Inc.、GPAQ Company Merge Sub,LLC、HOF Village,LLC和HOF Village Newco,LLC(通过引用Gordon Pointe Acquisition Corp.于2020年3月16日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38363)附件2.1合并而成) | |
2.1(d) | 对协议和合并计划的第三次修订,日期为2020年5月22日,由Gordon Pointe Acquisition Corp.、GPAQ Acquisition Holdings,Inc.、GPAQ Acquiror Merge Sub,Inc.、GPAQ Company Merge Sub,LLC、HOF Village,LLC和HOF Village Newco,LLC(通过引用Gordon Pointe Acquisition Corp.于2020年5月28日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38363)附件2.1合并而成) |
II-3
3.1 | 修订和重订的公司注册证书(参照公司于2020年7月8日提交给证监会的8-K(001-38363)表格附件3.1合并) |
3.2 | 名人堂度假村娱乐公司7.00%A系列累计可赎回优先股指定证书(参照2020年10月15日提交给证监会的公司8-K(001-38363)表格附件3.1合并) | |
3.3 | 修订后的公司注册证书及重新注册证书的修订证书 |
3.2 | 修订及重订公司附例 | |
4.1 | 普通股证书样本(参考2020年7月8日提交给委员会的公司8-K(001-38363)表格附件4.1合并) | |
4.2 | 认股权证样本(参考2020年7月8日提交给委员会的公司8-K表格(001-38363)附件4.2并入) | |
4.3 | 认股权证协议表格(引用Gordon Pointe Acquisition Corp.于2018年1月30日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38363)附件4.2) | |
4.4 | 认股权证表格(参考公司于2020年11月19日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件4.2并入) | |
4.5 | 名人堂度假村娱乐公司和大陆股票转让信托公司之间的权证代理协议,日期为2020年11月18日(通过引用公司于2020年11月19日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件4.1合并) | |
4.6 | 认股权证(通过引用公司于2020年12月30日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件4.2并入) | |
5.1* | Hunton Andrews Kurth LLP的观点 | |
10.1 | 锁定协议表格(引用GPAQ Acquisition Holdings,Inc.于2019年11月12日提交给委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-234655)附件10.1) | |
10.2 | 董事提名协议 | |
10.3 | 放行协议表格(引用GPAQ Acquisition Holdings,Inc.于2019年11月12日提交给委员会的S-4表格注册声明(文件编号333-234655)附件10.3) | |
10.4 | 名人堂度假村娱乐公司2020年综合奖励计划(参考公司于2020年9月16日提交给证监会的S-8表格注册说明书(第333-248851号文件)附件99.1) | |
10.5 | 名人堂度假村娱乐公司2020年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(参考公司于2020年9月16日提交给证监会的S-8表格注册说明书(第333-248851号文件)第99.2号附件) | |
10.6 | 由公司和Tara Charnes签署并由Tara Charnes签署的限制性股票奖励协议,日期为2020年9月16日(通过参考公司于2020年9月16日提交给委员会的S-8表格注册说明书(第333-248851号文件)附件99.3而并入) | |
10.7 | 由公司和Erica Muhleman签署并由Erica Muhleman签署的限制性股票奖励协议,日期为2020年9月16日(通过引用公司于2020年9月16日提交给委员会的S-8表格注册说明书(第333-248851号文件)第99.4号附件) | |
10.8 | 名人堂度假村娱乐公司2020年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(合并内容参考公司于2020年9月16日提交给证监会的S-8表格注册说明书(第333-248851号文件)附件99.5) | |
10.9 | 名人堂度假村及娱乐公司2020年综合激励计划下非雇员董事限制性股票奖励协议表格(合并内容参考公司于2020年9月16日提交给证监会的S-8表格注册说明书(第333-248851号文件)附件99.6) | |
10.10 | 迈克尔·克劳福德、HOFV Newco,LLC和名人堂度假村娱乐公司之间的雇佣协议,日期为2020年7月1日(通过参考公司于2020年7月8日提交给委员会的8-K表格(001-38363)附件10.5合并) |
II-4
10.11 | Michael Levy和HOF Village,LLC之间的雇佣协议,日期为2020年6月22日(通过参考2020年7月8日提交给委员会的公司Form 8-K(001-38363)附件10.6合并) | |
10.12 | 由Jason Krom和HOF Village,LLC之间签订的雇佣协议,日期为2019年9月16日(通过参考公司于2020年9月2日提交给委员会的Form S-1表格S-3修正案附件10.7(第333-240045号文件)合并) | |
10.13 | Anne Graffice和HOF Village,LLC之间的雇佣协议,日期为2019年12月1日(通过参考公司于2020年9月2日提交给委员会的Form S-1对Form S-3的第1号修正案附件10.8(第333-240045号文件)合并) | |
10.14 | 由Tara Charnes和名人堂度假村娱乐公司签订或之间的雇佣协议,日期为2020年8月31日(通过参考公司于2020年9月2日提交给委员会的Form S-1表格S-3修正案附件10.9(文件编号333-240045)合并) | |
10.15 | 埃里卡·穆尔曼(Erica Muhleman)与名人堂度假村娱乐公司(Erica Muhleman)于2020年9月14日与名人堂度假村娱乐公司(For of Fame Resort&Entertainment Company)签订的雇佣协议(通过引用该公司于2020年9月22日提交给委员会的S-1表格S-3修正案(第333-240045号文件)附件10.10合并而成) | |
10.16 | 对Michael Crawford,HOFV Newco,LLC和名人堂度假村娱乐公司之间雇佣协议的第1号修正案,日期为2020年12月22日 | |
10.17 | 2020年12月22日,对Michael Levy和HOF Village,LLC之间的雇佣协议的第1号修正案 | |
10.18 | 2020年12月22日,Jason Krom与HOF Village,LLC之间雇佣协议的第1号修正案 | |
10.19 | 2020年12月22日,Anne Graffice与HOF Village,LLC之间就业协议的第1号修正案 | |
10.20 | 2020年12月22日,Tara Charnes与名人堂度假村娱乐公司雇佣协议第1号修正案 | |
10.21 | 2020年12月22日,埃里卡·穆尔曼(Erica Muhleman)与名人堂度假村娱乐公司(Hall Of Fame Resort&Entertainment Company)雇佣协议的第1号修正案 | |
10.22+ | 票据购买协议,日期为2020年7月1日,由名人堂度假村娱乐公司和Magnetar Financial,LLC管理的某些基金以及签名页上列出的买家之间签订(通过参考2020年7月8日提交给委员会的公司8-K(001-38363)表格附件10.7并入) | |
10.23 | 登记权利协议,日期为2020年7月1日,由名人堂度假村娱乐公司和Magnetar Financial,LLC管理的某些基金以及签名页上列出的买家之间签订(通过引用2020年7月8日提交给委员会的公司8-K表格(001-38363)附件10.8并入) | |
10.24 | 注释赎回和认股权证协议,日期为2020年7月1日,由名人堂度假村娱乐公司和Magnetar Financial,LLC管理的某些基金以及签名页上列出的买家之间签订的(通过参考2020年7月8日提交给委员会的公司8-K(001-38363)表格第10.9号附件合并而成) | |
10.25+ | 修订和重新签署了由HOF Village,LLC,National Football Museum,Inc.和Johnson Controls,Inc.之间于2020年7月2日签署的赞助和冠名权协议(通过引用公司于2020年7月8日提交给委员会的Form 8-K(001-38363)附件10.10合并) | |
10.26 | 由HOF Village,LLC和HOF Village Hotel II,LLC于2020年6月24日开出的以JKP Financial,LLC为收款人的本票(通过参考公司于2020年7月8日提交给委员会的8-K表格(001-38363)附件10.11合并而成) | |
10.27 | 工业地产集团,有限责任公司,IRG Master Holdings,LLC,HOF Village,LLC及其某些关联方之间的信件协议偿还条款,日期为2020年6月25日(通过参考2020年7月8日提交给委员会的公司Form 8-K(001-38363)附件10.12并入) | |
10.28 | IRG Master Holdings,LLC为GACP Finance Co.,LLC提供日期为2019年11月16日的担保(通过引用GPAQ Acquisition Holdings,Inc.于2020年1月23日提交给委员会的表格S-4(文件编号333-234655)第1号修正案附件10.17合并) |
II-5
10.29+ | 对HOF Village,LLC,National Football Museum,Inc.和Constellation NewEnergy,Inc.之间的赞助和服务协议的修正案,日期为2020年6月15日(通过引用公司于2020年7月8日提交给委员会的8-K(001-38363)表格第10.14号附件合并) | |
10.30 | 首次修订和重新签署的许可协议,日期为2019年9月16日,由国家足球博物馆公司和HOF村有限责任公司之间的许可协议(通过引用GPAQ Acquisition Holdings,Inc.于2020年1月23日提交给委员会的S-4表格注册声明(第333-234655号文件)修正案第1号附件10.5合并而成) | |
10.31 | 国家足球博物馆公司和HOF村有限责任公司之间的共享服务协议,日期为2020年6月30日(通过参考公司于2020年10月19日提交给委员会的第1号修正案附件10.29以Form S-1(第333-249133号文件)合并) | |
10.32+ | 修订和重新签署的媒体许可协议,日期为2020年7月1日,由国家足球博物馆公司、HOF乡村媒体集团有限责任公司和HOF乡村有限责任公司签订(通过引用公司修正案第1号附件10.30合并为Form S-1(第333-249133号文件),于2020年10月19日提交给委员会) | |
10.33+ | 技术即服务协议,日期为2020年10月9日,由HOF Village newco有限责任公司和江森自控公司签订(通过参考公司于2020年11月5日提交给委员会的10-Q(001-38363)表格附件10.9合并) | |
10.34+ | 名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco,LLC、其某些子公司和Aquarian Credit Funding有限责任公司于2020年12月1日签订的定期贷款协议(通过参考2020年12月3日提交给委员会的公司Form 8-K(001-38363)附件10.1合并而成) | |
10.35 | 担保协议,日期为2020年12月1日,由IRG Master Holding,Inc.(通过引用公司于2020年12月3日提交给委员会的Form 8-K(001-38363)附件10.2合并而成) | |
10.36 | 信件协议,日期为2020年12月1日,由名人堂度假村娱乐公司、HOF Village Newco,LLC及其某些子公司以及IRG Master Holdings,LLC之间签署 | |
10.37 | 名人堂度假村娱乐公司、工业地产集团有限责任公司和CH Capital Lending有限责任公司之间的证券购买协议,日期为2020年12月29日(通过参考2020年12月30日提交给委员会的公司8-K表格(001-38363)附件10.1合并) | |
10.38* | 名人堂度假村娱乐公司和IRG,LLC之间的证券购买条款说明书,日期为2021年1月28日 | |
21.1 | 名人堂度假村娱乐公司的子公司(参照公司于2020年10月19日提交给委员会的S-1修正案第1号(第333-249133号文件)附件21.1注册成立) | |
23.1* | Marcum LLP的同意 | |
23.2* | Marcum LLP的同意 | |
23.4* | Hunton Andrews Kurth LLP同意(见附件5.1) | |
24.1 | 授权书(包含在本登记声明的签名页上)。 |
+ | 根据注册S-K第601(B)(2)项的 ,本展品的附表已被省略。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的时间表的副本 。 |
* | 须以修订方式提交。 |
第17项。 | 承诺。 |
(A)以下签署的 注册人特此承诺:
(1)在报价或销售期间, 提交本登记声明的生效后修正案:
(I)至 包括经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书;
II-6
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或合计代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述,任何证券发行量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的),以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,都可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式反映在向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书 中,前提是交易量和价格的变化合计不超过以下规定的最高总发行价的变化
(Iii) 包括登记声明中以前未披露的关于分配计划的任何重大信息 ,或登记声明中对该等信息的任何重大更改;
但是,前提是, 本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用,如果登记人根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中包含了根据这些款要求列入生效后修正案中的信息 。 或载于依据第424(B)条提交的招股说明书中,而该招股说明书是注册说明书的第 部分。
(2) 就确定证券法项下的任何责任而言,每次该等生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,届时该等证券的发售应 被视为其首次真诚发售。
(3) 通过生效后的修订,将 终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。
(4)为根据证券法确定对任何买方的责任, :
(I)注册人按照第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的 日起,应被视为注册说明书的一部分;以及
(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程,作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分,而该注册说明书是与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的,(Vii)或(X)用于提供证券法第10(A)节要求的信息 自招股说明书首次使用之日起 或招股说明书中所述证券的第一份销售合同生效之日起 应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定,为了发行人和在该日期为承销商的任何 人的责任,该日期应被视为与招股说明书中的证券相关的注册说明书 的新生效日期,届时发行该等证券应被视为初始发行。善意它的供品。提供, 然而,在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述,或在通过引用而并入或 视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述, 对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方,将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的 陈述或在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何陈述 。 该声明或招股说明书中所作的任何陈述 均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述 。
II-7
(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ,以下签署的注册人承诺,根据本登记声明,在以下签署的注册人的首次证券发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式是什么,如果 证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该购买者的,则以下签署的注册人
(I)与根据规则 424要求提交的要约有关的任何 签署注册人的初步招股说明书或招股说明书;
(Ii)任何 与下述注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书,或由下述注册人使用或提及的任何 招股说明书;
(Iii)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,该部分载有关于下文签署的注册人 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息;及
(Iv)任何 以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。
(B)如果注册人的董事、高级管理人员和控制人 可以根据前述条款或其他规定对根据证券法产生的责任进行赔偿,则注册人已被告知, 委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。(B)根据证券法,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿,注册人已被告知该赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。 如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付的费用除外) 注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外,注册人 除非其律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人 将向注册人提出赔偿要求, 除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人 将向注册人提出赔偿要求,但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或由注册人的董事、高级职员或控制人支付的费用。 向具有适当管辖权的法院 提交其赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题, 是否受该问题的最终裁决管辖。
II-8
签名
根据1933年证券法的要求 ,注册人已于2021年1月29日在俄亥俄州坎顿市正式授权以下签名人代表其签署注册声明。
名人堂度假村娱乐公司 | ||
姓名: | 迈克尔·克劳福德 | |
标题: | 总裁兼首席执行官 |
委托书
签名见下文的每一位签名者, 特此组成并任命Michael Crawford和Jason Krom,以及他们各自, 为其真实合法的事实律师和代理人,有充分的替代和再代理的权力,并以任何和所有身份,以其名义、地点和替代 签署对本注册声明(以及与之相关的任何其他注册声明)的任何或所有修订(包括生效后的修订) 。 在本注册声明(以及与此相关的任何其他注册声明)的任何或全部修订(包括生效后的修订) 上,签名人 将在本注册声明(以及与此相关的任何其他注册声明)的任何或全部修订(包括生效后的修订){br包括生效后的修正案),并向美国证券交易委员会(SEC)提交 及其所有证物和其他相关文件,授予 上述事实律师和代理人(以及他们各自)充分的权力和权限,就本注册声明或对本注册声明或对本注册声明的任何修订所需或适当的每一项行为和行为, 完全按照他或她可能或她可能或可以采取的所有意图和目的进行和执行。 特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,或者他们中的任何一个,或者他或他们的替代者,可以合法地做出或导致合法地做出这样的事情。 和代理人,或者他们中的任何一个,或者他们的一个或多个替代者,可以合法地做出或者导致合法地做出这样的事情。
根据1933年证券法的要求 ,本注册声明已由下列人员以下列身份在指定日期 签署。
签名 | 签署时所以的身分 | 日期 | ||
首席执行官兼董事 (首席执行官) |
2021年1月29日 | |||
迈克尔·克劳福德 | ||||
首席财务官 | 2021年1月29日 | |||
杰森·克罗姆(Jason Krom) | (首席财务会计官) | |||
导演 | 2021年1月29日 | |||
安东尼·J·巴泽利 | ||||
导演 | 2021年1月29日 | |||
大卫·丹尼斯 | ||||
导演 | 2021年1月29日 | |||
詹姆斯·J·多兰 | ||||
导演 | 2021年1月29日 | |||
卡尔·L·霍尔茨 | ||||
导演 | 2021年1月29日 | |||
斯图尔特·利希特 | ||||
导演 | 2021年1月29日 | |||
柯蒂斯·马丁 | ||||
导演 | 2021年1月29日 | |||
玛丽·欧文 | ||||
导演 | 2021年1月29日 | |||
爱德华·J·罗斯三世 | ||||
导演 | 2021年1月29日 | |||
丽莎·罗伊 | ||||
导演 | 2021年1月29日 | |||
金伯利·K·谢弗 |
II-9