2021年2月22日

通过 通信

马克·K·布伦霍费尔
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549

尊敬的 布伦霍费尔先生：

本 函件陈述泛华金控(“本公司”)对美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2020年12月23日发出的函件中所载的补充意见的回应，该函件涉及2020年11月12日职员对本公司截至2019年12月31日的20-F表格年度报告 (“2019年Form 20-F表格”)的回应。

为方便您 ，我们在下面列出了员工信函的每一条编号评论和公司对此的回复 。

截至2019年12月31日的财政年度的表格 20-F

合并财务报表附注

注 2：重要会计政策摘要

(R) 收入确认

保险 代理服务收入，F-21页

关于售后服务在合同范围内和行政性质上无关紧要的结论， 本公司敬告员工，该结论基于1)需要执行的工作的性质；2)保险公司推迟支付续订佣金的 原因；以及3)完成此类服务所需的成本和时间。 本公司谨此告知员工，该结论基于1)所需工作的性质；2)保险公司推迟支付续订佣金的 原因；以及3)完成此类服务所需的成本和时间。

需要执行的工作的性质 ：

对于最初签发的保单，乙方(本公司)应代表甲方(保险公司)回答投保人的一般性问题，收集投保人和/或指定受益人与开具保单、保单变更、联系方式 更新和/或索赔申请表及相关文件有关的所有文件和材料，然后在[...]在收到相关文件和材料后的一个工作日内。

公司认为上述售后服务属于行政性质。在确定这些活动 是否构成对客户的合同承诺时，公司会考虑此类服务是否代表将服务 转移给客户(即保险公司)。虽然公司无法避免为履行合同而承担上述管理活动 ，但此类活动的完成并不会导致将服务转移给客户。提供这些售后活动以优化用户体验是保险经纪行业的惯例 。 因此，根据ASC 606-10-25-17段，这些活动本身不会将好的 或服务转移到保险公司。但是，这样做可能会使公司受益，因为它可以创造联系机会，向投保人推广 其他产品。因此，本公司不认为这些行政服务代表其保险经纪服务协议中的履行义务 。本公司还认为，与2015年1月26日公布的FASB收入确认过渡资源组(TRG)参考文献12中的示例 有相似之处， 中承诺将客户热线服务紧密结合为履行活动，而不是合同中的额外承诺。

保险公司延期支付续签佣金的 原因：

完成售后服务所需的 成本和时间：

因此， 尽管续订期限长达20年甚至30年，但本公司认为这些售后服务在质量和数量上都微不足道，而且具有行政性质。因此，在ASC 606的合同范围内，此类活动的完成不会导致将承诺的 服务转让给其保险公司客户。

关于 上述第三个项目中所述的假设，本公司敬告员工，已得出结论，这些 售后活动不会向其保险公司客户提供产品或服务，其执行上述分析的活动 不会产生任何收入。因此，本公司认为ASC 606-10-25-16A并不适用，提供这些活动的成本不需要应计 。特别是，本公司已完全限制未来的往绩佣金 (见对第2项的回应)，因此，在确认此类 往绩佣金收入之前，本公司的独立代理无需应计未来佣金成本。

公司敬告员工，在回答此意见之前，进一步分析 五步营收框架的第一步将很有帮助。公司承认，确定合同条款是收入确认流程中的重要一步 因为合同条款可能会影响合同下承诺的确定以及交易价格 。实际上，本公司每年与其各自的保险公司客户签订总代理服务合同 。主协议规定了本公司的角色、在 合同期内销售的保险产品类型、双方可执行的权利和义务、包括初始佣金、续签佣金、 本公司代表保险公司销售保险产品服务的续期补偿和续签绩效奖金等支付条款，以及带有终止条款的合同期限等，这些共同确定了合同在合同开始时存在的会计目的，根据ASC 606-10-25-1。

虽然主代理合同是按年签订的，而且即使主代理服务合同已终止或未续签 ，本公司仍有权在主代理服务合同有效期内最初签发的现有保单的剩余 付款期内从交易对手保险公司获得续签佣金，只要保单随后如上所述进行续签即可。因此，本公司确定保单级别的合同条款 的期限等于根据ASC 606-10-25-3销售的基础保单的续签期限。 因为本公司有权在保单首次签发后的整个续约期内从续签中获得佣金， 并且本公司确定其售后服务微不足道，不构成上文回应意见#1所述的单独履约义务 。但是，合同期可能终止于因为保单的续期须视乎将来的事件，即投保人缴付续期保费的情况而定。

因此， 本公司确定，ASC 606-10-25-1中包括的所有标准在合同开始时都已满足，因此本公司没有必要在后续期间重新评估这些标准，特别是ASC 606-10-25-1(E)段，当投保人 在初始发行后决定不续签保单时，因为这并不表明其保险公司 客户支付对价的能力发生了重大变化，如ASC 606-10中所说明的，因此本公司无需 重新评估这些标准，特别是在ASC 606-10(E)段中，当投保人决定在初始发行后不续签保单时，这并不表明其保险公司 客户支付对价的能力发生了重大变化相反，该公司在五步营收框架的第三步中考虑了投保人续签的不确定性 ，以确定每份保单的交易价格。

关于员工对完全限制公司根据大数定律估计可变对价的能力的原因的评论 ，公司敬请员工在之前的 答复之外进行以下分析：

注： 首年保费金额包括与各相关 年/期间发行的所有寿险产品的保单相关的保费。

2) 有关图表中显示的每个产品类别的性质，请参阅截至2019年12月31日的财年公司20-F报表第38页的“细分市场信息” 。

注： 条形图上显示的每个保险公司客户的价值是净收入，其中包括在每个相关年度确认的第一年佣金和续订佣金收入。

其中 上述所有变化表明，截至首次采用ASC 606及随后的报告期，本公司缺乏相关的历史数据和经验，这严重削弱了本公司对试行佣金进行合理估计的能力。该公司指出，2017年是里程碑式的一年，开发了新的客户群 ，以带来广受投保人欢迎的新产品。到目前为止，该公司仍在继续收集和分析数据。

另外， 本公司敬告员工，续签佣金、续签薪酬和续签绩效奖金之间的区别将进一步详细说明。 以下是续签提成、续签薪酬和续签绩效奖金之间的区别：

在 期望值法的应用方面，本公司敬告员工，在估计本公司预期有权获得的对价金额 时，本公司将需要评估许多因素，包括但不限于保险公司组合、产品组合、各种产品的续费期限、续费费率和佣金 费率，以确定计量方法、相关投入以及基本假设和数据。考虑到变量 取决于保单续订情况，公司在确定交易价格中应包含的金额 时会考虑限制因素，我们将其称为“估计约束值”。以下 要点阐述了公司如何应用期望值方法及其在期望值方法下的主要考虑和判断：

公司尊重员工的反馈意见，即不应将缺乏可比性视为设置 全面限制的原因，以弥补历史数据的不足和续订不确定性的固有变异性。

在 对员工反馈的回应中，公司分析了对可变对价的估计，包括 下一年的约束和对可变对价的持续滚动评估(见最后一个项目符号)。

正如 在第一个项目符号中回应的那样，公司确定2016年及之前的历史数据和经验不能为未来的续订提供 预测价值，因此从2017年开始积累相关续订信息。因此，根据前面项目符号中所述的分组方法，截至2020年底，对于每组保单，本公司只积累了3年的相关历史续订信息 。

公司目前仍在收取2013年前和2013-2016年间发布的保单的续签补偿。截至2020年9月30日止九个月的相关收入分别为人民币410万元及人民币3820万元，仅占本公司寿险业务净收入总额的0.2%及1.9%。正如在之前的 回复信和上面的第一个项目中所回应的那样，本公司销售的寿险产品，即使是由同一家保险公司承保的，由于法规变化和市场需求等各种原因，随着时间的推移也发生了重大变化。 本公司得出结论，2017年前销售的相关标的合同与本年度的相关标的合同的特征并不相似，此类历史续签数据与当前活跃的寿险产品的投资组合 的特征无关，也不符合当前投资组合的特征。 本公司得出的结论是，2017年前销售的相关标的合同与当前活跃的寿险产品组合 的特征不相关，也与当前活跃的人寿保险产品组合的特征不一致。因此，上述历史数据不能用于估计本年度发布的 保单的期望值。此外，上述2017年的法规变化也增加了2017年前销售的旧产品续订的不确定性 。针对员工的反馈，并考虑到2017年前的产品销售历史和销售信息相对 较长，本公司以下面最后一个项目符号讨论的相同方式量化了估计的受限续订佣金 ，在截至2020年9月30日的9个月 期间的总体影响为人民币130万元。

正如前面第三个要点中讨论的 ，在进行估计时，公司会考虑许多因素来确定衡量和假设的方法 。本公司2020年第二季度收益电话会议披露的13个月持续率和25个月续约率是基于直接的数学计算，即2020年第二季度实际收取的保费除以以整个公司为基础收取的相应保费(称为“整体 持续率”)。因此，该总体持久率不能直接用于公司的会计估计 目的。

为了回应员工之前的评论和反馈，公司应用了一定的约束条件来量化 估计的受限续订佣金的影响，下面最后一个项目符号中说明的结果表明，潜在的 调整在数量和质量上对公司的财务报表都无关紧要。从事后 的角度来看，虽然2020年第二季度收益发布中披露的持续性比率相对较高，但公司 认为，在编制2018财年和2019年财务报表时，没有足够的历史 数据指向该时间点的合同组合，无法在置信度 水平上对可变对价进行估计，从而不会导致重大逆转。

由于 在之前的回复函及以上中作出回应，公司在没有足够相关 历史数据的情况下无法提出模型，并使用期望值方法对拖尾佣金变量考虑施加了完全约束， 根据ASC 606-10-32-12考虑了各种因素。相反，当实际续签发生时，公司在随后的 个期间确认了与前几个期间履行的履约义务相关的部分收入。

为回应员工之前的意见和反馈，公司收集了数据并量化了估计的可变对价 以供说明，不受限制地计算了截至2018年12月31日、2019年和截至2020年9月30日的9个月的各个财年 。本公司采用考虑续订条款的投资组合方法，对自2018年以来发布的保单期望值方法的应用 方法，对截至2018年12月31日、2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月的无限制变动续订佣金分别进行估算，分别为人民币3.11亿元、人民币4.84亿元及人民币3.61亿元。 2017财年是产品组合及客户群首次达到具有代表性的规模及分布水平，可与年销售的该等保单相媲美。 于2018年12月31日、2019年及2020年9月30日止的9个月，分别为人民币3.11亿元、人民币4.84亿元及人民币3.61亿元。 2017财年发布的保险产品续费数据 用于估算紧随其后期间的续费收入。

由于以上分析的各种原因，本公司认为有必要设置较高的限制，以应对法规变化和缺乏销售此类产品的经验所带来的不确定性 。因此，根据有限的历史经验和数据，公司对上述估计值施加了 80%至96%的限制。截至2018年12月31日、2019年12月31日和截至2020年9月30日的9个月的带有约束的估计可变对价金额 在数量上并不重要，如下表所示。

此外，截至2018年12月31日及2019年12月31日止下一年/九个月期间，与上述无 限制的估计变动对价金额有关的后续实际金额分别为人民币4.68亿元 及人民币5.43亿元。尚未提供截至2020年9月30日的9个月的估计值的实际金额。

如上所述 ，下表说明了上述预期约束值的潜在影响， 这些值在数量和质量上对各个时期的财务报表都无关紧要：

注 1：调整反映了各个时期额外估计约束值的净影响。

注 2：佣金成本的估算分别基于2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月期间寿险续保佣金成本占续保总收入的百分比。

附注 3：按中国法定税率每一年/期间25%计算。

如上表所示，本公司认为，由于估计，人寿保险续期收入增加的金额占截至2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月期间人寿保险总净收入的0.8%、1.0%和0.8%，以及截至2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月期间所得税前营业收入的1.6%、2.6%和2.4%，以及截至2020年9月30日的9个月期间关联公司收入份额的1.6%、2.6%和2.4%。根据“工作人员会计公告”(“SAB”)主题1.M(SAB 99)的指导，在质量和数量上都不是材料的； 相应财务项目的这些增长将随后根据实际结果进行调整或调整。 公司认为，如上所述，由于固有的历史 信息不足，无法对未来续订佣金做出合理估计，因此估计可变对价具有很高的不精确性。此外，量化影响 是每个年度/期间的收入少报，这不会导致盈利趋势发生变化或从亏损转为 收益。基于上述分析，本公司认为，与预计可变续期佣金收入以及其他财务项目相关的量化影响对本公司之前发布的2018年和 2019年合并财务报表以及2020年中期财务信息无论从定量还是定性角度都没有重大影响。

此外， 为回应上述工作人员的意见，往绩佣金收入(包括在相应期间之前签发的所有保单)的数额(根据在随后各期间确认的以下截止期间的实际付款)如下：

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如果您对2019年Form 20-F有任何其他问题或意见，请致电+86(20)8388 3033 与以下签名者联系，或致电+852 3761-3412与我们的美国法律顾问Kirkland&Ellis的Ben James联系。

Ben James，Esq.，Kirkland&Ellis

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