Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
东北桃树街600号，3000套房
佐治亚州亚特兰大，邮编：30308-2216.
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Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 东北桃树街600号，3000套房 佐治亚州亚特兰大，邮编：30308-2216. |
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2021年1月15日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
收信人：贝基·周(Becky Chow)
| 回复： |
大西洋控股公司 截至2020年9月30日的季度报表10-Q 提交日期为2020年11月13日 第000-53717号档案号 |
尊敬的周女士：
本函是针对美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)公司财务部工作人员在您于2020年12月17日致大西洋控股公司(“本公司”)首席财务官William R.McCamey的信中就截至2020年9月30日的季度10-Q表(“10-Q表”)提出的意见而提交的，该信旨在回应您于2020年12月17日致大西洋控股公司(“本公司”)首席财务官William R.McCamey的信函(“意见函”)中提出的有关截至2020年9月30日的季度10-Q表(“10-Q表”)的意见。
经本公司授权，我们有权代表本公司提供本函中所载的答复。回复中的术语“我们”、“我们”和“我们”指的是本公司。为方便起见，我们用粗体字列出了意见信中的评论，并在下面附上了公司的回复。这封信中编号的段落与评论信的编号段落相对应。
2020年11月13日提交的10-Q表格
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
财务运行和统计指标定义，第39页
1.我们注意到您在第39页对总收益率和合并总冲销率的定义，以及在第35页对公允价值应收款和管理应收款的总收益率的讨论。我们还注意到您在2018年3月8日的信中对评论2的回复，即未来您将根据GAAP计算平均管理应收账款。在计算您的其他比率时使用的公允价值应收账款和管理应收账款的总收益率似乎排除了使用公允价值选项计入的贷款的公允价值的影响。这些财务措施似乎是法规G和法规S-K第10(E)项定义的非GAAP，因为它们不是GAAP、委员会规则或银行业监管要求所要求的。请告诉我们您是如何考虑这些措施是否使用了一种可能违反G规则第100(B)条的单独定制的确认和计量方法。还请告诉我们，您是如何考虑问题100.04中的指导意见的，该指导意见可在我们的网站https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/nongaapinterp.htm.上找到：《关于非公认会计准则财务指标的指导意见的合规性和披露解释》。
公司回应：
我们不认为我们的总收益率、综合总冲销率和管理应收账款数据是非GAAP财务指标。该公司曾于2002年和2003年就此事与员工通信。(见我们2003年4月22日的评论信函回复。)公司在2007年9月6日、2012年6月21日和2017年12月5日的信函中也收到了员工的类似意见。在我们于2007年9月27日、2012年7月5日、2018年1月2日、2018年2月1日和2018年3月8日的回复函中，公司传达了2002年和2003年与员工对话的结果和得出结论的理由，即所提供的比率(以及管理层讨论和分析公司业绩时包括在公司信用卡部门和汽车金融部门表格数据中的其他类似财务、运营和统计比率)不是法规G和S-K条例第10(E)项所界定的非GAAP财务指标。在审阅我们之前的答复后，工作人员没有表示不同意我们的分析。
根据条例G第101(A)(2)条，非GAAP财务计量不包括使用GAAP财务计量和营运及其他非GAAP财务计量计算的“营运和其他财务计量和比率或统计计量”。我们提出的比率属于非GAAP财务衡量标准定义的例外情况。从本质上讲，冲销率是通过除以当季平均管理应收账款的本金、财务费用和冲销费用的会计基础来计算的。应收账款注销的会计基础是公认会计原则(GAAP)财务计量，用于确定公司综合经营报表上的两个项目：(1)按公允价值记录的应收贷款和费用的净收回；(2)按可变现净值记录的应收贷款和费用损失准备金。同样，总收益率的计算方法是将GAAP财务指标(如下所述)的收入除以该季度的平均管理应收账款。
鉴於我们在金融业运作，一些有关的生产力和效益指标，定期会以美元计价，属金融性质。尽管如此，与其他行业的生产率和效率衡量标准一样，披露的比率反映的是运营和财务指标，以及按照规则101(A)(2)所允许确定的比率或统计指标。我们的比率类似于一家航空公司的每英里座位成本或一家制造商的单位生产成本-这两者都是基于潜在的GAAP数据和其他数据。
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美国证券交易委员会 2020年1月15日 第2页 |
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此外，由于G规则第101(A)(3)条规定的例外，我们认为这些比率也不属于非GAAP财务指标，该规则排除了非GAAP财务指标的定义，即“必须披露的财务指标”。。。委员会规则。。。“全面披露我们的财务业绩需要，或者至少可能需要包括这些比率。我们认为，这与SEC声明的立场一致，即仅仅提供GAAP信息可能是不够的。我们相信，第10b-5条规定，或至少可能要求披露这些比率，从而将其排除在第101(A)(3)条规定的定义之外。我们认为，这些比率对于读者将我们的财务表现与我们的消费信贷和汽车金融同行进行比较是必要的。因此，我们财务报表的某些读者会认为这些比率是了解我们财务业绩的重要因素。
因为我们不相信我们的各种MD&A财务、运营和统计表格数据是非GAAP衡量标准，所以我们不认为S-K法规第10项适用。
在我们于2018年初通信时，我们注意到按公允价值计入应收账款以及我们对与非合并实体相关的应收账款的所有权的影响已经减弱，与我们持续和不断增长的业务不那么相关。因此，我们不计入按公允价值计入且与我们在非合并实体应收账款中的所有权相关的应收账款。
2020年1月1日，本公司选择公允价值选项来核算与我们的销售点和直接面向消费者平台相关的某些贷款，这些贷款起源于2020年1月1日或之后(“公允价值应收账款”)。正如我们在最近提交的定期文件中所讨论的那样，我们认为对这些应收账款使用公允价值更接近这些应收账款的真实经济状况，更好地匹配收益率和相应的冲销。我们相信，公允价值选项还使我们能够报告GAAP净收入，从而提高了我们的盈利能力和资产质量的透明度。在2020年1月1日之前收购的应收账款继续在我们2020年和随后的财务报表中按摊销成本净额入账。
由于这次选举，截至2020年9月30日，构成公允价值应收账款的应收账款占我们信贷和其他投资部门管理的应收账款的38%以上。鉴于这些应收账款的重要性增加，我们认为有必要将这些应收账款的相关收益率和相应余额计入我们的计算中。
如表格10-Q第35页所述，我们将我们的证券化应收账款和我们的公允价值应收账款按公允价值提供对账，这些应收账款均在我们的贷款、利息和手续费应收账款中，并注意到它们包括在我们管理的应收账款中。同样如上所述，我们包括了几个对账，以提供计算管理应收账款所需的GAAP信息。
例如，虽然没有包含在一个合并对账中，但为了计算截至2020年9月30日的10-Q表第36页上的期末管理应收款，我们执行了以下计算(以千为单位)：
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应收贷款、利息和手续费，毛额第1页 |
$ | 695,319 | ||
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应收贷款、利息和手续费，应收公允价值总额第35页 |
$ | 377,717 | ||
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应收贷款、利息和手续费，总证券化应收账款第35页 |
$ | 4,863 | ||
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减去-应收贷款、利息和手续费的部分，与汽车金融部门相关的毛额第38页 |
$ | (90,514 | ) | |
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应收贷款和费用总额--管理 |
$ | 987,385 |
然后，将这一期末管理应收账款余额与上一季度报告的管理应收账款余额进行平均，以获得10-Q表第36页所示的管理应收账款平均数。由于所有这些数字都是使用应收账款的基本GAAP会计得出的，因此计算管理应收账款总额不构成非GAAP财务衡量标准。为了扩大我们对公允价值应收账款的讨论，考虑到重要性的增加，并澄清这一问题，我们计划在未来的定期申报文件中提供以下额外的披露。
在财务报表附注3“分部报告”中，我们计划按公允价值列出应收贷款、利息和手续费，以及按报告分部分列的应收贷款、利息和手续费。截至2020年9月30日的9个月，披露情况如下(第14页)(单位：千)：
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截至2020年9月30日的9个月 |
信贷和其他投资 |
汽车金融 |
总计 |
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利息收入： |
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消费贷款，包括逾期费用 |
$ | 282,895 | $ | 23,759 | $ | 306,654 | ||||||
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其他 |
248 | — | 248 | |||||||||
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利息收入总额 |
283,143 | 23,759 | 306,902 | |||||||||
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利息支出 |
(37,590 |
) |
(924 |
) |
(38,514 |
) |
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扣除费用前的净利息收入和赚取资产的相关收入，以及应收贷款、利息和手续费损失准备金 |
$ | 245,553 | $ | 22,835 | $ | 268,388 | ||||||
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按公允价值记录的应收贷款、利息和手续费的公允价值变动 |
$ | (69,779 |
) |
$ | — | $ | (69,779 |
) |
||||
|
赚取资产的费用和相关收入 |
$ | 103,610 | $ | 71 | $ | 103,681 | ||||||
|
服务收入 |
$ | 886 | $ | 733 | $ | 1,619 | ||||||
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权益法被投资人收益中的权益 |
$ | 355 | $ | — | $ | 355 | ||||||
|
所得税前收入 |
$ | 76,794 | $ | 6,208 | $ | 83,002 | ||||||
|
所得税费用 |
$ | (14,100 |
) |
$ | (1,616 |
) |
$ | (15,716 |
) |
|||
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按公允价值计算的应收贷款、利息和手续费 |
$ | 310,784 | $ | — | $ | 310,784 | ||||||
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应收贷款、利息和手续费，毛额 |
$ | 604,805 | $ | 90,514 | $ | 695,319 | ||||||
|
总资产 |
$ | 960,527 | $ | 80,048 | $ | 1,040,575 | ||||||
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美国证券交易委员会 2020年1月15日 第3页 |
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在财务报表附注6“资产负债公允价值”中，我们计划计入按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费中的未付利息和费用总额。截至2020年9月30日的9个月，披露情况如下(第20页)(单位：千)：
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截至2020年9月30日 |
按公允价值应收贷款、利息和手续费 |
按公允价值在结构性融资项下作为抵押品质押的应收贷款、利息和手续费 |
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包括在按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费内的未付本金余额合计 |
$ | 658 | $ | 361,839 | ||||
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包括在按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费内的未付利息和手续费合计 |
$ | 47 | $ | 20,036 | ||||
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按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费的公允价值合计 |
$ | 619 | $ | 310,165 | ||||
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以公允价值计入的逾期90天或更长时间的应收款的公允价值合计(这也符合财务收费和手续费非权责发生制政策) |
$ | 1 | $ | 615 | ||||
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按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费中的未付本金余额，且逾期90天或以上(这也符合财务收费和手续费非权责发生制政策)超过这些应收贷款、利息和手续费的公允价值。 |
$ | 11 | $ | 5,639 | ||||
同样，正如10-Q表格第35页所述，公允价值应收账款总收益率的计算是基于基本的公认会计原则信息。“公允价值应收票据按公允价值会计加速确认”代表使用两种公认公认会计方法(公允价值和摊销成本净额)的费用确认标准的不同之处。换言之，由此产生的“公允价值应收账款总收益率”反映了如果我们没有在2020年1月1日对某些应收账款选择公允价值处理的情况下本应确认的收益率。根据公允价值会计，所有费用账单在开具账单时予以确认，而其中某些费用账单(如年费或商户费用)在我们的贷款、利息和应收费用总额内摊销。表格10-Q第35页的对账显示了这两种会计方法的差异，并根据公认会计原则以一致的方式重新计算。我们认为，这一计算不是单独量身定做的陈述，而是对两套应收账款的单一、一致的GAAP应用。由于这是GAAP下一种不同但被接受的会计方法，我们不认为总收益率构成非GAAP财务衡量标准。
此外，自我们采用公允价值以来，“公允价值应收帐单在公允价值会计下的加速确认”项目起到了以下作用减缩因此，它没有人为地夸大计算出的比率。为了澄清这一点，在今后的定期申报文件中，我们计划将这一项目的名称改为“由于采用公允价值会计而导致的费用确认标准的差异”。
此外，在未来的定期文件中，我们计划包括额外的披露，以帮助读者理解期末管理应收账款计算的组成部分。我们相信，下表将通过汇总已经包含在我们的财务报表和MD&A中的信息，以及在未来的文件中将完全包含在我们的财务报表和附注(如上所述)中的信息(以千计)，来达到这一目的。
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2020 |
2019 |
2018 |
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Sept.30 |
6月30日 |
3月31日 |
12月31日 |
Sept.30 |
6月30日 |
3月31日 |
12月31日 |
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应收贷款、利息和手续费，毛额 |
$ | 695,319 | $ | 769,230 | $ | 900,808 | $ | 998,209 | $ | 858,483 | $ | 691,816 | $ | 562,472 | $ | 541,344 | ||||||||||||||||
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包括在按公允价值报告的应收贷款、利息和手续费内的未付余额合计 |
382,580 | 220,603 | 106,900 | 6,404 | 7,070 | 7,803 | 8,664 | 9,575 | ||||||||||||||||||||||||
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期末管理应收账款-汽车财务分部 |
(90,514 | ) | (89,637 | ) | (90,226 | ) | (89,785 | ) | (89,451 | ) | (89,490 | ) | (90,208 | ) | (88,057 | ) | ||||||||||||||||
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应收贷款、利息和手续费总额，由毛额管理 |
$ | 987,385 | $ | 900,196 | $ | 917,482 | $ | 914,828 | $ | 776,102 | $ | 610,129 | $ | 480,928 | $ | 462,862 | ||||||||||||||||
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公司感谢工作人员在其评论中提供的帮助。如果您有任何问题，请不要犹豫，请拨打(404)885-3310找我。
真诚地
/s/保罗·戴维斯·范彻
保罗·戴维斯·范彻
抄送：威廉·R·麦卡米(大西洋控股公司)
米切尔·C·桑德斯(大西洋控股公司)