信贷协议第二修正案
于2021年3月1日对信贷协议进行的第二次修订(本“修订”)由上交所控股有限公司(特拉华州有限责任公司(“借款人”)、本信贷协议的担保方、本信贷协议的贷款方，以及作为信贷协议(定义见下文)下贷款人的行政代理)的全国银行协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(以下简称“行政代理”)作为行政代理，在上交所控股有限公司(SSE Holdings，LLC)、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、本协议的担保人、本信贷协议的贷款方、全国银行协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签署。
W I T N E S S E T H
鉴于借款人、担保人、贷款方和行政代理是截至2019年8月2日的该特定信贷协议(经截至2020年5月4日的信贷协议第一修正案修订，并经不时进一步修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”；此处使用的、未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义，并在此修订)；
鉴于贷方已要求贷款人按照本协议的规定对信贷协议进行某些修改；
鉴于，贷款人已同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下修改信贷协议。
因此，现在，考虑到下文所列协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些协议的收据和充分性)，本合同双方同意如下：
第一条
信贷协议修正案
1.1修订“适用保证金”。现修改信贷协议第1.1节中“适用保证金”的定义，将“2021年3月31日”改为“2022年3月31日”。
1.2.修订《自救行动》修正案。现修订信贷协议第1.1节中“自救行动”的定义，(I)以“适用的EEA决议机构”取代“适用的EEA决议机构”及(Ii)以“受影响的金融机构”取代“EEA金融机构”。
1.3%修订了《自救立法》。现将“信贷协议”第1.1节中“自救立法”的定义全部修改并重述如下：
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
1.4%修订《综合合计净租赁调整后杠杆率》。现对“信贷协议”第1.1节中“综合净租赁调整杠杆率”的定义进行修改，全文重述如下：
“综合净租赁调整杠杆率”是指在任何确定日期，(A)(一)在该日的综合总负债加上(二)借款人最近结束的连续四(4)个会计季度以现金支付的综合租金乘以八减八(三)在管理收益基金中持有的金额以及贷款方的不受限制的现金和现金等价物，金额不超过35,000,000美元的比率为：(一)该日的综合总负债加上(二)借款人最近连续四(4)个会计季度以现金支付的综合租金乘以八减八(三)贷方持有的不受限制的现金和现金等价物，金额不超过35,000,000美元
1.5%《伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)》修正案。现修改信贷协议第1.1节中“伦敦银行同业拆借利率”的定义，将“替代率”文本中的每一处替换为“基准替换”文本。
1.6%修订《关于允许的可转换负债》的修正案。现修改信贷协议第1.1节中“允许可转换债务”的定义中的(A)条，将“借款人”改为“持有”。
1.7%修订《循环信贷到期日》。现修改信贷协议第1.1节中“循环信贷到期日”的定义，将“2024年8月2日”改为“2022年9月30日”。
1.8%将《修正案》修改为《受制裁国家》。现将“信贷协议”第1.1节中“受制裁国家”的定义全部修改并重述如下：
“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。
1.9修订“被制裁人”的修正案。现对信贷协议第1.1节中“受制裁人员”的定义进行修订，并将其全文重述如下：
“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家运作、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而认为是制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划指定的其他制裁目标的任何人，包括船只和飞机。
1.10修订了“减记和转换权力”的修正案.现对信贷协议第1.1节中“减记和转换权力”的定义进行修改，并将其全文重述如下：
“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
1.11修订了对第1.1节的修订。现修改信贷协议第1.1节，按照适当的字母顺序插入以下新定义：
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括当时根据“利息期”的定义从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限；(X)如果当时的基准是定期利率，则指该基准的任何期限；或(Y)在其他情况下，指参照该基准计算的任何利息付款期，该期限是用于或可以用于根据该日期根据本协议确定一个利息期的长度的。
“基准”最初是指美元LIBOR；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元LIBOR或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.8(C)(I)节的规定替换了以前的基准利率。
“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，
(A)就任何基准过渡事件或提前选择参加选举而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理为适用的基准更换日期确定：
(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；
(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；
(3)以下各项之和：(A)行政代理选定的替代基准利率和
借款人作为当时适用的相应期限的基准的替代者
考虑(I)选择或建议替代基准利率或
由有关政府机构或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场厘定该税率
关于确定基准汇率以取代当时美元基准的公约-
当时以银团计价的信贷安排以及(B)相关的基准置换调整；
或
(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；
但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果管理代理认为SOFR条款在管理上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义的第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
(1)根据“基准替代”定义的(A)(1)和(A)(2)条，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理决定：(A)(A)(1)(A)(1)和(A)(2)，即以下顺序中列出的可由行政代理决定的第一个备选方案：
(A)就有关政府机构为以适用而未经调整的基准替代取代该基准的可用基准期而选择或建议的利息期间首次设定基准替代时的息差调整，或计算或厘定该基准价差调整的方法(可以是正值、负值或零)；
(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效；
(2)为“基准替代”定义第(A)(3)款的目的，提供由行政代理和借款人选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法；有关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未经调整的基准取代该基准的可用基准期，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准的可用基准期；(Ii)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代该基准的可用基准期；和
(3)在基准替换的定义(B)款、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的情况下，自基准替换首次为相关政府机构选择或建议的利息期用基于SOFR的利率替换美元LIBOR的可用期限时起计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)；
前提是：(X)在上述第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的基准更换调整；(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准更换日期为止，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第4.8(C)(I)节取代该基准的适用的未调整基准更换将不是定期费率；(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准更换日期，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第4.8(C)(I)节取代该基准的适用的未调整基准更换将不是定期费率。就“基准置换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为，就每个具有参照其计算的利息付款期的未调整基准置换而言，其可用期限应被视为与该付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。
“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期，以较晚者为准；
(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则为其中所指的公开声明或信息公布的日期；
(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，指行政代理根据第4.8(C)(I)(B)条向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或
(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，就会向贷款人提供提前选择参加选举日期通知后的第六(6)个工作日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前
“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。
“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第4.8(C)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换为本定义下的所有目的和根据第4.8(C)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间(X)。
“综合高级担保净租赁调整后杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)以借款人或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权担保的综合总负债(次级债务除外)之和，加上(Ii)借款人最近四(4)个连续四(4)个会计季度内以现金支付的综合租金乘以八减八(Iii)在管理收入基金和贷方的无限制现金和现金等价物中持有的金额的比率，该比率不包括：(I)在借款人或其任何附属公司的任何财产或资产上的留置权；(Ii)借款人最近连续四(4)个财政季度内以现金支付的综合租金乘以八减去八(Iii)在管理收入基金和贷款人的无限制现金和现金等价物中持有的金额尽管如上所述，为了计算综合高级担保净租赁经调整杠杆率以确定截至2022年3月31日或约2022年6月30日的财政季度末是否符合第8.14(A)节的规定，上文(B)项所包括的综合EBITDA应计算为(X)对于截至2022年3月31日或约2022年3月31日的财政季度而言，该财政季度的实际综合EBITDA乘以4.76，以及(Y)在截至2022年3月31日或2022年6月30日的财政季度结束时，综合EBITDA应计算为(X)该财政季度的实际综合EBITDA乘以4.76，以及(Y)在截至2022年3月31日或约2022年6月30日的财政季度末，综合EBITDA应按(X)乘以4.76计算连续两(2)个会计季度的实际综合EBITDA乘以1.96。
就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定另一惯例。
“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：
(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定并可公开审查)，以及
(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。
“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。
“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。
“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果基准是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(B)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理在其合理酌情权下决定的时间(伦敦时间)，即设定日期的前两(2)个伦敦银行日，以及(B)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区实施、管理或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或从事业务的任何司法管辖区；(B)任何信贷展期所得款项将在其中使用，或(C)信贷展期的还款将从中获得。
“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“从属债务”是指借款人或其任何子公司发生的任何债务，其清偿权利明确从属于并优先于以行政代理满意的条款和条件全额和最终偿还担保债务的任何债务。“从属债务”指借款人或其任何子公司发生的任何债务，其偿还权明确从属于并优先于以行政代理满意的条款和条件全额支付担保债务。
“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。
“SOFR期限转换事件”是指管理代理确定：(A)SOFR期限已推荐相关政府机构使用，(B)SOFR期限管理对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件或提前选择(视情况而定)，导致根据本协议第5.8(C)节和任何贷款文件的所有目的，将当时的基准替换为不是SOFR期限的未调整基准替换部分的基准替换。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。
1.12修订了对第1.11节的修订。现对信贷协议的第1.11节进行修订，并将其全文重述如下：
第1.11节利率；伦敦银行同业拆借利率通知。LIBOR利率贷款和基本利率贷款(当参考基本利率定义(C)条款确定时)的利率是参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定的，LIBOR是从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，由2022年开始，伦敦银行同业拆息可能不再可用，或不再被视为厘定伦敦银行同业拆息贷款利率或基本利率贷款利率的适当参考利率(如参考基本利率定义第(C)款而厘定)。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续进行，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在4.8(C)节规定的某些其他情况下，该4.8(C)节提供了确定替代利率的机制。根据第4.8(C)节的规定，行政代理应提前通知借款人, 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款和基本利率贷款(当参考基本利率定义(C)条款确定时)利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(I)管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率，或与其任何替代、可比或后续利率或其替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征。(I)伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率在终止或不可用之前的交易量或流动性；或(Ii)符合任何基准替代标准的影响、实施或组成；或(Ii)伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率可能会或不会根据第4.8(C)节进行调整，或将与LIBOR或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。
1.13根据对第一条的修正，现对信贷协议第一条进行修改，在紧接第1.11节之后增加一个新的第1.12节，内容如下：
第1.12节规定了两个部门。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。
1.14修订了对第4.8节的修订。现对信贷协议的第4.8节进行修订，并将其全文重述如下：
第4.8条指出，情况发生了变化。
(A)影响LIBOR利率可用性的常见情况。除以下(C)条另有规定外，关于任何伦敦银行间同业拆借利率贷款的请求或转换或继续贷款或其他情况，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)不向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供美元存款，以确定该贷款的适用金额和利息期，(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，即不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款。(Ii)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的，且具有约束力)不存在合理和充分的方法来确定关于拟议的LIBOR利率贷款的该利息期的LIBOR利率，或(Iii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，认为LIBOR利率在该利息期内没有充分和公平地反映该贷款人的发放或维持此类贷款的成本，则行政代理应立即就此向借款人发出通知。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，贷款人发放LIBOR利率贷款的义务和借款人将任何贷款转换为LIBOR利率贷款或继续贷款的权利将被暂停，借款人应(A)在当时的当前利息期的最后一天全额偿还(或导致全额偿还)每笔此类LIBOR利率贷款的当时未偿还本金金额及其应计利息(受第4.1(D)节的约束)或(B)在该利息期的最后一天，将每笔该等伦敦银行同业拆息贷款当时未偿还的本金金额转换为基本利率贷款。
(B)制定影响LIBOR利率可用性的相关法律。如果在本合同日期之后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入或修改任何适用法律，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本协议中的义务出借人应当及时通知行政代理机构，行政代理机构应当及时通知借款人和其他出借人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放LIBOR利率贷款的义务以及借款人将任何贷款转换为LIBOR利率贷款或将任何贷款继续作为LIBOR利率贷款的权利将被暂停，此后借款人只能选择基本利率贷款，以及(Ii)如果任何贷款人不能合法地继续维持LIBOR利率贷款到当时适用的当前利息期结束，则应立即转换适用的贷款
(C)调整基准替换设置。
(一)评估(A)评估基准更替。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何对冲协议应被视为不是本4.8(C)节所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照该基准更换的“基准更换”定义的(A)(1)或(A)(2)条确定的，则(X)如果根据该基准更换的“基准更换”定义的(A)(1)或(A)(2)条确定基准更换，则(X)如果根据该基准更换的“基准更换”的定义的(A)(1)或(A)(2)条确定基准更换对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义的(A)(3)条确定了该基准替换日期的基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；(B)如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则适用的基准更换将在本协议或任何其他贷款文件下的所有目的下更换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。
(Ii)完成符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。
(三)行政通知；决定和认定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期的任何发生；(B)任何基准替换的实施；(C)任何符合更改的基准替换的有效性；(D)根据下文第4.8(C)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但每项决定除外按照本4.8(C)节的明确要求。
(Iv)可能无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
(V)延长基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放LIBOR利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
(D)反对违法。如果在任何适用的司法管辖区，行政代理、发放贷款的贷款人或任何放贷机构确定任何适用法律已使行政代理、发放贷款的贷款人或任何政府当局认定：(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何贷款，或(Iii)发放、发放、维持、资助或收取与任何信贷延期有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后，在下列情况下，该人应立即通知该行政代理：(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务；或(Iii)发放、发放、维持、资助或收取与任何信贷延期有关的利息或费用。该人发行、发放、维持、提供资金或收取与任何此类信贷延期有关的利息或费用的任何义务均应暂停，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，贷方应：(A)就行政代理通知借款人之后发生的每笔贷款或其他义务，在利息期限的最后一天偿还该人对贷款或其他适用义务的参与，如果早于该人在向行政代理递交的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法行为。
1.15%是对6.1节的修订。现修改信贷协议的6.1节，将“欧洲经济区”改为“受影响的”。
1.16修订了第7.1节的修正案。现修改信贷协议第7.1节，修改并重申其中(D)条的全部内容，内容如下：
(D)发布新的销售和流动性报告。自2020年5月1日开始并仅持续至2022年3月31日(包括2022年3月31日)的每个月结束后二十(20)天内，(I)截至该月底的流动资金汇总和(Ii)适用月份借款人及其子公司餐厅的每月同店销售额汇总，在每种情况下，格式和细节均为行政代理合理接受。
1.17修订了对第7.2节的修订。现修订信贷协议第7.2条，修改并重申其中(A)(Iii)条的全部内容，内容如下：
(Iii)除根据第7.1(B)节提交的会计年度最后一个财政季度的财务报表外，列出合理详细的计算，证明符合第8.14节的规定，并计算综合净租赁调整后杠杆率，以及
1.18修订了对第8.1条的修订。现将信贷协议的第8.1条修订如下：
(I)修订并重申其中(N)条，内容如下：
(N)规定任何贷款方在任何时间未偿还的无担保债务总额不超过$250,000,000，但在形式上使该等债务产生后，综合净租赁调整杠杆率应小于或等于4.00至1.00；(B)规定任何贷款方的无担保债务总额在任何时候均不得超过$250,000,000，但在形式上使该等债务产生后，综合净租赁经调整杠杆率须小于或等于4.00至1.00；
(Ii)将(O)条最后一句改为“；及”
及(Iii)在紧接(O)条之后加入新的(P)条，内容如下：
(P)允许本金总额在任何时候未偿还的允许可转换债务总额不超过300,000,000美元，前提是(I)该允许可转换债务是在2021年3月1日开始至2021年3月31日止期间发生的，以及(Ii)在发生该允许可转换债务时，不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件。
1.19修订了对第8.3节的修订。现修订信贷协议第8.3节，(I)将(G)条中的“2021年9月30日”改为“借款人根据第7.1(B)节向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的财务报表的日期和根据第7.2(A)节颁发的高级人员合规性证书的日期”，以及(Ii)将文本“9月30日，2021年“在第(P)款中，案文为”借款人根据第7.1(B)节向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的财务报表和根据第7.2(A)节颁发的官员合规证书的日期“。
1.20%是对第8.6节的修订。现将信贷协议第8.6节修改如下：
(一)将其中第(四)款修改并重述为：
(D)根据《有限责任公司协议》第4.01(B)节，借款人有权根据《有限责任公司协议》第4.01(B)节进行任何“税收分配”和“总税收分配”(每一项均由“有限责任公司协议”定义，自本协议之日起生效)，其他贷款方可以支付股息或以其他方式进行分配，以允许借款人进行此类分配；
(Ii)将其中(E)条中的“2021年9月30日”改为“借款人根据第7.1(B)节向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的财务报表和根据第7.2(A)节颁发的高级人员合规证书的日期”；
(Iii)将其中(E)条中的“2021年3月31日”改为“借款人根据第7.1(B)条向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的财务报表和根据第7.2(A)条发出的高级人员合规证书的日期”；
(Iv)将其中(G)条中的“2021年9月30日”改为“借款人根据第7.1(B)节向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的财务报表和根据第7.2(A)节颁发的高级人员合规证书的日期”；
(V)将其中(H)条中的“2021年9月30日”改为“借款人根据7.1(B)节向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的财务报表和根据7.2(A)节颁发的高级人员合规证书的日期”；
(Vi)将第(I)条中的“2021年9月30日”改为“借款人根据第7.1(B)条向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的财务报表和根据第7.2(A)条发出的高级人员合规证书的日期”；以及
(七)将最后一句修改重述如下：
尽管前述有任何相反规定，发行、订立(包括任何与此相关的溢价)、履行义务(包括任何利息支付)，以及转换、交换、行使、回购、赎回、结算或终止或取消(无论全部或部分，包括通过净额结算或抵销)(在每种情况下，无论是现金、控股普通股，或在合并事件或控股普通股其他变化后、其他证券或财产)的转换、交换、行使、回购、赎回、结算或终止或取消(在每种情况下，无论是现金、控股普通股、其他证券或财产)，或满足以下任何条件任何允许债券对冲交易、任何允许认股权证交易、控股公司与借款人之间就上述事项进行的任何对应或相关交易，以及借款人向控股公司或任何其他贷款方向借款人进行的任何分配，对于解决借款人与控股公司之间的不同税收后果或因上述任何事项而产生的其他税务效率低下是必要或可取的，均不构成借款人的限制性支付。
1.21%修订第8.9条。现将信贷协议第8.9条修改如下：
(一)将其中第(一)(三)款修改并重述为：
(Iii)定期支付预定利息(包括任何准许可转换债务及其相关公司间债务的任何特别或额外利息)，以及就任何债务到期支付本金(但适用于该等债务的任何附属条文所禁止的任何该等付款除外)；
(Ii)将(A)(Vi)款中的“2021年9月30日”改为“借款人根据第7.1(B)节向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的财务报表的日期和根据第7.2(A)节提交的高级人员合规证书”。
1.22根据对第8.14节的修订。现对信贷协议的第8.14节进行修订，并将其全文重述如下：
第8.14节规定了金融契约。
(A)调整后的综合高级担保净租赁杠杆率。截至(I)截至2022年3月31日或约2022年3月31日的财政季度的最后一天，允许综合高级担保净租赁调整杠杆率大于4.50至1.00，(Ii)截至2022年6月30日或约2022年6月30日的财政季度，允许综合高级担保净租赁调整杠杆率大于4.25至1.00，及(Iii)每个会计季度，允许综合高级担保净租赁调整杠杆率大于4.25至1.00但自完成该合格交易的会计季度(该增长期，“杠杆增长期”)开始，在紧随合格交易之后的六(6)个会计季度中的每个季度，要求的综合高级担保净租赁调整杠杆率最高可提高0.50；此外，前提是(I)在本协议期限内不得有超过三(3)个杠杆增长期，(Ii)任何时候有效的杠杆增长期不得超过一(1)个。(Iii)最少一(1)个会计季度的最高综合高级担保净租赁调整后杠杆率应恢复到当时允许的比率(不实施该项增加)，然后才可启用新的杠杆增长期；及(Iv)杠杆增长期仅适用于(A)为确定借款人在该期间的任何会计季度末是否遵守本第8.14(A)条的目的而计算的综合高级担保净租赁经调整杠杆率, (B)为确定是否符合第8.14(A)条的规定，以形式上确定是否符合“允许收购”定义的(E)条，或为确定是否允许发生增量贷款，在形式上确定是否符合第8.6(E)(Iii)(A)(1)和(C)条的规定；(B)为确定是否符合第8.14(A)条的规定，在形式上确定是否符合“允许收购”的定义中的(E)项，或在形式上确定是否符合第8.6(E)(Iii)(A)(1)和(C)条的规定。尽管如上所述，本第8.14(A)节中的约定不得在截至第一修正案截止日期之后且在截至2022年3月31日或大约2022年3月31日的财季之前的任何财季结束时进行测试(但对于本协议和其他涉及遵守或形式遵守第8.14条或第8.14(A)节的其他贷款文件的所有条款，应被视为对每个此类财季末有效)。
(B)提高综合固定费用覆盖率。自任何财政季度的最后一天起，允许借款人连续四(4)个财政季度的综合固定费用覆盖率低于1.25%至1.00。尽管如上所述，(I)本第8.14(B)节中的约定不应在第一修正案截止日期之后、截至2022年3月31日或大约2022年3月31日的财政季度结束之前的任何财政季度结束时进行测试(但对于本协议和其他贷款文件中涉及遵守或形式上遵守第8.14(B)条或第8.14(B)节的规定的所有规定，应被视为对每个此类财政季度末有效)和(Ii)在截至本协议的财政季度结束的财政季度中，本条款第8.14(B)款中的约定应被视为有效)和(Ii)在本协议和其他贷款文件中涉及遵守或形式上遵守第8.14条或第8.14(B)条的规定的每个此类财政季度末均应视为有效综合固定费用覆盖率应仅确定借款人当时结束的单个会计季度(而不是借款人当时结束的连续四(4)个会计季度的期间)。
(三)增加流动性。截至2020年5月1日至2022年7月1日期间结束的任何月份的最后一天，允许流动性低于25,000,000美元。
1.23根据对第9.7节的修订。现修订信贷协议第9.7节，以(I)以“综合高级担保净租赁经调整杠杆率”取代“综合总净租赁经调整杠杆率”的每一实例，及(Ii)删除其中(C)条中的“股权补偿缴款”一词。(B)将“综合高级担保净租赁经调整杠杆率”一词改为“综合高级担保净租赁经调整杠杆率”；及(Ii)删除第(C)款中的“股权补偿缴款”。
1.24根据对第11.2节的修订。现修改信贷协议第11.2节，在紧跟在“任何贷款文件中提供的”文本之后插入“(包括第4.8(C)节)”。
1.25%是对第11.16节的修订。现修订信贷协议第11.16条，修改并重申其中(B)条的全部内容，内容如下：
(二)实施电子执行。本协议、任何其他贷款文件或任何与本协议相关的文件、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付，这些词应视为包括电子签名或以电子记录的形式签署或交付的类似含义的词句“签”、“签”、“交付”，或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、声明、披露或授权。任何适用法律，包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议应与手册原件签名相同的程度，对其自身和本协议的其他各方均有效并具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文包含任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(X)在行政代理同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Y)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应及时在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。
1.26修改了第11.22节的修正案。现将信贷协议第11.22条全文修改如下：
第11.22条规定，必须承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：
(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；
(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
第二条
条件
2.1%符合收盘条件。本修正案在满足下列先决条件(“第二修正案生效日期”)后生效：
(A)监督修正案的执行。行政代理人应收到一份由借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款人正式签署的本修正案副本。
(B)取消税收修正费。行政代理应已收到每个贷款人账户的预付费用总额，相当于第二修正案生效日承诺总额的0.10%。
(C)支付其他费用和自付费用。借款人应在完成交易的同时支付或安排支付行政代理发生的任何和所有合理的、有据可查的自付费用(包括Moore&Van Allen PLLC作为行政代理的法律顾问的费用、收费和支出)，以及根据信贷协议第11.3(A)条规定必须支付给行政代理的所有其他费用和金额，以本修正案日期之前开具的发票为限。
第三条
其他
3.1%修改后的条款。此后，每份信用证单据中对信用证协议的所有提及均指经本修正案修订的信用证协议。除特此特别修订或另有协议外，本信贷协议现予批准和确认，并将根据其条款保持完全效力和效力。
3.2%代表信用方的陈述和担保。各信用证方声明并保证如下：
(A)确认该信用方有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，授权执行、交付和履行本修正案。
(B)确认本修正案已代表信用证各方正式签立并交付。本修正案构成每个贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或不时生效的类似州或联邦债务人救济法的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。
(C)对于贷方执行、交付或履行本修正案，或本修正案对贷款方的有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与之有关的其他行为。
(D)保证贷方在信贷协议和其他贷款文件中作出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在本协议之日和截至该日期在所有方面都是真实和正确的，犹如是在该日期作出的一样(但根据其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有方面都是真实和正确的)。
(E)确认未发生任何违约或违约事件，且自本合同之日起仍在继续。
(F)为了担保债务持有人的利益，担保文件继续在声称担保的抵押品上建立有效的担保权益，并对其进行留置权，以行政代理为受益人，担保权益和留置权是根据担保文件的条款完善的，在除允许留置权之外的所有留置权之前。
(G)确保贷方的义务不因本修正案而减少或修改(本修正案规定的除外)，并且截至本修正案之日不受任何抵消、抗辩或反索赔的约束。
3.3%的人重申了义务。每一方在此批准经修订的信用证协议及其所属的其他信用证文件，并确认并重申(A)受经修订的信用证协议的所有条款的约束，以及它是适用于其的其他信用证文件的约束，以及(B)其有责任遵守和全面履行其在信用证文件项下的各自义务，并确认并重申(A)它受经修订的信用证协议的所有条款的约束，以及(B)它有责任遵守和全面履行其在信用证文件项下的各自义务。
3.4%将发布。借款人和每一其他贷款方特此免除并永远免除行政代理、每一贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人及其各自的前身、继任人、受让人、代理人和相关方(前述每一方，“贷款方”)任何性质的任何索赔、反索赔、要求、损害赔偿、债务、诉讼和诉讼的责任，在每种情况下，无论在何种情况下，在截至本合同日期为止与任何信用证单据相关的范围内，无论以下索赔、反索赔、要求、损害赔偿、债务、诉讼、法律责任、诉讼和诉讼的起因是什么，无论这些索赔、反索赔、要求、损害赔偿、债务、诉讼、法律责任、诉讼和诉讼的起因如何，任何贷款方可能有或声称对任何贷款方具有或声称具有的任何已预见或不可预见的、且不论迄今为止是否断言的任何信用证。
3.5%的信贷文件。根据信用证协议的条款，本修正案应构成信用证单据。
整体增长3.6%。本修正案和其他信用证文件包含本合同各方之间的完整协议，并取代与本合同标的有关的所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的(如果有)。
增加了3.7%的支出。根据信贷协议第11.3(A)条的规定，借款人同意支付行政代理人与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理费用和开支，包括但不限于行政代理人的法律顾问的合理费用和开支。
3.8亿美元；电子执行。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案已签署的签字页，应与交付人工签署的本修正案交易对手一样有效。
3.9%的人违反了法律。本修正案以及基于、引起或与本修正案和本修正案拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
3.10%的继任者和被指派的人。本修正案对本合同双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。
3.11同意管辖权；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。信贷协议第11.5节和第11.6节中规定的司法管辖权、诉讼程序送达和陪审团审判豁免条款在此作必要的参考并入。
[接下来的签名页]
兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。
借款人：*，
*
作者：/s/Ron Palmese，Jr.，。
姓名：小罗恩·帕尔梅斯(Ron Palmese，Jr.)
职务：总法律顾问
担保人：*
*
摇晃小屋366 Columbus LLC
纽约一家有限责任公司
震撼小屋1111林肯路有限责任公司，
纽约一家有限责任公司
Shake Shack 300西44街有限责任公司
纽约一家有限责任公司
Shake Shack 152 E 86 LLC，
纽约一家有限责任公司
Shake Shack第18街西北华盛顿特区有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋102号北端大道有限责任公司
纽约一家有限责任公司
Shake Shack Westport LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Fulton Street Brooklyn LLC，特拉华州有限责任公司
Shake Shack Sansom Street Philadelphia LLC，特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Coral Gables，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋韦斯特伯里有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋纽黑文有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋波士顿栗子山有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋Boca Raton LLC
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack 800 F Street LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋大中央有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/Ron Palmese，Jr.，Jr.，，Jr.，Jr.，。
姓名：小罗恩·帕尔梅斯(Ron Palmese，Jr.)
职务：上述各人的总法律顾问
Shake Shack大学城费城有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃普鲁士小屋之王有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋帕拉默斯有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack哈佛广场波士顿有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋FlatBush Brooklyn LLC
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Union Station Washington D.C.LLC，特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋DUMBO Brooklyn LLC
特拉华州一家有限责任公司
摇晃木屋木头亚特兰大有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Tysons Corner Fairfax County LLC，特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋冬季公园奥兰多有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋芝加哥俄亥俄街有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack South Lamar Austin LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋拉斯维加斯公园有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Garden State Plaza Westfield LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Newbury Street Boston LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋的域名奥斯汀有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack 600纽约第三大道有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋CAA芝加哥有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Pratt Street Baltimore LLC，
特拉华州一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司Shake Shack International Drive Orlando LLC
特拉华州有限责任公司Shake Shack Lake Success Long Island LLC
摇晃棚屋遗迹戴德姆有限责任公司(Dedham LLC)
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/Ron Palmese，Jr.Jr.*
姓名：小罗恩·帕尔梅斯(Ron Palmese，Jr.)
职务：上述各人的总法律顾问
摇晃小屋1333号百老汇纽约市有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋海港波士顿有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋110号公路梅尔维尔有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋老果园Skokie LLC
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Bridgewater Commons LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Woodbury Commons LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Pentagon Center Arlington LLC，特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack时尚广场斯科茨代尔有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Fulton Center NYC LLC，
特拉华州一家有限责任公司
震撼萨默林市中心的棚屋，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Queens Center MALL LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋西好莱坞洛杉矶有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇一摇休斯顿广场有限责任公司的棚屋，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Woodfield Mall SCHAUMBURG LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake棚屋遗产West Plano LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃普鲁士小屋之王有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃特拉华小屋有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Astor Place LLC
特拉华州一家有限责任公司
摇晃亚利桑那州小屋有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋佐治亚有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack New YORK LLC，
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摇晃新泽西小屋有限责任公司
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摇晃小屋北卡罗来纳州有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/Ron Palmese，Jr.Jr.*
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摇晃小屋德克萨斯有限责任公司
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摇晃小屋肯塔基有限责任公司
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摇晃小屋加州有限责任公司
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摇晃小屋佛罗里达有限责任公司
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摇晃康涅狄格小屋有限责任公司
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摇晃明尼苏达小屋有限责任公司
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摇晃密苏里州小屋有限责任公司
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摇晃小屋马里兰有限责任公司
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摇晃棚屋马里兰管理公司有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司
摇晃棚屋，马里兰州波托马克管理公司有限责任公司，
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摇晃密歇根小屋有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃阿拉巴马州小屋有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋田纳西有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃伊利诺伊州小屋有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋华盛顿特区有限责任公司
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摇晃小屋内华达有限责任公司
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摇晃小屋罗德岛有限责任公司
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摇晃小屋科罗拉多有限责任公司
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Shake Shack Ohio LLC，
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摇晃宾夕法尼亚小屋有限责任公司
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摇晃小屋华盛顿有限责任公司
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摇晃小屋威斯康星州有限责任公司
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震撼棚户区企业有限责任公司
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Shake Shack Enterprise International，LLC，纽约有限责任公司
上交所控股有限责任公司
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上交所IP，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋国内许可有限责任公司，
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Shake Shack中东有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Russia LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack土耳其有限责任公司，
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Shake Shack英国有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋德克萨斯州饮料公司有限责任公司，德克萨斯州的有限责任公司
摇晃棚屋德克萨斯控股公司有限责任公司，
德州一家有限责任公司
摇晃棚屋德克萨斯州管理公司有限责任公司，德克萨斯州的一家有限责任公司
摇晃小屋移动有限责任公司
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Shake Shack Louisiana LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃马萨诸塞州小屋有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋犹他州有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋卡车有限责任公司，
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摇晃小屋弗吉尼亚有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃印第安纳小屋有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋堪萨斯国内有限责任公司
堪萨斯州一家有限责任公司
作者：/s/Ron Palmese，Jr.Jr.*
姓名：小罗恩·帕尔梅斯(Ron Palmese，Jr.)
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行政代理
以及贷款人：富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)、富国银行(Wells Fargo Bank)、富国银行(Wells Fargo Bank)、富国银行(Wells Fargo Bank)。
作为行政代理、Swingline贷款机构、发行贷款机构
和贷款人
作者：/s/Maureen Malphus，他说：“我的朋友们，我的朋友们。
姓名：莫琳·马尔普斯(Maureen Malphus)
头衔：副总统迈克·彭斯()