SHAK-20210331

错误2021Q1000162053312-29——10,000,00010,000,000————0.0010.001200,000,000200,000,00039,103,23938,717,79039,103,23938,717,7900.0010.00135,000,00035,000,0002,921,5882,951,1882,921,5882,951,188———1,132五万P5Y不是不是00016205332020-12-312021-03-31Xbrli：共享0001620533美国-GAAP：公共类别成员2021-04-280001620533US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-28Iso4217：美元00016205332021-03-3100016205332020-12-300001620533美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001620533美国-GAAP：公共类别成员2020-12-300001620533US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001620533US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001620533Shak：ShackSalesMember2020-12-312021-03-310001620533Shak：ShackSalesMember2019-12-262020-03-250001620533美国-公认会计准则：法国会员2020-12-312021-03-310001620533美国-公认会计准则：法国会员2019-12-262020-03-2500016205332019-12-262020-03-250001620533美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-300001620533US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-300001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-300001620533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-300001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-300001620533美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-300001620533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-312021-03-310001620533美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-312021-03-310001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-312021-03-310001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-312021-03-310001620533美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-312021-03-310001620533US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-312021-03-310001620533美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001620533US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001620533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001620533美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-03-310001620533美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-250001620533US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-250001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-250001620533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-250001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-250001620533美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-2500016205332019-12-250001620533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-262020-03-250001620533美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-262020-03-250001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-262020-03-250001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-262020-03-250001620533美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-262020-03-250001620533US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-262020-03-250001620533美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-250001620533US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-250001620533US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-250001620533美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-250001620533Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-250001620533美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-03-2500016205332020-03-25Xbrli：纯0001620533Shak：ShakeShackInc.成员2021-03-31Shak：餐厅0001620533US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember国家：美国2021-03-310001620533国家：美国US-GAAP：FranchisedUnitsMember2021-03-310001620533美国-GAAP：非UsMemberUS-GAAP：FranchisedUnitsMember2021-03-31Shak：棚屋0001620533Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-03-310001620533Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-300001620533Shak：SalesBasedRoyaltiesMember2020-12-312021-03-310001620533Shak：SalesBasedRoyaltiesMember2019-12-262020-03-250001620533Shak：InitialRegioryand 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CommonManagementMemberShak：RentExpenseMember2021-03-310001620533Shak：Entitywith CommonManagementMemberShak：RentExpenseMember2020-12-312021-03-310001620533Shak：Entitywith CommonManagementMemberShak：RentExpenseMember2019-12-262020-03-250001620533Shak：MoboSystemsInc.成员SRT：董事会主席成员2020-12-300001620533Shak：MoboSystemsInc.成员SRT：董事会主席成员2021-03-310001620533Shak：MoboSystemsInc.成员SRT：董事会主席成员2020-12-312021-03-310001620533Shak：MoboSystemsInc.成员SRT：董事会主席成员2019-12-262020-03-250001620533Shak：SquareIncMemberSRT：董事会主席成员2020-12-312021-03-310001620533Shak：SquareIncMemberSRT：董事会主席成员2019-12-262020-03-250001620533Shak：SquareIncMemberSRT：董事会主席成员2021-03-310001620533Shak：SquareIncMemberSRT：董事会主席成员2020-12-300001620533Shak：ShareOurStrengthMember2020-12-312021-03-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q


(标记一)
☑			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或


☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号： 001-36823

Shake Shack Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州			47-1941186
(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(美国国税局雇主识别号码)
瓦里克大街225号
301套房
	纽约	纽约	10014
	(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(646) 747-7200

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.001美元	摇晃	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑ o不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则-405要求提交和张贴的每个互动数据文件。þ 是o不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☑

文件管理器加速运行

☐

非加速文件管理器：

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是☑不是

截至2021年4月28日，有39,103,614已发行的A类普通股和2,921,588已发行的B类普通股。

Shake Shack Inc.


关于前瞻性信息的注意事项			1

第一部分			2
	第1项。	财务报表(未经审计)	2
	第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	25
	第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	43
	第四项。	管制和程序	43

第II部			45
	第1项。	法律程序	45
	第1A项。	风险因素	45
	第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	45
	第三项。	高级证券违约	45
	第四项。	煤矿安全信息披露	45
	第五项。	其他信息	45
	第6项	陈列品	46

签名			47

关于前瞻性信息的注意事项

本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)定义的前瞻性陈述。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所述的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有”等词语，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。

所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(截至2020年12月30日)中披露的风险和不确定性来评估本Form 10-Q中所作的所有前瞻性陈述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 1

第一部分-财务信息

第一项财务报表(未经审计)


			页面
简明综合资产负债表			3
简明合并损益表(损益表)			4
简明综合全面收益(亏损)表			5
股东权益简明合并报表			6
现金流量表简明合并报表			7
简明合并财务报表附注			8

2 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

Shake Shack Inc.

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


		3月31日 2021		12月30日 2020
资产
流动资产：
	现金和现金等价物	$	374,999	$	146,873
	有价证券	40,914		36,887
	应收账款净额	8,838		9,464
	盘存	2,734		2,888
	预付费用和其他流动资产	7,805		7,074
	流动资产总额	435,290		203,186
财产和设备，扣除累计折旧#美元179,226及$166,156，分别		348,580		336,541
经营性租赁资产		312,087		306,317
递延所得税，净额		299,838		287,007
其他资产		11,794		12,297
总资产		$	1,407,589	$	1,145,348
负债和股东权益
流动负债：

	应付帐款	$	24,307	$	23,487
	应计费用	28,774		25,920
	应计工资及相关负债	13,306		10,441
	经营租赁负债，流动	37,275		35,657
	其他流动负债	15,087		14,200
	流动负债总额	118,749		109,705


长期债务		242,875		—


长期经营租赁负债		349,670		343,736
应收税金协议项下的负债，扣除当期部分		234,048		232,954
其他长期负债		22,297		24,460
总负债		967,639		710,855
承担和或有事项(附注13)
股东权益：

	优先股，无面值-授权发行1000万股；截至2021年3月31日和2020年12月30日，没有发行和发行的股票。	—		—
	A类普通股，面值0.001美元-授权股票2亿股；截至2021年3月31日和2020年12月30日分别发行和发行了39,103,239股和38,717,790股。	39		39
	B类普通股，面值0.001美元-授权股份3500万股；截至2021年3月31日和2020年12月30日分别发行和发行2921,588股和2,951,188股。	3		3
	额外实收资本	400,371		395,067
	留存收益	13,518		12,209
	累计其他综合收益	2		3
	Shake Shack Inc.的股东权益总额	413,933		407,321
非控制性权益		26,017		27,172
总股本		439,950		434,493
总负债和股东权益		$	1,407,589	$	1,145,348

请参阅简明合并财务报表附注。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 3

Shake Shack Inc.

简明合并损益表(亏损)

(未经审计)

(单位为千，每股除外)


		十三周结束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
棚屋销售		$	150,668	$	138,048
许可收入		4,614		5,122
总收入		155,282		143,170
棚户级运营费用：
	食品和纸张成本	44,630		39,564
	劳务费及相关费用	46,382		41,766
	其他运营费用	23,144		17,779
	入住费和相关费用	13,911		12,558
一般和行政费用		19,565		16,191
折旧及摊销费用		13,726		11,768
开业前成本		3,576		2,243
资产处置减值和亏损		369		2,088
总费用		165,303		143,957
营业亏损		(10,021)		(787)
其他收入(费用)，净额		31		(93)
利息支出		(515)		(112)
所得税前亏损		(10,505)		(992)
所得税费用(福利)		(11,080)		87
净收益(亏损)		575		(1,079)
减去：可归因于非控股权益的净亏损		(734)		(119)
可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损)。		$	1,309	$	(960)
A类普通股每股收益(亏损)：
	基本信息	$	0.03	$	(0.03)
	稀释	$	0.01	$	(0.03)
已发行A类普通股的加权平均股票：
	基本信息	38,948		34,444
	稀释	42,789		34,444

‘见简明合并财务报表附注。

4 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

Shake Shack Inc.

简明综合全面收益表(亏损)

(未经审计)

(单位：千)


			十三周结束了
			3月31日 2021		三月二十五日 2020
净收益(亏损)			$	575	$	(1,079)
其他综合收益(亏损)，税后净额(1):
	外币换算调整变动		(1)		1



		净变化量	(1)		1
其他综合收益(亏损)			(1)		1
综合收益(亏损)			574		(1,078)
减去：可归因于非控股权益的综合亏损			(734)		(119)
可归因于Shake Shack Inc.的全面收益(亏损)。			$	1,308	$	(959)

(1)扣除税费净额$0截至2021年3月31日的13周和2020年3月25日。

请参阅简明合并财务报表附注。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 5

Shake Shack Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，份额除外)


截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周
		甲类普通股			B类普通股			其他内容实缴资本		留存收益		累计其他综合收益(亏损)		非- 控管利息		总计权益
		股票	金额		股票	金额
平衡，2020年12月30日		38,717,790	$	39	2,951,188	$	3	$	395,067	$	12,209	$	3	$	27,172	$	434,493

	净收益(亏损)									1,309				(734)		575
	其他全面收益(亏损)：

	外币换算调整净变动											(1)				(1)
	基于股权的薪酬							1,696								1,696
	股票补偿计划下的活动	355,849						3,359						82		3,441

	赎回有限责任公司权益	29,600			(29,600)			36						(36)		—

	应收税金协议项下负债的确定及与税基增加相关的递延税项资产变动							213								213

	支付给非控股利益持有人的分配													(467)		(467)
平衡，2021年3月31日		39,103,239	$	39	2,921,588	$	3	$	400,371	$	13,518	$	2	$	26,017	$	439,950

余额，2019年12月25日		34,417,302	$	35	3,145,197	$	3	$	244,410	$	54,367	$	2	$	23,168	$	321,985

	净损失									(960)				(119)		(1,079)
	其他全面收益(亏损)：
	外币换算调整净变动											1				1
	基于股权的薪酬							1,313								1,313
	股票补偿计划下的活动	77,903	—					424						(361)		63
	赎回有限责任公司权益	28,195	—		(28,195)	—		195						(195)		—

	应收税金协议项下负债的确定及与税基增加相关的递延税项资产变动							628								628
	支付给非控股利益持有人的分配													(305)		(305)
平衡，2020年3月25日		34,523,400	$	35	3,117,002	$	3	$	246,970	$	53,407	$	3	$	22,188	$	322,606

6 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

Shake Shack Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)


			十三周结束了
			3月31日 2021		三月二十五日 2020
经营活动
净收益(亏损)(包括非控股权益应占金额)			$	575	$	(1,079)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额
	折旧及摊销费用		13,726		11,768
	债务发行成本摊销		86		—
	云计算资产摊销		313		260
	非现金经营租赁成本		12,330		10,742
	基于股权的薪酬		1,681		1,300
	递延所得税		(1,523)		3,775
	非现金利息支出		337		69

	出售有价证券的收益		—		(79)
	资产处置减值和亏损		369		2,088
	可供出售证券的未实现亏损		46		356
	其他非现金(收入)支出		(1)		183

	营业资产和负债变动情况：
		应收账款	626		3,150
		盘存	154		306
		预付费用和其他流动资产	(731)		(439)
		其他资产	(216)		(1,039)
		应付帐款	1,474		(4,449)
		应计费用	(9,420)		(6,330)
		应计工资及相关负债	2,865		(5,113)
		其他流动负债	(158)		273

		长期经营租赁负债	(10,754)		(8,755)
		其他长期负债	(1,828)		497
经营活动提供的净现金			9,951		7,484
投资活动
购置物业和设备			(23,155)		(19,159)
购买有价证券			(4,073)		(192)
出售有价证券			—		20,000
投资活动提供(用于)的现金净额			(27,228)		649
融资活动

发行可转换票据所得款项(扣除贴现)			243,750		—
循环信贷融资收益			—		50,000



递延融资成本			(70)		—



融资租赁本金的支付			(602)		(615)
支付给非控股利益持有人的分配			(467)		(305)

应收税金协议项下的付款			—		(6,569)
发债成本			(649)		—
行使股票期权所得收益			6,451		1,032
与净结算股权奖励相关的员工预扣税			(3,010)		(969)

融资活动提供的现金净额			245,403		42,574
现金及现金等价物净增加情况			228,126		50,707
期初现金及现金等价物			146,873		37,099
期末现金及现金等价物			$	374,999	$	87,806

请参阅简明合并财务报表附注。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 7

Shake Shack Inc.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


		页面
注1	业务性质	9
注2	重要会计政策摘要	9
附注3	收入	10
注4	公允价值计量	11


注5	补充资产负债表信息	13
注6	债务	13

注7	租契	15
注8	非控制性权益	17
注9	基于股权的薪酬	19
注10	所得税	19
注11	每股收益(亏损)	20
注12	补充现金流信息	22
注13	承诺和或有事项	22
附注14	关联方交易	23

8 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

注1：业务性质

Shake Shack控股有限公司成立于2014年9月23日，是特拉华州的一家公司，目的是促进首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以开展上交所控股公司(SSE Holdings)、上交所控股有限责任公司(SSE Holdings LLC)及其子公司(以下简称上交所控股公司)的业务。我们是上交所控股的唯一管理成员，作为唯一的管理成员，我们运营和控制上交所控股的所有业务和事务。因此，我们合并了上交所控股的财务业绩，并报告了上交所控股的其他成员持有的非控股权益，该非控股权益代表了上交所控股的经济利益。截至2021年3月31日，我们拥有93.0上交所控股%的股份。除文意另有所指外，“我们”、“Shake Shack”、“本公司”及其他类似名称均指Shake Shack Inc.及其所有子公司，包括上交所控股。

我们经营和经营Shake Shack餐厅(“Shacks”)，供应汉堡包、热狗、鸡肉、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒、葡萄酒等。截至2021年3月31日，有321全系统运营的棚屋，其中192是国内公司经营的棚屋，22是国内有执照的棚屋和107都是国际许可的棚屋。截至2021年3月31日，国内四个公司运营的棚户区和16持证棚屋暂时关闭，主要是因为新冠肺炎大流行。

注2：重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括Shake Shack公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。该等中期简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制，并在所有重大方面与我们截至2020年12月30日止财政年度的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)所述的会计政策一致。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常列报的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。这些中期简明合并财务报表应与我们2020 Form 10-K中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。我们认为，所有正常和经常性的调整都已包括在内，这些调整是公平地展示我们的财务状况和经营业绩所必需的。中期的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期结果。

上交所控股被视为可变利益实体。Shake Shack Inc.是主要受益者，因为我们拥有上交所控股的多数经济权益，作为唯一的管理成员，我们拥有显著影响实体经济表现的决策权，而有限合伙人没有实质性的退场或参与权。因此，我们整合了上交所控股。上交所控股的资产及负债实质上代表我们所有的综合资产及负债，但根据应收税项协议的若干递延税项及负债除外。截至2021年3月31日和2020年12月30日，上交所控股的净资产为美元。380,713及$383,669，分别为。上交所控股的资产在上交所控股的循环信贷协议中受到一定的限制。有关更多信息，请参见附注6，债务。

财年

我们的营业时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期三。2021财年为期52周，至2021年12月29日结束。2020财年为53周，于2020年12月30日结束。除另有说明外，本报告中提及的年份与会计年度有关。

预算的使用

根据公认会计准则编制这些简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及或有资产的披露。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 9

财务报表日的负债以及报告期内报告的销售和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

最近通过的会计公告如下：

我们在2021财年采用了以下概述的会计准则更新(“华硕”)。


会计准则更新	描述	日期通过
简化所得税的核算 (ASU 2019-12)	这一标准简化了与所得税会计有关的各个方面，删除了ASC 740“所得税”(“ASC 740”)中一般原则的某些例外，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。采用这一准则并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。	2020年12月31日
债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体本身的合同权益(小题815-40)--实体自有权益中可转换票据和合同的会计。 (ASU 2020-06)	本ASU修订了有关可转换工具的指引和实体自有权益合同的衍生工具范围例外，并改进和修订了这两个分项的相关每股收益指引。我们选择从2020年12月31日开始提前采用这一标准。本ASU的指导适用于我们于2021年3月发行的可转换票据。因此，可转换票据被计入按摊销成本计量的单一负债。采用IF-折算每股收益(“EPS”)方法，稀释后每股收益计入潜在的股票结算影响。有关已发行可转换票据的详情，请参阅附注6，债务。	2020年12月31日

注3：收入

收入确认

收入包括棚屋销售收入和许可收入。一般来说，收入被确认为向客人或客户转移的承诺商品或服务，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。棚屋收入在销售点付款时确认，因为履行义务已经履行。

小屋销售的收入是扣除折扣后的净额，并在食品、饮料和零售产品销售时确认。向客户征收的销售税不包括在Shack Sales中，在税款汇给适当的税务机关之前，该义务包括在应缴销售税中。我们礼品卡的收入是递延的，在兑换时确认。

许可收入包括初始版权费、棚屋开门费和特许棚屋持续的基于销售的版税费用。通常，在指定区域内开发、开放和运营每个棚屋的许可证是我们合同中转让给被许可人的主要商品或服务，代表着不同的履约义务。附带承诺的服务，如在棚屋开业初期的培训和援助，通常与许可证相结合，并被视为每个棚屋的一项履约义务。我们确定每份合同的交易价格，其中包括初始区域费用和我们预计有权获得的总棚屋开张费用的估计。交易价格中包括的棚屋开张总费用的计算需要判断，因为它是基于我们预计被许可人将开设的棚屋数量的估计。然后，交易价格被平均分配给预计将开业的每一家棚屋。从棚屋开业开始，到授予棚屋的许可证期限结束，履行义务会随着时间的推移得到履行。由于我们在合同期限内转让访问我们的知识产权的许可，因此收入在许可期限内以直线方式确认。一般情况下，初始领地费用的付款是在签署许可协议时收到的，而棚屋开张费用的付款则是在相关棚屋开业之前或开业时收到的。这些付款最初是递延的，并在履行履约义务后确认为收入，这是在长期内发生的。

10 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

基于销售的版税收入在发生相关销售时确认。

在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内确认的收入，按类型分列如下：


	十三周结束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
棚屋销售	$	150,668	$	138,048
许可收入：
基于销售额的特许权使用费	4,425		4,944
初始领地和开场费	189		178
总收入	$	155,282	$	143,170

截至2021年3月31日，分配给未履行(或部分未履行)履约义务的交易价格总额为美元。16,748。我们预计将在长期内将这一金额确认为收入，因为每个棚屋的许可期从5年到20年不等。此金额不包括与基于销售的版税相关的任何可变对价。

合同余额

合同负债和与客户签订的合同应收账款的期初和期末余额如下：


	3月31日 2021		12月31日 2020
窝棚销售应收账款	$	5,641	$	5,373
许可应收款，扣除坏账准备后的净额	2,420		2,647
礼品卡责任	2,600		2,637
递延收入，当期	612		608
递延收入，长期	11,965		12,151

在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内确认的、在期初计入各自负债余额的收入如下：


	十三周结束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
礼品卡责任	$	219	$	300
递延收入	181		175

注4：公允价值计量

资产和负债按公允价值经常性计量

由于这些金融工具的短期性质，我们的现金和现金等价物、应收账款、净额、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

截至2021年3月31日和2020年12月30日，我们持有某些要求在经常性基础上按公允价值计量的资产，包括我们的有价证券，这些有价证券包括对股权证券的投资。这些投资的公允价值是使用一级投入(相同资产在活跃市场的未调整报价)计量的。这些股权证券投资的账面价值接近公允价值。

截至2021年3月31日和2020年12月30日，我们按公允价值经常性计量的资产如下：

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 11


		公允价值计量
		3月31日 2021		12月30日 2020
		1级		1级
股权证券：
	共同基金	$	40,914	$	36,887
总有价证券		$	40,914	$	36,887

有关本公司未偿还债务票据的公允价值，请参阅附注6，债务。

截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内确认的股权证券其他收入(费用)摘要如下：


		十三周结束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
股权证券：
	股息收入	$	74	$	184

	出售投资的已实现收益(亏损)	—		79
	股权证券的未实现收益(亏损)	(46)		(356)
总计		$	28	$	(93)

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括我们的长期资产、经营租赁使用权资产和无限期无形资产。在截至2020年3月25日的13周内，我们确认了减值费用$1,132在一个地方。在总减值费用中，$736归因于持有和使用的财产和设备，$383归因于经营租赁使用权资产，以及#美元13归因于融资租赁使用权资产。资产减值费用计入简明综合收益表(亏损)的资产减值及处置亏损。资产的公允价值采用以收入为基础的方法确定，并在公允价值层次中被归类为第3级。重要的投入包括对未来现金流、贴现率、棚屋销售额和盈利能力的预测。在截至2021年3月31日的13周内，没有确认减值费用。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 12

注5：补充资产负债表信息

截至2021年3月31日和2020年12月30日的其他流动负债构成如下：


	3月31日 2021		12月30日 2020
应缴销售税	$	4,045	$	4,285

礼品卡责任	2,600		2,637

融资设备租赁负债的流动部分	2,445		1,998
其他	5,997		5,280
其他流动负债	$	15,087	$	14,200

截至2021年3月31日和2020年12月30日的其他长期负债构成如下：


	3月31日 2021		12月30日 2020
延期许可收入	$	11,965	$	12,151
融资设备租赁负债的长期部分	4,056		3,586
其他(1)	6,276		8,723
其他长期负债	$	22,297	$	24,460

(1)截至2021年3月31日的收入，其他包括美元3,359与具有可变租赁成本的租赁相关的递延租赁激励负债以及#美元2,607与冠状病毒援助、救济和经济安全法案相关的递延社会保障税。

注6：债务

循环信贷安排

2019年8月，我们签订了一项循环信贷安排协议(“循环信贷安排”)，允许借款最高可达#美元。50,000，其中全部金额立即可用，并能够将可用借款增加到额外的$100,000，在满足某些条件后提供。循环信贷机制还允许我们在提出最高金额为$的请求时签发信用证。15,000.

2020年3月，我们提取了全部美元50,000鉴于新冠肺炎疫情造成的市场状况不确定，循环信贷机制下可提供资金，以增强流动性和财务灵活性。我们在2020年6月全额偿还了这笔钱，外加利息。

于二零二零年五月，我们订立循环信贷安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括规定在一段时间内修订遵守财务契约的规定。第一修正案要求我们维持最低流动资金为#美元。25,000截至2021年7月1日，第一修正案涵盖的适用期间内的未偿还借款的利息为：(I)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加以下百分比1.0%至2.5%或(Ii)基本税率加一个百分比，范围为0.0%至1.5%，在每种情况下都取决于我们的净租赁调整后的杠杆率。

2021年3月，我们对循环信贷安排进行了第二次修订(“第二次修订”)。第二修正案修改了信贷协议中适用的契诺和限制，以允许可转换票据(定义见下文)的产生，包括与之相关的义务和交易。此外，第二修正案(其中包括)(I)延长了第一修正案所载提高利差的适用期限；(Ii)将循环信贷安排的到期日由2024年8月缩短至2022年9月；以及(Iii)增加了有关在LIBOR停止或不可用时从使用LIBOR过渡到有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的机制。

随后，也是在2021年3月，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的后续代理)签订了循环信贷安排的第三项修正案(“第三修正案”)，作为行政代理，以及

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 13

出借人是出借人。此外，2021年3月，富国银行辞去了循环信贷安排下的行政代理职务，并将其在此项下的承诺转让给了北卡罗来纳州的摩根大通银行。第三修正案指定北卡罗来纳州的摩根大通银行为循环信贷安排下的行政代理人。此外，第三修正案等将循环信贷安排的到期日从2022年9月延长至2026年3月。截至2021年3月31日和2020年12月30日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。

循环信贷安排项下的债务以上交所控股和担保人几乎所有资产的优先担保权益为抵押。循环信贷安排项下的责任由上交所控股的每一家直接及间接附属公司担保(某些例外情况除外)。

循环信贷安排要求我们遵守最高净租赁调整杠杆率和最低固定费用覆盖率。由于上述循环信贷安排的第二修正案，我们在一段时间内不受这些承保比率的约束。此外，循环信贷安排包含其他惯常的正面及负面契诺，包括(受某些例外情况及美元门槛的规限)限制我们招致债务的能力；产生留置权；进行投资；进行合并、合并、清算或收购；处置资产；分派或回购股本证券；与联属公司进行交易；以及禁止我们从事与我们当前业务线无关的任何业务，但在某些例外情况下，禁止我们从事任何与我们当前业务线无关的业务。截至2021年3月31日，我们遵守了所有公约。

截至2021年3月31日，循环信贷安排已未摊销递延融资成本#美元。110，并计入简明综合资产负债表中的其他资产。与循环信贷安排相关的利息支出总额为#美元。368及$52分别截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周。截至2021年3月31日的13周的总利息支出主要包括冲销循环信贷安排之前资本化的成本。

可转换票据

2021年3月，我们发行了美元225,000根据1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售2028年到期的0%可转换优先债券(“可转换债券”)的本金总额。我们授予初始购买者最多额外购买$的选择权。25,000支付超额配售的可换股票据本金总额，其后于2021年3月全数行使，导致发行总额为$250,000可转换票据本金总额。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，我们根据自己的选择支付或交付现金、Shake Shack A类普通股的股票或Shake Shack A类普通股的现金和股票的组合。

可转换票据可在紧接2027年12月1日前一个营业日营业结束前的任何时间由持有人选择转换，但前提是在以下情况下：(1)在截至2021年6月30日的财政季度之后开始的任何财政季度内(且仅在该财政季度期间)，如果我们A类普通股的最后一次报告销售价格为面值#美元，则该等可转换票据可在以下情况下转换：(1)在截至2021年6月30日的财政季度之后开始的任何财政季度内，如果我们的A类普通股的最后报告销售价格为面值$0.001在截至上一会计季度最后一个交易日(包括上一会计季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，每股至少20个交易日(无论是否连续)大于或等于可转换票据在每个适用交易日的转换价格的130%；(二)在连续十个交易日后的五个营业日内(“测算期”)，测算期内每个交易日每千美元可转换票据本金的交易价格(按契约定义)低于上次报告的A类普通股销售价格的乘积和该可转换票据在该交易日的转换率的98%；(3)如果我们赎回该等可转换票据，则在紧接赎回日期前预定交易日交易结束前的任何时间赎回该等可转换票据，但只限于已赎回(或被视为已赎回)的可转换票据；及(4)发生契约所载的特定公司事件时。在2027年12月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，可转换票据的持有人可以随时转换其全部或部分可转换票据，无论上述情况如何。

可转换票据的初始转换率为5.8679Shake Shack A类普通股每1,000美元可转换票据本金，相当于初始转换价格约为1,000美元170.42每股Shake Shack的A类普通股。

我们可能不会在2025年3月6日之前赎回可转换票据。如果Shake Shack A类普通股的最后报告销售价格在任何30个交易日内至少为当时有效转换价格的130%(无论是否连续)，我们可以选择在2025年3月6日或之后赎回全部或任何部分可转换票据，以现金形式赎回全部或任何部分可转换票据。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 14

于紧接吾等发出赎回通知日期前一个交易日结束的连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，赎回价格相等于将赎回的可转换票据本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付特别利息(如有)。

此外，若吾等进行基本变更(如管限可转换票据的契约所界定)，在某些条件下，持有人可要求吾等以现金方式购回其全部或任何部分可转换票据，回购价格相当于待购回可转换票据本金的100%，另加应计及未支付的特别利息(如有)至(但不包括)基本变更购回日期。此外，在可换股票据到期日之前发生的某些公司事件之后，或如果我们就部分或全部可换股票据递交赎回通知，在某些情况下，对于选择转换我们的可换股票据或在相关赎回期间(或被视为已赎回)的持有人(视情况而定)，我们将提高可换股票据的转换率。

在发行可转换票据的同时，Shake Shack Inc.与上交所控股有限责任公司签订了一份公司间票据(“公司间票据”)。上交所控股承诺向Shake Shack，Inc.支付收到的价值，这是2028年3月公司间票据的本金和利息。Shake Shack公司将行使转换公司间票据的权利，使Shake Shack公司直接或间接持有的普通股数量与普通股流通股总数始终保持一对一的比例。

截至2021年3月31日，可转换票据的本金总额为$250,000和余额$242,875，扣除未摊销贴现和债券发行成本$7,125。截至2021年3月31日，贴现和债务发行成本的未摊销余额被记录为抵销负债，并在简明合并资产负债表上与长期债务净额，并使用实际利息法作为利息支出摊销。摊销费用总额为$86截至2021年3月31日的13周，并计入简明综合损益表(亏损)的利息支出。关于可转换票据，我们还产生了#美元的成本。236在截至2021年3月31日的13周内，包括咨询费和咨询费，并计入简明综合损益表(亏损)中的一般和行政费用。

于2021年3月31日，可转换票据的公允价值约为$248,125根据外部定价数据(包括该等工具的现有报价市场价格)，以及考虑具有类似利率和交易频率的可比债务工具(以及其他因素)，并被归类为公允价值等级中的第二级计量。

注7：租契

租契的性质

目前，我们根据各种不可撤销的租赁协议租赁了我们所有的国内公司运营的棚屋、我们的家庭办公室和某些设备，这些协议将在不同的日期到期，直到2037年。我们对签订的合同进行评估，以确定合同是否涉及使用合同中明确或隐含确定的财产或设备。我们评估我们是否控制了资产的使用，这是通过评估我们是否从资产的使用中获得了基本上所有的经济利益，以及我们是否有权指导资产的使用来确定的。如果符合这些标准，并且我们已经确定了租赁，我们将根据会计准则编纂主题842(“ASC 842”)的要求对合同进行核算。

一旦拥有租赁资产，我们将其分类为经营性或融资性租赁。我们的房地产租赁被归类为经营性租赁，我们的大部分设备租赁被归类为融资租赁。一般来说，我们的房地产租约的初始期限从10从现在到现在15三年，通常包括三年。二五年期续订选项。续期选择权一般不会被确认为使用权资产和租赁负债的一部分，因为在生效日期我们不能合理地确定我们是否会行使选择权来延长租约。我们的房地产租赁通常提供固定的最低租金支付和/或基于销售额超过指定门槛的或有租金支付。当认为有可能达到该等销售门槛时，或有租金将按期内确认的销售额按比例累算。固定最低租金从我们拥有租赁物业之日起，在租赁期内以直线方式确认。棚屋开业前发生的租赁费用计入简明综合损益表的开业前成本。一旦国内公司经营的棚屋开业，我们就记录直线租赁

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 15

费用和任何或有租金(如果适用)，在简明综合收益(亏损)表上的占用和相关费用。我们的许多租约还要求我们支付房地产税、公共区域维护费和其他入住费，这些费用已计入简明综合收益(亏损)表上的入住率和相关费用。

由于我们的租约中没有明确的利率，我们使用递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。用来衡量租赁负债的贴现率是用切槽法和回收率法得到的收益率曲线的平均值得出的。在计算增量借款利率时，最重要的假设是我们的信用评级，这取决于我们的判断。我们根据上交所控股公司的财务信息与其他上市公司的财务信息进行比较，确定了我们的信用评级，然后利用它们各自的信用评级制定了我们自己的信用评级。

我们花费现金改善租赁设施，以扩建和装备我们租来的房产。一般来说，根据我们租赁协议中商定的条款，我们的业主会报销一部分租赁改进和建筑成本，作为业主的激励措施。如果房东获得奖励，通常采取现金、全部或部分抵免我们未来最低租金或或有租金的形式，或两者相结合的形式。在大多数情况下，房东的奖励是在我们拥有房产后获得的，因为我们在房产建设过程中达到了要求的里程碑。我们将这些金额计入初始经营租赁负债的计量，这也反映为对使用权资产的初始计量的减值。

截至2021年3月31日和2020年12月30日的融资和经营性租赁使用权资产负债摘要如下：


	分类	3月31日 2021		12月30日 2020
融资租赁	财产和设备，净值	$	6,315	$	5,409
经营租约	经营性租赁资产	312,087		306,317
总使用权资产		$	318,402	$	311,726




融资租赁：
	其他流动负债	$	2,445	$	1,998
	其他长期负债	4,056		3,586
经营租赁：
	经营租赁负债，流动	37,275		35,657
	长期经营租赁负债	349,670		343,736
租赁总负债		$	393,446	$	384,977

截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周租赁费用构成如下：


			十三周结束了
		分类	3月31日 2021		三月二十五日 2020
融资租赁成本：
	使用权资产摊销	折旧费用	$	613	$	577
	租赁负债利息	利息支出	54		55
经营租赁成本		入住费和相关费用开业前成本一般和行政费用	12,330		10,742
短期租赁成本		入住费和相关费用	82		124
可变租赁成本		入住费和相关费用开业前成本一般和行政费用	2,851		3,730
总租赁成本			$	15,930	$	15,228

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表格10-Q | 16

截至2021年3月31日，未来融资和经营租赁的最低租赁付款包括以下内容：


	融资租赁		经营租约
2021	$	2,023	$	35,013
2022	2,183		53,111
2023	1,326		56,121
2024	689		55,896
2025	438		54,853
此后	289		246,023
最低付款总额	6,948		501,017
减去：推定利息	447		114,072
租赁总负债	$	6,501	$	386,945

截至2021年3月31日，我们有额外的运营租赁承诺为$55,964对于没有拥有日期的不可取消租约，将于2021年开始生效。这些租赁承诺与我们到目前为止签署的租约是一致的。

截至2021年3月31日和2020年12月30日融资和经营性租赁的租赁条款和折扣率摘要如下：


		3月31日 2021		12月30日 2020
加权-平均剩余租赁年限(年)：
	融资租赁	5.5		5.2
	经营租约	9.6		9.7
加权平均折扣率：
	融资租赁	3.5	%	3.6	%
	经营租约	3.9	%	4.2	%

截至2021年3月31日和2020年3月25日止13周与租赁相关的补充现金流信息如下：


		十三周结束了
		3月31日 2021	三月二十五日 2020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
	融资租赁的营业现金流	54	$	55
	营业租赁的营业现金流	11,825	11,329
	融资租赁产生的现金流	602	559
以租赁义务换取的使用权资产：
	融资租赁	1,518	716
	经营租约	11,095	28,035

注8：非控制性权益

我们是上交所控股的唯一管理成员，因此巩固了上交所控股的财务业绩。兹报告一项非控股权益，代表上交所控股的其他成员持有的上交所控股的经济权益。上交所控股的第三份经修订及重订的有限责任公司协议(下称“有限责任公司协议”)规定，有限责任公司权益持有人可不时要求上交所控股公司按一对一方式赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取新发行的A类普通股。与任何赎回或

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 17

在交易所，我们将获得相应数量的有限责任公司权益，增加我们在上交所控股的总所有权权益。在保留上交所控股控股权的同时，我们在上交所控股的所有权权益的变化将计入股权交易。因此，上交所控股的其他成员未来赎回或直接交换上交所控股的有限责任公司权益将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月30日上交所控股的所有权权益。


	2021年3月31日			2020年12月30日
	有限责任公司权益	所有权百分比		有限责任公司权益	所有权百分比
Shake Shack Inc.持有的LLC权益数量	39,103,239	93.0	%	38,717,790	92.9	%
非控股权益持有人持有的有限责任公司权益数目	2,921,588	7.0	%	2,951,188	7.1	%
有限责任公司未偿还权益总额	42,024,827	100.0	%	41,668,978	100.0	%

适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)归于Shake Shack公司和非控股股东。截至2021年3月31日及2020年3月25日止13周，非控股权益持有人之加权平均持股百分比为7.0%和8.4%。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内上交所控股所有权变更对我们股权的影响。


		十三周结束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
Shake Shack Inc.的净收益(亏损)		$	1,309	$	(960)


从非控股权益转让(转至)：


	因赎回有限责任公司权益而增加的额外实收资本	36		195


	由于股票补偿计划下的活动和相关所得税影响而增加(减少)的额外实收资本	3,359		424

所有权权益变化对Shake Shack Inc.应占股本的总影响。		$	4,704	$	(341)

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内有限责任公司利息活动的赎回情况。


		十三周结束了
		3月31日 2021	三月二十五日 2020
赎回及取得有限责任公司权益
	非控股股东赎回的有限责任公司权益数量	29,600	28,195

	Shake Shack Inc.收到的LLC权益数量	29,600	28,195
发行A类普通股
	因赎回有限责任公司权益而发行的A类普通股股份	29,600	28,195

注销B类普通股
	B类普通股股票交出并注销	29,600	28,195

在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内，我们总共收到了355,849和77,903有限责任公司的权益，分别与我们的股票补偿计划下的活动有关.

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表格10-Q

注9：基于股权的薪酬

截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内确认的股权薪酬支出摘要如下：


	十三周结束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
股票期权	$	20	$	261
绩效股票单位	414		413
限制性股票单位	1,247		626
股权薪酬费用	$	1,681	$	1,300

确认的与基于股权的薪酬相关的所得税优惠总额	$	67	$	36

在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内，基于股权的薪酬费用包括在简明综合损益表(亏损)上的一般和行政费用以及人工和相关费用，具体如下：


	十三周结束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
一般和行政费用	$	1,541	$	1,214
劳务费及相关费用	140		86
股权薪酬费用	$	1,681	$	1,300

注10：所得税

我们是上交所控股的唯一管理成员，因此巩固了上交所控股的财务业绩。上交所控股被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，上交所控股公司无需缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转嫁并计入其会员(包括我们)的应纳税所得额或应纳税损益额。我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，对于我们在上交所控股公司的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及Shake Shack Inc.产生的任何独立收入或损失，我们还需要缴纳州和地方所得税。我们还需要在外国司法管辖区缴纳预扣税。

我们在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内的有效所得税税率为105.5%和(8.8)%。这一增长主要是由于税前账面收入下降导致亏损，导致与基于股权的薪酬相关的税收抵免和意外之财税收优惠对税率产生越来越大的影响，以及估值免税额的减少。此外，我们在上交所控股的所有权权益的增加增加了我们在上交所控股应纳税所得额(亏损)中的份额。我们在上交所控股的加权平均所有权权益为93.0%和91.6分别为截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周。

递延税项资产和负债

在截至2021年3月31日的13周内，我们总共获得了385,449与赎回有限责任公司权益相关的有限责任公司权益，以及与我们的股票补偿计划相关的活动。我们确认了一项递延税金资产，金额为#美元。10,204与收购该等有限责任公司权益后，我们在上交所控股的投资基差有关。截至2021年3月31日，与我们在上交所控股的投资基差相关的递延税项资产总额为$142,867。然而，总基差的一部分只有在我们最终出售我们在上交所控股的权益后才会逆转，我们预计这将导致资本损失。截至2021年3月31日，针对与此部分相关的递延税项资产设立的总估值免税额为#美元。1,260.

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在截至2021年3月31日的13周内，我们还确认了300应收税金协议项下预期未来付款所产生的额外税基增加所产生的递延税项资产，以及该等付款的推算利息的相关扣减。有关详情，请参阅此处的“应收税金协议”。

我们按季度评估递延税项资产的变现能力，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下设立估值津贴。截至2021年3月31日，根据所有可用的正面和负面证据的权重，我们得出结论，我们所有的递延税项资产(上文描述的与基差有关的递延税项资产除外，预计在最终出售我们在上交所控股公司、纽约市UBT抵免和某些外国税收抵免的权益时，这些资产将导致资本亏损)。因此，不是确认了额外的估值免税额。

应收税金协议

根据国税法(“守则”)第754条吾等的选择，吾等预期当上交所控股的其他成员赎回或交换有限责任公司权益时，吾等在上交所控股的资产净值中所占的税基份额将会增加。我们计划根据守则第754条，就赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度作出选择。我们打算将有限责任公司权益的任何赎回和交换视为出于美国联邦所得税目的直接购买有限责任公司权益。这些税基的增加可能会减少我们将来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。

于二零一五年二月四日，吾等与上交所控股若干当时的现有会员订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定吾等支付85吾等实际实现或在某些情况下被视为已实现的任何税项优惠金额的百分比，乃由于(I)吾等因赎回或交换任何有限责任公司权益而增加吾等在上交所控股资产净值中所占的课税基准份额，(Ii)根据应收税款协议支付的款项所应占的税基增加，及(Iii)根据应收税款协议(“TRA付款”)扣减应计利息所致。我们预计将从剩余的项目中获益15我们实际可能实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以上交所控股或我们的任何持续所有权权益为条件。作为应收税金协议一方的上交所控股各成员的权利可转让给其各自有限责任公司权益的受让人。

在截至2021年3月31日的13周内，我们总共获得了29,600本公司与赎回有限责任公司权益有关的权益，导致吾等根据应收税款协议的规定增加对上交所控股的投资的课税基准。我们确认了一笔数额为$的额外负债。1,094对于应付给赎回会员的TRA付款，代表85在得出这样的TRA付款可能基于我们对未来应税收入的估计后，我们预计从与赎回有限责任公司利息相关的税基增加中获得的总税收优惠的百分比。在截至2021年3月31日和2020年3月25日的前13周内，支付了美元0及$6,569包括利息在内，已分别向应收税金协议各方支付应收税金、应收税金、应收税金和应收税金。截至2021年3月31日，根据应收税金协议到期的TRA付款总额为$234,048。有关应收税款协议项下我们的负债的更多信息，请参阅附注13，承付款和或有事项。

注11：每股收益(亏损)

下表列出了在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内，用于计算A类普通股基本和稀释后每股收益(亏损)(单位为千，每股金额除外)的分子和分母的对账。

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表格10-Q


			十三周结束了
			3月31日 2021		三月二十五日 2020
分子：
	可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损)-Basic		$	1,309	$	(960)
	假设转换B类股可归因于非控股权益的净亏损重新分配		(734)		—
	可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损)-稀释		$	575	$	(960)
分母：
	加权平均A类流通股普通股-基本		38,948		34,444
	稀释证券的影响：
		股票期权	232		—
		绩效股票单位	53		—
		限制性股票单位	164		—
		可转换票据	451		—
		B类普通股股份	2,941		—
	加权平均A类流通股稀释后的普通股		42,789		34,444

A类普通股每股收益(亏损)-基本			$	0.03	$	(0.03)
稀释后A类普通股每股收益(亏损)			$	0.01	$	(0.03)

我们B类普通股的股票不分享Shake Shack的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，没有按照两类法单独列报B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)。然而，根据IF-转换方法，期内已发行的B类普通股被视为A类普通股的潜在摊薄股份，并计入每股摊薄收益(亏损)的计算中，除非这种影响是反摊薄的。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周A类普通股每股稀释收益(亏损)的计算中不包括的潜在稀释性证券。


	十三周结束了
	3月31日 2021		三月二十五日 2020
股票期权	1,698	(1)	847,207	(3)
绩效股票单位	51,974	(2)	179,253	(3)
限制性股票单位	—		264,431	(3)
B类普通股股份	—		3,117,002	(3)

(一)期末因股票期权行权价格超过我公司A类普通股市场平均价格而被排除在A类普通股每股摊薄收益(亏损)计算之外的已发行证券数量(“现金外”)。

(2)不计入A类普通股稀释每股收益(亏损)计算的期末已发行证券数量，因为假设报告期末为业绩期末，不符合与这些奖励相关的业绩条件。

(3)在计算A类普通股每股摊薄收益(亏损)时不计入期末已发行证券的数量，因为这样做的效果是反摊薄的。

Shake Shack Inc.

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注12：补充现金流信息

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周的补充现金流信息：


		十三周结束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付的现金：
	所得税，扣除退款后的净额	$	388	$	801
	利息，扣除资本化金额后的净额	70		61
非现金投资活动：
	财产和设备的应计购置额	12,949		13,715


	资本化股权薪酬	9		13

非现金融资活动：





	循环信贷安排修订相关应计项目	112		—
	与可转换票据发行相关的应计项目	312		—
	根据应收税款协议确定负债	1,094		310

注13：承诺和或有事项

租赁承诺额

根据Shacks和我们的家庭办公空间的各种运营租约，我们有义务在2037年之前的不同年份到期。根据其中某些租约，我们须按超过指定门槛的销售额的百分比支付或有租金，并通常负责我们按比例分摊的房地产税、公共区域维护成本和其他入住费。请参阅附注7，租约。

根据我们的一份租约条款，作为担保，我们有义务开出总额为$的信用证。130截至2021年3月31日，2026年2月到期。此外，2017年9月，我们与新的家庭办公室租赁签订了一份金额为美元的信用证。603，将于2021年8月底到期，并自动续订一年期截至2034年1月31日。

购买承诺

购买义务包括具有法律约束力的合同，包括购买、建设或改建房地产和设施的承诺，库存采购、设备采购、营销相关合同、软件采购/许可承诺和服务合同的确定最低承诺。这些债务通常是短期的，在收到相关货物或提供服务时记为负债。我们还与某些供应商签订了长期的独家合同，向我们供应食品、饮料和纸制品，要求我们购买特定数量的产品。

法律或有事项

2020年3月，Shake Shack被起诉，指控其违反了公平劳动标准法案(Fair Labor Standards Act)。在双方之间的调解中，我们同意与原告和其他选择参与和解的员工达成和解，费用为#美元。595。截至2021年3月31日，应计金额为$595记录在案的是这件事和相关费用。

2018年2月，加利福尼亚州法院对Shake Shack提出索赔，指控其违反了加州劳动法。在双方之间的调解中，我们同意与原告和所有其他选择参与和解的加州员工以#美元的价格解决这一问题。1,200。截至2021年3月31日，应计金额为$1,180记录在案的是这件事和相关费用。

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表格10-Q

我们面对各种法律程序、索偿和法律责任，例如与雇佣有关的索偿和跌倒个案，这些都是在日常业务过程中出现的，一般都在保险范围内。截至2021年3月31日，与这些事项有关的最终责任金额并不重大。

应收税金协议项下的负债

如附注10，所得税所述，我们是应收税金协议的一方，根据该协议，我们在合同上承诺支付上交所控股的某些成员85由于某些交易，我们实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。在与产生付款的交易相关的税收优惠实现之前，我们没有义务根据应收税金协议支付任何款项。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变动而定。如果我们没有在应收税金协议期限内总共产生足够的应税收入来利用税收优惠，那么我们将不需要支付相关的TRA付款。在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内，我们确认的负债总额为1,094及$310于得出应收税项协议期限内吾等可能有足够未来应课税收入以利用相关税项优惠后，吾等已分别就吾等于应收税项协议项下的责任作出调整。截至2021年3月31日和2020年12月30日，我们在应收税金协议下的总债务为$234,048及$232,954，分别为。在应收税项协议下，并无交易未确认相关负债，因为我们的结论是我们将有足够的未来应税收入来利用所有相关的税收优惠。

注14：关联方交易

联合广场酒店集团

我们的董事会主席是联合广场酒店集团有限责任公司的首席执行官。因此，联合广场酒店集团、有限责任公司及其子公司，如下所述，被视为关联方。

哈德逊院子体育娱乐公司

于2011财年，我们与Hudson Yards Sports and Entertainment and LLC(“HYSE”)订立总许可协议(经修订，“MLA”)，在美国境内的体育及娱乐场所经营Shake Shack品牌的有限菜单特许摊位。2019年2月，该协议被分配给HYSE的母公司哈德逊船坞餐饮公司(HYC)。该协议将于2027年1月到期，包括五连续五年期续订选项由HYC选择。作为这些权利的对价，HYC根据MLA中定义的食品净销售额的百分比向我们支付许可费。根据MLA的定义，HYC还向我们支付品牌饮料销售利润的一定比例。


		十三周结束了
	分类	3月31日 2021		三月二十五日 2020

从HYC收到的金额	许可收入	$	—	$	22


	分类	3月31日 2021		12月30日 2020

HYC的到期金额	应收帐款	$	—	$	8

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 23

麦迪逊广场公园保护协会

我们的董事会主席是麦迪逊广场公园保护协会(“MSP保护协会”)的董事，我们与麦迪逊广场公园保护协会签订了许可协议，并支付许可费来经营我们的麦迪逊广场公园小屋。不是截至2021年3月31日和2020年12月30日，MSP保护协会都收到了这笔款项。


		十三周结束了
	分类	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付给MSP保护协会的金额	入住费和相关费用	$	215	$	219

OLO，Inc.

我们的董事会主席是OLO，Inc.(前身为“Mobo Systems，Inc.”)的董事，这是我们在移动订购应用程序中使用的平台。不是截至2021年3月31日和2020年12月30日，欠OLO的款项都是应得的。


		十三周结束了
	分类	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付给OLO的金额	其他运营费用	$	147	$	52

Square，Inc.

我们的首席执行官是Square，Inc.(“Square”)的董事会成员。我们目前使用某些销售点应用程序、支付处理服务、硬件和其他企业平台服务来处理我们某些地点的有限数量的销售、某些场外活动的销售以及与我们的售货亭技术相关的销售。


		十三周结束了
	分类	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付给Square的金额	其他运营费用	$	462	$	571


		十三周结束了
	分类	3月31日 2021		三月二十五日 2020
应支付给平方的金额	应付帐款	$	9	$	—

USHG收购公司

我们的首席执行官已经被任命为USHG Acquisition Corp.的董事会成员，董事会主席担任USHG Acquisition Corp.的董事会主席。USHG Acquisition Corp.是一家新组建的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。截至2021年3月31日和2020年12月30日，USHG Acquisition Corp均未到期或到期金额。

应收税金协议

如附注10，所得税所述，吾等与上交所控股若干成员订立应收税项协议，规定吾等支付85Shake Shack实际实现或在某些情况下被视为通过某些交易实现的税收优惠金额(如果有的话)的%。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 24


		十三周结束了
	分类	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付给会员的金额(包括利息)	其他流动负债	$	—	$	6,569


	分类	3月31日 2021		12月30日 2020
应收税金协议项下的到期金额	其他流动负债应收税金协议项下的负债，扣除当期部分	$	234,048	$	232,954

分配给上交所控股的会员

根据上交所控股有限责任公司协议的条款，上交所控股有义务向其会员进行税收分配。不是截至2021年3月31日和2020年12月30日，税收分配分别支付给非控股利益持有人。


		十三周结束了
	分类	3月31日 2021		三月二十五日 2020
支付给非控股股东的金额	非控制性权益	$	467	$	305

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本部分以及本季度报告中的10-Q表格(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(“PSLRA”)定义的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与任何历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有”等词语，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据我们的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中披露的风险和不确定性来评估本Form 10-Q中所作的所有前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

以下讨论应与我们的2020 Form 10-K以及本Form 10-Q第I部分第21项中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。此处提供的所有信息均基于我们的会计日历。除非另有说明，否则所指的特定年份、季度、月份或期间是指我们的会计年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间。

概述

Shake Shack是一个现代的路边汉堡摊，供应经典的美式菜单，包括优质汉堡、鸡肉三明治、热狗、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒和葡萄酒。截至2021年3月31日，全系统运营的棚户区共有321个，其中国内公司制棚户区192个，国内持证棚户区22个，国际持证棚户区107个。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 25

最近的发展和趋势

在2021年第一季度和4月28日(“财政四月”)，我们的业务持续保持积极势头，同时在新冠肺炎大流行期间继续支持我们的棚屋团队、我们的客人和我们运营的社区。随着COVID病例的稳定和更多地区稳步放松限制，我们乐观地认为，我们的行业可以继续改善趋势。随着对健康和安全的持续重视，我们稳步重新开放餐厅，经过改进的运营方式，以满足公共卫生指导方针和不断变化的客户行为和期望。

所有地区的Same-Shack销售额继续改善，2021年第一季度增长5.7%，而2020年第四季度下降17.4%，业绩的推动因素是市区和郊区Shack的店内就餐增加，以及高水平的数字销售保留。与去年同期相比，Same-Shack在4月份的销售额增长了86%。截至2021财年4月底，绝大多数棚屋都设有开放式餐厅，其中大部分仍处于不同程度的容量限制之下，尤其是在城市棚屋。该公司在城市和郊区市场继续经历复苏，但许多主要城市市场，如曼哈顿，仍大大低于COVID之前的水平，而写字楼、活动和旅游交通则有所回升。

2021年第一季度，平均每周销售额为6.4万美元。2月份财政年度受到恶劣冬季天气的严重影响，导致每周平均销售额为6万美元，随后在3月份财政年度大幅改善，达到6.8万美元，并持续到4月份财政年度，销售额为6.9万美元。这一持续的改善是由店内销售额的大幅增长以及数字销售的高保留率推动的。

2021年第一季度，数字销售总额，包括Shake Shack应用程序、网站和第三方配送平台上的订单，占Shack销售额的60%。1月份和2月份的数字组合分别占Shack销售额的64%和62%，这在很大程度上是由于美国大部分地区的恶劣天气导致交货量增加。在天气好转和美国部分地区继续重新开业的推动下，数字销售组合在3月财年和4月财年分别降至Shack销售额的54%和51%。令人鼓舞的是，在店内餐饮持续增加的同时，数字销售保持了很高的水平，1月份财年90%的数字销售仍保留在4月份。2021年第一季度，公司拥有的应用程序和网络渠道继续表现良好，从2020年3月中旬到2021年3月底，有240万首次购买者，与2020年第一季度相比，销售额同比增长230%以上。

2021年第一季度的许可收入为460万美元，与去年同期相比下降了9.9%。然而，我们确实看到整个季度的每周总销售业绩有所改善，销售额的回升主要得益于我们的国际和国内特许棚屋的改善，特别是在运输安全管理局(TSA)航班运输量增加的机场。

发展亮点

2021年第一季度，我们新开了10家国内公司运营的棚屋和2家新的国际许可棚屋。关闭了一家国内公司经营的棚屋和一家国际许可的棚屋，部分抵消了这些空缺。

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表格10-Q

位置

类型

开业日期

科威特城，科威特-海滨

国际许可

1/28/2021

普利茅斯会议，宾夕法尼亚州-普利茅斯会议

国内公司运营

2/4/2021

纽约州纳纽特--纳纽特

国内公司运营

2/8/2021

阿联酋迪拜-第一大道购物中心，汽车城

国际许可

2/11/2021

宾夕法尼亚州阿尔德莫尔-郊区广场

国内公司运营

2/19/2021

马里兰州陶森-陶森

国内公司运营

2/20/2021

马萨诸塞州沃本

国内公司运营

3/1/2021

北卡罗来纳州亨特斯维尔-亨特斯维尔

国内公司运营

3/2/2021

田纳西州纳什维尔-纳什维尔市中心

国内公司运营

3/4/2021

纽约州纽约--布莱恩特公园(Bryant Park)

国内公司运营

3/22/2021

博尔德，联合博尔德

国内公司运营

3/26/2021

新泽西州霍博肯-霍博肯

国内公司运营

3/29/2021

截至2021年5月6日，我们已经在国内开设了另外五家公司运营的棚屋，预计到年中将总共开设16至18家。尽管我们的恢复和发展计划继续受到COVID持续不确定性的影响，但我们的目标是在2021财年总共开设35到40个新的国内公司运营的棚屋，以及15到20个新的许可棚屋。

流动性更新

2021年3月，我们根据1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为2.25亿美元的2028年到期的0%可转换优先债券(“可转换债券”)。我们授予初始购买者购买最多2500万美元本金总额的可转换票据的选择权，以弥补超额配售，这一选择权随后在2021年3月全面行使，导致可转换票据的本金总额总计2.5亿美元。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，我们根据自己的选择支付或交付现金、Shake Shack A类普通股的股票或Shake Shack A类普通股的现金和股票的组合。

2021年第一季度财务亮点

▪总收入2021年第一季度，与去年同期相比，增长了8.5%，达到1.553亿美元。

▪棚屋销售2021年第一季度，与去年同期相比，增长了9.1%，达到1.507亿美元。小屋的总销售额在4月份进一步改善，与去年同期相比增长了171%。

▪同店销售1与去年同期相比，2021年第一季度增长了5.7%。4月财年，Same-Shack销售额继续回升，同比增长86%。

▪许可收入与去年同期相比，2021年第一季度下降了9.9%，至460万美元。

▪棚户区全系统销售2021年第一季度，与去年同期相比，增长了3.0%，达到2.283亿美元。

▪营业亏损2021年第一季度为1000万美元，而去年同期的运营亏损为80万美元。

▪棚户级营业利润2与去年同期相比，2021年第一季度Shack销售额下降14.3%，至2260万美元，占Shack销售额的15.0%。

▪净收入是60万美元，而且调整后的EBITDA22021年第一季度为710万美元，而去年同期净亏损110万美元，调整后的EBITDA为1430万美元。

▪Shake Shack Inc.的净收入。是130万美元，调整后的预计净收入22021年第一季度为180万美元，或每股充分交换和稀释后的股票0.04美元，而Shake Shack Inc.去年同期的净亏损为100万美元，调整后的预计净收益为80万美元，或每股完全交换和稀释后的每股0.02美元。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 27

▪全系统范围内的净棚屋开口数，由9个净国内公司经营的棚屋和1个净许可证棚屋组成。

▪手头的现金和有价证券截至2021年3月31日，为4.159亿美元。

1为了比较2021财年的可比期间，Same-Shack Sales将比较从2020年12月31日到2021年12月29日的52周与从2020年1月2日到2020年12月30日的52周。对于2021年第一季度，Same-Shack Sales将2020年12月31日至2021年3月31日的13周与2021年1月2日至2021年4月1日的13周进行比较。

2这代表非GAAP衡量标准。与根据公认会计原则提出的最直接可比财务措施的对账在本文的“非公认会计原则财务措施”中的附表中阐述。

行动结果

下表汇总了我们在截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周内的运营结果：


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021				三月二十五日 2020
棚屋销售		$	150,668	97.0	%	$	138,048	96.4	%
许可收入		4,614		3.0	%	5,122		3.6	%
总收入		155,282		100.0	%	143,170		100.0	%
棚户级运营费用(1):
	食品和纸张成本	44,630		29.6	%	39,564		28.7	%
	劳务费及相关费用	46,382		30.8	%	41,766		30.3	%
	其他运营费用	23,144		15.4	%	17,779		12.9	%
	入住费和相关费用	13,911		9.2	%	12,558		9.1	%
一般和行政费用		19,565		12.6	%	16,191		11.3	%
折旧及摊销费用		13,726		8.8	%	11,768		8.2	%
开业前成本		3,576		2.3	%	2,243		1.6	%
资产处置减值和亏损		369		0.2	%	2,088		1.5	%
总费用		165,303		106.5	%	143,957		100.5	%
营业亏损		(10,021)		(6.5)	%	(787)		(0.5)	%
其他收入(费用)，净额		31		—	%	(93)		(0.1)	%
利息支出		(515)		(0.3)	%	(112)		(0.1)	%
所得税前亏损		(10,505)		(6.8)	%	(992)		(0.7)	%
所得税费用(福利)		(11,080)		(7.1)	%	87		0.1	%
净收益(亏损)		575		0.4	%	(1,079)		(0.8)	%
减去：可归因于非控股权益的净亏损		(734)		(0.5)	%	(119)		(0.1)	%
可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损)。		$	1,309	0.8	%	$	(960)	(0.7)	%

(1)收入占Shack销售额的百分比。

棚屋销售

小屋销售额代表我们国内公司经营的小屋的食品、饮料和Shake Shack品牌商品的总销售额。任何时期的棚屋销售都直接受到这一时期的营业周数、开放棚屋数量和同店销售的影响。同店销售是指在任何报告期内，我们公司经营的国内店开业至少24个月的销售业绩。

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表格10-Q


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
棚屋销售		$	150,668		$	138,048
	占总收入的百分比	97.0		%	96.4		%
	美元与上年相比的变化	$	12,620
	与上年相比的百分比变化	9.1		%

截至2021年3月31日的13周内，棚屋销售额同比增长9.1%，主要原因是2020年3月25日至2021年3月31日期间新开了25家净国内公司运营的棚屋，其次是同一棚屋销售额的增长。

所有地区的Same-Shack销售额继续改善，2021年第一季度增长5.7%，而2020年第四季度下降17.4%，业绩的推动因素是市区和郊区Shack的店内就餐增加，以及高水平的数字销售保留。2021年第一季度Same-Shack销售额的增长是由于价格和销售组合增长了18.0%-我们12月份的年终价格上涨，本财年初推出的第三方交付渠道定价增加，以及每张支票上的商品数量增加，特别是我们的数字渠道-部分被客户流量下降12.3%所抵消。为了计算Same-Shack销售增长，截至2021年第一季度末，123个Shack的Shack销售额包括在可比Shack基础中，而2020年第一季度为90个Shack。

许可收入

许可收入包括许可费、某些许可棚屋的开户费和领域费。许可费按销售额的百分比计算，版权费是对在特定地理区域开发棚屋的独家权利的支付。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
许可收入		$	4,614		$	5,122
	占总收入的百分比	3.0		%	3.6		%
	美元与上年相比的变化	$	(508)
	与上年相比的百分比变化	(9.9)		%

截至2021年3月31日的13周内，许可收入同比下降9.9%，至460万美元，主要原因是新冠肺炎疫情相关的销售额下降，但在2020年3月25日至2021年3月31日期间，新开的9家小屋净增了9家小屋，部分抵消了这一影响。截至2021年第一季度末，16家持牌棚屋仍因COVID而暂时关闭。然而，在2021年第一季度，我们确实看到了整个季度每周总销售业绩的改善，销售复苏得益于我们的国际和国内特许棚屋的改善，特别是在TSA航班流量增加的机场。

食品和纸张成本

食品和纸张成本包括与食品、饮料和菜单项目包装相关的直接成本。食品和纸张成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，受菜单组合和商品成本波动的影响，以及地理规模和邻近地区的影响。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 29


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
食品和纸张成本		$	44,630		$	39,564
	棚屋销售额百分比	29.6		%	28.7		%
	美元与上年相比的变化	$	5,066
	与上年相比的百分比变化	12.8		%

截至2021年3月31日的13周内，食品和纸张成本的增加主要是由于2020年3月25日至2021年3月31日期间新开了25家净国内公司运营的棚屋，以及纸张和包装成本以及牛肉成本的增加。

劳务费及相关费用

劳务及相关费用包括国内公司运营的棚户级小时工和管理层工资、奖金、工资税、基于股权的补偿、工人补偿费用和医疗福利。正如我们对其他可变费用项目的预期一样，我们预计劳动力成本将随着棚屋销售额的增长而增长。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、棚屋的大小和位置以及我们国内公司运营的棚屋的表现。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
劳务费及相关费用		$	46,382		$	41,766
	棚屋销售额百分比	30.8		%	30.3		%
	美元与上年相比的变化	$	4,616
	与上年相比的百分比变化	11.1		%

截至2021年3月31日的13周，劳动力和相关费用的增加主要是由于我们的年度工资率提高，州一级的工资税提高，以及与绩效相关的奖金水平更加正常化，包括2020年3月25日至2021年3月31日期间新开设的25个国内公司运营的净棚屋的影响。

作为Shack销售额的百分比，截至2021年3月31日的13周，劳动力和相关费用的增加主要是由于我们的年度工资增加，与绩效相关的奖金水平更加正常化，以及劳动力水平更高的新Shack开业，但部分被现有Shack劳动生产率的提高所抵消。

其他运营费用

其他运营费用包括棚屋级别的维修和维护、水电费和其他与运营我们国内公司运营的棚屋相关的运营费用，如送货佣金、信用卡费用、不易腐烂的用品和商业保险。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
其他运营费用		$	23,144		$	17,779
	棚屋销售额百分比	15.4		%	12.9		%
	美元与上年相比的变化	$	5,365
	与上年相比的百分比变化	30.2		%

截至2021年3月31日的13周，其他运营费用的增加主要是由于2020年3月25日至2021年3月31日期间新开了25家净国内公司运营的棚屋，以及数字增长带来的更高的送货佣金。

30 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

作为Shack销售额的百分比，截至2021年3月31日的13周，其他运营费用的增加主要是由于数字增长导致的更高的送货佣金。

入住费和相关费用

占用及相关费用包括棚屋水平占用费用(包括租金、公共区域费用和某些地方税)，不包括与未开放棚屋相关的占用费用，这些费用在开业前成本中单独记录。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
入住费和相关费用		$	13,911		$	12,558
	棚屋销售额百分比	9.2		%	9.1		%
	美元与上年相比的变化	$	1,353
	与上年相比的百分比变化	10.8		%

截至2021年3月31日的13周，入住率和相关费用的增加主要是由于2020年3月25日至2021年3月31日期间新开了25家净国内公司运营的棚屋。

截至2021年3月31日的13周，Shack销售额、入住率和相关费用占Shack销售额、入住率和相关费用的百分比与上年同期相对一致，并继续受到销售去杠杆化的影响，特别是在我们的大批量城市Shack中。

一般和行政费用

一般和行政费用包括与支持Shack开发和运营的家庭办公室和行政职能相关的成本，以及基于股权的薪酬费用。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
一般和行政费用		$	19,565		$	16,191
	占总收入的百分比	12.6		%	11.3		%
	美元与上年相比的变化	$	3,374
	与上年相比的百分比变化	20.8		%

截至2021年3月31日的13周内，一般和行政费用的增加主要是由于整个业务的持续投资，包括增加员工以支持战略增长计划，以及增加对营销和我们的数字计划的投资。

作为总收入的百分比，截至2021年3月31日的13周，一般和行政费用的增加主要是由于上述驱动因素。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用主要包括固定资产折旧，包括租赁改进和设备，以及融资设备租赁资产。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 31


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
折旧及摊销费用		$	13,726		$	11,768
	占总收入的百分比	8.8		%	8.2		%
	美元与上年相比的变化	$	1,958
	与上年相比的百分比变化	16.6		%

截至2021年3月31日的13周折旧和摊销费用增加的主要原因是，在2020年3月25日至2021年3月31日期间，与开设25个新的国内公司运营的净棚屋相关的资本支出增加，以及支持我们的数字计划的技术投资增加。

作为总收入的百分比，截至2021年3月31日的13周折旧和摊销费用的增加主要是由于上述项目。

开业前成本

开业前成本主要包括律师费、租金、经理工资、培训成本、员工工资和相关费用、开业前重新安置和补偿Shack管理团队的成本以及我们开业培训团队和其他支持团队成员的工资、差旅和住宿成本。在国内公司经营的棚屋开业之前发生的所有此类成本都在发生费用的期间支出。根据国内公司运营的棚屋开业的数量和时间，以及每个国内公司运营的棚屋发生的具体开业前成本，开业前成本可能会在不同时期之间大幅波动。此外，在新的地理市场区域开设国内公司运营的Shack最初可能会经历比我们现有的地理市场区域(如纽约市大都市区)更高的开业前成本，在那里我们具有更大的规模经济，而我们培训团队的差旅和住宿成本更低。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
开业前成本		$	3,576		$	2,243
	占总收入的百分比	2.3		%	1.6		%
	美元与上年相比的变化	$	1,333
	与上年相比的百分比变化	59.4		%

截至2021年3月31日的13周，开业前成本的增加是由于2021财年增加了国内公司运营的新棚屋的开发管道，包括预计将在本财年上半年开业的棚屋。

资产处置减值和亏损

资产减值和处置亏损包括与我们的长期资产相关的减值费用，包括财产和设备，以及运营和融资租赁资产。此外，资产减值和处置亏损包括已报废资产的账面净值，主要包括在正常业务过程中更换的家具、设备和固定装置。

32 | Shake Shack Inc.

表格10-Q


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
资产处置减值和亏损		$	369		$	2,088
	占总收入的百分比	0.2		%	1.5		%
	美元与上年相比的变化	$	(1,719)
	与上年相比的百分比变化	(82.3)		%

截至2021年3月31日的13周，资产减值和处置亏损减少，主要是由于2020年第一季度与One Shack减值相关的110万美元的资产减值费用。此外，由于2020财年对Shack进行了几次翻新，资产处置损失减少。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(费用)外，净额包括根据我们的应收税金协议对负债进行的调整、红利收入、利息收入以及出售有价证券的未实现和已实现净损益。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
其他收入(费用)，净额		$	31		$	(93)
	占总收入的百分比	—		%	(0.1)		%
	美元与上年相比的变化	$	124
	与上年相比的百分比变化	(133.3)		%

截至2021年3月31日的13周，其他收入(费用)净额的增加主要是由于与我们对有价证券的投资相关的未实现亏损的下降，部分被股息收入的减少所抵消。

利息支出

利息支出主要包括我们的循环信贷安排的利息和费用、与我们的融资设备租赁相关的推算利息、递延融资成本的摊销以及根据应收税款协议我们的负债的当前部分的利息。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
利息支出		$	(515)		$	(112)
	占总收入的百分比	(0.3)		%	(0.1)		%
	美元与上年相比的变化	$	(403)
	与上年相比的百分比变化	359.8		%

利息支出增加的主要原因是与2021年3月我们的循环信贷安排修正案相关的先前资本化成本30万美元的冲销。有关更多详细信息，请参阅附注6，债务。

所得税费用(福利)

我们是上交所控股的唯一管理成员，因此，我们巩固了上交所控股的财务业绩。上交所控股被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，上交所控股公司无需缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转嫁并计入其会员(包括我们)的应纳税所得额或应纳税损益额。我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，对于我们在上交所控股公司的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及Shake Shack Inc.产生的任何独立收入或损失，我们还需要缴纳州和地方所得税。我们还需要在外国司法管辖区缴纳预扣税。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 33


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
所得税费用(福利)		$	(11,080)		$	87
	占总收入的百分比	(7.1)		%	0.1		%
	美元与上年相比的变化	$	(11,167)
	与上年相比的百分比变化	(12,835.6)		%

我们截至2021年3月31日和2020年3月25日止13周的有效所得税率分别为105.5和(8.8%.这一增长主要是由于税前账面收入下降导致亏损，导致与基于股权的薪酬相关的税收抵免和意外之财税收优惠对税率产生越来越大的影响，以及估值免税额的减少。此外，我们在上交所控股的所有权权益的增加增加了我们在上交所控股应纳税所得额(亏损)中的份额。截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周，我们在上交所控股的加权平均所有权权益分别为93.0%和91.6%。

非控股权益应占净亏损

我们是上交所控股的唯一管理成员，拥有上交所控股的唯一投票权，并控制上交所控股的管理层。因此，我们综合上交所控股的财务业绩，并在我们的综合综合收益表(亏损)上报告一项非控股权益，即上交所控股其他成员应占的净收益(亏损)部分。上交所控股的第三份经修订及重订的有限责任公司协议规定，有限责任公司权益持有人可不时要求上交所控股以一对一方式赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取新发行的A类普通股。对于任何赎回或交换，我们将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加我们在上交所控股的总所有权权益。适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收益(亏损)和其他全面收益归于Shake Shack公司和非控股利益持有人。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
非控股权益应占净亏损		$	(734)		$	(119)
	占总收入的百分比	(0.5)		%	(0.1)		%
	美元与上年相比的变化	$	(615)
	与上年相比的百分比变化	516.8		%

截至2021年3月31日止13周的非控股权益应占净亏损增加，主要是由于上交所控股于截至2021年3月31日及2020年3月25日止13周的净亏损增加，但因非控股权益持有人的加权平均拥有量下降而部分抵销，后者于截至2021年3月31日及2020年3月25日止13周分别为7.0%及8.4%。

非GAAP财务指标

为补充根据美国公认会计原则编制和列报的简明合并财务报表，我们使用以下非GAAP财务指标：营业利润、营业利润率、EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的预计净收入和调整后的预计每股充分交换和稀释后收益(统称为“非GAAP财务指标”)。

34 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

棚户级营业利润

棚户级营业利润的定义是棚屋销售额减去棚户级营业费用，包括食品和纸张成本、劳动力和相关费用、其他营业费用和入住率及相关费用。

这项措施有何用处

当与GAAP财务指标结合使用时，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率是经营业绩的补充指标，公司认为这是评估其Shack业绩和盈利能力的有用指标。此外，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率是管理层在内部使用的关键指标，用于制定内部预算和预测，以及评估其Shack相对于预算和前几个时期的表现。它也被用来评估员工薪酬，因为它在某些基于绩效的员工奖金安排中作为一种衡量标准。本公司相信，列报棚屋级别营业利润及棚屋级别营业利润率可为投资者提供有关其经营表现的补充意见，从而对棚屋的基本经营表现提供有意义的洞察力，因为这些衡量标准描绘了受棚屋直接影响的经营业绩，并排除了可能不能反映棚屋持续经营或与棚屋持续经营无关的项目。它还可以帮助投资者评估公司相对于不同规模和期限的同行的业绩，并在管理层如何评估业务以及财务和运营决策方面提供更大的透明度。

这一措施效用的局限性

由于计算方法不同，棚户级营业利润和棚户级营业利润率可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。仓储级营业利润和仓储级营业利润率的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。棚屋水平的营业利润不包括某些成本，如一般和行政费用以及开业前成本，这些成本被认为是正常的经常性现金运营费用，对支持公司棚屋的运营和发展至关重要。因此，这一衡量标准可能不能完全了解公司的整体经营业绩，棚户级营业利润和棚户级营业利润率应结合公司的GAAP财务业绩进行审查。Shack-Level营业利润与营业亏损的对账如下，营业亏损是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。


		十三周结束了
(美元金额(千美元))		3月31日 2021			三月二十五日 2020
营业亏损		$	(10,021)		$	(787)
更少：
	许可收入	4,614			5,122
添加：
	一般和行政费用	19,565			16,191
	折旧及摊销费用	13,726			11,768
	开业前成本	3,576			2,243
	资产处置减值和亏损(1)	369			2,088
棚户级营业利润		$	22,601		$	26,381

总收入		$	155,282		$	143,170
减去：许可收入		4,614			5,122
棚屋销售		$	150,668		$	138,048

棚户级运营利润率(2)		15.0		%	19.1		%

(1)扣除截至2020年3月25日的13周，金额包括与One Shack相关的110万美元的非现金减值费用。

(2)收入占Shack销售额的百分比。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 35

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA定义为扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)以及折旧和摊销费用之前的净收益(亏损)。经调整的EBITDA定义为EBITDA(定义见上文)，不包括基于股权的补偿费用、递延租赁成本、处置资产的减值和亏损、基于云的软件实施成本的摊销，以及本公司认为不直接反映其核心业务且可能不反映本公司经常性业务运营的某些非经常性项目。

这些措施是如何有用的

当与GAAP财务指标结合使用时，EBITDA和调整后的EBITDA是经营业绩的补充指标，公司认为这些指标有助于与历史业绩和竞争对手的经营业绩进行比较。调整后的EBITDA是管理层内部用于制定内部预算和预测的关键指标，也是其基于业绩的股权激励计划和某些奖金安排的指标。该公司认为，列报EBITDA和调整后的EBITDA为投资者提供了对公司经营业绩的补充看法，这有助于分析和比较其正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不能反映公司正在进行的经营业绩的项目。

这些措施效用的局限性

由于计算方法不同，EBITDA和调整后的EBITDA可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。EBITDA和调整后的EBITDA不包括某些正常的经常性费用。因此，这些衡量标准可能不能完全了解公司的业绩，应该与公认会计准则的财务衡量标准一起进行审查。EBITDA和调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账如下，这是GAAP最直接的可比性衡量标准。


	十三周结束了
(美元金额(千美元))	3月31日 2021			三月二十五日 2020
净收益(亏损)	$	575		$	(1,079)
折旧及摊销费用	13,726			11,768
利息支出，净额	515			112
所得税费用(福利)	(11,080)			87
EBITDA	$	3,736		$	10,888

基于股权的薪酬	1,681			1,300
摊销基于云的软件实施成本(1)	313			260
递延租赁成本(2)	204			(330)
资产处置减值和亏损(3)	369			2,088
发债相关成本(4)	236			—
法律和解(5)	595			—

高管换届成本(6)	—			34
工程混凝土(7)	—			(261)
其他(8)	—			285

调整后的EBITDA	$	7,134		$	14,264

调整后的EBITDA利润率(9)	4.6		%	10.0		%

(1)成本是指与基于云的软件安排相关的资本化实施成本的摊销，这些成本包括在一般和行政费用中。

(二)租金反映租赁费用大于或小于合同固定基数租金的程度。

(三)费用包括在正常经营过程中处置财产和设备造成的损失。在截至2020年3月25日的13周内，金额包括与One Shack相关的110万美元的非现金减值费用。

36 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

(4)扣除与公司于2021年3月发行的可转换票据相关的其他成本，包括咨询费和咨询费。有关更多详细信息，请参阅附注6，债务。

(五)扣除与解决法律事项有关的应计费用。详情见附注13，承付款和或有事项。

(6)薪酬是指与寻找和聘用某些行政和关键管理职位有关的费用。

(7)这是指与本公司名为混凝土项目的全企业系统升级计划有关的咨询费和咨询费。

(8)成本是指与库存调整相关的增量费用和某些与员工相关的费用。

(9)收入占总收入的百分比，截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周分别为1.553亿美元和1.432亿美元。

调整后备考净收入和调整后备考每股全额交换和摊薄收益

调整后的预计净收入代表Shake Shack Inc.的净收入(亏损)，假设所有已发行的上交所控股公司、有限责任公司会员权益(“LLC权益”)全部交换为A类普通股，经某些非经常性项目调整后，我们认为这些项目不直接反映我们的核心业务，也可能不表明我们的经常性业务业务。调整后的预计净收益(亏损)除以调整后的预计净收益(亏损)除以已发行的A类普通股的加权平均股份(假设所有已发行的有限责任公司权益全部交换)，在实施任何稀释证券(如基于未偿还股权的奖励)之后，计算调整后的预计每股收益和稀释后的每股收益。

这些措施是如何有用的

当与GAAP财务指标结合使用时，调整后的预计净收入以及调整后的预计全额交换和稀释后每股收益是经营业绩的补充指标，我们认为这些指标是评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的业绩的有用指标。我们认为，通过充分交换所有未偿还的有限责任公司权益，我们相信这些措施便于与其他组织和税收结构不同的公司进行比较，并便于比较不同时期的情况，因为它消除了Shake Shack Inc.因我们对上交所控股公司的持股增加而导致的净收入(亏损)变化的影响，这些变化与我们的经营业绩无关，不包括非经常性项目或可能不能反映我们持续经营业绩的项目。这是因为它消除了Shake Shack Inc.可归因于Shake Shack Inc.的任何净收益(亏损)变化的影响，这些变化与我们的经营业绩无关。

这些措施效用的局限性

由于计算方法不同，调整后的预计净收入和调整后的预计每股充分交换和稀释后的收益不一定能与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。列报调整后的预计净收入和调整后的预计每股全额交换和稀释后收益不应被视为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)和每股收益(亏损)的替代方案。虽然这些衡量标准在评估我们的业绩方面很有用，但它没有考虑非控股股东的收益，因此不能完全了解Shake Shack公司的净收益(亏损)。调整后的预计净收入和调整后的预计净收益应与我们的GAAP财务业绩一起评估，调整后的预计净收入和调整后的预计每股收益应与我们的GAAP财务结果一起评估。调整后的预计净收入与可归因于Shake Shack公司(最直接的GAAP衡量标准)的净收益(亏损)的对账，以及调整后的预计每股充分交换和稀释后收益的计算如下所述。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 37


			十三周结束了
(单位为千，每股除外)			3月31日 2021		三月二十五日 2020
分子：
	Shake Shack Inc.的净收益(亏损)		$	1,309	$	(960)
	调整：
		假设的有限责任公司权益交换中可归因于非控股权益的净亏损的重新分配(1)	(734)		(119)
		高管换届成本(2)	—		34
		工程混凝土(3)	—		(261)

		法律和解(4)	595		—
		发债相关成本(5)	236		—
		循环信贷安排修订相关费用(6)	323		—



		所得税优惠(7)	24		1,819
		其他(8)	—		285
	调整后的预计净收入		$	1,753	$	798
分母：
	加权平均A类流通股稀释后的普通股		42,789		34,444
	调整：
		承担以有限责任公司权益交换A类普通股(1)	—		3,144
		股票期权的稀释效应	—		704
	调整后的形式全额交换加权平均A类流通股-稀释后的普通股		42,789		38,292
调整后的预计全额交换每股收益-摊薄			$	0.04	$	0.02


		十三周结束了
		3月31日 2021		三月二十五日 2020
稀释后A类普通股每股收益(亏损)		$	0.01	$	(0.03)
	承担以有限责任公司权益交换A类普通股(1)	—		—
	非GAAP调整(9)	0.03		0.05


调整后的预计全额交换每股收益-摊薄		$	0.04	$	0.02

(1)公司假设以所有已发行的有限责任公司权益交换A类普通股股份，从而消除非控股权益并确认非控股权益应占净亏损。

(2)薪酬是指与寻找和聘用某些行政和关键管理职位有关的费用。

(3)这是指与本公司名为混凝土项目的全企业系统升级计划有关的咨询费和咨询费。

(四)扣除与解决法律事项有关的应计费用。详情见附注13，承付款和或有事项。

(5)扣除与公司于2021年3月发行的可转换票据相关的其他成本，包括咨询费和咨询费。有关更多详细信息，请参阅附注6，债务。

(6)扣除与本公司关于循环信贷安排的修订相关的支出，包括冲销循环信贷安排以前资本化的成本。有关更多详细信息，请参阅附注6，债务。

(7)以下为前述调整及备考调整的税项影响，以反映截至2021年3月31日及2020年3月25日止十三周的假设有效税率分别为118.8及185.4的企业所得税。金额包括美国联邦所得税、某些有限责任公司实体水平税和外国预扣税的拨备，假设分配给每个适用州、地方和外国司法管辖区的最高法定税率。

(8)成本是指与库存调整相关的增量费用和某些与员工相关的费用。

(9)会计准则代表每期非GAAP调整的每股影响。有关详情，请参阅上述调整后预计净收入对账。

流动性和资本资源

现金的来源和用途

38 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

我们的主要流动资金来源是运营现金、手头现金和现金等价物、短期投资和循环信贷安排下的可获得性。2021年3月，我们发行了0%可转换债券，扣除折扣后获得2.438亿美元的收益。请参阅附注6，债务，以进行进一步讨论。

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物余额为3.75亿美元，短期有价证券投资余额为4090万美元。

2018年6月8日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，允许我们不时在一次或多次发行中发行招股说明书中描述的一系列证券。到目前为止，我们还没有遇到进入资本市场的困难；然而，未来资本市场的波动可能会影响我们进入这些市场的能力，或者增加与发行债务或股票工具相关的成本。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营和融资租赁义务、资本支出和一般公司需求提供资金。我们对营运资金的要求通常不大，因为我们的客人在销售时以现金或借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，而且我们能够在向这些项目的供应商付款之前出售我们的许多库存项目。我们正在进行的资本支出主要用于开设新的Shack，现有的Shack资本投资(包括改建和维护)，以及对我们公司和数字基础设施的投资。

此外，根据应收税金协议，我们有义务向上交所控股的某些成员支付款项。截至2021年3月31日，此类债务总额为2.34亿美元。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变动而定。如果我们没有在应收税金协议期限内总共产生足够的应税收入来利用税收优惠，那么我们将不需要支付相关的TRA付款。尽管根据应收税金协议必须支付的任何款项的金额可能会很大，但这些付款的时间会有所不同，通常每个会员每年只能支付一次。这类付款的金额也受到我们利用相关递延税项资产的程度的限制。我们必须支付的款项一般会减少本公司或上交所控股可能获得的整体现金流金额，但我们预计利用相关递延税项资产可节省的现金税款将用于支付所需款项。

针对新冠肺炎疫情引发的不确定市场环境，我们在2020财年采取了以下行动。

•2020年4月17日，我们宣布了一项“在市场上”的股权发行计划(“ATM计划”)，根据该计划，我们可以不时发行和出售总价高达7500万美元的A类普通股股票。2020年4月21日，我们根据自动柜员机计划完成了233,467股A类普通股的出售，扣除佣金后获得了980万美元的收益。所得资金用于购买新发行的有限责任公司权益。

•2020年4月21日，我们完成了3,416,070股A类普通股的承销发行，扣除承销折扣和佣金后，获得1.359亿美元的收益。所得资金用于购买新发行的有限责任公司权益。

•2020年5月，我们对我们的循环信贷安排进行了一项修正案，对其进行了一些增强修改，以反映新冠肺炎目前和正在产生的影响。我们的循环信贷安排于2021年3月作进一步修订，导致修改信贷协议中适用的契诺及限制，以容许可换股票据的产生，包括义务及与此相关的交易。有关详细信息，请参阅附注6，债务。

•2020年3月，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定市场状况，我们动用了循环信贷机制下的全部5,000万美元，以增强流动性和财务灵活性。我们在2020年6月全额偿还了这笔钱，外加利息。截至2021年3月31日，我们遵守了所有公约。

我们相信，我们现有的现金和有价证券余额将足以在至少未来12个月和可预见的未来为我们的运营和融资租赁义务、资本支出、应收税金协议义务和营运资本需求提供资金。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 39

现金流量汇总表

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的现金流。


	十三周结束了
(单位：千)	3月31日 2021		三月二十五日 2020
经营活动提供的净现金	$	9,951	$	7,484
投资活动提供(用于)的现金净额	(27,228)		649
融资活动提供的现金净额	245,403		42,574
现金和现金等价物增加	228,126		50,707
期初现金及现金等价物	146,873		37,099
期末现金和现金等价物	$	374,999	$	87,806

经营活动

截至2021年3月31日的13周，运营活动提供的净现金为1000万美元，而截至2020年3月25日的13周为750万美元，增加了250万美元。增加的主要原因是营业资产和负债的变化为390万美元，净收益增加了170万美元，但被310万美元的非现金费用的影响部分抵消了。

我们营业资产和负债余额390万美元的变化主要是由于2021年第一季度应计工资和相关负债是290万美元的现金来源，主要是由于与工资成本相关的应计项目增加，而2020年第一季度使用的现金为510万美元；2021年第一季度应付账款是150万美元的现金来源，受付款时机的推动，而2020年第一季度的现金使用为440万美元；2021年第一季度因与纳税相关的应计项目使用现金940万美元，而2020年第一季度使用现金630万美元；其他长期负债因纳税时间原因在2021年第一季度使用现金180万美元，而2020年第一季度现金来源为50万美元，部分抵消；应收账款是2021年第一季度60万美元的现金来源，主要受未结应收账款现金接收时间的推动，而2020年第一季度的现金来源为320万美元。

投资活动

截至2021年3月31日的13周，投资活动使用的净现金为2720万美元，而截至2020年3月25日的13周，投资活动提供的净现金为60万美元，减少了2780万美元。这主要是因为销售有价证券的收益减少了2000万美元，用于支持我们的房地产开发和数字计划的资本支出增加了400万美元，购买的有价证券增加了390万美元。

融资活动

截至2021年3月31日的13周，融资活动提供的净现金为2.454亿美元，而截至2020年3月25日的13周为4260万美元，增加了2.028亿美元。这一增长主要是由于发行可转换票据的现金收益净额2.438亿美元，根据应收税金协议支付的款项减少，以及行使股票期权的收益增加，但被2020年第一季度从我们的循环信贷安排提取资金的5,000万美元现金收益总额部分抵消-这笔资金已于2020年第二季度全额偿还，外加利息。

循环信贷安排

2019年8月，我们签订了循环信贷安排，允许借款至多5000万美元，其中全部金额立即可用，并有能力增加至多1.0亿美元的可用借款，在满足某些条件的情况下提供。循环信贷机制还允许在我们要求最高1500万美元的情况下签发信用证。

40 | Shake Shack Inc.

表格10-Q

2020年3月，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定市场状况，我们动用了循环信贷机制下的全部5,000万美元，以增强流动性和财务灵活性。我们在2020年6月全额偿还了这笔钱，外加利息。

2020年5月，我们签署了第一修正案，其中规定了一段时间内修改后的金融契约遵守要求。第一修正案要求我们在2021年7月1日之前保持最低流动性为2500万美元，在第一修正案涵盖的适用期间，未偿还借款的利息为：(I)LIBOR加1.0%至2.5%的百分比或(Ii)基本利率加0.0%至1.5%的百分比，每种情况都取决于我们的净租赁调整杠杆率。

2021年3月，我们签署了第二修正案。第二修正案修改了信贷协议中适用的契诺和限制，以允许可转换票据(定义见下文)的产生，包括与之相关的义务和交易。此外，第二修正案(其中包括)(I)延长了第一修正案所载提高利差的适用期限；(Ii)将循环信贷安排的到期日由2024年8月缩短至2022年9月；以及(Iii)增加了有关在LIBOR停止或不可用时从使用LIBOR过渡至SOFR的机制。

随后，也是在2021年3月，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)的后续代理)作为行政代理及其贷款方签订了第三修正案。此外，2021年3月，富国银行辞去了循环信贷安排下的行政代理职务，并将其在此项下的承诺转让给了北卡罗来纳州的摩根大通银行。第三修正案指定北卡罗来纳州的摩根大通银行为循环信贷安排下的行政代理人。此外，第三修正案等将循环信贷安排的到期日从2022年9月延长至2026年3月。截至2021年3月31日和2020年12月30日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。

截至2021年3月31日，循环信贷安排已未摊销递延融资成本10万美元，并计入压缩综合资产负债表上的其他资产。截至2021年3月31日和2020年3月25日的13周，与循环信贷安排相关的利息支出总额分别为40万美元和10万美元。截至2021年3月31日的13周的总利息支出主要包括冲销循环信贷安排之前资本化的成本。

可转换票据

2021年3月，我们根据1933年证券法第144A条向合格机构买家私募发行了本金总额为2.25亿美元的2028年到期的0%可转换优先债券。我们授予初始购买者购买最多2500万美元本金总额的可转换票据的选择权，以弥补超额配售，该选择权随后在2021年3月全面行使，导致可转换票据的本金总额总计2.5亿美元。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，我们根据自己的选择支付或交付现金、Shake Shack A类普通股的股票或Shake Shack A类普通股的现金和股票的组合。

可转换票据可在紧接2027年12月1日前一个营业日交易结束前的任何时间根据持有人的选择权进行转换，前提是在以下情况下：(1)在截至2021年6月30日的财政季度之后开始的任何财政季度(且仅在该财政季度期间)，如果我们的A类普通股的最后一次报告销售价格(每股面值0.001美元)在30个交易日内至少20个交易日(无论是否连续)，则该可转换票据可以在以下情况下转换：(1)在截至2021年6月30日的财政季度之后的任何财政季度内(且仅在该财政季度期间)，我们的A类普通股的最后报告售价为每股面值0.001美元

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 41

于上一会计季度最后一个交易日结束(包括该日在内)的连续交易日大于或等于可换股票据在每个适用交易日的换股价格的130%；(2)在测算期内每个交易日可换股票据每1,000美元本金的交易价(定义见契约)低于上次报告的A类普通股销售价格乘积的98%以下的五个营业日内，以及每个交易日的可换股票据换算率(3)如果我们赎回该等可转换票据，则在紧接赎回日期前预定交易日交易结束前的任何时间赎回该等可转换票据，但只限于已赎回(或被视为已赎回)的可转换票据；及(4)发生契约所载的特定公司事件时。在2027年12月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，可转换票据的持有人可以随时转换其全部或部分可转换票据，无论上述情况如何。

可转换票据的初始转换率为每1,000美元可转换票据中有5.8679股Shake Shack的A类普通股，这相当于每股Shake Shack的A类普通股的初始转换价格约为170.42美元。

我们可能不会在2025年3月6日之前赎回可转换票据。我们可以选择在2025年3月6日或之后赎回全部或任何部分可转换票据，前提是Shake Shack A类普通股的最后报告销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时转换价格的130%，该30个交易日(包括紧接我们发出赎回通知之日的前一个交易日)将以相当于100%的赎回价格赎回全部或任何部分可转换票据。至(但不包括)赎回日期。

在发行可转换票据的同时，Shake Shack Inc.与上交所控股有限责任公司签订了一份公司间票据。上交所控股承诺向Shake Shack，Inc.支付收到的价值，这是2028年3月公司间票据的本金和利息。Shake Shack公司将行使转换公司间票据的权利，使Shake Shack公司直接或间接持有的普通股数量与普通股流通股总数始终保持一对一的比例。

截至2021年3月31日，可转换票据的本金余额总额为2.5亿美元，扣除未摊销折价和债券发行成本后的余额为2.429亿美元，净额为710万美元。截至2021年3月31日，贴现和债务发行成本的未摊销余额被记录为抵销负债，并在简明合并资产负债表上与长期债务净额，并使用实际利息法作为利息支出摊销。截至2021年3月31日的13周，摊销费用总额为10万美元，并计入合并综合损益表(亏损)的利息支出。在可转换票据方面，在截至2021年3月31日的13周内，我们还发生了20万美元的成本，包括咨询和咨询费，并计入了简明综合收益表(亏损)中的一般和行政费用。

截至2021年3月31日，可转换票据的公允价值约为2.481亿美元，基于外部定价数据，包括这些工具的可用报价市场价格，以及对类似利率和交易频率的可比债务工具的考虑，以及其他因素，并被归类为公允价值层次中的二级衡量标准。

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表格10-Q

合同义务

除了在正常业务过程中披露的合同义务外，我们在截至2020年12月30日的财年的Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有任何实质性变化。

表外安排

我们在截至2020年12月30日的财年的Form 10-K年度报告中披露的表外安排没有实质性变化。

关键会计政策和估算

我们对我们的综合财务状况和经营结果的讨论和分析是基于所附的简明综合财务报表及其附注，这些报表和附注是根据公认会计准则编制的。在编制简明综合财务报表时，我们需要根据现有信息做出我们认为合理的估计、判断和假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。用于实际经验的估计或假设的差异可能会产生截然不同的会计结果。我们会持续评估我们的会计政策的持续适当性和由此产生的估计，以便根据事实和情况作出我们认为适当的调整。我们在截至2020年12月30日的财年的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有重大变化。

近期发布的会计公告

见本表格10-Q第I部分第1项下的“注2：重要会计政策摘要-最近发布的会计公告”。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们对市场风险的敞口没有发生实质性变化，这在我们截至2020年12月30日的财年的Form 10-K年度报告的第II部分，项目7A中描述。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

Shake Shack Inc.

表格10-Q | 43

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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表格10-Q

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

本项目所要求的资料通过参考第一部分第291项附注13：承付款和或有事项--法律或有事项并入。

第1A项。风险因素。

公司在截至2020年12月30日的会计年度的Form 10-K年报中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

Shake Shack Inc.

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第六项展品

展品

数

通过引用并入本文

已归档
特此声明

展品说明

表格

展品

提交日期

3.1

2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.公司注册证书的修订和重新发布

8-K

3.1

2/10/2015

3.2

2019年10月1日第二次修订和重新修订Shack Shake Inc.附则

8-K

3.1

10/4/2019

4.1

A类普通股股票格式

S-1/A

4.1

1/28/2015

10.1

信贷协议第二修正案，日期为2021年3月1日，由上交所控股有限责任公司(SSE Holdings，LLC)、担保方、贷款方以及作为行政代理的全国富国银行(Wells Fargo Bank)签署

10.2

第三次信贷协议修正案，日期为2021年3月5日，由上交所控股有限责任公司(SSE Holdings，LLC)、担保方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，National Association)签署

31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行干事

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

随函提供的#号文件。

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表格10-Q

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


	Shake Shack Inc.
	管理员(注册人)

日期：2021年5月7日	由以下人员提供：	/秒/兰迪·加鲁蒂(Randy Garutti)
		兰迪·加鲁蒂
		首席执行官 (首席行政主任及正式授权人员)

日期：2021年5月7日	由以下人员提供：	/s/Tara Comonte
		塔拉·科蒙特
		总裁兼首席财务官 (首席财务官和正式授权人员)

Shake Shack Inc.

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