美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·科恩)

截至的财政年度十二月三十一日，2020

或

从2010年开始的过渡期            从现在到现在            

委员会文件编号：001-36548

Atara BioTreateutics，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 278-8930

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒ 不是的 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是的 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ 不是的 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是 ☐ 不是的 ☒  

根据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)报道的2020年6月30日普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$906,895,284。这一计算不包括注册人认定为注册人的联营公司的高管、董事和股东持有的12,063,880股股份。排除该等股份不应被理解为表示任何该等人士有权直接或间接指示或促使注册人的管理层或政策指示，或该等人士由注册人控制或与注册人共同控制。

截至2021年2月18日，注册人普通股的流通股数量为83,614,853.

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中有关其2021年股东周年大会的部分内容通过引用并入本报告第III部分(如有说明)。此类委托书将在与本报告相关的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

Atara BioTreateutics，Inc.

目录

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性陈述。这类前瞻性陈述代表我们的意图、信念或当前预期，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“计划”、“预期”或这些词的否定或复数形式或类似的表达方式来识别这些陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定性的影响，包括但不限于与昂贵和耗时的药品开发过程相关的风险和不确定性以及临床成功的不确定性；新冠肺炎大流行可能严重影响(I)我们的业务、研究、临床开发计划和运营，包括我们在南旧金山和南加州以及我们临床试验地点的运营，以及我们的第三方制造商、合同研究机构或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营，(Ii)我们获得资本的能力，以及(Iii)我们普通股的价值；我们现金资源的充足性和对额外资本的需求，以及其他可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素。我们在本报告的标题“1A”下更详细地讨论了其中的许多风险。风险因素“和本报告的其他部分。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险和不确定因素。

3

在这份Form 10-K年度报告中，除文意另有所指外，“Atara”、“Atara BioTreateutics”、“Company”、“We”、“Our”和“US”均指Atara BioTreateutics，Inc.及其子公司(在适当情况下)。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。下面将对这些风险进行更全面的描述。这些风险包括：

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部分 I

第一项：业务

概述

Atara BioTreateutics是T细胞免疫疗法的先驱，利用其新的同种异体EB病毒(EBV)T细胞平台开发变革性疗法患有严重疾病的患者，包括实体瘤、血液病癌症和自身免疫性疾病。凭借我们在第三阶段临床开发中的领先计划，我们是最先进的同种异体T细胞免疫治疗公司，并打算迅速向高度未得到满足的医疗需求的患者提供现成的治疗。我们的平台充分利用了EBV T细胞的独特生物学特性，并有能力通过引入工程嵌合抗原受体(CARS)或T细胞受体(TCR)来治疗多种EBV驱动的疾病或其他严重疾病。Atara正在应用这一平台来创建一个强大的管道。我们的战略重点是：

我们的T细胞免疫治疗平台包括发展同种异体和自体程序的能力，并有可能适用于广泛的靶点和疾病。我们现成的同种异体T细胞平台可以快速提供在患者需要之前生产并储存在库存中的T细胞免疫治疗产品，每个生产批量的细胞都可以为众多潜在患者提供治疗。这与自体治疗不同，在自体治疗中，每个患者自己的细胞必须被提取，在体外进行基因改造，然后送回患者体内，这需要一个复杂的后勤网络。对于我们的同种异体移植计划，我们会根据患者独特的免疫状况选择合适的细胞集来使用。另外，我们的制造工厂具有制造多种T细胞和CAR T免疫疗法的灵活性，同时集成研究和过程科学功能，以增强协作以实现快速产品开发.我们目前正在完成我们工厂对Tabcel的商业生产鉴定活动^®同时根据我们的商业产品供应策略建立库存。

2020年12月，我们与拜耳签订了研究、开发和许可协议(拜耳许可协议)，根据该协议，我们向拜耳授予了由我们及其关联公司拥有或控制的涵盖ATA2271和ATA3271或与ATA3271相关的适用专利和专有技术下的独家有限领域许可。有关更多详细信息，请参阅下面的“某些许可和研发协作协议的条款”一节。

我们还与领先的学术机构开展研究合作，如纪念斯隆·凯特琳癌症中心(MSK)、昆士兰医学研究所理事会(QIMR Berghofer)和H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)，据此我们获得了新颖和专有技术和项目的权利。

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管道

我们的销售渠道摘要如下：

这些调查代理没有得到任何监管机构的批准。疗效和安全性尚未确定。

EBV+PTLD：EBV驱动的移植后淋巴增殖性疾病；RR：利妥昔单抗复发/难治；HCT：异基因造血细胞移植；SOT：实体器官移植

其他项目：ATA2321(急性髓系白血病)、ATA2431(B细胞恶性肿瘤)和ATA368(HPV)

Tabcell-cell^®

EBV+PTLD

自从作为第一个人类肿瘤病毒被发现以来，EBV已经与包括淋巴瘤和其他癌症在内的一系列疾病的发展有关。EBV在人群中广泛存在，并作为一种终生的、无症状的感染持续存在。在健康人中，一小部分T细胞致力于控制EBV。相反，免疫受损的患者，如那些接受造血细胞移植(HCT)或实体器官移植(SOT)的患者，控制EBV的能力降低。如果没有适当的免疫监视，EBV转化的细胞可以在某些患者中增殖，并导致一种侵袭性的、危及生命的癌症，称为EBV+PTLD。几乎所有发生在HCT后的PTLD病例都是EBV阳性的，而大约60%发生在SOT后的PTLD病例是EBV阳性的。

6

历史研究表明EBV+PTLD患者对改进治疗有很高的未得到满足的医疗需求那些未能通过利妥昔单抗或利妥昔单抗联合化疗，大约有40个%至60%对这一线治疗没有反应或进展的患者。以利妥昔单抗为基础的一线治疗失败的HCT后EBV+PTLD患者的预期总生存率中位数为大约1.7个月，对于SOT后EBV+PTLD的患者，那些未能通过基于利妥昔单抗的一线治疗的患者，中位总生存期约为3.3个月。EBV+PTLD患者化疗的应用那些未能通过利妥昔单抗试验的人由于患者的虚弱和与化疗相关的严重毒副作用，与治疗相关的死亡率往往很高。 根据我们的市场研究，我们估计2019年美国有数百名EBV+PTLD患者未能通过利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗。

Tabcell-cell^®对于EBV+PTLD

2015年6月，我们从以下公司获得了特定的专利权、技术诀窍和针对EBV的T细胞和细胞系的库MSK根据独家许可协议。根据许可协议，我们同意以商业上合理的努力将许可产品商业化，并就许可计划支付里程碑式的付款，并向MSK支付版税，前提是合作产生的候选产品已商业化。我们最先进的候选产品，Tabcel^®是MSK合作的一部分，目标是EBV。

Tabcell-cell^®是一种同种异体EBV特异性T细胞免疫疗法，目前在第三阶段开发中用于治疗患有慢性阻塞性肺病的患者EBV+PTLD那些没有通过利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗的患者。Tabcell-cell^®通过2020年第三季度启动的第二阶段多队列研究，针对其他EBV+疾病的研究也在开发中，这些疾病有重大的医疗需求未得到满足。

Tabcell-cell^®已获得美国食品和药物管理局(FDA)的突破性治疗称号(BTD)用于治疗患有慢性阻塞性肺病的患者EBV+PTLDHCT后恢复正常他们未能通过美罗华治疗，来自国家药品监督管理局的优先药品(PRIME)称号欧洲药品管理局(EMA)用于相同的适应症，并且在美国和欧盟(EU)被指定为孤儿，用于治疗患有糖尿病的患者。EBV+PTLD紧随HCT或SOT之后。

在临床上研究在MSK进行的，已经招募了患有艾滋病的患者。EBV+PTLD在Hct和SOT之后，使用Tabcel治疗后的疗效^®在这些患者群体中，单一疗法与历史数据相比是有利的。患有癌症的患者EBV+PTLDHCT后恢复正常那些未能通过利妥昔单抗试验的人并接受了Tabcel的治疗^®在两个不同的临床病例中，两年的总存活率约为83%研究。在这个背景下，EBV+PTLD患者SOT后的生活质量那些未能通过利妥昔单抗试验的人，也观察到了类似的结果，Tabcel的两年总体存活率约为86%^®-接受治疗的患者。在这些研究中，观察到HCT和SOT患者的应答率大于或等于50%。

2017年12月，我们启动了两个第三阶段研究对于Tabcell-cell^®打算在两个单独的适应症中支持批准，治疗EBV+PTLD随访HCT(称为配对研究)和患者SOT那些未能通过美罗华(Rituximab)治疗的患者(这被称为等位基因研究)。2019年经过与调节者的讨论和比对，我们将Match和等位基因合并为一项单一研究(我们现在称为等位基因研究)，该研究现在包括针对利妥昔单抗治疗失败的EBV+PTLD患者的HCT队列，以及针对先前使用美妥昔单抗治疗失败的EBV+PTLD患者(无论是否进行化疗)的单一SOT队列。此外，我们将等位基因研究的地理范围扩大到包括欧洲和加拿大临床站点.

我们在2020年第三季度完成了等位基因研究的中期分析。中期分析的数据显示，对Tabcell的客观应答率(ORR)为50%^®对HCT或SOT后复发难治性EBV+PTLD的患者进行独立的肿瘤学和放射学评估(IORA)，在ORR评估后至少随访6个月。这一ORR与之前发表的研究人员评估数据是一致的。小提箱^®安全概况也与之前公布的数据一致，没有新的安全信号。

2021年1月，我们公布了Tabcel的转录数据。^®在2021年移植和细胞治疗会议上，我们展示了与供体无关的产品激活模式的一致性，以及针对EBV驱动的疾病的受体的持续富集。

在启动BLA之前，我们要求FDA就历史非关键数据应如何在BLA提交中显示做出程序性决定。FDA在2020年10月同意关键等位基因数据将是批准的主要依据，历史上的非关键临床数据将提供支持，FDA需要决定是否将我们的学术伙伴在历史上的非关键研究中使用的药物产品视为与Atara公司在关键基因研究中使用的药物产品相媲美。这一决定将决定我们是在临床模块中提交合并分析中的关键和非关键数据，还是在平行分析中分别提交。这种类型的分析不会改变对以前治疗过的EBV+PTLD患者所建议的产品适应症的期望。

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我们继续与FDA进行积极和富有成效的对话，这已经导致了几个关键点的达成一致，包括：(I)滚动提交对于BLA是可以接受的，(Ii)我们可以完成关键等位基因研究中当前登记的患者的BLA提交，并进行至少6个月的反应持续时间跟踪，以及(Iii)FDA将考虑在MSK进行的第二阶段试验、我们的第二阶段多中心扩展准入协议(EAP)和单一患者使用(SPU)计划的历史数据作为支持数据我们已经完成了临床前模块4，一旦FDA决定了与历史非关键数据应如何在BLA提交中呈现相关的程序问题，我们就准备开始使用此模块进行滚动BLA。我们还通过与FDA积极和富有成效的讨论取得进展，以协调化学、制造和控制(CMC)模块3 BLA的.

我们仍在按计划在2021年第三季度完成EBV+PTLD患者的滚动BLA提交和临床模块。我们预计将在2021年第四季度的适当大会上公布关键等位基因研究的数据。我们预计BLA可能会在2022年上半年获得批准。

我们还计划提交一份小票^®欧盟2021年第四季度针对EBV+PTLD患者的营销授权申请(MAA)。我们在2020年11月收到了EMA儿科委员会(PDCO)对儿科调查计划(PIP)的积极意见，EMA于2020年12月批准了我们的PIP。 我们预计MAA可能会在2022年下半年获得批准。

虽然美国、加拿大和欧洲的临床研究操作和额外等位基因位点的开设受到了新冠肺炎传播的影响，但大多数网站目前都是开放给患者注册的。

我们正在继续我们的准备工作，并进一步投资于商业准备活动，以期待Tabcel计划中的商业化。^®在美国 我们预计将寻求批准在重点地区正在寻找合作伙伴商业化口香糖的数量^®在美国以外的地区。

Tabcell-cell^®多队列研究

我们将继续致力于Tabcell的发展。^®在早期的治疗路线上，目标是扩大PTLD和密切相关疾病的潜在标签。我们打算把重点放在进一步扩展到免疫缺陷相关淋巴增殖性疾病(IA-LPDs)上，作为我们讨论的下一步。^®考虑到免疫低下患者中EBV驱动的疾病机制的共性、高度未得到满足的医疗需求和迄今为止TABCEL阳性的临床数据，潜在的标签扩展^®。我们于2020年第三季度在美国和欧盟同时启动了一项第二阶段多队列研究。这项多队列研究将评估6个患者群体中未接受治疗和以前接受治疗的患者，包括4名IA-LPD患者和2名其他EBV驱动的疾病患者。这项第二阶段研究的数据预计将于2023年公布。

2020年9月，在欧洲医学肿瘤学会(ESMO)2020年虚拟大会的电子海报中，数据被重点介绍，并证明了这一点^®该药耐受性良好，在EBV+AID-LPD和EBV+PID-LPD(获得性和原发性免疫缺乏性淋巴增殖性疾病)患者中显示出令人鼓舞的临床活性。

在先前治疗失败的患者中，AID-LPD组和PID-LPD组的客观缓解率(包括完全缓解率)分别为33.3%(3/9)和37.5%(3/8)。Tabcell-cell^®总体耐受性良好，安全性良好，与先前发表的临床研究一致。标签上的数据-手机^®在因持续性EBV病毒血症而导致危及生命的并发症的患者中，62例患者出现了病毒血症。^钕2020年12月，美国血液学会(ASH)年会暨博览会。这些临床数据证明了这一点。^®该药耐受性良好，在该患者群体中表现出令人鼓舞的临床活动，客观应答率从50%(四分之二的患者)到80%(五分之四的患者)不等。在EAP-201研究中治疗的EBV病毒血症患者的一年总存活率(OS)为100%，平均随访14.6个月(最小12.2个月，最大17.8个月)。

Tabcell-cell^®为全国人大

鼻咽癌(NPC)是一种主要与EBV相关的头颈部癌症。鼻咽癌的标准治疗通常包括放射治疗、以铂为基础的化疗或两者兼而有之。手术干预很少使用，通常只在选定的早期病例中使用。目前还没有被批准的治疗药物可用于治疗复发/难治性鼻咽癌，尽管有多种药物正在为这类患者群体开发。

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2017年4月，我们与Merck Sharp&Dohme(在美国和加拿大以外称为MSD)达成协议，为我们赞助和进行的一项评估Tabcell的研究提供药品供应^®与默克公司的抗PD-1(程序性死亡受体-1)治疗相结合，KEYTRUDA^®(Pembrolizumab)，在对铂耐药或复发的EBV患者中-驱动的全国人大。我们的1b阶段研究，于2018年启动，达到了它的安全终点和稳定的疾病一些病人。基于战略优先顺序来扩展TABCEL-CELL^®商业潜力通过IA-LPD领域的重大机遇，我们将重点讨论^®在这方面的努力执行第2阶段的多队列EBV+PTLD中BLA启动的研究和计划。 目前，我们不会启动第二阶段的一部分。培溴利珠单抗联合治疗鼻咽癌的研究. We 打算生成其他内容鼻咽癌中的翻译数据在2021年为了进一步了解我们在这方面的策略现有人口.我们计划在未来的适当论坛上分享全国人大研究的数据。

ATA188

多发性硬化

我们还在开发ATA188，这是一种针对EBV抗原的同种异体T细胞免疫疗法，被认为对多发性硬化症(MS)的潜在治疗很重要。MS是中枢神经系统(CNS)的一种慢性自身免疫性疾病，通过炎症和组织丢失破坏脑、视神经和脊髓的髓鞘形成和正常功能。多发性硬化症的进化导致生理和认知(例如记忆)功能的日益丧失。这对全世界约230万被诊断为多发性硬化症并与之生活在一起的患者产生了实质性的负面影响，其中约100万患者患有进行性多发性硬化症。

多发性硬化症分为进行性多发性硬化症(PMS)和复发缓解性多发性硬化症(RRMS)。RRMS是MS的一种形式，以新的或恶化的体征或症状(复发)发作为特征，随后是恢复期。以及静止期，在此期间疾病不会发展。经前综合征是一种严重的多发性硬化，其特征是随着时间的推移，多发性硬化症状和身体残疾的持续发展和恶化，治疗方案很少。经前综合征有两种类型：原发性进展性多发性硬化(PPMS)和继发性进展性多发性硬化(SPMS)。PPMS发生时，患者的病程特征是发病后病情稳定并逐渐恶化。SPMS最初是以RRMS开始的，但一旦患者的疾病持续发展，他们就会发展成SPMS。

科学和临床研究结果支持EBV与MS之间潜在的生物学联系，几乎所有MS患者都存在EBV。MS病程已被证明与EBV活性的测量和内源性EBV特异性T细胞群的耗尽有关。此外，在单独的研究中，在非多发性硬化症患者和多发性硬化症患者的大脑中，EBV感染的B细胞和浆细胞的位置和频率明显不同，后者的大脑中EBV感染的B细胞和浆细胞非常接近活跃的脱髓鞘区域。进一步的数据表明，中枢神经系统中EBV阳性的B细胞和浆细胞具有催化自身免疫反应的潜力，导致典型的MS病理生理学。在多发性硬化症患者中，他们的T细胞可能无法控制EBV阳性的B细胞和浆细胞，因此B细胞和浆细胞可以在大脑中积聚，发挥抗原提呈细胞的功能，并产生抗体来攻击和破坏髓鞘，髓鞘是隔离大脑和脊髓神经的保护层。这种髓鞘的丢失最终会导致多发性硬化症症状。FDA批准ocrelizumab用于PPMS，这支持了B细胞在MS中的作用，这种单抗通过表达一种称为CD20的细胞表面标记，广泛地针对中枢神经系统外的B细胞(而不是浆细胞)。

根据我们对行业数据的分析，以及一流治疗的治疗率和市场份额增加的假设，我们估计，到2025年，经前综合征在美国的潜在年度市场机会可能至少为35亿美元。

ATA188，适用于MS

我们从QIMR Berghofer那里获得了某些专有技术和技术的授权，这些技术使用目标我们与QIMR Berghofer签订的许可协议要求我们根据合作产品的销售额(如果有的话)向QIMR Berghofer支付各种里程碑和特许权使用费。我们还在与QIMR Berghofer合作开发EBV靶向和其他病毒靶向T细胞。通过这项技术，我们正在将基于T细胞的免疫疗法的作用从肿瘤和病毒感染扩大到自身免疫性疾病。

我们最新的利用这项技术的T细胞免疫治疗产品ATA188是一种现成的EBV特异性T细胞制剂，它利用MS特异性靶向抗原识别技术，使我们管理的T细胞能够选择性地识别表达EBV抗原的细胞，我们认为这些细胞对MS的潜在治疗很重要。ATA188旨在选择性地只针对EBV阳性的细胞，而不针对那些不是EBV阳性的细胞。我们认为，仅消除EBV阳性的B细胞和浆细胞有可能使一些MS患者受益。

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2017年第四季度，我们启动了一项针对经前综合征患者的开放标签、单臂、多中心、多国家的同种异体ATA188一期研究。这项第一阶段研究的主要目标是评估ATA188在第一次服药后随访至少一年的患者的安全性。研究中的关键次要终点包括临床改善措施。, 使用公认的MS症状、功能和残疾量表，包括扩展的残疾状态量表 (EDSS)疲劳严重程度评分、MS冲击量表-29(身体)、计时25英尺步行(T25FW)、9孔钉子测试、12项MS步行量表(MSWs-12)和视觉敏锐度.

该研究1a阶段的第四个也是最后一个剂量递增队列的登记工作已于2019年第三季度完成，我们在MSVirtual2020：8上展示了该研究的最新疗效和安全性结果ACTRIMS-ECTRIMS联合会议于2020年9月举行。数据显示，ATA188在所有四个剂量组中耐受性良好，没有剂量限制性毒性，也没有致命的不良事件。此外，在任何时间点表现出持续残疾改善(SDI)的患者在未来所有时间点都保持改善，随着剂量的增加，出现SDI的患者比例更高(在队列3和4(高剂量)中有42%，在队列1和2(低剂量)中为17%)。SDI定义为在连续两个时间点观察到的EDSS或T25FW的临床显著改善。ATA188治疗对细胞因子水平没有临床意义的影响，也没有发现与剂量相关的安全趋势。鼻漏(流鼻水)是唯一发生在多个受试者中的与治疗相关的事件。没有剂量限制毒性和致命性不良事件的报道。安全概况与之前报道的数据保持一致。我们还在ACTRIMS-ECTRIMS上提供了临床前翻译数据，进一步支持了ATA188针对EBV感染的B细胞的所提出的作用机制。这些对含有ATA188的T细胞的联合分析与其提出的靶向EBV感染的B细胞的机制是一致的，即通过定义的TCR识别这些细胞上与MS相关的EBV抗原。虽然这些数据需要在一项双盲、安慰剂对照的随机研究中得到证实，但它们表明，经前综合症的第一种治疗方案有可能阻止或逆转疾病的发展。我们相信这些结果与支持EB病毒感染的B细胞在MS慢性自身免疫病理中的重要作用的证据相一致。

我们还在1a期研究的开放标签扩展(OLE)中重新治疗使用Cohort 3剂量的患者，我们在ACTRIMS-ECTRIMS会议上公布了OLE的第一个可用数据2020年9月. 我们在欧洲夏科特基金会(European Charcot Foundation 28)的电子海报中展示了来自OLE的最新数据第四章：2020年11月的年度会议，包括试验12个月剂量递增部分的24名患者的数据，其中16人进入OLE并≥截至2020年10月的15个月数据。在整个1a期和OLE研究中，进入OLE的16名患者中有9名患者接受ATA188治疗后出现SDI(7名患者在最初12个月内出现SDI，2名患者在OLE期间出现SDI)。在9名患者中，有7名患者的SDI是由EDSS的持续改善推动的。符合SDI标准的患者数量随剂量增加而增加。在最高剂量的队列(队列3和队列4)中显示了相似的安全性，没有剂量限制毒性。在两个最高剂量的队列中，12名患者中有5名(42%)和12名患者中有6名(50%)在12个月和15个月时出现SDI。在队列3和4中，除了一名患者外，所有患者的SDI都是由EDSS驱动的；在队列4中观察到的所有SDI都是基于EDSS的改善。根据SDI，队列3和4剂量显示出相似的疗效，队列4剂量对EDSS的影响更大。我们计划在接下来的几年里用Cohort 4剂量重新治疗OLE中的患者。我们计划在2021年上半年在适当的论坛上提交翻译数据，并在2021年下半年提交OLE的长期两年临床数据。

2021年1月，我们在2021年移植和细胞治疗大会上展示了一张海报，这是一种创新的测试解决方案，可以检测和量化用于ATA188临床开发的非工程同种异体T细胞疗法。

我们启动了一项随机、双盲、安慰剂对照试验(RCT)，以评估ATA188在使用队列3剂量的经前综合征患者中的有效性和安全性，并于2020年6月招募了第一名患者。这项研究以前被指定为1b阶段，根据最近的计划变化，它现在被指定为第二阶段。我们在2021年1月与FDA讨论了RCT研究设计的更新，并就RCT的几个要点以及潜在的注册研究达成了一致：(I)残疾改善终点是合适的，FDA明确表示倾向于EDSS改善；(Ii)用于登记SPMS和PPMS研究人群的标准是适当的；以及(Iii)第二阶段RCT应该运行在以下几个方面：(I)残疾改善终点是合适的，FDA明确表示倾向于改善EDSS；(Ii)用于登记SPMS和PPMS研究人群的标准是合适的；以及(Iii)第二阶段RCT应该适用于我们还向FDA提交了一份方案修正案，将患者数量增加到80人，将研究的主要终点改为EDSS残疾改善，并维持生物和功能终点。我们计划继续与FDA讨论加速开发ATA188的潜在机会。我们计划在2022年上半年进行中期分析，以评估疗效和安全性，中期分析之后，我们预计将在2022年上半年完成第二阶段RCT的计划注册。根据研究1a阶段的最新数据，显示在15个月内EDSS持续改善和安全状况一致的患者比例更高，我们选择了队列4剂量参加第2阶段随机对照试验。除了测量残疾测量与基线相比的变化，特别是SDI随着时间的推移，这项研究还包括患者功能的多个测量以及各种生物标记物。

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CAR T计划

我们目前的CAR T流水线如下：

急性髓系白血病：急性髓系白血病；柔红霉素：显性阴性受体

ATA2271/ATA3271

我们的下一代CAR T免疫治疗计划包括针对间皮蛋白的自体ATA2271和同种异体ATA3271，间皮蛋白是一种在许多实体肿瘤上表达的肿瘤抗原，包括间皮瘤、卵巢癌、胰腺癌、非小细胞肺癌和其他过度表达间皮蛋白的肿瘤。。ATA2271旨在通过使用新的1XX CAR共刺激信号域和细胞内在检查点抑制技术以及PD-1显性负性受体(DNR)来提高与基于CD28/CD3z的CARS相比的疗效持久性和应答持久性。

2018年，我们与MSK达成了几项协议，将我们与MSK的合作扩大到CAR T免疫疗法的开发，2018年5月获得了与多个合作目标相关的许可证，2018年12月获得了与我们针对间皮素的下一代CAR T计划相关的许可证。在这些下面根据CAR T协议，我们同意使用商业上合理的努力来开发、获得监管部门的批准，如果获得批准，将某些合作目标商业化，并支付某些里程碑和特许权使用费。

ATA2271的研究性新药(IND)使能研究的数据在2020年6月的美国癌症研究协会(AACR)虚拟会议II上公布。这些数据支持首次将1XX共刺激结构域和细胞内在检查点抑制技术与PD-1 DNR相结合，与第一代基于CD28/CD3z的mesothelin CAR相比，PD-1 DNR具有更少的细胞耗竭、功能持久性改善、连续细胞杀伤和体内疗效(与第一代CD28/CD3z为基础的mesothelin CAR相比，通过多次肿瘤再攻击得以维持)。FDA于2020年8月接受了我们在MSK的合作者提交的IND申请，并于2020年9月启动了ATA2271用于晚期间皮瘤患者的开放标签、单臂1期临床研究。MSK已经招募了几名患者参加这项研究，我们预计这项研究的第一阶段数据将在2021年第四季度公布。

我们还在通过我们的EBV T细胞平台开发并启动ATA3271的IND使能研究，ATA3271是一种现成的同种异体CAR T疗法，使用PD-1 DNR和1XX CAR共刺激信号域针对间皮蛋白，我们预计在2022年下半年提交IND。ATA3271的临床前数据显示了强大的抗肿瘤活性、功能持久性和显著的生存益处，在体内没有异体细胞毒性的证据，这表明同种异体MSLN-CAR工程EBV T细胞是治疗MSLN阳性癌症的一种有前途的方法。这些数据是在癌症免疫治疗学会(SITC)第35届会议上公布的2020年11月的周年年会。

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2020年12月，我们进入了这个拜耳许可协议 据此，我们根据我们及其附属公司拥有或控制的、涵盖ATA2271和ATA3271或与ATA3271相关的适用专利和专有技术，向拜耳授予独家有限领域许可。有关更多详细信息，请参阅下面的“某些许可和研发协作协议的条款”一节。

ATA3219

我们还在开发ATA3219，这是一种针对B细胞恶性肿瘤的现成同种异体CD19 CAR T免疫疗法，利用我们的下一代1XX CAR共刺激域和EBV T细胞平台，作为一种潜在的同类最佳疗法，无需TCR基因编辑。

2020年2月，一项现成的同种异体CD19CAR T临床研究在2020年移植和细胞治疗(TCT)会议上提出，该研究使用同种异体EBV T细胞结构和CD28/CD3z共刺激结构域治疗复发/难治性B细胞恶性肿瘤患者。这项研究的结果提供了初步的临床原则证明，EBV T细胞平台有可能产生现成的同种异体CAR T免疫疗法，具有高应答率、持久反应和低毒性风险，可以迅速交付给患者。

ATA3219的临床前数据表明，在体外和体内，表达CD19的肿瘤细胞具有功能持久性、多功能表型和有效的靶向性。详细介绍ATA3219临床前数据的摘要在第62届世界卫生大会上发表。^钕ASH年会和博览会将于12月举行2020.

我们在2020年10月与FDA召开了IND前会议，在会上我们收到了指导IND申请ATA3219的反馈意见。我们已经启动了IND-Enabling研究，并计划在2021年第四季度或2022年第一季度为B细胞恶性肿瘤患者提交ATA3219的IND。

其他计划和平台扩展活动

除了上述优先项目外，我们还有许多临床前项目。例如，2018年8月，我们与莫菲特达成战略合作。作为这一关系的一部分，我们同意与莫菲特合作开发多靶点CAR T免疫疗法，旨在治疗经常产生抗药性的多种细胞类型的癌症，如急性髓系白血病(AML)(ATA2321)和B细胞恶性肿瘤(ATA2431)，并支付与合作目标相关的某些里程碑和特许权使用费。此外，合作还包括使用一种新的CAR T细胞内共刺激结构域，该结构域可以在对适当的抗原作出反应时改善CAR T的增殖，并通过减少T细胞的耗竭来增强CAR T的持久性。除了我们与QIMR的ATA188计划外，我们还与QIMR合作，为人乳头瘤病毒(HPV)相关癌症患者开发ATA368。

我们相信，我们的平台将具有超出其当前目标集的效用。我们将继续评估其他候选产品，包括那些通过与合作伙伴协作而衍生的产品。我们希望进一步研究和开发更多的细胞疗法，其中可能包括针对其他抗原的T细胞程序，以及工程T细胞免疫疗法，如CAR T细胞程序。我们认为病毒抗原非常适合过继免疫治疗，因为免疫系统正常的人能够对这些病毒靶点产生强大的反应，但免疫受损的患者和一些癌症患者则不是。我们还将继续评估许可或获取更多候选产品或技术的机会，以增强我们现有的平台。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专利产品。我们面临着众多制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构对我们当前候选产品的竞争。其中一些竞争对手或潜在竞争对手的市场占有率、财力和技术专长都比我们大得多。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将会减少或消失。

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应该任何一个如果我们的T细胞候选产品获得批准使用，我们将面临激烈的竞争。除了目前对病人的护理标准外，商业和学术临床研究免疫治疗领域的一些方面正在进行研究。这些研究的初步结果研究激发了人们对T细胞免疫疗法的持续兴趣。此外，如果获得批准，我们的T细胞计划将与目前市场上用于治疗我们正在处理的适应症的药物和疗法展开竞争，并可能与产品目前正在开发相同适应症的候选人。

EBV+PTLD

目前还没有FDA或EMA批准的产品用于治疗糖尿病EBV+PTLD。然而，一些市场上销售的产品和疗法被用于非标签的治疗EBV+PTLD如利妥昔单抗和联合化疗方案。此外，一些公司和学术机构正在开发适用于EBV+PTLD以及其他EBV驱动的疾病，包括：Viracta治疗公司，该公司正在进行Nanatinostat(以前称为tractinostat，或VRX-3996)与抗病毒药物valganciclovir联合治疗复发/难治性EBV的1b/2期临床研究+AllVir(以前称为病毒细胞)，已经完成了Viralym-M(ALVR105)的第二阶段临床研究，这是一种异基因、多病毒T细胞产品，针对≥1治疗难治性感染(包括EB病毒)的异基因造血干细胞移植受者中的六种病毒，并计划启动几项关于巨细胞病毒、腺病毒和病毒相关性出血性膀胱炎的第三阶段研究，以及预防BKV的1b/2阶段概念验证试验以及Tessa Treeutics Pte Ltd.，该公司有一种第二阶段的自体和临床前同种异体CD30-CAR-T候选产品正在对CD30+淋巴瘤进行评估。

多发性硬化

多发性硬化症市场竞争激烈，美国和欧盟至少批准了20种治疗多发性硬化症的疗法，其中包括四种仿制药或生物等效药物，用于治疗各种形式的多发性硬化症，包括临床隔离综合征、复发缓解多发性硬化症(RRMS)、继发性进展性多发性硬化症(SPMS)和原发性进展性多发性硬化症(PPMS)。*多发性硬化症市场上有许多竞争对手，包括大型跨国完全整合的制药公司和老牌生物技术公司。最近，Kesimpta^®诺华公司(Novartis)推出的抗CD20单克隆抗体(抗CD20单克隆抗体)已在美国获得批准，用于治疗复发性多发性硬化症，预计将于2021年上半年决定在欧盟批准治疗同样的适应症。强生已经完成了其鞘氨醇-1-磷酸受体1(S1P1)调节剂ponesimod的第三阶段研究，并已寻求美国和欧盟对复发形式的多发性硬化症的监管批准。

在第三阶段研究中，复发和/或进展型多发性硬化症都有许多开发候选药物，未来可能会批准更多的新药用于其中一种或两种适应症，包括TG治疗公司的抗CD20单克隆抗体ublituximab，EMD Serono的Bruton‘s Tyroine Kinase(BTK)抑制剂，罗氏的BTK抑制剂evobrutinib，赛诺菲的BTK抑制剂Fenebrutinib，SAR442168和AB Science的酪氨酸激酶抑制剂SAR442168MediciNova正计划启动其PDE抑制剂异丁司特(MN166)在非活性SPMS中的第三阶段研究。

CAR T计划

目前有四种自体CAR T疗法在美国和/或欧盟获得批准：诺华公司的Kymriah^®(Tisagenlecleucel)，吉列德/风筝的耶斯卡塔^®(Axicabtagene Ciloleucel)和Tecartus^TM(Brexucabtagene Autoleucel)和百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的Brexucabtagene autoleucel^®(Lisocabtagene Maraleucel)。百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)已向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份含有蓝鸟生物的艾达卡他汀(Idecabtagene Vicleucel)的BLA。有许多汽车介导的细胞疗法正在开发中，虽然大多数是自体的，但它们包括同种异体细胞疗法和现成的细胞疗法。目前正在开发多个同种异体CAR平台，在方法上有所不同，以最大限度地减少捐赠者细胞识别患者身体为异体或患者身体排斥捐赠者细胞的情况。这些方法包括使用基因编辑来移除或抑制TCR，以及使用不含TCR的细胞类型。大多数临床阶段的同种异体CAR计划使用α-βT细胞作为细胞类型，T细胞受体和HLA的基因编辑作为首选技术方法，然而，其他策略也在开发中。根据我们未来针对的疾病，我们可能会在感兴趣的适应症上面临来自自体和同种异体汽车疗法以及其他方式(例如，小分子、抗体)的竞争。

某些许可和研发合作协议的条款

超出许可

拜耳研究、开发和许可协议

2020年12月4日，我们签订了拜耳许可协议，根据该协议，我们向拜耳授予了一项独家、领域有限的许可，该许可由我们及其关联公司拥有或控制的适用专利和专有技术涵盖或与ATA2271和ATA3271(许可产品)相关，在每种情况下，都是针对间皮素。

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根据拜耳许可协议的条款，我们将负责ATA2271至人类第一阶段临床研究的所有双方同意的临床前和临床活动，费用由我们承担。与MSK合作之后，拜耳将自费负责ATA2271的进一步开发。拜耳将负责ATA3271的开发，但我们将执行与ATA3271相关的某些双方同意的临床前、翻译、制造和供应链活动，每项活动的费用均由拜耳承担。拜耳还将独自负责授权产品的商业化，费用由拜耳承担。

2020年12月，我们从拜耳收到了4500万美元的独家许可证预付款，扣除适用的预扣税(我们认为这些税款是可以收回的)，以及我们将进行的某些研究和工艺开发活动的额外1500万美元的预付报销款项。我们还有权获得(I)额外的500万美元，用于拜耳许可协议下的额外指定翻译活动，以及(Ii)在实现与许可产品相关的某些开发、监管和商业里程碑时，总计高达6.1亿美元的里程碑付款。此外，我们有资格从拜耳按每个国家和产品的许可产品的全球净销售额按最低两位数的百分比收取分级许可使用费，直至在该国家首次商业销售或在该国家的特定专利权到期后12年后，受一定的减幅和总最低下限的限制。我们还授予拜耳一个有时间限制的、非排他性的权利，如果我们决定对其他Atara CAR-T候选产品进行许可谈判，可以获得此类CAR-T候选产品的许可。根据拜耳许可协议的条款，我们目前正在与拜耳谈判一项单独的制造和供应协议，为临床试验供应同种异体间皮素导向的CAR T细胞疗法。

许可证内

MSK许可协议

2015年6月，我们与MSK签订了一项许可协议，根据该协议，MSK向我们授予了某些专利权、技术诀窍以及T细胞和细胞系资料库的全球独家许可，用于研究、开发、制造和商业化三种临床阶段的T细胞疗法。我们有义务根据特定监管和销售相关里程碑的完成情况向MSK支付高达3300万美元的里程碑式付款，以及根据候选许可产品(如果有)的未来销售情况向MSK支付中等个位数百分比的分级特许权使用费。此外，在某些情况下，我们必须向MSK支付一定的最低年度特许权使用费，这些特许权使用费可以抵免同一年期间所欠的应得特许权使用费。我们也有义务支付我们为再许可被许可的权利而收到的任何代价的较低的两位数百分比。许可协议按产品和国家/地区的方式到期，最晚的期限为：(I)与许可产品相关的最后一项许可专利权到期；(Ii)法律授予的关于许可产品的任何市场专有期到期；以及(Iii)在每个国家/地区首次商业销售许可产品后的指定年数。许可协议到期后，Atara将保留许可产品的非独家权利。

2018年5月和12月，我们从MSK获得了额外的技术许可。我们有义务根据特定开发、法规和销售相关里程碑的完成情况支付额外的里程碑付款，并根据候选许可产品(如果有)的未来销售情况支付中位数的个位数百分比分级版税。

QIMR Berghofer许可协议

2015年10月，我们与QIMR Berghofer签订了独家许可协议和研发合作协议。根据许可协议的条款，我们获得了独家的全球许可，利用QIMR Berghofer开发的技术和诀窍开发和商业化同种异体T细胞治疗项目。2016年9月，对独家许可协议和研发合作协议进行了修改和重述。根据修订和重述的协议，我们获得了开发和商业化更多T-cell项目的独家全球许可，以及许可更多技术的选择权。我们在2018年6月行使了这一选择权。2019年8月，我们进一步修改和重申了我们与QIMR Berghofer的许可协议和研发合作协议，以终止我们对与巨细胞病毒(CMV)相关的某些权利的许可。此外，我们在2020年8月进一步修改和重申了我们与QIMR Berghofer的许可协议和研发合作协议，终止了我们对BK多瘤病毒和JC多瘤病毒相关权利的许可。我们将2020年8月与QIMR Berghofer的第三次修订和重述许可协议称为QIMR许可协议，将我们与QIMR Berghofer的第三次修订和重述的研发合作协议称为我们的QIMR合作协议。

QIMR许可协议规定，QIMR Berghofer将根据未来的产品销售额(如果有的话)向QIMR Berghofer支付各种里程碑式和中低个位数的特许权使用费。根据QIMR合作协议的条款，我们需要偿还与合作下开发的项目相关的商定开发活动的费用。QIMR合作协议还规定，根据某些发展和监管里程碑的实现情况，向QIMR Berghofer支付各种里程碑式的款项。

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我们有有权随时终止QIMR许可协议，向QIMR Berghofer提供书面终止通知，并向QIMR Berghofer支付相当于应支付给QIMR Berghofer的下一个里程碑付款金额的50%的分手费。QIMR Berghofer否则我们可能终止QIMR协作协议如果任何一方确定合作在学术、技术或商业上不再可行，可随时向另一方发出30天的书面通知。在任一协议发生实质性违约的情况下，如果违约方未在指定期限内纠正此类违约，QIMR Berghofer或我们可以终止协议。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品获得并维护专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们寻求通过提交与我们的专有技术、发明和改进相关的美国和非美国专利申请来保护我们的专有地位，这些技术、发明和改进对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。我们所依赖的一些专利、商标、商业秘密、专有技术和其他知识产权属于我们所有，其他的则是从我们的合作伙伴那里获得许可的。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的是我们拥有或拥有的权利以及我们许可的权利。此外，我们预计将受益于美国、欧洲和其他国家的各种法律框架，这些框架涉及生物相似分子和孤儿药物地位的监管。这些法定框架为符合条件的分子提供了一定的监管排他期。请参阅“政府法规”。

专利

我们为我们在关键治疗领域的每个候选产品寻求物质成分和/或相关方法专利，包括治疗方法专利。美国专利制度允许提交临时和非临时专利申请。临时专利申请不会由美国专利商标局(USPTO)审查其可专利性，并在提交日期12个月后自动失效。因此，临时专利申请不能成熟为已颁发的专利。临时专利申请通常被用来为后来提交的非临时专利申请建立一个较早的有效提交日期。非临时性专利申请由美国专利商标局审查，一旦美国专利商标局确定要求保护的发明符合可专利性标准，非临时性专利申请就可以成熟为专利。

个别专利的展期取决于专利申请的提交日期、要求的优先权日期以及获得这些专利的国家的适用法律所确定的专利的法律期限。一般来说，在美国提交的申请颁发的专利有效期为20年，从最早的非临时申请日期起算。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得因FDA监管审查期限而实际丢失的部分期限；但是，恢复期限不能超过五年，包括恢复期限在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年。此外，专利期限调整可以延长期限，以解释美国专利商标局在该办公室起诉期间的某些延迟。根据适用的当地法律规定，非美国专利的有效期会有所不同，但通常情况下，非美国专利的有效期是自最早的国际申请日期起20年，不包括任何可用的专利期延长。专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、专利期延长的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。在具体国家，专利提供的实际保护取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、延长专利期的可能性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

有关蛋白质生物制剂(如我们的产品)的国内和国际专利法仍然悬而未决。到目前为止，美国、欧洲或其他国家还没有出现关于该领域专利所允许的专利资格或权利要求范围的一致政策。美国或其他国家专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们保护发明和执行知识产权的能力。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能授予的权利要求的广度或可执行性。生物技术和制药行业的特点是广泛的知识产权诉讼。我们是否有能力维持和巩固我们的候选产品和技术的专有地位，将取决于我们能否成功地获得专利的有效权利要求，并在专利被授予后强制执行这些权利要求。我们不知道我们的任何专利申请是否会导致任何专利的颁发。我们已发布的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据任何已发布的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势来对抗具有类似技术的竞争对手。此外，我们的竞争对手可以独立开发和商业化类似的药物，或者复制我们的技术、商业模式或战略，而不侵犯我们的专利。由于我们从候选产品开发的任何药物的临床开发和监管审查都需要很长的时间，在我们的任何药物可以商业化之前，任何相关的专利都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而削弱任何此类专利的任何优势。

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我们的全球专利权由独资和许可的专利和专利申请组成，涉及物质的组成和/或相关的方法，包括治疗方法，包括39专利家族总数超过2个的专利家族74已颁发的专利或专利申请。我们的专利和专利申请(如果发布)预计将在202年到期。3和2041，不包括可能提供的任何专利期延长n任何相关司法管辖区。

商业秘密

除了专利，我们还依靠非专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们通过与商业合作伙伴、合作者、员工和顾问签订保密协议，以及与员工签订发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有信息。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们对员工开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为或未经授权披露我们的专有信息。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现相关或由此产生的专有技术和发明的权利纠纷。

商标

我们还依靠商标来发展和保持我们的竞争地位，我们继续追求和获得与我们的业务相关的商标权。我们有一个强有力的全球商标注册和执法计划，以维护和加强我们商标的价值，并防止未经授权使用这些商标。我们的全球商标组合由六个不同的商标系列组成，包括90多个注册和待处理的申请。

政府管制与产品审批

作为一家在美国运营的生物制药公司，我们受到广泛的监管。我们的T细胞免疫疗法，如果获得批准，将被作为生物制品进行监管。有了这个分类，我们产品的商业生产将需要在注册的设施中进行，符合当前生物制剂的良好生产规范(CGMP)。FDA将人类细胞或组织为基础的产品归类为最低限度操纵或超过最低限度操纵，并已确定，超过最低限度操纵的产品需要进行临床试验，以证明产品的安全性和有效性，并提交BLA以获得上市授权。我们的候选产品被认为不仅仅是最低限度的操作，在我们可以上市之前，需要在临床试验中进行评估，并提交和批准BLA。

美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对我们正在开发的生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们的候选产品必须得到FDA的批准，才能在美国合法销售，并得到适当的外国监管机构的批准，才能在国外合法销售。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。获得监管市场批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国产品开发流程

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对药品和生物制品进行监管。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批之后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒绝批准待定申请，撤回批准，临床暂停，警告信，产品召回或从市场上撤回，产品扣押，完全或部分暂停生产或分销禁令，罚款，拒绝政府合同，恢复原状，退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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在对任何生物候选产品(包括我们的候选产品)进行人体测试之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对生物制品候选产品实施临床封存。如果FDA强制实施临床搁置，那么在没有FDA授权的情况下，试验可能不会重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。

临床试验涉及在合格的调查人员的监督下给患者服用生物制品候选药物，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个协议和对协议的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每家机构的独立IRB审查和批准，或为其提供服务。评审委员会负责保障试验参与者的福利和权利，并会考虑参与临床试验的个人所面对的风险是否减至最低，以及就预期利益而言是否合理等项目。IRB还批准知情同意文件的形式和内容，该文件必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会。, 其基于对来自该研究的某些数据的访问来授权研究是否可以在指定的检查点进行，并且如果它确定对于受试者存在不可接受的安全风险或其他理由(例如没有显示有效性)，则可以停止临床试验。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果。

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人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并。:

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可以在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期的安全随访。在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件、其他研究的发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类患者有重大风险，或严重疑似不良反应发生率高于方案或研究人员手册中列出的比率的任何临床重要增加，必须及时向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在最初收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成(如果有的话)。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他无关的免疫疗法试验中推断的风险。类似, 如果某项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或该生物制品与对病人造成意外的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的研究，还必须开发关于生物制品物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入不确定因素的风险，PHSA强调对属性不能精确定义的产品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

生物制品的临床试验完成后，在生物制品商业化销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。提交的BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体试验、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准(如果有的话)。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA的使用费。PDUFA还对生物制品征收年度计划费。在某些情况下可以减免费用，包括一家小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外，被指定为孤儿药物的产品的BLAS不会评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后的60天内，FDA会审查BLA提交的文件，以确定在该机构接受申请之前，它是否基本上完成了。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将提出安全性或有效性难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会(通常是一个包括临床医生和其他专家的小组)进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。美国食品药品管理局不受咨询委员会建议的约束，但它在制定建议时会仔细考虑这些建议。

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决定。在生物制品审批过程中，FDA还决定s是否存在风险评估和缓解策略(请参阅MS)以确保生物制品的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。对于免疫疗法产品，如果制造商在适用的范围内不符合GTPS，FDA也不会批准该产品。GTP是FDA的法规和指导性文件，管理用于制造人体细胞、组织、细胞和组织产品(HCT/Ps)的方法、设施和控制，HCT/Ps是用于植入、移植、输注或转移到人体受者体内的人体细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用的情况下，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了保证符合cGMP、GTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签更改，也可能是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果产品获得监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能会要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。

此外，根据“儿科研究公平法”(PREA)，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。

孤儿药物名称

根据《孤儿药剂法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物的孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露了治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以相同的适应症销售相同的生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物独占权的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。

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指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，独家营销权在美国如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商不能保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需要，则可能会丢失.

加快发展和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。对于快速通道产品而言，FDA可以考虑在提交完整申请之前滚动审查BLA的部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

任何提交给FDA审批的产品，包括具有快速通道指定的产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速审批。如果一种产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比在治疗、诊断或预防疾病方面有显著的改善，则该产品有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定优先审查的新产品的申请，以努力促进审查。此外，产品可能有资格获得加速审批。被研究用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的安全性和有效性的产品，在确定该产品对合理可能预测临床益处的替代终点有效，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有效，并考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响后，可获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

再生医学高级疗法(RMAT)是FDA于2017年设立的，目的是促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划，并加快对其的审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用这些疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物可用于治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物可用于治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和优先审查的资格。根据合理可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据(包括通过扩展到更多地点)，被授予RMAT资格的产品也有资格获得加速批准。一旦获得批准，在适当的时候，FDA可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)，通过收集更大的验证性数据集，或通过在批准前对所有接受治疗的患者进行批准后监测，允许在加速批准下满足批准后的要求。

突破性的治疗指定也意在加快治疗严重或危及生命的疾病的产品的开发和审查。FDA的指定需要初步的临床证据，证明一种候选产品单独或与其他药物和生物制品联合使用，在一个或多个临床重要终点显示出比目前可用的疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。突破性治疗指定带来了快速通道指定的所有好处，这意味着如果满足某些条件，赞助商可以滚动提交BLA的部分进行审查，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议，以及在FDA启动审查之前支付适用的使用费。

快速通道指定、优先审查、RMAT和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

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审批后要求

我们获得fda批准的任何产品都受到fda的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向fda提供最新的安全和功效信息、产品抽样和分销要求以及遵守fda的宣传和广告要求，这些要求包括：直接面向消费者的广告标准、对产品批准用途中未描述的产品用途或在患者群体中推广产品的限制(称为“标签外使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对其他方面的限制，其中包括对直接面向消费者的广告的标准、对产品批准用途中未描述的产品用途或在患者群体中推广产品的限制(称为“非标签使用”)，以及对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及虽然医生可以开出合法的产品用于非标签用途，但如果医生认为该产品在他/她的专业医学判断中是合适的，制造商不得销售或推广标签外用途。但是，在某些情况下，允许分享与产品批准的标签一致的真实且不具误导性的信息。

此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的长期稳定性。CGMP规定除其他事项外，要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。参与生产和分销批准产品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，看是否符合cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA持有者的限制，其中包括召回或从市场上撤回该产品。此外，生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。批准产品的其他类型的变化，如增加新的适应症和声明，也需要FDA的进一步审查和批准。

FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测，以监测批准的产品的效果。发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

美国营销排他性

生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常被称为生物仿制药。寻求批准生物相似物的竞争对手必须提交申请，证明其分子与经批准的创新者生物高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在创新者生物制品获得初步营销批准后的12年内批准生物相似申请。如果FDA要求创新者公司对该产品进行儿科临床研究，这一12年的数据独占期可能会延长6个月，总共12.5年。

根据FDA批准使用我们候选产品的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利(如果获得批准)可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman法案)获得有限的专利期延长。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期通常是IND生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。将来，我们可能打算为我们目前拥有或许可的其中一项专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利期，这取决于临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素。

儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专有权，将使现有的专有期和专利条款增加6个月。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

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报销

在国内外市场，任何批准的产品的销售和报销都将在一定程度上取决于这些产品的成本将在多大程度上由第三方付款人支付，如政府医疗项目、商业保险和管理的医疗机构。第三方支付者确定他们将承保哪些药物并建立报销级别。对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同。, 可能基于已经为低成本药品设定的报销水平，并可能被并入其他服务的现有付款中。政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松，都可能降低药品的净价。药品的承保和报销政策可能因付款人而异，因为美国第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策。美国的第三方付款人在制定自己的报销政策时往往依赖于联邦医疗保险(Medicare)的承保政策和支付限制。在获得保险和报销方面可能会有重大延误，因为确定保险和报销的过程往往既耗时又昂贵，这将要求我们为每个付款人分别提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证将获得保险或足够的报销。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们药品的覆盖范围和报销做出什么决定。

这些第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，并实施控制以管理成本。控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。例如，在美国，最近有几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下的药品成本，以及改革政府计划的药品报销方法。此外，2018年5月，特朗普行政管理该公司制定了降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”，其中包括增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的建议。最近颁布了几项最终规则，旨在实施特朗普政府的几项提议。例如，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。此外，2020年11月20日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项临时最终规则，执行特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将把联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药物的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时终审规则。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，或者采取类似的政策举措。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，政府有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。

在美国国内，如果我们将来获得适当的批准来销售我们的任何候选产品，我们可能会根据医疗补助、医疗保险和公共卫生服务(PHS)药品定价计划寻求对这些产品的批准和覆盖，并寻求将产品销售给联邦机构。

医疗补助是一项联邦和州的联合计划，由各州管理，面向低收入和残疾受益人。根据医疗补助药品回扣计划，制造商必须为州医疗补助计划报销的每单位产品支付回扣。每种产品的回扣金额是由法律规定的，如果某些定价的涨幅超过通胀，可能会受到额外的折扣。

联邦医疗保险是由联邦政府管理的一项联邦计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。联邦医疗保险D部分为已登记的联邦医疗保险患者提供自我管理药物(即不需要由医生管理的药物)的保险。Medicare Part D由美国政府批准的私人处方药计划管理，每个药物计划都为处方药的承保范围和定价建立自己的Medicare Part D处方，药物计划可能会不时修改这些处方。

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联邦医疗保险B部分涵盖大多数住院使用的注射药物，以及一些由医院门诊部和医生办公室的有执照的医疗提供者管理的药物。联邦医疗保险B部分由联邦医疗保险行政承包商管理，通常负责做出承保决定。根据某些付款调整和限制，联邦医疗保险通常根据制造商报告的平均销售价格的百分比支付B部分承保药品的费用。

当联邦机构通过联邦供应时间表(FSS)购买药品时，药品将受到折扣定价的影响。对于某些联邦机构承保和支付的药品，以及医疗补助、联邦医疗保险B部分和PHS药品定价计划下的保险，都需要FSS参与。FSS定价定期与退伍军人事务部协商。FSS定价的目的是不超过制造商向其最惠国非联邦客户收取的产品价格。此外，退伍军人管理局、国防部(包括军人和家属通过TRICARE零售药房计划购买的药品)、海岸警卫队和小灵通购买的药品的价格受到定价上限(称为“联邦最高价格”)的限制，如果价格涨幅超过通胀，可能会受到额外折扣。

为了维持医疗补助药品回扣计划下的药品覆盖范围，制造商被要求根据PHS药品定价计划向某些购买者提供折扣。有资格获得折扣的购买者包括为经济上有需要的患者提供不成比例服务的医院、社区卫生诊所和其他接受PHS医疗服务拨款的实体。

2010年3月，美国国会颁布了“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，该法案经“医疗保健和教育协调法案”(统称为“平价医疗法案”)修订，其中包括对政府医疗保健计划下药品的承保范围和支付方式进行修改。自颁布以来，“平价医疗法案”的许多内容受到了司法和国会的挑战，以及联邦政府的行政和立法部门废除或取代平价医疗法案的某些方面。例如，特朗普总统签署了旨在取消实施《平价医疗法案》(Affordable Care Act)某些条款的行政命令，或者以其他方式规避《平价医疗法案》(Affordable Care Act)规定的一些医疗保险要求。此外，美国国会还考虑了废除或废除并取代全部或部分平价医疗法案的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经颁布了一些法律来修改平价医疗法案的某些条款，比如从2019年1月1日开始取消对不遵守平价医疗法案个人购买医疗保险的规定的处罚，推迟某些强制收费的实施，以及增加2019年12月参加联邦医疗保险D部分的制药商所欠的销售点折扣。美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的一项裁决，即个人强制令是违宪的，并将案件发回德克萨斯州地区法院，以确定平价医疗法案的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，但何时会做出裁决还不得而知。尽管美国最高法院尚未就平价医疗法案的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年5月15日的特别投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括其他政策和规则。, 重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或平价医疗法案获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚美国最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗保健形式措施将如何影响平价医疗法案和我们的业务。

美国医保法

医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得监管批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。作为一家生物制药公司，尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规，可能会影响我们的运营能力的限制包括：

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努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用医疗法律和法规的法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、交还、额外的报告要求或监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束)，以及我们的业务的削减或重组。

外国监管

除了美国的法规外，我们还受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们候选产品的临床研究以及商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区(如欧盟)的类似监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床研究或销售产品。管理临床研究、产品许可、定价和报销的审批程序和要求因地而异，时间可能比FDA批准的时间长或短。

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美国以外的某些国家有一个程序，要求在开始人类临床研究之前提交CTA，这很像美国的IND。例如，在欧盟，根据成员国在国家法律中实施的欧盟临床试验指令的要求，CTA必须提交给主管国家卫生当局和公司打算进行临床研究的每个国家的独立伦理委员会。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床研究开发就可以在那个国家进行。在所有情况下，临床研究必须根据GCP和其他适用的法规要求进行。2014年，通过了新的临床试验条例536/2014，取代了目前的指令。一旦欧盟门户网站和数据库全面运行，新条例将直接适用于所有欧盟成员国(无需国家实施)。预计该条例将于2021年底实施。新法规寻求简化和精简欧盟临床试验的审批。例如，赞助商应通过欧盟门户网站提交一份临床试验批准申请。作为申请过程的一部分，赞助商应建议一个报告成员国，该成员国将协调对申请的验证和评估。报告成员国应与其他有关成员国协商和协调。如果获得批准，赞助商可以在所有相关成员国开始临床试验。然而，有关成员国可以在有限的情况下宣布“选择退出”批准。在这种情况下, 临床试验不能在该成员国进行。该规例还旨在精简和简化关于安全报告的规则，并引入更高的透明度要求，例如强制向欧盟数据库提交临床试验结果摘要.

在欧盟监管制度下，公司可以通过集中或分散或相互认可的程序提交营销授权申请。我们预计将利用集中程序，对生物技术生产的药品或那些含有新活性物质的药品，用于特定适应症，如艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定孤儿药物的治疗，这是强制性的；对于其他高度创新的药物，这是可选的。在中央程序下，营销申请被提交给EMA，在那里它将由人用药品委员会进行评估。如果该委员会发表了有利的意见，这通常会导致欧盟委员会在收到意见后67天内授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。最初的营销授权有效期为五年，但一旦续签，通常有效期不限。C条件l 营销g 授权在欧盟是被允许的 基座d on 不完整e 诊所l 日期a 雾r a LIMITEd number of 美第奇那l 产品s 雾r 人类使用, 包括g 产品s 指定d as Orphan 美第奇那l 产品s 在以下情况下r 欧盟 法律, if (1) e 风险效益t 余额e of e 产品化t is 正性, (2) it 是似然 那 这个 申请人 将要 BE 在……里面 a 职位 至 提供 这个 所需 全面 临床 学习 数据， (3) 未满足 医学 需求 将要 BE 完成 和 (4) e 优势t to 公众c 健康h of e 立即e 可用性y on e 马克t of e 美第奇那l 产品化t 得不偿失s e RISk 继承t in e FACt 那 附加内容l 日期a ARe 蒸馏器l 所需. 具体说明c 义务, 包括g 机智h 重新分配t to e 完成度n of 正在进行中g or New 研究, 一个d 机智h 重新分配t to 集体n of 药物警戒e 数据, 体量y be 指定d in e 条件l 营销g 授权. 条件l 营销g 授权s ARe 瓦利d 对于On(打开)e 是的，是的r 一个d 体量y be 雷诺(Renewe)d 每年一次, if e 风险效益t 余额e 留s 正性, 一个d 阿夫特r an 评价员t of e NEEd 雾r 附加内容l or 改型条件。

正如在美国一样，我们可以在申请上市授权之前，在欧盟申请将某一产品指定为治疗特定适应症的孤儿药物。欧洲的孤儿药物享有经济和营销利益，包括获得批准的适应症最长11年的排他性，除非另一家申请者能证明其产品比孤儿指定产品更安全、更有效或在其他方面优于孤儿指定产品。优质倡议是由欧洲药品管理局设立的，目的是帮助促进和促进欧盟新药的开发，这些新药在未得到满足的医疗需求领域显示出主要治疗优势的潜力。Prime认证的好处包括尽早确认加速评估的潜力，及早与相关监管委员会进行对话和加强互动，以讨论发展选择，在关键发展里程碑提供科学建议，以及EMA提供积极的监管支持。

在欧盟，开发新医药产品的公司必须同意EMA的PIP，并必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非延期或豁免适用(例如，因为相关疾病或情况只发生在成人中)。产品的营销授权申请必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免或已批准延期，在这种情况下，儿科临床试验必须在晚些时候完成。根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品，有资格根据补充保护证书(如果在批准时有效)获得6个月的保护延长，或者对于孤儿医药产品，有资格将孤儿市场专有权延长两年。(注：根据PIP进行的儿科临床试验的基础上获得上市授权的产品有资格获得6个月的补充保护证书(如果在批准时有效)，或者，如果是孤儿医药产品，则可以将孤儿市场专有权延长两年。这项儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。

在美国以外，在确保我们的产品有足够的覆盖范围和付款方面还有额外的挑战。在许多国家，处方药的定价受到政府的管制。与政府当局的定价谈判可能会远远超出产品获得监管批准的范围，并可能要求我们进行一项临床研究，将我们候选产品或产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。进行这类临床研究的费用可能会很高，并导致我们商业化努力的延迟。第三方付款人正在挑战医疗产品和服务的收费，许多第三方付款人限制了新批准的医疗保健产品的报销。许多欧盟国家的预算压力也促使各国政府考虑或实施各种成本控制措施，如冻结价格、增加降价和回扣。如果预算压力持续，各国政府可能会实施额外的成本控制措施。成本控制举措可能会降低我们为可能开发或销售的产品制定的价格，这将导致产品收入或应支付给我们的版税减少。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。

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英国退欧与英国的监管框架

继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日退出欧盟，也就是俗称的英国退欧。根据英国和欧盟达成的正式退出安排，英国在2020年12月31日(过渡期)之前有一个过渡期，在此期间欧盟规则继续适用。英国-欧盟贸易与合作协议(简称协议)于2020年12月达成，勾勒出英国与欧盟之间未来的贸易关系，并已得到每个欧盟成员国和英国的批准。

由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，英国退欧已经并将继续对我们在英国和欧盟的候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生实质性影响。大不列颠(由英格兰、苏格兰和威尔士组成)不再受欧洲经济区授予市场授权的程序的管辖(北爱尔兰将受集中授权程序的管辖，并可受分散或相互承认程序的管辖)。在英国销售药品需要单独的营销授权。目前还不清楚英国的医疗保健产品监管机构(MHRA)是否有足够的准备来处理它可能收到的越来越多的营销授权申请。在获得或无法获得任何营销批准方面的任何延误，都将延迟或阻止我们的候选产品在英国或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。

虽然该协议规定联合王国和欧盟之间的医药产品零关税贸易，但这种贸易可能会有额外的非关税成本，这在过渡期结束之前是不存在的。此外，如果英国在医药产品的监管角度与欧盟出现分歧，未来可能会征收关税。因此，我们现在和将来都可能面临运营业务的重大额外费用(与过渡期结束前的情况相比)，这可能会严重和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因，国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化都可能给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会显著减少全球贸易，特别是受影响国家与英国之间的贸易。还有一种可能是，英国退欧可能会对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，特别是那些来自欧盟的员工。

英国在英国脱欧后被指定为孤儿的基础与欧盟基本相同，但这是基于这种情况在英国的普遍程度。因此，目前在英国被指定为孤儿条件的条件将不再被指定为孤儿条件，而在欧盟目前未被指定为孤儿条件的条件将在英国被指定为孤儿条件.

附加法规

作为一家生物制药公司，尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。我们还受《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》以及其他现有和潜在的联邦、州或地方法规的监管。这些法律和其他法律规范着我们对各种生物和化学物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的业务，以及由我们的业务产生的废物。我们的研究和开发涉及危险材料、化学品和病毒的受控使用。尽管我们相信我们处理和处置此类材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生这样的事故，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何此类责任都可能超出我们的资源范围。

制造业

我们位于加利福尼亚州千橡市的制造工厂可以灵活地生产多种T细胞和CAR T免疫疗法，同时整合研究和过程科学功能，以加强协作，实现快速产品开发。我们的研发、流程和分析开发实验室目前正在支持临床前开发活动。我们的设施是按照全球监管标准设计的，支持临床制造所需的设施调试和资格鉴定活动已经完成。我们正在完成我们工厂对Tabcel的商业生产鉴定活动^®同时根据我们的商业产品供应策略建立库存。

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我们继续扩大我们的EBV T细胞制造平台的规模，以提高单个捐献者白细胞分离的产品产量，并产生了证实使用搅拌槽灌注生物反应器来提高产量和细胞生长生产率的数据。我们相信，我们的纵向扩展技术可能成为提供类似生物成本的产品制造成本的关键推动因素，并可以在我们的产品组合中加以利用，包括我们的CAR T计划. 与新冠肺炎大流行相关的白细胞分离收集的供应出现了短暂中断，这些收集提供了我们候选产品所使用的原材料。如果我们不能及时获得这些原材料或其他必要的原材料，我们的业务运营和制造能力可能会受到不利影响。

除了我们的制造设施外，我们还与同源生物服务公司(同源)根据《商业制造服务协议》(《制造协议》)我们是在2019年12月签订的。根据制造协议，Cognate为我们的某些候选产品提供制造服务。制造协议的初始期限至2021年12月31日，经Cognate批准可续期一年。为方便起见，我们可以在向Cognate发出六个月的书面通知后终止制造协议，或者如果Cognate无法履行制造协议项下的服务或未能获得或保持某些必要的批准，则可以立即终止制造协议。

我们目前的制造战略是评估每一种候选产品，并确定我们制造网络中的哪个地点提供适合阶段的技术、质量和法规遵从性要求。此外，我们会定期评估候选产品的长期供应需求，以确保我们在整个网络中规划相应的制造能力和能力。我们的制造网络由我们自己的工厂和我们的合作伙伴(包括MSK和QIMR Berghofer的附属公司)以及合同制造组织(CMO)(包括Cognate)的制造能力组成。这一战略方法为我们提供了灵活地支持我们的临床和商业生产需求，解决时间或能力限制，并在适当的情况下提供供应冗余。

我们的T细胞候选产品需要血液来源的起始材料，这些材料是通过符合FDA和EMA标准的采集中心从健康的、同意的第三方捐赠者那里获得的。我们的生产操作遵循联邦法规良好制造规范(GMP)以及良好纸巾规范(GTP)。GTP是FDA的法规和指导性文件，管理用于HCT/Ps制造的方法、设施和控制，HCT/Ps是打算植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用的情况下，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。

通过与我们的合作伙伴达成协议，我们获得了使用与生产临床研究相关药品相关的某些制造工艺技术的权利。这些材料包括支持临床研究材料制造的材料，包括关键的起始材料和中间体，以及现有的临床研究材料库存。我们也有能力从第三方获得供应，以确保我们从健康的、同意的第三方献血者那里获得必要的血液捐献。

人力资本管理

截至2020年12月31日，我们拥有437名员工。我们相信，我们业务的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力。我们的人力资本战略旨在成功实现我们的业务目标，同时培养一种合作和创新的文化，拥抱多样性和包容性。我们通过各种人力资本指标(如员工敬业度、空置率、聘用时间、升职率、绩效评级、继任深度、留任、平等就业机会合规性、薪酬公平性和多样性代表)来监控我们的成功。我们的薪酬政策和股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金来支付绩效薪酬，以吸引、留住和激励员工和董事。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有一个是集体谈判协议的一方，我们认为我们与员工的关系很好。

新冠肺炎商业动态

我们继续密切关注持续的新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响，并已采取措施确保我们员工、员工、临床现场工作人员和患者的健康和安全，并保持业务连续性。根据联邦、州和地方当局发布的指导意见，我们已暂时将大部分员工过渡到远程在家工作模式，同时保留必要的面对面制造和实验室功能，以推进关键的研发和制造优先事项。我们实施了安全协议和程序来支持我们的现场员工。

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我们除了采取措施保障市民的健康和安全外，劳动力我们的临床研究和运营团队正在与临床现场密切合作，以确保现场工作人员和患者的安全，并在适当的情况下保持数据完整性和获得治疗的机会。在需要的地方，建立了远程研究访问、利用远程医疗、家庭保健和其他方法，以确保在保留关键终点数据的同时为患者提供连续性护理.

到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们或我们的合作伙伴的临床、研发、监管和制造运营或时间表产生实质性影响。由于持续的新冠肺炎大流行的不断变化的影响，我们已经并可能继续经历某些临床试验的临床试验地点启动和患者招募方面的暂时性延迟。例如，由于新冠肺炎大流行，在2020年4月，我们暂停了ATA188随机对照试验中患者的筛查和登记。我们能够恢复这样的活动，并在2020年6月招募了第一名患者参与研究。我们的Tabcell第二期多队列研究^®在临床试验地点启动活动中经历了一些延迟，但我们认为这项研究没有受到重大影响。我们的Tabcel三期临床试验^®在EB病毒+PTLD患者中，持续的新冠肺炎大流行没有明显影响。

新冠肺炎疫情可能对我们的业务和运营造成多大程度的影响，取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定和难以预测的。外国、联邦、州和地方政府采取或实施的进一步隔离、就地或类似限制以及其他行动可能会对我们或我们的合作伙伴的临床、研发、监管和制造运营或时间表产生不利影响。我们继续监测新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响，并将寻求适当调整我们的活动。此外，这场大流行可能导致全球金融市场严重和长期中断，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们可用的金融资源产生负面影响。

有关新冠肺炎疫情可能影响我们的业务、财务状况和运营的风险和不确定性的更多信息，请参阅标题为“1A”的部分。本年度报告表格10-K第I部分第1A项下的“风险因素”。

企业信息

我们于2012年在特拉华州注册成立。我们的主要公司办事处位于加利福尼亚州南旧金山，邮编：94080,900Suit900，Gateway Blvd.611Gateway Blvd.611Gateway Blvd.2788930，电话号码是(6502788930)。我们的网址是www.atarabio.com。

可用的信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他材料。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交这些报告后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些报告。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本10-K年度报告或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中的一部分，也不是通过引用的方式并入本年度报告中。

美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

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第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。投资者在投资我们的证券之前，除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，还应仔细考虑下面描述的所有风险因素和不确定性，包括本报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。

下面描述的风险可能不是与我们公司有关的唯一风险，我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们。如果这些风险(包括下面描述的风险)中的任何一个成为现实，我们的业务、竞争地位、声誉、财务状况、经营结果、现金流和未来前景都可能受到严重损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务业绩和资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大且不断增加的损失。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及候选产品无法证明有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行的重大风险。我们没有任何经监管部门批准的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，并且已经产生了与我们持续运营相关的大量研究、开发和其他费用，预计将继续产生此类费用。因此，自我们成立以来，我们一直没有盈利，在每个报告期都出现了重大的运营亏损。在截至2020年12月31日的一年中，我们报告净亏损3.066亿美元。

我们预计在不久的将来不会产生产品收入，如果有的话。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计，随着我们继续研究、开发和寻求监管机构对我们的候选产品以及我们可能收购、许可或开发的任何其他候选产品的批准，并有可能开始将可能获得监管批准的候选产品商业化，这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。如果我们的任何候选产品在临床研究中失败，或者没有获得监管部门的批准，或者如果获得批准，未能获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。我们预计，随着我们继续投资于现有候选产品的研究和开发，调查并有可能获得新的候选产品，以及扩大我们的制造和商业化活动，未来我们的费用将会增加。

我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

我公司成立于2012年8月。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司，获得产品和技术权利，以及为我们的候选产品开展产品开发活动。我们尚未证明我们有能力成功完成任何第二阶段或第三阶段临床研究、获得监管部门批准、始终如一地生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或为我们的任何候选产品进行成功商业化所需的销售和营销活动。此外，我们的T细胞候选产品(包括我们的下一代CAR T计划)背后的过继免疫疗法技术是新的，基本上未经验证。任何对我们未来成功、业绩或生存能力的预测，特别是考虑到快速发展的免疫治疗领域，都可能不像我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。因为我们的Tabcel的BLA申请预计将完成^®在2021年第三季度，并可能在2022年上半年做出批准决定，我们计划开始从一家专注于研发的公司转型为一家有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的任何季度或年度业绩都不能预示未来的经营业绩。

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我们目前没有批准的产品，因此没有产品收入。我们可能永远不会有收入从产品的销售中或者实现盈利。

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。即使我们能够成功地让我们的候选产品获得监管部门的批准，我们也不知道我们何时才能从产品销售中获得收入或实现盈利(如果有的话)。我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，将取决于我们成功地将产品商业化的能力，包括我们当前的任何候选产品，以及我们未来可能开发、授权或收购的其他候选产品。我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力还取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：

我们获得监管部门批准的任何候选产品的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的可治疗疾病患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择、治疗指南或可治疗疾病发病率的降低而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，我们也可能不会从我们的产品销售中获得可观的收入。此外，我们预计与任何已批准的候选产品商业化相关的成本会很高。因此，即使我们创造了收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

我们希望在可预见的未来投入大量资源，继续我们的T细胞免疫治疗候选产品的临床开发和生产，并推进和扩大我们的临床前研究流水线。我们还预计将继续花费资源开发和制造候选产品以及我们从合作伙伴那里获得许可或独家许可的技术。这些支出将包括与研发相关的成本，可能获得或许可新产品候选或技术的成本，进行临床前和临床研究以及可能获得监管批准和制造产品的成本，以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)的成本。根据我们与每个许可合作伙伴签订的许可协议条款，我们有义务在实现某些开发、法规和商业里程碑时付款。我们还需要投入大量资金，以发展一个能够销售、营销和分销任何我们打算在我们选择自行商业化的市场上销售自己的任何产品(如果有的话)的商业组织。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于我们正在进行的、计划中的和预期的临床研究的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。

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我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

我们相信，截至2020年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，以及来自美国票务的预计收入^®如果获得批准，销售额将足以为我们到2023年的运营提供资金，包括与BLA申请和潜在的Tabcel商业推出相关的费用^®截至2020年12月31日，我们在美国的现金、现金等价物和短期投资总额为5.07亿美元。然而，由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早的额外资金。

除了根据拜耳许可协议我们可能收到的报销、里程碑和特许权使用费外，我们没有任何承诺的外部资金来源。当我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资金通过额外的公共或私募股权发行或债务融资，通过潜在的合作、合作或其他战略安排，或上述各项的组合，当我们需要额外资金时，可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本没有。我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动的不利影响，包括持续的新冠肺炎疫情导致我们普通股的交易价格。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床研究或其他开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售、营销和分销能力或其他将我们候选产品商业化所必需的活动。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃对我们候选产品的权利。

我们可能会通过各种方式寻求所需的额外资本，包括通过私募和公开发行股票以及债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，或者如果现有权证持有人行使购买普通股的权利，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。如果股票估值，包括我们普通股的交易价格，由于经济中断和新冠肺炎疫情或其他因素的不确定性而受到压低，这种稀释的潜在幅度将会增加。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，包括招致额外债务、进行资本支出、达成许可安排或宣布股息。如果我们从第三方筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者有价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可证或其他权利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们针对候选产品的产品开发或商业化努力，授予他人开发和营销候选产品的权利，否则我们将倾向于开发和营销我们自己或采取其他不利于我们业务的行动。

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与我们的候选产品开发相关的风险

一般来说，我们的开发工作还处于早期阶段，临床开发中只有少量候选产品。我们所有其他候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们或我们的合作者无法成功开发候选产品并将其商业化，或者在开发过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的开发工作总体上还处于早期阶段，我们的候选产品中只有一小部分处于临床开发阶段。我们的大多数候选产品目前都处于临床前开发阶段。我们投入了大量资源来确定和开发潜在的候选产品，进行临床前和临床研究，制造活动，并为我们候选产品的潜在商业发布做准备。如果获得批准，我们从产品销售中获得收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功开发我们的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务造成严重损害。

我们的业务和运营已经受到并可能在未来受到卫生流行病和流行病的影响，包括新冠肺炎大流行的不断演变和持续影响。新冠肺炎疫情继续影响我们的业务和运营，并可能对我们未来的业务和运营以及我们所依赖的第三方的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到卫生流行病和流行病的不利影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，这在世界各地构成了巨大的公共卫生和经济挑战，已经并将继续影响我们的员工、患者、社区和业务运营，以及美国经济和金融市场。新冠肺炎大流行已导致暂时性、间歇性旅行和其他限制，以减少疾病的传播，其中包括加利福尼亚州的一项行政命令以及其他许多外国、州和地方的命令(包括我们运营设施的地点)，这些命令除其他外，指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会，并下令停止非必要的旅行。由于持续的新冠肺炎大流行，我们为大多数员工实施的在家工作模式仍然存在。我们继续保持必要的面对面制造和实验室功能，以推进关键的研究、开发和制造优先事项。关于这些措施，我们可能会受到基于、引起或与新冠肺炎相关的索赔，以及我们对此采取的行动和回应，包括我们可能做出的在适用法律允许的情况下继续运营或重新开放我们设施的任何决定。当前和未来可能的州行政命令、地方就地避难令、政府强制隔离和我们的在家工作政策以及其他类似的、或许更严重的行动的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床计划和时间表，其程度将在一定程度上取决于, 关于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。

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对于我们可能面临的风险、挑战和挑战，以及我们对外国、联邦、州及地方政府采取的进一步隔离、就地或类似限制及其他行动的看法，或我们认为此类命令、关闭或其他限制可能会发生或恢复，与持续的新冠肺炎大流行或其他传染病有关，可能会影响我们在美国及其他国家的制造能力和第三方制造设施，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。特别是，标准运输渠道受到了影响，我们和其他制造、测试、产品处置、合同制造组织和外部测试实验室受到了加强的风险评估和缓解措施的影响。此外，白细胞分离收集品的供应已经并可能继续中断，这些收集品是我们产品所用的原材料。. 我们的临床试验可能受到卫生流行病的影响，并已受到正在进行的新冠肺炎大流行的影响。由于持续的新冠肺炎大流行，临床站点启动和患者登记都出现了延误，包括医院资源优先用于新冠肺炎而不是临床试验，或者由于改变了影响我们试验解决的疾病的执业模式。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，或者如果患者感染了新冠肺炎或被迫隔离，一些患者可能无法遵守临床试验方案。例如，虽然我们研究的大多数临床试验地点，包括我们的Tabcel的3期临床试验，^®对于EBV+PTLD患者，仍然对患者开放注册，一些网站由于新冠肺炎相关的政府订单或对新冠肺炎感染的恐惧，限制了新患者的筛查和注册，限制了患者访问临床网站的能力，并可能继续限制患者访问临床网站的能力。 新冠肺炎相关的旅行限制也可能中断关键的临床试验活动，如临床试验地点数据监测和有效性、安全性和转换性数据收集、处理和分析。在新冠肺炎大流行开始时，我们观察到干细胞和固体器官移植数量暂时放缓，这可能减少了符合条件的患者人数。Tabcell-cell^® PHASE 3研究.2020年4月，我们启动了对进展性多发性硬化症患者进行ATA188随机对照试验(RCT)的患者筛查和登记的临时暂停，尽管我们我们能够恢复ATA188随机对照试验患者的筛查和登记 并在2020年6月招募了第一位患者参与研究，正在进行的新冠肺炎大流行可能需要我们在随机对照试验中再次暂停筛查和招募患者。同样，我们招聘和留住首席调查人员和现场工作人员的能力，作为医疗保健提供者，可能会增加对新冠肺炎的接触，这可能会受到不利影响.

此外，虽然新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间以及应对行动可能很难评估或预测，但大流行可能导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

虽然我们预计正在发生的新冠肺炎大流行将继续对我们的业务运营产生不利影响，但对我们的临床开发和监管努力以及我们普通股的价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法充满信心地预测，例如疫情的最终持续时间、美国和其他国家的旅行限制、隔离、社会距离和关闭企业的要求，以及全球采取行动遏制和治疗新冠肺炎的有效性。此外，就目前新冠肺炎疫情的演变影响对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中其他描述的许多其他风险和不确定性。

我们未来的成功取决于我们候选产品的监管批准。

我们没有任何产品获得监管部门的批准。目前，我们优先考虑的临床阶段产品候选包括Tabcel^®，我们准备就EBV+PTLD和ATA188向FDA提交BLA。我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品能否及时成功商业化。

在没有获得FDA的监管批准之前，我们不能在美国将候选产品商业化；同样，在没有获得可比的外国监管机构的监管批准的情况下，我们也不能在美国以外的地方将候选产品商业化。在获得用于目标适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须用在临床前和临床研究中收集的大量证据证明该候选产品用于该目标适应症是安全有效的，并且该候选产品的制造设施、工艺和控制足以确保安全性、纯度和效力。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前和临床研究开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管批准。

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我们的候选产品可能无法获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准，原因有很多，包括：

FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会根据昂贵的上市后临床研究的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。

此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床研究要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，都是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。与其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，我们的新型T细胞候选产品和下一代CAR T计划等新产品候选产品的监管审批过程可能更加复杂，因此成本更高，花费的时间也更长。EMA和FDA批准现有的自体CAR T疗法，如诺华的Kymriah^®还有吉列德的耶斯卡塔^®，可能并不代表这些监管机构可能需要批准我们的疗法。此外，我们的候选产品可能在临床研究中表现不佳，或者可能与不良事件相关，这些不良事件使它们有别于之前已获批准的产品，例如现有的自体CAR T疗法。例如，同种异体候选产品可能会导致自体产品没有经历过的不良事件。

我们的开发和商业化活动可能会受到政府或监管机构人员审查监管文件或与我们接触的限制而受到损害或延迟，这些因素包括：新冠肺炎疫情、政府监管要求、政策、指南或优先事项的变化、政府资源的重新分配或可用性，或者其他原因，这些原因可能会大大推迟FDA或其他监管机构审查和处理我们提交的任何申请的能力，或者可能会提交或导致其他监管延迟。

即使候选产品成功获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，对我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，都可能被撤回。

我们的T细胞免疫疗法候选产品和我们的下一代CAR T计划代表着新的治疗方法，可能会导致加强监管审查、临床开发延迟或我们无法获得监管批准、产品候选的商业化或付款人覆盖。

我们未来的成功取决于T细胞免疫疗法和我们的下一代CAR T计划的成功开发，特别是我们的开发产品候选。因为这些项目，特别是我们的来自捐赠者的同种异体T细胞候选产品的流水线，代表了一种治疗癌症和其他疾病的免疫疗法的新方法，我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战，包括：

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我们不能确定与我们的T细胞免疫治疗候选产品相关的制造工艺是否会产生足够的安全、纯净、有效、可与我们的合作伙伴历史上生产的T细胞相媲美、可扩展或有利可图的令人满意的产品。

此外，实际或感知的安全性问题，包括采用新的疗法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床研究的意愿产生不利影响，或者，如果我们的候选产品之一获得相关监管机构的批准，医生可能会订阅新的治疗机制，或者患者可能会同意接受新的治疗，尽管监管部门批准了这种新的治疗方法。FDA或其他适用的监管机构可能要求进行特定的上市后研究或提供其他信息，以传达我们产品的益处或风险。新数据可能会在监管批准之前或之后的任何时间揭示我们的候选产品的新风险。

医生、医院和第三方付款人通常在采用新产品、技术和治疗实践方面行动迟缓，这些都需要额外的前期成本和培训。医生可能不愿意接受采用这种新疗法的培训，可能会认为该疗法太复杂，不能在没有适当培训的情况下采用，或者成本效益不高，并可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。

临床前研究或早期临床研究的结果不一定能预测未来的结果。我们在临床研究中的现有候选产品，以及我们进入临床研究的任何其他候选产品，在以后的临床研究中可能不会有有利的结果，也可能不会获得监管部门的批准。

临床前研究和早期临床研究的成功并不能保证以后的临床研究将产生足够的数据来证明研究药物的有效性和安全性。同样，制药和生物技术行业的一些公司，包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司，在临床研究方面也遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床研究中看到了令人振奋的结果。尽管我们的候选产品早些时候的临床前研究或临床研究报告了结果，但我们不知道我们可能进行的临床研究或正在进行的临床研究是否会证明足够的有效性和安全性，从而导致监管机构批准上市。^®、ATA188、我们的下一代CAR T计划产生的任何候选产品或我们在任何特定司法管辖区的任何其他候选产品。

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Tabcell-cell^® 在MSK举办的研究人员赞助的INDS下和我们的EAP中，使用不同的反应标准，主要在单中心研究中进行评估以及那些我们可以在以后的临床研究中使用的终点。在我们进行的后期研究中，这些发现可能无法重现。例如，我们目前的等位基因研究方案是为了排除20%的ORR作为零假设而设计的。这意味着，如果在接受至少一剂片剂的患者中ORR的95%可信区间的下限^®在研究结束时超过20%，那么这项研究将有望达到PTLD治疗的主要终点。例如，假设在一组等位基因中登记了33名患者，观察到的ORR超过约37%将有望满足该队列的主要终点。此外，我们修改后的等位基因研究方案包括中期分析和最终研究分析。例如，根据与监管机构的讨论，我们可能会根据所需患者子集的临时数据提交营销申请，或者根据最终数据提交营销申请。基于临时数据的营销应用程序会影响所需的ORR还可能导致必须满足的上市后要求。同样，我如果获得欧盟委员会的有条件营销授权，我们可能会受到持续义务的约束，包括需要在稍后阶段提供额外的临床数据，以确认积极的益处/风险平衡。

用于监管部门对TabCell的批准^®，我们计划使用独立的放射科医生和/或肿瘤学家对反应进行评估，这些评估可能与研究人员报告的评估不相关。此外，TABCEL的2期临床研究^®招募了一组患有各种EBV驱动的恶性肿瘤的不同类型的患者，包括EBV+PTLD在HCT和EBV+PTLD在SOT之后。这些第二阶段的研究并不是为了评估阿司匹林的疗效而设计的。Tabcell-cell^®在治疗单一疾病状态方面，我们以后可能会寻求批准。

此外，最终研究结果可能与中期研究结果不一致。前瞻性研究的疗效数据可能与回溯性亚组分析的结果有很大不同。此外，与自体候选产品相比，从同种异体候选产品的临床研究中获得的临床数据可能不会产生相同或更好的结果。如果后期临床研究没有产生有利的结果，我们为任何候选产品获得监管批准的能力可能会受到不利影响。即使我们认为我们有足够的数据来支持监管部门批准我们的任何候选产品上市的申请，FDA或其他监管机构也可能不同意，并可能要求我们进行额外的临床研究。

我们或我们的合作伙伴可能会不时宣布或与监管机构共享的临床研究的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们或我们的合作伙伴可能会不时宣布或与监管机构分享 来自临床研究的临时“顶线”或初步数据。已完成临床研究的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或“顶线”数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与先前宣布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会影响监管部门对受适用数据影响的任何候选产品的批准，并严重损害其前景。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床研究过程中，任何时候都可能发生失败。尽管在临床前和临床研究中取得了进展，但临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。

我们可能会在正在进行的或未来的临床研究中遇到延误，我们不知道临床研究是否会按时开始或招募受试者，是否需要重新设计，或者是否会如期完成(如果有的话)。不能保证FDA或类似的外国监管机构不会在未来暂停我们任何候选产品的临床研究。临床研究可能会因各种原因而延迟、暂停或提前终止，例如：

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患者登记是临床研究时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括：

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例如，我们在2018年期间激活了更多的临床站点，并在此期间提高了HLA的覆盖率。因此，我们研究的入学人数在2018年初受到限制，随着我们增加临床地点和HLA覆盖范围，这一数字在一年中有所增加。但是，在2019年5月，我们宣布报名参加我们的Tabcel第三阶段学习^®对于EBV+PTLD患者，进展慢于预期。我们的许多候选产品都是为治疗罕见疾病而设计的，因此，针对特定疾病的潜在患者池很小。我们可能无法启动或继续支持TABCEL的临床研究^®如果我们无法找到并招募到FDA或其他监管机构所要求的足够数量的合格参与者参与这些研究，则可以使用ATA188、ATA188或任何其他候选产品。在我们的某些临床试验中，包括我们的Tabcel的3期临床试验，我们在临床试验地点的启动和患者登记方面经历了一些暂时性的延迟。^®由于正在进行的新冠肺炎大流行的不断演变的影响，如果新冠肺炎大流行持续并持续很长一段时间，我们可能会经历临床开发时间表的重大中断。即使我们能够在我们的临床研究中招收足够数量的患者，如果登记的速度比我们预期的要慢，我们候选产品的开发成本可能会增加，我们的研究可能会推迟完成，或者我们的研究可能会变得过于昂贵而无法完成。

我们依赖CRO、其他供应商和临床研究网站来确保我们的临床研究的适当和及时进行，虽然我们对他们承诺的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。依赖CRO会带来我们如果自己进行临床研究就不会受到的风险，包括依赖CRO进行临床站点启动和监控、CRO没有维持财政资源来履行我们协议下的义务的可能性、CRO由于我们无法控制的因素(包括未能正确履行这些协议下的义务)而违反这些协议的可能性，以及CRO在代价高昂或对我们造成损害的时候根据其自身的业务优先事项终止或不续订协议的可能性。

如果我们在对候选产品进行、完成或终止任何临床研究时遇到延误或质量问题，则该候选产品的批准和商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。在完成我们的候选产品的临床研究方面的任何延误也可能缩短商业专营期。此外，许多可能导致临床研究延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们的候选产品、用于传递这些产品的方法或其剂量水平可能会导致不良副作用或具有其他属性，这些属性可能会延迟或阻碍其监管审批、限制已批准标签的商业形象或在任何监管审批后导致重大负面后果。

我们的候选产品、其给药方法或剂量水平可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。由于我们或我们的合作伙伴在临床研究中可能遇到的安全或毒性问题，我们或我们的合作伙伴可能无法获得营销任何候选产品的批准，这可能会阻止我们产生产品或特许权使用费收入或实现盈利。我们的研究结果可能会显示出不可接受的严重程度和副作用发生率，或者风险超过了我们候选产品的好处。在这种情况下，我们的研究可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或受试者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。

此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人后来发现该产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受程度(如果获得适用监管机构的批准)。

我们候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小。

FDA经常批准新的癌症疗法，最初只适用于复发或难治性转移疾病的患者。我们预计最初将寻求批准Tabcell^®以及我们在这种环境下的其他候选产品。随后，对于那些被证明有足够益处的产品(如果有的话)，我们预计将寻求早期治疗系列的批准，并可能作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于早期系列治疗，在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验。

我们对患有我们目标疾病的人数的预测，以及能够接受二线或更晚一线治疗的这些疾病患者的子集，以及谁有可能从我们的候选产品治疗中受益，都是基于我们目前的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或我们自己的市场研究，可能被证明是不正确的，包括如果新冠肺炎大流行和相关的应对措施影响了我们与移植中心内的关键利益相关者面对面接触的能力。此外，新的研究或市场研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，患者数量可能会低于预期。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们候选产品的治疗。例如，我们希望我们的主要候选产品Tabcel^®，最初针对的是一小部分患有侵袭性EBV+PTLD的患者，这些患者未能通过利妥昔单抗或利妥昔单抗加化疗。在新冠肺炎大流行开始时，我们最初观察到干细胞和固体器官移植数量暂时放缓。这些减少是暂时的，但如果这样的量继续减少，可能会导致PTLD发生率降低，从而减少对标签电池的需求。^®。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。

对于我们的候选产品，我们可能无法获得或维持孤儿药物的独家专利权。

一些司法管辖区的监管机构，包括美国、欧盟和英国，可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。FDA和EMA都已授予我们孤儿药物的称号。Tabcell-cell^®为EBV+PTLD在HCT或SOT之后。

一般来说，如果一种具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次监管批准，该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得EMA或FDA不能在该时间段内批准同一生物的同一适应症的另一营销申请。适用期限在美国为7年，在欧洲为10年。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。

即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法维持或有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准一种治疗同样疾病的新药。

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FDA的BTD和EMA的Prime指定可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

虽然我们已经获得了TAB-CELL的BTD和素数称号^®对于美国和欧盟的EBV+PTLD来说，这可能不会带来更快的发展或监管审查，也不会增加我们成功的可能性。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和研究赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物制品也可能有资格接受优先审查。基于我们的BTD，我们打算采用滚动提交策略来提交我们的BLA for tab-cel^®对于EBV+PTLD在美国。虽然滚动审查过程可能会提供与FDA进行持续沟通和反馈的机会，但FDA可能会向我们提出问题和问题，这些问题可能会延迟我们提交BLA的开始和完成、接受完整的BLA进行备案以及批准BLA，从而可能会延迟审批过程。我们可能无法对FDA的问题提供令人满意或及时的答复，或者我们可能无法按计划及时收集所需数据来准备我们的BLA提交。如果我们不能解决FDA可能提出的所有问题或顾虑，或者如果我们不能及时获得准备BLA所需的数据，我们可能无法及时启动和完成我们的BLA，并最终获得FDA的批准。此外，FDA保留自由裁量权，决定在提交被认为完成之前，不审查我们在滚动审查过程中提交的BLA部分。

PRIME指定支持EMA开发和加速审查新疗法，以治疗有未得到满足的医疗需求的患者。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权，而使用Prime是EMA的自由裁量权。与根据非快速FDA或EMA审查程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的BTD或Prime称号可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保分别获得FDA或EMA的最终批准。此外，FDA或EMA稍后可分别决定该产品不再符合资格条件，并撤销BTD或Prime称号，或决定不缩短FDA或EMA分别进行审查或批准的时间。

如果不能获得国际司法管辖区的监管批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

除了美国的法规外，要在欧盟、英国、许多亚洲国家和其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的监管批准，并从临床和制造角度遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。在一个国家接受的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，美国以外的许多国家要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。已在特定国家/地区批准销售的候选产品可能不会在该国家/地区获得报销批准。我们可能无法及时获得美国以外的监管机构或付款人当局的批准，如果有的话。FDA的批准不能确保其他国家或地区的监管机构或付款人机构的批准，美国以外的一个监管机构或付款人机构的批准也不能确保其他国家或地区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果我们无法获得欧盟、英国、亚洲或其他地区的监管机构或付款人当局对我们的任何候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会大大降低。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的发展和监管困难。

即使我们获得了候选产品的监管批准，它也将受到FDA和类似的外国监管机构的持续要求，这些监管机构管理安全和其他上市后信息的制造、质量控制、进一步开发、标签、包装、储存、分销、不良事件报告、安全监督、进出口、广告、促销、记录和报告。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们和/或我们的合同制造组织(CMO)和CRO对我们进行的任何批准后临床研究的持续遵从性。在获得批准后，任何产品的安全状况都将继续受到FDA和类似的外国监管机构的密切监控。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会要求更改标签或建立风险评估和缓解策略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。

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此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的初步和持续审查和定期检查，以确保符合当前的良好生产规范(CGMP)、当前的良好临床规范(GCP)、当前的良好组织规范(CGTP)和其他法规。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施不符合适用的法规要求，监管机构可以：

上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将产品成功商业化的能力。

在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销活动都将受到FDA、司法部(DoJ)、卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室、州总检察长、美国国会议员和公众的严格审查。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销都将受到可比的外国实体和利益相关者的严格审查。例如，一家公司可能不会推广其药品的“标签外”用途。标签外使用是指将产品用于产品在美国FDA批准的标签中未描述的适应症，或用于不同于相关监管机构批准的其他司法管辖区的使用。另一方面，医生可能会开出标签外使用的产品处方。虽然FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们确实限制来自公司或其销售人员的促销信息，涉及未经市场许可的产品的标签外使用。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。违规行为，包括实际或据称宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA或类似外国机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称不遵守标签和宣传要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制要求医疗从业者提供更正信息、禁令或民事或刑事处罚。

各种政府机构和组织发布的法规、指南和建议可能会影响我们候选产品的使用。

对我们治疗的适应症倡导替代疗法的法规、建议或其他指南的改变可能会导致我们产品的使用减少。例如，尽管使用EBV特异性T细胞治疗被认为是持续性或进展性的推荐治疗方法EBV+PTLD正如2017年国家综合癌症网络指南所述，政府机构、专业协会、实践管理团体、私人健康/科学基金会和其他组织未来的指南可能会导致开发我们的候选产品的能力降低，或者一旦获得适用的监管机构批准，就会减少对我们产品的使用。

我们可能无法成功识别、获取、开发或商业化新的潜在候选产品。

我们业务战略的一部分是通过识别和验证新的候选产品来扩大我们的候选产品渠道，我们可以自行开发、授权或以其他方式从他人那里获得这些候选产品。此外，如果我们现有的候选产品没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，那么我们业务的成功将取决于我们是否有能力通过内部许可或其他收购来扩大我们的产品线。我们可能无法确定相关的候选产品。如果我们确实确定了这些候选产品，我们可能无法与我们希望获得许可或获得它们的任何第三方达成可接受的条款。

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拜耳 一般都要负责对于品行并为开发和商业化提供资金ATA2271和ATA3271.

根据拜耳许可协议，拜耳持有ATA2271和ATA3271的独家有限领域许可。因此，除了ATA2271至第一阶段的开发外，拜耳通常负责ATA2271和ATA3271的开发以及获得和维护监管部门的批准。

我们不控制拜耳正在进行或将来可能进行的开发活动，包括但不限于临床试验的开始、终止或完成的时间、对临床试验产生的数据的分析或有关临床试验的数据发布的时间，这些活动可能会影响我们报告拜耳结果的能力。如果我们在第一阶段和ATA3271阶段之后控制ATA2271的开发，拜耳进行这些活动的速度可能会更慢，或者以不同的方式进行。拜耳负责未来向FDA和其他监管机构提交ATA2271和ATA3271的批准申请，如果获得批准，拜耳将成为FDA和其他监管机构发布的ATA2271和ATA3271上市批准的所有者。如果FDA或其他监管机构批准ATA2271和/或ATA3271，拜耳还将负责由此产生的产品的营销和销售。然而，我们无法控制拜耳是否会投入足够的注意力和资源开发ATA2271和/或ATA3271，或者是否会迅速推进。即使FDA或其他监管机构批准ATA2271和/或ATA3271，拜耳也可以选择不在一个或多个国家进行产品商业化。

我们目前正在与拜耳谈判一项单独的制造和供应协议，为临床试验供应同种异体间皮素导向的CAR T细胞疗法。本制造和供应协议谈判和执行的延迟将导致ATA2271和/或ATA3271计划的延迟，并将延迟并可能阻止我们获得该候选产品的收入。

我们和拜耳之间可能会发生纠纷，这可能会推迟或导致ATA2271和/或ATA3271的任何临床试验终止，导致重大诉讼或导致拜耳以不符合我们最佳利益的方式行事。与持续开发ATA2271和/或ATA3271相关的成本可能会导致拜耳重新考虑其投资条款，并寻求修改或终止我们的协议或暂停开发ATA2271和/或ATA3271。如果由于这些或任何其他原因，ATA2271和/或ATA3271的开发没有进展，我们将不会收到拜耳关于ATA2271和/或ATA3271的里程碑式付款或产品销售版税。如果ATA2271和/或ATA3271的一项或多项临床试验的结果在任何时候都不符合拜耳的预期，拜耳可能会选择终止ATA2271和/或ATA3271的进一步开发或某些潜在的ATA2271和/或ATA3271临床试验，即使当时接受治疗的实际患者数量相对较少。此外，拜耳一般有权自行选择是继续还是放弃ATA2271和/或ATA3271的开发，并可在120天前发出通知，以任何理由终止我们的整体或逐个产品的战略联盟。如果拜耳放弃ATA2271和/或ATA3271，将导致我们延迟或可能阻止我们将ATA2271和/或ATA3271商业化，并将延迟并可能阻止我们获得该候选产品的收入。

如果拜耳在监管部门批准之前放弃ATA2271和/或ATA3271的开发，或者如果拜耳在监管部门批准后选择不继续进行产品的商业化，我们将不得不寻找新的合作伙伴进行开发或商业化，减少或放弃该开发或商业化，或者自行承担和资助ATA2271和/或ATA3271的开发或产品的商业化。如果我们寻找新的合作伙伴，但无法以可接受的条件这样做，或者根本没有足够的资金自行进行ATA2271和/或ATA3271的开发或商业化，我们将不得不缩减或放弃该开发或商业化，这可能会损害我们的业务。

我们可能没有意识到我们未来可能形成的战略联盟的好处，或者未来潜在的产品收购或许可的好处。

我们可能希望结成更多的战略联盟，建立合资企业或合作关系，与第三方签订许可协议，或收购产品或业务，在每一种情况下，我们都认为这将补充或扩大我们现有的业务。这些关系或交易，或类似的交易，可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，降低作为关系主题的产品的潜在盈利能力，或者扰乱我们的管理和业务。此外，在寻求适当的战略联盟和交易方面，我们面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂，即使我们希望这样做，也不能保证我们能达成其中任何一项交易。此外，我们为未来的候选产品和计划建立战略联盟或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们的候选产品和计划可能被认为处于协作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为我们的候选产品和计划具有展示积极收益/风险概况所需的潜力。与我们的候选产品相关的新战略联盟协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场也是如此。

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如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能确定，在收购或许可之后，我们是否会实现证明这笔交易合理的财务或战略结果。

与制造业相关的风险

我们面临着大量的制造风险，任何一种风险都可能大幅增加我们的成本，并限制我们候选产品的供应。

在获得现有候选产品许可的同时，我们还从合作伙伴那里获得了制造工艺技术，在某些情况下，还获得了工艺中间体和临床材料的库存。转移制造流程、测试和相关的技术诀窍是复杂的，涉及审查和合并可能随时间演变的文件化和无文件化的过程。此外，将生产转移到不同的设施可能需要利用新的或不同的过程来满足特定设施的特定要求。每个阶段都要追溯并同时验证是否符合适当的法规。因此，存在以下风险：我们的合作伙伴没有将所有相关的技术诀窍充分转让给我们，或者之前的执行不符合适用的法规。

此外，我们还需要进行重大的开发和扩大工作，以转移这些流程并生产我们的每一种候选产品，以进行各种研究、临床研究和商业投放准备。*如果我们选择在我们的网络内转移制造，我们需要证明在新的或“接收”设施中生产的产品与在原始或“发送”设施中生产的产品相当。无法向每个适用的监管机构证明生产了可比药品，可能会推迟我们候选产品的开发。

我们候选产品的制造工艺最初是由我们的合作伙伴为临床目的而开发的。我们打算与我们的合作伙伴一起发展现有的流程，以支持先进的临床研究和商业化要求。开发商业上可行的制造工艺是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到先进临床研究或商业化所需的水平相关的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、试剂或原材料的一致性和及时可用性。我们候选产品的制造设施可能会受到持续的新冠肺炎大流行、地震和其他自然或人为灾难、设备故障、劳动力短缺、电力故障和许多其他因素的不利影响。此外，与新冠肺炎疫情相关的白细胞分离收藏品的供应已经中断，而且可能会继续中断，这些收藏品是我们候选产品所用的原材料。如果我们不能及时获得这些原材料或其他必要的原材料，我们的业务运营和制造能力可能会受到不利影响。

细胞疗法的制造过程容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致产量降低、对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。产品缺陷也可能意外发生。如果在我们的候选产品或制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以便我们能够调查和补救污染。因为我们的T细胞免疫治疗候选产品是由第三方捐赠者的血液制造的，所以制造过程很容易受到第三方捐赠者材料可用性的影响。开发可以商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使它们在其他方面被证明是安全和有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的过程。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。这些候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响, 考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件。无论是供体材料还是制造过程中使用的材料中的病毒或其他病原体的污染，或者微生物材料在过程中的任何时候进入，都可能导致受污染或无法使用的产品。这种类型的污染可能会导致产品制造的延迟，从而可能导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。此外，我们的同种异体产品最终由许多单独的细胞系组成，每个细胞系都有不同的HLA图谱。因此，选择和分配用于治疗的适当细胞系需要临床操作、供应链和质量保证人员之间的密切协调。

任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或我们药品供应的其他中断，这可能会延误我们候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，为供应不符合规格的药品而招致其他费用和开支，采取代价高昂的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。如果不能满足对我们候选产品的需求，可能会损害我们的声誉以及我们产品在医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)中的声誉。

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我们打算自己制造我们的大部分候选产品。延迟获得监管部门对我们制造工厂生产的候选产品的批准可能会推迟我们的开发计划，从而限制我们创造收入的能力。

我们位于加利福尼亚州千橡市的制造工厂内的研发、工艺和分析开发实验室目前正在支持临床前开发活动。支持我们工厂生产所需的设施调试和资格认证活动已于2018年完成。支持临床开发的特定产品资质已经完成，商业生产资质活动正在进行中。如果我们工厂对生产候选产品的适当监管审批被推迟，我们可能无法生产足够数量的候选产品，这将限制我们的开发活动和增长机会。

除了“与我们对第三方的依赖相关的风险”中描述的类似制造风险外，我们的制造设施还将接受FDA、EMA或其他类似监管机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和GTP。如果我们不遵守这些法规或其他法规要求并将其记录在案，可能会导致临床或未来商用产品的供应出现重大延误，可能导致临床研究终止或搁置，或者可能会推迟或阻止我们候选产品的商业营销申请的提交或批准。我们还可能在以下方面遇到问题：

不遵守适用法规也可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床研究、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的业务。

为了充分利用我们的设施，需要开发先进的制造技术和过程控制。如果没有进一步的投资，制造技术的进步可能会使我们的设施和设备不足或过时。

我们产品组合中的一些候选产品(如果获得批准)由适用的监管机构提供，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这些情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“放大”生产过程中的一个重要因素。如果我们无法做到这一点，或者延迟生产，或者如果扩大规模的成本对我们来说在经济上是不可行的，或者我们找不到第三方供应商，我们可能无法生产出足够数量的候选产品来满足未来的需求。

如果我们唯一的临床或商业生产设施或我们的CMO被损坏或摧毁，或者这些设施的生产因其他原因中断，我们的业务将受到负面影响。

如果我们制造网络中的任何制造设施或这些设施中的设备被损坏或摧毁，我们可能无法快速或廉价地更换我们的制造能力或根本无法更换。如果设施或其设备临时或长期丢失，我们可能无法在维持供应所需的时间内将生产转移给第三方。即使我们可以将生产转移给第三方，转移也可能是昂贵和耗时的，特别是因为新工厂需要遵守必要的监管要求，或者在销售在该工厂生产的任何产品之前可能需要监管部门的批准。这样的事件可能会推迟我们的临床研究或减少我们的商业产品销售。

目前，我们为财产损失提供保险，并支付业务中断和研发恢复费用。然而，我们的保险覆盖范围可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们当前的制造设施或工艺发生灾难性事件或故障，我们可能无法满足我们对候选产品的要求。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

维持临床和商业时间表依赖于我们的端到端供应链网络来支持制造；如果我们与第三方供应商遇到问题，我们可能会推迟候选产品的开发和/或商业化。

我们在一定程度上依赖我们的CMO或我们的合作伙伴来生产我们的候选产品，以及获取在我们的候选产品的制造或测试中并入或使用的材料。我们的CMO或合作伙伴不是我们的员工，除了根据我们与CMO或合作伙伴的协议向我们提供的补救措施外，我们无法直接控制他们是否投入足够的时间和资源(包括经验丰富的员工)来生产我们正在进行的临床、非临床和临床前项目的供应品。我们针对Tabcell的CMO^®我们将需要准备好接受与我们预期的BLA相关的审批前检查，我们不能确定我们是否能够通过这种检查对他们提供足够的支持，也不能确定他们是否会成功通过任何这样的检查。

以满足我们对临床和商业材料的预计供应需求，以支持我们的活动，通过监管部门的批准和标签细胞的商业化制造来支持我们的活动^®、ATA188、我们的下一代CAR T计划产生的任何候选产品或任何其他候选产品，我们需要将这些材料的生产转移到CMO或我们自己的工厂。无论在哪里生产，我们都需要与关键原材料或试剂的供应商发展关系，扩大生产规模，并证明这些设施生产的材料与以前生产的材料具有可比性。转移制造过程和技术诀窍是复杂的，涉及审查和合并可能随时间演变的文件化和无文件化的过程。

此外，将生产转移到不同的设施可能需要使用新的或不同的工艺来满足特定设施的特定要求。我们预计还需要进行额外的可比性工作，以支持某些制造工艺和工艺改进的转移。在完成旨在证明以前生产的材料与我们的CMO产生的材料的可比性的研究(和相关评估)完成之前，我们不能确定所有相关的技术诀窍和数据已充分纳入制造过程。

如果我们不能成功地转移和生产可比较的候选产品，我们进一步开发和生产候选产品的能力可能会受到负面影响。

虽然我们位于加利福尼亚州千橡市的制造工厂为我们的制造网络提供了灵活性，但我们仍可能需要寻找更多的CMO来继续生产我们的一些候选产品。鉴于我们生产工艺的性质，拥有制造我们候选T细胞免疫疗法产品所需技能和能力的CMO数量有限。如果我们目前使用的CMO无法规模化生产，或者我们在其他方面遇到任何问题，我们还没有确定替代供应商。

细胞疗法的制造受到FDA和世界各地类似监管机构的复杂和严格的监管，尽管存在具有必要的制造和监管专业知识和设施的替代第三方供应商，但安排替代供应商、将制造程序转移给这些替代供应商以及证明这些新供应商生产的材料的可比性可能会很昂贵，并且需要大量时间。任何候选产品或中间体的新制造商都将被要求符合适用的法规要求。这些制造商可能无法以成本或足够数量制造我们的候选产品，或无法及时完成我们候选产品的开发或生产商业上成功的产品。如果我们不能安排替代的第三方制造来源，或者不能以商业上合理的条款或及时这样做，我们可能无法完成我们候选产品的开发，或者无法营销或分销这些产品。此外，如果FDA或类似的监管机构不同意我们对这些材料的候选产品规格和可比性评估，我们候选产品的进一步临床开发可能会大大推迟，我们将产生大量额外费用。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方来遵守法规和质量保证，第三方制造商可能没有维持财政资源来履行制造协议规定的义务，第三方由于我们无法控制的因素而违反制造协议的可能性，包括未能按照我们的规格制造我们的候选产品或我们最终可能商业化的任何产品，挪用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和技术诀窍，以及基于它自己的业务优先顺序，而这个时间对我们来说是昂贵的或具有破坏性的。此外，FDA和其他监管机构要求我们的候选产品和我们最终可能商业化的任何产品都必须按照cGMP、CGTP和类似的监管管辖标准生产。除其他外，这些要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA或类似的外国监管机构也可随时实施新标准或改变其对现有制造标准的解释和执行，

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产品的包装或测试。我们对制造商遵守这些法规和标准的控制有限。虽然我们监控我们的制造商，但我们依赖他们提供诚实和准确的信息。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或CGTP或未能扩大制造流程，包括未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。此外，此类失败可能成为FDA发出警告信、撤回之前授予我们的候选产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押候选产品的外部供应、完全或部分暂停生产、暂停进行中的临床研究、拒绝批准待决申请或补充申请、拘留或生产、拒绝允许产品进出口、禁令或施加民事和刑事处罚。

我们依赖第三方供应商提供用于生产我们候选产品的关键材料。供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。为正在进行的临床研究提供候选产品方面的任何重大延误都可能大大推迟我们的临床研究、产品测试的启动或完成，以及我们候选产品的潜在监管批准。如果无法购买原材料或组件或无法满足批准的规格，我们候选产品的商业发布可能会推迟，或者可能会出现供应短缺，这可能会削弱我们从销售候选产品中获得收入的能力。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们成功地将我们的候选产品商业化和有效竞争的能力可能会受到不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的技术和候选产品相关的知识产权，这些专利、商标、商业秘密和保密协议都是我们拥有或拥有的，或者由我们的合作伙伴拥有或拥有的。当我们提到“我们的”技术、发明、专利、专利申请或其他知识产权时，我们指的既是我们拥有或拥有的权利，也是我们许可的权利，其中许多权利对我们的知识产权保护和我们的业务至关重要。例如，我们从合作伙伴那里获得许可的候选产品和平台技术主要受我们获得许可的合作伙伴的专利或专利申请以及保密技术和商业秘密的保护。如果我们所依赖的知识产权得不到充分保护，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势。

发明的可专利性以及生物技术领域专利的有效性、可执行性和范围是不确定的，因为它涉及复杂的法律、科学和事实考虑，而且近年来一直是重大诉讼的主题。此外，美国专利商标局(USPTO)和非美国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术专利中允许的专利标的或权利要求的范围，世界范围内没有统一的政策。

不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都为我们所知，或者在进行搜索的情况下已经找到。我们可能没有意识到现有技术可以用来使已发布的专利无效或阻止未决的专利申请作为专利发布。也可能存在我们知道但我们不认为会影响我们其中一项专利或专利申请的权利要求的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响该权利要求的有效性或可执行性。由于这些和其他因素的影响，我们的专利申请可能无法产生涵盖我们在美国或其他国家的候选产品的专利申请。

即使专利已经或确实从专利申请中成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、无效或被认定为不可执行。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行。

即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请或其他知识产权也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。存在这样的可能性，即其他公司将在独立的基础上开发与我们的候选产品具有相同效力且不侵犯我们的专利或其他知识产权的产品，或者其他公司将围绕我们已经发布的涵盖我们候选产品的专利的权利要求进行设计。如果我们的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会危及我们将候选产品商业化的能力，并阻止公司与我们合作。

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我们还可能希望向拥有知识产权的第三方寻求许可，该许可可能有助于为我们的候选产品提供排他性，或提供以不受限制的方式开发候选产品并将其商业化的能力。不能保证我们能够以商业上合理的条款从这样的第三方获得许可，或者根本不能保证。

此外，美国专利商标局和各种外国政府专利机构在专利申请过程中要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。

我们和我们的合作伙伴已经提交了多项专利申请，涵盖我们的候选产品或使用或制造这些候选产品的方法。我们不能保证就这些待决的专利申请将授予哪些专利(如果有的话)，最终授予的任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被认定为无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的合作伙伴是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。我们或我们的合作伙伴也可能卷入与我们的专利有关的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对和各方间以及向美国专利商标局、欧洲专利局和其他非美国专利局提交的授权后审查程序。

即使获得授权，专利的寿命也是有限的。在美国，专利的自然失效通常发生在专利提交后20年。虽然在满足某些条件的情况下可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们在临床研究或获得监管部门批准方面遇到延误，如果获得批准，我们可以独家销售任何受专利保护的候选产品的时间可能会缩短。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦某个产品的专利有效期到期，我们也可能容易受到来自生物相似产品的竞争，因为我们可能无法阻止竞争对手以与我们候选产品相似或相同的产品进入市场。

此外，导致我们某些特许专利权和技术的研究是由美国政府资助的。因此，政府对这些专利权和技术拥有一定的权利。在政府资助下开发新技术时，政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府为美国或代表美国实施发明的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们所依赖的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对由政府资助的研究产生的任何发明的权利可能会受到在美国制造体现这些发明的产品的某些要求的约束。

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，由此产生的诉讼可能代价高昂，耗时长，可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的合作伙伴不侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外，有大量的诉讼和其他对抗性诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰或派生诉讼、反对和各方间以及在美国专利商标局和非美国专利局进行的授权后审查程序。在我们正在开发的领域中存在大量美国和非美国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请，并可能开发我们的候选产品。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加，因为包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围取决于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。

47

第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，声称我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法，但我们无法识别这些专利或专利申请。例如，涉及我们候选产品的专利申请可能是其他人在我们不知情的情况下提交的，因为这些申请通常在提交日期后的一段时间内保持保密。即使是已经公布的未决专利申请，包括我们知道的一些专利申请，也可能在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或它们的使用或制造。此外，我们可能已经分析了我们认为与我们的活动相关的第三方专利或专利申请，并认为我们可以自由操作我们的任何候选产品，但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这可能会阻碍我们的努力，或可能导致我们的任何候选产品或我们的活动侵犯他们的索赔。

如果我们或我们的合作伙伴被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品和方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明一项专利是无效的是很困难的，即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中分流出来。如果有管辖权的法院持有任何已颁发的第三方专利，涵盖我们的材料、配方、制造方法或治疗方法的各个方面，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止相关候选产品的开发、制造或商业化，直到相关专利到期。或者，我们可能希望或被要求获得该第三方的许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。但是，我们可能无法以合理的商业条款获得任何所需的许可，或者根本无法获得许可。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得对我们许可的相同知识产权的访问权。

我们可能面临盗用第三方机密信息或商业秘密的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用这些商业秘密，这可能会限制我们开发候选产品的能力。

无论结果如何，针对知识产权索赔进行辩护都可能是昂贵和耗时的。因此，即使我们最终胜诉，或在最终判决前达成和解，任何诉讼都可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。在任何知识产权诉讼过程中，诉讼中可能会有听证结果、动议裁决和其他临时程序的公开公告，这些公告可能会对我们的候选产品、计划或知识产权的感知价值产生负面影响。如果针对我们的知识产权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯专利)，或者重新设计我们的侵权产品候选产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，对我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会对我们的业务行为施加限制。我们还可以选择签订许可协议，以便在诉讼之前解决专利侵权索赔，而这些许可协议中的任何一项都可能要求我们支付版税和其他可能非常可观的费用。由于上述原因，任何实际的或受到威胁的知识产权索赔都可能阻止我们开发或商业化候选产品，或迫使我们停止某些方面的业务运营。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国为我们所有候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步。我们在美国以外的某些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们和我们的合作伙伴可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，或者无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的侵权产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或我们在相关专利下没有独家权利的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们和我们的合作伙伴拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些侵权产品可能会在我们或我们的合作伙伴没有颁发专利或我们在相关专利下没有专有权的司法管辖区与我们的候选产品竞争，或者我们的专利主张和其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们。

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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的实施，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能会使我们和我们的合作伙伴难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们知识产权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对我们业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的合作伙伴提出索赔。我们或我们的合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，即使我们或我们的许可人胜诉，判决的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

我们已经从我们的合作伙伴那里获得了相当大一部分知识产权的授权。如果我们违反与这些合作伙伴的任何许可协议，我们可能会失去继续开发和潜在商业化我们的一个或多个候选产品的能力。

根据许可协议，我们与合作伙伴(包括MSK、QIMR Berghofer和Moffitt)签订了对我们的业务非常重要的权利。我们的发现和开发平台在一定程度上是围绕着从我们的合作伙伴那里获得许可的专利权而建立的。根据我们现有的许可协议，我们有各种义务，包括开发和商业化活动的尽职义务、达到某些里程碑时的付款义务以及产品销售的特许权使用费。如果我们与我们的交易对手之间就我们在这些许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题，包括由于我们未能履行尽职调查或付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧，我们可能需要支付损害赔偿金，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们其中一个合作伙伴的任何许可协议将严重影响我们在药物发现和开发工作中利用受该许可协议约束的知识产权的能力，影响我们未来就一个或多个受影响的候选产品签订合作、许可和/或营销协议的能力，以及我们将受影响的候选产品商业化的能力。此外，这些许可协议中任何一项的不一致都可能损害我们与合作伙伴的关系，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

第三方可能侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们的专利申请不能针对实践这些申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从申请中颁发，并且仅限于所发布的权利要求涵盖该技术的范围内。在未来，我们或我们的合作伙伴可以选择启动法律程序，以强制或捍卫我们或我们合作伙伴的知识产权，保护我们或我们合作伙伴的商业秘密，或确定我们知识产权的有效性或范围。我们或我们的合作伙伴对被认定的侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们或我们的合作伙伴提出反诉，声称我们或我们的合作伙伴侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权是无效的。

由第三方引起、由我们或我们的合作伙伴提起、或由美国专利商标局或任何非美国专利机构提起的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明或发明权事项的优先权所必需的。我们或我们的合作伙伴也可能参与其他诉讼，如复审或异议诉讼，各方间在美国专利商标局或其外国同行中与我们的知识产权或其他国家的知识产权有关的审查、授权后审查或其他授权前或授权后程序。这些诉讼中的任何不利结果都可能要求我们或我们的合作伙伴停止使用相关技术并将我们的候选产品商业化，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们或我们的合作伙伴提供许可(如果提供任何许可)，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

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任何知识产权诉讼都可能既昂贵又耗时。与我们或我们的合作伙伴相比，我们或我们合作伙伴在这些诉讼中的对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。因此，尽管我们或我们的合作伙伴做出了努力，我们或我们的合作伙伴可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，特别是在法律保护我们的权利不像美国那样充分的国家。即使我们在相关诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能会从其他活动中分流出来。如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利全部或部分无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。

如果我们不能保护我们的商业秘密和其他专有信息的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到损害。

除了寻求专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们技术、发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的其他要素。我们从合作伙伴那里获得许可的T细胞免疫疗法候选产品和平台技术主要作为机密技术和商业秘密受到保护。第三方对我们机密专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，包括使他们能够开发与我们的候选产品基本相似或具有竞争力的产品并将其商业化，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问以及外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有技术和工艺。这些协议旨在保护我们的专有信息。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会有意或无意地向竞争对手泄露我们的商业秘密或机密、专有信息。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，某些国家的法律对商业秘密等专有权利的保护程度或方式与美国法律不同。挪用或未经授权向第三方披露我们的商业秘密可能会损害我们在市场上的竞争优势，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准，在医生、患者、医疗保健付款人和医学界(包括医院和门诊诊所)中获得显著的市场接受度。

即使我们将来可能开发或收购的任何候选产品获得监管部门的批准，该产品也可能不会获得医生、医疗保健付款人、患者或支持我们产品开发努力的医疗社区(包括医院和门诊诊所)的市场接受。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：

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即使我们能够将我们的候选产品商业化，这些产品也可能得不到美国和我们寻求将产品商业化的其他国家的第三方付款人的承保范围和足够的补偿，这可能会损害我们的业务。

我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。

政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物并建立报销水平。医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。除了获得监管批准所需的数据之外，第三方付款人还可能寻求额外的临床证据，在为特定患者群体覆盖我们的产品之前，证明其临床益处和价值。我们不能确保我们商业化的任何产品都有覆盖范围和足够的报销，如果有报销，报销水平是多少。在美国等一些国家，更多的成本从支付者转移到患者身上也是一种趋势，更高的患者自付费用或其他行政负担可能会导致患者或医疗保健专业人员的需求减少。在一个充满挑战的经济环境中，尤其可能是这样，比如在正在进行的新冠肺炎大流行期间。承保范围和报销可能会影响我们获得监管批准的任何候选产品的需求或价格，并最终影响我们成功将我们获得监管批准的任何候选产品商业化的能力。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能只是暂时的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松，都可能降低药品的净价。药品的承保和报销政策可能因付款人而异，因为美国第三方付款人对药品的承保和报销没有统一的政策。美国的第三方付款人在制定自己的报销政策时往往依赖于联邦医疗保险(Medicare)的承保政策和支付限制。在获得保险和报销方面可能会有很大的延误，因为确定保险和报销的过程往往既耗时又昂贵，这将要求我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持。, 不能保证将获得保险或获得足够的补偿。目前很难预测政府当局和第三方付款人将就我们药品的覆盖范围和报销做出什么决定。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人付款人那里获得保险和有利可图的报销费率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

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当前和未来的立法，包括潜在不利的定价法规或其他医疗改革举措，可能会增加我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

管理新药产品的监管审批、覆盖范围、定价和报销等方面的法规因国家而异。在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们成功销售任何获得监管批准的候选产品的能力。特别是，2010年3月，经《医疗与教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》(统称为《平价医疗法案》)颁布，极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并继续对美国制药业产生重大影响。《平价医疗法案》及其实施条例除其他外，提出了一种新的方法，对某些药品和生物制品(包括我们的候选产品)计算医疗补助药品退税计划(Medicaid Drug Retreate Program)下的制造商所欠的回扣，提高了最低退税标准。“平价医疗法案”及其实施条例除其他外，解决了计算某些药品和生物制品(包括我们的候选产品)下制造商欠下的回扣的新方法将医疗补助药品回扣计划扩大到在医疗补助管理的医疗机构注册的个人处方的使用，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税费，为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励，并建立了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。

自“平价医疗法案”(Affordable Care Act)颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为美国国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括2013年4月生效的每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则医疗保险支付将一直有效到2030年。新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日至2021年3月31日的2%医疗保险自动减支，并将自动减支延长了一年，至2030年。2013年1月，2012年美国纳税人救济法(ATRA)颁布，其中包括进一步减少向包括医院和门诊诊所在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

“平价医疗法案”的许多内容仍然面临司法和国会的挑战，联邦政府的行政和立法部门都在努力废除或取代“平价医疗法案”的某些方面。例如，特朗普总统签署了行政命令，旨在推迟或取消《平价医疗法案》(Affordable Care Act)某些条款的实施，或者以其他方式规避《平价医疗法案》(Affordable Care Act)规定的一些医疗保险要求。此外，美国国会还考虑了废除或废除并取代全部或部分平价医疗法案的立法。虽然美国国会还没有通过全面的废除立法，但它已经颁布了一些法律来修改平价医疗法案的某些条款，比如从2019年1月1日开始取消对不遵守平价医疗法案购买医疗保险的个人授权的处罚，取消某些强制收费的实施，以及增加参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。2018年12月，德克萨斯州地区法院的一名法官裁定，平价医疗法案整体违宪，因为“个人授权”非正式名称为《减税和就业法案》(The Tax Act)。2019年12月，美国上诉法院(U.S.Court of Appeals for the 5)巡回法院维持了德克萨斯州地区法院的裁决，即个人强制令是违宪的，并将案件发回德克萨斯州地区法院，以确定平价医疗法案的剩余条款是否也是无效的。美国最高法院目前正在审查此案，但何时会做出裁决还不得而知。尽管美国最高法院尚未就《平价医疗法案》的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动从2021年2月15日至2021年5月15日的特别投保期，目的是通过《平价医疗法案》市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或《平价医疗法案》(Affordable Care Act)为获得医疗保险造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚美国最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗保健形式措施将如何影响平价医疗法案和我们的业务。

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外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，包括实施价格控制，可能会对我们获得监管批准的候选产品的需求产生不利影响。我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或者美国或外国的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的监管审批(如果有)可能会产生什么影响。在美国、欧盟和我们的候选产品的其他潜在重要市场，政府当局和第三方付款人正越来越多地试图限制或监管医疗产品和服务的价格，特别是新的和创新的产品和疗法，这导致某些产品在某些市场的平均售价较低。例如，在美国，最近国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府的2021财年预算提案包括1,350亿美元津贴，用于支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。2020年3月，特朗普政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，2018年5月, 特朗普政府此前制定了一份降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”，其中包含了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议。然而，2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，直接或通过药房福利经理，从制药制造商向D部分下的计划发起人取消对降价的避风港保护，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将把某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时最终规则。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施或推行类似的政策举措。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制。, 折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，美国越来越重视管理医疗保健，欧盟则更加重视国家和地区的定价和报销控制，这将给产品定价、报销和使用带来额外压力，这可能会对我们未来的产品销售产生不利影响。这些压力可能来自于管理型医疗组织的规则和做法、司法裁决以及与联邦医疗保险、医疗补助和医疗改革、药品报销政策和一般定价相关的政府法律法规，此外，也有可能是政府为应对新冠肺炎疫情而采取额外行动。

此外，新批准的保健产品的报销状态存在重大不确定性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。如果第三方付款人认为我们的产品与其他疗法相比不具成本效益，付款人在根据其计划被批准为福利后可能不会覆盖我们的产品，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。

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国外市场可能会实行价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。在某些国家，我们或我们的合作者可能被要求进行临床研究或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

我们面临着众多制药和生物技术企业以及学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构对我们当前候选产品的竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将会减少或消失。此外，如果新的上游产品或治疗方案的改变降低了我们当前或未来目标疾病的总体发病率或流行率，我们的商业机会将会减少或消失。如果获得相关监管机构的批准，竞争可能会降低我们候选产品的销售和定价压力。此外，我们候选产品开发的重大延误可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们候选产品商业化的能力。

目前还没有FDA或EMA批准的产品用于治疗糖尿病EBV+PTLD。然而，一些市场上销售的产品和疗法被用于非标签的治疗EBV+PTLD如利妥昔单抗和联合化疗方案。此外，一些公司和学术机构正在开发适用于EBV+PTLD以及其他EBV驱动的疾病，包括：Viracta治疗公司，该公司正在进行Nanatinostat(以前称为tractinostat，或VRX-3996)与抗病毒药物valganciclovir联合治疗复发/难治性EBV的1b/2期临床研究+AllVir(以前称为病毒细胞)，已经完成了Viralym-M(ALVR105)的第二阶段临床研究，这是一种异基因、多病毒T细胞产品，针对≥1治疗难治性感染(包括EB病毒)的异基因造血干细胞移植受者中的六种病毒，并计划启动几项关于巨细胞病毒、腺病毒和病毒相关性出血性膀胱炎的第三阶段研究，以及预防BKV的1b/2阶段概念验证试验以及Tessa Treeutics Pte Ltd.，该公司有一种第二阶段的自体和临床前同种异体CD30-CAR-T候选产品正在对CD30+淋巴瘤进行评估。

多发性硬化症市场竞争激烈，美国和欧盟批准了至少20种治疗多发性硬化症的疗法，其中包括4种仿制药或生物等效物，用于治疗各种形式的多发性硬化症，包括临床隔离综合征、复发缓解多发性硬化症(RRMS)、继发性进展性多发性硬化症(SPMS)和原发性进展性多发性硬化症(PPMS)。MS市场上有许多竞争对手，包括大型跨国完全整合的制药公司和老牌生物技术公司。最近，凯辛普塔^®诺华公司(Novartis)推出的抗CD20单克隆抗体(抗CD20单克隆抗体)已在美国获得批准，用于治疗复发性多发性硬化症，预计将于2021年上半年决定在欧盟批准治疗同样的适应症。强生已经完成了其鞘氨醇-1-磷酸受体1(S1P1)调节剂ponesimod的第三阶段研究，并已寻求美国和欧盟对复发形式的多发性硬化症的监管批准。

在第三阶段研究中，复发和/或进展型多发性硬化症都有许多开发候选药物，未来可能会批准更多的新药用于其中一种或两种适应症，包括TG治疗公司的抗CD20单克隆抗体ublituximab，EMD Serono的Bruton‘s Tyroine Kinase(BTK)抑制剂，罗氏的BTK抑制剂evobrutinib，赛诺菲的BTK抑制剂Fenebrutinib，SAR442168和AB Science的酪氨酸激酶抑制剂SAR442168MediciNova正计划启动其PDE抑制剂异丁司特(MN166)在非活性SPMS中的第三阶段研究。

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目前有四美国和/或欧盟批准的自体CAR T疗法：诺华公司的Kymriah^®(Tisagenlecleucel), 基列/风筝的耶斯卡塔^®(轴卡那烯毛囊)(英文：axicabtagene ciloleucel)和Tecartus^TM(Brexucabtagene Autoleucel)百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的Breyanzi^®(Lisocabtagene Maraleucel). 百时美施贵宝有已归档 a使用BLA.S.美国食品和药物管理局(FDA)带蓝鸟生物的艾达卡他根白垩纪(Idecabagene Vicleucel)。有很多车介导的细胞虽然大多数是自体的，但也包括同种异体细胞疗法和现成的细胞疗法。目前正在开发多种不同方法的同种异体汽车平台ES最大限度地减少供体细胞识别患者身体为异物或患者身体排斥供体细胞的情况。这些方法包括使用基因编辑来移除或抑制TCR以及没有TCR的细胞类型的使用。大多数临床阶段的同种异体CAR计划使用α-βT细胞作为细胞类型，并将T细胞受体和HLA的基因编辑作为首选的技术途径然而，其他战略也在制定中。。这些其他方法中的一些可能具有比我们使用的方法更有利的特点，这将导致它们比我们的产品更受潜在合作伙伴或客户的青睐。根据我们未来针对的疾病，我们可能会面临来自自体和同种异体汽车疗法以及其他疗法的竞争(例如：,小分子、抗体).

针对我们当前或未来目标疾病的许多已批准或常用的药物和疗法，包括EBV+PTLD和MS，都是公认的，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。其中一些药物是有品牌的，并受到专利保护，其他药物和营养补充剂也是在仿制药的基础上提供的。保险公司和其他第三方付款人可能鼓励使用通用产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的任何候选产品获得批准，它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。在缺乏差异化和令人信服的临床证据的情况下，定价溢价可能会阻碍采用我们的产品，而不是目前批准的或常用的疗法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，许多公司正在开发新的疗法，随着我们的产品继续在临床开发，我们无法预测护理标准将会是什么。

我们的许多竞争对手或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的市场份额、财力和专业知识，因此可能比我们更具竞争优势。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，包括通过与大型和成熟公司的合作安排，或者如果它们被较大的公司收购。这些第三方在招聘和留住合格的科学、商业和管理人员、建立临床研究地点和临床研究患者注册，以及获得与我们的计划互补或对我们的业务有利的技术和技术许可证方面与我们竞争。

由于这些因素，这些竞争对手可能会在我们获得专利保护或其他知识产权之前获得监管机构对其产品的批准，这将限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手可能还会开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选产品过时或在我们收回开发和商业化费用之前失去竞争力。

我们预计我们开发的候选产品将作为生物制品(生物制品)受到监管，因此它们可能会比预期的更早受到竞争。

2009年生物制品价格竞争和创新法(BPCIA)是作为“平价医疗法”的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一个简短的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的工艺还不确定，但这些工艺中的任何一个都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得未来12年的专营期。然而，这有一个风险，那就是 由于国会的行动或其他原因，排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选主题产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代任何一种参考产品，其方式与传统的非生物制品的仿制药替代方式类似，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。.

此外，批准一种与我们的产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为它推向市场的成本可能会低得多，而且价格可能会比我们的产品低得多。

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如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何收入。通过销售我们的产品.

我们正处於成立一个负责药剂产品的销售、市场推广和分销的组织的早期阶段，成立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。为了销售任何可能被FDA和类似的外国监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果我们内部销售、营销和分销能力的发展出现任何失败或延误，或者与第三方签订协议来营销和销售我们的产品，都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能会与许多目前拥有广泛且资金雄厚的销售和营销业务的公司竞争。如果没有足够的规模、适当的时机和培训的内部商业组织，或者没有第三方的支持来执行销售和营销职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争。

我们可能需要扩大组织规模，在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2020年12月31日，我们拥有437名员工。我们已经决定扩大我们组织的规模，以支持我们的候选产品的持续开发和潜在商业化。特别是，我们可能需要增加大量的额外人员和其他资源，以支持我们的候选产品的开发和潜在的商业化。随着我们的开发和商业化计划和战略的继续发展，或由于未来的任何收购，我们对额外的管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求将会增加。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

随着我们业务的扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作以及临床前和临床研究，并招聘、培训和整合更多的管理、研发、制造、行政以及销售和营销人员。如果我们不能完成这些任务中的任何一项，都可能阻碍我们公司的成功发展。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价一直并可能继续波动，可能会下跌。

我们的股票价格过去一直在波动，可以预计未来也会波动。从2018年1月1日到2020年12月31日，我们普通股的报告销售价格在每股4.52美元到54.45美元之间波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。特别是，正在进行的新冠肺炎大流行进一步加剧了生物制药公司股票市场的波动性。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

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此外，整个股票市场，特别是生物技术和制药类股的市场经历了大幅波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关，包括与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌。例如，关于药品定价和制药公司涨价的负面宣传已经对生物技术和制药股票市场产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。同样，由于美国社会、政治、监管和经济条件的重大变化，或管理对外贸易和医疗保健支出和交付的法律和政策的重大变化，包括可能废除和/或取代全部或部分《平价医疗法案》，或者由于美国和外国政府的政策或其他原因导致关税和其他自由贸易限制的变化，金融市场可能会经历重大波动，这也可能对生物技术和制药类股的市场产生负面影响。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，对于那些证券经历了市场价格波动时期的公司，经常会提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会导致我们的临床研究或商业化努力的延迟。

我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的主要股东拥有我们已发行普通股的很大一部分。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项的结果。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约。我们主要股东的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，他们的行动方式可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的市场价格。

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在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，在某些条件下，我们普通股的某些持有者将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已经登记，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层预计将在上市公司合规计划上投入大量时间。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”的规定而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，根据2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，美国证券交易委员会(SEC)已经并将通过其他规则和条例，例如现在适用于我们的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东行动主义、当前的政治环境和未来监管改革的可能性可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

适用于上市公司的规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是我们股东潜在收益的唯一来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或普通股相关证券，加上行使已发行的期权或认股权证，以及与收购或许可证内发行相关的任何额外股份(如果有的话)，可能会对我们的投资者造成重大稀释。这样的出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。如果股票估值，包括我们普通股的交易价格，由于经济中断和新冠肺炎疫情或其他因素的不确定性而受到压低，这种稀释的潜在幅度将会增加。 根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会有权向我们的员工、非员工董事和顾问发放基于股权的激励奖励。根据我们的股权激励计划，未来授予RSU、期权和其他股权奖励以及发行普通股将导致稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)和修订和重述的章程(附则)，以及特拉华州的法律，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益，或者让我们目前的管理层下台。这些条款包括：

上述任何因素都可能使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换目前管理层的任何尝试。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的管辖，该条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们的股东的愿望或对我们有利。根据特拉华州的法律，一家公司一般不能与任何持有其股本15%或更多的股东进行商业合并，除非持有者持有该股票已有三年，或者除其他事项外，董事会已经批准了这笔交易。我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果报道我们的证券或行业分析师下调了我们的股票评级，或者发表了对我们或我们的业务不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

一般风险因素

我们未来的成功有赖于我们能否留住我们的行政人员，以及吸引、留住和激励合格的人员。

我们高度依赖我们的高管和其他关键员工，失去我们的任何高管或其他关键员工(包括科学、技术或管理人员)的服务可能会阻碍我们实现公司目标。

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我们的成功取决于我们招募、留住、管理和激励员工的能力。虽然我们与我们的员工签订了雇佣协议或聘书，但这些文件规定“随意”雇佣，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论有没有通知。我们行业和地理区域对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住合格人员的能力，甚至根本不能。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股权奖励。股权奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、隐私和其他法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。

医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得监管批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们进行研究以及营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。作为一家生物制药公司，尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费，但与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。此外，我们在美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到这里提到的医疗保健法以及其他外国法律的外国等价物的约束。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规，可能会影响我们的运营能力的限制包括但不限于以下内容：

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此外，我们可能受到上述每项医保法律的州和外国等价物的约束，其中一些法律的范围可能更广。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用医疗法律和法规的法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，监禁，被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，返还、额外的报告要求或监督，以及缩减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会给我们带来重大责任并损害我们的声誉。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，包括故意未能遵守FDA或可比外国监管机构的类似法规、向FDA或可比外国监管机构提供准确信息、遵守我们已制定的制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床研究中测试我们的候选产品有关的固有的产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。我们的临床研究对象、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

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我们目前持有产品责任保险的水平，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见风险的保险，但可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果我们对正在开发的候选产品获得监管机构的批准，我们打算扩大我们的产品保险范围，将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获得监管机构批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们和我们的第三方制造商不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和我们的第三方制造商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或我们的第三方制造商使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工伤保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但我们认为保单限额对于处境相似的公司来说是惯常的，足以为我们提供可预见风险的保险，但该保险可能不足以为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们、我们的客户或供应商实际或认为未能遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的日益严格的法律、法规和合同义务，可能会损害我们的声誉，并使我们面临巨额罚款和责任。

我们正在或可能会受到众多有关隐私、数据保护和数据安全的国内和国外法律法规的约束，这些法规的范围正在变化，可能会受到不同的应用和解释的影响，可能会在不同的国家之间不一致，或者与其他规则相冲突。我们还受制于与隐私、数据保护和数据安全相关的对客户和第三方的合同义务的条款。如果我们、我们的客户、我们的供应商或其他相关第三方实际或认为未能处理或遵守这些法律、法规和义务，可能会增加我们的合规和运营成本，使我们面临监管机构的审查、行动、罚款和处罚，导致监管机构拒绝、限制或扰乱我们的临床试验活动，导致声誉损害，导致客户流失，减少我们产品的使用，导致诉讼和责任。以及行动的结果。

例如，欧盟通过了GDPR，对数据控制器和处理器施加了繁重和全面的隐私、数据保护和数据安全义务，包括适用的合同隐私、数据保护和数据安全承诺，扩大了对数据主体如何使用其个人信息的披露，尊重个人的数据保护权，对保留个人信息的限制，关于敏感信息(如健康数据)和假名(即密钥编码)数据的额外要求，数据泄露通知要求，获得数据主体同意的更高标准，对知情同意的改变不遵守GDPR的处罚可能会很严重，包括高达2000万欧元或全球营业额的4%的罚款，以及对数据处理的限制或禁止，这可能会削弱我们在欧盟开展业务的能力，减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。GDPR还规定，欧盟成员国可以引入进一步的法律法规，限制基因、生物识别或健康数据的处理，这可能会限制我们收集、使用和共享欧洲数据的能力，导致我们的合规成本增加，要求我们改变做法，对我们的业务产生不利影响，并损害我们的财务状况。帮助我们的客户、合作伙伴和供应商遵守GDPR，或者我们自己遵守GDPR，可能会导致我们产生巨额运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。

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欧洲的隐私、数据保护和数据安全法律，包括GDPR，通常限制将个人信息从欧洲经济区转移到美国和大多数其他国家，除非转移的各方已经实施了具体的保障措施来保护转移的个人信息。美国的数据保护法.K.瑞士也施加了类似的限制。在如何实施此类保障措施以及如何根据GDPR进行此类转让方面存在不确定性，某些保障措施可能不适用于研究、开发和营销我们的产品和服务所需的部分或全部个人信息处理活动。允许美国公司从欧洲进口个人信息的主要保障措施之一是通过欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌框架的认证。然而，欧盟法院在2020年7月的一项裁决中宣布，欧盟-美国隐私盾牌框架无效，瑞士联邦数据保护和信息专员(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣布瑞士-美国隐私盾牌框架不够充分。法院的裁决和瑞士专员的声明都引发了人们的疑问，即隐私权保护框架的主要替代方案之一--欧盟委员会(European Commission)的标准合同条款--是否可以合法地用于将个人信息从欧洲转移到美国或其他大多数国家。英国当局可能同样会宣布欧盟-美国隐私盾牌的使用无效，并对标准合同条款的可行性提出质疑。2020年11月，欧盟监管机构提出了一套新的标准合同条款，对向其他司法管辖区转移欧盟个人数据施加了额外的义务和要求，这可能会增加GDPR和欧盟当地法律下与跨境数据转移相关的法律风险和责任，并导致合规和运营成本大幅增加。如果我们不能对美国和其他国家的个人信息传输实施有效的解决方案, 我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧洲的个人信息的禁令，我们可能需要以高昂的代价提高在欧洲的数据处理能力。无法从欧洲向美国或其他国家输入个人信息可能会减少对我们产品和服务的需求，因为受GDPR约束的我们的客户可能会寻求不涉及将个人信息转移到欧洲以外的替代方案。目前，除了私隐盾牌和标准合约条款外，几乎没有其他可行的选择。

此外，鉴于英国退欧，目前尚不清楚根据GDPR，从欧盟向英国转移个人信息是否仍是合法的。根据英国和欧盟之间的一项退欧后贸易协议，根据GDPR，从欧洲经济区向英国转移个人信息在2021年1月1日起的最长六个月内不被视为限制性转移。然而，除非欧盟委员会在该期限结束前对英国作出充分的调查结果，否则英国将被视为GDPR下的“第三国”，而将欧洲个人信息转移到英国将需要一个适当的机制，以使此类转移在GDPR下合法。此外，尽管英国的隐私、数据保护和数据安全法律旨在与GDPR保持一致，但尽管英国退欧，进出英国的数据传输将如何受到监管，这一点仍然存在不确定性。

欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，巴西最近颁布了“一般数据保护法”(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais或LGPD)(第13,709/2018号法律)，对个人信息的处理进行了广泛监管，并施加了与GDPR相当的合规义务和处罚。

美国对隐私、数据保护和数据安全的监管也变得更加严格。例如，2020年1月1日生效的CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国国家隐私、数据保护和数据安全立法更加严格的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。2023年1月1日，当CPRA全面运作时，CCPA将大幅扩大。CPRA将赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，进一步限制跨上下文广告的使用，建立对保留个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为规定更高的惩罚，并成立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。

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遵守美国和外国的隐私、数据保护和数据安全法律法规可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。此外，遵守这些不同的法律可能会要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果不遵守美国和外国的隐私、数据保护和数据安全法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守隐私、数据保护和数据安全法律，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的安全措施遭到破坏，或者我们的信息技术系统或我们供应商的信息技术系统以及其他相关第三方出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能会导致我们的服务受到严重干扰，危及与我们业务相关的敏感信息，损害我们的声誉，触发我们的违规通知义务，阻止我们访问关键信息，并使我们面临责任或其他对我们业务的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理和存储专有、机密和敏感信息，包括我们或其他方拥有或控制的个人信息(包括健康信息)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们面临着与保护这些关键信息相关的几个风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。这一风险延伸到处理我们运营要素的第三方服务提供商。

我们、我们的合作伙伴、我们的CRO、我们的CMO以及我们依赖信息技术和电信系统进行重要运营的其他业务供应商，例如，处理人力资源、财务报告和控制、法规遵从性和其他基础设施运营的系统。尽管实施了安全措施，但鉴于我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的规模和复杂性，以及他们维护的专有、机密和敏感信息的数量不断增加，此类信息技术系统可能容易出现故障、服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及由于我们的人员、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成的安全漏洞，这些信息技术系统可能会受到故障、服务中断、系统故障、恐怖主义、战争和电信和电气故障的影响，以及由于我们的人员、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成的安全漏洞。或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是由于值得信赖的内部人士的意外行为或疏忽、网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、病毒、外国政府和网络恐怖分子)的风险通常都在增加。在这种情况下，安全漏洞或破坏的风险通常会增加，特别是由于值得信赖的内部人士的意外行动或疏忽、网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、病毒、外国政府和网络恐怖分子)。另外, 由于新冠肺炎疫情相关的就地庇护或类似限制，在家庭网络上操作的计算机使用量增加，可能会使我们的系统更容易受到安全漏洞的影响。尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因人员失误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何这样的入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。

我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机可能会导致我们的运营严重中断，包括阻止我们进行测试或研发活动，以及阻止我们管理业务的行政方面。例如，已完成、正在进行或计划中的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟，我们的业务可能会受到其他不利影响。

我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要到启动时才能被识别，而且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织、敌对的外国政府或机构或网络安全研究人员等外部团体。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序、或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们的产品和服务的进一步开发和商业化可能会延迟。

64

与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并可能超过我们针对此类风险提供的网络安全保险(如果有的话)的限额。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的资源来对抗这些第三方，可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。

我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统发生重大故障、数据泄露、入侵，或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的计划受到严重干扰，我们的服务和技术的开发可能会延迟。此外，我们的内部信息技术系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统严重中断或安全漏洞可能导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们客户或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。

尽管我们采取措施保护敏感数据不受未经授权的访问、使用或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因人员失误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。任何这样的入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。

任何此类信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据国内或国外隐私、数据保护和数据安全法律(如HIPAA和HITECH)承担的责任，以及处罚。某些安全漏洞必须通知受影响的个人，HHS部长，而对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。虽然我们已经实施了安全措施，但这些数据目前可以通过多种渠道访问，不能保证我们的数据不会被泄露。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的运营，包括我们进行分析、进行研发活动、收集、处理和准备公司财务信息以及管理我们业务的行政方面的能力。

对违反这些法律的处罚各不相同。例如，对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大，包括重大的民事罚款，在某些情况下，每一次违规和/或监禁最高可处以25万美元的刑事处罚。违反HIPAA明知获取或披露个人可识别健康信息的人可能面临最高50,000美元的刑事处罚和最高一年的监禁。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，刑事处罚将增加。

此外，加州和马萨诸塞州等州也实施了类似的隐私法律和法规，如加州医疗信息保密法，对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。这些法律和法规不一定会被HIPAA抢先一步，特别是当一个国家给予个人比HIPAA更大的保护时。凡是州法律更具保护性的地方，我们就必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向那些认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的病人隐私法规定最高罚款25万美元，并允许受害方提起诉讼要求损害赔偿。同样，当某些个人信息因企业未能实施和维护合理的安全程序而受到未经授权的访问和外泄、盗窃或披露时，CCPA赋予消费者私人诉讼权利。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们以及我们接收、使用和共享的数据带来复杂的合规问题，可能会使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂，我们业务面临的这些潜在风险可能会加剧。与加强对某些类型的敏感数据的保护、基因数据处理相关的法律或法规的变化，以及客户对加强数据安全基础设施的需求增加, 可能会极大地增加我们提供产品的成本，减少对我们产品的需求，减少我们的收入和/或使我们承担额外的债务。

65

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生不利影响。.

任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面在未来的立法中将被废除或修改。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法、CARE法案或任何其他新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。然而，鉴于我们的估值津贴状况，税法预计不会对我们的有效税率、现金税费或净递延税项资产产生重大影响。

我们使用净营业亏损结转和某些税务资产抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。

我们使用联邦和州净营业亏损(NOL)来抵消潜在的未来应税收入和相关所得税的能力取决于我们未来应税收入的生成，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL。

截至2020年12月31日，我们报告的美国联邦和州NOL分别约为8.117亿美元和9.881亿美元。我们在2018年1月1日之前的纳税年度产生的总计6530万美元的联邦NOL将继续受NOL税收规则的管辖，就像税法通过之前一样，这意味着通常情况下，如果在此之前没有使用，这些NOL将在生成后20年到期。许多州都有类似的法律，我们州的NOL将于2030年开始到期。因此，这些联邦和州的NOL可能会到期，不能使用，也不能用来抵消未来的所得税债务。根据经CARE法案修订的税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的此类联邦NOL的使用限制在本年度应税收入的80%以内。CARE法案暂时暂停了这一80%的应税收入限制，允许NOL结转在2021年前开始的纳税年度完全抵消应税收入。并不是所有的州都符合税法或CARE法案，其他州也不同程度地符合税法或CARE法案。

此外，根据经修订的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)第382条，如果我们经历了“所有权变更”，我们在任何课税年度利用这些NOL和其他税收属性(如联邦税收抵免)的能力可能会受到限制。一般来说，如果一个或多个股东或股东集团在三年测试期内持有一家公司至少5%的股份，其所有权比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生第382条规定的所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。我们完成了对截至2020年12月31日的股票交易的第382节研究，得出的结论是，我们自成立以来经历了所有权变更，我们认为，根据守则第382节的规定，我们使用某些变更前的NOL和信用的能力将受到限制。此外，由于未来的股票发行或股票所有权的其他变化，我们可能会经历随后的所有权变化，其中一些是我们无法控制的。因此，我们财务报表中列报的NOL和税收抵免结转的金额可能是有限的，如果是从2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL，可能会到期而未使用。我们的NOL的任何重大限制或到期都可能会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。州税法的类似规定也可能适用于限制累积的州税收属性的使用。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL或其他税收属性的使用，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。例如, 从2019年之后到2023年之前的纳税年度，加利福尼亚州对加利福尼亚州NOL和某些税收属性的可用性施加了限制。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。我们的两个公司地点位于加利福尼亚州，这是一个地震和火灾多发的地区。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。我们依赖第三方制造商来生产我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

第2项：属性

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山南部，根据一项将于2022年5月到期的租赁协议，办公空间约为13,670平方英尺。我们还在加利福尼亚州千橡市租赁了约90,580平方英尺的办公、实验室和细胞治疗制造空间，最初的15年租期从2018年2月开始。此外，2018年11月，我们在加利福尼亚州千橡市签订了约51,160平方英尺的办公空间租赁协议，该协议将于2026年2月到期。

项目3.法律诉讼

没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2014年10月16日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“ATRA”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

2021年2月18日，我们的普通股有6个登记在册的股东。我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数，因为我们的许多股票是由经纪人和其他机构代表我们的股东持有的。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，在可预见的将来不打算宣布或支付任何现金股息。根据适用的法律，任何进一步决定是否向我们的股本支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于我们股权薪酬计划的信息在此并入，以10-K表格形式的本年度报告第三部分第12项为参考。

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股票表现图表

下图比较了在截至2020年12月31日的五年期初对该公司普通股--纳斯达克综合指数(Nasdaq Composite Index)和纳斯达克生物技术指数(Nasdaq Biotechnology Index)--进行的100美元投资在指数化基础上的累计总回报。

本绩效图表不应被视为“征集材料”或根据“交易法”第(18)节向美国证券交易委员会(SEC)“备案”，或通过引用方式纳入Atara BioTreateutics，Inc.根据“证券法”或“交易法”提交的任何申报文件，除非我们通过引用明确将其纳入此类申报文件。我们普通股过去的表现并不能预示未来的表现。

五年累计总收益比较

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第6项：精选财务数据

以下精选的本公司各个时期的综合财务数据取自本公司经审计的综合财务报表。*本公司截至以下日期的综合财务报表2020年12月31日和2019在过去的几年里2020年12月31日、2019年和2018年独立注册会计师事务所的相关报告包含在本10-K年度报告的其他部分。阅读以下数据时应结合本公司的财务报表、财务报表附注以及本报告其他部分包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。

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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关说明。本次讨论和本年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本年度报告“风险因素”一节中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

Atara BioTreateutics是T细胞免疫疗法的先驱，利用其新型同种异体EBV T细胞平台为患有实体瘤、血液病和自身免疫性疾病等严重疾病的患者开发变革性疗法。凭借我们在第三阶段临床开发中的领先计划，我们是最先进的同种异体T细胞免疫治疗公司，并打算迅速向高度未得到满足的医疗需求的患者提供现成的治疗。我们的平台利用了EBV T细胞的独特生物学，并有能力通过整合工程汽车或TCR来治疗广泛的EBV驱动的疾病或其他严重疾病。Atara正在应用这一平台来创建一个强大的管道。我们的战略重点是：