根据2021年5月13日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
《信息自由法》应Thryv控股公司根据17CFR 200.83要求的保密处理
目录
特拉华州 | | | 7374 | | | 13-2740040 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | | (主要标准工业 分类代码编号) | | | (税务局雇主 识别号码) |
科里·R·奇弗斯 Weil,Gotshal&Manges LLP 第五大道767号 纽约,纽约10153 (212)310-8000(电话) (212)310-8007(传真) | | | 莱斯利·博尔格 Thryv控股公司 机场西路2200号 邮政信箱619810 德克萨斯州DFW机场,邮编:75261 (972) 453-7000 | | | 克里斯托弗·D·卢金 Latham&Watkins LLP 北瓦巴什大道330号,2800套房 芝加哥,IL 60611 电话:(312)876-7700 |
大型加速滤波器 | | | ☐ | | | 加速文件管理器 | | | ☐ |
非加速文件服务器 | | | | | 规模较小的报告公司 | | | ☐ | |
| | | | 新兴成长型公司 | | | ☐ |
拟注册的各类证券的名称 | | | 须支付的款额 已注册(1) | | | 建议的最大值 每股发行价(1) | | | 建议的最大值 聚合产品 价格(1)(2) | | | 数量 注册费(3) |
普通股,每股面值0.01美元 | | | | | $ | | | $ | | | $ |
(1) | 包括根据承销商购买额外股票的选择权提供额外普通股。 |
(2) | 根据证券法第457(C)条,并仅为计算注册费的目的,建议的每股最高发行价为$ ,这是我们普通股在纳斯达克资本市场于2021年5月1日公布的$ (高)和$ (低)销售价格的平均值,该日期是在提交本注册声明之前的五个工作日内。 |
(3) | 如下所述,根据证券法第429条的规定,注册人以前在第333- 注册号注册转售的普通股的额外 股票将结转到本注册声明中,并由在此点名的出售股东提供。先前已就先前的登记声明支付了$ 的申请费。 |
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| | 每股 | | | 总计 | |
公开发行价 | | | $ | | | $ |
承保折扣和佣金(1) | | | $ | | | $ |
未扣除费用的收益给出售股票的股东 | | | $ | | | $ |
(1) | 有关承销折扣和佣金以及预计发行费用的更多信息,请参阅“承销”。 |
威廉·布莱尔 | | | | | ||
| | 李约瑟公司 | | | ||
| | | | CJS证券 |
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| | 页面 | |
关于本招股说明书 | | | II |
有关前瞻性陈述的注意事项 | | | 三、 |
招股说明书摘要 | | | 1 |
供品 | | | 3 |
风险因素 | | | 4 |
收益的使用 | | | 7 |
出售股东 | | | 8 |
股本说明 | | | 10 |
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑 | | | 15 |
包销 | | | 19 |
法律事项 | | | 26 |
专家 | | | 26 |
在那里您可以找到更多信息 | | | 26 |
以引用方式将文件成立为法团 | | | 27 |
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• | 对我们的营销服务解决方案和SaaS产品(包括使用我们由第三方提供的SaaS产品组件的公司)的激烈竞争; |
• | 我们可能无法将我们的营销服务客户转移到我们的Thryv平台,将我们的平台销售到新市场或进一步渗透现有市场; |
• | 我们可能无法有效地管理我们的增长; |
• | 我们可能无法成功地将我们目前的产品扩展到新市场或进一步渗透到现有市场; |
• | 我们的客户可能选择不与我们续签协议或以较低的费用续签; |
• | 我们可能无法保持盈利能力; |
• | 我们可能无法提供新的或增强的功能和特性; |
• | 我们可能无法确定和获得合适的收购候选者; |
• | 互联网搜索引擎和门户网站可能终止或实质性更改其与我们的协议; |
• | 我们业务的许多方面对第三方服务提供商的依赖,以及我们可能无法与此类第三方服务提供商保持战略关系; |
• | 我们或我们的第三方提供商可能无法跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准的步伐; |
• | 我们可能无法维护我们的Thryv平台与第三方应用程序的兼容性; |
• | 新冠肺炎疫情对我们业务的影响,包括减少其蔓延的措施,以及对经济和对我们服务需求的影响,这可能会引发或加剧其他风险和不确定性; |
• | 如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题,我们无法恢复; |
• | 一名或多名关键员工的潜在流失,或我们无法吸引和留住高技能员工; |
• | 未来劳资谈判的潜在影响; |
• | 我们可能不遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准; |
• | 有关隐私问题的法规和法律或其他国内或国外数据保护法规的潜在变化; |
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• | 潜在的系统中断或故障,包括网络安全漏洞、身份被盗、数据丢失、未经授权访问数据或其他可能危及我们的信息或客户信息的中断; |
• | 我们可能无法保护我们的知识产权、专有技术、信息、流程和专有技术; |
• | 针对我们的诉讼和监管调查,或者由我们的行为或我们的前辈的行为引起的诉讼和监管调查; |
• | 不利的税收法律、法规或者现行税收法律、法规可能发生变化的; |
• | 我们可能无法履行客户合同中的服务水平承诺; |
• | 我们可能无法提供高质量或技术支持服务; |
• | 软硬件基础设施老化; |
• | 我们或我们的第三方服务提供商未能管理我们的技术运营基础设施; |
• | 我们的Thryv平台和插件可能无法正常运行; |
• | 我们的未偿债务和我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务; |
• | 管理我们高级信贷安排的协议(定义见下文)中的限制性条款对我们未来业务的潜在限制; |
• | 与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的不确定性以及未来LIBOR的潜在中断; |
• | 银行和资本市场的波动和疲软; |
• | 我们普通股的公开价格可能出现波动,或者我们的普通股没有一个活跃、流动和有序的市场得以维持; |
• | 我们的股东都不是任何合同锁定协议或其他合同转让限制的一方,这可能会导致我们的普通股在公开市场上大量出售,或者人们认为可能会发生出售,这可能会导致我们普通股的市场价格下跌; |
• | 因身为公众公司而招致的费用、义务及法律责任,以及与身为公众公司有关连的费用、义务及法律责任;及 |
• | 在2020年10-K和第一季度10-Q中“风险因素”项下列出的其他因素,以及在任何适用的招股说明书附录中在“风险因素”项下描述的其他风险因素。 |
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• | 垂直平台。Thryv的平台已被业界垂直化,通过预先设定和量身定做的规格、术语和与我们客户需求最相关的工作流程,成为中小企业更强大的工具。例如,律师可以为同一客户组织多个案件,或者承包商可以为同一房主列出几项家装工作。围绕关键垂直细分市场定制软件可以减少销售点的摩擦,简化入职流程,让用户每天都能更智能地工作。垂直化集成在Thryv的端到端平台的整个后端。因此,我们Thryv平台的行话、字段、跟踪、提供的服务、标签、下拉选项、营销活动库以及所有方面都是为每个行业预先配置和量身定做的。Thryv目前支持20多个不同的行业。 |
• | ThryvPay。我们最近推出了ThryvPay,这是我们自己的品牌支付解决方案,允许用户通过信用卡和ACH获得支付,并为希望为消费者提供安全、非接触式和快速在线支付选择的企业量身定做。在最初推出不到6个月后,ThryvPay的总支付金额已经超过1400万美元,完成了3万多笔交易。ThryvPay满足了为基于服务的企业设计的安全、非接触式支付选项的需求,它提供了具有竞争力的统一费率手续费和ACH支付,这不仅为企业主节省了资金,还让他们高枕无忧。它还允许用户计划正在进行的服务的付款。在G2 2021年春季报告中,经过验证的软件用户将Thryv评为小企业第三大支付门户,紧随其后的是排名第二的Apple Pay和排名第一的贝宝(PayPal)。 |
• | 谷歌集成。我们的Thryv平台通过为中小企业的Google My Business Listings、Google Posts、 |
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• | 本公司公开拥有并可供交易的普通股数量; |
• | 提供营销服务和SaaS解决方案的股票市场和/或上市公司的整体业绩; |
• | 我们收入或其他经营指标的实际或预期波动; |
• | 我们的实际或预期经营业绩和竞争对手的经营业绩; |
• | 我们向公众提供的财务预测发生变化或未能满足这些预测; |
• | 证券分析师未能启动或维持对我们的报道,任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计,或我们未能达到估计或投资者的预期; |
• | 董事会、管理层或关键人员的重大变动; |
• | 我们行业的整体经济和市场状况; |
• | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为; |
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• | 我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
• | 适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释,包括与美国或全球的数据隐私和网络安全相关的法律或法规; |
• | 威胁或对我们提起诉讼; |
• | 其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、内乱或对这些事件的反应;以及 |
• | 我们和我们的管理人员、董事和主要股东(包括Mudrick Capital)出售或预期出售我们的普通股。 |
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| | 我们的股票数量 受益的普通股 在此之前拥有 供奉 | | | 我们的股票数量 可能是普通股 在此产品中出售 | | | 我们的股票数量 受益的普通股 在本次发行后拥有 | ||||||||||
出售股东名称和地址: | | | 数 | | | % | | | 数 | | | % | | | 数 | | | % |
穆德里克资本管理公司(Mudrick Capital Management,L.P.)的附属公司(1) | | | 16,755,020 | | | % | | | | | % | | | | | % | ||
金树资产管理有限公司的附属公司(2) | | | 4,486,646 | | | % | | | | | % | | | | | % |
* | 代表实益所有权不到已发行普通股总股份的1%。 |
(1) | 包括Blackwell Partners LLC A系列记录持有的1,576,873股普通股,波士顿爱国者Batterymarch St.LLC记录持有的普通股2,078,864股,Mercer QIF Fund PLC记录持有的普通股976,871股,Mudrick Desired Opportunity Drawdown Fund II,L.P.记录持有的普通股1,825,561股,Mudrick Desired Opportunity Dropdown Fund II,L.P.记录持有的普通股1,818,330股P.Mudrick Ltd登记持有的393,519股普通股,Verto Direct Opportunity GP,LLC登记持有的128,825股普通股,Verto Direct Opportunity II,L.P.登记持有的3,477,258股普通股。上述还包括穆德里克资本公司的一家或多家附属公司目前持有的购买20,242股普通股的可行使期权。杰森·穆德里克(Jason Mudrick)是穆德里克资本管理公司(Mudrick Capital Management,L.P.)的创始人、普通合伙人和首席投资官。Mudrick先生通过Mudrick Capital负责与此类普通股相关的投票和投资决定。上述每一实体和个人均拒绝对本脚注中明确点名的任何其他实体或个人持有的普通股股票享有实益所有权,但该等实体或个人在其中的金钱利益(如有)除外。本脚注中明确点名的每个实体和个人的地址是:纽约麦迪逊大道527号6楼,纽约,NY 10022,穆德里克资本管理公司C/o Mudrick Capital Management,L.P.527Madison Avenue,6Floor,New York,NY 10022。 |
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(2) | 包括由GoldenTree 2004 Trust登记在册的普通股974,706股,由GoldenTree V1 Master Fund,LP登记持有的18,247股普通股,由Gold Tree Desired Master Fund 2014 Ltd登记在册的普通股2,355,843股,由GoldenTree Insurance Fund Series持有的9,151股普通股,Sali多系列基金公司的权益,798,084股由Gold Tree Master Fund,Ltd登记持有的普通股,1高收益和银行贷款系列信托公司登记持有的普通股16,111股,GT NM,LP登记持有的普通股23,651股,路易斯安那州雇员退休系统登记持有的普通股7,353股,皇冠管理账户SPC-Crown/GT单独投资组合持有的8,445股普通股,以及GTAm TS Investment LLC登记持有的13,986股普通股。该等股份由由GoldenTree Asset Management LP(“GTAm LP”)管理的若干基金及账户(“GTAm基金”)实益拥有。金树资产管理有限责任公司(“GTAm LLC”)是GTAm LP的普通合伙人。史蒂文·A·塔南鲍姆(Steven A.Tananbaum)是GTAm LLC的唯一管理成员。GTAm LP有权通过与相关GTAm基金的投资管理协议进行股份交易,并作出与该等股份有关的投票和投资决定。GTAm LP不是这些股票的实益所有者。本脚注中明确点名的每只基金的营业地址是纽约公园大道300号21层,NY 10022。 |
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• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名“美国人”(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有实质性决定,或者(Ii)根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择权,被视为国内信托。 |
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• | 收益(I)与美国贸易或企业的非美国持有人的行为有效相关,(Ii)如果适用的所得税条约要求,收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构(或在某些涉及个人持有人的情况下,固定基地)(在这种情况下,适用下述特别规则); |
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• | 非美国持有人是指在这种处置的纳税年度内在美国停留183天或以上,并满足某些其他条件的个人(在这种情况下,收益将缴纳统一的30%的税,或适用的所得税条约可能规定的降低税率,如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单,则可由某些美国来源资本损失抵消);或 |
• | 就美国联邦所得税而言,我们是或成为“美国不动产控股公司”(以下简称“USRPHC”),在截至我们普通股的出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有我们普通股之日的较短的五年期间内的任何时间。 |
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承销商 | | | 数 的 股票 |
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company,L.L.C.) | | | |
Needham&Company,LLC | | | |
CJS证券公司 | | | |
总计 | | |
由出售股份的股东支付 | | | 不是 锻炼 | | | 饱满 锻炼 |
每股 | | | $ | | | $ |
总计 | | | $ | | | $ |
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• | 属于欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
• | 向150名以下的自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
• | 在符合“欧盟招股章程条例”第1(4)条的任何其他情况下,公司或任何承销商不得要求公司或任何承销商根据“欧盟招股章程条例”第3条刊登招股说明书或根据“欧盟招股说明书条例”第23条补充招股说明书,但普通股股票的要约不得要求该公司或任何承销商根据“欧盟招股说明书条例”第3条刊登招股说明书或补充招股说明书。 |
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• | 是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
• | 向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
• | 在符合英国招股说明书第1(4)条规定的任何其他情况下, |
• | 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
• | 用于向法国公众认购或出售单位的任何要约。 |
• | 根据修订后的(EU)2017/1129号条例第2(E)条定义的合格投资者(Investestisseur qualifiés)和/或根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-2条为自己账户投资的有限投资者(cercle restreint d‘investisseers); |
• | 受权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 |
• | 在交易中,根据法国法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及Autoritédes Marchés融资人的一般条例(Règlement Général)第211-2条,该交易不构成公开要约(Offre Au Public De Tires Finers)。 |
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• | 公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一名或多于一名个人拥有,每名个人均为认可投资者;或 |
• | 信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人, |
• | 向机构投资者或相关人士,或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人; |
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• | 未考虑或将不考虑转让的; |
• | 转让是通过法律的实施进行的;或 |
• | 按照国家林业局第276(7)条的规定。 |
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• | 我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告; |
• | 我们于2021年5月13日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告; |
• | 我们关于附表14A的最终委托书,于2021年4月28日提交给证券交易委员会; |
• | 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年3月2日和2021年5月13日提交,;和 |
• | 2020年9月22日提交的8-A表格中包含的对我们普通股的描述,包括我们将来可能提交的对该表格的任何修改,以便更新我们普通股的描述。 |
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第13项。 | 其他发行、发行费用。 |
| | 已支付或须支付的款额 | |
证券交易委员会注册费 | | | $ * |
FINRA备案费用 | | | * |
印刷费和开支 | | | * |
律师费及开支 | | | * |
会计费用和费用 | | | * |
转会代理费和登记费 | | | * |
杂费 | | | * |
总计 | | | $* |
* | 将由修正案提供。 |
第14项。 | 高级职员和董事的赔偿。 |
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第15项。 | 最近出售的未注册证券 |
• | 从2018年5月1日至2020年2月19日,根据2016年股票激励计划,我们向134名员工授予了购买普通股总计2556,219股的选择权,行使价格从每股13.82美元到16.20美元不等。 |
• | 从2018年5月1日至2019年9月4日,我们在行使之前根据2016年股票激励计划授予的期权后,总共向8名员工或前员工发行了111,658股普通股,行使价格从每股3.68美元到11.60美元不等。 |
• | 从2018年5月1日至2020年3月13日,在行使之前根据2016年股票激励计划授予的期权时,我们总共向一名非雇员董事会成员发行了20,661股普通股,行权价为每股3.68美元。 |
• | 2020年8月25日,根据2016年股票激励计划,我们以每股10.17美元的价格向38名员工发行了总计3800股普通股。 |
• | 于二零一六年八月,吾等订立认股权证协议,该协议规管我们认股权证的条款及权利,以该等认股权证的初始行权价购买普通股股份。每份认股权证代表以每股24.39美元的初始行使价格购买一股普通股的权利。认股权证是为了清偿与我们重组相关的若干未偿债务而发行的。截至2021年5月, 有9,456,941份认股权证未偿还,此类认股权证的持有人有权购买总计最多5,253,856股普通股。 |
• | 2020年8月25日,我们以私募方式发行了68,857股普通股,发行价为每股10.17美元。 |
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第16项。 | 展品和财务报表明细表 |
(a) | 展品: |
证物编号: | | | 描述 |
2.1 | | | 股份购买协议(通过参考2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件2.1并入) |
3.1 | | | Thryv Holdings,Inc.的第四次修订和重新注册证书(通过参考2020年9月24日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明的附件4.1合并而成) |
3.2 | | | Thryv Holdings,Inc.的第二次修订和重新修订的章程(通过引用公司于2020年9月24日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明的附件4.2并入) |
4.1 | | | Thryv,Inc.、Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.于2016年8月15日签署的认股权证协议(通过参考2020年9月1日提交给SEC的公司S-1表格注册声明的附件4.11合并)。 |
4.2 | | | 高级职员证书是根据Thryv,Inc.、Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.之间于2016年11月17日签署的认股权证协议交付的(通过参考2020年9月1日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册声明的附件4.12合并而成)。 |
4.3 | | | 质押协议,日期为2017年6月30日,由Yosemite Sellers代表LLC和Thryv Holdings,Inc.(通过参考2020年9月1日提交给SEC的公司S-1表格注册声明的附件4.13合并而成)。 |
5.1* | | | Weil,Gotshal&Manges,LLP的观点。 |
10.1 | | | 修订和重新签署的信贷协议,日期为2017年6月30日,由Thryv,Inc.、某些其他信贷方、Thryv,Inc.的某些其他子公司、其贷款方和富国银行全国协会(通过参考2020年9月1日提交给SEC的公司S-1表格注册声明附件4.2并入)。 |
10.2 | | | 修订和重新签署的信贷协议第一修正案,日期为2019年1月31日,由Thryv,Inc.作为借款人、贷款方和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为行政代理(通过引用2020年9月1日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册声明的附件4.3并入)。 |
10.3 | | | 修订和重新签署的信贷协议第二修正案,日期为2019年3月21日,Thryv,Inc.作为借款人,Thryv Holdings,Inc.,Inc.,Thryv Holdings,Inc.,Inc.,作为行政代理(通过引用2020年9月1日提交给SEC的公司S-1表格注册声明的附件4.4并入)。 |
10.4 | | | 2019年8月20日,Thryv,Inc.作为借款人,Thryv Holdings,Inc.作为借款人,Thryv Holdings,Inc.,Inc.,Wells Fargo Bank,National Association作为行政代理(通过引用2020年9月1日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册声明附件4.5并入),对修订和重新签署的信贷协议进行了第三次修正。 |
10.5 | | | 修订和重新签署的信贷协议第四修正案,日期为2020年1月至28日,由Thryv,Inc.(借款人)、Thryv Holdings,Inc.(贷款方)和Wells Fargo Bank,National Association(富国银行全国协会)作为行政代理(通过参考2020年9月1日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册声明附件4.6并入)。 |
10.6 | | | 修订和重新签署的信贷协议,日期为2018年12月31日,由Thryv,Inc.作为借款人、贷款方和全国协会Wilmington Trust作为行政代理(通过参考2020年9月1日提交给SEC的公司S-1表格注册声明的附件4.7并入)。 |
10.7 | | | 修订和重新签署的信贷协议第一修正案,日期为2020年1月至28日,由Thryv,Inc.作为借款人、贷款方和全国协会Wilmington Trust作为行政代理(通过引用2020年9月1日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册声明的附件4.8并入)。 |
10.8 | | | 第二次修订和重新签署的担保和抵押品协议,日期为2018年12月31日,由Thryv Holdings,Inc.,Thryv,Inc.和每个附属担保人(如果有)以及全国协会Wilmington Trust作为行政代理(通过参考2020年9月1日提交给SEC的公司S-1表格注册声明的附件4.9并入)。 |
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证物编号: | | | 描述 |
10.9+ | | | Thryv,Inc.和Joseph A.Walsh之间于2016年9月26日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2020年9月1日提交给SEC的公司S-1表格注册声明的附件10.1合并)。 |
10.10+ | | | Thryv Holdings,Inc.2016年股票激励计划(通过引用公司于2020年9月1日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.2并入)。 |
10.11+ | | | Thryv Holdings,Inc.股票激励计划的第1号修正案(通过引用公司于2020年9月17日提交给证券交易委员会的S-1表格1修正案1中公司注册声明的附件10.12而并入)。 |
10.12+ | | | 股票期权协议表格(参考公司于2020年9月1日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.3)。 |
10.13+ | | | 2019年业绩计划,日期为2019年11月5日(通过参考2020年9月1日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.4并入)。 |
10.14+ | | | 2019年11月5日的2019年短期激励计划(通过参考2020年9月1日提交给SEC的公司S-1表格注册声明的附件10.5并入)。 |
10.15+ | | | 2020年1月的业绩计划(通过引用本公司于2020年9月1日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.6并入)。 |
10.16+ | | | 2020短期2020短期激励计划,日期为2020年4月。计划,日期为2020年4月(通过引用附件10.16并入公司于2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格)。 |
10.17+ | | | Thryv,Inc.遣散计划-执行副总裁及以上,日期为2018年1月1日(通过引用2020年9月1日提交给SEC的公司S-1表格注册声明的附件10.8并入)。 |
10.18+ | | | Thryv Holdings,Inc.2020年奖励计划(通过引用公司于2020年9月23日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明附件4.5并入)。 |
10.19+ | | | Thryv控股公司股票期权协议表格(非雇员董事)(通过参考2020年9月18日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册声明的附件10.10合并而成)。 |
10.20+ | | | Thryv控股公司2021年员工股票购买计划(通过引用公司于2020年9月23日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明的附件4.6并入)。 |
10.21 | | | Thryv Holdings,Inc.与股东方之间于2020年9月23日修订和重新签署的股东协议(合并内容参考公司于2020年11月12日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.1)。 |
10.22 | | | 定期贷款信贷协议由Thryv Holdings,Inc.,Thryv,Inc.(不时作为贷款人)和Wells Fargo Bank,National Association作为行政代理签订,日期为2021年3月1日(通过参考2021年3月2日提交给证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1并入)。 |
10.23 | | | 修订和重新签署的信贷协议第五修正案、担保和担保协议第一修正案,并由Thryv Holdings,Inc.和其他借款人、不时的贷款人、贷款人和作为行政代理的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)共同签署,日期为2021年3月1日(通过参考2021年3月2日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2并入)。 |
21.1 | | | Thryv Holdings,Inc.的重要子公司名单(通过参考2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格中的附件21.1合并而成)。 |
23.1* | | | Thryv Holdings,Inc.的独立注册公共会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的同意。 |
23.2* | | | Sensis Holdings Limited的独立审计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的同意。 |
23.3* | | | Weil,Gotshal&Manges,LLP同意(见附件5.1)。 |
24.1* | | | 授权书(包括在签名页上)。 |
+ | 管理合同或补偿计划或安排 |
* | 须以修订方式提交。 |
(b) | 财务报表明细表 |
目录
第17项。 | 承诺 |
(1) | 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(2) | 为确定证券法项下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
目录
| | THRYV控股公司 | ||||
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| | 由以下人员提供: | | | ||
| | | | 姓名:约瑟夫·A·沃尔什(Joseph A.Walsh) | ||
| | | | 头衔:首席执行官 |
签名 | | | 标题 |
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| | 首席执行官、总裁兼董事 (首席行政主任) | |
约瑟夫·A·沃尔什 | | ||
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| | 首席财务官 (首席财务官和首席会计 官员) | |
保罗·D·罗斯 | | ||
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| | 董事长兼董事 | |
杰森·穆德里克 | | ||
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| | 导演 | |
阿梅尔·阿赫塔尔 | | ||
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| | 导演 | |
邦妮·金策(Bonnie Kintzer) | | ||
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| | 导演 | |
瑞安·奥哈拉(Ryan O‘Hara) | | ||
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| | 导演 | |
约翰·斯莱特 | | ||
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| | 导演 | |
劳伦·瓦卡雷洛(Lauren Vaccarello) | | ||
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| | 导演 | |
希瑟·津扎克(Heather Zynczak) | |