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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格			10-K

 

 

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020

或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

委托文件编号：001-31321

鹦鹉螺公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

华盛顿						94-3002667
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

东南方6号路17750号

温哥华, 华盛顿 98683

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(360) 859-2900

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，无面值			NLS			纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。[]  不是  [x]

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。[]    不是  [x]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90个月内一直遵守此类提交要求。是  [x]*[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  [x]*[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

[]

加速文件管理器

[x]

非加速文件服务器

[]

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*[x]

截至注册人最近完成的第二财季(2020年6月30日)的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为9.27美元，这是根据纽约证券交易所报告的最后销售价格(9.27美元)计算的。273,256,935.

截至2021年2月22日，注册人的普通股流通股数量为 30,339,437股份。

引用成立为法团的文件

注册人已通过引用将其2021年股东年会委托书的部分内容纳入本10-K表第三部分，该委托书将在本10-K表所涵盖的会计年度结束后120天内提交。除通过引用明确包含在本表格10-K中的信息外，委托书不应被视为作为本表格的一部分提交。

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鹦鹉螺公司

2020 Form 10-K年度报告

			第一部分
第1项。			业务						1
第1A项。			风险因素						8
第1B项。			未解决的员工意见						19
第二项。			属性						20
第三项。			法律程序						20
第四项。			煤矿安全信息披露						20
			第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场						21
第6项			选定的财务数据						22
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析						24
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露						36
第8项。			财务报表和补充数据						37
第9项			会计与财务信息披露的变更与分歧						77
第9A项。			管制和程序						78
第9B项。			其他信息						79
			第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理						79
第11项。			高管薪酬						79
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜						79
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性						80
第14项。			首席会计费及服务						81
			第四部分
第15项。			展品和财务报表明细表						81
第16项。			表格10-K摘要						83
签名									85

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目录

第一部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。诸如“计划”、“预期”、“目标”、“相信”、“项目”、“打算”、“估计”、“将会”、“应该”、“可能”等词汇以及其他类似含义的词汇通常识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于：我们以可接受的成本及时从独家来源的外国制造商那里获得符合我们质量控制标准的库存的能力；我们无法转嫁或以其他方式减轻原材料价格上涨和其他成本压力的影响，包括不利的汇率；在推出新产品、进入新市场或战略举措方面遇到的延误和/或高于预期的成本；我们聘用和留住关键管理人员的能力；消费者健身趋势的变化；我们目标消费者的媒体消费习惯的变化或我们媒体广告的有效性。以及零售市场的疲软。其他假设、风险和不确定性在我们提交给证券交易委员会的注册声明、报告和其他文件中有详细描述，包括我们在Form 10-K年度报告中陈述的“风险因素”，以及我们的Form 10-Q季度报告补充的“风险因素”。这些文件可在我们的网站或www.sec.gov上查阅。请注意，此类陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。我们不承担公开更新或修改前瞻性陈述以反映后续发展、事件或情况的任何义务。

第一项：业务

概述

成立于1986年的Nautilus公司及其子公司(统称为“Nautilus”或“公司”)是创新家庭健身解决方案的全球领先企业，总部设在华盛顿州温哥华，1993年1月在华盛顿州注册成立。我们于1999年5月成为一家上市公司，并在纽约证券交易所上市。

我们公司的各种品牌组合包括Bowflex®, 施温®，JRNY® 和鹦鹉螺® 种类繁多的健身自行车、有氧运动器材、力量训练产品以及JRNY®数字健身平台。

鹦鹉螺通过个性化的互联健身体验，让生活更健康。我们通过两个不同的分销渠道销售我们的产品，直接和零售，我们认为这是独立的业务部门。

我们还从我们的品牌和知识产权授权中获得一部分收入。

业务战略

鹦鹉螺通过个性化的互联健身体验，让生活更健康。我们开发和销售家用健身器材和相关产品，以满足广大消费者的需求。我们通过利用我们的知名品牌将我们的高质量健身器材产品组合扩展到多个产品线，从而使我们的业务多样化。我们将产品的持续创新视为我们业务战略的一个关键方面。我们定期使用新技术和面料更新现有产品线，并将大量精力和资源集中在开发或收购创新的新健身产品和技术上，以便定期推向市场。

我们的长远策略包括：

•通过设计满足或超过现有和新客户的高期望的个性化互联健身器材来增强我们的产品线；

•继续我们在创新方面的投资，特别关注扩大我们的数字平台JRNY的覆盖范围®;

•创造性地营销我们的设备，既直接面向消费者，也通过我们的零售客户，同时利用我们的知名品牌；

•增加我们的国际零售销售和分销。

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目录

我们的战略结合了我们直销和零售业务的个性特点。我们的直接业务专注于：(I)开发或获得独特的品牌产品和技术的权利；(Ii)应用创造性的、经济高效的方式来传播使用这些产品和技术的好处；以及(Iii)向我们的客户提供各种支付选择。我们特别关注提供有关我们媒体营销计划的有效性和效率以及第三方消费者融资计划吸引力的反馈的直接业务指标。

在我们的零售业务中，我们努力与主要的运动或健身器材零售商发展长期的合作关系。我们零售业务的主要目标是(I)在关键价位提供一系列创新、独特的产品，以夺取市场份额；以及(Ii)利用我们品牌的实力和长期的客户关系，确保在我们零售客户的商店或网站上有更多的曝光率。

产品

我们销售高质量的心血管和力量健身产品，涵盖了广泛的价位和功能。我们的产品专为有不同运动需求的个人家庭使用而设计。从偶尔锻炼的人到认真的运动员，我们都有帮助他们实现健身目标的产品。

•我们的Bowflex®品牌代表着一系列备受推崇的健身器材。有氧运动产品包括以下联网健身设备：C6®和VeloCore®自行车，最大的训练师® 线条，还有新的跑步机。实力产品包括SelectTech®哑铃、壶铃、杠铃与革命®家庭健身房。

•我们的施温® 该品牌以其广受欢迎的健身自行车系列而闻名，包括联网健身IC4®.

•我们的JRNY®数字健身平台通过提供精心策划的锻炼和娱乐选项来指导会员实现他们的健身目标，这些选项在接受教练的同时流传输。“日本时报”(The JRNY)®Platform使用机器学习来虚拟地创建无限数量的个性化锻炼，其中包括激励和表扬，并且基于初始的健康评估，该评估随着成员的进步而学习和适应。

•我们的诺底藻(Nautilus)®品牌是我们的企业伞形品牌，也被用来区分某些专门的有氧器械。

业务细分和地理信息

我们的业务分为直销和零售两个部分。我们的直销业务主要通过我们的网站直接向消费者提供产品。我们的零售业务通过独立公司网络提供我们的产品，以接触到美国和国际家用市场的消费者。

有关我们的细分市场和地理信息的更多信息，请参见注释21，细分市场和企业范围的信息，列入本报告第二部分第8项的合并财务报表。

 

销售和市场营销

直接

在我们的直销业务中，我们通过我们的网站Bowfle.com、schwinnfitness.com和nautilus.com直接向消费者销售我们的产品。

我们的营销努力是基于媒体和直接消费者接触的综合结合。除了电视广告，我们的营销组合还包括数字、搜索、购物和社交媒体，以及电子邮件和直邮活动。根据网络流量、产生的线索、每条线索的成本、转换率、投资回报率和其他绩效指标持续衡量营销和媒体效果，我们努力根据这些数据优化营销和媒体支出的效率。我们几乎所有的直接客户订单都是通过我们的网站或呼叫中心收到的。

零售

在我们的零售业务中，我们在Bowflex下营销和销售全面的消费者健身器材系列®、施温®和鹦鹉螺®品牌。我们的产品通过零售公司网络、实体店和零售商网站进行销售。零售合作伙伴包括纯在线零售商、体育用品商店、电子产品商店、家具店、大型和仓储式商店、规模较小的专业零售商和独立自行车经销商。

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我们为我们的零售客户提供价格折扣，让他们在季节提前订购集装箱大小的货物或下订单，以便我们的亚洲供应商能够更有效地制造产品。这些计划旨在降低我们的运输和处理成本，节省的大部分成本将转嫁给我们的客户。此外，我们经常向我们的零售客户提供其他类型的销售激励，包括批量折扣和各种形式的回扣或津贴，这通常是为了增加消费者的产品曝光率和可用性，降低运输成本，并鼓励营销和推广我们的品牌或特定产品。

产品设计与创新

创新是我们业务的重要组成部分，我们通过利用我们的研发能力，继续扩大和多样化我们的产品供应。我们不断寻求新技术和创新，通过提高销售额或提高生产效率来帮助我们发展业务。为了实现这一目标，我们从公司内部和外部发明者那里寻求想法和概念。最近，我们的投资集中在个性化的互联健身上，如语音教练、模拟户外探索和具有版权许可的多样化音乐播放列表选项。我们的JRNY®数字平台使用人工智能和来自初始评估和每次锻炼的数据，根据用户的健身目标和能力创建并不断发展个性化的日常锻炼。我们的数据显示日元®该系统指导人们进行更长时间的锻炼，并让他们坚持更长时间的健身之旅。

我们依靠财务和工程模型来帮助我们评估采用新技术和创新的潜在运营和经济影响。如果我们确定一项第三方技术或创新概念符合某些技术和财务标准，我们可能会签订使用该技术的许可安排，或者在某些情况下购买该技术供我们自己使用。我们的产品设计和工程团队也投入大量精力来改进产品设计和质量。作为一家以消费者为导向的公司，我们投资于定性和定量的消费者研究，以帮助我们评估新的产品概念、最佳功能和预期的消费者采用率。

我们在2020年、2019年和2018年的研发费用分别为1580万美元、1430万美元和1680万美元。与2019年相比，我们2020年的研发费用增加是因为与开发和更新我们的互联健身技术的人员相关的费用增加。与2018年相比，我们2019年的研发费用有所下降，这是因为我们的互联健身技术增加了资本化投资。我们预计，随着我们继续补充对新产品开发、技术举措和工程能力的投资，2021年我们的研发费用将会增加。

季节性

在新冠肺炎大流行之前，我们来自健身器材产品的收入随季节变化。销售通常在第四季度最强劲，在第二季度最低，因为我们认为消费者往往在春夏两个月参与户外活动，包括户外锻炼，这会影响室内健身器材的销售。这种季节性对我们的库存水平、营运资金需求和资源利用率有重大影响。2020年，由于新冠肺炎疫情相关的全职订单，我们没有经历典型的季节性。

商品采购

我们所有的产品都是由第三方制造商生产的，我们的制造合作伙伴主要位于亚洲。虽然有多家工厂竞标并能够生产我们的大部分产品，但我们通常会选择一家工厂作为任何给定产品的主要供应商。从我们的亚洲供应商购买库存的交货期，从下单到收货，一般约为两到三个月，其中转运时间为三到四周。我们交货期的长短要求我们根据管理层对我们产品未来需求的预测提前下达制造订单。我们试图通过在我们的仓储设施保持足够的库存水平来补偿我们漫长的补货提前期。

我们监控供应商满足我们产品需求的能力，并参与质量保证活动，以加强对我们质量标准的遵守。我们的第三方制造合同通常是每年或更短的期限，我们的制成品是根据单个采购订单采购的。我们的制造关系是非排他性的，我们被允许从其他来源采购我们的产品，地址是

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我们的判断力。我们的任何制造合同都没有包括任何一方的生产量或采购承诺。我们的第三方制造商负责原材料的采购，并根据我们的规格生产零部件和成品。

2020年，我们经历了明显供不应求的情况，我们努力提高我们亚洲供应商的生产能力。我们增加了所有形式的容量，更多地关注联网健身自行车、可选择的重量，以及我们于2020年底和2021年初推出的新嵌入式屏幕产品。然而，随着全球范围的新冠肺炎疫情继续给我们的提前期带来压力，我们仍面临供应限制。

物流

我们公司运营的仓储和配送设施位于俄勒冈州和俄亥俄州。除了公司运营的配送中心外，我们还利用第三方仓库和物流供应商来履行订单。

在我们的直销业务中，我们努力保持库存水平，使我们能够在收到客户订单后不久发货。我们向直接客户运送的几乎所有商品都使用普通承运人。

在我们的零售业务中，我们管理我们的库存水平，以适应预期的季节性需求变化。一般来说，我们在第三季度和第四季度末保持较高的库存水平，以满足每年第四季度和第一季度相对较高的消费需求。我们的许多零售客户在消费需求高峰期之前就下了订单，以确保在预期的销售季节有足够的供应。

在2020年，大约61%在我们零售客户的订单中，我们在亚洲的合同制造商直接将订单运往零售客户的地点，通常是集装箱运输。使用这种直接发货方式可以使我们的仓库保持较低的库存水平，从而降低仓储、搬运、运费、保险和其他成本，节省的大部分成本将转嫁给我们的客户。我们使用各种商用卡车生产线向零售客户运送商品。

在整个新冠肺炎大流行期间，我们经历了供不应求的情况，而且仍然面临运输限制，因为全球范围的新冠肺炎大流行继续对亚洲的航运集装箱可用性、全球船舶航线可用性和整体航运中转时间造成压力。

竞争

我们所有产品的市场竞争都很激烈。我们相信，影响我们业务的主要竞争因素是质量、品牌认知度、创新和定价。我们相信，我们在市场竞争中处于有利地位，我们可以利用我们强大的品牌优势，我们对创新产品设计、质量和性能的关注使我们的产品在竞争中脱颖而出。

我们的产品与大量营销消费者健身器材和健身项目的公司提供的产品直接竞争。随着越来越多的零售商采用电子商务，我们的竞争对手在我们的直销和零售领域变得越来越相似。

我们的主要竞争对手包括：peloton、ICON Health&Fitness(NordicTrack)、Johnson Health Tech、Technogim、Echelon、Mirror、Helw、Tonal、JaxJox和Tempo。我们还与两款iOS上专注于健身训练和教练的移动设备应用程序的营销者展开竞争®以及安卓™平台，如Peloton，Zwift，Strava，Mirror，Beachbody，Apple Fitness+，Neou，Equinox+，FitScope，FitOn，Fulgaz Video Cycling，Sufferfest Training Systems，Daily Burn和耐克®训练俱乐部。竞争产品的额外营销者包括以下内容：活动跟踪器和内容驱动型体力活动产品，如Fitbit®，Garmin vivofit®Oura；团体健身，如交叉健身课程；健身房会员资格，每一项都为健康的生活方式提供了另一种解决方案。

雇员

截至2021年2月22日，我们有412名员工，410名其中有几个人是全职的。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们的运营没有因为劳资纠纷而发生实质性的中断。

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在鹦鹉螺，我们促进我们的使命、价值观和战略的整体一致，以创造一种吸引人才、提供留住人才、员工敬业度和健康的公司文化，同时确保平等机会、多样性和包容性，以及员工薪酬和公司员工的公平性。

企业文化

我们通过举办员工市政厅活动，定期沟通策略和鼓励反馈，并强调每个员工在我们成功中的重要性，促进我们的公司文化，并主动与公司的使命、价值观和战略保持一致。我们通过公司的活动和活动认识到健康和健身的重要性，并在许多领域鼓励整体和健康的行为。

员工敬业度与健康

我们测量和分析员工敬业度。我们至少每年进行一次调查，分析结果，向员工提供这些结果的反馈，并在适当的情况下围绕员工提出的问题制定计划。Nautilus还支持学习和发展计划、实施健康和安全措施以及其他员工健康计划。在整个新冠肺炎疫情期间，我们将员工过渡到远程工作环境，并在配送中心增加了安全措施和协议，以增强员工的健康。我们鼓励健康的生活方式，提供免费的现场健身中心、折扣、员工主导的健康计划以及全年参加许多公司赞助的健身和社区活动的机会。

人才的获取和留住

我们监控我们的整体员工构成和人才需求，以及影响人才获取的竞争趋势，以满足我们的人才需求。我们利用并设计计划，在整个组织范围内发现、培养和留住我们的顶尖人才。我们提供的员工薪酬既有竞争力，又符合员工的职位、经验、技能水平和知识以及市场趋势。我们还保留了全国性的外部薪酬和福利咨询公司，这些公司评估我们的福利计划的有效性，并对我们的同行和行业进行基准测试，同时设计与股东利益、员工留任相一致的薪酬计划，并将薪酬与公司战略目标联系起来。

知识产权

商标、专利和其他形式的知识产权对我们业务的成功至关重要，也是保持我们在健康和健身行业的竞争地位的重要因素。我们定期监测本行业的商业活动，以发现可能侵犯我们知识产权的行为。我们保护我们的专有权利，并试图采取迅速、合理的行动，以防止假冒产品和其他对我们知识产权的侵犯。

商标

我们拥有许多商标，包括鹦鹉螺®，Bowflex®，Max Trader®，《踏板攀登者》®，电源棒®，Bowflex革命®，SelectTech®，Airdyne®，最大总计®，探索世界®、VeloCore® 和JRNY®。鹦鹉螺是施温协议下的独家许可方。®室内健身产品的标识。我们相信，拥有消费者容易识别的独特商标是为我们的产品创造市场、保持强大的公司形象和在客户中发展品牌忠诚度的重要因素。此外，我们还向第三方发放了使用鹦鹉螺号的许可证。®、施温®和《踏步攀登者》®商业健身产品的商标，我们因此获得特许权使用费收入和扩大消费者对我们品牌的认知度。

如果每个联邦注册商标在续签时仍在使用，则该商标可无限期续签。

专利和外观设计

建立我们的知识产权组合是保持我们在健康和健身器材行业的竞争地位的重要因素。我们一直遵循一项政策，就我们认为对我们的业务有价值的实用程序和设计发明提交美国和非美国专利申请。

我们拥有或授权各种技术的专利和设计注册，其中一些用于我们的选择性哑铃、壶铃、杠铃、跑步机、健身自行车和椭圆机。对这些技术的专利和外观设计保护一直延伸到2045年，这些技术在直销和零售领域销售的产品中都有使用。

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我们拥有一系列与我们的踏板登山器相关的专利®专门的有氧机，主要在我们的直销部分销售。该投资组合包括到期日期从2021年到2027年的专利。

我们拥有一系列与我们的MAX训练机相关的专利和专利申请®专门的有氧机，在我们的直销和零售部分销售。该投资组合包括到期日期从2024年到2037年的已颁发专利，以及其他未决的专利申请。

我们拥有一系列与我们的JRNY相关的专利和专利申请®数字健身平台。该投资组合包括到期日期从2032年到2038年的已颁发专利，以及其他未决的专利申请。

鹦鹉螺公司是Bowflex革命相关专利的授权方®家庭健身房和与VeloCore相关的专利®自行车。家庭健身房专利的到期日从2022年到2025年不等，自行车专利的到期日在2027年。

积压

我们将我们的客户订单积压定义为包括未来发货给我们零售客户的确定订单，以及直接细分市场中未履行的消费者订单。

截至给定日期的积压基数波动关于我们每个细分市场的典型装运时间框架内产品装运的具体时间。由于集装箱严重短缺，一些工厂履行了订单，收入超过1600万美元，12月下旬没有发货。截至2020年12月31日，集装箱短缺、不断恶化的全球物流中断以及持续的工厂产能限制导致9150万美元的积压。截至2019年12月31日，我们的客户订单积压约为580万美元。

重要客户

在2020、2019年和2018年，亚马逊和迪克的体育用品占总净销售额的10%以上，具体如下：

						2020						2019						2018
Amazon.com						17.1		%				15.2		%				11.5		%
迪克的体育用品						10.2		%				11.7		%				13.8		%

环境和其他监管事项

我们的经营受到国内外各种法律法规的约束。在美国，联邦、州和地方法规对我们的工作场所以及我们与环境的关系制定了标准。例如，美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)、职业安全与健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)和其他联邦机构有权颁布可能影响我们运营的法规。特别是，我们受到立法的限制，限制我们产生、排放、处理、储存和处置材料、物质和废物。此类立法包括：“有毒物质控制法”；“资源保护和回收法”；“清洁空气法”；“清洁水法”；“安全饮用水法”；以及“综合环境反应和赔偿与责任法”(又称超级基金)。除了有关员工健康和安全事项的规定外，我们还必须遵守消费品安全委员会和联邦贸易委员会的要求。

我们的业务和前商业业务的某些已处置组件使我们面临与环境问题有关的索赔。尽管过去遵守联邦、州、地方和国际环境法规对我们的财务状况、运营结果或现金流没有实质性的不利影响，但不能保证未来不会因此类环境问题而产生材料成本或债务。

我们的数字平台可以接收、处理、传输和存储与可识别个人相关的个人健康和健身信息。消费者对个性化健身体验的需求，通过移动应用或可穿戴健身跟踪器，以及我们对产品数字健身解决方案的关注，可能会增加我们在我们的平台上和通过我们的产品收到的可识别的个人信息量。我们还以雇主的身份接收、处理、传输和存储与可识别的个人相关的信息。因此，我们可能会

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个人健康信息必须受众多美国(联邦和州)和外国司法管辖区的法律和法规的约束，这些法律和法规旨在保护个人身份信息以及个人健康信息，其中包括1996年修订的“健康保险可携性和责任法”(HIPAA)和欧盟的“一般数据保护条例”(GDPR)，这两部法律和法规对个人身份信息的隐私、安全和电子传输等进行了规范。GDPR包括，而世界其他地方越来越多的立法和监管机构已经采纳了在未经授权获取或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求，这一点在世界其他地方已经得到越来越多的立法和监管机构的采纳。这些违反通知法继续演变，并包括特定于司法管辖区的义务。

我们相信，我们在所有实质性方面都遵守这些法律和法规，我们现有的控制措施足以让我们继续遵守。

现有信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NLS”。我们的主要执行办公室位于华盛顿州温哥华东南6路17750号，邮编为98683，电话号码是(3608592900)。我们的公司网站是http://www.nautilusinc.com，我们使用投资者关系页面(www.nautilusinc.com/Investors)向投资者和市场提供信息

根据修订后的1934年证券交易法，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，您可以在该网站上查阅我们提交的大多数证券交易委员会文件的副本。

我们在公司网站的投资者关系页面上免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修订，以及提交给SEC的其他信息。除了提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件外，我们还在投资者关系页面上网络直播了我们与投资界成员一起参加的财报电话会议和某些活动。此外，我们使用我们的投资者关系页面提供有关我们的业务和财务业绩的演示文稿和其他材料，以及我们的商业行为和道德准则、公司治理政策以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程。我们网站的内容不会以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。

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项目1A。风险因素

鹦鹉螺的运营环境涉及许多风险和不确定性。这份Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定性目前不被认为是重大的或我们不知道的，因此在这里没有提到，可能会损害我们的业务运营。如果本年度报告Form 10-K中描述的任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。

战略和运营风险

我们的业务通常受到季节性的影响，这会导致我们的经营业绩波动。

我们通常会在一年中经历总销售额的波动。在之前的几年里2020，萨那州LES通常在第四季度表现最强，通常在第二季度最弱。新冠肺炎疫情导致的居家订单在很大程度上抵消了我们通常经历的季节性。由于对特定类型的健身器材的季节性和地域性需求的变化，产品销售的组合可能会因时间的不同而有很大的不同。此外，我们的客户可以取消订单、更改发货时间表或更改订购的产品组合，只需最少的通知即可。因此，我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。

失去一个或多个大型零售客户可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

我们很大一部分收入来自一小部分零售客户。零售客户或我们的任何零售合作伙伴在未来的业务中可能会遇到困难，这可能会促使门店关闭或重组。其中一个或多个大客户的业务流失，如果不用新业务取而代之，可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的库存采购受到较长提前期的影响，这可能会对我们的收入、现金流和流动性产生负面影响。

我们所有的产品都是由第三方制造商生产的，这些制造商基本上都位于亚洲，主要是中国。从我们的亚洲供应商购买库存的交货期，从下单到收货，一般约为两到三个月，其中转运时间为三到四周。我们交货期的长短要求我们根据管理层对我们产品未来需求的预测提前下达制造订单。由于我们的交付期很长，如果我们手头没有足够的库存来满足客户对此类产品的需求，我们的收入和现金流可能会受到负面影响。此外，如果我们订购的产品数量超过客户对此类产品的需求，我们的流动性和现金流可能会受到负面影响，库存陈旧可能会增加。

如果我们的合同制造商在运营中遇到任何延误、中断或质量控制问题，我们可能会损失收入，我们的声誉和市场份额可能会受到损害。

我们对合同制造商的依赖使我们面临以下风险，我们可能无法控制这些风险：

•制造和维修成本意外增加；

•如果我们的合同制造商不能完成生产，发货中断；

•不能完全控制成品质量；

•无法完全控制交货计划；

•合同制造商商业模式或业务的变化；

•由于货币汇率的波动，我们谈判的产品成本可能会增加；

•全球市场和经济状况对我们合同制造商的财务稳定性和他们在不要求更早付款条件或信用证的情况下运营的能力的影响；

•可能缺乏足够的生产能力来生产我们所需的全部或部分产品；以及

•可能未经授权复制或假冒我们的产品。

我们几乎所有的合同制造商都位于亚洲，主要是中国，可能会受到自然灾害、公共卫生危机(如流行病和流行病)以及政治、社会或经济不稳定的影响。如果我们的任何主要合同制造商暂时或永久失去服务，都可能导致我们的产品供应链和运营严重中断，产品发货延迟。为

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例如，最近新冠肺炎和相关检疫措施以及工作和旅行限制在中国的蔓延已经并可能继续扰乱我们某些产品的生产，这些事件将在多大程度上影响我们的运营业绩和财务状况仍不确定。这些不确定性，以及其他公共卫生危机、自然灾害和不稳定造成的干扰，可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力，减少对我们产品的需求，或者迫使我们招致补救费用，任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的第三方制造合同一般是每年或更短的期限，一些制成品是根据个人采购订单采购的。我们不能保证我们能够与这些公司保持目前的关系，或者在必要时，以商业上合理的条件与其他第三方制造商建立未来的安排。此外，虽然我们保持积极的质量控制、工厂检查和资格认证计划，但我们不能保证他们的制造和质量控制流程将保持在足以满足我们的库存需求或防止意外销售不合格产品的水平。虽然我们相信，我们目前的第三方制造商生产的产品通常可以从其他来源采购，但重要制造商暂时或永久失去服务可能会导致我们的供应链和运营中断。

如果我们不能准确预测消费者对我们产品和服务的需求，并充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

为了确保充足的库存供应，我们必须根据我们对特定产品和服务未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向我们的供应商和合同制造商下订单。如果不能准确预测我们的需求，可能会导致制造延误或成本增加。我们准确预测需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括消费者对我们的产品和服务的需求的变化，对我们竞争对手的产品和服务的需求的变化，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱，例如目前的新冠肺炎疫情造成的经济状况。我们可能不会携带大量库存，而且可能无法满足短期需求增长，这将加剧这种风险。例如，我们经历了对我们的互联健身产品的需求意外增加，这是政府为应对新冠肺炎大流行而下达的避难所订单的结果，这导致了库存短缺和交货时间表推迟。如果我们不能准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

超过消费者需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和溢价性质。此外，低于预期的需求还可能导致制造产能过剩或制造效率下降，这可能会导致利润率下降。相反，如果我们低估了消费者的需求，我们的供应商和制造商可能无法交付符合我们要求的产品，或者我们可能为了确保必要的生产能力而承受更高的成本。无法满足消费者需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品要接受保修索赔，这可能会导致意想不到的费用。

我们的许多产品都有质量和做工缺陷的保修。我们可能会因产品质量问题、产品召回或产品责任索赔而产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们为预计未来的保修索赔保留保修准备金。然而，为未来保修索赔提供服务的实际成本可能会超过准备金，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的部分运营费用和销售商品的成本是相对固定的，我们可能没有能力充分削减开支，以应对任何收入短缺。

我们的许多运营费用都是相对固定的。我们可能无法充分调整我们的营运开支或其他成本，以应付任何收入不足的情况。如果我们不能迅速降低运营费用或其他成本，以应对收入的任何下降，这将对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

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如果我们不能预测消费者的喜好，或者不能有效地开发、营销和销售未来的产品，我们未来的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们有效开发、营销和销售新产品的能力，这些新产品能够响应新的和不断变化的消费者偏好。因此，如果我们不能开发或获得满足消费者偏好的新产品的权利，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们营销的任何新产品都可能无法产生足够的收入来收回其采购、开发、生产、营销、销售和其他成本。

我们可能无法适应媒体消费习惯的重大变化，媒体对时事的报道可能会争夺消费者的注意力，这可能会降低我们广告的效力或效率。

流媒体服务和社交媒体等新技术和新服务改变了传统的媒体报道和消费模式。此外，消费者的注意力在各种传统和数字媒体上越来越分散，随着媒体对时事的报道和新技术的进步，这些媒体的平衡可能随时发生变化。我们认为，消费者对媒体对重大事件(如奥运会和美国总统大选)报道的关注，在过去影响了我们媒体广告的有效性。未来吸引大量媒体报道的事件可能同样会影响我们用媒体广告吸引消费者的能力。如果我们不能成功地调整我们的媒体策略以适应新的电视观看和媒体消费习惯，或者如果消费者的注意力集中在其他事件上，我们的媒体植入的有效性和效率可能会受到不利影响，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

大幅提高的广告费率或媒体时间的大幅减少可能会阻碍我们有效营销产品的能力，并可能降低盈利能力。

我们依靠媒体广告来推销某些直接卖给消费者的产品。因此，我们必须为我们首选的媒体支付的价格增加，或者减少其可用性，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

卫生流行病，包括最近的新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的运营、供应链和分销系统产生不利影响

我们的业务和运营一直并可能继续受到卫生流行病的影响，包括最近的新冠肺炎疫情，影响到我们及其合作伙伴、广告商和客户运营的市场和社区。新冠肺炎的全球传播在全球范围内造成了重大的运营和经济波动、不确定性和中断，并在很大程度上 哪个新冠肺炎会对我们的业务造成不利影响是高度不确定、瞬息万变的，也无法准确预测。经济持续放缓或下滑可能会对我们的许多客户产生负面影响。

世界各地的公共卫生官员都建议并授权采取预防措施来缓解新冠肺炎的传播，包括禁止在人口稠密地区聚集，下令就地避难或采取类似措施。因此，我们暂时关闭了我们的办事处，零售商已经永久关闭了一些门店，并减少了剩余门店的占有率。一些零售合作伙伴已经增加了他们的在线业务，或者允许在线购买，在商店提货。这些零售店关闭以及为遏制或处理新冠肺炎影响而采取的其他行动可能会对我们的财务业绩产生不利影响，这些影响的程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。由于最近的新冠肺炎疫情导致对我们产品或服务的需求减少，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降。

新冠肺炎疫情正在并将继续对我们的运营、供应链和分销系统产生不利影响。我们的某些产品和服务已经经历了不可预测的供应和需求，预计还会继续经历。

由于新冠肺炎的原因，我们已经无法满足某些客户对我们产品的订单。因此，我们的客户在收到我们的产品时遇到了延误，原因是疫情期间从亚洲采购物流存在困难，以及与从亚洲获得发货时段相关的更高成本。关于新冠肺炎大流行的持续时间和广度存在不确定性，以及普遍的经济不确定性和

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目前尚不能合理估计宏观经济状况以及由此对我们的业务、财务状况或经营业绩的最终影响。

此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，潜在地降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。虽然新冠肺炎的蔓延最终可能得到遏制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、公共卫生危机(包括当前的新冠肺炎大流行)和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入侵、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统和运营以及代工制造商也面临着类似的风险。我们的保险单可能不包括这些事件造成的损失，或者可能提供的赔偿不足，不包括我们的全部损失。例如，地震、火灾或洪水等重大自然灾害可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和合同制造商的业务或整体经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害会影响存储大量我们产品库存的地点、存放我们服务器的地点或我们从中生成内容的地点。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接中断供应商和我们的合同制造商的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们信息和通信系统的中断可能会导致我们的业务中断，而可能实施关键业务功能的新系统可能会增加中断的风险。

我们的业务依赖于信息和通信技术，我们很大一部分收入是在信息和通信系统的支持下产生的。我们直销业务的成功在很大程度上取决于我们使用我们的呼叫中心通信系统、网站和由第三方提供和支持的类似数据监控和通信系统响应客户销售查询和处理销售交易的能力。如果这样的系统发生故障，或者在可用性或服务方面经历重大或长期的中断，我们的收入可能会受到重大影响。我们在产品周期的所有阶段，从设计到分销都依赖于信息系统，我们使用这样的系统作为员工、供应商和客户之间沟通的一种方法。此外，我们使用信息系统来维护我们的会计记录，协助收集贸易应收账款和客户服务，并预测经营业绩和现金流。

系统故障或服务中断可能是多种因素造成的，包括：计算机病毒；第三方的黑客攻击或其他非法活动；灾难；设备、硬件或软件故障；新系统或系统升级的设计或实施不力；电缆中断、长时间断电，或我们无法或未能妥善保护、维修或维护我们的通信和信息系统。为了降低业务中断的风险，我们制定了针对我们最关键的操作系统的灾难恢复计划。如果我们的灾难恢复系统全部或部分无效，或者我们或第三方及时防止或应对系统中断的努力无效，我们的运营能力将受到严重影响。如果我们不考虑与系统或流程设计和实施相关的关键决策的潜在影响，这可能会导致运营挑战和成本增加。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

系统安全风险、数据保护漏洞和网络攻击可能会扰乱我们的运营。

我们管理和存储与我们的业务相关的各种专有信息和敏感或机密数据，包括敏感和个人身份信息。违反我们的安全措施或意外损失，

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无意中披露或未经批准传播有关我们或我们客户的专有信息或敏感或机密数据，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺骗而可能导致的此类信息或数据的潜在丢失或披露，可能会使我们、我们的客户或受影响的个人面临丢失或滥用这些信息的风险，导致我们面临诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大。

经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关机。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击或以其他方式利用我们系统的任何安全漏洞。此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”和其他可能意外干扰系统运行的问题。我们消除或缓解网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断、延迟、服务中断以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的收入、制造、分销或其他关键功能。

我们的产品和服务可能会不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会对我们的业务产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们提供复杂的硬件和软件产品和服务，这些产品和服务可能会受到设计和制造缺陷的影响。复杂的操作系统软件和应用程序(如我们提供的那些软件和应用程序)通常会出现问题，可能会意外干扰硬件或软件产品的预期操作。我们从第三方采购的组件和产品中也可能存在缺陷。任何此类缺陷都可能使我们的产品和服务不安全，造成环境或财产损害和人身伤害的风险，并使我们面临产品责任索赔和相关诉讼的危险和不确定性。此外，我们可能会时不时地遇到停机、服务速度减慢或影响我们的健身和健康计划的错误。因此，我们的服务可能无法达到预期效果，也可能达不到客户的期望。不能保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有问题和缺陷。如果不这样做，可能会导致广泛的技术和性能问题影响我们的产品和服务，并可能导致对我们的索赔。我们承保一般责任保险；然而，设计和制造缺陷以及与之相关的索赔可能会使我们受到判决或和解，导致损害大大超出我们的保险范围。此外，我们可能面临召回、产品更换或修改、库存、财产和设备或无形资产的注销，以及重大保修和其他费用，如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地为任何大额索赔辩护，以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或针对潜在索赔保持足够的承保范围，我们的财务业绩可能会受到不利影响。进一步, 质量问题可能会对我们产品和服务的用户体验产生不利影响，并导致我们的声誉受损、失去竞争优势、市场认可度不佳、对我们产品和服务的需求减少、新产品和服务的推出延迟以及收入损失。

如果我们不能成功跟上影响其产品、服务和业务需求开发和实施的技术变化，我们的运营结果和增长能力可能会受到实质性的负面影响。

我们的成功有赖于能够跟上影响产品、服务和业务需求的开发和实施的快速技术变化的步伐。人工智能、机器学习和自动化等技术进步正在影响工业和商业运营。此外，我们还依赖各种技术，包括支持订单管理、计费和消费者分析的技术。如果我们没有充分投资于新技术和行业发展，适当实施新技术，或者没有根据这些发展以足够的速度和规模发展其业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展，我们的服务、运营结果以及发展和维持业务的能力可能会受到负面影响。

未来无形资产的减值可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

截至2020年12月31日，我们拥有940万美元的其他无形资产。任何未来的减损费用，如果重大，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。意想不到的收入下降、变化

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目录

在市场条件下，竞争产品或技术的变化或管理层对无形资产使用意图的改变可能导致未来的减值费用。

经济和外部市场风险

我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。

我们产品和服务的市场特点是竞争激烈、新的行业标准、不断发展的分销模式、有限的进入门槛、颠覆性的技术发展、产品生命周期短、客户价格敏感和频繁的产品推介。我们的产品和服务在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括家用健身设备和数字平台、健身俱乐部、室内健身课程以及健康和健康应用程序。此外，我们预期未来市场的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手会推出新的或强化的产品和服务，与我们的产品和服务竞争。

我们的竞争对手可能开发或已经开发出与我们相似或获得更高接受度的产品、功能、内容、服务或技术，可能会进行更成功的产品开发工作，创造更有吸引力的就业机会或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。我们的竞争对手可能开发或获得，或已经开发或获得的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍了我们在公开市场上有效竞争的能力。此外，一些竞争对手可能拥有更多的资源，或者缺乏短期盈利动机，使他们能够更有效地识别和利用新市场的机会以及消费者的偏好和趋势，快速过渡和调整其产品和服务，将更多的资源投入到营销和广告中，或者更好地处于承受激烈价格竞争的地位。如果我们不能有效地与竞争对手竞争，他们可能会以牺牲我们的努力为代价来获取和吸引客户或创造收入，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

消费者支出的下降可能会对我们的产品收入和收益产生负面影响。

我们每一种产品的成功在很大程度上取决于我们的客户可支配的资金数量。全球信贷和金融市场在最近经历了极端的破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下滑，失业率上升，经济稳定存在不确定性。不能保证未来不会发生类似的中断事件。整体经济状况恶化可能会抑制消费支出，特别是像我们这样的非必需消费品的支出。糟糕的经济状况反过来可能导致我们的净销售额大幅下降，或者对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

由于信贷市场的变化和信贷提供商的决定，我们的收入可能会下降。

从历史上看，我们的直销中有很大一部分是通过第三方消费信贷融资来源提供的各种计划为我们的客户提供融资的。消费贷款的减少和消费信贷的可获得性可能会限制有财力购买我们产品的客户数量。更高的利率可能会增加通过我们的一个融资伙伴或通过其他消费者融资来源融资的消费产品的月还款额。过去，我们曾与金融服务公司合作，帮助我们的客户获得购买我们产品的融资。我们目前与我们的第三方消费信贷融资提供商的协议使某些客户能够获得融资，如果他们有资格获得提供商的自有品牌循环信用卡的话。我们不能保证我们的第三方融资提供商将继续为消费者提供信贷渠道，或者此类安排下的信贷限额不会降低。此类限制或减少消费信贷的可获得性可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

汇率波动可能导致成本上升、利润率下降或国际销售额下降。

我们几乎所有的产品都是在美国以外制造的，因此，汇率波动可能会导致我们产品的成本上升，或者可能会扰乱生产我们产品的独立制造商的业务，因为这会使他们购买原材料的成本更高，融资更困难。我们未来的财务业绩可能会受到美元相对于外国货币价值的重大影响

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我们、我们的客户或我们的供应商开展业务所使用的货币。过去货币兑美元汇率的波动导致我们某些产品的成本增加，降低了我们的利润率和现金流。未来可能会出现类似的波动和成本上涨。如果我们无法提高销售价格来抵消这种成本增加，或者如果这种提高对我们产品的销售产生负面影响，我们的收入和利润率将会减少，我们的经营业绩和现金流将受到负面影响。此外，我们收入的一部分来自美国以外的销售，主要是在加拿大和欧洲。汇率波动可能会使我们的产品对外国消费者来说更加昂贵，并减少我们的收入，这将对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

法律和监管风险

我们受美国和外国司法管辖区有关个人身份信息和个人健康信息的法律约束，不遵守这些法律，无论是否无意，都可能使我们受到法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的数字平台可以接收、处理、传输和存储与可识别个人相关的个人健康和健身信息。消费者通过移动应用或可穿戴健身跟踪器对个性化健身体验的需求，以及我们专注于我们产品的数字健身解决方案的战略，可能会增加我们在我们的平台上和通过我们的产品收到的可识别的个人信息量。我们还以雇主的身份接收、处理、传输和存储与可识别的个人相关的信息。因此，我们可能受到旨在保护个人身份信息和个人健康信息的美国(联邦和州)和外国司法管辖区法律法规的约束，包括HIPAA及其法规，以及2018年5月生效的GDPR。GDPR包括，而世界其他地方越来越多的立法和监管机构已经采纳了在未经授权获取或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求，这一点在世界其他地方已经得到越来越多的立法和监管机构的采纳。这些违反通知法继续演变，并包括特定于司法管辖区的义务。遵守这些义务可能会导致我们招致巨额成本，并可能增加围绕任何泄露个人数据的事件的负面宣传。

这些法律和其他相关法律经常发生变化，这方面的新立法可能会随时制定。现有法律的变更、该领域新法律的引入或未能遵守适用于我们的现有法律，可能会使我们承担额外的成本或改变我们的业务做法，承担金钱损害、罚款和/或刑事起诉的责任，不利的宣传，限制我们获取和处理信息的能力，以及客户和消费者对我们没有履行合同义务的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在专利保护因专利到期而受到限制或减少的类别中，我们可能会面临来自可比产品供应商的竞争。这些产品类别的竞争加剧可能会对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

有氧产品的销售占我们直接部门收入的很大一部分。竞争对手推出可比产品、成熟的产品生命周期或其他因素可能会导致我们从这一产品线获得的收入继续下降。在不抵消销售增长的情况下，如果我们的这一产品线的收入大幅下降，将对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

与我们产品相关的商标侵权、专利侵权或其他知识产权索赔可能会增加我们的成本。

我们的行业容易受到商标、专利侵权和其他知识产权方面的诉讼。我们可以成为涉及商标或专利侵权索赔或违反许可协议索赔的诉讼的原告或被告。无论索赔的是非曲直，知识产权诉讼的起诉或辩护都是昂贵的，而且会扰乱我们管理层的时间和资源。我们还可能被要求支付巨额损害赔偿或和解费用，以解决知识产权诉讼或相关事宜。

我们可能无法成功获得知识产权，保护现有权利，或潜在地阻止其他人声称我们侵犯了他们的专有权。我们可能会在辩护上花费很大的费用

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即使这些索赔是没有根据的，我们也可能受到判决或和解的约束，要求我们支付大量损害赔偿金、特许权使用费或其他费用。

我们受到周期性诉讼、产品责任风险和其他监管程序的影响，这可能会导致意想不到的时间和资源费用。

有时，我们可能会成为与我们的业务相关的诉讼和监管行动的被告，或与我们的停产商业业务部门以前的业务相关的诉讼和监管行动的被告。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，未来的任何重大诉讼，无论是非曲直，都可能转移管理层对我们业务的注意力，并可能导致巨额法律费用。

我们的业务面临潜在的虚假广告和其他相关索赔，这可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

我们业务的全球性涉及到在美国(联邦和州)和外国法律法规下与虚假广告相关的风险。对我们不利的虚假广告声明或相关判断可能会导致巨额和意想不到的支出，影响消费者或客户对我们产品和服务的信心，并将管理层的时间和注意力从其他责任上转移开。虽然我们维持产品和一般责任保险，但不能保证我们承保的保险类型或水平是足够的(或将适用于手头的索赔)，也不能保证我们能够继续维持现有的保险或以合理的费用获得类似的保险(如果有的话)。虚假广告或其他对我们不利的判断以及相关的负面宣传可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来可能会受到索赔和诉讼，指控我们的产品未能向用户提供准确的测量和数据。

我们数字平台的一些组件被用来跟踪和显示用户活动的各种信息，如卡路里消耗、旅行距离和爬楼。我们也期待未来会有新的特性和功能。 我们相信，我们已经并将继续尽一切努力确保我们数字系统中测量的准确性，但与所有此类系统一样，可能存在无意的软件设计问题导致测量报告不准确的风险。我们可能会收到针对我们的报告，指控我们的产品没有向用户提供准确的测量和数据，包括声称我们产品的某些功能没有按照广告所说的那样运行。这样的报道和索赔可能会导致负面宣传，并可能需要我们花费时间和资源为诉讼辩护。如果我们的产品未能向用户提供准确的测量和数据，或者如果未来有关于我们的产品和服务的整体健康益处的测量不准确、虚假广告或不准确的报告或索赔，我们可能会成为负面宣传和诉讼的对象，包括集体诉讼、监管诉讼和保修索赔，我们的品牌、经营结果和业务可能会受到损害。

政府的监管行动可能会扰乱我们的营销努力和产品销售。

包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、消费品安全委员会(Consumer Product Safety Commission)和消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau)在内的多个国际和美国联邦、州和地方政府机构监管我们的产品和营销活动。如果这些机构中的任何一个开始采取监管执法行动，扰乱我们的营销努力，导致产品召回或负面宣传，或者要求更改产品设计或营销材料，我们的收入和盈利能力可能会受到严重损害。

国际贸易政策的变化可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们所有的产品都是由第三方制造商生产的，这些制造商基本上都位于亚洲，主要是在中国。此外，我们向世界各地的客户，特别是加拿大的客户进行了大量的销售。我们的大多数进口产品都要缴纳关税，这会影响到进口到美国或我们其他市场的各种商品的成本和数量。美国前总统政府寻求改变或退出各种国际条约和贸易安排。我们的经营业绩受到了上届美国总统政府征收的关税的负面影响。影响全球贸易的未来政策的不确定性可能会使我们的管理层难以准确预测我们的

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美国或其他制造或销售我们产品的国家对我们的产品征收的关税、关税和其他费用的增加，或者其他对国际贸易的限制，都可能对我们的业务和我们的运营结果产生负面影响。

如果延迟通过港口运营和海关及时获得非美国来源的产品，可能会导致销售减少、销售订单取消和意外的库存积累。

我们的业务依赖于我们及时采购和分销产品的能力。因此，我们依赖于货物在世界各地开放和运营的港口的自由流动。港口的劳资纠纷或其他中断给我们的业务带来了重大风险，特别是在我们的进口旺季发生工作放缓、停工、罢工或其他中断的情况下。这些因素中的任何一个都可能导致销售额减少、销售订单取消和意外的库存积累，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与我们的国际业务相关的不可预测的事件和情况，包括我们对非美国制造商的使用，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的产品都是在美国以外生产的，我们收入的一部分来自美国以外的销售，主要是在加拿大，但也有北美以外的市场。因此，我们未来的业绩可能会受到与国际贸易有关的各种因素的重大不利影响，这些因素包括：特定国家或地区政治或经济条件的变化；贸易限制；进出口许可要求；监管要求的变化；遵守各种外国法律法规的额外努力；以及某些国家的付款周期更长，这就要求我们为客户购买提供比在美国更长的期限的资金。此外，我们依赖于我们在外国的员工的表现。我们控制这些员工行为的能力可能会受到每个国家现行法律法规的限制。上述任何因素的变化都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与冲突矿物相关的法规可能会导致我们招致额外的费用，并可能限制s供应和增加我们产品制造中使用的某些金属的成本。

我们受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案将要求我们对我们的产品进行尽职调查，并披露我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品中使用的部件制造中使用的材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将产生遵守披露要求的额外成本，包括与开展尽职调查程序以确定生产我们的产品可能使用或必要的矿物来源相关的成本，以及(如果适用)该等尽职调查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，我们也可能面临声誉损害。

未能或无法保护我们的知识产权可能会严重损害我们的竞争地位。

保护我们的知识产权是保持我们在健康和健身业的竞争地位的重要因素。如果不能最大限度地利用或成功维护我们的知识产权，可能会影响我们的竞争力。我们依靠商标、商业秘密、专利法和版权法来保护我们的知识产权。许多因素影响知识产权的独家所有权和使用权，包括但不限于第三方的在先权利以及我们和/或相关实体的不使用和/或不强制执行。在我们努力开发和保护我们的知识产权的同时，我们的知识产权的有效性、可执行性和商业价值可能会降低或消失。我们不能肯定我们的知识产权会得到最大限度的保护，也不能保证我们的知识产权能够得到成功的维护。我们有可能无法获得和完善我们自己的知识产权，或者在适当的情况下，无法获得在我们产品的市场上成功竞争所需的知识产权许可。我们不能保证这些权利一旦获得，将来不会失效、规避或受到挑战。如果我们不能或不能充分保护我们的知识产权，我们的产品可能难以与竞争对手区分开来，我们的业务、经营业绩和财政状况可能会受到不利影响。

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一般风险因素

我们的收入和盈利能力可能会在不同时期波动，而且往往由于我们无法控制的因素而难以预测。

我们在任何特定时期的经营业绩可能不能反映未来时期的预期结果，而且从历史上看，我们一直并预计将继续受到若干因素引起的周期性波动的影响，这些因素包括：

•影响特定现有产品的新产品和销售趋势的推介和市场接受度；

•产品销售价格、成本和销售产品组合的变化；

•零售客户订单的大小和时间，而这又往往取决于我们客户的业务或特定产品的成功程度；

•消费者健身器材市场状况的变化；

•宏观经济因素的变化；

•消费信贷的可获得性；

•来自我们离岸合同制造供应商的产品的时间和可获得性；

•市场的季节性，每个季度不同，并受外部因素的影响，如整体消费者信心和电视广告时间的可获得性和成本；

•我们的媒体和广告计划的有效性；

•我们零售部门的客户整合，或我们任何较大零售客户的破产；

•重组费用；

•商誉和其他无形资产减值费用；以及

•法律和合同和解费用。

这些趋势和因素可能在任何特定时期对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的业务和运营依赖于我们主要贡献者的专业知识，我们成功实施继任计划，以及我们吸引和留住管理员工和熟练工人的能力。

我们未来的成功，除了其他因素外，还取决于我们能否吸引和留住合格的人才，包括管理人员和熟练工人。熟练工人的供应对我们的运营至关重要。我们可能很难维持所需的人员配备水平。在我们制造或分销商品的许多地理区域，失业率处于较低水平。新冠肺炎在吸引人才搬迁方面增加了新的挑战。人才的流失，我们无法吸引新的合格员工或对员工进行充分培训或延迟招聘关键人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们继续执行增长战略的能力可能会受到组织变革有效性的潜在不利影响。此类变化造成的任何中断或不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受到许多债务契约的约束。

2020年1月，我们与富国银行全国协会(Wells Fargo National Association)签订了新的信贷安排，期限为五年，截至2025年1月。这一新的信贷安排的收益被用来为我们现有的债务进行再融资。我们的新信贷安排包含某些债务契约和其他常规违约事件。我们遵守这些债务公约的能力可能会受到“风险因素”一节中描述的其他因素和我们无法控制的其他因素的影响。不遵守其中一项或多项债务契约可能导致违约事件。在发生违约事件时，如果我们的贷款人可宣布所有未付款项为到期及应付。如果我们目前的贷款人加速偿还我们的债务，我们届时可能没有足够的资金来支付到期的款项。我们的贷款人在及时的基础上。此外，这些债务契约可能会阻止我们从事对我们有利的交易，包括应对不断变化的商业和经济状况，以及利用有吸引力的商业机会。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

发行我们普通股的额外股份可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致我们现有股东的股权被稀释。

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该公司于2020年11月9日向证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，这将使我们能够发行最多1亿美元的证券，包括普通股、债务证券、认股权证和单位。货架登记声明旨在为公司提供更大的财务灵活性和更有效的资本市场准入。我们无法预测这些证券的市场销售或证券的可获得性将对我们普通股的现行市场价格产生的影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们普通股或其他证券的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们股价的这种下跌可能反过来会削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。未来发行我们的普通股，或其他可转换为我们普通股的证券，可能会对我们现有的股东造成重大稀释。大幅稀释将降低我们现有股东持有的比例所有权和投票权。

我们过去出现了经营亏损，未来可能会出现经营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

我们在2019财年发生了9280万美元的运营亏损，未来可能会出现净亏损。我们预计，随着我们继续销售和营销努力，继续投资于研发，扩大我们的运营和零售基础设施，为我们的平台添加内容和软件功能，扩展到新的地理位置，开发新的互联健身产品和服务，以及与上市公司运营相关的法律、会计和其他费用，未来我们的运营费用将会增加。这些努力和额外的支出可能比我们预期的更昂贵，我们不能保证我们能够增加收入来抵消我们的运营支出。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为许多其他原因而下降，包括对我们产品和服务的需求减少，竞争加剧，我们整个市场的增长或规模减少，新冠肺炎疫情对我们业务的影响，或者如果我们无法利用增长机会。如果我们的收入增长速度不超过我们的运营支出，我们将无法实现并保持盈利。

我们使用内部方法跟踪某些运营和业务指标，这些指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部方法跟踪某些运营和业务指标，包括我们的互联健身产品，这些方法不会由任何第三方独立验证，而且通常依赖于与我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的接口。我们的内部方法有局限性，我们跟踪这些指标的流程可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。如果由于算法或其他技术错误，我们使用与我们的互联健身产品指标相关的少计或多计指标的内部方法，我们报告的运营和业务指标可能不准确。此外，有关我们如何衡量某些运营和业务指标的限制或错误可能会影响我们对业务的某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的运营和业务指标不能准确反映我们的业务、市场渗透率、保留率或参与度；如果我们在指标中发现重大不准确之处；或者如果我们用来跟踪业绩的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会从事并购活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经或可能在未来对其他公司、产品或技术进行投资。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法在未来以有利的条件完成收购。如果我们进行完全收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且我们完成的任何收购都可能被会员或投资者负面看待。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营、转移管理层的主要责任、使我们承担额外的负债、增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们不能成功地将这些收购或与这些收购相关的技术整合到我们的公司中，我们可能会面临未知的负债，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现。

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为了支付任何此类收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，并可能导致我们的股东被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。此外，我们可能会收到其他有意收购我们部分或全部业务的公司的意向。评估这些兴趣指标所需的时间可能需要管理层的高度关注，扰乱我们业务的正常运作，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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第2项：属性

以下是截至2020年12月31日我们每处物业的摘要：

公司

位置

主要功能

拥有或拥有 租赁

诺底藻(Nautilus)

华盛顿

公司总部、客户呼叫中心和研发设施

租赁

诺底藻(Nautilus)

俄亥俄州

仓库和配送设施

租赁

诺底藻(Nautilus)

俄勒冈州

仓库和配送设施

租赁

诺底藻(Nautilus)

中国

质量保证和软件工程办公室

租赁

我们的直销和零售部门都使用我们的物业。我们相信，我们的物业总体上维护良好、充足并适合其预期用途，我们相信我们现有的物业将满足我们在可预见的未来的运营需求。如果我们将来需要额外的仓库或办公室，我们相信可以在商业合理的条件下获得这些空间。

项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会涉及到各种索赔、诉讼和其他诉讼。这些法律程序涉及当一个或多个未来事件发生或未能发生时可能实现的最终结果和损失的不确定性。

截至提交本年度报告Form 10-K之日，本公司并未涉及任何重大法律诉讼。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们普通股的市场

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NLS”。截至2021年2月22日，有40我们普通股的记录持有者和大约 5,200 受益股东。

我们在2020年或2019年没有为我们的普通股支付任何股息。根据我们的借款安排，未来任何股息的支付由我们的董事会酌情决定，董事会将考虑各种因素，如我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及未来的扩张计划。

股权补偿计划

股权补偿计划信息见第三部分第12项。

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股票表现图表

下图将我们普通股的累计股东总回报与纽约证交所综合指数和 这个标准普尔小盘股600指标 自2015年12月31日起至2020年12月31日止。这个标准普尔小盘股600之所以被选中，是因为我们认为我们不能合理地确定一个行业指数或特定的同行发行人，从而提供有意义的比较。这个标准普尔小盘股600代表具有相似市值的公司的基础广泛的指数。

图表假设在2015年12月31日，我们的普通股和图表中显示的每个指数都投资了100美元。下表中的比较并不是为了预测我们普通股的未来表现，也不是为了表明我们普通股的未来表现。

项目6.精选财务数据

阅读以下选定的综合财务数据时，应结合我们已审计的综合财务报表及其相关说明，以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些数据包括在本年度报告10-K表的其他部分。2020财年、2019财年和2018财年的合并经营报表数据以及选定的截至2019年12月31日、2020年和2019年的合并资产负债表数据来源于本年度报告10-K表中包含的经审计的合并财务报表，并通过参考加以限定。2017财年和2016财年的合并经营报表数据以及截至12月31日、2018年、2017年和2016年的合并资产负债表数据来源于经审计的合并财务报表，这些报表不包括在本年度报告的Form 10-K中。

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						截至12月31日的年度，
(单位为千，每股除外)						2020						2019						2018						2017						2016
合并业务报表数据
净销售额						$	552,560					$	309,285					$	396,753					$	406,184					$	406,039
销售成本						323,758						198,702						215,013						202,302						194,514
毛利						228,802						110,583						181,740						203,882						211,525
运营费用：
负责销售和营销。						78,337						94,595						115,920						116,222						115,437
总务处和行政部						36,176						30,242						28,226						27,111						28,775
负责研发工作。						15,812						14,282						16,825						15,446						13,919
处置集团亏损、商誉和其他无形减值费用(2)						20,668						72,008						—						8,800						—
*总运营费用						150,993						211,127						160,971						167,579						158,131
营业收入(亏损)						77,809						(100,544)						20,769						36,303						53,394
其他收入(费用)：
**利息收入						11						162						1,044						653						234
减少利息支出						(1,498)						(980)						(1,051)						(1,552)						(1,928)
其他，净额(4)						(3,587)						(470)						239						301						(119)
**其他(费用)收入总额						(5,074)						(1,288)						232						(598)						(1,813)
所得税前持续经营所得(亏损)						72,735						(101,832)						21,001						35,705						51,581
所得税费用(福利)(3)						12,198						(9,537)						5,891						8,080						16,480
持续经营的收入(亏损)						60,537						(92,295)						15,110						27,625						35,101
停产损失						(689)						(505)						(452)						(1,358)						(923)
净收益(亏损)						$	59,848					$	(92,800)					$	14,658					$	26,267					$	34,178
持续经营的每股基本收益(亏损)						$	2.02					$	(3.11)					$	0.50					$	0.90					$	1.13
非持续经营的每股基本亏损						(0.03)						(0.02)						(0.02)						(0.04)						(0.03)
每股基本净收益(亏损)(1)						$	1.99					$	(3.13)					$	0.49					$	0.86					$	1.10
持续经营的每股摊薄收益(亏损)						$	1.88					$	(3.11)					$	0.50					$	0.89					$	1.12
非持续经营造成的每股摊薄亏损						(0.02)						(0.02)						(0.01)						(0.04)						(0.03)
稀释后每股净收益(亏损)(1)						$	1.86					$	(3.13)					$	0.48					$	0.85					$	1.09
每股计算中使用的股份：
**基础版						30,007						29,684						30,099						30,671						31,032
**稀释了						32,123						29,684						30,355						31,010						31,301
						截止到十二月三十一号，
合并资产负债表数据						2020						2019						2018						2017						2016
现金和投资						$	94,119					$	11,070					$	63,517					$	85,196					$	79,617
营运资金						130,131						40,485						76,621						91,118						84,951
总资产						318,117						220,479						332,944						324,776						333,066
长期应付票据，扣除当期部分						10,710						14,071						15,993						31,986						47,979
其他长期负债						24,651						27,104						19,514						16,227						25,825
股东权益总额						153,195						90,596						182,596						179,189						160,857

(1)			由于四舍五入，可能无法相加。
(2)			2020年处置集团亏损与出售我们的辛烷健身业务有关。2019年与市值相关的商誉等无形减值费用。2017年与辛烷健身品牌名称相关的资产减值费用。
(3)			2017年的所得税支出包括560万美元的福利，这与美国税法的修改导致实际税率低于前几年有关。
(4)			2020年股权投资减值为250万美元。

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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项中包含的合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。

概述

我们通过个性化的互联健身体验，让生活更健康。我们致力于建设一个更健康的世界，一次一个人。我们的主要业务活动包括设计、开发、采购和营销供消费者使用的高质量的有氧和力量健身产品、相关配件和数字平台，主要是在美国、加拿大、欧洲和亚洲。我们的产品以健身行业中一些最知名的品牌销售：Bowflex®、施温®，JRNY® 和 诺底藻(Nautilus)®.

我们通过两个不同的分销渠道营销我们的产品，直销和零售，我们认为这两个渠道是独立的业务部门。我们的直接企业主要通过网站直接向消费者提供产品。我们的零售Business通过独立零售公司网络提供我们的产品，以接触到美国和国际家用市场的消费者。我们还从我们的品牌和知识产权授权中获得一部分收入。

 

我们2020年的业绩主要受到强劲需求的影响，这些需求来自我们从2019年末开始对运营模式进行的改变，以及新冠肺炎的在家订单。采取的主要行动包括广泛、深入的消费者洞察力研究，该研究已经确定了Bowflex的有效新定位。®目前，我们正在进行新的广告宣传活动，并对我们的网站、电视广告、社交媒体和其他数字平台进行更新。此外，我们预计在未来12个月内将在所有渠道推出有针对性的新产品。同时，我们计划继续我们的数字化转型，在关键新产品上加入更新的数字体验平台，朝着让我们的大多数产品配备基于订阅的数字体验产品的目标迈进。

•2020年净销售额为5.526亿美元，与2019年3.093亿美元的净销售额相比增长了78.7%。

•与2019年相比，我们直销部门2020年的净销售额增加了1.213亿美元，增幅为101.4%。

•与2019年相比，我们零售部门2020年的净销售额增加了1.215亿美元，即65.1%，增长了95.4%不包括与辛烷品牌相关的销售额。

•由于集装箱严重短缺，一些工厂履行了订单，收入超过1600万美元，12月下旬没有发货。集装箱短缺、日益恶化的全球物流中断以及持续的工厂产能限制导致9150万美元的积压。

•版税与2019年相比，2020年的收入增加了50万美元。

•2020年的毛利润为2.288亿美元，占净销售额的41.4%，比2019年的1.106亿美元的毛利润(占净销售额的35.8%)增加了1.182亿美元，占净销售额的106.9%。

•2020年的运营费用为1.51亿美元，与2019年的2.111亿美元相比，减少了6010万美元，降幅为28.5%。

•2020年的营业收入为7,780万美元，比2019年的营业亏损1.05亿美元增加了1.784亿美元，增幅为177.4%。

•2020年持续运营收入为6050万美元，或每股稀释后收益1.88美元，而2019年持续运营亏损为9230万美元，或每股稀释后收益3.11美元。2020年和2019年的实际税率分别为16.8%和9.4%。

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目录

•2020年的净收入为5980万美元，而2019年的净亏损为9280万美元。2020年稀释后每股净收益为1.86美元，而2019年稀释后每股净亏损为3.13美元。

前瞻性指导

现在转到我们对2021年1月1日至2021年3月31日过渡期的前瞻性指导。

我们预计销售额将比去年同期增长55%至75%。

由于物流成本增加、大宗商品价格上涨以及持续的外汇逆风带来的压力，我们预计毛利率将与去年同期持平。

我们预计以美元计算的运营费用将会更高，但会实现杠杆化，因为这些费用占销售额的比例预计将低于去年同期，原因是市场营销和对JRNY的投资增加。®还有北极星。

影响我们业绩的因素

我们的运营结果在不同时期可能会有很大不同。我们的收入通常会因我们行业的季节性、客户购买模式、产品创新、健康和健身产品竞争的性质和水平、我们采购产品以满足客户需求的能力、我们在媒体和广告项目上的支出水平和有效性以及我们吸引新客户和维持现有销售关系的能力而波动。此外，我们的收入很容易受到经济因素的影响，其中包括美国和加拿大的整体经济状况和消费信贷的可获得性。根据上述因素和我们管理产品成本的能力，我们的利润率可能会有所不同。利润率还可能受到用于生产我们产品的材料成本或可用性、产品保修成本、燃料成本以及其他分销或制造相关服务成本变化的影响。我们的营业利润或亏损也可能受到我们组织的效率和效力的影响。从历史上看，我们的运营费用一直受到在电视、网站和其他媒体上制作和发布我们产品广告的媒体成本、设施成本、我们信息和通信系统的运营成本、产品供应链管理、客户支持和新产品开发活动的影响。此外，我们的运营费用不时受到资产减值费用、重组费用和其他重大不寻常或罕见费用的影响。

由于上述和其他因素的影响，我们的季度经营业绩可能不能预示未来的业绩。您不应过分依赖我们的经营业绩，应根据我们和其他公司在我们行业内外通常遇到的风险、费用和困难来考虑我们的前景。我们可能无法成功解决这些风险和困难，因此，我们不能向您保证未来的任何增长或盈利能力。有关更多信息，请参阅我们在本10-K表第I部分第(1A)项中对风险因素的讨论。

停产经营

停止经营的结果与我们前鹦鹉螺的处置有关® 商业业务，于2011年4月完成。我们在2012年12月31日达成了资产清算的实质性完成。尽管2020、2019年和2018年没有与商业业务相关的收入，但我们继续产生与之前销售到商业渠道的产品相关的产品责任费用，以及与终止国际业务的不确定税收状况相关的应计利息。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制财务报表需要对合并财务报表中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露产生影响的估计和假设。符合以下两个标准的会计估计被认为是关键的：(1)估计的性质是重要的，因为对高度不确定的事项或敏感性的解释所需的主观性和判断力的程度

25

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目录

(Ii)估计对财务状况或经营业绩有重大影响。我们的关键会计估计将在下面讨论。

商誉和其他长期资产估值

我们每年或当事件或情况显示其账面价值可能减值时，评估我们的无限期无形资产和商誉的潜在减值。定期无形资产(包括收购的商号、客户关系、专利及专利权)及其他长期资产(主要是物业、厂房及设备)会在事件或情况显示账面价值可能减值时评估减值。2019年，我们确认了7200万美元的非现金商誉和无形资产减值费用，主要与2020年10月14日出售的商誉和无限寿命的辛烷健身品牌名称有关。截至2019年12月31日，没有留下任何善意。于2020年，我们确认出售辛烷健身相关资产的处置亏损2,070万美元。

我们的减值评估包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设和应用判断，以便估计未来的现金流和资产公允价值。我们对潜在减值的判断基于多个因素，包括：预期现金流的时间和金额；市场状况；相对风险水平；资本成本；终端价值；特许权使用费费率；以及收入、费用以及资产和负债向报告单位的分配。这些因素中的每一个都会对我们的商誉或其他长期资产的价值产生重大影响，从而可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

所得税

在确定与估值、免税额和税收头寸相关的税收拨备时，需要作出重大判断。这样的判断要求我们解释现行税法和其他已公布的适用于我们情况的指导意见。如果我们的财务结果或其他相关因素发生变化，从而影响实现不确定税收状况或递延税项资产的税收优惠的可能性，将在确定变化的影响时做出重大判断。不确定税务状况所带来的税务利益，可在经审查(包括任何相关上诉或诉讼的解决方案)后，更有可能基于该状况的技术价值而得以维持时，予以确认。此外，如果我们根据现有的客观可核实的证据确定递延税项资产不再更有可能完全变现，则将提供递延税项资产的估值免税额。

2019年3月27日，为应对2019年冠状病毒病，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)颁布并签署成为法律。除其他事项外，CARE法案还包括几项重要条款，这些条款可能会影响企业纳税人对所得税的会计处理。

2020年，我们记录了截至2020年12月31日的年度持续运营的所得税支出1220万美元和净非流动递延所得税资产240万美元，其中包括出售辛烷业务的资本损失的递延税项资产(扣除估值津贴)。

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目录

行动结果

以下关于我们2020财年的财务状况和运营结果与2019财年相比的讨论应与我们的合并财务报表和本报告中的相关注释一起阅读。除另有说明外，所有与上一年业绩的比较仅涉及每一时期的持续运营。关于我们2019财年的财务状况和运营结果与2018财年相比的讨论，可以在我们于2020年2月26日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K财年年度报告中的第7项下找到，该报告可在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者网站www.sec.gov上免费获得。Http://www.nautilusinc.com/investors/sec-filings/.

行动结果信息如下(单位：千)：

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						变化						%的更改
净销售额			$	552,560					$	309,285					$	243,275					78.7		%
销售成本			323,758						198,702						125,056						62.9		%
毛利			228,802						110,583						118,219						106.9		%
运营费用：
销售和营销			78,337						94,595						(16,258)						(17.2)		%
一般事务和行政事务			36,176						30,242						5,934						19.6		%
研发			15,812						14,282						1,530						10.7		%
处置集团亏损、商誉和其他无形减值费用			20,668						72,008						(51,340)						(71.3)		%
总运营费用			150,993						211,127						(60,134)						(28.5)		%
营业收入(亏损)			77,809						(100,544)						178,353						*
其他收入(费用)：
利息收入			11						162						(151)
利息支出			(1,498)						(980)						(518)
其他，净额			(3,587)						(470)						(3,117)
其他费用合计(净额)			(5,074)						(1,288)						(3,786)
所得税前持续经营所得(亏损)			72,735						(101,832)						174,567
所得税费用(福利)			12,198						(9,537)						21,735
持续经营的收入(亏损)			60,537						(92,295)						152,832
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额			(689)						(505)						(184)
净收益(亏损)			$	59,848					$	(92,800)					$	152,648

*没有意义

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目录

各细分市场和主要产品线的运营信息结果如下(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						变化						%的更改
净销售额
直接净销售额：
有氧运动产品(1)			$	178,615					$	97,824					$	80,791					82.6		%
强势产品(2)			62,311						21,827						40,484						185.5		%
直接			240,926						119,651						121,275						101.4		%
零售净销售额：
有氧运动产品(1)			$	235,333					$	141,331					$	94,002					66.5		%
强势产品(2)			72,703						45,253						27,450						60.7		%
零售			308,036						186,584						121,452						65.1		%
特许权使用费收入			3,598						3,050						548						18.0		%
			$	552,560					$	309,285					$	243,275					78.7		%
销售成本：
直接			$	110,111					$	60,101					$	50,010					83.2		%
零售			213,647						138,601						75,046						54.1		%
			$	323,758					$	198,702					$	125,056					62.9		%
毛利：
直接			$	130,815					$	59,550					$	71,265					119.7		%
零售			94,389						47,983						46,406						96.7		%
版税			3,598						3,050						548						18.0		%
			$	228,802					$	110,583					$	118,219					106.9		%
毛利率：
直接			54.3		%				49.8		%				450			*个基点
零售			30.6		%				25.7		%				490			*个基点
捐款：
直接			$	59,976					$	(24,569)					$	84,545					(344.1)		%
零售			62,782						16,043						46,739						291.3		%
供款率：
直接			45.8		%				(41.3)		%				8,710			基点
零售			66.5		%				33.4		%				3,310			基点
(1) 有氧运动产品包括：像Bowflex这样的联网健身自行车®C6、VeloCore®和施温®IC4，MAX培训师®，Zero Runner®、跑步机、其他健身自行车、椭圆车和订阅服务。
(2) 实力产品包括：家庭健身房和Bowflex®SelectTech®哑铃、壶铃和杠铃秤及配件

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目录

销售额和毛利润

直接分段

2020年的净销售额为2.409亿美元，与2019年的1.197亿美元相比增长了101.4。销售额的增长主要是由有氧运动产品推动的，与2019年相比增长了82.6%，并受到了对我们的联网健身自行车Bowflex的强劲需求的带动®C6和Schwinn®IC4，o由较低的最大教练员进行的偏移®销售。在精选科技的推动下，Strong产品销售额比2019年同期增长了185.5®举重和弓形®家庭健身房。客户对新JRNY的积极反应® 2020年推出的动力互联健身产品也促进了销售增长。

2020年和2019年的毛利率分别为54.3%和49.8%，增长主要是由于全价销售的增加和有利的固定成本杠杆，但部分被更高的运输成本所抵消。

2020年部门贡献收入为6000万美元，而2019年亏损2460万美元。8460万美元的增长主要是由更高的毛利润推动的。

2020年，我们的主要和次要美国第三方融资提供商批准的消费信贷合计为52.0%，而2019年为54.1%。这个减少IN批准反映信用质量较低的申请。

零售细分市场

2020年的净销售额为3.08亿美元，与2019年的1.866亿美元相比增长了65.1%，不包括与辛烷品牌相关的销售额，增幅为95.4%。在施温的推动下，有氧运动的销售额比2019年增长了66.5%®IC4联网健身自行车S，Bowflex®VeloCore®和最大培训师®。与2019年相比，实力销售增长了60.7%，其中以广受欢迎的Bowflex为首®家庭健身房和SelectTech®重量。

2020年和2019年的毛利率分别为30.6%和25.7%，增长主要是由有利的客户组合和固定成本杠杆推动的，但部分被更高的运输成本所抵消。

2020年部门贡献收入为6280万美元，而2019年为1600万美元。4680万美元的增长主要是由更高的毛利润推动的。

版税

与2019年相比，2020年的特许权使用费收入增加了50万美元，增幅为18.0%，达到360万美元，原因是2020年的特许权使用费和解和许可证销售增加。

运营费用

2020年的运营费用为1.51亿美元，与2019年的2.111亿美元相比，减少了6010万美元，降幅为28.5%。运营费用的减少主要是由于2020年处置集团亏损2070万美元，而2019年商誉和其他无形减值费用为7200万美元，以及2020年媒体支出减少至3410万美元，而2019年为4490万美元。一般和行政以及研发成本的增加部分抵消了这些费用的减少。

销售和市场营销

销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及媒体广告、促销、贸易展、研讨会和其他计划的成本。

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目录

销售和营销信息如下(以千美元为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						$						%
销售和营销			$	78,337					$	94,595					$	(16,258)					(17.2)%
占净销售额的百分比			14.2%						30.6%

我们直销业务的媒体广告费用是销售和营销的最大组成部分，如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						$						%
媒体广告			$	34,066					$	44,916					$	(10,850)					(24.2)%

与2019年相比，2020年销售和营销费用下降的主要原因是，考虑到强劲的有机需求和库存稀缺，2020年前六个月媒体广告减少。此外，新冠肺炎还降低了与销售和营销相关的旅行成本。

与2019年相比，2020年销售和营销费用占净销售额的百分比有所下降，这是由于净销售额的增加和费用的降低。

一般事务和行政事务

一般费用和行政费用包括工资、员工福利、股票薪酬费用，以及与财务、法律、设施、某些人力资源和其他行政人员相关的其他与人数相关的费用，以及其他行政费用。

一般和行政费用如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						$						%
一般事务和行政事务			$	36,176					$	30,242					$	5,934					19.6%
占净销售额的百分比			6.5%						9.8%

与2019年相比，2020年一般和行政费用的增加是由于人员成本，主要是奖金和股票费用以及咨询费用。

与2019年相比，2020年一般和行政费用占净销售额的百分比有所下降，主要原因是净销售额增加。

研究与开发

研发费用包括工资、员工福利、其他与员工人数相关的费用以及与产品开发相关的信息技术费用。

研发费用如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						$						%
研发			$	15,812					$	14,282					$	1,530					10.7%
占净销售额的百分比			2.9%						4.6%

与2019年相比，2020年研发费用的增长主要是由于对我们JRNY的投资增加®数字平台。

处置亏损集团、商誉和其他无形减值费用

2019年，我们确认了7200万美元的非现金商誉和无形资产减值费用，主要与2020年10月14日出售的商誉和无限寿命的辛烷健身品牌名称有关。不是

30

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目录

截至2019年12月31日，商誉仍然存在。于2020年，我们确认出售辛烷健身相关资产的处置亏损2,070万美元。

营业收入

2020年的营业收入为7780万美元，增加了1.784亿美元，而2019年的营业亏损为1.05亿美元。如上所述，营业收入增加主要是由于毛利增加和营业费用降低所致。

2020年持续运营收入为7270万美元，或每股稀释后收益1.88美元，而2019年持续运营亏损1.018亿美元，或每股稀释后收益3.11美元。如上文更详细讨论的，持续经营收入增加的主要原因是毛利增加和经营费用降低，并辅之以与CARE法案有关的税收优惠。

利息支出

2020年和2019年的利息支出分别为150万美元和100万美元，主要与我们定期贷款和信用额度的未偿还余额以及债务清偿亏损有关。

其他，净额

其他，净额包括与美国和我们的外国子公司的货币汇率波动以及股权投资减值的影响。其他，2020年净额为360万美元，比2019年的50万美元增加了310万美元。其他净额的增加主要是由于250万美元的被投资人行业的一般市场状况的不利变化导致公允价值显著恶化造成的股权投资减值。

所得税费用(福利)

所得税费用(福利)包括美国和国际所得税，以及不确定税收职位的利息和罚款。

所得税费用(福利)如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，												变化
			2020						2019						$						%
所得税费用(福利)			$	12,198					$	(9,537)					$	21,735					(227.9)%
实际税率			16.8%						9.4%

与2019年相比，2020年持续运营的有效税率较高，主要是由于美国产生的利润，但由于颁布了CARE法案，净营业亏损结转的14%税率福利部分抵消了这一影响。

请参阅附注16，所得税请参阅本报告第二部分第8项所列我们的合并财务报表，以获取更多信息。

净收入

2020年净收入为5980万美元，而2019年净亏损为9280万美元。2020年稀释后每股净收益为1.86美元，而2019年稀释后每股净亏损为3.13美元。

流动性和资本资源

我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，这将取决于许多因素，包括我们的收入水平、在研发工作和其他业务活动上支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新产品的时机、市场对我们产品的接受程度以及整体经济状况。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，而管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。

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目录

截至2020年12月31日，我们拥有9410万美元的现金、现金等价物和投资，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为1110万美元。

2020年，运营活动提供的现金为7170万美元，而2019年运营活动中使用的现金为2260万美元。与2019年相比，2020年运营活动的现金流增加，主要是由于运营收入增加，以及下文讨论的运营资产和负债的变化。

截至2020年12月31日，贸易应收账款增加了3660万美元，达到9120万美元，而截至2019年12月31日，应收账款为5460万美元，这是由于2020年净销售额增加和收款时机的原因。

截至2020年12月31日，库存减少了360万美元，至5110万美元，而截至2019年12月31日，库存为5480万美元，这主要是由于对家居健身产品的需求激增，以及2020年辛烷健身的剥离。

截至2020年12月31日，预付和其他流动资产增加了1090万美元，达到1920万美元，而截至2019年12月31日，预付和其他流动资产为830万美元，主要与短期存款有关。

截至2020年12月31日，贸易应付账款增加了2210万美元，达到9640万美元，而截至2019年12月31日，应付款金额为7430万美元，这主要是由于库存和广告相关付款的付款时间。

截至2020年12月31日，应计负债增加了1520万美元，达到2280万美元，而截至2019年12月31日，应计负债为760万美元，主要原因是工资相关负债和客户存款。

截至2020年12月31日，保修义务减少了50万美元，至520万美元，而截至2019年12月31日，保修义务为570万美元，这主要是由于销售组合被True Fitness在出售Octane Fitness时承担的280万美元保修义务所抵消。

截至2020年12月31日，递延所得税净资产增加了360万美元，达到240万美元，而截至2019年12月31日，递延所得税净负债为120万美元，这主要是由于2020年剥离Octane Fitness。

2020年投资活动中使用的现金2450万美元与购买3620万美元的有价证券有关，其中970万美元用于2020年的资本支出，主要用于信息技术资产，我们的数字平台JRNY®，以及生产工具和设备，由出售辛烷健身2140万美元的收益抵消。

2020年用于融资活动的现金为310万美元，主要用于偿还我们4510万美元的定期贷款和信用额度的本金，220万美元的税款和股票奖励发行的收益，以及180万美元的债务发行成本，被我们4580万美元的信用额度的收益所抵消。

融资安排

摩根大通银行信贷协议

截至2019年12月31日，我们与摩根大通银行(“大通银行”)有一项未偿还的信贷协议，其中包括8000万美元的定期贷款和4000万美元的循环信贷额度。这笔定期贷款用于为收购辛烷健身提供融资，计划于2020年12月31日到期。循环信贷额度原定于2021年12月31日到期。定期贷款和循环信贷额度几乎都是由我们所有的资产担保的。大通银行债务安排于2020年1月于签订下文所述的新信贷协议后终止。

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目录

富国银行信贷协议

于二零二零年一月三十一日，吾等与富国银行、全国银行协会(“富国银行”)及不时与贷款人(统称为“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人已同意(其中包括)向吾等提供本金总额高达5,500万美元的基于资产的循环贷款安排(“ABL循环贷款”)，但须受借款基础所规限(“ABL循环贷款”)。在每种情况下，此类金额可能会根据信贷协议的条款增加或减少。富国银行的融资到期，所有未偿还金额将于2025年1月31日到期，除非根据信贷协议中规定的条款加快到期日。信贷协议项下债务的偿还基本上由我们的所有资产担保。本金和利息应如期支付。

我们利用富国银行融资所得资金，用大通银行现有的4000万美元左轮手枪，支付交易费用，并用于一般企业用途。我们之前与大通银行的现有信贷安排和协议以及与这些安排和协议相关的所有担保和留置权在本次富国银行融资结束后终止。与终止大通银行贷款有关，我们在综合营业报表中记录了20万美元的债务清偿损失作为利息支出。

ABL循环贷款的利息将按伦敦银行同业拆借利率加1.75%至2.25%的保证金(根据平均季度可获得性计算)，定期贷款贷款的利息将按伦敦银行同业拆借利率加5.00%计算。截至2020年12月31日，我们的ABL循环贷款利率为1.90%，定期贷款贷款利率为5.15%。

截至2020年12月31日，未偿还借款总额为1,380万美元，其中我们的定期贷款工具和ABL循环工具项下分别为1,360万美元和20万美元。截至2020年12月31日，我们遵守了富国银行(Wells Fargo)融资的财务契约，可根据ABL循环贷款机制借款5480万美元。任何未偿还的余额都将于2025年1月31日到期并支付。

循环贷款信贷安排下的借款的资产负债表分类已根据ASC470确定，债务。根据包括主观加速条款和要求保持弹跳锁箱安排的循环信贷协议，未偿还借款根据ASC 470的规定进行分类，因为锁箱汇款不会自动减少未偿债务。截至2020年12月31日，本公司遵守了我们的定期贷款工具和ABL循环工具中包含的所有契诺，并评估了债权人通过在债务预定到期日之前行使我们的定期贷款工具和ABL循环工具的主观加速条款来加速债务到期日的可能性微乎其微。因此，这项债务在资产负债表中被归类为长期负债。

信贷协议载有这类融资的惯常正面及负面契诺，除其他条款及条件外，包括交付财务报表、报告及维持存续、循环可用性(须受计算的借款基数规限)，以及对我们以下能力的限制及条件：创造、招致、承担或承担债务；处置非正常过程中的资产；收购、合并或合并另一人或实体或与另一人或实体合并；设立、招致或允许对我们任何财产的任何留置权；进行投资；或派发股息。信贷协议中规定的金融契约包括最低750万美元的流动性契约。从2022年2月1日开始，最低流动性契约将降至500万美元，只适用最低EBITDA契约。此外，信贷协议包括惯常的违约事件，包括但不限于到期不支付本金和利息、违反陈述和担保、不遵守契诺、破产行为和第三方所持债务违约(受某些限制和治疗期的限制)。

货架登记表

2020年11月9日，我们向证券交易委员会提交了一份S-3表格(“货架注册”)的货架注册声明，根据该声明，我们可以不时地以一种或多种产品出售证券，总金额最高可达100,000,000美元。我们发行证券的能力取决于市场状况。我们没有在货架登记制度下提供任何证券。

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目录

股票回购计划

2018年2月21日，我们的董事会批准了额外的1500万美元的股票回购计划。根据这一计划，我们普通股的股票可能会不时回购到2020年2月21日。在2019年，我们以13.12美元的平均价格回购了990,229股票每股收购总价1300万美元。截至2020年2月，该计划下的股票回购已全部完成，该计划到期。

回购是在公开市场交易中以当时的市场价格进行的，也可以通过私下协商的交易进行，或者通过其他方式根据联邦证券法进行。股票回购的资金来自现有的现金余额，回购的股票被注销，并返回未发行的授权股票。

承诺和或有事项

关于我们的承诺和或有事项的说明，请参阅附注22，承诺和或有事项，列于本报告第二部分第(8)项的合并财务报表中。

不可撤销的合同义务

我们的运营现金流包括某些不可撤销的合同义务的影响。截至以下日期的义务摘要2020年12月31日情况如下(单位：千)：

						按期到期付款
						总计						少于1年						1-3年						3-5年						5年以上
债务义务，包括利息						$	15,591					$	3,841					$	11,458					$	292					$	—
购买义务(1)						165,676						165,676						—						—						—
最低特许权使用费义务						625						625						—						—						—
*总计						$	181,892					$	170,142					$	11,458					$	292					$	—

(1) 我们的采购义务主要包括对我们第三方制造商的库存采购承诺。由于我们几乎所有的库存都来自亚洲，我们的交货期很长，因此需要提前从供应商那里获得工厂产能。我们的第三方制造合同一般是每年或更短的期限，或者制成品是根据个人采购订单采购的。

由于与我们未确认的税收优惠相关的未来现金流的时间不确定，到2020年12月31日，我们无法对与各自税务机关达成任何现金和解的时间做出合理可靠的估计。因此，大约440万美元的负债未确认的税收优惠，包括不确定税收头寸的利息和罚款，已从上面的合同表中排除。欲了解更多信息，请参阅附注16，所得税。

表外安排

在正常的业务过程中，我们签订协议，要求我们赔偿交易对手不受第三方索赔的影响。这些可能包括：与供应商和供应商的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因我们使用其产品或服务而引起的索赔；与客户的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用或销售我们的产品而提出的索赔；房地产和设备租赁，根据该协议，我们可以赔偿出租人与其财产的使用有关的第三方索赔；与被许可人或许可人的协议，根据该协议，我们可以赔偿被许可人或许可人因他们使用我们的知识产权或

这些赔偿的性质和条款因合同的不同而不同，通常没有规定最高义务。我们持有的保险单可以减轻因某些类型的赔偿而产生的潜在损失。由于我们无法估计我们的潜在债务，而且管理层预计这些债务不会对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响，因此在2020年12月31日没有记录负债。

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目录

通货膨胀

我们不认为通胀对我们2020、2019年或2018年的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的合约制造商所在的国家，确实存在通胀压力；不过，我们已透过改善成本的措施，在很大程度上减轻了通胀的压力。

新会计公告

见注1，重大会计政策，列入本报告第二部分第8项的合并财务报表。

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目录

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率与外汇风险

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物、可交易债务证券、衍生资产和可变利率债务债券有关。截至2020年12月31日，我们持有货币市场基金和可上市债务证券，包括存单、公司债券和美国国债。我们的现金等价物在购买之日起三个月内到期。原始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的有价证券被归类为短期投资。期限超过一年的投资可能被归类为短期投资，这取决于它们的高流动性，以及因为这类有价证券代表了对当前业务可用现金的投资。我们已将我们的有价证券归类为可供出售的证券，因此，当市场发生变化时，我们可能会选择出售或持有它们。由于我们投资组合中工具的短期性质，随着时间的推移，利率下降将减少我们的利息收入，而利率上升可能会对投资组合中某些证券的市场价格或流动性产生负面影响。

我们协商的信贷安排通常以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)等基准利率为基础收取利息。短期利率的波动可能会导致定期贷款本金的利息支付和周转线上提取的金额增加或减少。截至2020年12月31日，我们信贷安排的未偿还余额总计1380万美元。

我们签订外汇远期合约，以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的收益影响。截至2020年12月31日，未偿还名义总金额为3210万美元。假设利率上升10%，或外币衍生工具头寸的货币变动10%，都会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

除管理我们的利率或外币风险外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。也就是说，我们不会利用衍生工具进行利率或货币汇率投机。

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目录

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

鹦鹉螺公司：

关于合并的几点意见 财务报表

我们审计了Nautilus，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2021年2月26日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注10所述，由于采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(主题842)，本公司已于2019年1月1日改变了租赁会计方法。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。.

出售辛烷业务对所得税的影响

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目录

如综合财务报表附注1及附注16所述，本公司按资产负债法核算所得税，递延税项资产及负债根据财务报表账面值与现有资产及负债的计税基础之间的差额确认未来税项后果。在截至2020年12月31日的一年中，该公司记录的持续经营所得税支出为1220万美元，非流动递延所得税净资产为240万美元，其中包括出售辛烷业务造成的资本损失的递延所得税资产。

我们认为评估出售辛烷业务的特殊所得税影响，包括确认与资本损失相关的递延税项资产，是一项重要的审计事项。由于交易的重要性、复杂性和不同寻常的性质，与评估交易的这些所得税影响以及在计算资本损失时适用相关税收法律法规相关的审计工作需要具有专门税务技能和知识的专业人员参与。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对某些内部控制的设计进行了评估，并测试了与公司评估出售和确认递延税项资产对资本损失的所得税影响有关的某些内部控制的运作效果。我们聘请了具有专业技能和知识的税务专业人员，他们协助评估相关税收法律法规，并适当地将其应用于交易和资本损失的计算。

/s/毕马威会计师事务所

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄勒冈州波特兰

2021年2月26日

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目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

鹦鹉螺公司：

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对鹦鹉螺公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)，我们于2021年2月26日的报告对该等合并财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层评估中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威会计师事务所

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俄勒冈州波特兰

2021年2月26日

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鹦鹉螺公司

综合资产负债表

(单位：千)

 

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
资产
现金和现金等价物			$	56,581					$	11,070
受限现金			1,339						—
可供出售的证券			36,199						—
应收贸易账款，扣除津贴净额#美元337及$45			91,224						54,600
盘存			51,140						54,768
预付和其他流动资产			19,188						8,283
应收所得税			4,021						472
**流动资产总额			259,692						129,193
财产、厂房和设备、净值			23,926						22,755
经营性租赁使用权资产			19,876						20,778
其他无形资产，净额			9,380						43,243
递延所得税资产，非流动			2,426						630
其他资产			2,817						3,880
总资产			$	318,117					$	220,479
负债与股东权益
贸易应付款			$	96,399					$	74,255
应计负债			22,841						7,633
经营租赁负债，流动部分			3,331						3,720
保修义务，本期部分			4,198						3,100
应付债务，当期部分，扣除未摊销债务发行成本净额#美元83及$0			2,792						—
**--流动负债总额			129,561						88,708
非流动经营租赁负债			18,736						18,982
保修义务，非现行			1,000						2,617
应付所得税，非流动所得税			4,309						3,676
递延所得税非流动负债			—						1,783
其他长期负债			606						46
非流动应付债务，扣除未摊销债务发行成本#美元256及$230			10,710						14,071
总负债			164,922						129,883
承付款和或有事项(附注22)
股东权益：
普通股-不是面值，75,000授权股份，30,330和29,781已发行和已发行股份			3,061						1,261
留存收益			150,120						90,272
累计其他综合收益(亏损)			14						(937)
股东权益总额			153,195						90,596
总负债和股东权益			$	318,117					$	220,479

请参阅合并财务报表附注。

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鹦鹉螺公司

合并业务报表

(单位为千，每股除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
净销售额			$	552,560					$	309,285					$	396,753
销售成本			323,758						198,702						215,013
毛利			228,802						110,583						181,740
运营费用：
销售和营销			78,337						94,595						115,920
一般事务和行政事务			36,176						30,242						28,226
研发			15,812						14,282						16,825
处置集团亏损、商誉和其他无形减值费用			20,668						72,008						—
总运营费用			150,993						211,127						160,971
营业收入(亏损)			77,809						(100,544)						20,769
其他收入(费用)：
利息收入			11						162						1,044
利息支出			(1,498)						(980)						(1,051)
其他，净额			(3,587)						(470)						239
其他(费用)收入合计(净额)			(5,074)						(1,288)						232
所得税前持续经营所得(亏损)			72,735						(101,832)						21,001
所得税费用(福利)			12,198						(9,537)						5,891
持续经营的收入(亏损)			60,537						(92,295)						15,110
停止运营：
所得税前停业亏损			(162)						(206)						(206)
停产企业所得税费用			527						299						246
停产损失			(689)						(505)						(452)
净收益(亏损)			$	59,848					$	(92,800)					$	14,658
持续经营的每股基本收益(亏损)			$	2.02					$	(3.11)					$	0.50
非持续经营的每股基本亏损			(0.03)						(0.02)						(0.02)
每股基本净收益(亏损)(1)			$	1.99					$	(3.13)					$	0.49
*持续运营的稀释每股收益(亏损)			$	1.88					$	(3.11)					$	0.50
非持续经营造成的每股摊薄亏损			(0.02)						(0.02)						(0.01)
稀释后每股净收益(亏损)(1)			$	1.86					$	(3.13)					$	0.48
每股计算中使用的股份：
基本信息			30,007						29,684						30,099
稀释			32,123						29,684						30,355

(1) 由于四舍五入，可能无法相加。

请参阅合并财务报表附注。

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鹦鹉螺公司

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
净收益(亏损)			$	59,848					$	(92,800)					$	14,658
其他全面收益(亏损)：
可出售证券的未实现(亏损)收益，扣除所得税支出0美元、6美元和13美元			(4)						6						58
(亏损)衍生证券收益，有效部分，扣除所得税优惠后净额为0美元、139美元和17美元			—						(223)						7
外币换算调整，扣除32美元、27美元和2美元的所得税优惠			955						189						(715)
其他综合收益(亏损)			951						(28)						(650)
综合收益(亏损)			$	60,799					$	(92,828)					$	14,008

请参阅合并财务报表附注。

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鹦鹉螺公司

合并股东权益报表

(单位：千) 

						普通股												留用 收益						累计 其他 全面 收益(亏损)						总计 股东的 权益
						股票						金额
2018年1月1日的余额						30,305						$	—					$	179,448					$	(259)					$	179,189
净收入						—						—						14,658						—						14,658
未实现的有价证券收益，扣除所得税费用13美元						—						—						—						58						58
衍生证券收益，有效部分，扣除所得税优惠净额17美元						—						—						—						7						7
外币换算调整，扣除所得税优惠净额2美元						—						—						—						(715)						(715)
基于股票的薪酬费用						—						1,981						—						—						1,981
按股权发行的普通股 薪酬计划，扣除扣缴税款的股份后的净额						192						(30)						—						—						(30)
根据员工购股计划发行的普通股						38						444						—						—						444
回购股份						(990)						(2,180)						(10,816)						—						(12,996)
2018年12月31日的余额						29,545						215						183,290						(909)						182,596
净损失						—						—						(92,800)						—						(92,800)
未实现的有价证券收益，扣除所得税费用6美元						—						—						—						6						6
衍生证券亏损，有效部分，扣除所得税优惠后净额为139美元						—						—						—						(223)						(223)
外币换算调整，扣除所得税优惠净额27美元						—						—						—						189						189
基于股票的薪酬费用						—						837						(218)						—						619
根据股权补偿计划发行的普通股，扣除扣缴税款的股份后的净额						135						(32)						—						—						(32)
根据员工购股计划发行的普通股						101						241						—						—						241
2019年12月31日的余额						29,781						1,261						90,272						(937)						90,596
净收入						—						—						59,848						—						59,848
有价证券未实现亏损，扣除所得税费用净额为0美元						—						—						—						(4)						(4)
外币换算调整，扣除所得税优惠净额32美元						—						—						—						955						955
基于股票的薪酬费用						—						3,734						—						—						3,734
根据股权补偿计划发行的普通股，扣除扣缴税款的股份后的净额						455						(2,190)						—						—						(2,190)
根据员工购股计划发行的普通股						94						256						—						—						256
2020年12月31日的余额						30,330						$	3,061					$	150,120					$	14					$	153,195

请参阅合并财务报表附注。

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鹦鹉螺公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
经营活动的现金流：
持续经营的收入(亏损)			$	60,537					$	(92,295)					$	15,110
停产损失			(689)						(505)						(452)
净收益(亏损)			59,848						(92,800)						14,658
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销			9,448						10,811						8,942
坏账支出			332						19						27
库存成本或市场较低/NRV调整			2,391						770						558
基于股票的薪酬费用			3,734						619						1,981
资产处置损失			709						1,191						32
债务清偿损失			230						—						—
处置集团亏损、商誉和其他无形减值费用			20,668						72,008						—
非控制关联公司减值的其他投资损失			2,500						—						—
递延所得税，扣除估值免税额			(2,008)						(10,613)						3,229
其他			(832)						(90)						133
营业资产和负债变动情况：
贸易应收账款			(41,565)						(8,790)						(3,030)
盘存			(9,584)						13,237						(15,634)
预付和其他流动资产			(6,682)						3,012						(495)
应收所得税			(3,550)						5,181						(5,636)
贸易应付款			21,819						(13,451)						19,312
应计负债，包括保修义务			14,202						(3,677)						(2,826)
经营活动提供(用于)的现金净额			71,660						(22,573)						21,251
投资活动的现金流：
收购业务，扣除收购现金后的净额			—						—						(2,750)
出售处置集团所得款项			21,410						—						—
购置不动产、厂房设备和无形资产			(9,727)						(8,952)						(10,380)
购买可供出售的证券			(36,199)						—						(29,522)
可供出售证券到期日收益			—						25,271						61,365
购买非控股关联公司的其他投资			—						(3,500)						—
投资活动提供的净现金(用于)			(24,516)						12,819						18,713
融资活动的现金流：
长期债务收益			45,758						32,968						—
偿还长期债务			(45,101)						(50,667)						(16,000)
发债成本			(1,842)						—						—
员工购买股票所得收益			256						241						444
行使股票期权所得收益			51						75						366
与股票奖励发行相关的税款支付			(2,240)						(107)						(396)
股票回购付款			—						—						(12,996)
用于融资活动的净现金			(3,118)						(17,490)						(28,582)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			2,824						189						(1,150)
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金			46,850						(27,055)						10,232
现金、现金等价物和限制性现金：
*期初现金和现金等价物			11,070						38,125						27,893
*期末现金、现金等价物和限制性现金			$	57,920					$	11,070					$	38,125
补充披露现金流信息：
支付(收到)所得税的现金(净额)			$	17,300					$	(4,186)					$	8,885
支付利息的现金			889						1,197						1,044
补充披露非现金投资活动：
已发生但尚未支付的资本支出			$	908					$	420					$	1,220

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下表将综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与上述相同金额的总额进行对账：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
现金和现金等价物			$	56,581					$	11,070					$	38,125
受限现金			1,339						—						—
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	57,920					$	11,070					$	38,125

请参阅合并财务报表附注。

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鹦鹉螺公司

合并财务报表附注

(1) 重大会计政策

组织和业务

Nautilus，Inc.及其子公司(统称为“Nautilus”、“公司”、“我们”或“我们”)成立于1986年，1993年在华盛顿州注册成立。我们的总部设在华盛顿州温哥华。

我们通过个性化的互联健身体验让生活变得更健康，一次一个人地建设一个更健康的世界。我们的主要业务活动包括设计、开发、采购和营销供消费者使用的高质量的有氧和力量健身产品和相关配件，主要是在美国、加拿大和欧洲。我们的产品以健身行业中一些最知名的品牌销售：Bowflex®、施温®，JRNY® 和 诺底藻(Nautilus)®.

我们通过两个不同的分销渠道营销我们的产品，直销和零售，我们认为这两个渠道是独立的业务部门。我们的直接商家通过电视广告、目录和我们的网站直接向消费者提供产品。我们的零售Business通过由独立零售公司和专业零售商组成的网络提供我们的产品，这些零售商在美国和国际上都有商店和网站。我们还从我们的品牌和知识产权授权中获得一部分收入。

合并和列报的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，与鹦鹉螺公司及其子公司有关，这些子公司都是直接或间接全资拥有的。公司间交易和余额已在合并中冲销。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们对上期财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式。在合并资产负债表上，我们已从其他资产重新分类为递延所得税资产，非流动资产。

除非另有说明，否则有关我们经营业绩的所有信息都与我们的持续经营有关。

财年

2020年12月30日，鹦鹉螺董事会批准将鹦鹉螺的财政年度从1月1日至12月31日的12个月改为4月1日至3月31日的12个月。该公司计划在2021年1月1日至2021年3月31日的过渡期内提交10-Qt表格的过渡报告。公司2022财年将从2021年4月1日开始，到2022年3月31日结束。

停产运营

停止经营的结果与我们前鹦鹉螺的处置有关® 商业业务，已于2011年4月完成。我们于2012年12月31日基本完成资产清算。虽然2018至2020年间，我们的前商业业务没有相关收入，但我们继续承担与之前销售到商业渠道的产品相关的产品责任和其他法律费用。/虽然我们在2018年至2020年期间没有与我们以前的商业业务相关的收入，但我们继续承担与之前销售到商业渠道的产品相关的产品责任和其他法律费用。

与商业业务相关的经营结果已在综合财务报表中作为所有列报期间的非持续经营列报。

关键会计估计

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们的关键会计估计涉及所得税、估值津贴和其他长期资产估值。实际结果可能与我们的估计不同。

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浓度

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括银行账户中超过联邦保险限额的现金和现金等价物以及贸易应收账款。应收贸易账款通常是无抵押的，因此收款受到我们每个主要市场的经济状况的影响。

我们几乎所有的产品和某些产品的工程支持都依赖于亚洲的第三方合同制造商。业务运营可能会受到自然灾害、运输非美国供应商产品的困难，以及合同制造商或其供应商或客户开展业务的国家的政治、社会或经济不稳定的影响。虽然任何这样的合同制造安排都可以随着时间的推移而更换，但任何主要合同制造商暂时失去服务可能会延误产品发货，并导致我们的运营严重中断。

我们很大一部分净销售额来自我们的一小部分零售客户。其中一个或多个大客户的业务流失，如果不用新业务取而代之，将对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。2020、2019年和2018年二每个客户各自占的比例超过10%，但小于20%，我们的净销售额。

现金和现金等价物

所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。截至2020年12月31日，现金等价物由货币市场基金组成，总额为1美元。14.9百万美元。截至2019年12月31日，我们做到了不是我没有任何现金等价物。

受限现金

我们的银行合作伙伴要求我们开立一个有限制的银行账户，以应对公司信用卡和信用证的风险。在与银行合作伙伴的风险敞口关闭之前，这些资金的使用受到限制。

可供出售的证券

我们将我们的有价证券归类为可供出售的债券，并相应地按公允价值进行记录。原始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的有价证券被归类为短期投资。期限超过一年的投资可能被归类为短期投资，这取决于它们的高流动性，以及因为这类有价证券代表了预期用于当前业务的现金投资。未实现的持有损益是非实质性的，在实现之前不计入收益，并在其他全面收益中扣除税后报告。股息和利息收入在赚取时确认。已实现损益在2020年、2019年或2018年并不重要，它们包括在收益中，并使用确定出售证券成本的特定识别方法得出。

我们定期评估我们投资的公允价值低于成本的下降是否是“非暂时性的”。这一评估包括有关未实现亏损的严重程度和持续时间的定性和定量因素，以及我们持有投资直到预期复苏的能力和意图。有关更多信息，请参阅附注5，公允价值计量.

衍生证券

我们以公允价值记录我们的衍生证券，我们的投资组合目前由外币远期合约组成。我们的利率互换协议，被归类为现金流对冲，于2019年6月30日终止，美元0.1扣除税金后，与现金流对冲相关的金额记录为递延收益，从累积的其他全面亏损重新分类为其他收入。

我们签订外汇远期合约，以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的收益影响。假设利率上升10%，或外币衍生工具头寸的货币变动10%，都会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。外币远期合约的损益在其他，净额我们的合并运营报表系列。

除管理我们的利率或外币风险外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。也就是说，我们不会利用衍生工具进行利率或货币汇率投机。有关更多信息，请参阅附注6，衍生品.

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应收贸易账款

应收账款主要包括我们零售部门客户的应收贸易账款。我们根据历史客户经验和其他目前可用的证据来确定可疑账户的拨备。当某一特定账款被认为无法收回时，该账款将从拨备中注销。*有关更多信息，请参阅注7，应收贸易账款.

盘存

存货按成本和可变现净值(NRV)中较低者列报，成本按先进先出法确定。我们根据库存水平、预期产品寿命和预计销售额为过剩、移动缓慢和陈旧的库存建立库存津贴。库存根据历史需求、竞争因素、技术变化和产品生命周期减记到NRV。有关更多信息，请参阅附注8。盘存.

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本列报。增加新功能或显著延长资产寿命的改进或改进被资本化。与为内部使用开发的资产相关的软件成本在初步项目阶段后资本化，管理层已承诺完成项目，项目很可能会按预期完成和使用。维护和维修费用在发生时计入。报废或以其他方式处置的资产的成本和相关的累计折旧在处置时从账目中扣除。资产出售和处置产生的损益在资产处置期间确认。折旧采用直线法确认，以资产的估计使用年限较短者为准，或如属租赁改善，则确认租赁期，包括预期行使续期选择权的续约期。汽车、计算机软件和设备、机器和设备的折旧是根据估计使用寿命确定的，估计使用寿命通常为二-到-七年了，以及家具和固定装置，通常范围从五-到-二十年.有关更多信息，请参阅附注9。物业、厂房和设备.

商誉

商誉是指收购成本超过在企业合并中收购的净资产的公允价值。它不摊销，而是至少每年在报告单位层面进行减值测试，或者如果触发事件或环境变化表明减值，则更频繁地进行测试。最初，定性因素被考虑以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。其中一些定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场因素、财务业绩的变化、特定实体的事件、股价的持续下跌，以及对最近一次量化评估中确定的报告单位的公允价值和账面金额之间的差异的考虑。如果通过这项定性评估得出的结论是，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则进行量化减值分析。量化减值分析涉及使用广泛接受的估值方法(包括收益法和市场法)估计报告单位的公允价值，这需要使用估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率、折扣率和确定适当的市场可比性。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额，但不得超过商誉的账面金额。

根据ASC 350-无形资产-商誉和其他，我们在每年第四季度进行商誉和无限期长期资产减值评估。然而，由于我们的市值相对于市场和我们的行业的下降(被确定为触发事件)，我们在2019年第二季度进行了中期评估和市值调节，导致非现金商誉减值费用为#美元。63.5百万美元，这使得商誉减少到零。我们在2018年第四季度进行了商誉评估，并确定不是在那一年出现了损害。

其他无形资产

无限期的无形资产由获得的商标组成，特别是商标名。寿命不定的无形资产按成本列报，不摊销；相反，它们至少每年进行减值测试。我们用定性或定量的方法评估无限寿命资产的价值。在定性方法下，我们考虑各种市场因素，包括下面列出的量化评估中也使用的适用关键假设。如果我们确定寿命不定的无形资产更有可能减值，则使用量化方法来评估资产公允价值和减值金额。我们回顾我们的

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在每年第四季度或当事件或环境变化表明资产可能减值时，为减值而注册的无限期有效商标。商标的公允价值估计采用免版税方法估计成本节约的价值，使用贴现现金流方法估计未来收入的价值。每个商标的这两个价值之和就是商标的公允价值。如果商标的账面价值超过估计公允价值，我们将减值计算为账面价值超过公允价值估计的部分。

我们在2020年第四季度、2019年第四季度和2018年第四季度测试了我们的无限寿命商标的减损情况。在2020年第四季度，我们出售了辛烷健身和相关的其他无形资产减少了$32.02000万。在2019年第二季度，我们用我们的无限寿命商标确定了减损指标，导致8.5我们辛烷健身品牌名称中最初于2015年12月31日通过收购辛烷健身获得的100万非现金无形减值费用。减值费用计入综合经营报表的营业费用。我们决定不是我们的无限期无形资产在2018年计入减值。

固定存在的无形资产，主要是获得的商号、客户关系、专利和专利权，按成本、累计摊销净额列示，并按下文讨论的减值进行评估。长期资产减值。我们在估计的使用年限内，以直线方式确认我们的固定寿命无形资产的摊销费用。有关其他无形资产的更多信息，请参见附注11。其他无形资产.

长期资产减值

当事件或情况显示账面价值可能减值时，长期资产(包括财产、厂房和设备以及确定寿命的无形资产)将被评估为减值。当此类事件或情况发生时，我们估计资产的使用和最终处置所衍生的未来未贴现现金流，以确定是否存在潜在的减值。如果账面价值超过估计的未来未贴现现金流量，我们会记录减值费用，以将资产的账面价值降低到其估计公允价值。根据ASC 360-物业、厂房和设备对于其他长期资产，我们对资产的可恢复性进行了测试，因为我们的市值相对于市场的下降导致商誉和无限期无形资产减值，我们的行业在2019年确定了长期资产减值指标。对于被分类为持有待出售的长期资产或处置集团，账面价值以类似的方式确定，只是出售成本的公允价值有所减少。被归类为持有待售的处置集团的资产和负债分别在资产负债表的资产和负债部分列示。出售集团的结构是出售子公司股份和出售国际资产的资产。我们的长期资产是可以收回的，在2020、2019年和2018年不需要第二步减值费用。

权益 投资

ASU 2016-01金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量，要求我们计量所有不会导致合并和不在权益法下按公允价值入账的股权投资，并确认收益的任何变化。我们不持有任何股权投资，我们使用报价市场价格来确定公允价值易于确定的股权证券的公允价值。对于公允价值不容易确定的股权证券，我们选择了以成本减去减值来计量这些投资的计量替代方案。同一国际空间站的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化引起的正负变化(如果有的话)呃。在2020年第四季度，我们确认了1美元的减值2.5由于我们在收到最新的财务报表和第三方估值报告后观察减值指标后对投资进行了评估，因此我们对投资进行了评估。公允价值是通过审查财务信息和财务业绩来确定的，这些财务信息和财务业绩表明被投资方经营的总体市场状况发生了重大不利变化。见注12，股权投资，了解更多信息。

股份回购

根据董事会的授权，我们的普通股可以不定期回购。回购可以在公开市场交易中以现行价格进行，也可以在私下协商的交易中进行，也可以通过其他方式根据联邦证券法进行。股票回购的资金来自现有的现金余额，回购的股票将注销并返还给未发行的授权股票。这些回购被计入在可用范围内减少我们的普通股，并将剩余金额分配给留存收益。截至2020年12月31日，我们没有授权的股份回购计划。

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收入确认和主题606的采用

2018年1月1日，我们采用了ASU 2014-09和所有后续修改ASC 606的华硕。我们选择将该标准和所有相关华硕追溯应用于之前提交的每个报告期。新准则的实施对收入的计量或确认没有实质性影响，因此没有对前期进行调整。然而，根据ASU增加了额外的披露。

我们的直接和零售收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。对于我们的直接渠道，当实体履行了转让货物的承诺后，当产品发货给客户时，控制权就转移了。对于Retail，控制权在客户履行合同运输条款时转移，通常是在我们根据销售合同的条款交付给承运人之后。

我们的产品销售和运输收入是在扣除促销折扣、退货津贴、合同回扣和支付给客户的对价后报告的。我们根据计划的持续时间和历史经验估计零售激励计划的收入影响。如果销售奖励金额是可以合理评估的，则此类奖励的影响将在通知客户销售奖励或销售时间的较晚时间记录下来。

我们根据历史经验估计我们对产品退货的责任，并将预期的客户退款责任记录为收入的减少，将预期的库存权回收(扣除估计的废品)记录为销售成本的减少。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。

我们为我们的产品提供标准的保修，包括有缺陷的材料或不合格的产品，并且每种产品都包括在内，不收取额外费用。此外，我们还向我们的直接渠道客户、零售专业客户和商业客户提供服务类型/延长保修，并收取额外费用。这些保修合同为超出标准保修期的人工和部件提供服务。

对于我们的产品销售、服务以及运费和送货费，我们是合同中的委托人，并在某个时间点确认收入。对于我们的直接渠道延长保修合同，我们是代理，并按净额确认收入，因为我们的履约义务是促进我们的客户和第三方履约义务人之间的安排。

对于包含多个履约义务的客户合同，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据向客户收取的独立销售价格或使用预期成本加利润来确定独立销售价格。

许多直接商业客户通过第三方信贷提供商为他们的购买提供资金，我们为此向信贷提供商支付佣金或融资费。该等交易的收入按向客户收取的销售价格(扣除促销折扣后)确认，相关佣金或融资费用计入销售和营销费用。

豁免及选举

我们根据美国会计准则第606-10-50-14号文件适用实际权宜之计，不披露与剩余履约义务相关的信息，因为它们最初的预期期限为一年或更短。

我们在产生销售佣金时会收取佣金，因为摊销期限不到一年。这些成本记录在销售和营销费用中。

我们通常将运输和搬运活动视为履行活动，这与收入确认的时间一致；也就是说，当我们的客户控制转移的货物时。如果客户在发货前控制产品，我们会做出会计政策选择，将此类发货和搬运活动视为履行成本。有关更多信息，请参见附注4，收入。

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销售折扣和退货津贴

产品销售和运输收入是在扣除促销折扣和退货津贴后报告的。我们根据计划的持续时间和历史经验估计零售激励计划的收入影响。如果销售奖励金额是可以合理评估的，则此类奖励的影响将在通知客户销售奖励或销售时间的较晚时间记录下来。我们根据历史经验估计我们对产品退货的责任，并将预期的客户退款责任记录为收入的减少，将预期的库存权回收(扣除估计的废品)记录为销售成本的减少。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。

我们的销售折扣和退货津贴的活动如下(以千为单位)：

			2020						2019						2018
余额，1月1日			$	4,385					$	4,419					$	6,920
须预留的费用			22,009						18,311						15,058
降低销售折扣和退货			(19,983)						(18,345)						(17,559)
余额，12月31日			$	6,411					$	4,385					$	4,419

向客户征收并汇给政府当局的税款

从客户那里收取并汇给政府当局的税款是按净额记录的，不包括在净销售额中。

运费和手续费

付给客户的运费和手续费是扣除折扣后记录的，并包括在净销售额和销售成本中。我们通常将运输和搬运活动视为履行活动，这与收入确认的时间一致；也就是说，当我们的客户控制转移的货物时。

销售成本

销售成本主要包括：库存成本；支付给第三方的特许权使用费；仓库和配送设施的雇用和占用成本，包括装修和设备折旧；运输费；产品保修费用；分销信息系统费用；以及为共享行政职能分配的费用。

产品保修义务

我们的产品对材料或工艺缺陷有明确的保修，根据其条款，我们通常有义务支付向客户供应和运输更换部件的成本，在某些情况下，还需要支付维修产品的人工和其他成本。未完成的产品保修期从三十天在有限的情况下，延长某些产品组件的使用寿命。我们在销售时记录了履行未来保修索赔的估计成本的负债。如有必要，当特定保修相关事项已知并可合理评估时，我们会调整其责任。基于历史保修索赔经验和可用的产品质量数据，估计保修费用包括在销售成本中。保修费用受以下因素影响：新产品的性能、产品交付给客户后才发现的重大制造或设计缺陷、产品故障率以及高于或低于预期的维修成本。如果保修费用与以前的估计不同，或者如果情况发生变化，导致先前估计中固有的假设不再有效，则产品保修义务的金额将相应调整。

诉讼和或有损失

我们可能会不时地卷入各种索赔、诉讼和其他诉讼程序中。这些法律程序涉及当一个或多个未来事件发生或未能发生时可能实现的最终结果和损失的不确定性。当可能已发生负债且损失金额可合理估计时，我们将诉讼费用和或有损失记录为一般和行政费用的组成部分。当或有损失既不可能也不能估量时，我们不会确定应计负债。然而，如果损失(或超过应计项目的额外损失)至少是合理的可能性和实质性的，则我们披露可能的损失或损失范围的估计(如果可以估计的话)，或者披露不能作出估计。

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目录

广告和促销

我们的广告费和促销费是按所发生的费用计算的。电视广告广告的制作成本记录在预付费用和其他流动资产中，直到最初播出为止，此时此类成本将计入费用。广告和促销费用包括在销售和营销费用中，总额为#美元。36.3百万，$46.8百万美元和$65.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。预付广告和促销费用为$。0.6百万，$1.3百万美元和$2.7分别截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日。

研究与开发

内部研发成本，主要包括工资和工资、员工福利、材料支出和使用许可技术的费用，在发生时计入费用。正在开发或正在研究的产品的第三方研发费用(如果有)在履行合同工作时计入。。增加新功能或显著延长资产寿命的改进或改进被资本化。与为内部使用开发的资产相关的软件成本在初步项目阶段后资本化，管理层已承诺完成项目，项目很可能会按预期完成和使用。

所得税

我们根据资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债因财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差异而确认未来的税收后果。递延税项资产和负债按预计临时差额将作为收入或费用计入适用纳税申报表时生效的颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布期间确认。如果我们确定递延所得税资产更有可能无法变现，则为此类资产提供估值免税额。

未确认的税收优惠

我们确认不确定的税务状况带来的税收利益，前提是该状况很可能会在审查后根据该状况的技术价值得以维持，包括任何相关上诉或诉讼的解决方案。我们确认与税收相关的利息和罚金是所得税费用的一个组成部分。

外币折算

我们将非美国子公司的帐目换算成美元如下：收入、费用、损益按年度加权平均汇率换算；资产和负债按资产负债表日的汇率换算。折算损益在我们的综合资产负债表中作为累计其他全面收益的组成部分报告。

外币交易产生的收益和损失，包括我们与非美国子公司之间的交易，在我们的综合经营报表中作为其他收入(费用)的一个组成部分记录下来。

金融工具的公允价值

现金、现金等价物及限制性现金、贸易应收账款、预付款项及其他流动资产、贸易应付款项及应计负债的账面价值因到期日较短而接近公允价值。

有关截至2020年12月31日按公允价值经常性记录的金融工具的更多信息，请参阅附注5，公允价值计量.

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值，在适用的归属期间以直线基础确认基于股票的补偿费用。如果以股票为基础的奖励受到业绩条件的制约，那么在给定时期内记录的费用金额(如果有的话)反映了我们对实现业绩目标的可能性的评估。

受我们员工股票购买计划约束的股票期权和股票的公允价值使用Black-Scholes估值模型进行估计；业绩股单位(“PSU”)奖励、限制性股票单位(“RSU”)奖励和限制性股票奖励(“RSA”)的公允价值基于授予前一天的收盘价。我们对没收费用冲销的会计处理是在没收日期，不会在实际发生之前估计未来的没收。

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目录

行使股票期权或授予股票奖励时发行的股票将来自新发行的股票。

每股收益(亏损)金额

每股基本收益金额是用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益金额是根据库存股方法确定的与股票奖励相关的稀释潜在普通股增加的基本加权平均流通股数量计算的。如果持续经营出现亏损，稀释后每股收益与基本每股收益相同。

近期会计公告

新通过的公告

ASU 2019-01

2019年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2019-01，《租赁(主题842)：编纂改进》。ASU 2019-01的修订涉及三个问题：(1)由非制造商或交易商的出租人确定标的资产的公允价值；(2)关于销售型和直接融资租赁现金流量表的列报；(3)与主题250、会计变更和纠错相关的过渡披露。ASU 2019-01对上市公司的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始，允许提前申请。截至2020年1月1日，我们采用ASU 2019-01对我们的财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响。

亚利桑那州立大学2018-13年度

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。ASU 2018-13中的修正案根据FASB Concepts声明中的概念修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，于2018年8月最终敲定。主要条款包括删除、修改和增加特定披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内对所有实体有效。某些修正应前瞻性地仅适用于在通过的最初一年中提出的最近中期或年度，而所有其他修正应追溯适用于在其生效日期提出的所有期间。截至2020年1月1日，我们采用ASU 2018-13对我们的财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响。

最近发布的声明尚未被采纳

ASU 2020-04

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)”，其中提供了与参考汇率改革相关的可选指导，并为合同修改和与预期将被终止的参考利率过渡相关的某些套期保值关系提供了实际的权宜之计。本指导适用于我们的借款工具，这些工具使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为参考利率，从2020年3月12日起生效，我们可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地应用修正案。我们预计采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

亚利桑那州立大学2020-01

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，“投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和套期保值(主题815)。”ASU 2020-01中的修订澄清了在第321主题下核算某些股权证券的指南、第323主题中的权益会计方法下的投资核算指南和第815主题中的指南之间的某些相互作用，这些指南可能会改变实体如何根据计量替代方案或远期合同或购买的期权来核算购买证券的权益证券，而在远期合同结算或行使购买的期权时，这些证券将根据第825号主题(金融工具)的权益会计方法或公允价值期权核算。这些修订通过减少实践中的多样性和增加这些相互作用的会计核算的可比性来改进当前的GAAP。亚利桑那州立大学2020-01财年的有效期为2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。我们没有

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目录

预计这一指导方针的采用将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

亚利桑那州立大学2019-12

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。ASU 2019-12中的修订引入了以下新的指导：(1)提供了当合并纳税申报单的成员不缴纳所得税时不分配合并所得税的政策选择；以及(2)提供了评估商誉计税基础的提高是否与确认账面商誉的业务合并或单独交易有关的指导。ASU 2019-12年度的修正案对以下现行指导进行了修改：(1)如果持续运营出现亏损和持续运营以外的收益，则在期间内进行分配；(2)确定在外国实体的投资者转换到权益会计方法或从权益会计方法转换后，何时确认递延税收负债；(3)对过渡期内税法的变化和年初至今的亏损进行会计处理；以及(4)确定如何将所得税指导应用于部分基于收入的特许经营税。ASU 2019-12对公共业务实体的财年有效，包括这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。我们预计采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

亚利桑那州立大学2016-13年度

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(话题326)：金融工具信用损失的计量》。亚利桑那州2016-13年法案要求公司使用反映预期信贷损失的方法来衡量信贷损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，为拥有某些工具的实体提供了不可撤销地选择公允价值期权的选择权。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，其中提供了澄清并解决了有关ASU 2016-13某些方面的具体问题。2020年3月，FASB发布了ASC 2020-03，其中提供了澄清或解决特定问题的最新信息。ASU 2016-13财年从2022年12月15日之后开始的财年有效，包括这些年内的过渡期。我们预计采用这一指导方针不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

(2) 持有待售资产和负债

作为我们重新将重点放在互联家庭健身上的战略决策的一部分，我们出售了Holdings。Of Holdings业务在我们的零售部门中报告。

2020年10月14日，我们与密苏里州的True Fitness Technology，Inc.(“True Fitness”)签订了股票购买协议(“协议”)。根据该协议的条款，于2020年10月14日，True Fitness购买了我们全资附属公司Holdings，Inc.(“控股”)的100%已发行及已发行股本，其中包括控股的全资附属公司Octane Fitness，LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司(统称“Octane Fitness”)，其中包括控股的全资附属公司Octane Fitness，LLC(统称“Octane Fitness”)。此外，根据英国资产转让协议的条款，True Fitness，True Fitness Technology U.K.Limited的子公司购买了我们的英国子公司Octane Fitness UK Ltd的某些资产，并承担了某些与辛烷健身品牌相关的债务。在上述交易的同时，True Fitness的子公司True Fitness Technology爱尔兰有限公司与Octane Fitness International B.V.签订了NL资产转让协议。规定True Fitness子公司购买辛烷健身国际公司的某些资产和承担某些与辛烷品牌相关的负债。上述交易统称为“出售辛烷业务”。

根据股票购买协议及资产转让协议的规定，出售辛烷业务的总代价包括基本购买价#美元。25.02000万美元，须对现金和现金等价物、负债、交易费用和营运资本进行调整。真正的健康假设为$2.8600万美元的保修责任和300万美元的保修费用0.5600万美元的供应商追索权租赁义务。我们产生了$1美元的销售成本3.01000万美元与出售辛烷业务有关。

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目录

辛烷值健身房的资产负债®被出售的处置小组具体如下(单位：千)：

			自.起
			2020年10月14日
资产：
现金和现金等价物			$	497
贸易应收账款			3,904
盘存			10,099
预付和其他流动资产			560
财产、厂房和设备、净值			1,571
其他无形资产			32,045
其他资产			23
出售的总资产			$	48,699
负债：
贸易应付款			3,766
应计负债			1,058
保证义务			2,762
递延所得税负债			1,513
售出的总负债			$	9,099

			自.起
			2020年10月14日
资产			$	48,699
负债			9,099
账面价值			$	39,600
当前公允价值(对价)			$	25,000
加上现金和现金等价物			497
降低处置成本			(2,976)
减少营运资金调整			(3,589)
公允净值			18,932
处置亏损组			$	20,668

(3) 停产经营

以下是有关我们停止运营的某些财务信息的摘要(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
所得税前停业亏损			$	(162)					$	(206)					$	(206)
所得税费用			527						299						246
停产经营造成的总亏损			$	(689)					$	(505)					$	(452)

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目录

(4) 收入

我们从与客户签订的合同中获得的收入(不包括销售税)按收入来源分类如下(以千计)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
产品销售						$	534,758					$	296,447					$	380,489
延长保修和服务						8,157						6,691						9,226
其他(1)						9,645						6,147						7,038
净销售额						$	552,560					$	309,285					$	396,753

(1)其他收入主要是运费和送货、特许权使用费收入和订阅收入。

根据收货地址，我们按地理区域分类的收入如下(以千为单位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
美国						$	461,521					$	256,182					$	348,712
加拿大						43,196						24,768						20,489
欧洲、中东和非洲						36,166						17,303						14,522
所有其他						11,677						11,032						13,030
净销售额						$	552,560					$	309,285					$	396,753

截至2020年12月31日，由于集装箱严重短缺，一些工厂履行了订单，收入超过1600万美元，12月下旬没有发货。集装箱短缺，日益恶化的全球物流中断，以及持续的工厂产能限制，导致 $91.5百万的客户订单积压，其中包括未来向我们的零售客户发货的确定订单，以及直接渠道中未履行的消费者订单。直接订购$46.5百万美元和零售额45.0截至2020年12月31日，我们的积压数量为100万。预计的未来收入是扣除适用零售客户的合同回扣和应付对价，以及为我们的直接客户提供当前促销计划和销售折扣后的净收入。

下表提供了我们从与客户的合同中获得的负债信息，主要是客户存款和递延收入，在控制权移交之前收到了预付对价。收入在控制权转移时确认。所有收到的客户存款和递延收入本质上都是短期的。合同负债余额的重大变化，包括列入期初合同负债的在本报告所述期间确认的收入，显示如下(以千计)：

						2020						2019						2018
余额，1月1日						$	1,225					$	816					$	1,084
现金加成						9,148						2,330						1,794
收入确认						(3,981)						(1,921)						(2,062)
余额，12月31日						$	6,392					$	1,225					$	816

(5) 公允价值计量

确定金融资产和负债公允价值的因素归纳为三大类：

•级别1-可观察到的输入，如截至报告日期相同证券在活跃的流动性市场的报价(未调整)；

•第2级--其他重要的直接或间接可观察到的投入，包括类似证券的报价、利率、提前还款速度和信用风险；或交易量不足和/或交易不频繁的市场中的可观察到的市场价格；以及

•第3级-重大投入通常是不可观察的投入，市场数据很少或没有，包括我们自己在确定公允价值时的假设。

 

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目录

按公允价值经常性计量的资产和负债如下(以千计)：

						2020年12月31日
						1级						2级						3级						总计
资产：
现金等价物
**货币市场基金						$	14,902					$	—					$	—					$	14,902
						14,902						—						—						14,902
可供出售的证券
欧洲商业票据						—						5,993						—						5,993
**发行公司债券						—						2,067						—						2,067
*买入美国公债						—						28,139						—						28,139
						—						36,199						—						36,199
衍生品
份外币远期合约						—						228						—						228
*按公允价值计算总衍生品-资产						—						228						—						228
*按公允价值计算总资产						$	14,902					$	36,427					$	—					$	51,329
负债：
衍生品
份外币远期合约						$	—					$	15					$	—					$	15
*按公允价值计入总负债						$	—					$	15					$	—					$	15

						2019年12月31日
						1级						2级						3级						总计
资产：
衍生品
份外币远期合约						$	—					$	295					$	—					$	295
*按公允价值计算总资产						$	—					$	295					$	—					$	295
负债：
衍生品
份外币远期合约						$	—					$	9					$	—					$	9
**按公允价值计算总负债						$	—					$	9					$	—					$	9

对于我们在经常性基础上按公允价值计量的资产，我们确认在事件发生实际日期或导致转移的情况变化时水平之间的转移。*在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，水平之间没有转移。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的估值技术没有任何变化。

我们将我们的有价证券归类为可供出售的证券，并相应地按公允价值进行记录。一级投资估值是从涉及相同资产的活跃外汇市场交易的实时报价中获得的。第二级投资估值乃根据市场上可直接或间接观察到的投入(相同资产在活跃市场的报价除外)以及在成交量有限或交易不频繁的市场上的报价获得。用于评估证券的因素或方法不一定表明与投资这些证券相关的风险。未实现的持股损益不包括在收益中，在实现之前在综合收益中报告扣除税后的净额。

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目录

我们的利率掉期合约和我们的外币远期合约的公允价值是根据相关的二级市场投入(包括远期曲线和波动率水平)得出的贴现因子，以估计未来现金流的现值计算的。

 

ASC 350-无形资产-商誉和其他，要求我们对未来现金流、贴现率、增长率和终端价值的范围和时机做出重要的假设和估计。现金流是在一个重要的未来一段时间内估计的，这使得这些估计和假设受到更高程度的不确定性的影响。我们还使用市场估值模型和其他财务比率，这要求我们对这些模型对我们的资产和业务的适用性做出某些假设和估计。

在截至2020年12月31日的年度内，我们确实记录了我们的股权投资资产的减值，要求在非经常性基础上按公允价值计量，金额为#美元。2.51000万美元。我们确认了一笔$的减值。2.5我们在收到最新的财务报表和第三方估值报告后观察减值指标，并记录了一笔非现金减值费用$，从而对投资进行了评估，这是因为我们在收到最新的财务报表和第三方估值报告后对投资进行了评估。2.52000万。公允价值是通过审查财务信息和财务业绩来确定的，这些财务信息和财务业绩表明被投资方经营的总体市场状况发生了重大不利变化。

现金及现金等价物、限制性现金、贸易应收账款、预付款项及其他流动资产、贸易应付款项及应计负债的账面价值因到期日较短而接近公允价值。我们债务的账面价值接近其公允价值，属于公允价值等级的第二级，因为利率是可变的，并基于当前的市场利率。

(6) 衍生品

我们不时签订利率掉期合约，以固定部分利息支出，并签订外汇远期合约，以抵消汇率波动对某些货币资产和负债的收益影响。除管理利率或外币风险外，我们不会出于任何目的订立衍生工具。也就是说，我们不会利用衍生工具进行利率或货币汇率投机。

我们可以用远期外汇合约对冲我们已确认的净外币资产和负债，以降低我们的收益和现金流因外币汇率变化而受到不利影响的风险。这些衍生工具对冲以外币计价并按公允价值列账的资产和负债，公允价值变动记为其他收入。这些衍生工具不会因汇率变动而使我们面临重大资产负债表风险，因为这些衍生工具的损益旨在抵消所对冲资产和负债的损益。截至2020年12月31日，未偿还合同名义总金额为$32.1百万美元。截至2020年12月31日，这些未偿还资产负债表对冲衍生品的到期日为77几天或更短的时间。

我们的衍生工具的公允价值计入我们的综合资产负债表如下(以千计)：

						资产负债表分类						截止到十二月三十一号，
												2020						2019
未指定为现金流对冲的衍生工具：
份外币远期合约						预付和其他流动资产						$	228					$	295
						应计负债						15						9
												$	213					$	286

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目录

衍生工具对我们综合营业报表的影响如下(以千计)：

						操作分类说明书						截至十二月三十一日止的年度，
												2020						2019						2018
指定为现金流对冲的衍生工具：
(收益)重新分类前在其他综合收益中确认的损失						---						$	—					$	(128)					$	165
收益从累积的其他全面收入重新分类为有效部分的收益						利息支出						—						125						219
所得税费用						所得税费用(福利)						—						(30)						(61)
未指定为现金流对冲的衍生工具：
在收益中确认的利润(亏损)收益						其他，净额						$	(2,419)					$	458					$	(743)
免税所得税优惠(费用)						所得税费用(福利)						597						(43)						185

有关我们衍生品的更多信息，请参见附注5和17。

(7) 贸易应收账款

应收贸易账款净额包括以下内容(以千计)：

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019
贸易应收账款			$	91,561					$	54,645
坏账准备			(337)						(45)
减少贸易应收账款，扣除津贴后的净额			$	91,224					$	54,600

有关持有待售资产和负债的更多信息，请参见附注2。

我们对可疑应收账款准备的变化如下(以千计)：

			2020						2019						2018
余额，1月1日			$	45					$	99					$	119
计入坏账费用的费用			332						19						27
核销，净额			(40)						(73)						(47)
余额，12月31日			$	337					$	45					$	99

(8) 库存

我们的库存包括以下内容(以千计)：

			截至2013年12月31日，
			2020						2019
成品			$	48,371					$	49,853
零部件			2,769						4,915
*总库存			$	51,140					$	54,768

有关持有待售资产和负债的更多信息，请参见附注2。

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目录

(9) 财产、厂房和设备

房产、厂房和设备由以下部分组成(以千计)：

			估计数 有用的生活 (以年为单位)												截至2013年12月31日，
															2020						2019
汽车			5												$	23					$	23
租赁权的改进			4			至			20						3,059						3,830
计算机软件和设备			2			至			7						34,324						26,816
机器设备			3			至			5						15,527						18,551
家具和固定装置			5			至			20						2,587						2,808
正在进行的工作(1)			不适用												2,155						2,747
总成本															57,675						54,775
累计折旧															(33,749)						(32,020)
**物业、厂房和设备合计，净额															$	23,926					$	22,755

(1) 正在进行的工作包括信息技术资产和生产工具。

有关持有待售资产和负债的更多信息，请参见附注2。

折旧费用如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
折旧费用			$	7,779					$	7,314					$	5,778

(10) 租契

我们有几个不可取消的运营租约，主要是办公空间的租约，这些租约在不同的日期到期。下一步五年.这些租约通常包含可续订的选项一租期为五年。对于吾等合理肯定将行使租约续期选择权的租赁，在确定租赁期时已考虑该等选择权，相关的潜在选择权付款将计入租赁付款中。在续期期间使用的付款是根据每个将进行续签的地点的历史租金付款的百分比增长率来估算的。

根据租赁合同到期的付款包括办公空间的年度固定付款。可变付款，包括支付我们按比例分摊的建筑物财产税、保险和公共区域维护费用，被视为非租赁组成部分，并在发生成本的期间确认。

租赁费的构成如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
经营租赁费用			$	4,404					$	4,518					$	—

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目录

与租赁有关的其他信息如下(以千美元为单位)：

									截止到十二月三十一号，
									2020						2019
补充现金流信息：
为计入经营租赁负债的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流									$	3,906					$	4,578
其他运营租赁信息：
以经营租赁义务换取的ROU资产									$	—					$	24,212
减少经营租赁债务导致的ROU资产减少									$	3,239					$	3,428
重新计量租赁义务导致的ROU资产增加									$	3,929					$	—
加权平均剩余经营租期									7.1年份						4.0年份
营业租赁加权平均贴现率									4.94		%				4.49		%

为交换租赁义务而获得的ROU资产披露的金额包括因租赁修改和重估(包括2019年1月1日采用ASC 842后的过渡负债)而增加的ROU资产账面金额。我们通过使用投资组合方法来确定租赁的贴现率，以确定增量借款利率来计算ROU资产和租赁负债。

不可撤销租赁下的经营租赁负债到期日如下(以千计)：

			自.起
			2020年12月31日
年度结束：
2021			$	4,347
2022			4,165
2023			3,407
2024			3,509
此后			11,073
未贴现的租赁付款总额			26,501
扣除的利息			(4,434)
租赁总负债			$	22,067

(11) 其他无形资产

其他无形资产包括以下内容(以千计)：

			估计数 有用的生活 (以年为单位)												截止到十二月三十一号，
															2020						2019
无限期存在的商标(1),(2)			不适用												$	9,052					$	14,752
确定存续的商标(2)			5			至			15						—						2,850
专利			7			至			24						1,443						14,243
客户关系(2)			10			至			15						—						24,700
															10,495						56,545
累计摊销-定期无形资产															(1,115)						(13,302)
															$	9,380					$	43,243

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目录

(1) 在2019年第二季度，我们将减值指标与我们的无限寿命商标联系起来，从而产生了一笔非现金无形减值费用$8.5百万美元。

(2) 在2020年第四季度，我们出售了辛烷健身和相关的其他无形资产减少了$32.02000万。

有关持有待售资产和负债的更多信息，请参见附注2。

摊销费用如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
摊销费用			$	1,669					$	3,497					$	3,164

固定寿命无形资产的未来摊销情况如下(单位：千)：

2021			$	61
2022			61
2023			61
2024			61
2025			61
此后			23
			$	328

(12) 股权投资

2019年，我们进行了战略股权证券投资，以增强我们的数字能力。与某些股权投资的分类和计量相关的会计指引要求我们按公允价值对这些投资进行会计核算，或者选择在“实用性例外”项下对这些投资进行会计核算，即允许在每个报告期内对同一发行人的相同或相似投资按成本减去减值，再加上或减去有序交易带来的可观察到的价格变化来计量这些投资。我们选择了这一实用性例外，并在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了减值$2.5由于我们在收到最新财务报表和第三方估值报告后观察减值指标，对投资进行了定性评估。公允价值是通过审查财务信息和财务业绩来确定的，这些财务信息和财务业绩表明被投资方经营的总体市场状况发生了重大不利变化。截至2019年12月31日止年度并无录得减值，亦未确认因可见价格变动而在年度或累积基础上有任何上调。

我们的股本证券的账面价值包括在我们综合资产负债表的以下项目中(以千为单位)：

									计量替代方案--没有易于确定的公允价值
									截至2013年12月31日，
									2020						2019
其他资产									$	1,000					$	3,500

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目录

(13) 应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：

			截至2013年12月31日，
			2020						2019
工资总额及相关负债			$	9,702					$	2,929
储量			2,784						1,016
递延收入			6,401						1,225
其他			3,954						2,463
应计负债总额			$	22,841					$	7,633

有关持有待售资产和负债的更多信息，请参见附注2。

(14) 产品保修

我们产品保修义务的变化如下(以千计)：

			2020						2019						2018
余额，1月1日			$	5,717					$	5,575					$	6,117
应计项目			4,703						5,103						3,884
付款			(5,222)						(4,961)						(4,426)
余额，12月31日			$	5,198					$	5,717					$	5,575

 有关持有待售资产和负债的更多信息，请参见附注2。

(15) 借款

大通银行信贷协议

截至2019年12月31日，我们与摩根大通银行(“大通银行”)有一份未偿还的信贷协议，其中包括一笔$80.01000万美元定期贷款和1美元40.0百万循环信贷额度。这笔定期贷款用于为收购辛烷健身提供融资，计划于2020年12月31日到期。循环信贷额度原定于2021年12月31日到期。定期贷款和循环信贷额度几乎都是由我们所有的资产担保的。大通银行债务安排于2020年1月于签订下文所述的新信贷协议后终止。

富国银行信贷协议

于二零二零年一月三十一日，吾等与富国银行、全国银行协会(“富国银行”)及不时与贷款人(统称为“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人同意(其中包括)向吾等提供本金总额高达$$的基于资产的循环贷款安排。55.0100万美元，以借款基数为准(“ABL循环贷款”)和本金总额为#美元的定期贷款贷款15.0在每一种情况下，上述金额可能会根据信贷协议的条款增加或减少。除非根据信贷协议中规定的条款加快到期日，否则所有未偿还金额将于2025年1月31日到期。信贷协议项下债务的偿还基本上是以我们所有的资产为抵押的。本金和利息金额必须如期支付。

我们用富国银行融资的收益来消灭我们现有的美元40.0与大通银行的百万左轮手枪，支付交易费用，并用于一般企业用途。我们之前与大通银行的现有信贷安排和协议以及与这些安排和协议相关的所有担保和留置权在本次富国银行融资结束后终止。关于终止大通银行贷款，我们记录了一笔债务清偿损失#美元。0.2在我们的合并营业报表中，利息支出为100万美元。

ABL循环贷款的利息将按伦敦银行同业拆借利率加保证金计算1.75%至2.25%(基于季度平均可获得性)，定期贷款工具的利息将以LIBOR加5.00%。截至2020年12月31日，我们的利率为1.90对于ABL循环设施和5.15定期贷款工具的利率为%。

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目录

截至2020年12月31日，未偿还借款总额为美元。13.8百万美元，带着$13.6百万美元和$0.2根据我们的定期贷款安排和ABL循环安排，分别为100万美元。截至2020年12月31日，我们遵守了富国银行(Wells Fargo)融资和美元的财务契约。54.8根据ABL循环贷款机制，有100万美元可供借款。任何未偿还的余额都将于2025年1月31日到期并支付。

循环贷款信贷安排下的借款的资产负债表分类已根据ASC470确定，债务。根据包括主观加速条款和要求保持弹跳锁箱安排的循环信贷协议，未偿还借款根据ASC 470的规定进行分类，因为锁箱汇款不会自动减少未偿债务。截至2020年12月31日，本公司遵守了我们的定期贷款工具和ABL循环工具中包含的所有契诺，并评估了债权人通过在债务预定到期日之前行使我们的定期贷款工具和ABL循环工具的主观加速条款来加速债务到期日的可能性微乎其微。因此，这项债务在资产负债表中被归类为长期负债。

信贷协议载有这类融资的惯常正面及负面契诺，除其他条款及条件外，包括交付财务报表、报告及维持存续、循环可用性(须受计算的借款基数规限)，以及对我们以下能力的限制及条件：创造、招致、承担或承担债务；处置非正常过程中的资产；收购、合并或合并另一人或实体或与另一人或实体合并；设立、招致或允许对我们任何财产的任何留置权；进行投资；或派发股息。信贷协议中规定的金融契约包括最低流动资金契约#美元。7.5百万美元。从2022年2月1日开始，最低流动性契约将降至1美元。5.0100万美元，只适用最低EBITDA公约。此外，信贷协议包括惯常的违约事件，包括但不限于到期不支付本金和利息、违反陈述和担保、不遵守契诺、破产行为和第三方所持债务违约(受某些限制和治疗期的限制)。

(16) 所得税

所得税费用

I所得税前持续经营的收入(亏损)如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
美国			$	68,555					$	(102,004)					$	19,109
非美国			4,180						172						1,892
所得税前持续经营所得(亏损)			$	72,735					$	(101,832)					$	21,001

持续经营的所得税支出(收益)如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
当前：
美国联邦政府			$	9,465					$	164					$	1,750
美国各州			3,834						419						477
非美国			1,065						453						435
总电流			14,364						1,036						2,662
延期：
美国联邦政府			(517)						(9,431)						2,235
美国各州			(1,629)						(540)						1,059
非美国			(20)						(602)						(65)
延期总额			(2,166)						(10,573)						3,229
所得税费用(福利)			$	12,198					$	(9,537)					$	5,891

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目录

以下是美国法定联邦所得税税率与我们持续经营的有效所得税税率的对账：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
美国法定所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除美国联邦税收优惠后的净额			3.8						3.8						5.7
非美国所得税			0.4						—						0.1
不可扣除的运营费用			0.2						(0.4)						3.1
研发信贷			(1.0)						0.5						(3.1)
递延税额计量率的变化			(5.5)						(0.1)						0.1
不确定税收状况的变化			0.2						0.1						0.8
股票计划的超额税收优惠			(1.5)						(0.2)						(0.7)
更改估值免税额			34.3						(1.5)						1.8
无形资产减值			—						(13.6)						—
资本损失			(34.8)						—						—
其他			(0.3)						(0.2)						(0.7)
有效所得税率			16.8		%				9.4		%				28.1		%

递延所得税

递延所得税资产和负债的个别重要组成部分如下(以千计)：

			截至2013年12月31日，
			2020						2019
递延所得税资产：
应计负债			$	4,113					$	2,152
坏账准备			83						10
存货计价			260						509
资本化间接库存成本			649						299
基于股票的薪酬费用			978						548
递延租金			5,408						5,548
净营业亏损结转			1,427						7,580
长期资产的基差			1,216						1,228
信用结转			276						1,221
资本损失			26,126						—
其他			105						426
递延所得税总资产			40,641						19,521
估值免税额			(26,985)						(2,743)
递延所得税资产，扣除估值免税额			13,656						16,778
递延所得税负债：
预付费广告			(134)						(320)
其他预付费用			(923)						(858)
长寿资产的基差			(5,275)						(11,628)
递延租金			(4,867)						(5,070)
其他			(31)						(55)
递延所得税负债			(11,230)						(17,931)
递延所得税净资产(负债)			$	2,426					$	(1,153)

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目录

我们的递延所得税净资产(负债)在我们的综合资产负债表上记录如下(以千计)：

			截至2013年12月31日，
			2020						2019
递延所得税资产，非流动			$	2,426					$	630
递延所得税非流动负债			—						(1,783)
递延所得税净资产(负债)			$	2,426					$	(1,153)

截至2020年12月31日的期间，持续经营的所得税支出主要是由美国产生的利润推动的。同期持续经营的有效税率较低，主要是由于颁布了如下所述的CARE法案，净营业亏损结转的14%税率收益。

2019年3月27日，为应对2019年冠状病毒病，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)颁布并签署成为法律。除其他事项外，CARE法案还包括几项重要条款，这些条款影响了企业纳税人对所得税的会计处理。在CARE法案颁布之前，2017年的减税和就业法案普遍取消了净营业亏损(NOL)的结转能力，并允许2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL无限期结转，不得超过纳税人收入的80%。CARE法案修订了NOL规则，暂停了2017年12月31日之后至2021年1月1日之前产生的NOL使用80%的限制。此外，CARE法案允许从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度产生的企业NOL，可以追溯到亏损应税年度之前的五个应税年度中的每一个年度。根据CARE法案的颁布，我们进行了各种分析，并评估了对我们财务报表的影响。根据我们的评估，我们确定对CARE法案中NOL结转条款的修改为公司带来了税收优惠和现金流入。我们利用了2019年发生的应税亏损，从前几年产生的应纳税所得额(按35%计量)中结转。因此，我们记录了$3.9与重新计量北环线结转相关的700万所得税优惠142019年NOL结转产生的%税率差异和相应的所得税应收于2020年入账。

此外，在2020年期间，我们与True Fitness Technology，Inc.(“True Fitness”)签订了股票购买协议，True Fitness收购了我们全资子公司Holdings，Inc.的100%已发行和已发行股票。因此，我们预计 大约$25.5与此次出售相关的100万资本损失递延税资产。除了股票销售，我们还录得一美元2.52020年第四季度股权投资减值100万美元，导致额外减值美元0.62000万资本损失递延税项资产。然而，由于我们目前没有或预计在不久的将来产生资本收益来利用这些资本损失递延税项资产，这些递延税项资产在2020年完全减少了估值津贴。

我们根据资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债因财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差异而确认未来的税收后果。评估递延税项资产估值拨备的必要性和金额通常需要在每个司法管辖区的基础上对所有可用的证据进行重要的判断和广泛的分析。这样的判断要求我们解释现行税法和其他已公布的适用于我们情况的指导意见。作为评估的一部分，我们考虑了积极和消极的证据。给予正面和负面证据潜在影响的权重必须与可以客观核实证据强度的程度相称。在2020年第四季度的评估中，我们重点考虑了以下积极证据：1)最近几个季度实现了大量正收益，结合当期财务趋势上升；2)未来实现现有的美国递延税项资产。鉴于我们最近的财务表现改善，以及2020年持续的累计会计利润，我们预计美国的预期应税收入为正。因此，我们决定不再需要美国国内估值津贴的一部分，并释放了#美元。1.380万美元的估值津贴，主要针对美国州净营业亏损结转递延税资产，因为我们预计将在到期前利用剩余的美国州净营业亏损部分结转。这笔金额作为2020年持续运营的所得税支出的组成部分包括在内。

截至2020年12月31日，我们对递延所得税净资产有1美元的估值津贴。27.0百万美元。在估价免税额中，$26.1百万美元涉及上述国内资本损失和d $0.71000万美元关系

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目录

对于国家税收抵免结转和国家净营业亏损结转，因为我们目前预计不会产生适当性质的收入来利用这些递延税项资产。剩余的$0.2百万美元涉及某些外国无形资产，由于递延税项资产的不确定性，这些资产不太可能变现。如果将来确定我们的国内递延所得税资产更有可能变现，我们将在进行此类评估的期间免除额外的估值免税额。

所得税结转

截至2020年12月31日，我们有以下所得税结转(单位：百万)：

						金额						过期时间
净营业亏损结转
美国各州						$	19.0					2021 - 2039
资本损失结转
美国联邦和州政府						$	103.9					2025
所得税抵免结转
美国各州						$	0.4					2021 - 2022

我们被允许使用净营业亏损结转的时间和方式可能受到美国国税法第382节的限制。对所有权变更后净营业亏损结转和某些内在亏损的限制.

未确认的税收优惠

以下是不确定税收头寸带来的未确认税收优惠总额的对账，不包括罚款和利息的影响(以千计)：

			2020						2019						2018
余额，1月1日			$	2,338					$	2,330					$	2,194
前几年取得的税务头寸的增加额			4						44						41
前几年的税收头寸减少额			—						(81)						(4)
与本年度相关的税务职位增加			109						87						116
诉讼时效失效			(20)						(42)						(12)
其他			(108)						—						(5)
余额，12月31日			$	2,323					$	2,338					$	2,330

在$2.3截至2020年12月31日，来自不确定税收头寸的未确认税收优惠总额为100万美元2.3如果确认，100万美元将影响我们的实际税率。

我们记录了与税收相关的利息和罚款费用#美元。0.42020和2019年均为百万美元，0.32018年为100万。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与不确定税收头寸相关的利息和罚款的累计责任为$2.0百万美元和$1.7分别为百万美元。

我们2008年至2020年的美国联邦所得税申报单可以接受美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的审查。我们2008年至2020年的州所得税申报单是开放审查的，这取决于每个州各自的诉讼时效。此外，我们在几个非美国司法管辖区提交所得税申报单，但诉讼时效各不相同。

截至2020年12月31日，我们认为，在未来12个月内，美元很有可能1.0由于诉讼时效到期和预计某个外国实体将被取消注册，与某些非美国申报职位相关的以前未确认的税收优惠中，有100万可能会得到确认。

(17) 累计其他综合收益(亏损)

在我们的综合资产负债表上报告的累计其他全面收益(亏损)，扣除适用税金后，包括可供出售证券的未实现持有损益、指定为现金流对冲的衍生证券的有效损益部分，以及外币换算调整。

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目录

下表列出了所列期间税后净额累计其他综合(亏损)收入的变化(以千为单位)：

						可供出售证券的未实现(亏损)收益						衍生证券的损益						外币折算调整						累计其他综合(亏损)收入
余额，2018年12月31日						$	(6)					$	223					$	(1,126)					$	(909)
变更分类前当期其他综合收益(亏损)						18						(128)						189						79
将金额重新分类为收益						(12)						(95)						—						(107)
期内其他综合收益(亏损)净额						6						(223)						189						(28)
余额，2019年12月31日						—						—						(937)						(937)
本期重新分类前的其他综合(亏损)收入						(4)						—						955						951
期内其他综合收益(亏损)净额						(4)						—						955						951
平衡，2020年12月31日						$	(4)					$	—					$	18					$	14

(18) 基于股票的薪酬

2015年长期激励计划

2015年4月28日，鹦鹉螺股东批准了我们2015年的长期激励计划(简称《2015计划》)，取代了我们于2015年到期的2005年长期激励计划。2015年计划由董事会薪酬委员会管理，授权我们授予各种类型的股票奖励，包括：股票期权、股票增值权、RSA、RSU和PSU。根据2015年计划授予的股票期权的行权价格不得低于授予当日我们普通股的公平市值。未经股东批准，股票期权或者股票增值权的行权价格不得降低。股票期权通常在以下期限内授予三或四年了自授予之日起，不间断服务。根据2015年计划授予的股票期权有七年期合同条款。

在被收养后，大约有4.8根据2015年计划，可供发行的股票为300万股。2015年计划通过后可供发行的股票数量包括已批准的新股，以及根据我们之前的计划在2015年4月28日之前保留供发行的任何普通股，或在2015年4月28日或之后没收基于股票的补偿奖励的任何普通股。可供发行的股票数量减少(I)。二为解决任何股票增值权、RSA、RSU或PSU奖励而交付的每股股票，以及(Ii)一为解决股票期权奖励而交付的每股股票。在任何情况下，不得超过1.0根据2015年计划，在任何一年内，在股票期权、股票增值权、RSA、RSU或PSU奖励的情况下，可向任何一名参与者授予总计100万股普通股。

修订后的2015年长期激励计划

2020年5月1日，鹦鹉螺股东批准了对我们2015年计划(《修订后的2015年计划》)的修订和重述。在修正案之前，大约有4.8根据2015年计划，可供发行的股票为3000万股，3.5在2005年长期激励计划下原先预留的2,000万股1.3根据2015年计划授权的3.8亿股普通股。修改后的2015年计划增加了额外的2.01500万股预留供发行。在被收养后，大约有6.8根据修订后的2015年计划，可供发行的股票为100万股。

根据修订后的2015年计划，任何一年可授予任何一名参与者的受股票期权、股票增值权、限制性股票或股票单位奖励的普通股股票的最高总数为1.0百万美元。

根据修订后的2015年计划，可供发行的股票总数将为每交付一股减少1.5股(1.5)股，以结算任何股票增值权、限制性股票、限制性股票

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目录

股票单位或业绩单位奖，以及一(1)为结算股票期权奖励而交付的每股股份。

在2020年12月31日，我们有1.8根据我们修订后的2015年计划，未来可供授予的股票为100万股，总计4.6根据修订后的2015年计划和我们之前的计划的合并，我们保留了100万股普通股，以供未来发行。

股票期权活动

股票期权活动如下(以千股为单位)：

			未完成的期权						加权的- 平均值 锻炼 价格
截至2019年12月31日未偿还			740						$	2.30
授与			15						1.35
没收、取消或过期			(6)						6.62
练习			(8)						6.92
在2020年12月31日未偿还			741						$	2.20

有关2020年12月31日未偿还期权的某些信息如下：

			未完成的期权						可行使的期权						已归属和预期归属的期权
数字(以千为单位)			741						272						741
加权平均行权价			$	2.20					$	2.92					$	2.20
合计内在价值(千)			$	11,821					$	11,821					$	11,821
加权平均剩余合同期限(年)			6.3						5.6						6.3

RSA活动

RSA的补偿费用在估计的归属期间确认。以下是RSA活动的摘要(以千为单位的共享)：

			未完成的RSA						加权的- 平均值 授予日期每股公允价值
截至2019年12月31日未偿还			85						$	8.90
授与			87						6.64
既得			(55)						5.32
在2020年12月31日未偿还			117						$	8.90

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目录

RSU活性

RSU的补偿费用在估计的归属期间确认。以下是RSU活动摘要(以千为单位)：

			未完成的RSU						加权的- 平均值 授予日期每股公允价值
截至2019年12月31日未偿还			1,310						$	3.52
授与			1,005						7.84
没收、取消或过期			(52)						5.56
既得			(541)						2.98
在2020年12月31日未偿还			1,722						$	4.91

PSU活动

PSU的补偿费用根据最终预期授予的PSU数量在估计的必要服务期内确认。

2016年2月，我们向我们的某些高管和管理团队颁发了PSU奖，涵盖了54,818我们普通股的股份。PSU基于以下目标的实现情况：营业收入增长占净收入和投资资本回报率的百分比三年制截至2018年12月31日的绩效期。业绩期满后最终归属的股票数量是根据实现财务目标的水平确定的。归属的股票数量可能在以下范围内60如果最低门槛达到最大值，则为PSU奖励的百分比150%。这些奖项预计将授予0成就百分比。截至2019年12月31日，这些奖项已被没收或被可比奖项取代，不再悬而未决。

2017年2月，我们向我们的某些高管和管理团队颁发了PSU奖，涵盖了72,017我们普通股的股份。PSU基于以下目标的实现情况：营业收入增长占净收入和投资资本回报率的百分比三年制截至2019年12月31日的绩效期。业绩期满后最终授予的股票数量将根据实现财务目标的水平确定。归属的股票数量可以在以下范围内60如果最低门槛达到最大值，则为PSU奖励的百分比150%。这些奖项目前预计将授予0成就百分比。截至2019年12月31日，这些奖项已被没收或被可比奖项取代，不再悬而未决。

2018年2月，我们向我们的某些高管和管理团队颁发了PSU奖，涵盖了119,351我们普通股的股份。PSU基于以下目标的实现情况：营业收入增长占净收入和投资资本回报率的百分比三年制截至2020年12月31日的表演期。业绩期满后最终授予的股票数量将根据实现财务目标的水平确定。归属的股票数量可以在以下范围内60如果最低门槛达到最大值，则为PSU奖励的百分比150%。这些奖项预计将授予0成就百分比。截至2020年12月31日，大约60,000扣除迄今实际没收的股份，PSU的股票仍然存在。

在2020年5月，我们向我们的某些高管和管理团队颁发了PSU奖，这些高管和管理团队总共涵盖了262,999我们普通股的股份。PSU根据目标的实现情况进行授予，该目标衡量我们相对于预先批准的同行的相对总股东回报三年制截至2023年5月5日的表演期。业绩期满后最终授予的股票数量将根据实现财务目标的水平确定。归属的股票数量可以在以下范围内60如果最低门槛达到最大值，则为PSU奖励的百分比150%。这些奖项预计将授予100成就百分比。截至2020年12月31日，大约263,000扣除迄今实际没收的股份，PSU的股票仍然存在。

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以下是PSU活动摘要(以千为单位)：

			未完成的PSU						加权的- 平均值 授予日期每股公允价值
截至2019年12月31日未偿还			115						$	14.57
已授予和额外授予的目标股票			263						6.64
没收、取消或过期			(55)						17.49
既得			—						—
在2020年12月31日未偿还			323						$	7.62

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬费用，主要包括在一般和行政费用中，如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
股票期权			$	182					$	61					$	6
RSA			478						289						292
RSU			2,533						609						1,527
PSU			383						(410)						52
ESPP			158						70						104
			$	3,734					$	619					$	1,981

关于我们基于股票的薪酬的某些其他信息如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
行使股票期权的总内在价值			$	66					$	84					$	1,451
归属RSU的公允价值			6,662						354						655
归属PSU的公允价值			—						—						614

截至2020年12月31日，未确认的、但未授予的基于股票的奖励的未确认薪酬支出为美元。7.2百万美元，预计将在加权平均期间确认0.3至1.8好几年了。

员工购股计划

2015年4月28日，我们的股东批准了我们的员工股票购买计划(ESPP)。ESPP由董事会薪酬委员会管理，为符合条件的员工提供使用工资扣减以折扣价购买我们普通股的机会。ESPP授权发行最多0.5100万股我们的普通股，根据ESPP的规定进行调整，用于股票拆分、股票股息、资本重组和其他类似事件。

根据员工持股计划，在符合该计划规定的某些限制下，合资格的员工可选择在根据员工持股计划规定的程序进行的一系列发售中的一项或多项发售中购买我们普通股的股票，购买价格等于90普通股在要约期的第一个交易日或者在要约期的最后一天的公允市值的较低者的百分比。发行期从每年的5月15日和11月15日开始，持续时间为6个月，但2015年的第一个发行期除外，即4个月的发行期。ESPP下的购买只能通过工资扣减进行。

有资格参与员工持股计划的人士，一般包括在适用发售日期前已受雇至少12个月，并在根据员工持股计划即时购买股份后，会直接或间接拥有合共少于5占我们普通股所有流通股总投票权或总价值的百分比。

ESPP的补偿费用在6个月的发行期内根据估计的参与者贡献总额和预计购买的股票数量确认。

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ESPP活动情况如下(千股)：

			可供发行的股票						加权的- 平均值 购货价格						加权平均每股折价
2019年12月31日的余额			293
购买的员工股份			(94)						$	2.71					$	8.15
2020年12月31日的余额			199

计算股票期权授予和员工股票购买的公允价值时使用的假设如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020												2019												2018
			ESPP						选项						ESPP						选项						ESPP			选项
股息率			—%						—%						—%						—%						—%			—%
无风险利率			0.9%						1.5%						2.3%						1.8%						1.7%			—%
预期寿命(年)			不适用						不适用						不适用						5						不适用			不适用
预期波动率			132%						64%						64%						55%						40%			—%

股息率是基于我们目前的预期，即未来期间不会支付股息。

无风险利率是美国财政部截至授予日的零息利率，适用于期限大致等于股票期权预期寿命的发行。对于ESPP，它是截至发行日的美国财政部6个月不变到期日利率。

预期寿命是指股票期权预计将保持未清偿状态的时间段。我们根据行使期和全部合同期限之和的平均值来计算预期期限。

预期波动率是指在股票期权的估计预期寿命内，我们普通股的价格预计每年波动的百分比。预期价格波动率是使用与股票期权加权平均预期寿命相匹配的一段时间内的历史每日收盘价来计算的，因为管理层认为这种变化是未来波动性的最佳指标。对于ESPP，预期波动率是我们的普通股价格在发售期间预计每半年波动的百分比。

(19) 每股收益(亏损)

每股基本金额是使用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股金额是根据库存股方法确定的与股票奖励相关的稀释潜在普通股增加的基本加权平均流通股数量计算的。每股基本收益金额是用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益金额是使用库存股方法确定的与股票奖励相关的稀释潜在普通股增加的基本加权平均流通股数量来计算的。

用于计算每股收益(亏损)金额的加权平均流通股数量如下(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
用于基本每股计算的股票			30,007						29,684						30,099
未平仓期权、RSU和PSU的稀释效应			2,116						—						256
用于每股摊薄计算的股份			32,123						29,684						30,355

下表所列流通股的加权平均数为摊薄性质，当持续经营出现亏损时，不包括在每股摊薄后的计算中，因此，行使或

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任何潜在股票的转换都会增加分母的股票数量，并导致较低的收入(亏损)。

这些股票可能是未来可能稀释的潜在普通股(以千计)：

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019						2018
股票期权			—						96						—
RSU			—						257						—

下表所列流通股的加权平均数是反摊薄的，不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中。在RSU的情况下，这是因为未确认的补偿费用超过了奖励的现值(即，授予日期的市场价值高于当前的平均市场价格)。就股票期权而言，这是因为市场平均价格没有超过行权价。

这些股票可能是未来的反稀释潜在普通股(单位为千股)：

			截止到十二月三十一号，
			2020						2019						2018
股票期权			14						76						10
RSU			11						228						1

(20) 401(K)储蓄计划

我们发起了一项401(K)储蓄计划，允许符合条件的员工贡献一定比例的工资。员工在入职的第一个月内自动注册，并有权选择退出。作为避风港计划的发起人，我们需要支付非酌情的等额出资。目前，我们匹配100员工第一次工作的百分比1符合条件的薪酬的百分比，外加50次日贡献的合格薪酬的百分比5%，用于最大雇主匹配3.5%。员工归属于雇主匹配的部分25在受雇第一年后的百分比，以及100之后的百分比两年就业问题。我们对储蓄计划的相应贡献如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
401(K)匹配缴费			$	1,086					$	976					$	1,105

(21) 细分市场和企业范围的信息

我们有二运营部门-直销和零售。在截至2020年12月31日的年度内，我们的运营部门没有变化。

我们使用几个因素来评估业绩，其中主要的财务衡量标准是净销售额和可报告的部门贡献。贡献是对利润或亏损的衡量，定义为净销售额减去产品成本和直接应占费用。直接应占费用包括与部门运营直接相关的销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。分部资产是指直接分配给经营分部业务的资产，主要是应收账款、存货、商誉和其他无形资产。未分配资产主要包括现金和现金等价物、可供出售的证券、衍生证券、共享信息技术基础设施、配送中心、公司总部、预付和其他流动资产、递延所得税资产和其他资产。直接和零售部门的直接资本支出在任何时期都不显著。

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以下是按可报告细分市场划分的汇总信息(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
净销售额：
直接			$	240,926					$	119,651					$	184,925
零售			308,036						186,584						208,092
未分配的特许权使用费			3,598						3,050						3,736
合并净销售额			$	552,560					$	309,285					$	396,753
捐款：
直接			$	59,976					$	(24,569)					$	6,865
零售			62,782						16,043						31,516
未分配的特许权使用费			3,598						3,050						3,733
合并缴款			$	126,356					$	(5,476)					$	42,114
对持续经营收入(亏损)的综合贡献进行对账：
合并缴款			$	126,356					$	(5,476)					$	42,114
与细分市场没有直接关系的金额：
运营费用			(48,547)						(95,068)						(21,345)
其他费用，净额			(5,074)						(1,288)						232
所得税费用(福利)			12,198						(9,537)						5,891
持续经营的收入(亏损)			$	60,537					$	(92,295)					$	15,110
折旧及摊销费用：
直接			$	5,071					$	2,919					$	1,537
零售			3,574						5,657						5,098
未分配的公司			803						2,235						2,307
折旧和摊销费用合计			$	9,448					$	10,811					$	8,942
			截止到十二月三十一号，
资产：			2020						2019
直接			$	45,516					$	47,377
零售			141,247						148,965
未分配的公司			131,354						24,137
总资产			$	318,117					$	220,479

在美国以外没有实质性的长期资产。

在2020年、2019年和2018年，亚马逊(Amazon.com)和迪克体育用品(Dick‘s Sporting Goods)各占总净销售额的10%以上，具体如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2018
Amazon.com						17.1		%				15.2		%				11.5		%
迪克的体育用品						10.2		%				11.7		%				13.8		%

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(22) 承诺和或有事项

经营租约

我们根据不可取消的经营租赁租赁物业和设备，这些租赁总共持续到2029年。其中许多租约包含续签选择权，并规定租金上涨，以及支付房地产税、维修、保险和某些其他物业运营费用。

有关租赁的其他信息，请参见附注10，租契.

担保、承诺和表外安排

我们有很长的库存采购提前期，因此，必须提前从供应商那里确保工厂产能。截至2020年12月31日，我们大约有$165.7百万美元，而不是$28.4截至2019年12月31日，百万iN不可取消的基于市场的采购义务，主要用于预计在未来12个月内收到的库存采购。由于许多因素，采购义务可能会因季度而异，与前几年同期相比有所不同，其中包括直接运往零售客户仓库的产品数量，而不是通过Nautilus仓库发货的产品数量。截至2020年12月31日，我们与任何供应商都没有未偿还的信用证。

在正常的业务过程中，我们签订协议，要求我们赔偿交易对手不受第三方索赔的影响。这些可能包括：与供应商和供应商的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用其产品或服务而提出的索赔；与客户签订的协议，根据该协议，我们可以赔偿他们因使用或销售我们的产品而提出的索赔；房地产和设备租赁，根据该协议，我们可以赔偿出租人与其财产的使用有关的第三方索赔；与被许可人或许可人的协议，根据该协议，我们可以赔偿被许可人或许可人因使用我们的知识产权或我们的

这些赔偿义务的性质和条款因合同而异，通常协议中没有规定最高赔偿义务。我们持有的保险单可以减轻某些类型的赔偿义务带来的潜在损失。管理层不认为这些债务对我们的财务状况、运营结果或现金流有重大影响，因此，截至2020年12月31日，没有记录相关负债。

法律事项

在正常的业务过程中，我们不时会涉及到各种索赔、诉讼和其他诉讼。这些法律程序涉及当一个或多个未来事件发生或未能发生时可能实现的最终结果和损失的不确定性。

诉讼和陪审团的裁决在某种程度上本质上是不可预测的，虽然我们已经确定，在目前的任何法律程序中，败诉的可能性不大，但我们作为诉讼一方的法律程序可能会招致损失，这是合理的。对与特定诉讼有关的损失是否可能或合理可能性的评估，以及对损失或一系列损失的估计，涉及复杂的判断和许多不确定因素。管理层无法估计与诉讼有关的合理可能损失的范围，而诉讼中寻求的损害赔偿是不确定的，或相关索赔的法律和事实基础没有具体发展。因此，截至2020年12月31日，记录的债务为零。

我们定期监测我们对这些意外事件的估计风险敞口，并在了解到更多信息后，可能会相应地改变我们的估计。吾等按季度评估可能影响任何应计金额的法律诉讼、调查或索偿的发展，以及可能或合理可能出现亏损的任何发展，以及可能或合理可能的亏损金额是否可予估计。在其他因素中，我们评估内部和外部律师的意见、类似诉讼的结果、诉讼的现状(包括和解措施)、立法发展和其他因素。由于与这些判断和假设相关的众多变量，由此得出的相关或有损失估计的精确度和可靠性都存在很大的不确定性。

截至提交本年度报告Form 10-K之日，本公司并未涉及任何重大法律诉讼。

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(23) 补充资料--季度经营业绩(未经审计)

下表汇总了我们2020和2019年未经审计的季度财务数据(单位为千，每股金额除外)：

			截至的季度
			3月31日						6月30日						9月30日						12月31日						总计
2020
净销售额			$	93,722					$	114,188					$	155,391					$	189,259					$	552,560
毛利			35,597						47,396						67,938						77,871						228,802
营业(亏损)收入(1)			(560)						(7,106)						43,995						41,480						77,809
持续经营的收入(亏损)			2,302						(4,986)						33,969						29,252						60,537
停产损失			(118)						(124)						(131)						(316)						(689)
净收益(亏损)			2,184						(5,110)						33,838						28,936						59,848
每股净收益(亏损)：
基本信息			$	0.07					$	(0.17)					$	1.13					$	0.96					$	1.99
稀释(4)			0.07						(0.17)						1.04						0.89						1.86
2019
净销售额			$	84,400					$	59,004					$	61,708					$	104,173					$	309,285
毛利			35,842						17,517						19,067						38,157						110,583
营业(亏损)收入(2)			(10,167)						(85,414)						(8,253)						3,290						(100,544)
持续经营收入(亏损)(3)			(8,484)						(78,744)						(8,730)						3,663						(92,295)
停产损失			(91)						(124)						(114)						(176)						(505)
净(亏损)收入			(8,575)						(78,868)						(8,844)						3,487						(92,800)
每股净(亏损)收益：
基本信息			$	(0.29)					$	(2.66)					$	(0.30)					$	0.12					$	(3.13)
稀释			(0.29)						(2.66)						(0.30)						0.12						(3.13)

(1)截至2020年6月30日的季度营业(亏损)收入包括1美元29.0在截至2020年9月30日的季度中，处置集团的非现金亏损为3.6亿美元，其中包括8.3处置集团获得3.8亿美元的非现金收益。

(2)截至2019年6月30日的季度营业(亏损)收入包括72.0百万元非现金商誉及其他无形减值费用。

(3)(亏损)截至2019年9月30日的季度，持续运营的收入包括一项无形的修正，以减少所得税费用和估值津贴$1.82000万。这一修正反映了2017年税制改革的影响，该税制改革与适用无限期递延税以适当计算估值免税额相关。

(4)由于四舍五入，不能用脚或交叉脚。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

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项目9A。管制和程序

披露控制和程序

截至2020年12月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。基于这项评估，截至2020年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则第33a-15(F)条中有定义。本规则将财务报告的内部控制定义为由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督的流程，以根据美国公认会计准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；

•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层的评估

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据《内部控制-综合框架(2013)》，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

我所独立注册会计师事务所出具了截至2020年12月31日我所财务报告内部控制有效性的认证报告，见于本报告第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录

项目9B。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

此项目所需的信息将在标题下列出选举董事, 拖欠款项第16(A)条报告、关于我们高管的信息、关于董事会的信息和道德守则在我们将提交给SEC b的2021年年度股东大会的委托书中Y 2021年4月30日(“2021年委托书”)。如果2021年委托书没有在2021年4月30日之前提交给证券交易委员会，这些信息将被包括在2021年4月30日之前提交的本10-K表格年度报告的修正案中。

伊特M：11.高管薪酬

此项目所需的信息将在标题下列出执行IVE补偿和董事薪酬在我们的2021年委托书中。如果2021年委托书没有在2021年4月30日之前提交给证券交易委员会，这些信息将被包括在2021年4月30日之前提交的本10-K表格年度报告的修正案中。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息(以千股为单位)：

计划类别			中国证券的数量 将在演习后立即发布。 所有未完成的选择中， 认股权证及权利(1),(2) (a)						加权平均 行权价格 未偿还期权， 认股权证及权利(3) (b)						中国证券的数量 剩余的资金可用于以下项目 未来在以下条件下发行 股权补偿 图则(不包括 反映在 (A)栏) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划			1,064						$	2.20					1,812
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—						—						—
总计			1,064						$	2.20					1,812

(1) 包括授予某些高管和管理团队的大约323个PSU奖励。奖励基于服务要求以及为三年绩效期间确定的某些财务目标的实现情况，范围从PSU奖励的60%(如果达到最低门槛)到最高150%。在323股PSU股票中，有263股是按目标奖励的100%计算的。

(2)不包括截至2020年12月31日未偿还的1,839股RSA和RSU裁决，其中117股RSA股票需要归属和释放，1,722股RSU股票需要归属、释放和没收。

(3)(B)栏显示的加权平均行使价格没有考虑表(A)栏所列的PSU奖励。

有关我们股权薪酬计划的更多信息，请参阅附注18。基于股票的薪酬，列于本报告第二部分第(8)项的合并财务报表中。

某些实益拥有人的证券所有权及其管理

此项目所需的信息包含在标题下某些实益所有人和管理层的担保所有权在我们的2021年委托书中。如果2021年的委托书没有提交给SEC b2021年4月30日，这些信息将包括在2021年4月30日之前提交的本年度报告的10-K表格修正案中。

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目录

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

此项目所需的信息包含在标题下关于董事会的信息在我们的2021年委托书中。如果2021年委托书没有在2021年4月30日之前提交给证券交易委员会，这些信息将被包括在2021年4月30日之前提交的本10-K表格年度报告的修正案中。

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目录

项目14.主要会计费和服务费

此项目所需的信息包含在标题下批准委任独立注册会计师事务所在我们的2021年委托书中。如果2021年的委托书没有提交给SEC b到2021年6月30日，这些信息将包括在2021年6月30日之前提交的本年度报告的Form 10-K修正案中。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

财务报表和附表

综合财务报表以及毕马威会计师事务所的报告如下所示：

						页面
独立注册会计师事务所报告						37
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表						41
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表						42
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面收益(亏损)表						43
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合股东权益报表						44
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表						45
合并财务报表附注						47

财务报表明细表被省略，因为它们不适用，或者财务报表或附注中显示了所需的信息。

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目录

陈列品

现将以下展品存档，本清单旨在构成展品索引。

展品编号：						描述
3.1						修订和重新制定的公司章程-参照附表14A的附件A成立为公司，于2008年4月22日提交给欧盟委员会。
3.2						修订和重新制定附例-参照我们于2005年4月5日提交给证监会的表格8-K的当前报告的附件3.1而合并。
3.3						修订和重新制定的公司章程-参照我们于2007年1月31日提交给委员会的表格8-K的当前报告的附件3.1而成立为法团。
4.1						根据交易法第12条注册的证券说明。
10.1						商标许可协议，日期为2001年9月20日，由Pacific Direct，LLC和Nautilus，Inc.-Inc.签署，参考我们于2001年11月14日提交给委员会的截至2001年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告的附件2.1而合并。
10.2						Nautilus，Inc.和Fit Dragon International，Inc.之间的许可协议日期为2009年12月29日，参考我们于2010年3月8日提交给委员会的Form 10-K表中附件10.24关于截至2009年12月31日的财政年度的许可协议。
10.3						Nautilus，Inc.与飞飞龙国际有限公司(Fit Dragon International，Inc.)之间于2009年12月29日签署的技术转让和许可协议，该协议参考了我们于2010年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中截至2009年12月31日的财年的附件10.26。
10.4*						本公司与Wayne M.Polyo-Inc.于2007年9月21日签订的遣散费和雇佣协议，参考了我们于2011年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中截至2010年12月31日的财政年度的附件10.33。
10.5*						本公司与William B.McMahon-Inc.之间于2011年3月30日签订的遣散费和雇佣协议，参考了我们于2011年3月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1。
10.6						Nautilus，Inc.和Columbia Tech Center，L.L.C.之间于2011年7月25日签订的办公租赁协议，该协议参照我们于2011年7月29日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2合并而成。
10.7*						非雇员董事非法定股票期权协议表-参考我们于2012年5月9日提交给证监会的10-Q表截至2012年3月31日的三个月的附件10.2而注册成立。
10.8*						非雇员董事限制性股票奖励协议表格-参考我们于2013年8月8日提交给委员会的10-Q表格中截至2013年6月30日的三个月的附件10.2而注册成立。
10.9*						本公司与Jeffery Collins-Inc.于2013年7月26日就截至2014年5月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的附件10.3提交的截至2014年3月31日的三个月的要约书。
10.10						第一次租赁修改协议日期为2014年6月19日，由Nautilus，Inc.和哥伦比亚技术中心有限责任公司之间的写字楼租赁，日期为2011年7月25日-参考我们于2014年8月7日提交给委员会的10-Q表格中的附件10.1，合并为截至2014年6月30日的三个月的写字楼租赁协议，该协议由Nautilus，Inc.和Columbia Tech Center，L.L.C.签订，日期为2011年7月25日，通过参考我们于2014年8月7日提交给委员会的10-Q表格中的附件10.1合并而成。
10.11*						Nautilus，Inc.2015年长期激励计划-根据2015年5月4日提交给委员会的表格8-K中2015年4月28日的附件10.1注册成立。
10.12*						Nautilus，Inc.员工股票购买计划-根据2015年5月4日提交给委员会的8-K表格中2015年4月28日的附件10.2注册成立。
10.13*						Nautilus，Inc.和Jay E.McGregor-Inc.之间于2018年5月1日签署的雇佣协议，参考我们于2019年5月8日提交给委员会的10-Q表格中截至2019年3月31日的季度的附件10.1。
10.14*						2018年1月1日由Nautilus，Inc.和Christopher K.Qutrechi-Inc.签署的雇佣协议，参考了我们于2019年5月8日提交给委员会的10-Q表格中截至2019年3月31日的季度的附件10.2。

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目录

展品编号：						描述
10.15*						日期为2019年7月8日的雇佣协议，由Nautilus，Inc.和James Barr IV-Inc.签署，参考我们于2019年8月8日提交给委员会的10-Q表格中截至2019年6月30日的季度的附件10.1而成立。
10.16*						Nautilus，Inc.和Aina Konold-Inc.之间于2019年12月10日签署的雇佣协议，参考我们于2020年2月26日提交给委员会的表格10-K截至2019年12月31日的附件10.16。
10.17*						Nautilus，Inc.和Becky Alseth-Inc.之间的雇佣协议日期为2020年3月2日，参考我们于2021年2月26日提交给委员会的10-K表格中截至2020年12月31日的年度附件10.1。
10.18*						Nautilus，Inc.和Garry Wiseman-Inc.之间的雇佣协议日期为2020年10月23日，参考我们于2020年10月26日提交给委员会的8-K表格附件10.1。
10.19*						Nautilus，Inc.2015年长期激励计划修订-通过参考我们于2020年5月1日提交给委员会的8-K表格中的附件10.1合并而成，该表格于2020年5月4日提交给委员会。
10.20						与富国银行的信贷协议，全国协会，日期为2020年1月31日，-通过参考我们于2020年5月7日提交给委员会的10-Q表格中截至2020年3月31日期间的附件10.1而注册成立。
10.21						Nautilus，Inc.和True Fitness Technology，Inc.之间于2020年10月14日签署的股票购买协议，该协议参照我们于2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件2.1合并而成。
10.22*						日期为2019年12月11日的限制性股票奖励协议，由Nautilus，Inc.和Aina Konold-Inc.签署，参考我们于2020年2月26日提交给证券交易委员会的S-8表格中日期为2020年2月26日的附件99.1。
10.23*						Nautilus，Inc.和Becky Alseth-Inc.之间于2020年2月18日签署的限制性股票奖励协议，参考我们于2020年2月26日提交给美国证券交易委员会的S-8表格中日期为2020年2月26日的附件99.2。
21						本公司的子公司。
23.1						独立注册会计师事务所同意。
31.1						根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对首席执行官的认证。
31.2						根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对首席财务官进行认证。
32						根据1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*是指我们的董事或高管可以参与的管理合同、薪酬协议或安排。

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目录

项目16.表格10-K总结

没有。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

 

						鹦鹉螺公司
						(注册人)
2021年2月26日						由以下人员提供：			/s/*詹姆斯·巴尔四世(James Barr IV)
日期									詹姆斯·巴尔四世
									首席执行官 (首席行政主任)

						鹦鹉螺公司
						(注册人)
2021年2月26日						由以下人员提供：			/s/艾娜·E·科诺德(Aina E.Konold)
日期									艾娜·E·科诺德
									首席财务官 (首席财务会计官)

授权书

个人签名见下文的每一人在此授权并任命吉姆·巴尔、艾娜·e·科诺德和韦恩·M·玻利奥，他们每一个人都有完全的替代和再替代的权力，并且完全有权在没有其他人的情况下行事，作为他的真实和合法的事实代理人和代理人，以他的名义、地点和替代，以每个人的名义和代表，单独和以下文所述的各种身份行事，并提交对本报告及其所有证物和与此相关的其他文件的任何和所有修正案。(2)授权并任命吉姆·巴尔、艾娜·e·科诺德和韦恩·M·波利奥作为其真实合法的事实代理人和代理人，并提交对本报告及其所有证物和其他相关文件的任何和所有修改。而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行每项作为及事情，并批准及确认所有该等事实受权人及代理人或其中任何一人或其一名或多於一名的代替者可凭藉该等作为及事情而合法地作出或安排作出的所有作为及事情。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2021年2月26日指定的身份签署。

(页面的其余部分为空白。)

 

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目录

签名						标题
/s/*詹姆斯·巴尔四世(James Barr IV)						首席执行官 (首席行政主任)
詹姆斯·巴尔四世
/s/艾娜·E·科诺德(Aina E.Konold)						首席财务官 (首席财务会计官)
艾娜·E·科诺德
/s/M.Carl Johnson，III						主席
M·卡尔·约翰逊(M·卡尔·约翰逊III)
理查德·A·霍恩(Richard A.Horn)						导演
理查德·A·霍恩
帕特里夏·M·罗斯(Patricia M.Ross)						导演
帕特里卡·M·罗斯
/s/安妮·G·桑德斯(Anne G.Saunders)						导演
安妮·G·桑德斯(Anne G.Saunders)
马文·G·西格特(Marvin G.Siegert)						导演
马文·G·西格特

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