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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格310-K
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年 | ||
或 | ||
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期
委托档案编号:333-251829
Assured Holdings Corp.
(注册人的确切姓名载于其约章)
内华达州 | | 82-2726719 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | |
科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4600号套房,邮编:1225 | | 80237 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(720) 287-3093
(注册人电话号码,包括区号)
根据ACT第12(B)条登记的证券:无
根据ACT第12(G)节登记的证券:无
普通股,面值0.001美元 |
每节课的标题 |
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是◻,不是⌧
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是◻,不是⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是⌧否◻
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章229.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是◻否⌧
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件◻加速文件非加速文件◻较小报告公司⌧新兴增长公司⌧
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的fi财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是◻否⌧
截至2020年6月30日,根据场外交易市场风险市场(OTCQB Venture Marketplace)报告的普通股收盘价,由注册人的非关联公司持有的注册人有表决权普通股的总市值约为15,000,000美元。
截至2021年3月26日,注册人发行的普通股数量为56,798,777股。
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第一部分 | 7 |
项目1.业务 | 7 |
第1A项。危险因素 | 22 |
1B项。未解决的员工意见 | 39 |
项目2.财产 | 39 |
项目3.其他法律程序 | 39 |
项目4.煤矿安全信息披露 | 40 |
第二部分 | 40 |
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 40 |
第六项:精选财务数据 | 48 |
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 48 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
第八项:财务报表和补充数据 | F-1 |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
综合资产负债表 | F-2 |
合并业务报表 | F-3 |
合并现金流量表 | F-4 |
合并股东权益报表 | F-5 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 57 |
第9A项。控制和程序 | 57 |
第9B项。其他信息 | 58 |
第三部分 | 58 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 58 |
项目11.高管薪酬 | 62 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 70 |
第13项某些关系和相关交易;以及董事独立性 | 73 |
项目14.主要会计费用和服务 | 74 |
第四部分 | 75 |
项目15.证物、财务报表附表 | 75 |
项目16.表格10-K总结 | 75 |
签名 | 78 |
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初步说明
本年度报告中使用的Form 10-K(“年度报告”)中提及的“Assured”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指Assue Holdings Corp.和合并子公司,或其中任何一个或多个子公司,视上下文而定。
财务信息按照美国公认会计原则(GAAP)列报。
本年度报告中出现的Assue控股公司、Assure标识以及Assure的其他商标或服务标志均为Assure或其子公司的财产。本年度报告中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
除非另有说明,所有提及的“普通股”和“股份”都是指我们股本中的普通股。
汇率信息
在本年度报告中,除非另有说明,否则所有金额均以数千美元(“美元”或“美元”)表示。*所有提及的“C$”或“CDN$”都是指加元.
加拿大央行引述的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的三年期间,每一年的加元以美元(加拿大央行报价)的年度平均汇率如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||
2020 | 2019 | 2018 |
加元1.3415加元 | 加元1.3269加元 | 加元1.2957加元 |
2021年3月26日,加拿大银行报价的美元兑加元每日汇率为1加元=1.248加元。
关于前瞻性陈述的警示说明
本年度报告包含符合加拿大和美国证券法的前瞻性陈述。前瞻性表述包括所有与历史或当前事实无关的表述,这些表述可通过使用下列词语来识别,包括但不限于:“可能”、“相信”、“将会”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“继续”或其否定或其他变体或类似术语,或通过对战略的讨论。这些前瞻性陈述是基于公司目前的计划和预期,会受到一些风险、不确定因素和其他因素的影响,这些风险、不确定因素和其他因素可能会对当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和结果产生重大影响。这些因素可能导致实际结果、业绩和成就与预期大不相同。
一些可能影响前瞻性陈述的重要风险和不确定因素将在“项目1.业务”、“项目1a”的章节标题下进一步描述。本年度报告的“风险因素”和“第(7)项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素,但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除法律另有规定外,我们不承担任何义务。
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修改任何前瞻性陈述,以反映此类陈述日期之后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定。
我们没有承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们的所有前瞻性陈述仅表示截至作出这些陈述的文件的日期,或者,如果指定了日期,则截至该日期。在符合适用法律的强制性要求的情况下,我们不承担任何义务或承诺对任何前瞻性表述进行任何更新或修订,以反映预期的任何变化或前瞻性表述所依据的事件、条件、情况或信息的任何变化。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确符合标题为“风险因素“在这份年报中。
风险因素摘要
我们和我们的业务都受到重大风险的影响,这些风险可能导致实际结果、业绩和成就与预期的大不相同,以及标题为“风险因素“从本年度报告第22页开始。这些风险可以概括为以下几点:
与业务相关的风险
● | 我们的业务和运营受到围绕新冠肺炎和相关变体未来传播的风险和不确定性的影响,以及这些风险和不确定性可能对我们未来的运营产生的影响。 |
● | 我们在一些历史时期发生了运营亏损,在我们成功整合收购的做法、改进程序的收款并降低运营费用之前,我们可能会招致额外的亏损。 |
● | 我们可能需要筹集额外的资金来资助我们的运营以及我们的扩张和增长计划;必要时我们可能无法做到这一点,和/或任何融资条款可能对我们不利。 |
● | 我们的业务不是高度多元化的,目前我们大约90%的案例集中在科罗拉多州、路易斯安那州和德克萨斯州,在这些地区,我们的服务需求容易受到当地和地区的波动、经济低迷、不利的天气条件、当地或州法规的变化以及其他本地化市场变化的影响。 |
● | 我们在病人、医生、护士和技术人员方面面临着来自其他医疗保健提供者的激烈竞争。我们的一些竞争对手规模更大,与社区中的医生和第三方付款人有着长期和良好的关系。 |
● | 我们对中央银行和信托公司(Farmers&Stockmens Bank)旗下的中央银行和信托公司(Central Bank&Trust)就我们的贷款和信用安排发出的正式通知表示容忍,该通知声称发生了违约事件。 |
● | 我们已经与中央银行就修订我们的定期贷款和经营额度进行了谈判,并收到了一封承诺信,承诺将我们的经营额度提高到450万美元,并根据我们的定期贷款偿还大约200万美元。 |
● | 我们与中央银行的贷款协议中的经营和财务限制以及契约可能会对我们为未来的业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动(包括收购活动和有机增长和扩张)的能力造成不利影响。 |
● | 我们的创始人兼董事普雷斯顿·帕森斯(Preston Parsons)是我们的单一最大股东,实益拥有约2200万股或我们已发行和已发行普通股的38.3%。帕森斯先生有能力影响提交给我们股东批准的事项的结果。 |
● | 某些机构投资者实惠地拥有我们超过5%的已发行和流通股普通股,并可能能够影响提交给我们股东批准的事项的结果,或者提出可能扰乱我们业务的变化建议。 |
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● | 我们的发展将取决于关键管理层、关键人员的努力以及我们与外科行业医疗合作伙伴的关系,而失去这些人员和合作伙伴中的任何一个,特别是失去竞争对手,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 我们依赖第三方付款人的付款,包括私人保险公司、管理医疗组织和医院,这可能会导致我们收入的波动,以及报销费率和报销时间的延迟和不确定。 |
● | 政府和私人付款人的基于价值的采购计划将财政激励与医疗质量和效率捆绑在一起,这将越来越多地影响我们运营的医院和其他医疗机构的运营结果,并可能对我们的收入产生负面影响。 |
● | 公众对术中神经监测行业的普遍审查可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 由于环境或估计的变化而进行的会计调整可能需要我们注销应收账款或减记无形资产,如商誉,这可能会对我们的财务报告和经营业绩产生重大影响。 |
● | 我们的业务战略一直是通过扩张实现增长。我们执行收购战略的努力可能会受到我们识别合适候选人以及以可接受的条件谈判和完成收购交易的能力的影响。 |
● | 我们的成功在很大程度上取决于我们所在社区的其他医生、系统、健康计划和其他人对我们医生的转介,以及我们的医务人员与这些转介来源保持良好关系的能力。 |
● | 我们可能涉及诉讼、索赔、审计和调查,包括因提供服务、人身伤害索赔、专业责任索赔、账单和营销做法、雇佣纠纷和合同索赔而引起的诉讼、索赔、审计和调查。 |
● | 我们受到成本上升的影响,包括医疗事故保险费或索赔可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 网络安全事件可能会扰乱业务运营,导致关键和机密信息丢失,并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。 |
● | 目前,美国缺乏经过认证的、可相互操作的神经生理学家。 |
医疗行业监管风险
● | 医疗保健行业受到严格监管,我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律法规。这些规例包括: |
o | 《反回扣条例》,1972年《社会保障法》中的一项规定 |
o | 斯塔克法律[美国法典委员会第42编1395nn页],也被称为医生自我转介法律 |
o | 1996年健康保险可携性和责任法案 |
o | “负担得起的医疗法案” |
o | 2010年医疗保健和教育协调法案 |
o | 1996年“健康保险可携性和责任法案”(“HIPAA”) |
● | 如果我们不遵守适用的法律法规,我们可能会受到处罚或被要求对我们的业务进行重大改变。 |
● | 作为一家医疗保健提供商,我们直接通过INP员工,以及通过我们的阅读合作伙伴和手术合作伙伴的不当行为间接地承担专业责任索赔。 |
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● | 政治和监管变化,包括保险选项、账单限制、患者权利和报销监管,可能会对医疗行业和我们的业务产生负面影响。 |
与我们的股票相关的风险
● | 根据“就业法案”,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此,我们获准并打算倚赖豁免某些披露规定。 |
● | 无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能影响我们普通股的价格。 |
● | 我们的普通股根据“交易法”及其颁布的规则被定义为“细价股”。 |
● | 我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所(TSX-V)上市,并在场外交易市场(OTCQB)报价,但我们没有在任何国家的证券交易所上市。 |
● | 在行使已发行认股权证时发行普通股可能会对我们的股东造成严重稀释,这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。 |
以上是我们认为可能导致我们的实际结果与预期结果大不相同的重大风险因素的摘要。然而,除了这里列出的那些风险因素之外,可能还有其他风险因素也可能以不利的方式影响我们。你应该阅读标题为“风险因素”一节中所列的风险因素。风险因素“从本年度报告第22页开始。
新冠肺炎大流行的潜在影响
2019年12月,据报道,中国武汉出现了一种新型冠状病毒株--新冠肺炎。从那时起,新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到美国150多个国家和每个州。2020年1月30日,世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年3月11日,世界卫生组织宣布疫情为大流行,2020年3月13日,美国宣布全国进入紧急状态。该病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响,并造成金融市场和供应链的大幅波动和负面压力。这场大流行已经对我们开展业务的美国经济产生了实质性的不利影响,而且可能会产生更大的负面影响。这场大流行已经导致,并可能在很长一段时间内继续导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们未来获得资本的能力,这可能会对我们的流动性产生负面影响。
由于大流行,与外科手术支持相关的手术可能会延迟实施,包括延迟和取消选择性手术。
新冠肺炎疫情还可能影响我们的劳动力、供应链或分销网络,或以其他方式影响我们重新储备医疗设备和供应库存的能力,根据新冠肺炎冠状病毒在美国和其他国家持续传播的严重程度,我们可能会遇到严重影响我们业务的中断,包括:
● | 限制公司运营,包括在家工作政策和关闭办公室; |
● | 一名或多名主要官员和/或员工个人可能受到该病毒的影响; |
● | 延误或难以安排使用我们服务的外科手术; |
● | 临床站点启动的延迟或困难,包括招聘临床站点工作人员的困难; |
● | 转移择期手术的医疗资源,包括转移医院设施和医院工作人员; |
● | 由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制而中断; |
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● | 由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触,本应集中在我们业务上的员工资源受到限制;以及 |
● | 可能会影响商业保险公司的报销时间。 |
新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的爆发持续快速演变。2020年12月初,英国当局报告了严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-CoV-2)的变异,这可能表明该病毒正在取代较旧版本的病毒,并可能增强感染细胞的能力。随后,又有其他突变的报道。
自2020年12月11日起,美国食品和药物管理局为辉瑞生物科技公司、莫德纳公司和强生公司为预防新冠肺炎引起的SARS-CoV-2而开发的疫苗颁发了紧急使用授权。据美国疾病控制和预防中心报告,截至2021年3月26日,美国已接种了136,684,688剂新冠肺炎疫苗,约27%的美国人接种了一针,约14.7%的美国人已全面接种。其他疫苗制造商预计将获得FDA对额外疫苗的批准。紧急使用授权允许疫苗在美国分销。虽然疫苗的临床试验显示了高度的有效性,但对于疫苗在临床试验之外的有效性、疫苗推出的时间、免疫接种和接受率、疫苗的潜在副作用、新冠肺炎因应疫苗而发生的潜在突变以及其他风险和不确定性仍然存在不确定性。
新冠肺炎冠状病毒可能在多大程度上继续影响我们的业务以及我们的盈利能力和增长,这将取决于抗击新冠肺炎的未来事态发展,这些事态高度不确定,无法充满信心地预测,例如疫苗的有效性、疾病的最终地理传播、疫情在美国和其他国家的爆发持续时间、旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断,以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。
Assured已采取的健康和安全措施包括:
● | 取消所有非必要的旅行; |
● | 对所有不从事现场医疗设施活动的员工实行无限期在家工作政策; |
● | 对出现任何流感样症状或接触过据信接触过新冠肺炎的人强制实施自我隔离;以及 |
● | 资本和财务措施,以增加现金状况和保持财务灵活性。 |
新冠肺炎疫情对我们的运营乃至全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性。然而,新冠肺炎疫情对我们2020年的业务和服务收入产生了立竿见影的负面影响,这种影响可能会持续到2021年。
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第I部分
第一项:业务
企业背景
Assure Holding Corp.,前身为蒙特勒资本公司,是一家加拿大资本池公司,于2007年9月24日在加拿大不列颠哥伦比亚省根据不列颠哥伦比亚省商业公司法成立,并根据2017年5月15日提交给内华达州国务卿的驯化条款继续进入内华达州公司。
我们的行政办公室地址是南阿尔斯特街4600号,套房邮编:1225,科罗拉多州丹佛市,邮编:80237。我们办公室的电话号码是(720)287-3093。我们在www.Assueneuromonitor oring.com上维护着一个公司网站。
公司结构
Assue Holdings Corp:
Assure Holding Corp.,前身为蒙特勒资本控股公司,是加拿大资本池公司(以下简称蒙特勒)的一家公司,于2007年9月24日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的不列颠哥伦比亚省商业公司法成立,是一家内华达州公司,根据内华达州法律存在,并于2017年5月15日提交给内华达州州务卿。Assue Holdings Corp.及其子公司的核心业务是为医生提供一整套手术中神经生理监测服务。加拿大资本池公司(Canada Capital Pool Company)是一家特殊目的的收购公司,成立目的是完成收购交易,即所谓的“合格交易”,目的是与运营中的公司合作,使运营中的公司在加拿大上市。符合条件的交易受加拿大证券法和交易所上市要求的约束。
Assue Holdings,Inc.:
我们的直接子公司是Assue Holdings,Inc.,这是一家科罗拉多州的公司,于2016年11月7日根据科罗拉多州的法律成立。Assure Holdings,Inc.于2017年5月15日成为Assue Holdings Corp.的全资子公司,当时Assue Holdings Inc.及其股东与蒙特勒及其股东签订了一项股份交换协议,根据该协议,Assure Holdings,Inc.的股东在多伦多证券交易所创业板(TSX-V)的规则下,在向蒙特勒转让Assue Holdings,Inc.的股份时,收到了蒙特勒的股票,作为他们向蒙特勒转让股份的代价。符合条件的交易的主要目标之一是促进我们的上市和在多伦多证交所-V上市。在符合资格的交易结束的同时,Assue Holdings,Inc.发行的6,392,060股认购收据被自动转换为蒙特勒公司的6,392,060股普通股,每张认购收据的收购价为0.5加元,总收益为3,196,030加元。
Assue Holdings,Inc.是Assure Neuromonitor,LLC(《Assure Neuromonitor》)的唯一成员,该公司是根据科罗拉多州法律于2015年8月25日成立的科罗拉多州有限责任公司。在有资格的交易之前,普雷斯顿·帕森斯拥有Assue Neuromonitor的控股权。资格交易完成后,普雷斯顿·帕森斯先生被任命为董事会成员和首席执行官,并持有Assure Holdings Corp.的控股权。2018年5月15日,普雷斯顿·帕森斯先生辞去首席执行官一职,被任命为创始人。帕森斯先生继续担任Assue Holdings Corp.董事会成员,并受雇于该实体,专注于增长举措。Assure Neuromonitor于2016年11月7日成为Assure Holdings,Inc.的全资子公司,当时其成员将他们在Assue Neuromonitor的权益转让给Assure Holdings,Inc.,以购买Assure Holdings,Inc.的股份。
Assue Holdings,Inc.是Assue Networks,LLC(“Assure Networks”)的唯一成员,Assue Networks是根据科罗拉多州法律于2016年11月2日成立的科罗拉多州有限责任公司。在重组和合格交易之前,普雷斯顿·帕森斯拥有Assure Networks的控股权。Assure Networks于2016年11月7日成为Assure Holdings,Inc.的全资子公司,当时其成员将他们在Assure Networks Inc.的权益转让给Assure Holdings,Inc.,以换取Assure Holdings,Inc.的股份。
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Assue Holdings,Inc.是Assue Equipment Leaging,LLC(“Assure Equipment Leaging”)的唯一成员。Assue Equipment Leaging是一家科罗拉多州有限责任公司,成立于2020年4月20日,根据科罗拉多州的法律成立。
确保神经监控:
确保神经监测的存在是为了促进IONM的技术部分(“技术部分”)的性能。确保神经监测(直接或通过Assured神经监测子公司)聘请互操作性神经生理学家,他们利用技术设备和技术培训来监测手术过程中的EEG和EMG以及一些复杂的模式,并先发制人地将发现的任何与神经相关的问题通知潜在的外科医生。手术期间,神经生理学家在手术室里提供服务。这些神经生理学家是由第三方认证机构认证的。
确保网络:
Assured Networks的存在目的是为了促进IONM的专业技术部分(“专业部分”)的表现。Assue Networks直接或通过Assure Networks子公司拥有以下实体的权益:(I)通过第三方签约神经科医生直接执行专业知识部分,或监督医生阅读,或(Ii)为执业医生拥有的实体提供专业知识管理服务。
所有权模式:
在Assured Networks或适用的子公司在执行专业组件的实体中拥有权益的情况下,此类结构基于由第三方律师事务所完成的法律分析,以确定与企业医疗实践相关的具体州法律要求。一旦Assue Networks或适用的Assue Networks子公司获得有关建议的法律结构的法律选择权,即可成立适用的实体。
管理服务模式:
在Assue Networks或适用的Assue Networks子公司由于国家具体规定而无法拥有执行专业组件的实体的权益的情况下,Assue Networks或适用的Assue Networks子公司签订管理服务协议,根据该协议,Assue Networks或适用的Assue Networks子公司同意代表执行专业组件的第三方或无关的实体执行管理服务,并为此类服务获得公平市场价值补偿。公平市场价值补偿基于第三方的公平市场价值评估,由Assue Networks聘请的专业评估公司或适用的Assue Networks子公司负责准备。
Assure Networks Texas Holdings,LLC:
Assured Networks with Texas Holdings,TLC LLC(“Assure Networks Texas Holdings”)是一家得克萨斯州有限责任公司,根据德克萨斯州的法律于2019年11月12日成立。2019年10月31日,Assue Networks的全资子公司Assue Networks Texas Holdings收购了Neuro-Pro系列,LLC,Neuro-Pro Management,LLC,Neuro-Pro Monitoring,LLC,MMONRV,PLLC,NNPJC,LLC,MONRVoreo,PLLC,NNPJCorto LLC和PRONRV,LLC的所有资产(统称为“Neuro-Pro资产购买”)。Neuro-Pro Asset的收购增加了技术组件和专业技术组件的案例数量,并扩大了神经监测、Assure神经监测子公司、Assue Networks和Assure Networks在得克萨斯州的子公司的业务范围。
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下表说明了Assue的组织机构结构:
Assue Holdings Corp.
组织结构
业务说明
Assure专注于为外科医生提供一整套手术中神经生理监测或“IONM”服务。IONM作为一种护理标准已有20多年的历史,在神经外科、脊柱手术、耳鼻喉手术、血管手术和其他将神经系统置于危险境地的侵入性手术中,IONM是一种降低风险的工具。
我们培训和雇佣了一支术中神经生理学(“INP”)工作人员,他们在每一次手术过程中都在手术室现场,并使用最先进的商业诊断医疗设备监测手术过程。我们的互动式神经生理学家获得了ABRET认证,这是一家国际公认的第三方认证机构。我们在每个手术过程中提供两种类型的服务,神经生理学和专业性IONM。我们的内部协作神经生理学家提供技术服务。我们业务的专业IONM组件通过与PE签订的托管服务协议运行。除了现场技术服务外,这些PE还与神经科医生/读者签约,以远程医疗能力提供IONM覆盖,作为冗余和风险缓解的一种级别。所有IONM程序都包括专业服务(神经科医生)和技术服务(术中监测)。我们服务的成功取决于我们的合作神经生理学家和读者对数据信号的及时和成功解读,以及专业团队是否有能力迅速确定是否存在缺陷和所需的手术干预,以对患者和手术产生积极影响。总体而言,技术和专业IONM服务提供了一个交钥匙平台,以帮助使手术更安全。我们的目标是通过提供一个增值平台,处理从日程安排、病例覆盖、患者倡导、教育、研究以及账单和收款在内的每一个组成部分,从而确立Assured作为IONM服务的首屈一指的提供商的地位。我们的战略重点是利用一流的人员和合作伙伴提供对所有利益相关者(包括患者、外科医生、医院、保险公司和股东)有利的结果。
我们主要从事神经外科、脊柱手术和血管手术的神经监测。向更多的外科垂直领域扩张是我们增长战略的一部分。通过将我们的神经监控平台应用于其他
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在耳鼻喉、骨科等垂直外科领域,我们服务的潜在市场可以得到极大的拓展。我们目前在路易斯安那州、密歇根州、亚利桑那州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州和南卡罗来纳州都有业务。我们持续的地理扩张计划,加上外科垂直扩张努力和选择性收购,预计将在未来创造巨大的增长机会。我们的目的是通过发展更多的管理服务协议关系并直接与医院和外科中心签订服务合同来扩大我们的业务。将来,我们可能需要筹集更多的资金来继续发展我们的商业计划。
我们的服务
Assue公司提供一整套IONM服务,从INP的日程安排和监督从业者、实时监控到随后的服务计费,一应俱全。Assue致力于将一名外科医生与INP团队配对,以促进外科医生和INP之间的熟悉度、舒适性和效率。Assure核心业务为位于科罗拉多州、得克萨斯州、路易斯安那州、宾夕法尼亚州、密歇根州、南卡罗来纳州和亚利桑那州的66家医院和手术中心(我们称之为“手术设施”)的大约131名外科医生提供IONM服务。
在进行IONM程序之前,Assure神经监测将与外科医生办公室协调,以获得提供IONM服务所需的信息和文件,例如患者的保险信息、患者的人口统计信息和办公室/诊所记录。确保神经监测向外科医生办公室提供教育材料,以包括在每个手术患者的术前包中,以便教育和安慰患者关于IONM服务。手术前,Assured Patient Advocate Professional将与患者联系,解释我们在手术中的角色、IONM的好处以及可能影响患者的计费问题。Assue的INP将带着IONM装置以及一次性用品和电极抵达医院。INP将与患者会面,解释他们在手术中的角色,讨论患者过去的相关病史,解释与IONM相关的风险和好处,并让患者签署IONM用于其手术的同意书。
在手术过程中,INP将使用我们提供的IONM设备记录、故障排除、记录和交流大脑、脊髓、周围神经、躯体感觉或运动神经系统的活动,并将结果实时传达给外科医生,从而持续监测外周或中枢神经系统的功能完整性。按照这个程序,假设患者在商业医疗政策下有医疗保险,我们将直接向保险公司开具相互操作神经生理学服务的发票。提供给保险公司的发票将详细说明INP在手术过程中为保护患者的神经而监测的每种模式。在我们向私人保险公司提交索赔后,我们的患者代言人专业人员将与患者联系,进一步解释福利保险说明表格上的细节,并确保患者对我们提供的服务水平感到满意。如果患者没有保险,或根据政府医疗保健政策(联邦医疗保险、医疗补助、Tricare或退伍军人管理局)获得保险,则将按照每个设施服务合同中商定的方式,向进行手术的设施收取患者IONM服务的费用。
我们目前的一整套服务主要包括在全国范围内支持神经外科、脊柱外科,以及更多地区的血管外科和耳鼻喉科手术。通过有机增长和预期的业务收购,我们计划扩大我们的服务套件,将整形外科、泌尿生殖系统、耳鼻喉科和血管手术包括在全国范围内。我们计划在更多的程序垂直领域进行扩展,以进一步使其为我们的外科医生和医院合作伙伴提供的一整套服务多样化。我们还将参与临床研究机会,促进IONM领域的发展,并作为行业领先者脱颖而出。
向手术中的神经生理学家保证
Assue公司目前雇佣了62名专门的IONM INP,这些INP获得了董事会认证的CNIM或ABRET董事会合格的CNIM。ABRET寻求通过提供资格认证考试来评估技术人员的技能和知识,并支持实验室认证,从而鼓励、建立和维持临床脑电图、诱发电位技术、神经生理学手术中和长期监测的标准。
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Assue已经制定了一项术中神经生理学家奖学金计划。这一奖学金计划将从头到尾培训新的INP认证,使高素质、训练有素的专业INP能够被安置到新兴和不断增长的市场。培训和发展我们自己的人才库可以实现更灵活的可扩展性。
医院协议
确保神经监测在启动IONM服务之前,必须与提供IONM服务的每个程序设施签订合同服务协议。这些协议的目的是确保神经监测按照所有监管和认证标准提供所有服务,包括联合委员会、CMS和所有适用的联邦、州和地方法律规定的要求。
根据这些协议,Assure神经监测公司已同意提供IONM服务,并应确保向患者提供此类监测的实时解释。
每个INP都需要每个合同设施批准并授予实施IONM的特权。所有进行现场监测的INP必须获得以下组织之一的认证或认可:(I)美国神经生理监测委员会;(Ii)美国电气诊断技术专家委员会;或(Iii)ABRET。
我们的病人
我们为多个垂直领域(脊柱、神经外科、整形外科、血管、耳朵、鼻子和喉咙)和地理区域(主要是德克萨斯州、科罗拉多州和路易斯安那州)的患者提供服务。我们一半以上的患者通常有商业健康保险(“商业付款人”),我们通过他们的健康保险计划获得补偿。其余没有保险的患者通过医院协议对我们进行补偿。无论支付类型和患者是否有保险覆盖,Assured都会提供同样高水平的服务和护理质量。我们的大多数商业付款人都是在网络之外付款的,我们就每项索赔进行付款谈判。其余的商业付款人使用合同汇率。合同费率的大部分是通过与第三方组织或商业付款人的相关实体达成的间接协议,较少的部分是与合同费率的直接协议。
隐私
Assured致力于保护其患者的隐私,根据HIPAA保护所有医疗信息。Assue公司的流程也完全符合“经济和临床卫生信息技术法案”(Hitech)。Assure目前依靠其数据安全,将包括患者信息在内的所有机密信息存储在名为ShareFile的第三方公司,该公司由Citrix Systems,Inc.拥有和运营。ShareFile除其他安全措施外,还拥有第三方验证的应用程序和来自SOC 2和SSAE 18审计的数据中心控制、银行级加密技术、全球多个数据存储位置以及美国和欧洲的灾难恢复中心。我们依赖这些各方公司及其基于云的服务来确保所有机密信息得到保护。Assured的隐私政策位于其网站www.Assueneuromonitor oring.com上。我们网站上的信息不会以引用方式并入本年报。
美国的IONM市场
概述
联合市场研究公司(Allied Market Research)报告称,预计到2022年,美国整个术中神经监测市场的复合年增长率(CAGR)将达到6.6%,并创造19.4亿美元的收入。预计到2022年,美国IONM市场的外包部分的年复合增长率将达到10.6%,收入将达到10.7亿美元。
推动市场增长的一个关键因素是需要IONM的手术数量不断增加。20多年来,IONM已经作为一种标准护理得到了很好的确立,作为一种侵入性手术期间的风险缓解工具,例如
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神经外科、脊柱、耳朵、鼻子和喉咙、心血管和其他将神经系统置于危险境地的外科手术。技术进步和美国老年人口的增长是增加脊柱、肌肉骨骼和心血管手术数量的其他因素,这反过来预计将推动市场增长。著名的医疗机构,如梅奥诊所,正在倡导更多地采用IONM,包括要求医疗专业人员完成全面的神经生理学培训课程,并主办IONM国际会议。
市场格局
IoNM市场分为内包式和外包式监控。最终用户细分为医院和门诊外科中心。IONM在脊柱外科、神经外科、血管外科、耳鼻咽喉外科、整形外科以及其他与中枢或外周神经系统相关的外科手术中得到应用。IONM模式包括运动诱发电位、体感诱发电位、脑电图、肌电图、脑干听觉诱发电位和视觉诱发电位。
在复杂的外科手术中,医院和门诊外科中心对IONM设备的使用大幅增加。此外,市场正在转向外包监测,为慢性病患者提供先进的治疗选择。
由于该行业没有占主导地位的参与者,美国的术中神经监测市场高度分散。提供者一般可分为三类:1)术中神经监护,由数百家当地和地区提供者组成,包括Assure、Medsurant和National Neuro;2)医院等内包提供者;3)捆绑产品公司,提供神经监护,作为更广泛的服务组合的一部分,包括Specialty Care和NuVasive。这些捆绑产品公司被认为是美国最大的IONM供应商,尽管估计每家公司在整个美国IONM市场中所占的份额都不到10%。
市场规模与预测
美国外包和内包IONM市场在2015年创造了12.4亿美元的收入,预计到2022年将达到19.4亿美元,2016至2022年的复合年增长率为6.6%。
按应用进行市场细分
与当前IONM使用率相关的当前市场细分(按程序分类)大致如下:
● | 73%的脊柱手术 |
● | 12%的神经外科 |
● | 10%的血管外科手术 |
● | 5%耳鼻喉科、骨科和其他 |
随着脑干标测、脊髓标测等新应用的不断完善,外科神经生理学不断进步,证明了IONM在神经系统不处于初级风险而是次要风险的外科手术中的应用(如减少因错位导致的术后缺陷)。
IONM的使用率也是地区性的,与美国中部和西部地区相比,美国东部地区的IONM使用率更高,特别是在矫形外科和血管外科垂直领域。这种地域性在一定程度上与地区性的医疗法律问题有关,但也与外科医生的培训有关。如果外科医生接受有效的IONM培训,与没有接触IONM或暴露于无效IONM的外科医生相比,他们更有可能在执业中继续使用IONM。Assure目前利用支持和参与神经外科住院医师计划的关键关系。
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Assue正在努力利用在未得到充分利用的垂直市场中越来越多地使用IONM监测的巨大机遇。Assure的目标是通过投资于研究来占领这一市场,将传统上不受监控的程序或IONM未得到充分利用的程序的改进结果联系起来。关于IONM是否能为患者节省功能,还有许多外科学科还没有被探索。
IONM市场的驱动力
美国IONM市场预计将扩大,原因是与人口老龄化相关的程序增加、慢性病患病率增加、在新手术中采用IONM以及人们对降低风险的兴趣增加。
大量手术
内科医生在许多手术中使用IONM。IONM对于获取神经系统的实时状态至关重要。神经外科、脊柱外科和骨科手术数量的增加刺激了对IONM服务的需求。
技术的进步
随着医疗设施的改善和技术的进步,供应商正在开发创新和高效的IONM设备。美敦力(Medtronic)、卡德韦尔(Cadwell)和诺特斯医疗(Natus Medical)等公司在研发方面投入了大量资金,以开发先进的IONM设备。
SpecialtyCare、Neuro Alert和Sentient Medical Systems等服务提供商为各种手术提供先进的IONM服务,包括神经外科和耳鼻喉科、心血管外科、整形外科和脊柱外科。这些公司提供IONM设备,如EEG系统,用于实时监测神经系统。先进的IONM设备帮助医生监测和记录复杂的神经活动模式。
关注病人安全
外科医生在手术过程中使用IONM作为额外的安全线。IONM系统用于监测神经系统,并在受伤阈值之前向外科医生发出警报。IONM系统在脊柱手术等关键手术中发挥着至关重要的作用,这些手术涉及在神经或脊柱区域附近插入器械,可能会对神经系统造成损害。IONM还帮助外科医生避免或最大限度地减少手术中发生的常见并发症,如瘫痪、四肢瘫痪和截瘫。
IONM越来越受欢迎的一些原因是:
● | 安全性:IONM有助于将手术风险降低约90%。IONM系统也被广泛接受,因为它们是FDA批准的设备。 |
● | 医疗法律义务:最终用户和医院使用IONM系统来减少来自接受手术的人的医疗法律诉讼。 |
● | 手术增长:技术要求高的手术数量不断增加,增加了对先进IONM工具的需求。 |
市场挑战
IONM的手术费用
植入IONM的手术费用高于未植入IONM的手术费用。使用IONM的手术包括IONM设备、术中神经生理学医生、监督医生和一次性材料的费用。手术的费用
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限制采用IONM。尽管IONM系统在脊柱、神经和心血管手术等侵入性手术中发挥着至关重要的作用,但它并不是所有手术都被证明是一种经济有效的治疗方法。
有限的互操作性神经生理学家
虽然在美国需要IONM的手术数量正在迅速增加,但只有有限的相互操作的神经生理学家有IONM方面的专业知识可供选择。行业研究估计,大约有5000个董事会获得认证相互操作的神经生理学家目前在美国工作。相互操作的神经生理学家需要高水平的专业知识才能有效地使用IONM设备来记录数据和诊断患者警报。由于其他场所产生的生理伪影,也存在错误记录的风险。只有高度熟练的人才相互操作的神经生理学家可以在医院、外科中心和神经生理实验室实施IONM,并为他们支持的外科医生提供最高水平的服务。
竞争环境
美国的市场高度分散,有全国性和地方性的参与者。像Specialty Care和NuVasive这样的大公司与精准神经监测、哨兵神经监测和神经监测协会等中小型供应商一起占据了市场。
包括Assue在内的服务提供商与医生和医疗机构合作,提供IONM服务支持和解决方案。
人工晶状体植入术的并发症
尽管IONM的普及率正在迅速增长,但与任何医疗程序一样,IONM仍然存在相关的风险和并发症。
● | 电流损伤类型:当电流密度较大时,刺激电极与组织接触时可能发生烧伤。高频电流通过备用通道的泄漏也可能导致烧伤。此外,大电流也会引起宏观冲击。 |
● | 使用针状电极:电极部位有感染风险。 |
● | 皮层电刺激:MEP监测期间的经颅皮质电刺激可导致舌头撕裂、口腔损伤,甚至下颌骨骨折。这些不良反应是由于刺激导致咬合肌的强力收缩而产生的。通过适当使用咬合块,这种风险在很大程度上得到了缓解。 |
季节性
医疗保健行业的外科部门往往会受到季节性的影响,因为大多数福利计划的性质是按日历年复一年地重置。随着患者全年利用和减少剩余的免赔额,我们通常会看到全年的免赔额有所增加,其中最大的影响出现在第四季度。从历史上看,我们的年收入在第四季度被高估了。
竞争
我们经营的行业竞争激烈。我们在病人、医生、护士和技术人员方面面临着来自其他医疗保健提供者的激烈竞争。我们的一些竞争对手规模更大,与社区中的医生和第三方付款人有着长期和良好的关系。在雇佣和留住经验丰富的专业人员方面,我们还与其他医疗保健提供商展开竞争。因此,我们可能难以吸引或留住关键人员或获得技术资源。
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我们与其他IONM服务提供商争夺患者、外科医生、神经科医生和INP。我们的一些竞争对手与社区中的医生和第三方付款人有着长期和良好的关系。我们的一些竞争对手是为在其医院设施内进行的手术提供IONM服务的医院。我们的一些竞争对手也比我们大得多,可能会获得更多的营销、财务和其他资源,在一般社区中可能更知名。由于这些因素,该公司可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。见“项目1A.本年度报告中的“风险因素”。
政府监管
我们受到众多联邦、州和地方法律、规则和法规的约束。政府监管通过控制我们的增长来影响我们的业务,要求我们的设施以及在我们设施中提供服务的医生和其他医护人员获得许可证和认证,并规范我们物业的使用。
执照和认证
医疗机构和我们的合作伙伴专业人员必须遵守专业和私人许可、认证和认可要求。这些要求包括但不限于,由联邦医疗保险、医疗补助、州许可机构、自愿认证组织和第三方私人付款人提出的要求。此类许可证、认证和认可的接收和续签通常基于检查、调查、审计、调查或其他审查,其中一些可能需要我们采取肯定的合规行动,这可能会带来负担和成本。未来适用的标准可能会发生变化。我们不能保证我们能够保持所有必要的执照或认证的良好状态,也不能保证它们不会在这样做的过程中招致巨额成本。如果不能保持所有必要的执照、认证和认可的良好状态,或者花费大量资金来维持它们,可能会对我们的业务产生不利影响。
反回扣法规
联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接收任何形式的报酬,以诱导转诊患者或购买、租赁或订购(或安排或推荐购买、租赁或订购)由联邦医疗计划(包括联邦医疗保险或医疗补助)支付的医疗保健项目或服务。违规行为不需要证明一个人实际了解法规或有违反法规的具体意图,根据反回扣法规的法院裁决一直认为,如果付款的一个目的是诱导或奖励推荐,则违反了法律。违反联邦反回扣法规可能导致重罪定罪、行政处罚、根据虚假索赔法案承担责任(包括处罚)和/或被排除在联邦医疗保健计划之外。
一些州已经颁布了反回扣法律(包括所谓的“费用分割法”),这些法律有时不仅适用于国家资助的医疗项目,还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大不同,有时法定和监管例外情况比联邦法律少。
我们的管理层在组织公司运营时会仔细考虑反回扣法律的重要性。也就是说,我们不能保证适用的监管机构不会认定我们与医生之间的某些安排违反了“反回扣条例”或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任,包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
医生自我推荐(“斯塔克”)法则
联邦斯塔克法(Stark Law)[美国联邦法典委员会第42编第1395nn页],也被称为医生自我转诊法,通常禁止医生将联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)患者转介到提供“指定医疗服务”的实体(包括医院),除非有例外情况,前提是医生与该实体有“经济关系”。指定健康服务包括住院服务、门诊处方药服务、临床化验室。
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服务、某些诊断成像服务,以及我们的附属医生可能为其患者订购的其他服务。这项禁令适用于任何财务关系的原因,除非有例外情况。联邦斯塔克法的例外情况很多,而且往往很复杂。违反《斯塔克法》的处罚措施包括每次违规处以最高1.5万美元的民事罚款,以及《虚假索赔法》规定的潜在责任(包括罚金)。
一些州已经颁布了关于医生自我转介的法规(I.e..,由医生转介到与该医生有财务关系的健康护理实体)。这样的医生自我转介法律可以适用于患者的转介,而不考虑付款人来源和/或医疗保健服务的类型。这些州法律可能包含与联邦法律不同的法定和监管例外,而且各州可能会有所不同。
我们的管理层在组织公司运作时,会仔细考虑医生自我推荐法的重要性。也就是说,我们不能保证适用的监管机构不会认定我们与医生之间的某些安排违反了联邦斯塔克法或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任,包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
“虚假申报法”
联邦“虚假索赔法”(“美国联邦法典”第31编第3729节)对故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资助计划(如联邦医疗保险和医疗补助)付款申请的行为施加民事处罚。违反虚假索赔法的行为规定了三倍损害赔偿的民事责任,外加每项虚假索赔至少11,181美元的罚款。“虚假申报法”中有“举报人”或“龟潭“允许个人以政府名义提起民事诉讼的条款,举报人有权分享任何随后的追回(加上律师费)。许多州也颁布了民事法规,在很大程度上反映了联邦虚假索赔法案,但允许各州在州法院施加惩罚。
联邦政府和私人举报人利用“虚假索赔法案”(False Claims Act),根据联邦“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)和“斯塔克法”(Stark Law)等所谓的“欺诈和滥用”法律,采取执法行动。这样的行动并不是基于关于付款要求是真实的虚假或不准确的争辩。相反,这样的行为是基于这样一种理论,即如果不遵守其他一些实质性的法律或法规,准确的索赔就被认为是虚假的/欺诈性的。《虚假申报法》的存在,根据该法案,所谓的龟潭原告可以声称对广泛的监管违规行为负有责任,增加了提起此类诉讼的可能性,并增加了此类诉讼的潜在财务风险。为这些行动辩护既昂贵又耗时。
我们的管理层在制定公司运营结构时,会仔细考虑遵守所有适用法律的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与潜在风险相关的风险降至最低。龟潭原告。也就是说,我们不能保证适用的执法当局或龟潭原告不会指控违反了虚假申报法或类似的州虚假申报法。根据虚假索赔法案发现的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
医疗信息隐私和数据安全
根据修订后的1996年《医疗保险和可携带性及责任法案》(HIPAA)制定的隐私和数据安全规定,将包含关于以下方面的详细要求:(1)使用和披露可单独识别的患者健康信息(PHI);(2)关于保护电子医疗信息的计算机数据和数据安全标准,包括信息的存储、使用、获取和传输;以及(3)在发生故障时通知个人和联邦政府。HIPAA涵盖的实体和业务伙伴必须实施某些行政、物理和技术安全标准,以保护接收、维护或传输的某些电子健康信息的完整性、保密性和可用性。违反HIPAA的隐私和安全规则可能会导致民事和刑事处罚,包括每次违规的民事罚款分级制度,从100美元到5万美元不等,同样的违规行为每年的上限为150万美元。*在发生违规事件时,HIPAA覆盖的实体必须及时将违规通知受影响的个人。所有违规行为也必须向联邦政府报告。如果违规行为影响的个人超过500人,则需要承担额外的报告义务。此外
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对于联邦执法,州总检察长可以代表州居民对违反HIPAA隐私和安全规则的行为提起民事诉讼,代表州居民获得损害赔偿,并责令进一步违反HIPAA的规定。但美国许多州也有法律保护机密个人信息的隐私和安全,这可能类似于HIPAA,甚至比HIPAA更严格。*其中一些州法律可能会对违规者处以罚款和处罚,并可能向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。我们预计联邦和州政府将加大隐私和安全执法力度。
我们的管理层在构建公司运营结构时,会仔细考虑遵守患者隐私和数据安全法规的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与患者隐私和数据安全相关的风险降至最低。尽管如此,我们不能保证不会发生违规事件,也不能保证适用的执法机构不会指控HIPAA违反了患者隐私和数据安全法规。违反或指控不遵守HIPAA的患者隐私和数据安全法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
环境及职业安全健康管理条例
我们受制于联邦、州和地方有关废物和产品的储存、使用和处置的法规。虽然我们相信我们储存、处理和处置这些材料和产品的安全程序符合法律和法规规定的标准,但我们不能消除这些危险材料造成意外污染或伤害的风险。一旦发生意外,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的保险范围或超出我们的保险范围,我们可能无法以可接受的条件维持这些责任,或者根本不能维持。我们可能会招致巨大的成本,我们管理层的注意力可能会被转移到遵守当前或未来的环境法律法规上。职业安全和健康管理局颁布的联邦法规对我们提出了额外的要求,包括那些保护员工免受血液传播病原体等因素影响的要求。我们无法预测在实施这些法规时我们可能受到的合规、监控或执法行动的频率,这可能会对我们的运营产生不利影响。
其他联邦和州医疗保健法
我们还受到其他联邦和州医保法律的约束,这些法律可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。“医疗欺诈条例”(18U.S.C.§1347)禁止任何人在知情的情况下故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,该计划可以是政府或私人的付款人计划。违反这一法规,即使在没有实际知识或具体意图违反该法规的情况下,也可能被指控为重罪,并可能导致罚款、监禁或两者兼而有之。《医疗虚假陈述条例》(《美国联邦法典》第18编第1035节)禁止任何人在涉及联邦医疗保健计划的任何事项中,故意以任何伎俩、计划或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述,或明知其中包含重大虚假或欺诈性陈述而制造或使用任何重大虚假的文字或文件。违反这一法规可能会被指控为重罪,并可能导致罚款、监禁或两者兼而有之。根据《民事货币处罚法》,任何人(包括组织)不得在知情的情况下向任何美国官员、雇员、代理人或部门或任何州机构提交医疗或其他物品或服务的付款索赔,如果该人知道或应该知道(A)该物品或服务没有按照索赔编码中所述提供,(B)该索赔是虚假或欺诈性的索赔,(C)该索赔是针对无照医生提供的服务,(D)索赔是否针对处于被排除在该计划之外的个人或实体提供的医疗或其他物品或服务, 或(E)该等物品或服务是医学上不必要的物品或服务。违反法律可能导致每次索赔高达1万美元的罚款,三倍的损害赔偿,并被排除在联邦医疗保健计划之外。民事货币罚金法“还禁止任何人向医疗保险或医疗补助受益人转移其知道或应该知道的任何报酬,这可能会影响受益人对医疗保险或医疗补助支付项目或服务的特定提供者的选择。
各州有各种各样的卫生保健法律和法规,这些法律和法规可能会影响我们的业务和我们合作伙伴的业务。许多州已经实施了与所谓的“远程医疗”相关的法律和法规,这些法律和法规管理着使用技术来提供医疗服务,包括允许患者和提供者在不同的地理位置。
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地点。远程医疗法律可能适用于我们的业务,它们强加的义务千差万别,处于不断变化的状态。一些州有所谓的公司行医禁令,规定医生如何组织行医(包括公司结构、雇佣和管理)。这些禁令用于间接规范保健公司和/或管理公司的所有权,它们施加的义务各不相同。一些州有“突击计费”或网络外计费法,对医疗保健提供者和医疗计划施加了各种义务。未能遵守所有州监管义务可能会被医疗计划用来拒绝付款或收回资金,任何不遵守义务都可能使我们受到惩罚或限制,这可能会对我们的业务产生不利影响。“突击计费”法律规定的义务千差万别,许多州都在积极考虑在这一领域增加立法和/或监管,从而造成法律上的一种变化无常的状态。
许多州已经通过了一种形式的反回扣法律,禁止自我推荐,禁止虚假索赔和保险欺诈。这些法律的范围和对它们的解释因州而异,由州法院和监管机构执行,每个州都有广泛的自由裁量权。一般来说,州法律适用于所有医疗服务,而不仅仅是政府医疗计划涵盖的服务。有时,私人医疗计划试图利用这些法律作为拒绝索赔或收回以前向医疗保健提供者支付的款项的基础。
根据上述任何法律确定责任可能会导致罚款和处罚,并限制我们在这些州的运营能力。我们不能保证我们的安排或商业行为不会受到政府的审查或被发现违反适用的法律。
其他规例
除上述监管举措外,医疗机构(包括我们的合作伙伴机构)还受到各种联邦、州和地方环境和职业健康与安全法律法规的约束,这些法律法规可能会影响其运营、设施和财产。违反这些法律可能会使我们面临民事处罚和罚款,因为我们没有调查和补救任何危险物质的污染,以及第三方的其他责任。
人力资本投资-员工
我们的人力资本资源包括员工和我们与第三方服务提供商(包括外科医生和医院)保持的关系。
截至2020年12月31日,我们有91名全职员工。
我们的员工受雇执行以下职能:
·管理:8名员工
·医疗服务专业人员:Assue目前拥有59名专门的IONM INP,这些INP是由ABRET董事会认证的CNIM或董事会合格的CNIM。
·账单和会计:17名员工
·一般和行政:3名员工
·销售:4名员工
虽然我们不使用任何正式的人力资本衡量标准或目标,但我们将招聘重点放在提供有竞争力的机会上,这意味着招聘、培训和留住在医疗行业表现出高水平技术专长和经验的人员。我们重视组织内部的多样性、专业性、安全性和协作性。
我们的员工中没有一个是由集体谈判协议涵盖的工会代表的。截至本表格10-K年度报告的日期,我们没有遇到任何停工的情况。
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公司最近的发展
2020年融资交易
我们主要通过使用银行本票和信用额度、Paycheck保护计划下的贷款、发行可转换债券和出售普通股,为我们的现金需求提供资金,这些收入主要来自其服务产生的收入、银行本票和信用额度、支付宝保护计划下的贷款、可转换债券的发行和普通股的出售。
可转换债券融资
2019年11月22日,我们启动了可转债发行单位的非经纪定向增发。每个可转换债券单位的出价为1,000美元,包括一个面值为1,000美元的可转换债券,在四年内以每股1.40美元的转换价格转换为普通股,以及357个普通股认购权证,每个认股权证可由持有人行使,在三年内以每股1.90美元的价格收购一股普通股。可转换债券销售部门的年票面利率为9%。
2019年12月13日,我们完成了第一批交易,毛收入为96.5万美元。在收盘时,我们发行了面值96.5万美元的可转换债券和344,505份认股权证。我们向发起人支付了67,000美元和48,250美元的认股权证费用,让他们在三年内以每股1.40美元的价格购买公司普通股。
从2020年1月到2020年4月,我们分三批完成,总收益为170万美元。与收盘相关的是,我们发行了面值170万美元的可转换债券和590,835份认股权证。我们向发起人支付了79,000,56,299美元的费用,让他们在三年内以每股1.40美元的价格购买公司普通股。
2020年4月底,我们单独启动了可转换债券发行单位的非经纪私募。每个可转换债券单位包括一个面值为1000美元的可转换债券,在四年内以0.67美元的转换价格转换为普通股,以及1000份普通股认购权证,持有人可以行使认股权证,在三年内以每股1.00美元的价格购买普通股。可转换债券的年票面利率为9%。2020年5月21日,我们完成了募集资金83万美元的发行,发行了面值83万美元的可转换债券和83万美元的认购权证。我们向发起人支付了2.3万美元的费用,可在四年内以每股1.00美元的价格购买普通股,可行使认股权证。
这些部分发行的净收益将用于营运资本目的。
银行贷款安排
从2018年开始,该公司利用其银行提供的信贷额度为其运营提供资金。这笔信贷额度提供了高达100万美元的借款,利息为一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.5%,最初预计将于2019年3月25日到期。
在2019年1月至2019年1月期间,本公司取消了现有的信贷额度,并与现有银行签订了200万美元的本票和100万美元的信贷额度。这张期票的利息为6%,到2022年1月到期时,每月需要支付6.1万美元的本金和利息。在2020年3月期间,公司修改了信贷额度,将到期日从2020年3月延长至2020年9月。从2020年4月到2020年9月,该公司每月支付16.7万美元。信贷额度的利息指数利率与一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.5%浮动。这一信贷额度由公司的所有资产作担保。
于2020年8月12日,本公司与Farmers&Stockmens Bank(“Central Bank”)旗下的Central Bank&Trust签订了一笔400万美元的新定期贷款和250万美元的运营信贷额度(统称为“贷款安排”)。根据贷款安排协议的条件,定期贷款的利息为华尔街日报最优惠利率(WSJ)加2.0%,2024年8月12日到期。从2021年8月1日开始,本金连同利息将在定期贷款中按季度支付,金额为30.8万美元,直至到期。此外,
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运营线的利息为《华尔街日报》加2.0%,2022年8月12日到期。从2020年9月1日开始,每个月的第一个日历日持续到到期,运营线上的利息到期。Assured没有发行任何与这笔交易相关的股票、认股权证或期权。这项贷款由Assue Holdings Corp.及其子公司目前和未来的所有业务、财产和资产的一流担保权益担保。
贷款融资收益的一部分用于偿还与收购有关的现有未偿银行债务和剩余债务,并为营运资金提供资金。
二零二零年九月十日,中央银行通知本公司,吾等就其应收账款入账的额外准备金构成吾等资产的重大不利变化,从而触发贷款协议项下的违约事件。我们和中央银行达成了一项容忍协议,并就贷款协议的条款进行了重新谈判。根据我们重新谈判的条款,我们收到了一封承诺信,承诺将我们的运营额度提高到450万美元,并根据我们的定期贷款偿还大约200万美元。
SBA Paycheck保护计划-2020年4月
于2020年4月期间,本公司根据最近通过的冠状病毒援助、救济及经济保障法(“PPP贷款”),根据美国小企业管理局(“SBA”)支薪支票保护计划(“PPP”)获得一笔120万美元的无担保贷款。这笔由SBA管理的两年期PPP贷款年利率为1.0%,本金和利息在每个月的第一天到期,付款从2020年12月1日开始。如果公司在贷款发放日期之后将其雇佣和薪酬维持在一定的参数范围内,并且PPP贷款的收益用于2020年2月15日之前的工资成本、租金或租赁协议以及2020年2月15日之前的服务协议下产生的公用事业付款,则PPP贷款的全部或部分可以免除。2020年11月20日,PPP贷款全部清偿并免除。
2020年7月私募
2020年7月13日,我们以每股0.81美元的价格向两名投资者发行了125,924股普通股,总收益为12万美元。所得款项用于一般和行政费用。此次私募是向两名经认可的投资者进行的,其中包括发行62962份认股权证,以每股0.81美元的价格购买该公司普通股的股票。
2020年12月-定向增发
于二零二零年十二月一日,吾等与出售股东订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,吾等向投资者出售及发行合共16,357,703,000股本公司单位,发行价为每单位0.64美元,总收益为1,050万美元(“十二月私募配售”)。每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证,每股可行使,自发行之日起五年内以每股0.78美元的价格收购一股普通股。因此,我们在12月份的私募中向投资者发行了16,357,703股普通股和16,357,703股普通股认股权证。
根据证券购买协议,吾等订立登记权协议(“登记权协议”),要求吾等登记根据本公司单位发行的普通股股份及根据证券法行使认股权证可购入的普通股股份。根据注册权协议的条款,我们同意(A)在截止日期起计30个月内,以表格S-1向证监会提交注册说明书,登记可在行使认股权证后取得的普通股及普通股(统称为“可登记证券”),供投资者转售;(B)促使委员会在截止日期后第90天或之前宣布登记声明有效,如果委员会审查了登记声明,则在截止日期后第120天(或如果委员会没有在2021年2月11日或之前宣布登记声明有效,则在此后六十(60)天期限结束时);。(C)维持登记声明的有效性;。及(D)符合1933年证券法第2144条或证监会任何其他规则或规例所规定的现行公开资料规定,以容许投资者无须注册而向公众出售可注册证券。我们同意在每30天内向投资者支付买入价的1%的违约金,在此期间我们不履行这些义务。2020年12月30日,
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根据注册权协议的条款,公司提交了S-1表格的注册声明。注册声明于2021年2月12日宣布生效。
倘于行使认股权证时可收购的普通股并无根据登记权协议登记,则认股权证的条款规定一项无现金行使特征,根据该特征,将发行的普通股数目将根据行使认股权证的普通股数目乘以普通股的5日VWAP与行权价之间的差额除以行使时的现行市价计算。
此外,持有吾等5%或以上已发行普通股的高级管理人员、董事及持有人将订立锁定协议,根据该协议,彼等同意,未经事先书面同意,在根据证券法规则第424(B)(3)条首次提交吾等最终年报日期后六十(60)天期间内,不会根据证券法有关可登记证券的要约、出售、买卖合约、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置。
根据证券购买协议,吾等同意(A)在截止日期后九十(90)天内,未经大多数投资者同意,吾等或吾等任何附属公司均不会发行普通股或普通股等价物;及(B)直至(I)截止日期后至少两年或(Ii)投资者合共实益持有本公司普通股少于百分之五(5%)的时间(以较早者为准),吾等不会订立协议以产生任何“变数”。术语“可变利率交易”是指我们发行或出售(I)可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券,或包括(A)以转换、行使或汇率或其他基于我们普通股的交易价格或报价为基础和/或随该等债务或股权证券的初始发行后的任何时间变动的其他价格获得额外普通股的权利的交易,或(B)通过转换;行使或交换价格须在该等债务或股权证券首次发行后,或发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时,或(Ii)订立任何协议,包括但不限于股权信贷额度,据此,吾等可按未来厘定的价格出售证券,而该等行使或交换价格须于未来某一日期重新设定,或(Ii)订立任何协议,包括但不限于股权信贷额度,据此,吾等可按未来厘定的价格出售证券。此外,我们同意,如果投资者被要求承担与我们的失败相关的和解,投资者如果未能在三个工作日内及时交付股票,我们同意给予投资者某些买入权。
关于12月份的定向增发,吾等向代理人支付了相当于12月份定向增发总收益约8%(从Assue董事、高级管理人员和员工投资者那里收到的收益的4%)的现金佣金。
根据注册权协议的要求,我们于2020年12月30日向证券交易委员会提交了S-1表格转售注册表。*2021年2月12日,注册声明被证券交易委员会宣布生效。
SBA Paycheck保护计划-2021年3月
在2021年3月至2021年3月期间,该公司根据美国小企业管理局支薪支票保护计划获得了一笔金额为1,664,770美元的无担保贷款。Assue执行了一张PPP期票,将于2026年2月25日到期。购买力平价贷款的年利率为1.0%,本金和利息在每个月的第一天到期,付款开始于以下日期中较早的一天:(I)SBA为Assue提供的贷款减免金额汇给俄克拉荷马银行;(Ii)贷款发放后二十四(24)周结束后十(10)个月。如果公司在贷款发放日期之后的二十四(24)周内将其雇佣和补偿维持在特定范围内,并且贷款收益用于支付2020年2月15日之前的工资成本、租金或租赁协议以及根据2020年2月15日之前的服务协议产生的公用事业付款,则可以免除全部或部分贷款。
哨兵条款单
2021年2月25日,该公司宣布,它签署了一份与拟议收购Sentry NeuroMonitoring,LLC有关的条款说明书。Sentry NeuroMonitoring,LLC是一家总部设在得克萨斯州的运营中神经监测服务提供商,在德克萨斯州、堪萨斯州和密苏里州都有业务(“Sentry”)。*交易受多项条件制约,包括最终协议的谈判、令人满意的尽职调查、哨兵经审计的财务报表和监管批准。他说:
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Sentry成立于2007年,是一家领先的IONM公司,主要服务于大休斯顿地区。该公司的运营足迹还延伸到德克萨斯州的达拉斯-福特(Dallas-Ft)。沃斯和奥斯汀,包括堪萨斯州和密苏里州的商业关系。2020年,Sentry执行了5500多个IONM程序,其中约50%是商业保险付款人。该公司目前雇佣了34名全职员工,其中包括24名技术人员,为50多家机构的50多名外科医生提供支持。他说:
不能保证与Sentry的交易将会结束。
现有信息
我们在我们的互联网网站(www.Assueneuromonitor oring.com)上或通过其免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,以及根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不打算、也不会纳入本年度报告。
我们的报告和其他信息可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。该公司还根据加拿大关于电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)的法规要求提交报告。在SEDAR上提交的公司报告可在公司的SEDAR简介中找到,网址为www.sedar.com。*本公司SEDAR报告中包含的信息或与之相关的信息不打算、也不会纳入本年度报告。
项目1A。危险因素
我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会因下列任何风险而受到实质性的不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致我们证券的价值缩水。你可能会损失你在我们证券上的全部或部分投资。“风险因素”中的一些陈述是前瞻性陈述。以下风险因素并不是我们公司面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果,无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。
我们的风险因素分为以下几类:
● | 与业务相关的风险; |
● | 医疗行业监管风险和 |
● | 与我们普通股相关的风险。 |
与业务相关的风险
新冠肺炎冠状病毒已经并可能继续对我们的业务造成不利影响。
2019年12月,据报道,中国武汉出现了一种新型冠状病毒株--新冠肺炎。从那时起,新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到美国150多个国家和每个州。2020年1月30日,世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年3月11日,世界卫生组织宣布疫情为大流行,2020年3月13日,美国宣布全国进入紧急状态。该病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响,并造成金融市场和供应链的大幅波动和负面压力。这场大流行已经对美国经济产生了实质性的不利影响,而且可能会更大。我们的大部分业务都是在美国进行的。这场大流行已经造成,并可能在很长一段时间内继续造成全球金融市场的严重混乱,这可能会降低我们未来获得资本的能力,这可能会
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对我们的流动性产生负面影响。与销售和使用外科手术中使用的医疗设备和用品相关的操作可能会延迟实施和扩大我们的业务。
自2020年12月11日以来,美国食品和药物管理局对三种为预防新冠肺炎引发的SARS-CoV-2而开发的疫苗颁发了紧急使用授权。其他疫苗制造商预计将获得FDA对额外疫苗的批准。紧急使用授权允许疫苗在美国分销。虽然疫苗的临床试验显示了高度的有效性,但对于疫苗在临床试验之外的有效性、疫苗推出的时间、免疫接种和接受率、疫苗的潜在副作用、新冠肺炎因应疫苗而发生的潜在突变以及其他风险和不确定性仍然存在不确定性。
新冠肺炎冠状病毒可能在多大程度上继续影响我们的业务以及我们的盈利能力和增长,这将取决于抗击新冠肺炎的未来事态发展,这些事态高度不确定,无法充满信心地预测,例如疫苗的有效性、疾病的最终地理传播、疫情在美国和其他国家的爆发持续时间、旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断,以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。
州和地方政府可能会强制限制在医院设施内进行选择性手术,以便为新冠肺炎患者预留容量。
历史上的负面经营业绩
2015年,我们作为一家神经监测服务公司启动了我们的业务。自成立以来,该公司在2017年和2020年都出现了运营亏损。2017年的营业亏损是由于与授予公司两名高管的股票相关的1600万美元非现金支出。未来将不会确认这些股票授予的费用。2020年的营业亏损主要与本公司降低其收入应计比率和应收账款收款假设以更符合其当前的现金收款经验有关。2020年,这一影响约为2000万美元。自2020年9月30日起,公司开始按季度更新收入应计比率和应收账款收款假设。此前,这是每半年进行一次的。季度更新应该会降低像2020年那样出现波动的风险。虽然未来收入应计比率和应收账款收款假设将出现波动,但公司预计它们不会像以前经历的那样显著。
我们的计划是通过扩张来发展我们的业务,我们预计我们将被要求筹集额外的资金来为我们的运营提供资金;然而,如果有必要和/或以对我们有利或可接受的条款,我们可能无法做到这一点。他说:
我们的资本和现金需求主要来自服务产生的收入,使用银行贷款和信贷额度,以及在私募发行中发行可转换债券、普通股和认股权证。我们维持资产账面价值并实现盈利的能力取决于成功营销我们的服务、维持未来的盈利运营、改进我们的账单和收款流程、成功地与付款人协商定价和付款安排以及维持我们的供应商网络,目前无法预测结果。我们打算通过发展更多的PE关系并直接与医院和外科中心签订服务合同来扩大我们的业务。在未来,我们预计我们可能需要筹集更多的资金,以继续发展我们的业务战略。
到目前为止,我们的业务消耗了大量现金,过去几年我们的业务一直保持负现金流。我们预计,我们未来将需要更多资金,包括公共或私人融资、战略合作伙伴关系或与拥有与我们自身能力和/或产品互补的能力和/或产品的组织的其他安排,以继续开发我们的候选产品。然而,不能保证我们会完成任何融资、战略联盟或合作发展协议,这些安排的条款可能对我们不利。任何额外的股本融资都将稀释我们目前的股东,而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。如果我们通过合作或许可安排筹集资金,我们可能会被要求放弃对我们不利的条款,
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获得我们的一些技术或候选产品的权利,否则我们将寻求开发或商业化。如果我们不能在需要的时候筹集资金,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的损害。
我们的经营战略是通过扩张和收购来实现增长,然而,我们目前的业务并不是高度多元化。
我们的业务战略一直是通过扩张实现增长。虽然我们在科罗拉多州、得克萨斯州、路易斯安那州、宾夕法尼亚州、密歇根州、南卡罗来纳州和亚利桑那州开展业务,但目前我们大约90%的案例集中在科罗拉多州、路易斯安那州和得克萨斯州,在这些地区,我们的服务需求容易受到当地和地区的波动、经济低迷、不利天气条件、当地或州法规的变化以及其他本地化市场变化的影响。
我们扩大和执行收购战略的努力可能会受到我们确定合适候选人以及谈判和完成收购交易的能力的影响。2021年2月25日,我们宣布了一份与拟议收购Sentry相关的条款说明书,Sentry是一家总部位于德克萨斯州的术中神经监测服务提供商,在德克萨斯州、堪萨斯州和密苏里州有业务。这笔交易需要满足一些条件,包括最终协议的谈判、令人满意的尽职调查、哨兵公司经审计的财务报表以及监管部门的批准。尽职调查、谈判和监管合规使得这些收购交易变得复杂,可能需要大量的管理资源才能完成。不能保证与Sentry的交易或任何其他交易是否会及时完成(如果有的话)。
我们的贷款协议要求我们遵守影响业务行为的契约。如果我们的普通股没有保持足够的估值,或者潜在的收购候选者不愿意接受我们的普通股作为全部或部分购买对价,我们可能需要使用更多的现金资源(如果有),或者完全依靠额外的融资安排来追求我们的收购和发展战略。我们可能没有足够的资本资源,或者无法以我们可以接受的条件为我们的收购和发展战略获得融资,这将限制我们的增长。如果没有足够的资本资源来实施这一战略,我们未来的增长可能会受到限制,运营也会受到影响。我们不能保证会有额外的资金来资助这一增长战略,或者如果有的话,也不能保证融资的条件是我们可以接受的。
我们面临着来自其他医疗保健提供商的激烈竞争。
我们与其他IONM服务提供商争夺患者、外科医生、神经科医生和INP。我们的一些竞争对手与社区中的医生和第三方付款人有着长期和良好的关系。我们的一些竞争对手是为在其医院设施内进行的手术提供IONM服务的医院。我们的一些竞争对手也比我们大得多,可能会获得更多的营销、财务和其他资源,在一般社区中可能更知名。
近年来,服务提供商、设施和医院之间对外科医生、神经科医生、专业人员和患者的竞争加剧。我们面临着来自我们主要服务区域内外提供类似服务的其他提供商的竞争。我们的一些竞争对手由非营利性或政府实体所有,这些实体可能得到捐赠和慈善捐款的支持,也可能得到公共或政府的支持。这些竞争对手可以在不缴纳销售税的情况下进行资本支出,可以在不缴纳物业税的情况下持有房产,也可以从不缴纳所得税的收入中支付设备费用。这种竞争优势可能会影响我们与这些非营利性或政府实体有效竞争的能力。
有几家大型上市公司、大型上市公司的部门或子公司,以及几家开发和收购专业服务(可能包括神经监测)的私人公司,这些公司在收购额外业务方面与我们竞争。此外,许多外科医生团体发展提供辅助服务的小组,使用顾问,这些顾问通常收费执行这些服务,并可能在企业正在进行的运营中持有少量股权。我们不能保证我们能在这些领域有效地竞争。如果我们不能在招聘新外科医生、神经科医生、吸引病人、与管理医疗付款人达成安排或获得新设施方面进行有效竞争,我们成功实施增长战略的能力可能会受到损害。这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
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我们收到了中央银行关于我们定期贷款和经营额度的违约通知。
2020年9月1日,我们收到Farmers&Stockmens Bank旗下中央银行信托公司的正式通知,通知称截至2020年6月30日,本公司针对其应收账款记录的额外准备金构成了本公司资产的重大不利变化,从而引发了我们与中央银行于2020年8月12日达成的贷款协议下的违约事件。我们与中央银行的定期贷款和经营额度几乎由公司的所有资产担保。我们得到了中央银行的容忍,并通过谈判修改了我们的定期贷款和经营额度。根据我们重新谈判的条款,我们收到了一封承诺信,承诺将我们的运营额度提高到450万美元,并根据我们的定期贷款偿还大约200万美元。如果我们无法最终敲定对中央银行信贷安排的修正案,我们可能需要加快偿还速度,否则根据与中央银行的安全协议,我们可能面临丧失抵押品赎回权的可能性。
贷款协议中的限制性条款可能会限制我们执行业务战略的能力。
贷款协议中的运营和财务限制以及契约可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他商业活动的能力造成不利影响。这些协议限制了我们的能力,其中包括:
● | 产生额外债务或发行某些优先股; |
● | 就普通股支付股息、回购或分配,预付、赎回或回购某些债务或作出; |
● | 其他限制性支付; |
● | 进行一定的投资; |
● | 设立一定的留置权; |
● | 签订协议,限制我们的子公司向我们支付股息、贷款或转移资产的能力; |
● | 并购活动需经中央银行批准; |
● | 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产;以及 |
● | 与我们的附属公司达成某些交易。 |
根据我们的贷款协议,任何违反这些公约的行为都可能导致违约,并允许贷款人停止向我们提供贷款。在贷款协议下发生违约事件时,根据贷款协议,债权人可以选择宣布所有未偿还金额立即到期和支付,如果我们的循环信贷安排是贷款协议的一部分,则终止所有进一步发放信贷的承诺。
如果我们的经营业绩下降,我们可能需要根据贷款协议获得贷款人的豁免,以避免在贷款协议下违约。如果我们不能获得这样的豁免,我们的债权人可以在违约时行使他们的权利。
此外,如果我们无法偿还我们的担保债务项下的到期和应付金额,债权人可以对授予他们的抵押品进行担保,以保证我们在担保义务项下的义务。我们已经质押了很大一部分资产,包括我们在所有直属子公司的所有权权益,以及根据我们的贷款协议作为抵押品的所有应收账款。如果我们贷款协议下的债权人加速偿还我们的债务,我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还我们的贷款协议,或者我们将有能力借入足够的资金为这些债务进行再融资。即使我们能够获得新的融资,也可能不是以商业上合理的条款,或者是我们可以接受的条款。
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我们的创始人兼董事普雷斯顿·帕森斯(Preston Parsons)拥有Assue的控股权。
截至本年度报告日期,我们的创始人兼董事普雷斯顿·帕森斯直接或间接拥有20,473,740股普通股和156,250股可行使的认股权证和期权,可收购1,000,000股普通股,总计21,629,990股普通股(假设他的认股权证和期权全部行使)或实益拥有我们已发行和已发行普通股的38.1%。在帕森斯先生实益拥有的普通股中,有3,300,000股是根据限制性股票授予协议发行的,并可能被没收;这些股票将在满足某些条件后于2021年12月31日或更早归属。根据加拿大和美国证券法,帕森斯先生是我们的单一最大股东和控制人。因此,帕森斯先生有能力影响提交给我们股东批准的事项的结果,这些事项可能包括选举和罢免董事、修改我们的公司治理文件和业务合并。除了他影响提交给我们股东的事项的能力外,所有权集中在单一股东手中可能会阻碍对我们普通股的主动出价,这可能会对我们普通股的价值和交易价格产生不利影响。此外,帕森斯先生出售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
机构投资者实惠地拥有我们超过5%的已发行和流通股普通股,并可能能够影响提交给我们股东批准的事项的结果,或者提出可能扰乱我们业务的变化建议。
截至本年度报告发布之日,某些机构投资者实益拥有我们已发行和已发行普通股的5%以上,包括我们提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明中提到的以下出售股东。曼彻斯特探索者公司发行了9,375,000股普通股(假设行使认股权证);特殊情况基金公司发行了6,581,346股普通股(假设行使认股权证);特殊情况生命科学基金公司发行了3,736,084股普通股(假设行使认股权证);特殊情况私人股本基金公司发行了3,125,000股普通股(假设行使认股权证)。因此,这些机构投资者有能力影响提交给我们股东批准的事项的结果,或者可能提出可能扰乱我们业务的变化。
依靠关键人员、行业合作伙伴以及我们聘用经验丰富的员工和专业人员的能力。
我们的发展将取决于关键管理层、关键人员的努力、我们与外科行业医疗合作伙伴的关系,以及我们雇用经验丰富的员工和专业人员的能力。失去这些人和合作伙伴中的任何一个,特别是失去竞争对手,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,关于我们未来的业务发展,有必要吸引更多的合作伙伴和人员来进行这种发展。
关键技能人才的市场竞争正在变得更加激烈,这意味着招聘、培训和留住这些人才的成本可能会增加。我们的业务取决于我们是否有能力聘用和留住拥有高级临床和其他技术技能的员工。符合这些高标准的员工需求量很大,在可预见的未来可能仍然是有限的资源。如果我们无法招聘和留住足够数量的这些员工,维持和发展业务的能力可能会受到负面影响。合格申请者的有限供应也可能导致工资增长超过通货膨胀率。
我们无法控制的因素,包括对人力资本的竞争,以及执行这项发展所需的高水平技术专业知识和经验,都将影响我们聘用所需特定人员的能力。由于我们的规模相对较小,如果不能留住或吸引足够数量的关键技术人员和合作伙伴,可能会对我们的业务、未来的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
术中神经监测行业相对较新,容易受到与公众监督以及技师监督和正式董事会审查方面的空白相关的风险。
术中神经监测行业相对较新,许多服务提供商都是小型私人持股的术中神经监测提供商,缺乏质量保证计划。我们的竞争对手可能比
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容易受到不良患者结局的影响,从而提高了公众对整个行业的监督。这样的公众监督可能会影响我们维持和发展业务的能力。
术中神经监测行业内的INP不受监督或正式董事会审查。缺乏监督和审查可能会导致供应商的质量下降,这些供应商缺乏旨在确保高质量标准的自主内部计划。鉴于神经监测行业的竞争格局支离破碎,适当的临床监督方面的这种差距可能会影响我们维持或发展业务的能力。
我们受到收入和支付者组合波动的影响。
我们依赖于第三方付款人的付款,包括私人保险公司、管理型医疗组织和政府医疗保健计划。对于在程序设施中进行的程序,我们依赖私人支付,在较小程度上依赖政府的第三方支付来源。我们的竞争地位一直并将继续受到第三方付款人(包括保险公司,在较小程度上还包括雇主,以及联邦医疗保险和医疗补助)提出的报销和共同支付倡议的影响。
随着越来越多的患者接受与托管医疗支付者的医疗保险安排,我们的成功可能在一定程度上取决于我们代表程序设施与托管医疗组织、雇主团体和其他私人第三方支付者谈判有利合同的能力。我们不能保证将来能够以令人满意的条件订立这些安排。此外,就程序设施目前已实施的管理护理合同而言,不能保证此类合同会续签,也不能保证报销比例保持在目前的水平。
管理型医疗计划通常根据联邦医疗保险和医疗补助费率设定报销费率,因此,尽管我们只有一小部分收入来自联邦医疗保险和医疗补助,但这些支付者制定的费率可能会影响我们从私人支付者那里获得的收入。与大多数政府报销计划一样,联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划可能会受到法律和法规的变化、可能的追溯性和前瞻性费率调整、行政裁决、冻结和资金削减,所有这些都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
医疗保险和医疗补助服务中心(Centers For Medicare And Medicaid Services)对与门诊外科中心(ASC)相关的报销和覆盖范围进行了重大改革。根据ASC的这些规定,报销水平有所下降,并仍有可能发生变化。因此,我们的营业利润率可能会继续面临压力,这是由于付款人组合的变化以及营业费用的增长超过了第三方付款人支付的增长。此外,由于竞争压力,我们通过提高私人保险患者的价格来维持运营利润率的能力是有限的。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们目前不收取医疗保险或医疗补助程序的费用。
患者服务净收入按患者、第三方付款人和其他人提供的服务的估计可变现净额报告,并在患者服务表现时确认。在确定患者服务净收入时,管理层定期审查和评估历史付款数据、付款人组合和当前经济状况,并根据需要根据最终结算和收款调整估计收款占后续期间毛账单的比例。管理层继续监测历史收藏品和市场状况,以管理和报告估计变化的影响。虽然我们认为当前的报告和趋势软件为我们提供了对患者服务净收入的准确估计,但我们无法准确估计或预测的集合或市场条件的任何变化都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于一小部分第三方付款人的报销,这可能会导致报销费率和流程的延误和不确定因素。
在截至2020年12月31日的12个月里,我们大约60%的应计收入与24个第三方付款人有关。这些付款人中的任何一个的损失或中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,在截至12月31日的12个月中,我们约90%的现金收入,
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2020年集中在同样的第三方付款人之间。支付者的更大多元化取决于向新市场的扩张。
我们的业绩在很大程度上取决于第三方支付者对其网络外福利的决定,或者,我们与第三方支付者谈判有利可图的合同的能力。
我们业务的复杂性之一是,对于不是医疗保险公司(“第三方付款人”)提供者网络(也称为网络外提供者或设施)的实体来说,要在日益恶劣的环境中导航。第三方付款人与提供商和医疗机构谈判折扣费用,以换取接触这些第三方付款人覆盖的患者群体。按照合同约定同意这些费率的供应商和设施将成为第三方付款人“网络”的一部分。对于大多数第三方付款人,我们目前处于网络之外。
不参与第三方支付网络有几个风险。首先,并不是所有的第三方付款人都为他们的患者提供由该第三方付款人网络中的非参与者提供的服务。此外,通常情况下,拥有所谓“网络外福利”的患者将被迫支付更高的自付费用、更高的免赔额和更大比例的共同保险支付。此外,由于网络外的覆盖范围通常要求按“通常和习惯的费率”付款,因此第三方付款人应付金额的确定可能会有所不同。
选择不参与第三方支付网络的医疗保健提供者和机构通常面临更长的索赔处理和支付时间。此外,许多第三方付款人积极审核来自网络外提供商和设施的索赔,并以各种方式不断更改其福利政策,以限制受益人访问网络外福利的能力,并限制网络外提供商对待其受益人。因此,我们可能有必要改变我们的网络外策略,加入第三方支付网络。这可能需要我们与各种第三方付款人谈判并维护大量合同。无论哪种情况,我们的业绩在很大程度上取决于第三方支付者对其网络外福利的决定,或者取决于我们与第三方支付者谈判有利可图的合同的能力。
如果我们有必要完全转换到网络内,不能保证我们能够成功地谈判这些合同。此外,我们在与医疗保健组织、首选提供者组织和其他第三方付款人建立和维护关系时可能会遇到困难。网外报销费率通常高于网络报销费率,因此,如果我们转向网内提供商战略,而不能充分增加业务量以抵消降低的网内报销费率,我们的收入可能会下降。这些因素可能会对我们的收入和业务产生不利影响。
从历史上看,所有私人保险的案例都是在网络外的基础上计费的。在过去的18个月里,公司已经将部分业务转移到与付款人和相关方的直接和间接合同上。然而,截至2020年12月31日,我们大约75%的私人保险病例仍处于网络之外,没有任何报销费率保护,也没有通常从网络内协议中看到的一致的网络内患者投保。因此,我们很容易受到第三方保险公司改变报销政策和程序的影响,以及患者倾向于使用他们的网络外福利,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
行业倾向于以价值为基础的采购可能会对我们的收入产生负面影响。
我们认为,政府和私人付款人基于价值的采购计划将财政激励与医疗质量和效率捆绑在一起,这将越来越多地影响手术设施的运营结果,如果我们无法达到预期的质量标准,可能会对我们的收入产生负面影响。
我们可能会受到患者保护和平价医疗法案(ACA)的影响,该法案包含几项旨在促进联邦医疗保健计划中基于价值的购买的条款。联邦医疗保险现在要求提供者报告某些质量措施,以便获得以前自动奖励的住院和门诊手术的全额报销增加。此外,达到或超过某些质量绩效标准的医院将
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增加了报销金额,而因特定情况“超额再入院”的医院则减少了报销金额。在私人付款人中,也有一种趋势,即基于价值购买医疗服务。许多大型商业健康保险付款人要求医院报告质量数据,其中几个付款人不会为某些可预防的不良事件向医院报销。
我们预计基于价值的采购计划,包括根据患者结果衡量标准进行报销的计划,将变得更加普遍,涉及更高比例的报销金额,并蔓延到辅助服务的报销。虽然我们无法预测这一趋势将如何影响我们未来的运营结果,但如果我们无法达到政府和私人付款人建立的质量标准,它可能会对我们的收入产生负面影响。
州和联邦突击计费立法可能会导致较低的报销费率。
美国大多数州都有法律保护消费者免受网络外余额计费或“突击计费”的影响。美国国会委员会也提出了禁止突击收费的联邦立法。虽然消费者收款在我们总收入中所占比例微不足道,但大多数州的突击计费法律都建立了基于网络内中位数费率或联邦医疗保险(Medicare)支付金额乘数的支付标准。这些支付标准往往低于网络外的平均支付标准,因此可能对报销费率产生不利影响。虽然我们已经从这类法律中获得了较低的报销费率,但随着更多的州和/或联邦立法被采用,可能会产生额外的影响。今天,我们大约20%的第三方付款人收入与网内费率协议签订了合同,我们正在积极寻求更多的网内协议,以进一步降低这一风险。
我们的收入将取决于我们的客户继续从私人保险公司和政府资助的医疗保健计划中获得足够的补偿。
政治、经济和监管的影响继续改变着美国的医疗保健行业。医院为我们的产品支付费用的能力在一定程度上取决于此类材料和相关治疗费用将在多大程度上继续从私人健康保险公司和其他类似组织获得报销。如果第三方付款人不向医院提供足够的保险和补偿,我们可能很难获得市场对我们销售的产品的接受。医院的主要第三方付款人,如私营医疗保险公司,在一定程度上根据政府资助的医疗计划的变化定期修订其支付方法。我们不能肯定地预测这些定期修订,这些修订可能会导致某些特定产品的医院费用报销标准更加严格,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于环境或估计的变化而进行的会计调整可能需要我们注销应收账款或减记无形资产,如商誉,这可能会对我们的财务报告和经营业绩产生重大影响。
由于情况或估计的变化,我们进行了会计调整。例如,由于收款会计估计的变化,我们进行了调整,注销了应收账款,我们可能会注销额外的应收账款、无形资产(如商誉),或者可能需要根据情况的变化对我们的合并财务报表进行调整。
应收帐款
在2016年开始运营时,该公司从当时的第三方计费和收集公司获得了收集经验,这些公司代表美国的其他神经监测公司进行计费。该公司利用这种第三方收集经验,为其技术和专业神经监测服务积累了收入。这种做法一直持续到2018年底。2018年底,本公司回顾了自己的收款经验,并确定其2016-2017年度技术和专业案例的收款低于之前应计的金额。因此,本公司预留了所有未结应收账款,金额为根据我们实际历史收款经验确定的金额。然后,该公司利用自己的收集经验记录了技术
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以及提供的所有后续服务的专业收入。与2018年底记录的储备一起,本公司制定了一项会计政策,根据24个月前每个程序的账单平均收集情况,每半年更新一次技术和专业收集经验。
本公司分别于2019年6月底、2019年12月和2020年6月更新了技术和专业收藏体验。在这些期间中的每一个时期,收集经验都比上一个半年度期间的估计数有所恶化,并记录了额外的储备。此外,在2019年12月底,本公司保留了一家商业保险提供商之前记录的所有收入金额,该提供商拒绝向本公司支付技术神经监测案件的费用。
为了更准确地估计和评估我们的应收账款储备,公司于2020年9月改变了会计政策,每季度更新其技术和专业收款经验。政策的这一变化不会消除为未来技术和专业收集经验的波动而记录的额外储备。然而,我们政策的改变预计将减少由于公司收集经验的波动而记录的未来储备的规模。
商誉与无形资产
由于对我们的收购交易进行了购买会计处理,我们截至2020年12月31日的综合资产负债表包含指定为商誉或无形资产的无形资产,商誉总额约为290万美元,无形资产约为410万美元。导致确认额外无形资产的额外收购将导致这些无形资产的增加。在持续的基础上,我们评估事实和情况是否表明无形资产的价值有任何减值。随着情况的变化,我们不能保证这些无形资产的价值一定会实现。如果我们确定发生了重大减值,我们将被要求冲销商誉或其他无形资产的减值部分,这可能会对我们在发生冲销期间的运营业绩产生重大不利影响。
我们依赖于推荐。
我们的成功在很大程度上取决于我们所在社区的其他医生、系统、健康计划和其他人对我们医生的转介,以及我们的医务人员与这些转介来源保持良好关系的能力。使用程序设施的医生和转介患者的医生不是我们的员工,在许多情况下,大多数医生在其他医院拥有入院特权,并且(受任何适用的竞业禁止安排的约束)可以将患者转介到其他提供者。如果我们不能成功地与我们的医生和他们的推荐来源建立和保持牢固的关系,在手术设施进行的手术数量可能会减少,并导致收入下降。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到专业责任索赔的影响。
作为一家医疗保健提供者,我们的医疗人员的不当行为直接或间接地要求我们承担专业责任。我们对在程序设施中工作的工作人员在这些设施中提供的护理标准负责。我们对手术过程中使用的设备的物理环境和适当操作负有法律责任。此外,在我们知道或应该知道导致病人受伤的问题的情况下,我们也要为其持证医务人员的疏忽承担各种责任。在程序设施获得证书的医生参与向公众提供医疗服务,并面临职业责任索赔的风险。尽管我们既不控制医生的行医行为,也没有责任遵守直接适用于医生及其服务的某些法规和其他要求,但由于我们与在程序设施中为患者提供服务的医生之间的关系,根据各种法律理论,我们或我们的子公司可能成为医疗事故索赔的对象。这类性质的索偿如获成功,可能会导致索偿人获得的损害赔偿超出可供承保的保险范围。针对与这类索赔相关的损失的保险可能很昂贵,而且各州之间的差异很大。我们维持并要求程序设施的医务人员保持责任保险的金额和承保范围被认为是足够的,目前每次索赔100万美元,每年总计300万美元。
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大多数医疗事故责任保险单没有扩大惩罚性赔偿的覆盖范围。虽然惩罚性赔偿在医疗领域极为罕见,但惩罚性赔偿是由陪审团评估的损害赔偿,目的是“惩罚”侵权者,而不是赔偿因据称的伤害而造成的物质损失。我们不能向您保证,即使有足够的保险限额,我们也不会承担惩罚性赔偿的责任。我们还认为,政府对医生拥有的设施的调查已经并将继续增加,特别是在医疗保险/医疗补助虚假申报领域,以及由这些调查导致的执法行动的增加。私人第三方付款人的调查活动也有所增加,在某些情况下,各州总检察长也进行了干预。也有可能是潜在的未涵盖索赔,或“基坦”或“告密者”诉讼。在法律程序或政府调查中的任何不利裁决,无论是目前声称的还是未来出现的,都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会受到损害赔偿和其他不在保险范围内的费用的责任索赔,这可能会减少我们的收益和现金流。
我们的业务可能会使我们以及我们的高级管理人员和董事面临诉讼和损害赔偿责任,我们对他们负有一定的防御和赔偿义务。如果我们面临负面宣传,或者我们支付与超出任何适用保险覆盖范围或限制的索赔相关的损害赔偿或辩护费用,包括与不良患者事件、合同纠纷、专业和一般责任以及董事和高级管理人员职责有关的索赔,我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到影响。我们目前为那些我们认为合适的险别投保。然而,一项成功的索偿,包括专业责任、失职或疏忽索偿超出任何适用的保险范围,或不在保险承保范围内,都可能对我们的收益和现金流产生重大不利影响。此外,如果我们的保险和索赔成本增加,那么我们的收入可能会下降。保险费和免赔额的市场费率一直在稳步上升。我们的收益和现金流可能会受到任何这些因素的实质性和不利影响。
我们受到成本上升的影响,包括医疗事故保险费或索赔可能会对我们的业务产生不利影响。
我们提供服务的成本一直在上升,预计将继续以高于整体消费品预期的速度上升。这些增加的费用可能是由于对我们的不利风险管理索赔或医疗事故保险费率的增加。因此,如果我们由于不断变化的市场状况而无法实施年度私人加薪或以其他方式增加收入来弥补劳动力和其他成本的增加,我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会因为收购而招致意想不到的重大负债。
虽然我们打算对未来的任何收购进行尽职调查,但我们可能无意中投资于因未能遵守政府法规或其他以往活动而产生重大责任的收购。虽然我们有专业和一般责任保险,但我们目前没有也不太可能购买专门涵盖在我们投资于程序设施之前可能发生的每一项未知或或有责任的保险,特别是那些涉及以前的民事或刑事不当行为(没有保险)的责任。由于未来的收购而产生的此类负债可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
如果我们不能成功地保持对财务报告的有效内部控制,我们的财务报告的完整性可能会受到损害,这可能会对我们报告的财务业绩造成实质性的不利影响。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果,也不能防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
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网络安全事件可能会扰乱业务运营,导致关键和机密信息丢失,并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。
我们依赖于我们的信息系统的适当功能、可用性和安全性,包括但不限于在我们的日程安排和收集操作中使用的那些系统。我们已采取措施保护我们的信息系统和这些系统内保存的数据的安全。作为我们努力的一部分,我们可能需要投入大量资金,以防范安全漏洞的威胁或缓解漏洞造成的问题,包括未经授权访问存储在我们信息系统中的患者数据和个人身份信息,以及向我们的系统引入计算机恶意软件。然而,不能保证我们的安全和安保措施将及时发现和防止安全漏洞,或以其他方式防止我们的系统和运营受到损害或中断。我们可能容易受到与我们的信息系统的不正常运行、安全漏洞或不可用相关的损失的影响。
我们在这份10-K表格中发现并披露了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点并保持有效的内部控制体系,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩,这可能导致我们的股价下跌或导致我们的股票被摘牌。
我们需要投入大量的资源和时间来遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于财务报告内部控制的要求。此外,萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条要求我们评估我们对财务报告控制的设计和操作有效性,这对于我们提供可靠和准确的财务报告是必要的。
正如第II部分-第9A项“控制和程序”所报告的那样,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说,管理层的评估得出结论认为,该公司存在以下重大弱点:(A)缺乏对复杂交易的会计审查,以及(B)缺乏适当的职责分工。
我们预计,随着我们整合收购和业务增长,我们的系统和控制将变得越来越复杂。为了有效地管理我们今天的公司和这种预期的复杂性,我们需要弥补这些重大弱点,并继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。任何未能弥补这些重大弱点并实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施或操作这些控制措施时遇到的困难,都可能损害我们的经营业绩,导致我们无法履行我们的财务报告义务,或者使我们更难筹集资本(或者,如果我们能够筹集到这些资本,则会使这些资本变得更加昂贵),其中一个或多个可能会对我们的业务产生不利影响,和/或危及我们在场外交易市场的上市,其中任何一个都会损害我们的股票价格。
医疗行业监管风险
我们的业务受到严格的政府监管。
医疗保健行业受到严格监管,我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律法规。其中一些法律只涉及医疗保险和医疗补助账单的规定。我们目前不收取医疗保险或医疗补助程序的费用。然而,当我们考虑在未来直接向联邦医疗保险或医疗补助开具账单时,我们认识到这些法律法规。
反回扣法规
联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接收报酬,以诱导转介患者或购买、租赁或订购(或安排或推荐购买、租赁或订购)由联邦医疗计划(包括联邦医疗保险或医疗补助)支付的医疗项目或服务。违法行为不需要证明某人实际了解法规或有违反法规的具体意图,
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根据反回扣法令的法院判决一直认为,如果付款的一个目的是诱导或奖励转介,那么就违反了法律。违反联邦反回扣法规可能导致重罪定罪、行政处罚、根据虚假索赔法案承担民事责任(包括处罚)和/或被排除在联邦医疗保健计划之外。
一些州已经颁布了反回扣法律(包括所谓的“费用分割法”),这些法律有时不仅适用于国家资助的医疗项目,还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大不同,有时法定和监管例外情况比联邦法律少。州反回扣法律的执行情况千差万别,而且往往是不一致和不稳定的。
我们的管理层在组织公司运营时会仔细考虑这类反回扣法律的重要性。也就是说,我们不能保证适用的监管机构不会认定我们与医生之间的某些安排违反了“反回扣条例”或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任,包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
医生自我推荐(“斯塔克”)法则
联邦斯塔克法(Stark Law)[美国联邦法典委员会第42编第1395nn页],也被称为医生自我转诊法,通常禁止医生将联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)患者转介到提供“指定医疗服务”的实体(包括医院),除非有例外情况,前提是医生与该实体有“经济关系”。指定的健康服务包括住院服务、门诊处方药服务、临床实验室服务、某些诊断成像服务,以及我们的附属医生可能为其患者订购的其他服务。这项禁令适用于任何财务关系的原因,除非有例外情况。联邦斯塔克法的例外情况很多,而且往往很复杂。违反《斯塔克法》的处罚措施包括每次违规最高可处以1.5万美元的民事罚款,以及根据《虚假索赔法案》可能承担的民事责任(包括罚金)。
一些州已经颁布了关于医生自我转介的法规(I.e..、由医生转介到该医生拥有所有权权益的健康护理实体)。这样的医生自我转介法律可以适用于患者的转介,而不考虑付款人来源和/或医疗保健服务的类型。这些州法律可能包含与联邦法律不同的法定和监管例外,而且各州可能会有所不同。州医生自我推荐法的执行情况千差万别,经常是不一致和不稳定的。
我们的管理层在组织公司运作时,会仔细考虑医生自我推荐法的重要性。也就是说,我们不能保证适用的监管机构不会认定我们与医生之间的某些安排违反了联邦斯塔克法或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任,包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
“虚假申报法”
联邦“虚假索赔法”(“美国联邦法典”第31编第3729节)对故意提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请到政府资助的项目(如联邦医疗保险和医疗补助)的行为施加民事处罚。违反虚假索赔法的行为规定了三倍损害赔偿的民事责任,外加每项虚假索赔至少11,181美元的罚款。“虚假申报法”中有“举报人”或“龟潭“允许个人以政府名义提起民事诉讼的条款,举报人有权分享任何随后的追回(加上律师费)。许多州也颁布了民事法规,在很大程度上反映了联邦虚假索赔法案,但允许各州在州法院施加惩罚。
虚假索赔法案已经被联邦政府使用,龟潭原告根据所谓的“欺诈和滥用”法律,如联邦“反回扣法令”和“斯塔克法”提起执法行动。这样的行动不是基于
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认为付款要求在事实上是虚假或不准确的论据。相反,这样的行为是基于这样一种理论,即如果不遵守其他一些实质性的法律或法规,准确的索赔就被认为是虚假的/欺诈性的。《虚假申报法》的存在,根据该法案,所谓的龟潭原告可以声称对广泛的监管违规行为负有责任,增加了提起此类诉讼的可能性,并增加了此类诉讼的潜在财务风险。为这些行动辩护既昂贵又耗时。
我们的管理层在制定公司运营结构时,会仔细考虑遵守所有适用法律的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与潜在风险相关的风险降至最低。龟潭原告。也就是说,我们不能保证适用的执法当局或龟潭原告不会指控违反了虚假申报法或类似的州虚假申报法。根据虚假索赔法案发现的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
国家许可和认可
各州有各种各样的卫生保健法律和法规,这些法律和法规可能会影响我们的业务和我们合作伙伴的业务。例如:(1)许多州都实施了与所谓“远程健康”相关的法律法规,但这些法律是否适用于我们的业务,以及它们施加的义务差别很大;(2)一些州有所谓的企业药品禁令,这种禁令被用来间接监管医疗保健公司和/或管理公司的所有权;(3)有些州有“突击计费”或网络外计费法,对医疗保健提供者和医疗计划施加了各种义务。(2)有些州有所谓的企业药品禁令,此类禁令被用来间接监管医疗保健公司和/或管理公司的所有权;以及(3)有些州有“突击计费”或网络外计费法,对医疗保健提供者和医疗计划施加了各种义务。不遵守所有州监管义务可能会被健康计划用来拒绝付款或收回资金,任何不遵守义务都可能使我们受到惩罚或限制,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们合作伙伴的医疗设施和专业人员必须遵守专业和私人许可、认证和认可要求。这些要求包括但不限于,由联邦医疗保险、医疗补助、州许可机构、自愿认证组织和第三方私人付款人提出的要求。此类许可证、认证和认可的接收和续签通常基于检查、调查、审计、调查或其他审查,其中一些可能需要我们采取肯定的合规行动,这可能会带来负担和成本。未来适用的标准可能会发生变化。我们不能保证我们能够保持所有必要的执照或认证的良好状态,也不能保证它们不会在这样做的过程中招致巨额成本。如果不能保持所有必要的执照、认证和认可的良好状态,或者花费大量资金来维持它们,可能会对我们的业务产生不利影响。
健康信息隐私和安全标准
修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)下的隐私和数据安全法规包含关于以下方面的详细要求:(1)使用和披露可单独识别的患者健康信息(PHI);(2)关于保护电子PHI的计算机和数据安全标准,包括存储、使用、访问和传输;以及(3)在发生违反不安全PHI的情况时通知个人和联邦政府。HIPAA涵盖的实体和业务伙伴必须实施特定的行政、物理和技术安全标准,以保护接收、维护或传输的某些电子健康信息的完整性、保密性和可用性。违反HIPAA隐私和安全规则可能会导致民事和刑事处罚,包括每次违规的民事罚款分级制度,从100美元到5万美元不等,同样的违规行为每年的上限为150万美元。如果发生违规事件,HIPAA覆盖的实体必须立即将违规事件通知受影响的个人。所有违规行为也必须向联邦政府报告。如果违规行为影响的个人超过500人,则需要承担额外的报告义务。除了联邦执法外,州总检察长还可以代表州居民对违反HIPAA隐私和安全规则的行为提起民事诉讼,代表州居民获得损害赔偿,并禁止进一步的违规行为。许多州也有法律保护机密个人信息的隐私和安全。, 这可能与HIPAA类似,甚至比HIPAA更严格。其中一些州法律可能会对违规者处以罚款和惩罚,并可能向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。我们预计联邦和州政府将加大隐私和安全执法力度。
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在组织公司运营时,我们的管理层会仔细考虑遵守患者隐私和数据安全法规的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与患者隐私和数据安全相关的风险降至最低。尽管如此,我们不能保证不会发生违规事件,也不能保证适用的执法机构不会指控HIPAA违反了患者隐私和数据安全法规。违反或指控不遵守HIPAA的患者隐私和数据安全法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的手术受国家医保法的约束,这些法律会不时被修订、废除或取代。
ACA和2010年的医疗保健和教育协调法案(统称为“医疗改革法案”)要求对医疗保险下的福利进行具体的改革。2012年,美国最高法院维持了ACA的合宪性,包括ACA中通常要求所有个人获得医疗保险或支付罚款的“个人强制令”条款。然而,美国最高法院也裁定,ACA授权美国卫生与公众服务部(HHS)部长通过取消所有现有的医疗补助资金来惩罚那些选择不参与医疗补助计划扩大的州的条款是违宪的。作为对这一裁决的回应,一些州州长反对该州参与扩大的医疗补助计划,这导致ACA无法为这些州的一些低收入者提供保险。此外,美国国会已经并将继续提出几项法案,以修订ACA的所有或重要条款,或废除ACA,并用另一项法律取代ACA。2017年12月,通过2017年的减税和就业法案,个人强制要求被废除。之后,关于ACA其余条款合宪性的法律和政治挑战重新开始。
这些法律的效果受到许多变数的影响,包括法律的复杂性、缺乏完整的实施法规和解释性指导、渐进的和潜在的延迟实施或可能的修订,以及各州将在多大程度上选择参与扩大的医疗补助计划的不确定性。ACA条款的继续执行、新法规的采用以及由此带来的持续挑战,也增加了对美国医保法现状的不确定性,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。医疗保健提供者可能会受到联邦和州的调查和付款人审计。
网络安全事件可能导致违反HIPAA、侵犯客户和患者隐私或其他负面影响。
我们广泛依赖我们的信息技术(或IT)系统来管理日程安排和财务数据,与客户及其患者、供应商和其他第三方进行沟通,并总结和分析运营结果。此外,我们在技术方面进行了大量投资,包括与第三方IT提供商接洽。绕过我们的IT安全系统的网络攻击可能导致IT安全漏洞、受保护的健康信息或受隐私法约束的其他数据的丢失、专有业务信息的丢失或我们的IT业务系统的重大中断。这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们未来的运营结果以及我们的声誉可能会因公共卫生信息、其他机密数据或专有业务信息被盗、销毁、丢失或挪用而受到不利影响。计算机恶意软件、病毒以及由第三方发起的黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍,并且在未来可能会出现在我们的系统上。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标成功启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。
随着网络安全威胁的发展和增长,可能需要做出重大的进一步投资来保护数据和基础设施。如果发生实际或被认为违反我们的安全的情况,(I)我们可能遭受严重的声誉损害,对客户或投资者的信心产生不利影响,(Ii)市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,(Iii)如果我们可能失去潜在的销售和现有客户,我们提供服务或运营业务的能力可能会受到损害,(Iv)我们可能会受到诉讼或监管调查或命令,以及(V)我们可能会招致重大责任。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖安全漏洞可能导致的潜在重大损失。
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如果我们不遵守适用的法律法规,我们可能会受到处罚或被要求对我们的业务进行重大改变。
医疗保健行业受到严格监管,我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规,其中包括:
● | 保险:我们的保险公司倒闭或资不抵债;保费和免赔额进一步增加;对我们的责任索赔数量增加,或与这些索赔相关的案件的和解或审判成本增加;无法以可接受的条件获得一种或多种保险(如果有的话);保险公司拒绝承保我们的索赔;或者我们的保险覆盖范围不够。 |
● | 开票和收款:服务的帐单和编码,包括医疗记录,多付款项和信贷余额的适当处理,以及提交虚假陈述或索赔;与医生和其他转诊来源和转诊接受者的关系和安排,包括自我转诊限制,禁止回扣和其他不允许的报酬形式,以及禁止向联邦医疗保险和医疗补助受益人支付诱因,以影响他们对提供者的选择。 |
● | 政府管制:许可证、认证、参加政府项目和需要批准的证书,包括影响服务和设施的运营、建立和增加的要求;医疗保健、设备和人员的必要性、适当性和充分性,以及服务的覆盖和付费条件;护理质量和数据报告;对手术中心所有权的限制;经营政策和程序;医疗和支持人员的资格、培训和监督;以及费用分担和企业行医; |
● | 病人护理:对有紧急医疗条件的个人进行筛查;工作场所健康和安全;消费者保护;反竞争行为;以及与健康和其他个人信息和医疗记录有关的保密、维护、数据泄露、身份盗窃和安全问题。 |
由於这些法律的范围广泛,而现有的例外情况和避风港有限,我们的一些商业活动可能会因这些法律中的一项或多项而受到挑战。例如,未能正确地为服务或退还多付款项以及违反其他法规,如联邦反回扣法规或联邦斯塔克法,可能是根据类似的州法律采取行动的基础。根据HIPAA,医疗欺诈行为可能会受到刑事处罚,这些欺诈行为不仅涉及联邦医疗计划,还涉及私人医疗福利计划。根据某些法规,执法行动可以由政府以及个人根据龟潭或者是“告密者”诉讼。联邦执法官员有许多执法机制来打击欺诈和滥用行为,包括根据民事货币惩罚法提起民事诉讼,该法律的举证责任低于刑事法规。
如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能面临民事或刑事处罚,包括罚款、损害赔偿、退还多付款项、丢失运营所需的许可证,以及失去参加联邦医疗保险、医疗补助和其他政府赞助和第三方医疗保健计划所需的登记和批准。联邦执法官员有能力将与犯有医疗欺诈行为的商业实体相关的任何投资者、官员和管理员工排除在联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)之外。其中很多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释,其规定有时会有多种解释。对现有或新法律法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控,或者要求我们在运营、设施、设备、人员、服务、资本支出计划或运营费用方面做出改变,以符合不断变化的规则。任何针对我们的执法行动,即使我们成功地进行了防御,都可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。提供医疗服务的法律法规经常会发生变化,未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证,当前或未来的立法举措、政府法规或对其的司法或法规解释不会对我们产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,司法机构对我们业务的审查,
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监管或认证机构不会对我们处以罚款或处罚,不会要求我们花费大量资金,不会减少对我们服务的需求,也不会以其他方式对我们的运营造成不利影响。
与我们的股票相关的风险
我们普通股的价格易受波动的影响。
无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能影响我们普通股的价格。可能影响我们证券价格的与我们的业绩无关的因素包括:如果有研究能力的投资银行不跟踪我们的证券,投资者对我们业务的分析覆盖范围可能会受到限制;媒体或投资界对我们的业务的猜测;交易量的减少和市场对我们证券的普遍兴趣可能会影响投资者交易大量我们的证券的能力;关键人员的增加或离职;出售我们的普通股,包括我们的董事、高级管理人员或重要股东的出售;我们或我们的竞争对手宣布如果我们的证券价格大幅下跌,持续很长一段时间,可能会导致我们的证券从交易所退市,进一步降低市场流动性。如果我们证券的活跃市场不能持续下去,投资者的投资流动性可能会受到限制,我们证券的价格可能会下跌。如果不存在活跃的市场,投资者可能会失去全部投资。由于这些因素,我们证券在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映我们的长期价值。证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动时期以及在重大公司交易或并购之后对公司提起的。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害,并分散管理层的注意力和资源。
我们的章程指定位于科罗拉多州丹佛市的州和联邦法院为某些类型的诉讼和诉讼的独家法庭,这可能会限制股东选择司法法庭处理与Assured Holdings Corp.发生的纠纷的能力。
我们的章程规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则具有管辖权的适用法院应是位于科罗拉多州丹佛市的州和联邦法院(“科罗拉多法院”),在法律允许的最大范围内,科罗拉多法院应是与以下事项有关的诉讼或其他程序的唯一和排他性法院:
(i) | 派生诉讼; |
(Ii) | 申请压迫补救,包括申请启动此类诉讼的许可; |
(Iii) | 主张违反我们的注意义务的诉讼;任何董事、高级管理人员或其他雇员或任何股东; |
(Iv) | 主张任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反受托责任的诉讼; |
(v) | 根据内华达州修订法令或我们的章程或章程的任何规定主张索赔或寻求补救的诉讼或其他程序;以及 |
(Vi) | 针对本公司或本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员就本公司的业务和事务管理事宜提出索赔的诉讼或其他程序。 |
法院是否会执行这些论坛选择条款还不确定。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。我们将本公司章程中的交易场所选择条款解释为仅限于特定的行为,而不适用于根据“交易法”或“证券法”发生的行为。《交易法》第227条规定,美国
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联邦法院对所有诉讼和为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的任何诉讼拥有管辖权,而《证券法》第2922节规定,美国联邦法院和州法院对所有为强制执行《美国证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼应同时拥有管辖权。
如果法院发现我们的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们普通股的交易市场有限。
我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所(TSX-V)上市,我们没有在任何国家的证券交易所上市,这导致我们普通股的交易量有限。因此,投资者可能会发现,与我们的普通股在交易所交易相比,买卖我们的股票更加困难。多伦多证券交易所-V是加拿大的一家较小的交易所,您的经纪人可能不会为加拿大的交易提供便利。虽然我们的普通股在美国场外交易市场(OTCQB)报价,但它是一个无组织的、交易商间的场外交易市场,提供的流动性明显低于纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或其他全国性证券交易所。这些因素可能会对我们普通股的交易和价格产生不利影响。
我们在行使认股权证或期权或转换可转换票据时发行普通股,可能会压低我们普通股的价格。
截至2021年3月26日,我们有56,798,777股普通股已发行和流通股认股权证,以购买18,325,028股普通股;购买5,348,000股普通股的未偿还期权;可转换为3,110,326股普通股的未偿还可转换票据;以及根据日期为3月的结算和相互释放协议的条款,有义务发行1,000,000股可作为履约股发行的普通股(其中211,838股于2021年1月25日发行)。发行与可转换证券和义务相关的普通股可能会对我们的股东造成严重稀释,这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。
此外,我们的条款授权发行9亿股普通股。我们未来可能会发行额外的普通股,用于未来的融资或收购。
我们的普通股是“细价股”,它限制经纪自营商推荐购买股票。
根据“交易法”,我们的普通股被定义为“细价股”,规则根据该法案颁布。美国证券交易委员会(SEC)已通过法规,将“细价股”定义为包括市场价格低于每股5.00美元的普通股,但某些例外情况除外。这些规则将包括以下要求:
● | 经纪自营商必须在交易前提交证券交易委员会准备的关于细价股票市场的披露明细表; |
● | 经纪自营商必须披露支付给经纪自营商及其注册代表的佣金; |
● | 经纪自营商必须披露证券的当前报价; |
● | 如果经纪交易商是唯一的市场庄家,该经纪交易商必须披露这一事实以及该经纪交易商对市场的推定控制;以及 |
● | 经纪交易商必须向其客户提供月结单,披露客户账户中持有的所有细价股票的最新价格信息,以及细价股票有限市场的信息。 |
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向现有客户及认可投资者以外的人士出售细价股的经纪交易商,须遵守额外的销售常规规定。对于这些类型的交易,经纪交易商必须为买方作出特别合适的决定,并必须在出售之前获得买方对交易的书面同意。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动水平。因此,可能会有更少的经纪自营商愿意在我们的股票上做市,这可能会使投资者更难处置我们的普通股,并导致我们股票的市值下降。
根据“就业法案”,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。
因此,我们获准并打算倚赖豁免某些披露规定。只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求:
● | 根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节,就我们对财务报告的内部控制提交审计师报告; |
● | 遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司的任何要求; |
● | 轮换或补充审计师报告,提供有关审计和财务报表的补充信息(即审计师讨论和分析); |
● | 将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,例如“薪酬话语权”和“频次话语权”;以及 |
● | 披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 |
我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天,(Ii)在我们成为1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第312B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,我们将一直是一家新兴成长型公司,(Ii)在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,如果我们的普通股市值超过7亿美元,就会发生这种情况。(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(Iv)我们根据修订的1933年证券法首次出售注册普通股证券五周年的会计年度的最后一天。然而,在此之前,我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
第2项:属性
Assure目前租用了大约12,500平方英尺的办公空间,用于其位于南阿尔斯特街4600号Suite(1225 Denver,CO 80237)的公司办公室。目前的租约将于2021年6月到期。
项目3.法律诉讼
我们不知道任何针对我们公司或我们的任何子公司的重大、现有或未决的法律诉讼,我们也没有作为原告卷入任何其他重大诉讼或未决诉讼。没有其他的诉讼程序
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我们的任何董事、高管或附属公司,或任何注册股东或实益股东,都是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
自2017年7月以来,我们的普通股一直在多伦多证券交易所(TSX-V)交易,交易代码为“IOM”。我们的普通股于2019年2月25日在场外交易市场(OTCQB)开始报价,代码为“ARHH”。OTCQB上的报价反映了交易商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不代表实际交易。
市场信息
我们新的普通股市场的主要交易平台是多伦多证券交易所(TSX-V)。最高和最低的销售价格
多伦多证券交易所-V报告的以下期间的普通股库存(以CDN为单位)如下:
| | | ||||
期间 |
| 高 |
| 低 |
| 卷 |
2020 | | | | | | |
截至2020年12月31日的季度 | | 加元1.60美元 | | 加元0.80美元 | | 937,000 |
截至2020年9月30日的季度 | | 加元1.25美元 | | 加元0.83美元 | | 665,000 |
截至2020年6月30日的季度 | | 加元1.40美元 | | 加元0.81美元 | | 798,500 |
截至2020年3月31日的季度 | | 加元2.00美元 | | 加元0.81美元 | | 1,204,30000 |
2019 | | | | | | |
截至2019年12月31日的季度 | | 加元2.34美元 | | 加元1.52美元 | | 1,892,300 |
截至2019年9月30日的季度 | | 加元2.44美元 | | 加元1.44美元 | | 2,164,500 |
截至2019年6月30日的季度 | | 加元2.18美元 | | 加元1.40美元 | | 1,318,100 |
截至2019年3月31日的季度 | | 加元3.11美元 | | 加元1.46美元 | | 1,175,300 |
持票人
截至2021年3月26日,大约有57名登记在册的股东持有我们的普通股56,798,777股。这一数字不包括不确定数量的股东,他们的股票由经纪商以街头名义通过存托机构持有,包括CDS&Co和cede&Co。我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。我们普通股的持有者没有优先购买权,也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。
股利政策
我们从未为我们的普通股支付过任何现金红利,在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金红利。我们打算保留未来的收益,为我们业务的持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定,并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。我们支付现金股息的能力受到州法律的限制。
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回购股权证券
在截至2020年12月31日的季度内,本公司或本公司的任何联属公司均未回购根据交易法第9.12节登记的任何本公司普通股。
最近出售的未注册证券
以下列出的是截至2020年12月31日的一年内未注册证券的销售情况。
2020
在2020年期间,我们在以下交易中根据证券法的注册要求豁免发行了证券:
细则701补偿性赠款和发放
根据证券法第701条规则,我们向高级管理人员、董事和员工授予购买普通股的选择权如下:
被授权者 | 授奖 | 行权价格 | 到期日 |
亚历克斯·拉斯穆森(Alex Rasmussen),运营执行副总裁 | 75,000 | $0.97 | 12/10/2025 |
约翰·普莱斯 | 250,000 | $0.97 | 12/10/2025 |
其他员工 | 300,000 | $0.90 | 8/27/2025 |
根据2015年授予普雷斯顿·帕森斯的期权的行使,我们发行了50万股普通股,行权价为每股0.05美元。这些股票是根据证券法第701条发行的。
规例D/第4(A)(2)条豁免发行
可转换债券单位(2019年11月至12月发售)
从2020年1月至2020年4月,我们完成了2019年11月开始的可转换债券发行单位的非经纪私募的三个单独部分,总收益为170万美元。是次发行是向规例D第501(A)条所界定的“认可投资者”作出的,与结算有关,我们发行了总面值170万美元的可转换债券和590,835份认股权证。每个可转换债券单位的出价为1,000美元,包括一个面值为1,000美元的可转换债券,在四年内以每股1.40美元的转换价格转换为普通股,以及357个普通股认购权证,每个认股权证可由持有人行使,在三年内以每股1.90美元的价格收购一股普通股。可转换债券销售部门的年票面利率为9%。
在第一批单位结清的同时,寻获者共获支付78,820元及56,299份认股权证费用。认股权证允许发现者以每股1.40美元的价格收购公司一股普通股,为期三年。GVC Capital LLC、Alpha North、Leeed、Mackie和Canaccel Capital收到了发起人费用和认股权证。
债券和认股权证的发行依赖于根据1933年证券法(Securities Act)下的法规D第506(B)条规则获得注册豁免。债权证和权证带有美国限制性的传说。
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可转换债券单位(2020年4月至2020年发售)
于2020年4月底,我们推出了一项独立的非经纪私募可转换债券单位给规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”。每个可转换债券单位包括一个面值为1,000美元的可转换债券,可转换为普通股,转换价格为0.67美元,为期四年,以及持有人可行使的1,000份普通股认购权证,以每股1.00美元的价格购买普通股,为期四年。可转换债券的年票面利率为9%。
2020年5月21日,我们完成了募集资金83万美元的发行,发行了面值83万美元的可转换债券和83万美元的认购权证。
我们向发起人支付了23,100美元的费用和34,476份认股权证,这些认股权证可以在四年内以每股1.00美元的价格购买普通股。GVC Capital LLC、Leeed、Canaccel Capital和Heidtke&Co.Inc.收到了发起人费用和认股权证。
债券和认股权证的发行依赖于根据1933年证券法(Securities Act)下的法规D第506(B)条规则获得注册豁免。债权证和权证带有美国限制性的传说。
其他私募
2020年7月13日,我们以每股0.81美元的价格发行了125,924股普通股,并以0.81美元的价格发行了62,962股认股权证,向两名投资者提供了12万美元的毛收入。所得款项用于一般和行政费用。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节,私募是向D规则第501(A)条所定义的两个“认可投资者”进行的。
2020年8月4日,我们以每股0.81美元的价格向一名投资者发行了5万股普通股,总收益为4.1万美元,这是为了结账。私募是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节,向D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”配售。
2020年12月-定向增发
2020年12月1日,我们与出售股东签订了证券购买协议,根据该协议,我们以每单位0.64美元的发行价向投资者出售并发行了本公司总计16,357,703股,总收益为1,050万美元。每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证,每股可行使,自发行之日起五年内以每股0.78美元的价格收购一股普通股。据此,我们向投资者发行了16,357,703股普通股和16,357,703股普通股认股权证。根据证券购买协议,吾等订立登记权协议,要求吾等登记根据证券法所发行的普通股股份及根据证券法行使可转售认股权证而可购入的普通股股份。此次发行的对象是法规D第501(A)条规定的“认可投资者”。
我们付给发现者92.3万美元的费用。以下发现者获得了发现费:Benchmark Company,LLC(72.3万美元)和Odeon Capital Group LLC(20万美元)。
普通股和认股权证的发行依赖于根据1933年证券法下的法规D第506(B)条规定的豁免注册。债权证和权证带有美国限制性的传说。
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业绩分享奖励
2020年12月29日,我们向Assue的七名员工和/或高级管理人员发行了500万股限制性普通股,这些股票最初是由我们的前任授予Preston Parsons的。2020年3月4日,帕森斯先生同意根据激励股票协议的条款,将170万股限制性普通股重新分配给Assue的6名员工和/或高级管理人员,其中包括我们的首席执行官John Farlinger(300,000股)和我们的首席财务官Trent Carman(200,000股)。根据日期为2020年12月至29日的限制性股票奖励协议的条款,限制性股票将被没收,并将在满足某些条件后于2021年12月31日或更早授予。普通股是根据证券法第701条向高级管理人员、董事和员工发行的。
2021
业绩股发行
2021年1月25日,我们向Assue Holdings Corp.前高管兼董事马修·威勒(Matthew Willer)的某些债权人发行了219,838股普通股,作为“履约股份”(根据证券法第4(A)(2)节);根据业绩授予协议(在我们作为私人公司运营时授予马修·威勒先生),威勒先生有权获得履约股份;然而,根据与Willer先生的和解和相互释放协议(于2019年3月4日宣布)的条款,他获得履约股份的权利被扣留,以根据某些第三方合同和税收义务支付债务。
细则701补偿性补助金
2021年1月29日,Assue董事会根据Assue修订后的股票期权计划(非美国居民)和股权激励计划(美国居民),批准向高级管理人员、董事和员工授予年度股票期权。高管薪酬 - 薪酬计划“)。总共授予162.5万股股票期权,以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assured公司的普通股,在授予日授予20%,每6个月授予六分之一,直到完全授予。股票期权将于2026年1月27日到期。股票期权是根据证券法第701条规定的注册豁免授予高级管理人员、董事和员工的。
股权薪酬计划信息
股票期权计划
2020年12月10日,我们的股东批准了对我们股票期权计划的修订,修订了之前于2019年11月20日批准的计划(修订后的股票期权计划)。截至2021年3月26日,根据修订后的股票期权计划,共有5679,878股普通股(占普通股已发行和已发行股票的10%)可供发行。其中,已发行534.8万股普通股的股票期权。截至2021年3月26日,根据修订的股票期权计划,331,878股普通股的剩余股票期权可用于未来的期权授予。
以下为修订后的中国股票期权计划的材料和条款说明:
1. | 修订后的备选方案计划的目的是。*修订后的中国股票期权计划旨在鼓励董事、高级管理人员和员工与顾问(统称为“服务提供者”和各自为“服务提供者”)共同持股,他们对本公司的管理和增长负有主要责任,而顾问对本公司的管理和增长负有主要责任,因此,修订后的股票期权计划旨在鼓励董事、高级管理人员和员工与顾问(统称为“服务提供者”和各自为“服务提供者”)共同持股。*服务提供商有资格根据修订的股票期权计划获得股票期权奖励。 |
2. | 最大计划共享数。*根据根据经修订购股权计划授予的购股权行使而预留供发行的普通股的最高总数不得超过授予时本公司已发行和已发行普通股的10%(10%)。 |
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3. | 授予新的选择权。*经修订的股票期权计划由董事会委员会(或董事会授权的任何委员会)负责管理,并规定由董事会酌情向服务提供商授予期权。任何购股权的条款及归属条款将由董事会于授出时厘定,并受经修订购股权计划及TSXV公司财务手册的条款所规限。 |
4. | 对问题的限制。*根据修订后的股票期权计划,对期权发行适用以下限制:(A)任何服务提供商都不会被授予在任何十二(12)个月期间收购超过5%(5%)本公司已发行和已发行普通股的期权,除非本公司已获得公正的股东批准;(A)除非本公司已获得公正的股东批准,否则不会授予任何服务提供商在任何十二(12)个月期间收购超过5%(5%)本公司已发行和已发行普通股的期权;(B)在任何十二(12)个月的期间内,向所有进行投资者关系活动的服务提供商授予的期权(定义见美国TSXV公司财务手册第1.1号政策),不得超过已发行和已发行普通股的2%(2%),以授予该等期权之日为计算依据。(B)在任何十二(12)个月期间,向所有服务提供商授予的期权不得超过已发行普通股和已发行普通股的2%(2%),这些期权的定义见TSXV公司财务手册第1.1条。 |
5. | 向内部人士提供的最高百分比。*根据授予内部人士的购股权,本公司在任何时候不得储备发行超过本公司已发行和已发行普通股的百分之十(10%)的普通股,本公司也不能在不超过十二(12)个月的期间内向内部人士授予超过本公司已发行和已发行普通股的百分之十(10%)的总数量的普通股供发行之用。(注:本公司已发行和已发行普通股的数量在任何时候均不得超过本公司已发行和已发行普通股的百分之十(10%),本公司也不能在不超过十二(12)个月的时间内向内部人士授予超过本公司已发行和已发行普通股的百分之十(10%)的普通股。 |
6. | 行权价格。*根据修订后的股票期权计划,期权的行权价格将由董事会在授予该期权时确定,且不能低于“公平市场价值”(在修订后的股票期权计划中定义为董事会决定的价格)。但该价格不得低于(I)紧接授予日前20个交易日的多伦多证交所普通股在多伦多证交所的成交量加权平均交易价和(Ii)紧接授予日前一个交易日在多伦多证交所的普通股收盘价,除非本公司期望的期权会计准则或多伦多证交所-V规则另有要求,否则在授予日普通股的成交量加权平均交易价不得低于以下两者中较大的一种:(I)紧接授予日前20个交易日多伦多证交所普通股的成交量加权平均交易价;(Ii)紧接授予日前一个交易日多伦多证交所普通股的收盘价授予持有超过10%普通股的股东的激励性股票期权,不低于授予日普通股价值的110%。 |
7. | 期权的归属。期权的归属应由董事会酌情决定,在授予时没有指定归属时间表的情况下,期权应立即归属。在适用情况下,期权的授予一般取决于服务提供商继续受雇于本公司或其任何联属公司或继续向本公司或其任何联属公司提供服务,并在董事会酌情决定下实现董事会不时定义的某些里程碑。在开展投资者关系和活动时授予服务提供商的期权应在不少于十二(12)个月的期限内分阶段授予,在任何适用的三(3)个月期限内授予的期权总额不得超过总期权的25%。 |
8. | 任期日和到期日。每项期权的最长行权期不得超过十(10)年。*一旦服务提供商终止雇佣,根据修订后的股票期权计划授予的所有购买本公司普通股的权利应立即到期并终止,但以下情况除外:(A)授予的期权的到期和终止已由董事会酌情决定,或由服务提供商的期权授予协议决定;(B)在服务提供商死亡、残疾或缺勤时,该服务提供商持有的任何既得期权将由该服务提供商的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人行使,直至该服务提供商的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人死亡之日和适用于该等期权的期限届满之日(以较早者为准)后的九十(90)天内;。(C)授予任何服务提供商的期权将在该服务提供商的期权终止后三十(30)天(或董事会决定的其他时间)期满。以及(D)如果服务提供商经理因原因被解雇,则该服务提供商的选择权,无论是否在解雇之日授予,都将立即终止,但无权行使该选择权。 |
9. | 公正无私的股东批准。*在采取以下任何行动之前,公司必须获得公正的股东批准-无论是由于修订后的股票的修正案。 |
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期权计划或其他-变得有效:(A)修订后的股票期权计划,连同本公司之前的所有其他补偿安排,可能随时导致:(I)根据授予本公司内部人士的期权预留供发行的普通股总数超过已发行普通股和已发行普通股的10%(10%);(Ii)一(1)年内行使期权向内部人士发行的普通股数量超过已发行和已发行普通股的10%(10%);(Ii)在一(1)年内行使期权而向内部人士发行的普通股数量超过已发行和已发行普通股的百分之十(10%);(Ii)在一(1)年内行使期权而向内部人士发行的普通股数量超过已发行和已发行普通股的百分之十(10%)或(Iii)在十二(12)个月内向任何一家服务提供商发行超过已发行和已发行普通股5%的数量的普通股;或(B)任何降低先前授予内部人士的期权的行使价格。 |
10. | 依法治国。*经修订的股票期权计划受科罗拉多州法律和适用于该州的美国联邦法律管辖和解释。 |
股权激励计划
2020年12月10日,我们的股东批准通过一项新的固定股权激励计划(以下简称《股权激励计划》),授权我们授予(A)股票期权、(B)限制性奖励、(C)业绩单位奖励和其他基于股权的薪酬奖励(统称为《奖励》)。根据根据股权激励计划授予的奖励的行使,可供发行的普通股的最大总数为5637,894股普通股(占截至股东大会记录日期已发行和已发行的56,378,939股普通股的10%)。
我们的股权激励计划的主要特点总结如下。
1. | 股权激励计划的目的。*股权激励计划的目的是(A)使本公司能够吸引和留住将对本公司长期成功作出贡献的各类员工、顾问和董事(统称为“合资格获奖者”和每位均为“合资格获奖者”);(B)提供激励措施,使合资格获奖者的利益与本公司证券持有人的利益保持一致;以及(C)促进本公司业务的成功。 |
2. | 可用的奖项。根据股权激励计划可授予的股权奖励包括:(A)股票期权,(B)限制性股票奖励,(C)股票单位业绩奖励,以及其他以股权为基础的奖励(统称为“奖励”)。(三)股权激励计划可授予的股权奖励包括:(A)股票期权,(B)限制性股票奖励,(C)股票单位业绩奖励,以及其他基于股权的奖励(统称为“奖励”)。 |
3. | 最大计划共享数。*根据股权激励计划授予的奖励的行使,可供发行的普通股的最高总数为3,407,927股普通股(占截至2021年3月26日已发行和已发行的56,798,777股普通股总数的约6%)。 |
4. | 授予期权。*股权激励计划由董事会(或董事会已授予其权力的任何委员会)负责管理,并在董事会的酌情决定权下,为授予符合条件的获奖者提供多种选择权。*任何期权的期限和归属条款将由董事会在授予时确定,但须符合股权激励计划和多伦多证交所-V公司融资手册的条款。 |
5. | 对问题的限制。*根据股权激励计划,对奖励的发行适用以下限制:(A)任何符合条件的奖励获得者都不会被授予奖励,以在任何十二(12)个月的时间内收购超过5%(5%)的本公司已发行和已发行普通股,除非本公司已获得公正和公正的股东批准;(A)任何符合条件的获奖者将不会被授予在任何十二(12)个月期间收购超过5%(5%)本公司已发行和已发行普通股的奖励;*(B)任何顾问或符合条件的获奖者不得在任何十二(12)个月的期间内被授予在任何十二(12)个月期间收购超过2%(2%)本公司已发行和已发行普通股的期权,这些顾问或合格的获奖者从事投资者关系活动(如美国多伦多证券交易所-V公司财务管理手册第1.1号政策所定义);(C)本公司负责确保和确认本奖项授予的合格获奖者是否为真正的员工、顾问或管理公司或员工(该术语由多伦多证交所-V公司财务手册定义),以及(C)本公司有责任确保和确认合格的获奖者是真正的员工、顾问或管理公司的员工(该词由多伦多证交所-V公司财务手册定义)。 |
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6. | 向内部人士提供的最高百分比。*根据授予内部人士的奖励,本公司不得为发行储备超过本公司已发行和已发行普通股的10%(10%)的任何时间点,本公司也不能在至少十二(12)个月内向内部人士授予超过本公司已发行和已发行普通股的10%(10%)的奖励,除非在授予该奖励之前,本公司已发行和已发行普通股的总数量超过本公司已发行和已发行普通股的10%(10%)。 |
7. | 行权价格。*期权的行权价格将由董事会在根据股权激励计划授予该期权时设定,且不能低于公平市场价值(在股权激励计划中定义为董事会确定的价格,前提是该价格不能低于(I)紧接授予日期前20个交易日多伦多证交所普通股的成交量加权平均交易价和(Ii)多伦多证交所普通股在紧接授予日前20个交易日的收盘价除非本公司所需期权的任何适用会计准则或多伦多证券交易所规则另有要求,否则就授予持有超过10%普通股的股东的激励性股票期权而言,授予日普通股不低于普通股公平市场价值的110%,则不低于授予日普通股公平市场价值的110%(除非适用于本公司期望的期权会计准则或多伦多证交所-V规则另有要求)。 |
8. | 期权的归属。期权的归属应由董事会酌情决定,如果授予时没有指定归属时间表,则应立即归属期权。除非在合格获奖者的期权授予协议中另有规定,否则期权的授予将受制于合格获奖者继续受雇于本公司或其任何关联公司或继续向其提供服务(“持续服务”)。向开展投资者关系活动的合格获奖者授予的期权应在不少于十二(12)个月的期限内分阶段授予,并且在任何适用的三(3)个月期间授予的期权总额不得超过总期权的25%。 |
9. | 期权的期限和到期日。每项期权的行权期限不得超过十(10)年。当符合资格的获奖者的持续服务终止时,根据股权激励计划授予的期权,购买本公司普通股的所有权利应立即到期并终止,但以下情况除外:(A)授予的期权的到期和终止已由董事会酌情决定,或由符合资格的获奖者根据授予协议授予的期权决定;(B)在合格获奖者去世、伤残或休假后,该合格获奖者持有的任何既得期权将由该合格获奖者的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人行使,直至死亡日期和适用于该等期权的期限届满之日(以较早者为准)为止;(C)授予任何合格获奖者的期权将在终止后三十(30)天(或董事会决定的其他时间)到期以及(D)如果合格获奖者因原因被解雇,该合格获奖者的选择权,无论是否在解雇之日被授予,都将立即终止,而无权行使该选择权。 |
10. | 限制性大奖。*董事会可不时向合资格获奖者授予限制性普通股单位(“RSU”)股份,该等股份于颁授时不需要本公司发行普通股,且无投票权,且不排除或无权进一步向合资格获奖人发行受限股份单位(“RSU”)。董事会可酌情决定,各RSU可入账本公司就一股普通股支付的现金及股票股息,该等股息须在合资格获奖者的股份单位户口内予以证明,并于该RSU于其以现金或董事会酌情决定以公允市值分派普通股当日结算日后予以分派,该等普通股将由库务署发行、在公开市场购买或在公开市场购买,或两者兼而有之,而该等普通股将以现金或董事会酌情决定以相当于该现金分派的公平市值分派予该等普通股,该等普通股可由库务署发行,或在公开市场购买,或两者兼而有之。RSU应被没收,直至归属为止,该归属时间表将由董事会酌情决定每个RSU的授予额度,这可规定在发生指定事件后加速授予RSU的可能性。 |
11. | 单位业绩份额。*董事会可不时向合资格的获奖者授予绩效股份单位(“PSU”),该等获奖者于授出时不需要本公司发行普通股,并无投票权,亦不排除或有权向合资格的获奖人进一步发行PSU。他说: |
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董事会可酌情决定:(I)授予任何合资格获奖者的受PSU规限的普通股数量;(Ii)指定的业绩目标和其他条件,以及实现该等目标以赚取PSU的期限;及(Iii)PSU的其他条款、条件和限制。 |
12. | 其他以股票和现金为基础的奖项。*董事会可在多伦多证交所-V允许的范围内,单独授予其他以股权为基础的奖励,或与股权激励计划下的其他奖励同时授予,金额和条件由董事会全权酌情决定。*每项此类裁决均应由裁决协议予以证明。*董事会可向参与者颁发现金奖励,该等奖励须以董事会决定的形式证明。 |
13. | 不偏不倚的股东批准。*除非获得公正股东的批准,否则在任何情况下都不得实施本股权激励计划,连同本公司之前建立或建议的所有其他股权激励计划、员工购股计划或涉及发行或潜在发行普通股的任何其他补偿或激励机制(包括修订后的股权激励计划)。其结果是或随时允许:(A)根据授予内部人的奖励(作为一个集团)保留供发行的普通股数量,在任何时间点超过已发行和已发行普通股的10%;(B)在任何12个月内向内部人士(作为一个整体)颁发超过颁奖时已发行及已发行普通股的10%的奖励总数;。(C)在任何12个月内向任何一名合资格的获奖者发放超过颁奖时已发行及已发行普通股的5%的奖励总数;。(C)在任何12个月内向任何一名合资格的获奖者发放超过颁奖时已发行及已发行普通股的5%的奖励;。(D)任何个别获奖者将会导致任何合资格的获奖者在任何十二(12)个月期间收购或收取超过本公司已发行及已发行普通股的百分之五(5%);或(E)对内部人士持有的购股权作出任何修订,以降低该等购股权的行使价格。(D)任何个别获奖者获授奖项会导致获奖者在任何十二(12)个月期间收购或收取超过百分之五(5%)的本公司已发行及已发行普通股;或(E)任何由内部人士持有的购股权修订。 |
14. | 治理法律。*股权激励计划受科罗拉多州法律和适用于该州的美国联邦法律管辖和解释。 |
“内幕人士”是指本公司的董事或高级管理人员、作为本公司内部人士或附属公司的公司的董事或高级管理人员,或直接或间接实益拥有或控制本公司全部已发行普通股10%以上的人士。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2020年12月31日,根据我们的股权补偿计划已授权发行的公司证券:
股权薪酬计划信息
|
| 中国证券发行数量待定 |
| |
| 剩余证券的数量: | |
| | 关于行使以下权利的通知 | | 加权平均 | | 可用于未来债券发行的债券 | |
| | 未偿还期权:和 | | 行使以下价格: | | 根据股权和补偿计划 | |
| | 权利 | | 未偿还期权:和 | | (不包括在报告中反映的证券价格) | |
计划类别 | | (a) | | 权利宣言(B) | | 第(A)栏)第(C)栏 | |
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 3,743,000 | | $ | 1.05 |
| 1,894,894 |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 不适用 | |
| 不适用 |
| 不适用 |
总计 |
| 3,743,000 | | $ | 1.05 |
| 1,894,894 |
有关我们的股权薪酬计划的其他信息,请参阅“第三部分第11项高管薪酬”。
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项目6.精选财务数据
不适用。
项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分的相关说明。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述,请参阅“告诫说明”。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于“项目1a”中提出的那些因素。风险因素“以及本年度报告中的其他部分。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本年度报告第28项中的附注阅读。本管理层讨论和分析(本“MD&A”)是根据截至2021年3月26日管理层已知的信息编写的。本MD&A旨在帮助读者理解本公司合并的经审计的财务报表。
概述
Assue专注于为医生提供一整套手术中神经监测(“IONM”)服务。IONM是一项作为护理标准已有20多年历史的服务,作为脊柱、耳朵、鼻子和喉咙、心血管和人体其他部位等侵入性手术期间的风险缓解工具。该公司的业务由一个单独的可报告部门组成。确保神经监护仪雇佣一名技术人员,他们在每个手术过程中都在手术室现场,并使用行业标准的诊断机械覆盖病例。技术人员由第三方认证机构认证。自2015年以来,Assure通过对提供商网络实体(PE)的一系列投资和与提供商网络实体(PE)签订的管理服务协议,解决了其业务中的专业IONM部分。除了技术公司的现场技术服务外,这些PE还与非现场神经学家/读者签约,从远程位置提供IONM覆盖,作为冗余和风险缓解的一种级别。总体而言,提供和提供的技术和专业IONM服务提供了一个交钥匙平台,以帮助使手术更安全。该公司的目标是通过提供一个增值平台,处理从日程安排到覆盖、到计费和收款的每一个组成部分,从而确立Assured作为IONM服务的主要提供商的地位。该公司的战略重点是利用最优秀的员工和合作伙伴来提供对包括患者、医生和股东在内的所有利益相关者都有利的结果。
该公司主要从事脊柱和神经外科的神经监测。向更多的外科垂直领域扩张是Assue公司发展战略的一部分。通过将其神经监测平台应用于血管、耳鼻喉等其他外科垂直领域,Assuure的服务的潜在市场得到了极大的扩展。该公司在路易斯安那州、密歇根州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州和亚利桑那州都有业务。2019年10月,公司收购了Neuro-Pro Monitoring(简称Neuro-Pro)。Neuo-Pro历史上一直在德克萨斯州运营。该公司相信,持续的地理扩张计划,再加上外科垂直扩张努力和选择性收购,将在未来创造巨大的增长机会。
该公司的现金需求主要来自其服务产生的收入、利用银行本票和信用额度、发行可转换债券、政府贷款计划以及出售普通股。该公司维持其资产账面价值的能力有赖于成功营销其服务并维持未来的盈利运营,目前还无法预测其结果。该公司还表示,它打算通过发展更多的PE关系,并直接与医院和外科中心签订服务合同来扩大其业务。未来,该公司可能需要筹集更多资金,以继续发展其业务计划。欲了解有关Assue公司的更多信息,请访问www.Assueneuromonitor oring.com、www.sedar.com和www.otcmarket s.com。
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展望/商业趋势
新冠肺炎
2019年12月,新冠肺炎(冠状病毒)在全球范围内爆发,导致某些产品的全球供应发生变化。随着联邦、州和地方政府对这场造成重大不确定性的公共卫生危机做出反应,这场大流行对美国经济产生了前所未有的影响。这些不确定性包括但不限于,大流行对经济、我们的医疗合作伙伴、我们的员工和患者的潜在不利影响。随着疫情的持续增长,消费者对感染病毒的恐惧以及联邦、州和地方当局关于避免大规模人群聚集或自我隔离的建议和/或命令继续增加,这已经影响并可能继续影响所执行的程序的数量。
尽管由于新冠肺炎大流行导致选任程序减少,Assure在2020年3月和2020年4月进行的手术数量下降了70%以上,但在2020年5月,进行的病例数量恢复到接近正常水平。
Assue采取的健康和安全措施包括:
● | 取消所有非必要的旅行。 |
● | 针对所有未参与现场医疗设施活动的员工的无限期在家工作政策。 |
● | 对于任何经历过任何流感样症状或与任何据信接触过新冠肺炎的人有过接触的人,都必须进行强制性的自我隔离。 |
该公司采取了以下行动,以增加其现金状况并保持财务灵活性:
● | 该公司实施了临时减薪、工资延期和选择性的员工休假计划,旨在减少企业支出。截至2020年12月31日,薪资已恢复正常。 |
● | Assured与Neuro-Pro Monitoring的卖家修改了期票,将2020年3月31日支付的70万美元推迟到2020年5月15日。这张票据随后在2020年12月期间得到偿还。 |
● | 该公司申请并获得了120万美元的Paycheck Protection Plan贷款。这笔贷款在2020年12月期间被免除。 |
● | 在2020年12月期间,该公司完成了950万美元的股权融资。 |
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行动结果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的简明综合财务损益表中的精选财务信息。下表中列出的所有美元金额均以数千美元表示,但每股和每股金额除外。
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | | |
| ||||
| | 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||
收入 | | | | | | | | | | | | |
患者服务费,净额 | | $ | (3,443) | | $ | 13,738 | | $ | (17,181) | | (125.1) | % |
医院、管理层和其他 | |
| 6,967 | |
| 3,987 | |
| 2,980 | | 74.7 | % |
总收入 | |
| 3,524 | |
| 17,725 | |
| (14,201) | | (80.1) | % |
收入成本 | |
| 7,912 | |
| 4,955 | |
| 2,957 | | 59.7 | % |
毛利率 | |
| (4,388) | |
| 12,770 | |
| (17,158) | | (134.4) | % |
运营费用 | | | | | | | | | | | | |
一般事务和行政事务 | |
| 9,592 | |
| 8,427 | |
| 1,165 | | 13.8 | % |
销售和市场营销 | |
| 1,209 | |
| 1,435 | |
| (226) | | (15.7) | % |
折旧及摊销 | |
| 1,014 | |
| 537 | |
| 477 | | 88.8 | % |
总运营费用 | |
| 11,815 | |
| 10,399 | |
| 1,416 | | 13.6 | % |
营业收入(亏损) | |
| (16,203) | |
| 2,371 | |
| (18,574) | | (783.4) | % |
其他收入/(支出) | | | | | | | | | | | | |
权益法投资的收益(亏损) | |
| (1,194) | |
| 1,305 | |
| (2,499) | | (191.5) | % |
从Paycheck保护计划贷款中获得收益 | | | 1,211 | | | — | | | 1,211 | | — | % |
购置款债务清偿收益 | | | 188 | | | — | | | 188 | | — | % |
其他收入,净额 | |
| 89 | |
| 172 | |
| (83) | | (48.3) | % |
增值费用 | | | (782) | | | (74) | | | (708) | | 956.8 | % |
利息支出,净额 | |
| (530) | |
| (252) | |
| (278) | | 110.3 | % |
其他收入(亏损)合计 | |
| (1,018) | |
| 1,151 | |
| (2,169) | | (188.4) | % |
所得税前收入(亏损) | |
| (17,221) | |
| 3,522 | |
| (20,743) | | (589.0) | % |
所得税优惠(费用) | |
| 2,185 | |
| (806) | |
| 2,991 | | (371.1) | % |
净收益(亏损) | |
| (15,036) | |
| 2,716 | |
| (17,752) | | (653.6) | % |
每股普通股收益(亏损) | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | (0.41) | | $ | 0.08 | | $ | (0.49) | | (625.6) | % |
稀释 | | $ | (0.41) | | $ | 0.06 | | $ | (0.47) | | (725.0) | % |
加权平均数普通股-基本股 | |
| 36,233,127 | |
| 34,402,607 | |
| 1,830,520 | | 5.3 | % |
加权平均数普通股-稀释 | |
| 36,233,127 | |
| 41,912,607 | |
| (5,679,480) | | (13.6) | % |
收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度,扣除应收账款账面价值估值拨备后的总收入分别为350万美元和1770万美元。于2020年及2019年12月31日,我们分别就应收账款账面值入账2,730万美元及2,280万美元。
我们根据我们从私人保险公司收取的历史费率,记录每个病例的网络外技术和专业收入(包括在患者服务费中,净额)。在2020年6月30日之前,我们用来记录技术和专业收入的收费率是基于计算时2-3岁之间的案件的所有现金收据。在2020年第二季度,我们注意到,与2-3岁的平均收款率相比,1-2岁的技术和专业保险案件的平均收款率有所下降。这一下降的部分原因是遗留的第三方账单公司糟糕的计费和收款做法,部分原因是私营保险公司的平均支付水平较低。基于这些信息,我们主动选择改变我们对网外收入的收入估计流程,并使用从1-2岁的保险案例中收集的经验,管理层认为
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最近的收集经验更能预示未来每个案例的收集率。这导致我们在截至2020年6月30日的三个月中,从应收账款和患者服务费收入中记录了约1500万美元的额外准备金。此外,PE的平均现金收款率也出现了类似的下降。PES主动记录了类似的准备金调整,对我们的影响是,在截至2020年6月30日的三个月里,管理费收入减少了约220万美元,权益法投资的收益(亏损)减少了约90万美元。他说:
在截至2020年12月31日的财年,Assue管理了8,558个技术案例和1,356个专业案例,其中它保留了100%的专业收入(来自我们的全资子公司),而去年同期,它管理的5,376个技术案例和1,038个专业案例保留了100%的专业收入(来自我们的全资子公司),案例数量增长了55%。2019年10月31日,我们收购了德州Neuro-Pro Monitoring的神经监测业务。在2019年剩余时间和截至2020年12月31日的一年中,Neuro-Pro分别执行了上述技术案例中的596个和2687个。
在截至2020年12月31日的财年中,来自医院、管理和其他费用的收入增至700万美元,而截至2019年12月31日的财年为400万美元。这一增长的主要原因是向我们支付管理费的私募股权实体数量不断增加,包括Neuro-Pro的私募股权实体,而不是我们拥有所有权权益并记录其在私募股权实体运营业绩中的份额。在截至2020年12月31日的一年中,随着病例数量的增加,向医院开出账单的病例也越来越多。此外,我们最近开始收取某些PES的账单、设备和供应费。
收入成本
截至2020年12月31日的财年,收入成本为790万美元,而2019年同期为500万美元。收入成本主要由第三方计费费用、我们内部计费和收款部门的成本、技术人员工资和医疗用品组成。第三方账单费用记录为收入的一个百分比,因此,当我们改变应收账款的津贴时,第三方账单费用也会有很大的变化。技术工资和医疗用品随神经监测病例数量的不同而不同。我们内部账单和收款部门的成本在2020年期间一直在增加,因为我们加大了这个部门的力度,而且他们负责的案件数量也在增加。2020年,与2019年相比,神经监测病例数量增加了62%。在截至2020年12月31日的一年中,收入成本减少了100多万美元,这是因为之前在截至2020年6月30日的三个月中预留的1500万美元收入中应计的第三方账单费用发生了逆转。
一般事务和行政事务
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度,一般和行政费用分别为960万美元和840万美元。期间之间的增长主要与更高的法律费用有关,费用因公司活动而异,随着我们继续建立内部账单和收款功能,以及从外包的第三方供应商过渡,员工人数增加。在这段时间里,其中一些成本是重复的。
销售和市场营销
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,销售和营销费用分别保持在120万美元和140万美元不变。
折旧及摊销
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,折旧和摊销费用分别为100万美元和50万美元。*这一增长主要与房地产、厂房和设备以及ROU资产余额与上年相比增加有关。
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权益法投资的收益(亏损)
Assue按比例确认其在非全资PE产生的净收益(亏损)中的比例份额。在截至2020年12月31日的年度内,公司确认了120万美元的权益法投资亏损,而截至2019年12月31日的年度,权益法投资的收益为130万美元。这一减少主要与上文提到的2020年记录的储量有关。
从Paycheck保护计划贷款中获得收益
于2020年4月期间,本公司根据最近通过的冠状病毒援助、救济及经济保障法(“PPP贷款”),根据美国小企业管理局支薪支票保护计划(“PPP”)获得一笔120万美元的无担保贷款。在2020年11月期间,该公司提出了免除PPP贷款的申请。*在2020年12月期间,本公司获得PPP贷款的豁免。截至2020年12月31日,本公司录得120万美元的PPP贷款宽免收益。截至2019年12月31日止年度并无类似交易。
购置款债务清偿收益
2019年,该公司以700万美元收购了Neuro-Pro Monitoring,并通过与Neuro-Pro Monitoring卖家的本票融资。本公司于2020年12月偿还了期票,因此获得了18.8万美元的收购债务清偿收益。*截至2019年12月31日的年度内并无类似交易。
增值费用
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司录得增值开支分别为782000美元及7万4千美元。*本公司在可转换票据期限内增加可转换票据公允价值与可转换债券面值之间的差额。他说:
利息支出,净额
利息支出,截至2020年12月31日的财年净额为53万美元,而截至2019年12月31日的财年为25.2万美元。同比增长的主要原因是2019年末和2020年初发行了350万美元的可转换债券。
所得税优惠(费用)
截至2020年12月31日的财年,所得税优惠为220万美元,而截至2019年12月31日的财年,所得税支出为80万美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度,本公司的有效税率分别为12.6%及22.9%。本公司的估计年度税率主要受本公司在每个司法管辖区赚取的应纳税所得额、财务报表账面金额与计税基准之间的永久性差异以及本公司针对某些递延税项资产记录的估值津贴的影响。
财务状况、流动资金和资金来源
我们截至2020年12月31日的现金状况为440万美元,而2019年12月31日的现金余额为5.9万美元。截至2020年12月31日,营运资本为1,740万美元,而截至2019年12月31日为2,210万美元,这主要是基于应收账款净额减少约1,590万美元,部分被流动负债减少400万美元所抵消。我们依赖于多家私营保险公司和医院系统的付款,这些公司的付款政策和付款周期差异很大。由于我们主要是私营保险公司的网络外账单,我们索赔的收集时间可能超过24个月。
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在截至2020年12月31日的财年,我们从运营中获得了约1380万美元的现金,而去年同期的现金收入约为800万美元,尽管应收账款的账面价值有所下降。在截至2020年12月31日的财年,我们从其私募股权实体获得了55.8万美元的现金分配,而去年同期为97.9万美元。
我们的运营资金主要来自提供服务所产生的收入以及股权和债务融资。我们预计将通过经营活动、债务融资、发行可转换债券和出售股票赚取的现金来履行我们的短期义务。
截至2020年12月31日的一年中,经营活动中使用的现金为250万美元,而前一年同期的经营活动中使用的现金为420万美元。现金被用来为营运资本增加提供资金,主要是与我们增长相关的应收账款。
截至2020年12月31日的财年,投资活动中使用的现金为750万美元,主要用于偿还Neuro-Pro收购债务。*截至2019年12月31日的财年,投资活动提供的现金46.5万美元主要与从PE收到的分配有关,部分被Neuro-Pro收购债务的付款所抵消。
截至2020年12月31日的财年,融资活动提供的现金为1,440万美元,主要是由于从股权融资收到的960万美元,我们的银行本票、信贷额度、定期贷款和发行可转换债券的收益为780万美元,被向银行本票和信贷额度支付的240万美元所抵消。截至2019年12月31日的财年,融资活动提供的现金为300万美元,与银行信贷额度的净收益和与租赁负债相关的付款有关。
我们的近期现金需求主要涉及工资支出、贸易应付账款、债务支付、资本租赁支付和一般公司债务。截至2020年12月31日和2019年12月31日,贸易和其他应付款中分别约有52%和56%由应计账单费用组成。在相关应收账款收回之前,这些费用将不会到期并支付。
表外安排
我们没有重大的未披露的表外安排,这些安排对我们的经营业绩或财务状况具有或合理地可能对当前或未来产生影响。
我们有来自关联方的应收账款和PE的股权投资,这些应收账款到期并应支付给那些实体,这些实体自己收取应收账款。若该等实体无法收回其应收账款或该等应收账款估值出现减值,本公司将需要减少其关联方应收账款及/或其于PE的股权投资。
关键会计政策
我们按照公认会计准则编制合并财务报表。GAAP的应用要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注以及本MD&A中报告的金额。我们认为,我们最重要的会计政策需要大量估计和管理判断,这是与收入、应收账款和所得税有关的政策,如下所述。我们的其他重要会计政策在本年度报告中包括的合并财务报表附注的附注2“列报基础”和附注3“重要会计政策摘要”中概述。
我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估计。一般而言,我们的估计是基于历史经验、对当前趋势的评估、来自第三方专业人士的信息以及我们认为在已知事实和情况下是合理的各种其他假设。估计可能需要大量的判断,一组不同的假设可能会导致我们报告的结果发生实质性变化。
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收入确认
该公司的收入主要来自提供IONM服务的费用。收入在履行向客户承诺的服务时确认,金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。
病人服务费收入和应收款项
患者服务费收入在提供IONM服务期间确认,当收入得到合理保证且可以估计时,按第三方付款人的可变现净额确认。我们的大部分服务是在网络外提供的,并向第三方保险公司收费。由于网络外提供的服务的允许收费不是基于合同,本公司从提交给第三方付款人的总收费中估计可变现净值,并确认患者服务费收入净额。对网络外收入的估计基于对付款人组合、付款人类型的历史结算和付款数据以及当前经济状况的评估,以计算适当的收入和应收账款的可变现净值。这些估计数将根据最终结算和收款的实际经验进行持续监测和调整,管理层将在随后的期间根据需要修订其收入估计数。患者服务费收入也在IONM服务应收账款余额核销期间进行调整,一旦收款可疑,且总收款金额低于IONM服务应收账款余额。超出原估计金额的收费调整时间不得与低于原估计金额的核销金额发生在同一报告期内,从而可能导致在特定报告期内对患者服务收入进行重大调整。
对于向有保险覆盖范围的患者提供的服务,并且本公司与其签订了网络内合同,公司将根据合同费率记录患者服务费收入。
医院、管理和其他收入
该公司根据合同确认来自医院和手术中心客户以及公司没有所有权权益的某些PE的收入。提供服务的收入在提供服务后入账。向医院和手术中心客户收取的费用是按30天的净期限收取的。在PE为其提供的服务收取足够的现金之前,不会收取向PE收取的费用(本公司对其没有所有权权益)。
应收账款收款周期
由于向私人保险付款人进行网外计费,本公司的现金收取周期较长。IONM向网络外付款人收取费用的周期可能需要延长一段时间,以便最大限度地偿还索赔。收集周期会影响神经监测收取的技术费用和网络收取的专业费用。收款周期可能包括网络外私营保险付款人的多次付款,因为收款过程需要多轮拒绝、少付、上诉和谈判,作为最大限度提高索赔偿还率的过程的一部分。由于收款周期延长,本公司有政策保留已超过24个月的索赔。尽管对这些索赔留有准备金,但公司在24个月后仍在继续收集工作,但在这些索赔到期至36个月之前,不会注销这些索赔。对已预留的索赔进行收款将导致先前准备金的冲销。
本公司对民营保险公司的网外账单进行收款分析,如果收款率与前几期记录的金额不同,本公司将对其收入和应收账款进行调整。从历史上看,这种分析每季度执行一次。
所得税
公司在为财务报表确定所得税费用时必须做出一定的估计和判断。这些估计和判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免,以及
54
目录
某些递延税金和纳税负债的计算。这些估计的重大变化可能会导致公司的税收拨备在随后的一段时间内增加或减少。
所得税拨备是使用公认会计准则规定的资产和负债法确定的。根据这一方法,递延税项资产和负债在财务报告中确认为资产和负债账面金额之间的暂时性差异。如果确定递延税项资产不会全额变现,我们将确认并记录计入收益的相应计价准备。当前税负的计算涉及处理复杂税收法律法规应用中的不确定性,以及根据关于所得税不确定性会计的权威指导确定公司纳税申报单上的税头(如果有的话)的负债。
新会计公告
有关在截至2020年12月31日的一年内发布或生效的、对我们的财务状况、经营结果或财务报表披露产生或预期产生重大影响的新会计声明的信息,请参阅本年度报告中合并财务报表附注的附注3“重要会计政策摘要”的“最近采用的会计声明”和“最近尚未采用的会计声明”部分。
后续事件
注册声明
2020年12月30日,我们向证券交易委员会提交了一份S-1表格的转售注册声明,根据注册权协议的要求,注册在12月定向增发中发行或可发行的证券。*2021年2月12日,注册声明被证券交易委员会宣布生效。我们被要求保持注册表的有效性,并打算提交一份生效后的注册表修正案,以纳入我们截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表。
工资保障计划
在2021年3月至2021年3月期间,公司根据美国小企业管理局支付支票保护计划(PPP)获得了一笔金额为170万美元的无担保贷款。Assue执行了一张PPP期票,将于2026年2月25日到期。购买力平价贷款的年利率为1.0%,本金和利息在每个月的第一天到期,付款开始于以下日期中较早的一天:(I)小企业管理局向俄克拉荷马银行汇出为Assue提供的贷款豁免金额的当天;或(Ii)贷款发放后24周结束后10个月。如果公司在贷款发放日期之后的24周内将其雇佣和补偿维持在一定的范围内,并且贷款收益用于2020年2月15日之前的工资成本、租金或租赁协议以及根据2020年2月15日之前的服务协议产生的公用事业付款,则可以免除全部或部分贷款。
采办
2021年2月25日,该公司宣布,它签署了一份与拟议收购Sentry NeuroMonitoring,LLC有关的条款说明书。Sentry NeuroMonitoring,LLC是一家总部设在德克萨斯州的运营中神经监测服务提供商,在德克萨斯州、堪萨斯州和密苏里州都有业务(“Sentry”)。*交易受多项条件制约,包括最终协议的谈判、令人满意的尽职调查、哨兵经审计的财务报表和监管批准。*无法保证与Sentry的交易会完成。
股票期权授予
2021年1月29日,公司以每股1.06美元的价格向高级管理人员、董事和员工授予1,625,000份普通股期权,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予。
55
目录
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
56
目录
项目8.财务报表和补充数据
以下合并财务报表和独立注册会计师报告作为本第8项的一部分提交,并包括在本年度报告中。
独立注册会计师事务所报告
致Assue Holdings Corp.的股东
科罗拉多州丹佛市
对财务报表的意见
我们已经审计了Assue Holdings Corp.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,截至那时每个年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量,以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Baker Tilly US,LLP
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。加利福尼亚州欧文
2021年3月30日
F-1
目录
Assured Holdings Corp.
综合资产负债表
(单位为千,份额除外)
|
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | ||
| | 2020 | | 2019 | ||
资产 | | | | | | |
流动资产 |
| |
|
| |
|
现金 | | $ | 4,386 | | $ | 59 |
应收账款净额 | |
| 14,965 | |
| 30,863 |
应收所得税 | | | 150 | | | — |
其他流动资产 | |
| 284 | |
| 168 |
应由PES支付 | | | 4,856 | | | 2,489 |
关联方应收账款 | |
| 334 | |
| 128 |
流动资产总额 | |
| 24,975 | |
| 33,707 |
权益法投资 | |
| 608 | |
| 2,360 |
财产、厂房和设备、净值 | |
| 356 | |
| 209 |
经营性租赁使用权资产 | | | 124 | | | 196 |
融资租赁使用权资产 | | | 608 | | | 466 |
无形资产,净值 | |
| 4,115 | |
| 4,587 |
商誉 | |
| 2,857 | |
| 2,857 |
总资产 | | $ | 33,643 | | $ | 44,382 |
负债和股东权益 | | | | | | |
负债 | | | | | | |
流动负债 | | | | | | |
应付账款和应计负债 | | $ | 2,871 | | $ | 4,365 |
债务的当期部分 | |
| 4,100 | |
| 1,664 |
租赁负债的当期部分 | |
| 521 | |
| 461 |
收购债务的当期部分 | |
| — | |
| 5,030 |
其他流动负债 | |
| 96 | |
| 81 |
流动负债总额 | |
| 7,588 | |
| 11,601 |
租赁负债,扣除当期部分后的净额 | |
| 772 | |
| 500 |
债务,扣除当期部分后的净额 | |
| 2,251 | |
| 1,160 |
收购债务,扣除当期部分后的净额 | |
| — | |
| 2,429 |
购置股发行拨备 | |
| 540 | |
| 540 |
股票期权公允价值准备 | |
| 16 | |
| 66 |
绩效股票发行拨备 | |
| 2,668 | |
| 16,011 |
递延税负净额 | |
| 599 | |
| 2,010 |
总负债 | |
| 14,434 | |
| 34,317 |
承付款和或有事项(附注15) | | | | | | |
股东权益 | | | | | | |
普通股:截至2020年12月31日和2019年12月31日,普通股:面值0.001美元;授权发行9亿股;已发行和已发行股票分别为56,378,939股和34,795,313股 | |
| 56 | |
| 35 |
额外实收资本 | |
| 30,841 | |
| 6,682 |
留存收益(亏损) | |
| (11,688) | |
| 3,348 |
股东权益总额 | |
| 19,209 | |
| 10,065 |
总负债和股东权益 | | $ | 33,643 | | $ | 44,382 |
请参阅合并财务报表附注。
F-2
目录
Assured Holdings Corp.
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
| | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
收入 |
| |
|
| |
|
患者服务费,净额 | | $ | (3,443) | | $ | 13,738 |
医院、管理层和其他 | |
| 6,967 | |
| 3,987 |
总收入 | |
| 3,524 | |
| 17,725 |
收入成本 | |
| 7,912 | |
| 4,955 |
毛利率 | |
| (4,388) | |
| 12,770 |
运营费用 | | | | | | |
一般事务和行政事务 | |
| 9,592 | |
| 8,427 |
销售和市场营销 | |
| 1,209 | |
| 1,435 |
折旧及摊销 | |
| 1,014 | |
| 537 |
总运营费用 | |
| 11,815 | |
| 10,399 |
营业收入(亏损) | |
| (16,203) | |
| 2,371 |
其他收入/(支出) | | | | | | |
权益法投资的收益(亏损) | |
| (1,194) | |
| 1,305 |
工资保障计划贷款收益 | | | 1,211 | | | — |
购置款债务清偿收益 | | | 188 | | | — |
其他收入,净额 | |
| 89 | |
| 172 |
增值费用 | | | (782) | | | (74) |
利息支出,净额 | |
| (530) | |
| (252) |
其他收入(亏损)合计 | |
| (1,018) | |
| 1,151 |
所得税前收入(亏损) | |
| (17,221) | |
| 3,522 |
所得税优惠(费用) | |
| 2,185 | |
| (806) |
净收益(亏损) | | $ | (15,036) | | $ | 2,716 |
每股普通股收益(亏损) | | | | | | |
基本信息 | | $ | (0.41) | | $ | 0.08 |
稀释 | | $ | (0.41) | | $ | 0.06 |
计算每股所用普通股的加权平均数-基本 | |
| 36,233,127 | |
| 34,402,607 |
计算中使用的普通股加权平均数-稀释 | |
| 36,233,127 | |
| 41,912,607 |
请参阅合并财务报表附注。
F-3
目录
Assured Holdings Corp.
合并现金流量表
(单位:千)
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
经营活动的现金流 | | | | | | |
净收益(亏损) | | $ | (15,036) | | $ | 2,716 |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整 | | | | | | |
运营现金收入 | | | 13,794 | | | 8,014 |
权益法投资的亏损(收益) | |
| 1,194 | |
| (1,305) |
基于股票的薪酬 | |
| 548 | |
| 1,259 |
折旧及摊销 | |
| 1,014 | |
| 537 |
经纪认股权证公平值拨备 | |
| — | |
| 14 |
股票期权公允价值准备 | |
| (50) | |
| 8 |
从Paycheck保护计划贷款中获得收益 | | | (1,211) | | | — |
购置款债务清偿收益 | | | (188) | | | — |
增值费用 | | | 782 | | | 74 |
应付款的结算 | | | 40 | | | — |
可转债发行中股权部分的税收影响 | | | (388) | | | — |
递延所得税,净额 | |
| (1,561) | |
| 684 |
经营性资产和负债变动 | | | | | | |
应收账款净额 | |
| 2,104 | |
| (14,879) |
预付费用 | | | (116) | | | — |
使用权资产 | | | (301) | | | — |
应付账款和应计负债 | |
| (1,494) | |
| 509 |
关联方应收账款 | |
| (2,573) | |
| (1,903) |
租赁责任 | | | 843 | | | — |
所得税 | |
| — | |
| (55) |
其他资产和负债 | |
| 66 | |
| 99 |
用于经营活动的现金净额 | |
| (2,533) | |
| (4,228) |
投资活动的现金流 | | | | | | |
购买设备和家具 | |
| (319) | |
| (48) |
收购债务 | |
| (7,736) | |
| (466) |
从权益法投资收到的分配 | |
| 558 | |
| 979 |
投资活动提供(用于)的现金净额 | |
| (7,497) | |
| 465 |
融资活动的现金流 | | | | | | |
行使股票期权及认股权证所得款项 | |
| 19 | |
| 16 |
普通股发行收益净额 | | | 9,611 | | | — |
本票收益 | |
| — | |
| 2,000 |
本票的偿还 | |
| — | |
| (582) |
信贷额度收益 | |
| 2,122 | |
| 1,000 |
偿还信用额度 | |
| (1,000) | |
| (274) |
定期贷款收益 | | | 1,978 | | | — |
偿还定期贷款 | | | (1,418) | | | — |
Paycheck保护计划的收益 | | | 1,211 | | | — |
可转换债券收益 | |
| 2,485 | |
| 965 |
融资租赁本金支付 | |
| (651) | |
| (372) |
售后回租收益 | |
| — | |
| 238 |
融资活动提供的现金净额 | |
| 14,357 | |
| 2,991 |
增加(减少)现金 | |
| 4,327 | |
| (772) |
期初现金 | |
| 59 | |
| 831 |
期末现金 | | $ | 4,386 | | $ | 59 |
补充现金流信息 | | | | | | |
支付的利息 | | $ | 498 | | $ | 119 |
已缴所得税 | | $ | 55 | | $ | 156 |
补充非现金流量信息 | | | | | | |
重新分类认股权证行使时的公允价值为股权 | | $ | — | | $ | 70 |
普通股结算关联方应收账款 | | $ | — | | $ | (2,191) |
获取利特尔顿专业读物的责任 | | $ | — | | $ | 234 |
收购Neuro-Pro监护仪的责任 | | $ | — | | $ | 7,700 |
见合并财务报表附注。
F-4
目录
Assured Holdings Corp.
合并股东权益变动表
(单位为千,份额除外)
|
| | | | |
| 其他内容 |
| 留用 |
| 总计 | |||
| | 普通股 | | 实缴 | | 收益 | | 股东的 | ||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| (赤字) |
| 股权 | ||||
余额,2018年12月31日 |
| 35,562,105 | | $ | 36 | | $ | 6,458 | | $ | 632 | | $ | 7,126 |
股票期权的行使 |
| 650,000 | |
| — | |
| 80 | |
| — | |
| 80 |
认股权证的行使 |
| 44,600 | |
| — | |
| 16 | |
| — | |
| 16 |
重新分类认股权证行使时的公允价值为股权 |
| — | |
| — | |
| 70 | |
| — | |
| 70 |
基于股票的薪酬 |
| — | |
| — | |
| 1,259 | |
| — | |
| 1,259 |
将股票期权行使时公允价值重新分类为股权 |
| — | |
| — | |
| 188 | |
| — | |
| 188 |
未来股票补偿期权行使的预期税收损失 |
| — | |
| — | |
| 179 | |
| — | |
| 179 |
可转换债券发行的股权构成 |
| — | |
| — | |
| 564 | |
| — | |
| 564 |
寻获人认股权证的公允价值 |
| — | |
| — | |
| 58 | |
| — | |
| 58 |
关联方应收账款结算 |
| (1,461,392) | |
| (1) | |
| (2,190) | |
| — | |
| (2,191) |
净收入 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 2,716 | |
| 2,716 |
余额,2019年12月31日 |
| 34,795,313 | | $ | 35 | | $ | 6,682 | | $ | 3,348 | | $ | 10,065 |
股票期权的行使 |
| 50,000 | |
| — | |
| 19 | |
| — | |
| 19 |
普通股发行,净额 | | 16,483,626 | | | 16 | | | 9,595 | | | — | | | 9,611 |
可转债发行中股权部分的税收影响 |
| — | |
| — | |
| (388) | |
| — | |
| (388) |
基于股票的薪酬 |
| — | |
| — | |
| 548 | |
| — | |
| 548 |
可转换债券发行的股权构成 |
| — | |
| — | |
| 961 | |
| — | |
| 961 |
寻获人认股权证的公允价值 |
| — | |
| — | |
| 46 | |
| — | |
| 46 |
履约分享债务的清偿 | | 5,000,000 | | | 5 | | | 13,338 | | | — | | | 13,343 |
应付款的结算 |
| 50,000 | |
| — | |
| 40 | |
| — | |
| 40 |
净损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (15,036) | |
| (15,036) |
余额,2020年12月31日 |
| 56,378,939 | | $ | 56 | | $ | 30,841 | | $ | (11,688) | | $ | 19,209 |
请参阅合并财务报表附注。
F-5
目录
Assured Holdings Corp.
合并财务报表附注
1.业务性质
Assue控股公司(以下简称“Assure”或“公司”)通过其两个间接全资子公司Assure Neuromonitor LLC(“NeuroMonitoring”)和Assure Networks LLC(“Networks”)提供技术和专业性的术中神经监测(“IONM”)手术支持服务,主要与脊柱和头部手术有关。这些服务已被医院和外科医生公认为降低风险的护理标准。Assue Holdings,Inc.是一家全资子公司,雇佣了大部分公司员工,并代表合并后的公司提供各种公司服务。
神经监测雇用技术专家,他们利用技术设备和他们的技术培训来监测手术过程中的脑电图和肌电信号,并先发制人地通知潜在的外科医生任何与神经有关的问题。在手术过程中,技术人员在手术室里执行他们的服务。技术人员由第三方认证机构认证。
除了这些服务是由第三方签约神经科医生或认证读者提供之外,网络提供的支持服务与神经监测类似。网络公司提供的支持服务与神经监测技术人员提供的支持服务同时进行,且与神经监测技术人员提供的支持服务相同,只是通常发生在异地。
本公司最初于2016年11月7日在科罗拉多州注册成立。在反向合并的同时,该公司于2017年5月16日在内华达州重新注册。
神经监测公司于2015年8月25日在科罗拉多州成立,目前拥有多家全资子公司。该公司的服务直接通过该公司在美国销售。
Networks于2016年11月7日在科罗拉多州成立,在众多提供商网络实体(PE)中持有不同的所有权权益,这些实体都是专业的IONM实体。这些实体按照权益会计方法核算。此外,网络管理网络没有所有权利益的其他PE,并向这些PE收取管理费。
新冠肺炎
2019年12月,新冠肺炎(冠状病毒)在全球范围内爆发,导致某些产品的全球供应发生变化。随着联邦、州和地方政府对这场造成重大不确定性的公共卫生危机做出反应,这场大流行对美国经济产生了前所未有的影响。这些不确定因素包括但不限于,疫情对经济、公司的医疗合作伙伴、公司的员工和患者的潜在不利影响。随着疫情的持续增长,消费者对感染病毒的恐惧以及联邦、州和地方当局关于避免大规模人群聚集或自我隔离的建议和/或命令继续增加,这已经影响并可能继续影响所执行的程序的数量。
尽管Assured实现了由于新冠肺炎大流行导致的选择性程序减少,2020年3月和2020年4月进行的手术数量减少了70%以上,但在2020年5月,进行的病例数量恢复到接近正常水平。
Assue采取的健康和安全措施包括:
● | 取消所有非必要的旅行。 |
● | 针对所有未参与现场医疗设施活动的员工的无限期在家工作政策。 |
F-6
目录
Assured Holdings Corp.
合并财务报表附注
● | 对于任何经历过任何流感样症状或与任何据信接触过新冠肺炎的人有过接触的人,都必须进行强制性的自我隔离。 |
该公司采取了以下行动,以增加其现金状况并保持财务灵活性:
● | 该公司实施了临时减薪、工资延期和选择性的员工休假计划,旨在减少企业支出。截至2020年12月31日,薪资已恢复正常。 |
● | Assured与Neuro-Pro Monitoring的卖家修改了期票,将2020年3月31日支付的70万美元推迟到2020年5月15日。这张票据随后在2020年12月期间得到偿还。 |
● | 该公司申请并获得了120万美元的Paycheck Protection Program贷款。这笔贷款在2020年12月期间被免除。 |
● | 在2020年12月期间,该公司完成了950万美元的股权融资。 |
2.陈述依据
合并财务报表包括本公司及其全资子公司和多数股权实体的账目。随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。随附的合并财务报表不包括任何必要的调整,如果公司不能继续经营下去的话。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
对于管理层认定本公司不拥有控股权,但对该实体的经营政策有不同程度影响的实体,本公司的投资采用权益会计方法入账。
公司的财政年度将于12月31日结束,公司的季度报告采用日历和月末报告期。
3.重要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。需要管理层作出最重要、最困难和最主观的判断的会计估计和假设包括:病人服务费、净额、医院、管理和其他收入的确认和计量、应收账款的可收集性、商誉和无形资产的公允价值计量、商誉可收回程度的评估、无形资产和长期资产的使用年限和可收回程度的评估、当期和递延所得税资产和负债的确认和计量、未确认税收优惠的评估、基于股票的补偿费用和业务组合的估值和确认。该公司经历的实际结果可能与管理层的估计不同。
会计估计的修订在修订估计的期间确认,也在修订影响本期和未来期间的未来期间确认。管理层在报告期末作出的重大假设、判断和估计,如果实际结果与所作的假设不同,可能导致资产和负债的账面金额进行重大调整,涉及但不限于
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以下项目:患者服务费,净额;医院、管理和其他收入;应收账款;以及欠/欠相关方。
现金和现金等价物
本公司认为在购买日购买的原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物与各金融机构保持一致。截至2020年12月31日或2019年12月31日,公司没有任何现金等价物。
金融工具
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、银行债务、贸易和其他应收账款、贸易和其他应付账款、收购债务、可转换债券和融资租赁。由于现金、应收账款和应付账款的短期到期日,综合财务报表中反映的公司现金、应收账款和应付款的账面价值接近公允价值。其他长期票据与管理层评估的账面价值大致相同。
本公司的金融工具面临一定的金融风险,包括集中风险、流动性风险和市场风险。
集中风险是指金融工具的交易对手未能履行其合同义务时给公司带来的财务损失风险,主要来自公司的现金和贸易应收账款。金融资产的账面金额代表最大信用风险敞口。
该公司将这些金融工具放在高信用、高质量的金融机构,只投资于流动性强的投资级证券,从而限制了其对现金集中风险的敞口。
本公司有多个个人第三方付款人,没有个人第三方保险公司构成集中风险。净患者服务费收入在提供IONM服务的期间确认,当收入得到合理保证且可以估计时,按第三方付款人的可变现净额确认。该公司为全国性、地区性和地方性第三方保险公司开具账单,这些保险公司的破产风险较低,因为它们受到州保险委员会的监管,这些委员会要求维持适当的准备金,以偿还医疗保健提供者提交的索赔。该公司的大部分服务是在网络外提供的,并向第三方保险公司收费。由于网络外提供的服务的允许费用不是基于合同的,公司通过评估付款人组合、特定付款人类型的历史结算和付款数据以及当前经济条件来计算患者服务收入净额和应收账款的适当可变现净值,从而确定实现净值。这些估计将根据最终结算和收集的实际经验进行持续监测和调整,管理层将在随后的期间根据需要修订其患者服务收入净估计。
流动资金风险是指公司因管理营运资金而无法履行到期财务义务的风险。考虑到预期的运营现金流和现金持有量,该公司确保有足够的流动资金来满足其短期业务需求。贸易和其他应付账款余额的很大一部分与支付给公司第三方账单和收款供应商的账单和收款费的应计费用有关。账单和收款费在提供服务和公司确认收入的同一时期应计。应计账单和收款费是根据已确认收入的估计已实现净值的一个百分比计算的。支付给第三方账单和托收供应商的应计费用取决于现金托收,通常在托收完成后的第二个月支付。当收取的现金超过公司在提供服务时确认的收入时,应计额外的账单和收款费。该公司认为,在可预见的未来到期时,目前并不担心其偿还债务的能力。
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市场风险是指市场价格(如利率)的变化将影响本公司的收入或所持金融工具的价值的风险。公司的政策是以浮动利率进行现金投资,以保持流动性,同时为公司实现令人满意的回报。利率的波动会影响现金的价值,但这种波动不会对公司的金融工具产生重大影响。
坏账准备
由于该公司的大部分收入是在网络外的基础上向私人保险付款人开具的账单,因此该公司的现金收取周期较长。向网络外付款人支付IONM的收款周期可能需要较长的时间才能最大限度地偿还索赔,这将导致应收账款的增长与公司患者服务费净收入的整体增长挂钩。收集周期会影响神经监测收取的技术费用和网络收取的专业费用。收款周期可能包括网络外私营保险付款人的多次付款,因为收款过程需要多轮拒绝、少付、上诉和谈判,作为最大限度提高索赔偿还率的过程的一部分。由于收款周期延长,本公司有政策保留已超过24个月的索赔。尽管对这些索赔留有准备金,但公司在24个月后仍在继续收集工作,但在这些索赔到期至36个月之前,不会注销这些索赔。对已预留的索赔进行收款将导致先前准备金的冲销。
本公司每季度对私营保险公司的网外账单进行收款分析,如果收款率与前几期记录的金额不同,本公司将调整其收入和应收账款。
商誉与已确认无形资产
商誉
商誉被记录为收购支付的总代价与根据企业合并获得的有形和已确认无形资产净值之间的差额(如有)。商誉还包括获得的集合劳动力,这些劳动力不符合可识别无形资产的资格。该公司在第四季度每年审查商誉减值,如果事件或情况表明商誉可能受损,则更频繁地审查商誉减值。公司首先评估定性因素,以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如本公司在评估整体事件或情况后,认为申报单位的公允价值不太可能少于其账面值,则无须进行商誉减值量化测试。
如果根据定性评估,确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则本公司将进行商誉减值量化测试。该公司首先使用收益法和市场法得出的加权结果确定报告单位的公允价值。收益法是通过基于对未来条件的假设(如未来收入增长率、新产品和新技术的推出、毛利率、运营费用、贴现率、未来经济和市场状况以及其他假设)的贴现现金流方法来估计的。市场法利用市场可比法估计本公司权益的公允价值,该方法基于类似业务领域中可比公司的收入倍数。然后,该公司将报告单位的派生公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,减值损失将确认为相当于超出的金额,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司并无记录减值或减值费用的迹象。
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已确认的无形资产
已确认的有限寿命无形资产由商号和其他协议组成。商标名有无限期的寿命,不会摊销,而协议是在其估计使用寿命的基础上直线摊销的:
医生协议 |
| 10 | 年份 |
竞业禁止协议 |
| 2 | 年份 |
只要事实和情况表明使用年限比最初估计的短或资产的账面价值可能无法收回,本公司就有限寿命无形资产的可回收性作出判断。如该等事实及情况存在,本公司将相关资产或该组资产在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面金额进行比较,以评估可回收性。减值(如果有的话)是基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果使用年限比最初估计的短,本公司将加快摊销速度,并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司并无记录减值或减值费用的迹象。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在相关资产的估计使用寿命内使用直线法计算的:
医疗设备 |
| 2.5 | 年份 |
计算机设备 |
| 2.0 | 年份 |
家具和固定装置 |
| 4.0 | 年份 |
大幅延长资产寿命的支出被资本化,而普通的维护和维修则在发生时计入费用。
发债成本
债务发行成本在综合资产负债表中列示为从长期债务账面金额中扣除,并使用实际利息法在相关债务期限内摊销至利息支出。此外,公司选择在偿还部分债务时继续推迟未摊销债务发行成本,因为提前还款已计入就债务商定的条款。
股票发行成本
募集资本的应占成本计入相关股本。与尚未发行的股票相关的成本计入递延股票发行成本。这些成本将推迟到与成本相关的股票发行。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在公司综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、应计负债和非流动租赁负债中。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于大部份租约并无提供隐含利率,本公司一般以生效日期租赁付款类似期限的抵押借款估计利率为基础,采用递增借款利率。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权,条件是有理由确定本公司将
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行使这一选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。作为实际的权宜之计,本公司选择对于所有写字楼和设施租赁,不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
收入确认
该公司的收入主要来自提供IONM服务的费用。收入在履行向客户承诺的服务时确认,金额反映了公司预期从这些服务中获得的对价。
病人服务费收入和应收款项
患者服务费收入在提供IONM服务期间确认,当收入得到合理保证且可以估计时,按第三方付款人的可变现净额确认。该公司的大部分服务是在网络外提供的,并向第三方保险公司收费。由于网络外提供的服务的允许收费不是基于合同,本公司从提交给第三方付款人的总收费中估计可变现净值,并确认患者服务费收入净额。对网络外收入的估计基于对付款人组合、付款人类型的历史结算和付款数据以及当前经济状况的评估,以计算适当的收入和应收账款的可变现净值。这些估计数将根据最终结算和收款的实际经验进行持续监测和调整,管理层将在随后的期间根据需要修订其收入估计数。患者服务费收入也在IONM服务应收账款余额核销期间进行调整,一旦收款可疑,且总收款金额低于IONM服务应收账款余额。超出原估计金额的收费调整时间不得与低于原估计金额的核销金额发生在同一报告期内,从而可能导致在特定报告期内对患者服务收入进行重大调整。
对于向有保险覆盖范围的患者提供的服务,并且本公司与其签订了网络内合同,公司将根据合同费率记录患者服务费收入。
医院、管理和其他收入
该公司根据合同确认来自医院和手术中心客户以及公司没有所有权权益的某些PE的收入。提供服务的收入在提供服务后入账。向医院和手术中心客户收取的费用是按30天的净期限收取的。在PE为其提供的服务收取足够的现金之前,不会收取向PE收取的费用(本公司对其没有所有权权益)。
应收账款收款周期
由于向私人保险付款人进行网外计费,本公司的现金收取周期较长。IONM向网络外付款人收取费用的周期可能需要延长一段时间,以便最大限度地偿还索赔。收集周期会影响神经监测收取的技术费用和网络收取的专业费用。收款周期可能包括网络外私营保险付款人的多次付款,因为收款过程需要多轮拒绝、少付、上诉和谈判,作为最大限度提高索赔偿还率的过程的一部分。由于收款周期延长,本公司有政策保留已超过24个月的索赔。尽管对这些索赔留有准备金,但公司在24个月后仍在继续收集工作,但在这些索赔到期至36个月之前,不会注销这些索赔。对已预留的索赔进行收款将导致先前准备金的冲销。
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本公司对民营保险公司的网外账单进行收款分析,如果收款率与前几期记录的金额不同,本公司将对其收入和应收账款进行调整。从历史上看,这种分析每季度执行一次。
基于股票的薪酬费用
本公司按照权威的股票支付指导意见核算股票薪酬费用。根据指导意见的规定,基于股票的补偿费用在授予日以期权的公允价值为基础,采用Black-Scholes期权定价模型,并在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认为费用。
权威指导意见还要求,本公司在股票奖励期限变更时,应计量确认股票薪酬费用。该项修改的股票补偿费用为修改前奖励的任何未摊销费用与修改费用之和。修改费用是修改前的奖励公允价值和修改后的奖励的公允价值的增量,在修改之日计算。如果修改导致所需期间长于最初的奖励,本公司已选择采用集合方法,即未摊销费用和修改费用的总和以直线方式在新的所需期间内摊销。(2)本公司已选择采用集合方法,即未摊销费用和修改费用的总和按直线方式在新的必需期间内摊销。此外,任何没收都将基于修改之前的原始必要期限。
计算股票补偿费用需要输入高度主观的假设,包括股票奖励的预期期限、股价波动性和授予前的期权失败率。该公司根据被认为代表未来行为的历史行权模式来估计授予的期权的预期寿命。该公司根据历史波动性估计公司普通股在授予日的波动性。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此,如果因素发生变化,公司使用不同的假设,其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。此外,公司被要求估计预期的没收比率,并只确认那些预期归属的股票的费用。本公司根据其授予、行使和取消的股票奖励的历史经验估计罚没率。如果实际罚没率与估计值有很大不同,基于股票的补偿费用可能与本期记录的有很大不同。
公司可能会向员工或顾问授予绩效份额单位(“PSU”)。如果实现了某些员工特定或公司指定的绩效目标,PSU将获得奖励。如果达到最低业绩门槛,每个PSU奖励将根据每个单独奖励指定的业绩目标的实现程度,按规定的比率转换为普通股。如果没有达到最低业绩门槛,则不会发行任何股票。根据预期的业绩水平,基于股票的薪酬在PSU必需的服务期内以直线方式确认。预期业绩水平在必要的服务期间重新评估,如果预期业绩水平发生变化,基于股票的薪酬在变化期间进行调整并记录在业务报表上,其余未确认的基于股票的薪酬在剩余的必要服务期间记录。
衍生负债
某些非雇员股票期权和经纪权证被认为是衍生负债,因为行使价的货币面值与公司的功能货币不同。因此,某些股票期权和认股权证的公允价值最初在发行日计算,并在每个报告期使用Black-Scholes期权定价模型重新计量。初始确认后股票期权或认股权证公允价值的任何变化都记录在综合收益表中。一旦这类工具被取消或不再被视为衍生负债,这些金额将被重新归类为权益。
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细分市场和地理信息
该公司在一个部门经营,其服务直接通过该公司在美国全国销售。
所得税
公司在为财务报表确定所得税费用时必须做出一定的估计和判断。这些估计和判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免,以及某些递延税款和税收负债的计算。这些估计的重大变化可能会导致公司的税收拨备在随后的一段时间内增加或减少。
所得税拨备是使用公认会计准则规定的资产和负债法确定的。根据这一方法,递延税项资产和负债在财务报告中确认为资产和负债账面金额之间的暂时性差异。如果确定递延税项资产不会全额变现,本公司将确认并记录计入收益的相应计价准备。当前税负的计算涉及处理复杂税收法律法规应用中的不确定性,以及根据关于所得税不确定性会计的权威指导确定公司纳税申报单上的税头(如果有的话)的负债。
偶然事件
本公司可能不时卷入各种类型的法律和行政诉讼及索赔。当已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计时,本公司在其合并财务报表中记录这些事项的负债。管理层在每个会计期间都会随着更多信息的了解而审查这些估计,并在适当的时候调整损失拨备。如果损失不可能发生或无法合理估计,则不在合并财务报表中记录负债。如果损失是可能的,但损失金额无法合理估计,本公司将披露或有损失以及对可能损失或损失范围的估计(除非无法做出这种估计)。在收益或有事项实现之前,公司不会确认这些收益或有事项。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
赔偿
公司在正常业务过程中是各种协议的一方,根据这些协议,公司有义务就某些事项向第三方提供赔偿。这些义务包括但不限于与医生签订的合同,在某些情况下,公司同意赔偿第三方因医疗事故和其他责任等事项造成的损失。根据权威的担保会计准则,本公司评估此类赔偿的估计损失。本公司会考虑不利结果的可能性程度以及对损失金额作出合理估计的能力等因素。到目前为止,还没有针对本公司的此类索赔,本公司的财务报表中也没有记录任何负债。
在内华达州法律允许的情况下,公司签订协议,在高级管理人员或董事正在或曾经以该身份应公司要求服务期间,就某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的;然而,公司认为,鉴于公司历史上没有任何此类付款,以及估计未来此类付款的可能性很低,这些赔偿协议的估计公允价值是无关紧要的。此外,公司有董事和高级职员责任保险,旨在减少其财务风险,并可能使公司能够追回任何付款,如果发生的话。
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最近采用的会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2014-09年会计准则更新版(ASU)第2014-09号(主题606)《与客户的合同收入》。主题606取代了主题605“收入确认”(主题605)中的收入确认要求,并要求实体在将商品或服务的控制权转移给客户时确认收入,其数额反映了实体期望有权获得的商品或服务的对价。2019年1月1日,公司采用新准则,采用修改后的追溯法,2019年1月1日留存收益期初余额不记入累计税后调整净额。上期比较资料没有重述,并继续在这些期间有效的专题605项下报告。这一新标准对截至2019年12月31日止年度及截至该年度的本公司收入及综合营运报表及资产负债表有重大影响,并预期会持续产生重大影响,对客户账单的时间或现金流不会有影响。详见《附注4--收入》。
2018年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2018-07号《基于股票的薪酬:改进非员工股票支付会计,“它修订了现有的以股票为基础向非雇员支付的会计准则。这个亚利桑那州立大学将非员工奖励的衡量和分类的大部分指导与员工奖励的指导一致。在新的指导方针下,非员工股权奖励的衡量固定在授予日期。该标准的生效日期为2018年12月15日之后财年的过渡期,允许提前采用,但不得早于本公司主题606的采用日期。新指南需要追溯到最初应用之日确认的累积效果。本公司自2020年1月1日起采用本标准。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年2月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-02号文件。租契“(主题842),一般要求企业在合并资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。根据该标准,披露信息必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。2020年1月1日,本公司采用修改后的追溯过渡法采用新标准,并选择了过渡方案,根据该方案,公司最初将过渡要求适用于2019年12月31日存在的所有租赁,最初适用主题842的任何残余影响被确认为对2020年1月1日留存收益期初余额的累积影响调整。本公司选择了新标准中过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计,其中包括允许其推进历史租赁分类。在可选的过渡方法下,公司选择继续适用会计准则汇编840中的遗留指导意见。租契,包括其披露要求,在上一年的比较期间,该公司采用了新的租赁标准,因此没有重述上一季度的业绩。
采用主题842最显著的影响是,截至2020年1月1日,初始确认的经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别为66万6千美元和66万6千美元。经营租赁负债包括流动部分和非流动部分,流动部分计入应计负债余额。该标准没有对公司的综合业务表产生实质性影响,对现金流也没有影响。
近期尚未采用的会计公告
2019年12月18日,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税的核算“(”亚利桑那州立大学2019-12“)。此次更新的目的是降低与某些领域有关的所得税会计的复杂性。ASU 2019-12年度的主要修订包括但不限于混合税制的会计、非企业合并交易中税基商誉的加强、增量法的期间内税收分配例外以及税法颁布变化的中期会计。对于上市公司来说,修正案的生效日期是2020年12月15日之后的财年。虽然允许提早采用,但公司不会提早采用。公司将继续分析亚利桑那州立大学2019-12年度的财务影响。
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2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具信用损失的计量,它引入了一种新的方法,根据预期损失而不是已发生的损失来估计某些类型的金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型,并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。ASU No.2016-13在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养。该公司目前正在评估采用这一新会计准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
4.收入
季度收款体验
结合本公司2020年6月至30日的收款分析,本公司研究了私营保险公司最近的付款趋势,而不是其历史上为估计应收账款收款津贴和患者服务收入而使用的付款趋势。最近的这些付款趋势低于该公司通常根据其历史政策计算的金额。本公司没有等到这些较新的付款趋势进入未来时期的收款分析,而是主动决定根据这些较新的收款趋势设定2020年6月30日的收款估计。其影响是应收账款和网外手续费收入减少了约1500万美元。
在2020年6月30日的收款分析中,PE的支付趋势也出现了类似的下降。为配合处理网外费用收入,私家私隐专员公署亦根据较近期的收费趋势,主动记录他们的收费估计数字。该公司减少的应收账款和网外手续费收入约为310万美元,其中约220万美元被记录为管理费收入的减少,约90万美元被记录为权益方法投资的收益(亏损)减少。
2019年第四季度,该公司记录的应收账款准备金收入减少了约1030万美元,这些准备金与未能向本公司支付其神经监测服务的私营保险公司有关。此外,在2019年第四季度,公司在应收账款上额外记录了600万美元的准备金减少收入,这与公司历史收款经验的下降有关。这些准备金金额涉及2018和2019年期间记录的应收账款和收入。该公司在2019年第四季度也因这些相同的问题记录了PE的收入减少。该公司在这一减少的收入中的份额约为70万美元,这一数额被记录为权益法投资收益的减少。
应收帐款
应收账款活动摘要如下(以千计):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
应收账款,净额: | | | | | | |
病人服务费 | | $ | 79,310 |
| $ | 67,779 |
医院、管理层和其他 | |
| 1,075 |
| | 1,159 |
应收账款总额 | |
| 80,385 |
| | 68,938 |
坏账准备 | |
| (65,420) |
| | (38,075) |
应收账款总额(净额) | | $ | 14,965 | | $ | 30,863 |
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坏账准备
坏账准备活动摘要如下(以千计):
|
| 余额为 |
| | |
| | |
| | | |
| | 起头 | | 坏账 | | | | | 余额为 | |||
年终 | | 年份的 | | 费用 | | 扣减 | | 年终 | ||||
2020年12月31日 | | $ | 38,075 | | $ | 31,117 | | $ | (3,772) | | $ | 65,420 |
2019年12月31日 | | $ | 15,293 | | $ | 26,433 | | $ | (3,651) | | $ | 38,075 |
5.某些财务报表标题的组成
其他流动资产包括以下内容(以千计):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
预付保险 | | $ | 116 | | $ | 104 |
存款: | |
| 48 | |
| 34 |
其他资产 | |
| 120 | |
| 30 |
其他流动资产: | | $ | 284 | | $ | 168 |
财产、厂房和设备,净额,包括以下内容(以千计):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
医疗设备 | | $ | 588 | | $ | 278 |
计算机设备 | |
| 43 | |
| 38 |
家具和固定装置 | |
| 69 | |
| 65 |
总财产、厂房和设备 | |
| 700 | |
| 381 |
减去:累计折旧和摊销 | |
| (344) | |
| (172) |
财产、厂房和设备、净值 | | $ | 356 | | $ | 209 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,与设备、家具和固定装置相关的折旧费用为172美元。
应付账款和应计负债包括以下内容(以千计):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
应付帐款 | | $ | 102 | | $ | 1,056 |
应计帐单费用 | | | 1,490 | | | 2,464 |
应计薪金和福利 | |
| 1,163 | |
| 541 |
其他应计负债 | |
| 116 | |
| 304 |
应付账款和应计负债 | | $ | 2,871 | | $ | 4,365 |
其他流动负债包括以下内容(以千计):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
融资的保险费 | | $ | 69 | | $ | 81 |
其他负债 | | | 27 | | | — |
其他流动负债 | | $ | 96 | | $ | 81 |
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其他收入,净额包括以下内容(以千计):
| | 截至2013年12月31日的年度 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
经纪权证公允价值损失 | | $ | — | | $ | (14) |
股票期权公允价值(亏损)收益 | |
| 50 | |
| (8) |
结算收益 | |
| — | |
| 194 |
其他收入 | | | 39 | | | — |
其他收入,净额 | | $ | 89 | | $ | 172 |
6.租契
根据主题842,如果合同转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用权以换取对价,则合同是租赁或包含租赁。为确定合同是否转让了在一段时间内控制所确定资产的使用权,一实体应评估该实体在整个使用期内是否同时具有以下两项:(A)有权从使用所确定的资产中获得实质上所有的经济利益;(B)有权指示使用所确定的资产。本公司在确定租赁期限时不承担续订,除非在租赁开始时认为续订是合理的保证。租赁协议一般不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。
初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表;本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。作为实际的权宜之计,公司选择不将公司办公设施的非租赁组成部分(例如,公共区域维护成本)与租赁组成部分(例如,包括租金的固定付款)分开,而是将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。
经营租约
本公司根据两份2021年6月30日到期的经营性分租租赁公司办公设施。
融资租赁
该公司根据融资租赁租赁医疗设备,规定利率为6.5%-12.2%,年利率从6.5%到12.2%不等,到2026年在不同的日期到期。
合并资产负债表包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的ROU资产的以下金额(以千计):
|
| 2020 |
| 2019 | ||
运营中 |
| $ | 124 |
| $ | 196 |
金融 |
| | 608 |
| | 466 |
总计 |
| $ | 732 |
| $ | 662 |
融资租赁资产分别报告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的累计摊销130万美元和100万美元后的净额。
F-17
目录
Assured Holdings Corp.
合并财务报表附注
以下是经营租赁和融资租赁租赁成本的组成部分(以千计):
| | 截至2013年12月31日的年度 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
租赁费: | | | | | | |
经营租约 | | $ | 212 | | $ | 63 |
融资租赁: | | | | | | |
ROU资产摊销 | | | 371 | | | 307 |
租赁负债利息 | | | 64 | | | 91 |
融资租赁总成本 | | | 435 | | | 398 |
总租赁成本 | | $ | 647 | | $ | 461 |
以下为经营性和融资性租赁的加权平均租赁条款和贴现率:
| | 自.起 | |
|
| 2020年12月31日 | |
加权平均剩余租期: | | | |
经营租约 |
| 0.5 | 年份 |
融资租赁 |
| 3.3 | 年份 |
加权平均贴现率: | | | |
经营租约 |
| 6.9 | % |
融资租赁 |
| 7.9 | % |
本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度开始融资租赁时,分别以51.3万美元及58.6万美元的租赁负债换取ROU资产。
截至2020年12月31日的未来最低租赁付款和相关租赁负债如下(以千为单位):
|
| | |
| | |
| 总计 | |
| | 运营中 | | 金融 | | 租赁 | |||
| | 租契 | | 租契 | | 负债 | |||
2021 | | $ | 127 | | $ | 469 | | $ | 596 |
2022 | |
| — | |
| 445 | |
| 445 |
2023 | |
| — | |
| 177 | |
| 177 |
2024 | | | — | | | 131 | | | 131 |
2025 | | | — | | | 95 | | | 95 |
此后 | |
| — | |
| 14 | |
| 14 |
租赁付款总额 | |
| 127 | |
| 1,331 | |
| 1,458 |
减去:推定利息 | |
| (3) | |
| (162) | |
| (165) |
租赁负债现值 | | $ | 124 | | $ | 1,169 | | $ | 1,293 |
减去:租赁负债的当期部分 | |
| 124 | |
| 397 | |
| 521 |
非流动租赁负债 | | $ | — | | $ | 772 | | $ | 772 |
注:未来最低租赁支付不包括短期租赁以及支付给房东的可变公共区域维护、保险和房地产税。
F-18
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合并财务报表附注
在美国会计准则840以前的会计指导下,经营租赁费用为7万美元。截至2019年12月31日,未来融资租赁最低支付额度如下(单位:千):
|
| 资本 | |
| | 租赁 | |
| | 负债 | |
2019 | | $ | 274 |
2020 | |
| 235 |
2021 | |
| 153 |
2022 | |
| 29 |
2023 | |
| — |
此后 | |
| — |
租赁付款总额 | |
| 691 |
减去:推定利息 | |
| (104) |
租赁负债现值 | | | 587 |
减去:租赁负债的当期部分 | |
| (206) |
非流动租赁负债 | | $ | 381 |
7.收购和无形资产
利特尔顿专业读物
2019年5月,公司以70万美元收购了利特尔顿专业阅读公司的净资产。其中,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内分别支付了23.4万美元和46.6万美元。在收购之前,该公司拥有利特尔顿专业阅读公司15%的股权,根据权益会计方法,该公司作为私募股权投资入账。
速度
2019年9月1日,本公司与其第三方开票公司成立了合资公司Velocity Revenue Cycle,LLC(以下简称Velocity),对本公司所有历史和未来案例进行开票和收集。合资公司的成立是为了对账单和收款过程提供更大的控制和透明度。该公司最初拥有Velocity 65%的股份。
在2020年12月期间,本公司与Clear Claims,LLC达成协议,收购Clear持有的Velocity 35%的股份。根据协议条款,并于2020年12月31日生效,聪明转让了聪明的股份,以换取名义上的对价,以确保本公司的全资子公司Billing,LLC。因此,该公司在2020年12月期间开始100%整合Velocity。
Neuro-Pro监护仪
2019年10月31日,本公司与Neuro-Pro Monitoring及其相关实体(“卖方”)签订购买协议,收购其在德克萨斯州的神经监测业务。收购价格为700万美元,资金来自分别于2019年11月29日和2020年11月1日与卖方到期的600万美元(“600万美元票据”)和100万美元(“100万美元票据”)的本票。这两张期票均按美国国税局适用的联邦利率计息。
自2019年11月27日起,600万美元票据被修订,将到期日延长至2020年1月15日。作为此次修订的补偿,公司向卖方增发了一张70万美元的本票(“增发本票”),于2020年12月1日到期。额外的本票将按美国国税局适用的联邦利率计息。
F-19
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合并财务报表附注
从2020年1月13日起,600万美元的票据被修改,将到期日延长至2020年1月31日。到期日随后被修改为2020年2月10日,然后再次修改为2020年2月14日。
作为对这些修订的补偿,公司同意向卖方发行500,000股限制性普通股。截至2019年12月31日,该公司就限制性普通股的公允价值记录了54万美元的负债。截至2020年12月31日,普通股尚未发行。
自2020年2月14日起,公司向卖方支付53万美元。600万美元的钞票、100万美元的钞票和额外的期票被取消,取而代之的是一张新的720万美元的钞票(“替换钞票”)。替换票据按美国国税局适用的联邦利率计息,并要求每月支付不同金额的本金。替换票据于2020年3月31日修订,以修改某些本金支付条款。公司为这项修订向卖方支付了10万美元。置换票据的本金支付条款如下:
● | 50万美元,2020年3月31日到期; |
● | 2020年4月至2021年4月每个月到期32.8万美元; |
● | 80万美元,2020年5月15日到期;以及 |
● | 170万美元将于2021年5月31日到期。 |
截至2020年12月31日,该公司结算了替换票据,并记录了18.8万美元的结算收益。
根据对ASC 805“企业合并”条款的评估,该公司被确定为企业合并中的会计收购人。本公司采用了收购会计方法,其中要求收购的可识别资产和承担的负债一般在收购日按公允价值在资产负债表上确认。在确定公允价值时,本公司根据资产或负债的公允价值采用了各种形式的收入、成本和市场方法。公允价值的估计需要与未来净现金流量(包括收入、运营费用和营运资本)、反映每个现金流固有风险的贴现率、竞争趋势、市场可比性和其他因素有关的重大判断。投入一般是通过考虑历史数据(辅以当前和预期的市场状况)和增长率来确定的。
下表列出了根据公司确定的公允价值分配给资产和负债的公允价值(以千计)。
购买价格对价: |
| | |
按公允价值计算的期票 |
| $ | 7,151 |
普通股负债,按公允价值计算 |
| | 540 |
总对价 |
| $ | 7,691 |
| | | |
收购的资产: | | | |
装备 |
| $ | 172 |
无形资产 |
| | 4,662 |
收购的总资产 |
| | 4,834 |
商誉 |
| | 2,857 |
总计 |
| $ | 7,691 |
F-20
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合并财务报表附注
已确认的无形资产包括以下内容(以千计):
|
| 2011年12月31日 | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
有限寿命无形资产 |
| |
|
| |
|
医生与医生之间的协议 |
| $ | 4,509 | | $ | 4,509 |
竞业禁止协议 |
|
| 36 | |
| 36 |
有限寿命无形资产总额 |
|
| 4,545 | |
| 4,545 |
累计摊销较少 | | | (547) | | | (75) |
有限寿命无形资产净额 | | | 3,998 | | | 4,470 |
活生生的无限无形资产 |
|
|
| |
|
|
商号 |
|
| 117 | |
| 117 |
无形资产总额 |
| $ | 4,115 | | $ | 4,587 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度,摊销费用分别为472000美元和7.5万美元。
截至2020年12月31日,估计的有限寿命无形资产未来摊销费用如下(以千计):
2021 |
| $ | 466 |
2022 | |
| 451 |
2023 | |
| 451 |
2024 | |
| 451 |
2025 | |
| 451 |
此后 | |
| 1,728 |
| | $ | 3,998 |
8.债项
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司债务汇总如下(以千计):
| | 2011年12月31日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
银行信贷额度 | | $ | 1,978 | | $ | 1,000 |
银行本票 | |
| 2,122 | |
| 1,418 |
| |
| 4,100 | |
| 2,418 |
可转换债券面值 | |
| 3,450 | |
| 965 |
减去:归属于转换特征和认股权证的公允价值 | |
| (1,523) | |
| (564) |
加上:隐含利息的增加 | |
| 324 | | | 5 |
| |
| 2,251 | |
| 406 |
债务总额 | |
| 6,351 | |
| 2,824 |
减去:债务的当前部分 | |
| (4,100) | |
| (1,664) |
长期债务 | | $ | 2,251 | | $ | 1,160 |
F-21
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截至2020年12月31日,未来最低本金支付汇总如下(以千计):
|
| 银行 |
| 敞篷车 | ||
|
| | 负债 |
| 债务 | |
2021 | | $ | 4,100 | | $ | — |
2022 | |
| — | |
| — |
2023 | |
| — | |
| 965 |
2024 | |
| — | |
| 2,485 |
2025 | |
| — | |
| — |
总计 | | $ | 4,100 | | $ | 3,450 |
减去:归属于转换特征和认股权证的公允价值 | |
| — | |
| (1,523) |
加上:增值和隐含利息 | |
| — | |
| 324 |
| | $ | 4,100 | | $ | 2,251 |
银行负债
从2018年开始,该公司利用其银行提供的信贷额度为其运营提供资金。这笔信贷额度提供了高达100万美元的借款,利息为一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加3.5%,预计将于2019年3月25日到期。
2019年1月,本公司取消了现有的信贷额度,并与现有银行签订了200万美元的本票和100万美元的信贷额度。这张期票的利息为6%,到2022年1月到期时,每月需要支付6.1万美元的本金和利息。在2020年3月期间,公司修改了信贷额度,将到期日从2020年3月延长至2020年9月。从2020年4月到2020年9月,该公司每月支付16.7万美元。信贷额度的利息指数利率随着一个月期伦敦银行同业拆借利率加3.5%而波动。*信贷额度由公司的所有资产担保。截至2020年9月30日,本公司已偿还这一信用额度。
于2020年8月期间,本公司与中央银行签订了一笔新的400万美元定期贷款(“定期贷款”)和250万美元的经营信贷额度(“经营额度”,连同定期贷款“贷款安排”),总额为650万美元。贷款融资所得款项用于偿还与收购Littleton Professional read净资产相关的现有未偿银行债务和剩余债务,并为营运资金提供资金。截至2020年12月31日,该公司已从运营线上提取了200万美元,从定期贷款中提取了210万美元。
根据贷款安排协议(“贷款协议”)的条件,定期贷款的利息为华尔街日报最优惠利率(“华尔街日报”)加2.0%,于2024年8月12日到期。自2021年8月1日起,本金连同利息在定期贷款到期前每季度支付一次,金额为30.8万美元。此外,运营线的利息为《华尔街日报》加2.0%,2022年8月12日到期。从2020年9月1日开始,从每个月的第一个日历日持续到到期,运营线上的利息到期。Assured没有发行任何与这笔交易相关的股票、认股权证或期权。
该贷款以本公司及其附属公司目前和未来所有业务、财产和资产的一流担保权益为抵押。“
于二零二零年九月至二零一零年九月,本公司接获中央银行通知,本公司于截至二零二零年六月三十日止季度的应收账款中记录的准备金构成本公司资产的重大不利变化,从而触发贷款安排项下的违约事件。中央银行没有要求偿还贷款安排下的预付款。*本公司和中央银行目前正在制定贷款安排的某些条款。目前,根据贷款安排,任何额外的金额都不能借入。由于这份违约通知,公司已将贷款融资的全部未偿还余额归类为流动负债。
F-22
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合并财务报表附注
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年,与银行债务有关的利息支出分别为13.8万美元和25.2万美元。
可转换债券
2019年11月22日,公司启动了一项非经纪私募的可转换债券单位(CD单位),总收益最高可达400万美元,并有权额外增加200万美元的发行(以下简称“发售”)。2019年12月13日,本公司完成了发行的第一批,总收益为96.5万美元,并发行了344,505份认股权证。这些收益将用于营运资本和增长资本用途。每个CD单位的发行价为1美元,其中包括357个普通股认购权证,这些认股权证允许持有者在三年内以每股1.90美元的价格购买公司普通股,并有权在四年内以每股1.40美元的转换价格将CD单位转换为公司普通股的股票。在其他方面,CD单位包括357个普通股认购权证,这些认购权证允许持有者在三年内以每股1.90美元的价格购买公司普通股,并有权在四年内以每股1.40美元的转换价将CD单位转换为公司普通股。CD单元的票面利率为9%。
债务的公允价值被确定为40.1万美元,转换特征为37.6万美元,权证为18.8万美元。401千美元债务的公允价值和965000美元债务面值之间的差额将作为利息支出在CD单元的四年寿命内累加。发现者获得了6748,250美元的认股权证,可以在三年内以每股1.90美元的价格购买公司普通股的股票。
从2020年1月至2020年4月,该公司完成了三个不同部分的发行,总收益为170万美元。这些部分发行的净收益将用于营运资本目的。每张CD单位的要约价格为1美元。每张CD单位包括(其中包括)357份普通股认购权证,这些认股权证允许持有人在三年内以每股1.90美元的价格购买本公司普通股股份,并有权将CD单位转换为本公司普通股股份,换股价格为每股1.40美元,为期四年。CD单元的票面利率为9%。*连同这些发行,Finder‘获得79,000,56,300美元的认股权证,可以在三年内以每股1.9美元的价格购买公司普通股的股份。
第二批债务的公允价值被确定为25.9万美元,转换特征为15.2万美元,权证为5.8万美元。*25.9万美元债务的公允价值和46万9千美元债务面值之间的差额将作为利息支出在CD单元的四年寿命内累加。第三批债务的公允价值被确定为48.3万美元,转换特征为29.1万美元,权证为11.2万美元。*48.3万美元债务的公允价值与88万6千美元债务面值之间的差额将作为利息支出在CD单元的四年寿命内累加。第四批债务的公允价值被确定为15.9万美元,转换特征为9.6万美元,权证为4.5万美元。*15.9万美元债务的公允价值和30万美元债务面值之间的差额将作为利息支出在CD单元的四年寿命内累加。转换功能和认股权证的价值计入额外实收资本,作为可转换债券发行的股权部分。他说:
本公司于2020年4月底推出另一项非经纪私募可换股债券单位(“4月CD发行单位”),总收益最多50万美元,并有权额外增发50万美元(“4月发行”)。4月份发行的83万美元收益用于营运资金,并用于偿还2020年5月15日到期的80万美元债务的一部分。每个四月CD单位的报价为1美元。每个四月CD单位包括1,000份普通股认购权证,允许持有人在三年内以每股1.00美元的价格购买公司普通股,并有权将CD单位转换为公司普通股,转换价格为0.67美元,为期四年。CD单元的票面利率为9%。*2020年5月21日,公司完成了4月份的发行。在4月份的发行中,Finders‘获得了2.3万美元的认股权证,可以在四年内以每股0.67美元的价格购买公司普通股的股票。4月份发行的债券的公允价值被确定为36.4万美元,转换特征为27.9万美元,权证为18.7万美元。不同之处在于
F-23
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在36.4万美元的债务公允价值和83万美元的债务面值之间,将作为利息支出在CD单元的四年寿命内累加。转换特征和认股权证的价值作为可转换债券发行的权益部分计入额外实收资本。
美国政府贷款
于2020年4月期间,本公司根据最近通过的冠状病毒援助、救济及经济保障法(“PPP贷款”),根据美国小企业管理局(“SBA”)支薪支票保护计划(“PPP”)获得一笔120万美元的无担保贷款。这笔由SBA管理的两年期PPP贷款年利率为1.0%,本金和利息在每个月的第一天到期,付款从2020年12月1日开始。根据PPP贷款的条款,如果公司在贷款发放日期后的八周内将其雇佣和薪酬维持在一定的参数范围内,并且PPP贷款的收益用于2020年2月15日之前的工资成本、租金或租赁协议以及2020年2月15日之前的服务协议下产生的公用事业付款,则PPP贷款的全部或部分可以免除。在2020年11月期间,该公司提出了免除PPP贷款的申请。*在2020年第四季度,本公司获得PPP贷款豁免。截至2020年12月31日,本公司录得120万美元的PPP贷款宽免收益。
9.股东权益
普通股
该公司拥有9亿股授权普通股,面值为0.001美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,已发行和已发行普通股(“普通股”)分别为56,378,939股和34,795,313股。他说:
于二零二零年六月,本公司推出非经纪私募方式配售本公司单位(“六月单位”),总收益最高达30万美元(“六月发售”)。*每个6月单位的出价为0.81美元,由一股普通股和一半的一股认购权证(每份完整的认购权证,简称“认股权证”)组成。每份认股权证使持有者有权以每股1.13美元的行使价收购一股普通股,为期24个月。本公司通过发行125,923股普通股筹集了102,000美元,这些普通股与6月的发行相关,于2020年7月结束,从其中一家PE的多数股权所有者两名外科医生那里筹集了10.2万美元(附注13)。
在2020年9月30日期间,该公司发行了5万股普通股,以结清4万美元的未付应付账款。
于2020年12月1日,本公司发起定向增发,据此,本公司向投资者出售及发行合共16,357,703股本公司股份,发行价为每股0.64美元,所得款项净额为950万美元(“十二月融资”)。每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证,每股可行使,自发行之日起五年内以每股0.78美元的价格收购一股普通股。因此,公司发行了16,357,703股普通股和16,357,703股普通股认股权证。
公司管理层的三名成员和公司董事会的两名独立成员参与了12月份的融资,他们购买了476,453股股票。
股票期权计划
2020年12月10日,我们的股东批准了对Com的修正案[Any的股票期权计划,该计划修订了此前于2019年11月20日批准的计划(修订后的股票期权计划)。截至2020年12月31日,根据修订后的股票期权计划,共有5637,894股普通股(占普通股已发行和已发行股票的10%)可供发行。其中,已发行374.3万股普通股的股票期权。
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2020年12月10日,公司股东批准通过一项新的固定股权激励计划(以下简称《股权激励计划》),授权公司授予(A)股票期权、(B)限制性奖励、(C)业绩单位及其他基于股权的薪酬奖励(统称《奖励》)。根据根据股权激励计划授予的奖励的行使,可供发行的普通股的最大总数为5637,894股普通股(占截至股东大会记录日期已发行和已发行的56,378,939股普通股的10%)。
该计划项下之购股权由董事会不时酌情授出,归属期间及其他条款由董事会厘定。
股票期权活动摘要如下:
| | 未完成的期权 | ||||||||
|
| |
| 加权 |
| 加权 |
| | | |
| | | | 平均值 | | 平均值 | | | | |
| | 数量 | | 锻炼 | | 剩余 | | 集料 | ||
| | 股份标的 | | 单价 | | 合同 | | 内在价值 | ||
| | 至选项 | | 分享 | | 寿命(以年为单位) | | (单位:千) | ||
2018年12月31日余额 |
| 3,335,000 | | $ | 0.48 |
|
|
| |
|
授予的期权 |
| 1,501,000 | | $ | 1.56 | | | | | |
行使的期权 |
| (650,000) | | $ | 0.15 | | | | | |
选项已取消/过期 |
| (1,000,000) | | $ | 0.05 | | | | | |
2019年12月31日的余额 |
| 3,186,000 | | $ | 1.12 | | 4.62 | | | |
授予的期权 |
| 865,000 | | $ | 0.95 | | | | | |
行使的期权 |
| (50,000) | | $ | 0.50 | | | | | |
选项已取消/过期 |
| (258,000) | | $ | 1.60 | | | | | |
2020年12月31日的余额 |
| 3,743,000 | | $ | 1.05 |
| 4.00 |
| $ | 1,053 |
于2020年12月31日归属并可行使 |
| 2,352,601 | | $ | 0.95 |
| 3.98 |
| $ | 995 |
下表汇总了截至2020年12月31日公司股票期权计划下已发行和可行使的股票期权信息:
未完成的期权 | | 可行使的期权 | ||||||||
|
| 加权 |
| |
| |
| | ||
| | 平均值 | | 加权 | | | | 加权 | ||
| | 剩余 | | 平均值 | | | | 平均值 | ||
数量 | | 合同 | | 行权价格 | | 数 | | 行权价格 | ||
杰出的 | | 寿命(以年为单位) | | 每股 | | 可操练的 | | 每股 | ||
1,000,000 |
| 4.65 | | $ | 0.05 |
| 1,000,000 | | $ | 0.05 |
60,000 |
| 1.82 | | $ | 2.80 |
| 60,000 | | $ | 2.80 |
75,000 |
| 7.05 | | $ | 1.80 |
| 75,000 | | $ | 1.80 |
425,000 |
| 2.75 | | $ | 1.80 |
| 311,667 | | $ | 1.80 |
884,000 |
| 3.04 | | $ | 1.56 |
| 530,401 | | $ | 1.56 |
434,000 |
| 3.76 | | $ | 1.28 |
| 202,533 | | $ | 1.28 |
300,000 | | 4.66 | | $ | 0.90 | | 60,000 | | $ | 0.90 |
565,000 |
| 4.95 | | $ | 0.97 |
| 113,000 | | $ | 0.97 |
3,743,000 |
| 4.00 | | $ | 1.05 |
| 2,352,601 | | $ | 0.95 |
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权的估计公允价值。每项期权授予的公允价值在授予之日确定,费用以直线方式记录,并作为一般和行政费用的组成部分计入综合经营报表。模型中使用的假设包括预期寿命、波动性、无风险利率、股息率和罚没率。公司对这些假设的确定概述如下。
F-25
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合并财务报表附注
预期寿命 — 预期寿命假设是基于对公司历史上员工锻炼模式的分析。
波动率 — 波动率是使用公司普通股的历史波动率计算的,期限与预期寿命一致。
无风险利率 — 无风险利率假设是基于剩余期限与期权预期寿命相似的问题的美国国债利率。
股息率 — 预期股息率是根据董事会宣布的前四个季度的现金股息计算的,并用这一结果除以该季度公司普通股的平均收盘价。到目前为止,该公司还没有宣布分红。
罚没率 — 由于历史上没收的次数有限,本公司在授予时不估计没收比率。因此,没收将在没收授权金时记录下来。
以下假设用于对截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内授予的奖项进行估值:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||
| | 2020 |
| 2019 | |
预期寿命(以年为单位) |
| 5.0 |
| 5.0 | |
无风险利率 |
| 0.4-2.5 | % | 2.0 | % |
股息率 |
| — | % | — | % |
预期波动率 |
| 91-107 | % | 100 | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们在合并财务报表中确认的基于股票的薪酬支出分别为54.8万美元和120万美元。截至2020年12月31日,与1,390,399份未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额约为59万5千美元,预计将在加权平均剩余归属期间2.3年内确认。
衍生负债
授予顾问的股票期权的行权价这是以不同于公司职能货币的货币表示的,将被视为负债,并在每个报告期结束时对归属期内的价值进行重新估值。初始确认后股票期权公允价值的任何变化都记为其他收入的组成部分,净额计入综合经营报表。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度,公司股票期权负债变动情况如下(以千计):
2018年12月31日余额 |
| $ | 246 |
重估损失 | |
| 8 |
重新分类期权行使时的公允价值与权益之比 | |
| (188) |
2019年12月31日的余额 | | $ | 66 |
重估收益 | |
| (50) |
2020年12月31日的余额 | | $ | 16 |
F-26
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合并财务报表附注
Black-Scholes期权定价模型用于重估截至2020年12月31日和2019年12月31日授予顾问的股票期权的假设如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | | |||
| | 2020 |
| | 2019 | |
无风险收益率 | | 0.1 | % | | 1.7 | % |
预期寿命 | | 1.8 | 年份 | | 2.8 | 年份 |
预期波动率 | | 100 | % | | 170 | % |
预期每股股息 | | 零 | | | 零 | |
在截至2020年12月31日的财年中,没有授予顾问的股票期权需要经常性的公允价值调整。
认股权证
下表详细介绍了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度认股权证活动:
|
| 未完结认股权证的数目 |
2018年12月31日余额 |
| 49,000 |
行使认股权证 |
| (44,600) |
认股权证到期 | | (4,400) |
可转换债券、已发行认股权证(附注8) |
| 392,755 |
2019年12月31日的余额 |
| 392,755 |
可转换债券、已发行认股权证(附注8) |
| 1,511,609 |
股权融资、发行权证(上文讨论) |
| 16,420,664 |
2020年12月31日的余额 |
| 18,325,028 |
2018年认股权证
作为2017年完成的私募的一部分,该公司发行了4.9万份认股权证。每份权证持有人有权以0.50加元的行使价购买一股普通股,原始到期日为2019年5月24日。2019年,共有44600份认股权证被行使,4400份认股权证到期而未行使。
初始确认后认股权证公允价值的任何变化都记录为综合经营报表中净额的其他收入组成部分。
本公司截至2019年12月31日止年度的认购权证负债变动情况如下(以千计):
2018年12月31日余额 |
| $ | 56 |
重估损失 | |
| 14 |
重新分类可保证行使时的公允价值转为股权 | |
| (70) |
2019年12月31日的余额 | | $ | — |
2019年认股权证
作为发行可转换债券的一部分(附注8),公司向可转换债券持有人发行了344,505份认股权证和48,250份寻找人手续费认股权证。该公司在发行日使用Black-Scholes期权定价模型计算了2019年权证的公允价值62.2万美元。
F-27
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2020份认股权证
作为2020年可换股债券发行的一部分(附注8),本公司已向可换股债券持有人发行了1,420,835份认股权证和90,777份寻人手续费认股权证。*在6月发行的同时,该公司发行了62,962份认股权证。在12月份融资的同时,该公司发行了16,357,703份认股权证。他说:
Black-Scholes期权定价模型用于评估2019年和2020年权证的假设如下:
|
| 年终 | | 年终 | | ||
| | 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | | ||
无风险收益率 | | | 0.39 | % | | 1.64 | % |
预期寿命 | | | 5.0 | 几年前的事了。 | | 4.0 | 年份 |
预期波动率 | | | 90 | % | | 171 | % |
预期每股股息 | | | 零 | | | 零 | |
行权价格 | | $ | 0.78 | | $ | 1.40 | |
股票价格 | | $ | 0.96 | | $ | 1.31 | |
10.每股收益(亏损)
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度普通股基本和完全稀释每股收入的计算(以千计,每股金额除外):
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
净收益(亏损) | | $ | (15,036) | | $ | 2,716 |
基本加权平均已发行普通股 | |
| 36,233,127 | |
| 34,402,607 |
普通股基本收益(亏损) | | $ | (0.41) | | $ | 0.08 |
净收益(亏损) | | $ | (15,036) | | $ | 2,716 |
基本加权平均已发行普通股 | |
| 36,233,127 | |
| 34,402,607 |
股票期权、认股权证和履约股的稀释效应 | |
| — | |
| 7,510,000 |
稀释加权平均已发行普通股 | |
| 36,233,127 | |
| 41,912,607 |
稀释收益亏损)每股普通股 | | $ | (0.41) | | $ | 0.06 |
每股基本净收入(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益(亏损)采用库存股方法计算,以计算当期已发行普通股的加权平均数,如果是摊薄的,则计算潜在的已发行普通股。潜在稀释性普通股包括行使股票期权后可发行的增发普通股,减去假设收益的股份。假设收益的计算包括员工在行使权力时获得的实际收益和该期间的平均未确认股票补偿成本。
截至2020年12月31日,购买3,743,000股普通股的股票期权和购买18,325,028股普通股的认股权证已发行,这些股票不包括在已发行稀释加权平均普通股的计算中,因为它们的影响将是反稀释的。
F-28
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11.所得税。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的所得税支出(以千为单位):
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
所得税费用: | | | | | | |
联邦制 | | $ | — | | $ | — |
状态 | |
| — | |
| (3) |
| |
| — | |
| (3) |
递延税金(福利)费用: | |
|
| | |
|
联邦制 | |
| (1,825) | |
| 690 |
状态 | |
| (360) | |
| 119 |
| |
| (2,185) | |
| 809 |
所得税(福利)费用总额 | | $ | (2,185) | | $ | 806 |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产和负债(以千为单位):
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 |
| 2019 | ||
递延税项资产(负债): |
| |
|
| |
|
非当前: |
| |
|
| |
|
固定资产 | | $ | (219) | | $ | (133) |
基于股票和绩效份额的薪酬。 | |
| 2,286 | |
| 4,456 |
权益法投资 | |
| (187) | |
| (835) |
应计现金调整 | |
| (4,368) | |
| (6,916) |
第3163(J)条及限制 | |
| — | |
| 81 |
净营业亏损和结转 | |
| 2,211 | |
| 1,357 |
无形资产 | | | (10) | | | — |
发债成本 | | | 32 | | | — |
增值费用 | | | (344) | | | — |
其他 | |
| — | |
| (20) |
递延税项负债,净额 | | $ | (599) | | $ | (2,010) |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的有效税率对账(单位为千):
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| | 2020 | | 2019 | | |
有效税率对账: |
|
|
| |
| |
按法定税率征收的联邦税 |
| 21.0 | % | | 21.0 | % |
州税,扣除联邦福利后的净额 |
| 4.4 | % | | 3.7 | % |
永久性物品 |
| 0.9 | % | | (1.6) | % |
业绩股 | | (13.7) | % | | — | % |
退回调整及其他款项的拨备 |
| 0.1 | % | | (0.2) | % |
费率的变化 | | (0.4) | % | | — | % |
NOL结转差 |
| 0.3 | % | | — | % |
有效所得税率 |
| 12.6 | % | | 22.9 | % |
截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度,本公司的有效税率分别为12.6%及22.9%。
截至2020年12月31日,用于联邦所得税目的的累计净营业亏损结转840万美元可用于抵消未来的应税收入,其中没有一项是到期的。1986年的税改法案包含
F-29
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合并财务报表附注
如果所有权发生了变化,限制使用净营业亏损的条款将结转,如国内收入法典第382节所述。该公司尚未准备一份分析报告,以确定控制权是否发生了变化。这样的所有权变更可能会限制公司对其净营业亏损的利用。
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入以及税务筹划策略。根据历史应税收入水平和对递延税项资产可抵扣期间未来应税收入的预测,管理层认为公司很可能在2020年12月31日实现这些可抵扣差额的好处。
本公司根据ASC主题740对未确认的税收优惠进行核算,所得税。截至2020年12月31日,本公司尚未记录不确定税务头寸的负债。该公司确认与所得税(福利)/费用中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2020年12月31日,不应计与不确定税收头寸相关的利息和罚款。
12.权益法投资
Assured Networks,LLC持有PE的各种权益,这些权益按照权益会计方法核算。根据权益法,投资最初按成本入账,其后调整账面价值,以计入本公司按比例计入被投资人收益或亏损的比例。调整金额计入本公司净收入的确定,投资账户也根据从被投资方收到或应收的任何利润分配进行调整。下表详细说明了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股权法投资活动(以千计)。
平衡,2018年12月31日 |
| $ | 2,256 |
收益份额 |
| | 1,305 |
分配 |
| | (979) |
采办 | | | (222) |
平衡,2019年12月31日 | | $ | 2,360 |
亏损分摊 | |
| (1,194) |
分配 | |
| (558) |
平衡,2020年12月31日 | | $ | 608 |
13.关联方交易
2019年3月,威勒先生同意清偿其欠本公司的37.5万美元债务。在和解之前,根据履约股份协议,威勒先生被欠100万股普通股。作为和解协议的一部分,威勒先生同意根据履约股份协议将欠他的普通股数量减少25万股普通股。该公司将在交易结束时说明这项和解的原因。截至2020年12月31日,关闭尚未发生。
2019年,公司管理团队的两名成员向公司垫付了约19万美元。这些预付款在2020年得到偿还。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内,公司创始人兼前执行主席因业务发展服务和患者代言服务向其家属支付的薪酬分别为29.9万美元和29.7万美元。
F-30
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2020年8月,本公司与总部位于科罗拉多州的中央银行和信托公司(Farmers&Stockmens Bank,简称“中央银行”)签订了一项650万美元的贷款安排(定义见附注8),后者是Farmers&Stockmens Bank(“中央银行”)的一部分。*一名前公司董事会成员担任央行首席执行官。
14.401k计划
本公司根据美国国税法第401(K)节设立了Assue Holdings 401(K)计划(“401k计划”)。根据401K计划,服务超过6个月的员工,在美国国税局(IRS)指导方针定义的可选限额的限制下,每年最高可贡献其薪酬的100%,公司可做出相应的贡献,金额不超过员工年度薪酬的66.0%。投资选择由共同基金组成,不包括该公司的任何普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,公司对401K计划的贡献分别为40.9万美元和27.6万美元。
15.承担及或有事项
弥偿
公司在正常业务过程中是各种协议的一方,根据这些协议,公司有义务就某些事项向第三方提供赔偿。这些义务包括但不限于与医生签订的合同,在某些情况下,公司同意赔偿第三方因医疗事故和其他责任等事项造成的损失。任何此类未来索赔(如果提出)对未来财务业绩的影响不能进行合理估计,因为这些潜在索赔的最终结果存在相当大的不确定性。
在内华达州法律允许的情况下,公司签订协议,在高级管理人员或董事正在或曾经以该身份应公司要求服务期间,就某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的;然而,公司认为,鉴于公司历史上没有任何此类付款,以及估计未来此类付款的可能性很低,这些赔偿协议的估计公允价值是无关紧要的。此外,公司有董事和高级职员责任保险,旨在减少其财务风险,并可能使公司能够追回任何付款,如果发生的话。
绩效份额薪酬
作为2016年反向收购交易(RTO)的一部分,公司与两名高管(Parsons先生和Willer先生)签订了一次性股票授予协议,其中定义了红利股份门槛如下:如果公司达到或超过2017财年EBITDA门槛750万加元,公司将按往绩30天平均收盘价发行600万股幸存发行人的普通股。业绩股票授予是RTO交易的一部分,以业绩业绩为条件向管理层提供额外股本。由于本公司达到截至2017年12月31日止年度的EBITDA门槛,本公司记录了约1,600万美元的负债,用于在修改协议和达到现金收款门槛期间将发行的股票价值,本公司认为这是可能的。在截至2020年12月31日的年度内,公司结算了因发行500万股普通股而产生的500万股履约股票。帕森斯放弃了170万股绩效股票,并将其授予其他员工。
F-31
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16.季度数据(未经审计)
下表列出了所示三个月期间的收入和净收入(亏损):
|
| 2020年12月31日 |
| 2020年9月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2020年3月31日 | ||||
收入,扣除应收账款估值准备后的净额 | | $ | 5,964 | | $ | 3,963 | | $ | (10,736) | | $ | 4,333 |
税前净收益/(亏损) | | | (114) | | | (1,344) | | | (15,284) | | | (479) |
| | | | | | | | | | | | |
|
| 2019年12月31日 |
| 2019年9月30日 |
| 2019年6月30日 |
| 2019年3月31日 | ||||
收入,扣除应收账款估值准备后的净额 | | $ | (4,659) | | $ | 7,951 | | $ | 8,389 | | $ | 6,044 |
税前净收益/(亏损) | | | (8,942) | | | 4,763 | | | 5,324 | | | 2,377 |
17.随后发生的事件
工资保障计划
2021年3月2日,Assue执行了一张PPP本票,获得了一笔170万美元的无担保PPP贷款,这笔贷款将于2026年2月25日到期。这笔贷款的年利率为1.0%,本金和利息在每个月的第一天到期,付款开始于以下日期中较早的一天:(I)小企业管理局为Assue提供的贷款减免金额汇给俄克拉荷马银行;或(Ii)贷款发放后24周期限结束后10个月。如果公司在贷款发放日期之后的24周内将其雇佣和补偿维持在一定的范围内,并且贷款收益用于2020年2月15日之前的工资成本、租金或租赁协议以及根据2020年2月15日之前的服务协议产生的公用事业付款,则可以免除全部或部分贷款。
采办
自2021年2月24日起,该公司签署了一份条款说明书(“条款说明书”),以350万美元的收购价格收购(“收购”)得克萨斯州最大的IONM服务提供商之一Sentry Neuromonitor,LLC(“Sentry”)。收购价格为120万美元现金和230万美元担保普通股,受第三方托管、多伦多证券交易所风险交易所和其他要求的限制。根据条款说明书,Assured将收购Sentry的合同、员工、业务关系和资产,包括应收账款,并承担高达25万美元的债务。拟议中的收购将采取资产或股权购买的形式,Assured在交易完成时根据自己的选择进行收购。
Sentry成立于2007年,是一家领先的IONM公司,主要服务于大休斯顿地区。该公司的运营足迹还延伸到德克萨斯州的达拉斯-福特(Dallas-Ft)。沃斯和奥斯汀,包括堪萨斯州和密苏里州的商业关系。2020年,Sentry执行了5500多个IONM程序,其中约50%是商业保险付款人。该公司目前雇佣了34名全职员工,其中包括24名技术人员,为50多家机构的50多名外科医生提供支持。
股票期权授予
2021年1月29日,公司以每股1.06美元的价格向高级管理人员、董事和员工授予1,625,000份普通股期权,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予。
F-32
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Assured Holdings Corp.
合并财务报表附注
注册声明
2020年12月30日,本公司向证券交易委员会提交了一份S-1表格转售登记声明,根据登记权协议的要求,登记在12月定向增发中发行或可发行的证券。*2021年2月12日,注册声明被证券交易委员会宣布生效。*本公司须维持注册书的效力,并拟提交注册书生效后的修订,以纳入我们截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表。
F-33
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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
首席执行官和首席财务官在董事会和审计委员会的监督下以及管理层的参与下,评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条规则所定义)的有效性。根据评估,主要行政人员和主要财务官得出结论,现行的披露控制和程序有效,可确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时决定所需披露的信息。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在规则13a-15(F)中定义,并根据交易法颁布,由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下进行,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施,以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
● | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理保证,确保交易按需要进行记录,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准。根据我们的管理评估,我们得出的结论是,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。管理层注意到,对复杂交易的会计审查控制不力,职责分工不当,管理层认为这是一个重大弱点。针对发现的重大弱点,管理层在2021年第一季度实施了关于复杂交易会计的严格审查程序,并计划在2021年期间纠正职责分工。他说:
57
目录
重大缺陷(根据PCAOB审计准则第5号的含义)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,这种缺陷没有实质性缺陷那么严重,但足够重要,足以引起负责监督公司财务报告的人的注意。
本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的临时规则,管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证,该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
以下是有关我们的董事和高级管理人员的个人的某些信息。
| | |||
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
约翰·法林格 | | 62 | | 执行主席兼首席执行官 |
特伦特·卡曼(1) | | 59 | | 首席财务官 |
普雷斯顿·帕森斯 | | 41 | | 董事兼创始人 |
马丁·布里安 | | 57 | | 导演 |
克里斯托弗·鲁马纳 | | 52 | | 导演 |
史蒂文·萨默 | | 71 | | 导演 |
(1)2021年3月26日,我们宣布特伦特·卡曼(Trent Carman)将从2021年3月26日起辞去首席财务官一职。卡曼先生已同意在2021年12月31日之前继续担任顾问,以协助将他的职责移交给约翰·普莱斯(John Price),后者将从财务副总裁晋升为我们的首席财务官。
以下是我们每位董事和高级管理人员各自的主要职业或简短的工作经历,以及他们担任本公司董事和我们指定的高级管理人员的期间。
董事、首席执行官兼执行主席约翰·法林格:法林格先生于2019年8月28日被任命为首席执行官兼执行主席。在被任命为首席执行官兼执行主席之前,法林格先生于2018年5月15日被任命为临时首席执行官兼执行主席。法林格先生于2014年7月8日至2018年6月担任城市通信公司董事长兼首席执行官。他过去的职位还包括2019年6月至2020年2月担任雀斑有限公司(TSXV)治理和审计委员会董事兼主席,2013年2月至2014年4月担任Teliphone Navigata-Westel高级副总裁,以及2009年至2013年2月担任泰坦通信(Titan Communications)首席执行官。他也是医疗保健初创企业CareCru Inc.的顾问。
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首席财务官特伦特·卡曼(Trent Carman):卡曼先生拥有20多年的CFO经验,包括在公共和私人组织的医疗行业专业知识超过1500年。2017年4月至2018年8月,他担任Vivos治疗公司的首席财务官,2003年4月至2016年8月,他担任Air Methods Corp.的首席财务官超过13年。在美国最大的航空医疗和航空旅游运营商Air Methods任职期间,卡曼通过多次并购交易和谨慎的财务管理监督了公司的快速增长。2021年3月26日,我们宣布卡曼先生将从2021年3月26日起从首席财务官一职退休,并将继续担任顾问至2021年12月31日,以协助将他的职责移交给约翰·普莱斯(John Price),后者将从财务副总裁晋升为首席财务官。他退休的决定并不是由于与公司在任何与公司运营、政策或做法有关的事项上发生任何纠纷或分歧所致。
董事兼创始人普雷斯顿·T·帕森斯(Preston T.Parsons):2017年5月24日,在完成对Assue Holdings的反向收购的同时,帕森斯先生成为公司的首席执行官。帕森斯先生于2018年5月15日辞去公司首席执行官一职,以“创始人”的头衔,主要负责通过聘请新的外科医生到其平台、执行公司的多州扩张战略和扩大公司的神经监测服务来努力增加收入。帕森斯也是QB Medical Inc.的创始人,自2009年9月以来一直担任该公司首席执行长。
马丁·布里安(Martin Burian),董事:目前,布里安是多家上市公司的董事。布里安先生目前是RCI Capital Group的投资银行部董事总经理,也是Heffel Gallery Limited的首席财务官(兼职)。2014年之前,布里安曾在海伍德证券公司(Haywood Securities Inc.)、博尔德投资伙伴公司(Bolder Investment Partners)和加拿大资本公司(Canaccel Capital Corp.)担任过20年的高级投资银行职务。
克里斯托弗·鲁马纳(Christopher Rumana)主任:鲁马纳博士作为一名获得董事会认证的神经外科医生,在医疗领域拥有20多年的经验。鲁马纳博士曾在塔拉哈西纪念医院担任过多种职务,包括外科主任、神经外科主任、医务人员主席、医疗执行委员会主席和董事会主席。鲁马纳博士此前曾在2000年至2017年担任塔拉哈西神经诊所(Tallahassee Neuroical Clinic)总裁,并于2005年至2017年担任合资疼痛管理设施和手术中心Caduceus,LLC的总裁兼董事长。鲁马纳博士目前经营着一家咨询公司,并在多家健康相关公司的董事会任职。
董事史蒂文·萨默:史蒂文·萨默为公司董事会带来了超过40年的医疗保健管理经验。2006年至2019年12月,萨默先生担任科罗拉多州医院协会主席兼首席执行官。在此之前,从1993年到2006年,他是西弗吉尼亚医院协会的总裁兼首席执行官,在此之前,他在马里兰州医院协会工作,在成为高管之前,他还在马里兰州医院协会担任过各种高级职位。2020年1月,Summer先生被任命为Healthcare Institute(HI)主席,该组织的成员包括35家美国最负盛名的非营利性医院和医疗保健系统。
约翰·普莱斯,财务副总裁兼首席财务官(2021年3月26日生效):现年51岁的普莱斯先生将于2021年3月26日被任命为首席财务官。普莱斯先生在会计、财务规划和分析以及业务流程改进方面拥有超过25年的经验。他在资本筹集和债务融资、并购、会计操作、合规和系统实施方面也拥有丰富的经验。普莱斯之前的职位包括担任National Beverage Group的首席会计师(2019年12月至2020年11月)、Alliance MMA和MusclePharm的首席财务官(2015年3月至2016年8月),以及在硅谷高增长科技公司担任各种会计和财务职务。普莱斯职业生涯的前七年是在安永(Ernst&Young)度过的(1995年10月至2003年7月)。普莱斯先生在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位。普赖斯先生与本公司任何其他董事会成员或任何高管并无任何家族关系。本公司并无从事任何涉及普莱斯先生或与普莱斯先生有直接或间接重大利益关系的交易,而该等直接或间接重大利益根据S-K条例第404(A)项须予申报。据本公司所知,本公司任何高级职员与普赖斯先生之间并无任何安排或谅解,根据该等安排或谅解,普赖斯先生获选担任高级职员。
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家庭关系
任何董事或高管之间都没有家族关系。
法律程序
据吾等所知,在任何重大诉讼中,吾等的任何董事、高级管理人员、联属公司或持有任何类别有投票权证券超过5%的任何股东或其任何联系人士是不利一方,或拥有对Assured或其附属公司不利的重大利益。据我们所知,在过去十年中,我们的董事或行政人员中没有一人:
● | 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行); |
● | 在破产申请时或在破产前两年内,该人的业务或财产,或他是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织,有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请; |
● | 受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销),永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有联系; |
● | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或者美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)认定违反了联邦或州证券或商品法律,且判决未被撤销、暂停或撤销; |
● | 私人诉讼当事人之间的诉讼,涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、撤销令或禁止令,或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或 |
● | 任何自律组织(如1934年“证券交易法”(“交易法”)(15 U.S.C.78c(A)(26))第(3)(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如“商品交易法”(7U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定)、或任何同等交易所、协会或任何自律组织(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第(3)(A)(26)节所界定)的任何制裁或命令的主体或当事人,对其成员或与其成员有关联的人具有惩戒权的实体或组织。 |
董事独立性
我们目前有五位导演,包括约翰·法林格、普雷斯顿·帕森斯、马丁·布里安、克里斯托弗·鲁马纳和史蒂文·萨默。我们已确定Martin Burian、Christopher Rumana和Steven Summer为纳斯达克股票市场规则第5605条所界定的“独立董事”。
董事会委员会
董事会设立了审计委员会、治理、提名和补偿委员会(“GNC委员会”)和医学监测咨询委员会,作为董事会的三个委员会。各委员会的职权范围,包括委员会的任务、委员会的组成、委员会会议的频密程度及其他相关事宜,均已获董事局批准及通过。
审计委员会和审计委员会财务专家
审计委员会根据其章程,负责审核和批准本公司的财务报表和公开报告,考虑内部和管理控制的存在和充分性,以及审核和批准重大会计政策和衡量标准。审计委员会还负责审查年度审计和季度审查,并就审查结果直接与外部审计师沟通。审计委员会的任务规定定期安排会议,审查和批准年度经审计的财务报告。
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提交给股东的财务报表、季度未经审计财务报表和其他报告。如有必要,可就公共融资倡议和其他重大交易举行额外会议。
目前,我们的审计委员会由John Farlinger、Martin Burian和Christopher Rumana组成。董事会认定,审计委员会的所有成员都“懂财务”,三名成员中有两名是“独立的”,分别是布瑞安先生和鲁马纳博士。本公司董事会已认定Martin Burian符合“S-K条例”第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。
审计委员会有权预先批准可能不时需要的非审计服务。
治理、提名和补偿委员会(“GNC”)
GNC委员会根据其章程,负责协助董事会履行与董事会委托的公司治理、提名和薪酬事宜有关的职责。GNC委员会还负责每年监督董事会及其委员会的有效性评估,并就可能有利于改善董事会或其任何委员会运作的任何变化向董事会提出建议。GNC委员会的任务规定定期召开会议,审查适用于本公司的公司治理准则以及合理必要的流程和程序,以便GNC就高管薪酬和评估高管管理团队的业绩向董事会提出建议。GNC委员会管理公司的股票期权计划,并决定执行管理团队的所有直接、间接和激励薪酬和福利。
目前,我们的GNC委员会由苏萨默先生(主席)、苏鲁马纳博士、苏布里安先生组成。董事会认定,GNC委员会的所有成员在纳斯达克股票市场规则第15605条的含义内都是“独立的”。
我们目前没有关于多样性和包容性的政策。我们也没有设立执行委员会。
薪酬委员会连锁与内部人参与
我们GNC委员会的预期成员都不是我们公司的高级职员或雇员,他们甚至不是我们公司的高级职员或雇员。我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
医疗监测咨询委员会
医疗监察咨询委员会负责协助董事会(I)确立与本公司(包括其附属公司)服务表现相关的最佳实践,(Ii)不断发展和完善技术、流程和程序以确保最高质量的服务,(Iii)了解如何使用和实施技术和设备以确保最高质量的服务,以及(Iv)就董事会不时授权的事项向董事会提出建议。董事会的目的是让医疗监测咨询委员会部分由医疗专业人员组成,他们可以通过研究、开发和实施最佳实践和技术进步、流程和运营基础设施来协助公司建立旨在提高由于使用术中监测而导致的患者病例成功率的流程和操作基础设施。
目前,我们的医疗监测咨询委员会由鲁马纳博士(主席)、萨默先生、帕森斯先生和伊萨多·利伯曼博士组成。
伊萨多·利伯曼博士,医学博士,工商管理硕士,FRCSC,于2021年3月18日被任命为我们的医疗监测咨询委员会成员。*利伯曼博士是一名受过团契培训的整形外科和脊柱外科医生。他是由美国人认证的董事会成员。
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她是矫形外科委员会的成员,并持有加拿大皇家内科和外科医师学院颁发的专家证书。利伯曼博士完成了多伦多大学医学院和住院医师的学业,并在加拿大多伦多医院和英国诺丁汉女王医疗中心完成了脊柱外科和创伤外科奖学金。利伯曼博士于2010年加入德克萨斯背部研究所(Texas Back Institute),目前是该研究所脊柱侧凸和脊柱肿瘤项目的主席和主任。在加入德克萨斯背部研究所之前,他曾在多伦多大学任教,然后被招募到克利夫兰诊所。他的研究兴趣包括:脊柱外科的临床结果、脊柱植入物的生物力学、脊柱外科机器人和椎间盘置换技术。利伯曼博士构思和开发了许多脊柱外科器械和植入物,并拥有30多项已颁发的美国专利。他在脊柱微创/内窥镜手术、机器人和脊柱手术导航方面的贡献在国际上得到了认可。此外,利伯曼博士还建立了乌干达脊柱手术任务。在过去15年中,该组织为患有包括脊柱侧凸在内的脊椎疾病的乌干达人提供了250多次手术。
我们已确定克里斯托弗·鲁马纳、史蒂文·萨默和伊萨多·利伯曼为纳斯达克股票市场规则第5605条所定义的“独立董事”。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
我们的首席执行官和董事会主席的职位由一个人担任,他是约翰·法林格(John Farlinger)。我们认为我们董事会的领导结构是合适的,特别是考虑到我们公司的规模。本公司董事会透过定期收到高级管理层有关财务、营运、法律及战略风险事宜的报告,以及针对该等风险的缓解策略,对本公司的风险敞口进行监督。
合乎道德的商业行为
董事局发现,我们管限的公司法例和普通法对个别董事施加的受信责任,以及适用的公司法例对个别董事参与董事局决定(与董事有利害关系)所施加的限制,已足以确保董事局独立于管理层运作,并符合公司的最佳利益。
道德守则
公司通过了适用于公司高级管理人员、董事和员工的道德准则,包括公司首席执行官、首席财务官和财务总监。公司的道德准则已作为本年度报告的附件14.1存档。
项目11.高管薪酬
高管薪酬概述
我们高管薪酬政策的目标是吸引和留住优秀人才担任高管,激励他们的表现,以实现我们的战略目标,并使高管的利益与股东的长期利益保持一致。短期薪酬包括基本工资和年度绩效奖金,用于吸引和留住员工。长期薪酬,包括我们的股票期权计划和股权激励计划,用于奖励每股资产价值的增长。
我们的薪酬政策每年由GNC委员会根据其章程进行审查和审查。GNC委员会考虑了与我们的薪酬政策和做法相关的风险的影响,没有发现我们的薪酬政策和做法产生的任何风险,这些风险可能会对我们产生实质性的不利影响。
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我们并无任何书面政策禁止被点名的行政人员或董事购买金融工具,包括(为增加确定性)预付可变远期合约、股票掉期、套圈或外汇基金的单位,该等工具旨在对冲或抵销被点名的行政人员或董事直接或间接授予作为补偿或持有的股本证券的市值下降。
就本年度报告而言,被指名的高管或“近地天体”是指以下每个人:
(a) | 在截至2020年12月31日的财政年度的任何时间内担任本公司首席执行官的每名个人,包括履行与本公司首席执行官(以下简称首席执行官)类似的职能的个人; |
(b) | 本公司薪酬最高的两名高管,他们在上一财年结束时担任高管; |
(c) | 最多两名根据(B)段将担任新主管的个人,要不是该个人截至2020年12月31日既不是本公司的高管,也不是以类似身份行事的个人。 |
在截至2020年12月31日的财年中,我们有三个近地天体:普雷斯顿·帕森斯(Preston Parsons)(创始人)、约翰·法林格(John Farlinger)和特伦特·卡曼(Trent Carman)。法林格先生于2019年8月28日被任命为首席执行官。在被任命为首席执行官之前,法林格先生于2018年5月15日被任命为临时首席执行官。卡曼先生于2018年10月22日被任命为首席财务官。2021年3月26日,我们宣布特伦特·卡曼(Trent Carman)将从2021年3月26日起辞去首席财务官一职,并将继续担任顾问至2021年12月31日,以协助他的职责过渡。
高级管理人员(包括近地天体)薪酬主要由三部分组成:(I)基本工资;(Ii)年度绩效奖金;以及(Iii)我们股票期权计划、股权激励计划或书面授予协议项下的股权薪酬。下面简要介绍我们高管薪酬安排的每个组成部分。
基本工资
行政人员和其他高级管理人员的薪酬是通过评估每个行政人员职位的职责,以及个人的经验和知识来确定的,以期提高市场竞争力。确保其高管薪酬的基准,按职位和职责,与其他可比企业相比。GNC委员会在每个财政年度的第四季度审查下一年度执行干事的基本工资。年度薪酬调整考虑到高管角色的市场价值、高管全年的业绩以及影响Assue行业和市场的经济因素。
留住高级管理人员是GNC委员会在确定基本工资时考虑的风险。
年度绩效奖金
每位高管都有资格获得基于GNC委员会确定的里程碑成就的年度奖金(“年度奖金”)。年度奖金由GNC委员会在每年年初决定,并在次年第一季度支付。如果该高管自愿辞去其在我们的工作,或者如果他们的雇佣在支付年度奖金之前因某种原因被终止,他们将无权获得年度奖金或其任何部分的支付,无论是否按比例分配。
我们的年度奖金为近地天体和关键员工提供机会,以奖励他们在提高经营业绩水平方面的领导力和贡献。因此,年度奖金旨在提高与Assue公司战略和运营目标的一致性,并根据财务和个人业绩目标的实现情况获得奖励。
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每位高管(包括近地天体)的“财务业绩”是根据三项预先确定的年度财务业绩指标(“财务业绩指标”)来衡量和计算的。财务业绩衡量标准是围绕盈利能力和运营现金流的关键驱动因素设计的,即:(I)收入增长;(Ii)EBITDA增长;以及(Iii)现金流增长、程序增加和其他确定的指标。对于每个财务绩效衡量标准,都设置了三个绩效级别:门槛、目标和最高。
每位高管的“个人业绩”是根据每位高管实现其个人战略目标(“个人战略目标”)的程度来衡量的。个人战略目标由高管与首席执行官在每个财年开始时共同制定,并参考具体的、可衡量的目标来表达,并为每个目标赋予权重。
修订后的股票期权计划和股权激励计划
2020年12月10日,我们的股东批准了对我们股票期权计划的修订,修订了之前于2019年11月20日批准的计划(修订后的股票期权计划)。截至2021年3月26日,根据修订后的股票期权计划,共有3,407,927股普通股(占普通股已发行和已发行股票的6%)可供发行。其中,已发行534.8万股普通股的股票期权。截至2021年3月26日,根据修订的股票期权计划,没有普通股的剩余股票期权可用于未来的期权授予。
2020年12月10日,我们的股东批准通过一项新的固定股权激励计划(以下简称《股权激励计划》),授权我们授予(A)股票期权、(B)限制性奖励、(C)业绩单位奖励和其他基于股权的薪酬奖励(统称为《奖励》)。根据股权激励计划授予的奖励的行使,可供发行的普通股的最大总数为5637,894股普通股(占截至2021年3月26日已发行和已发行的56,378,939股普通股的10%)。
期权和奖励由董事会根据GNC委员会的建议授予。在监督或调整期权分配时,GNC委员会考虑到它自己对个人业绩的观察(在可能的情况下),以及它对个人对股东价值的贡献、以前的期权授予以及为近地天体设定的目标的评估。期权的规模通常与每一级别责任的适当基薪水平相称。GNC委员会根据修订后的股票期权计划的规定作出这些决定。
薪酬治理
GNC委员会对员工和高级管理人员的整体薪酬行使一般责任。它确定公司首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员的总薪酬,所有这些都有待董事会批准。GNC委员会还与首席执行官会面,审查所有其他薪资和薪酬项目。这些薪金和补偿项目最终由审计委员会每年在一般和行政费用总预算中核准。
薪酬汇总表
下表列出了近地天体在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三年中赚取的补偿,除非另有说明,否则如下所示,并以美国货币表示。
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薪酬汇总表
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| 养老金价值 |
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| | | | | | | | 库存 | | 选择权 | | 奖励计划 | | 补偿 | | 所有其他 | | |
名称和 | | | | 薪金 | | 奖金 | | 奖项 | | 奖项 | | 补偿 | | 收益 | | 补偿 | | 总计 |
主体地位 |
| 年 |
| ($) |
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| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
约翰·法林格(1) | | 2020 | | 306,583 | | 200,000 | | 315,600 | | 无 | | 无 | | 无 | | 48,484 | | 870,667 |
执行主席和 | | 2019 | | 285,000 | | 130,000 | | 无 | | 117,000 | | 无 | | 无 | | 43,075 | | 575,075 |
首席执行官 | | 2018 | | 203,621 | | 96,000 | | 无 | | 302,000 | | 无 | | 无 | | 15,634 | | 617,255 |
特伦特·卡曼,(2) | | 2020 | | 162,776 | | 81,676 | | 210,400 | | 无 | | 无 | | 无 | | 22,067 | | 476,919 |
首席财务官 | | 2019 | | 238,001 | | 85,000 | | 无 | | 157,000 | | 无 | | 无 | | 19,108 | | 499,109 |
| | 2018 | | 38,334 | | 20,000 | | 无 | | 无 | | 无 | | 无 | | — | | 58,334 |
普雷斯顿·帕森斯,(3)(4)(5) | | 2020 | | 285,000 | | 647,645 | | 无 | | 无 | | 无 | | 无 | | 31,500 | | 964,145 |
创始人兼董事 | | 2019 | | 265,270 | | 85,000 | | 无 | | 无 | | 无 | | 无 | | 33,400 | | 383,670 |
| | 2018 | | 137,975 | | 90,000 | | 无 | | 无 | | 无 | | 无 | | 62,742 | | 290,717 |
(1) | 法林格先生于2019年8月28日被任命为首席执行官兼执行主席。在被任命为首席执行官兼执行主席之前,法林格先生于2018年5月15日被任命为临时首席执行官兼执行主席。法林格先生获得了17,956美元的汽车津贴,以及Assured支付的30,528美元的匹配退休投资缴款,这些价值已列入“所有其他补偿”一栏。股票奖励包括附注(5)中提到的300,000股绩效股票的授予。2021年1月29日,法林格先生获得了450,000份股票期权,可以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,并于2026年1月27日到期。 |
(2) | 卡曼先生于2018年10月22日被任命为首席财务官。卡曼先生获得了6000美元的汽车津贴和Assue支付的16067美元的匹配退休投资缴款,其价值已列入“所有其他补偿”一栏。股票奖励包括附注(5)中提到的20万股业绩股票的授予。卡曼先生从2021年3月26日起退休,担任我们的首席财务官。 |
(3) | 2017年5月24日,资格交易完成后,李·帕森斯先生被任命为Assue首席执行官。截至2018年5月15日,帕森斯先生不再是Assue的高级管理人员,仍然是Assue的董事。李·帕森斯先生获得了14,400美元的汽车津贴,以及Assue支付的相匹配的401k金额17,100美元,其价值已包括在“所有其他补偿”一栏中。 |
(4) | 由于导致我们的前审计师EKS&H LLP辞职和两项管理层停止交易令(2018年5月1日和2018年8月7日,分别于2018年8月20日被撤销)的情况,我们与我们的创始人兼董事普雷斯顿·帕森斯(Preston Parsons)和前高管兼董事马修·威勒(Matthew Willer)就某些事项(由Assue作为私人公司运营时的交易产生)进行了谈判。我们处理这些问题的方法如下: |
2019年1月9日,我们宣布,我们于2018年8月6日达成和解协议,根据协议,帕森斯先生同意偿还某些重新分类的费用,并质押某些抵押品以确保付款。帕森斯先生以每股1.50美元的价格投降,要求注销他持有的1,461,392股普通股。此外,帕森斯先生自愿放弃了100万份选择权,使我们能够授予留住员工的选择权,并以竞争性的方式招聘强大的专业人才。帕森斯先生还同意修改日期为2016年11月8日的绩效股票授予协议(在Assue作为私人公司运营期间签订),该协议授予帕森斯先生获得500万股普通股(“绩效股”)的权利,以提高某些绩效要求,以赚取绩效股。
a. | 于2019年3月4日,吾等宣布,吾等与Willer先生订立和解及相互释放协议(“和解协议”),据此,吾等取消450,000份股票期权(于Assue作为私人公司经营期间及吾等于多伦多证券交易所上市前授出予Willer先生),并修订Willer先生收取1,000,000,000股履约股份的权利(授予Willer先生)。 |
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虽然Assue是作为一家私人公司在绩效股票授予协议下运营),但根据某些第三方合同和与发行绩效股票相关的税收义务,该公司将扣留绩效股票以支付担保债务。剩余的绩效股票将根据多伦多证交所-V的政策,以发行日普通股的市场价格为基础,以发行日确定的价格向威勒先生发行。2020年12月,威勒与他的某些债权人达成和解协议。2021年1月25日,我们向威勒先生的某些债权人发行了100万股履约股票中的219,838股,这与和解有关。根据我们与威勒先生共同发行协议的条款,仍有780,162股业绩股票有待发行。 |
(5) | 2020年3月4日,帕森斯先生签订了股票授予修订和转让协议,根据该协议,他同意转让和分配他有权获得的500万股绩效股票中的170万股,包括John Farlinger(30万股)和Trent Carman(20万股)。2020年12月29日,Assue根据限制性股票奖励协议发行了5,000,000股履约股票,包括向Parsons先生(3,300,000股)、Farlinger先生(300,000股)和Carman先生(200,000股)发行。根据限制性股票奖励协议的条款,限制性股票可被没收,并将在满足某些条件后于2021年12月31日或更早授予。 |
基于计划的奖励表
下表披露了Assured在截至2020年12月31日的最近完成的财政年度内向每个NEO授予或发行的所有补偿证券,用于直接或间接提供或将提供的服务。
基于计划的奖励的授予
| | | | | | | | | | 结业 | | | | |
| | | | | | | | | | 价格 | | 结业 | | |
| | | | 数量 | | | | | | 安全或 | | 价格 | | |
| | | | 补偿 | | | | | | 潜在的 | | 安全或 | | |
| | | | 证券, | | | | 发布, | | 安全性 | | 潜在的 | | |
| | 类型: | | 数量 | | 日期 | | 转换或 | | 日期 | | 安全性 | | |
名称和 | | 补偿 | | 潜在的 | | 发布或 | | 行权价格 | | 奖助金 | | 在年底 | | 期满 |
主体地位 |
| 安全性 |
| 证券 |
| 格兰特 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| 日期 |
约翰·法林格(1) | | | | | | | | | | | | | | |
执行主席兼首席执行官 | | 限制性股票 | | 300,000股普通股 | | 3/4/2020 | | 1.03美元(5) | | | | 1.03美元(5) | | 12/31/2021 |
特伦特·卡曼,(2) | | | | | | | | | | | | | | |
首席财务官 | | 限制性股票 | | 20万股普通股 | | 3/4/2020 | | 1.03美元(5) | | 1.052美元 | | 1.03美元(5) | | 12/31/2021 |
普雷斯顿·帕森斯,(3)(4)创始人兼董事 | | 限制性股票 | | 330万股普通股 | | 11/8/2016 | | 1.03美元(5) | | 1.052美元 | | 1.03美元(5) | | 12/31/2021 |
(1) | 截至2020年12月31日,法林格先生总共拥有419,000份购买本公司普通股的期权。根据2018年10月1日授予法林格先生的期权,可购买:(A)购买302,000股本公司普通股,行权价为2.23加元或1.80加元,于2023年10月1日到期;及(B)购买117,000股本公司普通股,行权价为1.56加元或2.07加元,于2024年1月16日到期。(B)购买本公司普通股,行权价为2.23加元或1.80加元,于2023年10月1日到期;及(B)购买117,000股本公司普通股,行权价为1.56加元或2.07加元,于2024年1月16日到期。截至本招股说明书发布之日,法林格先生持有的302,000份期权未偿还并已授予。截至2020年12月31日,法林格先生已收到419,000份期权,还有181,000份未偿还期权,将根据多伦多证交所-V的政策发行。2020年3月4日,Preston Parsons签订了股票授予修订和转让协议,根据该协议,他同意向某些员工和高级管理层转让和分配170万股绩效股票,包括Farlinger先生(30万股)。2020年12月29日,Assue向Farlinger先生发行了30万股履约股票,根据限制性股票奖励协议的条款,可在满足某些条件后于2021年12月31日或更早进行没收。2021年1月29日,法林格先生获得了450,000份可行使的股票期权,以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,并于2026年1月27日到期。 |
(2) | 截至2020年12月31日,卡曼先生没有购买本公司普通股的选择权。2020年3月4日,Preston Parsons签订了股票授予修订和转让协议,根据该协议,他同意向某些员工和高级管理层转让和分配170万股履约股票,包括Carman先生(20万股)。在……上面 |
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目录
2020年12月29日,Assuref向Carman先生发行了200,000股履约股票,根据限制性股票奖励协议的条款,在满足某些条件后可于2021年12月31日或更早进行没收。卡曼先生从2021年3月26日起退休,担任我们的首席财务官。 |
(3) | 作为日期为2016年11月8日的股票授予协议的一部分,在Assue仍在私人运营的情况下,Parsons先生被授予在满足某些业绩条件后获得500万股普通股的权利。2020年3月4日,帕森斯先生同意根据激励股票协议的条款,将170万股限制性普通股重新分配给Assue的6名员工和/或高级管理人员,其中包括我们的首席执行官John Farlinger(300,000股)和我们的首席财务官Trent Carman(200,000股)。2020年12月29日,Assue向Parsons先生发行了330万股履约股票,根据限制性股票奖励协议的条款,可在满足某些条件后于2021年12月31日或更早进行没收。 |
(4) | 作为日期为2016年11月8日的股票授予协议的一部分,在Assue仍在私人运营的情况下,Parsons先生被授予在满足某些业绩条件后获得500万股普通股的权利。2020年3月4日,帕森斯先生同意根据激励股票协议的条款,将170万股限制性普通股重新分配给Assue的6名员工和/或高级管理人员,其中包括我们的首席执行官John Farlinger(300,000股)和我们的首席财务官Trent Carman(200,000股)。2020年12月29日,Assue向Parsons先生发行了330万股履约股票,根据限制性股票奖励协议的条款,可在满足某些条件后于2021年12月31日或更早进行没收。 |
(5) | 普通股在2020年12月31日的收盘价为1.03美元。 |
财政年度结束时的未偿还股票奖励
下表披露了我们近地天体的未行使期权、尚未归属的股票和股权激励计划奖励的细节。
财政年度末未偿还的股权奖励
| | 期权大奖 | | 股票大奖 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 权益 | | 权益 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 激励 | | 激励 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 平面图 | | 平面图 |
| | | | | | 权益 | | | | | | | | | | | | 奖项: | | 奖项: |
| | | | | | 激励 | | | | | | | | | 市场 | | 数 | | 市场 | |
| | | | | | 平面图 | | | | | | | 数 | | 价值 | | 的 | | 或支付 | |
| | | | | | 奖项: | | | | | | | 的 | | 的 | | 不劳而获 | | 的价值 | |
| | | | | | 数量 | | | | | | | 股票 | | 股票 | | 股票, | | 股票, | |
| | 数量 | | 数量 | | 有价证券 | | | | | | | 或 | | 或单位 | | 单位或 | | 单位或 | |
| | 有价证券 | | 有价证券 | | 潜在的 | | | | | | | 单位 | | 的 | | 其他 | | 其他 | |
| | 潜在的 | | 潜在的 | | 未锻炼身体 | | 选择权 | | | | 储存那个 | | 储存那个 | | 权利,这些权利 | | 权利,这些权利 | ||
| | 未锻炼身体 | | 未锻炼身体 | | 不劳而获 | | 锻炼 | | 选择权 | | 没有 | | 没有 | | 没有 | | 没有 | ||
名称和 | | 选项(#) | | 选项(#) | | 选项 | | 价格 | | 期满 | | 既得 | | 既得 | | 既得 | | 既得 | ||
主体地位 |
| 可操练的 |
| 不能行使 |
| (#) |
| ($) |
| 日期 |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| ($) | ||
约翰·法林格(1) | | 302,000 | | 无 | | 无 | | $ | 1.80 | | 10/1/2023 | | 300,000 | | $ | 315,600 | | 无 | | 无 |
执行主席兼首席执行官 | | 117,000 | | | | | | $ | 1.56 | | 1/16/2024 | | | | | | | | | |
特伦特·卡曼,(2)首席财务官 | | 无 |
| 无 | | 无 | |
| 北美 | | 北美 | | 200,000 | | $ | 210,400 | | 无 | | 无 |
普雷斯顿·帕森斯,(3)创始人兼董事 | | 1,000,000 |
| 无 | | 无 | | $ | 0.05 | | 8/25/2025 | | 3,300,000 | | $ | 3,471,600 | | 无 | | 无 |
(1) | 截至2020年12月31日,法林格先生总共拥有419,000份购买本公司普通股的期权。根据2018年10月1日授予法林格先生的期权,可购买:(A)购买302,000股公司普通股,行权价为2.23加元或1.8加元,于2023年10月1日到期;(B)购买117,000股公司普通股,行权价为1.56加元或2.07加元;(B)购买30.2万股公司普通股,行权价为2.23加元或1.80加元,于2023年10月1日到期;(B)购买11.7万股公司普通股,行权价为1.56加元或2.07加元。 |
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目录
2024年1月16日到期。截至本年度报告日期,法林格先生持有的302,000份期权未偿还并已归属。截至2020年12月31日,法林格先生已收到419,000份期权,还有181,000份未偿还期权,将根据多伦多证交所-V的政策发行。2020年3月4日,Preston Parsons签订了股票授予修订和转让协议,根据该协议,他同意向某些员工和高级管理层转让和分配170万股绩效股票,包括Farlinger先生(30万股)。2020年12月29日,Assue向Farlinger先生发行了30万股履约股票,根据限制性股票奖励协议的条款,可在满足某些条件后于2021年12月31日或更早进行没收。2021年1月29日,法林格获得了45万份股票期权,可以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,并于2026年1月27日到期。 |
(2) | 截至2020年12月31日,卡曼先生没有购买本公司普通股的选择权。2020年3月4日,Preston Parsons签订了股票授予修订和转让协议,根据该协议,他同意向某些员工和高级管理层转让和分配170万股履约股票,包括Carman先生(20万股)。2020年12月29日,Assue向Carman先生发行了20万股履约股票,根据限制性股票奖励协议的条款,可在满足某些条件后于2021年12月31日或更早进行没收。卡曼先生从2021年3月26日起退休,担任我们的首席财务官。 |
(3) | 截至2020年12月31日,根据2015年8月25日授予帕森斯先生的期权,帕森斯先生有权以0.05美元的行使价购买1,000,000股本公司普通股,于2025年8月25日到期。截至2019年12月31日,帕森斯先生持有的100万份期权已全部归属。作为日期为2016年11月8日的股票授予协议的一部分,在Assue仍在私人运营的情况下,Parsons先生被授予在满足某些业绩条件后获得500万股普通股的权利。2020年3月4日,帕森斯先生同意根据激励股票协议的条款,将170万股限制性普通股重新分配给Assue的6名员工和/或高级管理人员,其中包括我们的首席执行官John Farlinger(300,000股)和我们的首席财务官Trent Carman(200,000股)。2020年12月29日,Assue向Parsons先生发行了330万股履约股票,根据限制性股票奖励协议的条款,可在满足某些条件后于2021年12月31日或更早进行没收。普通股在2020年12月29日的收盘价为1.04美元。 |
期权行权与既得股票
在截至2020年12月31日的一年中,我们的近地天体没有进行任何期权行使或累计授予股票。
养老金计划、固定福利计划、延期补偿计划
本公司尚未制定养老金计划、固定福利计划或递延补偿计划。
与获任命的行政人员签订的协议
该公司已与某些近地天体签订雇佣协议。这些协议规定了他们在受雇于该公司期间将适用的条款和条件,以及他们终止雇佣时将适用的条款和条件。
约翰·法林格,执行主席、首席执行官和审计委员会成员
本公司与John Farlinger签订雇佣协议,自2018年6月1日起生效。法林格先生受聘为公司首席执行官,为公司提供与其职位相关的公司管理、财务战略、资本市场咨询、业务拓展、合规和咨询、公司沟通和一般运营服务。作为补偿,法林格先生在截至2020年12月31日的财政年度获得了306,583美元的年薪,并获得了419,000份购买普通股的期权。此外,法林格先生每年有四周的假期。本公司向法林格先生报销合理和惯常的“自掏腰包”费用。法林格先生有权享受保险福利、病假、个人福利
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休假、汽车津贴、高达6%的401K配对计划、董事会酌情分配的基于业绩的奖金、电话津贴和根据股票期权计划的股票期权。该协议包含医疗保健行业高管的惯常保密安排,并规定在法林格先生终止受雇于本公司后的一年内,他不得直接或间接从事任何与本公司竞争的业务。
特伦特·卡曼(Trent Carman),首席财务官
该公司与Trent Carman签订了一份雇佣要约,从2018年9月19日起生效。卡曼先生受聘为本公司首席财务官。作为补偿,卡曼先生在截至2020年12月31日的财年拿到了286,583美元的年薪。此外,卡曼先生每年有权享有四周的假期、保险福利、高达6%的401K配对计划、董事会酌情决定分配的高达其基本年薪60%的绩效奖金、电话和汽车津贴、根据股票期权计划支付的带薪停车位和激励股票期权。该协议规定了一项随意雇佣政策,允许卡曼先生和本公司随时终止协议。卡曼先生从2021年3月26日起退休,担任我们的首席财务官。
普雷斯顿·帕森斯(Preston Parsons),医学监测咨询委员会主任、创始人和成员
Assue Holdings与Preston Parsons签订了一份雇佣协议,自2016年11月7日起生效,该雇佣协议在合格交易完成后转让给了本公司。与帕森斯先生的雇佣协议规定了他作为首席执行官的职责。然而,据披露,2018年5月15日,帕森斯先生辞去了公司首席执行官一职,并承担了通过聘请新的外科医生到其平台、执行公司的多州扩张战略以及扩大公司的神经监测服务来努力增加收入的责任。迄今为止,尚未与帕森斯先生及本公司订立新的雇佣协议。作为补偿,帕森斯在截至2020年12月31日的财年拿到了274,916美元的年薪。此外,李·帕森斯先生每年有权休四周的假,每工作满一年就额外获得一周的假期,并保证向李·帕森斯先生报销合理和惯例的“自掏腰包”费用。根据股票期权计划,帕森斯先生有权获得保险福利、病假、事假、汽车津贴、高达6%的401K配对计划、董事会酌情分配的基于业绩的奖金、电话和家庭办公室津贴以及股票期权。该协议包含医疗保健行业高管的惯常保密安排,并规定在终止与本公司的雇佣关系后的一年内,该高管不得直接或间接从事与本公司有竞争关系的任何业务。雇佣协议受科罗拉多州法律管辖,期限为5年。任何一方都可以在30天的书面通知后随时终止协议。如果公司终止合同, 除非帕森斯先生违反合同,否则帕森斯先生有权在解雇日之后的每一年获得三个月的年化补偿。如果帕森斯先生违反合同,公司可以在没有通知的情况下终止雇佣,并将只向帕森斯先生提供补偿,直至该终止之日。根据合同支付的赔偿金应为帕森斯先生的独家补救。
约翰·普莱斯,财务副总裁兼首席财务官(2021年3月26日生效)
Assured Holdings目前正在与约翰·普莱斯(John Price)就担任首席财务官的雇佣协议进行谈判。
董事的薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的财年中支付给每位董事或由每位董事赚取的所有薪酬,但兼任董事的近地天体除外。
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董事薪酬
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| | |
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| 不合格 |
| |
| | |
| | | | | | | | | 非股权 | | 延期 | | | | | |
| | 赚取的费用或 | | 库存 | | 选择权 | | 奖励计划 | | 补偿 | | 所有其他 | | | | |
| | 以现金支付 | | 奖项 | | 奖项 | | 补偿 | | 收益 | | 补偿 | | 总计 | ||
名字 | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | ||
马丁·布里安,(1)(2) | | $ | 50,000 |
| 无 |
| 无 |
| 无 |
| 无 |
| 无 | | $ | 50,000 |
独立董事 | | | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗·鲁马纳,(1)(3) | | $ | 50,000 |
| 无 |
| 无 |
| 无 |
| 无 |
| 无 | | $ | 50,000 |
独立董事 | | | | | | | | | | | | | | | | |
史蒂文·萨默,(1)(4) | | $ | 50,000 |
| 无 |
| 无 |
| 无 |
| 无 |
| 无 | | $ | 50,000 |
独立董事 | | | | | | | | | | | | | | | | |
斯科特·佩奇,(1)(5) | | $ | 34,212 |
| 无 |
| 无 |
| 无 |
| 无 |
| 无 | | $ | 34,212 |
前董事 | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 所有非本公司雇员的董事均有权就其担任本公司董事的服务获得10,000元的季度聘用金,以及为本公司的一个委员会服务的季度聘用金2,500元。 |
(2) | 于二零二零年十二月三十一日,刘布里安先生拥有购买(A)75,000股本公司普通股,行使价为3.23加元或1.80美元,根据2018年10月1日授予刘布里安先生之购股权;及(B)购买150,000股本公司普通股,行使价为2.07加元,于2019年1月16日到期,行使价为3.23加元或1.80美元,将于2019年1月16日到期;及(B)购买150,000股本公司普通股,行使价为2.07加元,于2019年1月16日到期。截至2020年12月31日,2017年5月11日授予的25,000份期权全部归属,2018年10月1日授予的55,000份期权余额以每年4月1日和10月1日10,000份期权增量归属,直到2021年10月1日期权全部归属,2019年1月16日授予的70,000份期权余额以每年7月16日和1月16日20,000份期权增量归属2021年1月29日,恩布里安先生获得了50,000份可行使的股票期权,以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,并于2026年1月27日到期。 |
(3) | 截至2020年12月31日,根据2019年1月16日授予鲁马纳博士的期权,鲁马纳博士有权以2.07加元的行使价购买公司15万股普通股,2024年1月16日到期。截至2020年12月31日,在2019年1月16日授予的15万份期权中,有7万份已经归属,期权余额在2022年1月16日和2022年1月16日以2万份期权的增量授予,直到期权在2022年1月16日完全归属。2021年1月29日,鲁马纳先生获得了10万份股票期权,可以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,并于2026年1月27日到期。 |
(4) | 截至2020年12月31日,根据2019年10月4日授予萨默先生的期权,萨默先生有权购买150,000股本公司普通股,行使价为1.71加元,于2024年10月4日到期。截至2020年12月31日,在2019年10月4日授予的15万份期权中,有7万份已经归属,期权余额在每年4月4日和10月4日以2万份期权的增量授予,直到期权在2022年10月4日完全归属。2021年1月29日,萨默先生获得了10万份股票期权,可以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,并于2026年1月27日到期。 |
(5) | 佩奇先生于2018年11月29日至2020年9月4日担任本公司董事。授予佩奇先生的所有期权都在未经行使的情况下到期。 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2021年2月10日我们普通股的实益所有权的信息,这些信息包括(I)我们所知的那些持有我们普通股5%以上的实益所有者,(Ii)我们的每位董事和指定的高管,以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体。
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除非另有说明,下表中列出的实益所有者对此类股份拥有唯一投票权和处置权,地址为科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4600号Suite 1225,C/o Assure Holdings Corp。截至2021年3月26日,我们的普通股流通股为56,598,777股。
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,通常包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可转换或可在本表格日期起60天内行使的期权、认股权证、票据或其他转换特权所规限的我们普通股的股份,在计算持有该等期权、认股权证、票据或其他可转换工具的人的百分比时被视为已发行,但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。在同一股份中拥有实益所有权权益的人超过一人的,该等股份的实益所有权的分享在本表的脚注中注明。
姓名或名称及地址 | | 数额和性质 | | | |
实益拥有人 |
| 实益所有权 |
| 班级百分比 | |
约翰·法林格(1) | | 1,192,000 | | 2.1 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4600号,1225号套房。 | | | | | |
特伦特·卡曼(2) | | 364,156 | | 0.6 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4600号,1225号套房。 | | | | | |
普雷斯顿·帕森斯(3) | | 21,629,990 | | 38.1 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4600号,1225号套房。 | | | | | |
马丁·布里安(4) | | 423,000 | | 0.7 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4600号,1225号套房。 | | | | | |
克里斯托弗·鲁马纳(5) | | 308,124 | | 0.5 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4600号,1225号套房。 | | | | | |
史蒂文·萨默(6) | | 168,124 | | 0.3 | % |
C/o Assure Holdings Corp,科罗拉多州丹佛市南阿尔斯特街4600号,1225号套房。 | | | | | |
全体董事和高级管理人员(6人) | | 24,085,394 | | 42.4 | % |
| | | | | |
曼彻斯特探险家,L.P.(7) | | 9,375,000 | | 16.5 | % |
2卡莱·奈恩,邮编00907,圣胡安701号 | | | | | |
特殊情况基金III QP,L.P.(8)(12) | | 6,581,346 | | 11.6 | % |
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | | | | | |
特殊情况开曼基金,L.P.(9)(12) | | 2,182,570 | | 3.8 | % |
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | | | | | |
特殊情况生命科学基金,L.P.(10)(12) | | 3,736,084 | | 6.6 | % |
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | | | | | |
特殊情况私募股权基金,L.P.(11)(12) |
| 3,125,000 |
| 5.5 | % |
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | | | | | |
(1) | 法林格先生是Assue的首席执行官和董事。包括64万股普通股和552,000股普通股,可在2021年2月10日起60天内通过行使股票期权(392,000股)和认股权证(160,000股)获得。在法林格先生实益拥有的普通股中,30万股是根据限制性股票授予协议发行的,但可能会被没收,这些股票将在满足某些条件后于2021年12月31日或更早授予。2021年1月29日,法林格获得了45万份股票期权,可以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予之日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,2026年1月27日到期。 |
(2) | 卡曼先生是Assue的首席财务官。包括282,078股普通股和82,078股普通股,可在2021年2月10日起60天内行使认股权证收购。普通股的股份 |
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由Carman先生实益拥有的20万股根据限制性股票授予协议发行,可予没收,该协议将在满足某些条件后于2021年12月31日或更早授予。卡曼先生从2021年3月26日起退休,担任我们的首席财务官。 |
(3) | 约翰·帕森斯先生是Assue的创始人和董事。包括20,876,240股普通股和1,156,250股普通股,可在2021年2月10日起60天内行使股票期权(1,000,000股)和认股权证(156,250股)获得。帕森斯先生通过Triple CCC Holdings,LLC(一家家族控股公司)持有部分普通股。在帕森斯先生实益拥有的普通股中,330万股是根据限制性股票授予协议发行的,可予没收,该协议将在满足某些条件后于2021年12月31日或更早授予。 |
(4) | 巴布里安先生是Assue的董事。包括263,000股普通股和160,000股普通股,可在2021年2月10日起60天内行使股票期权获得。布里安先生通过家族信托持有16万股普通股。布里安先生还持有65,000股普通股的未归属期权,每年7月16日和1月16日以20,000股期权为增量归属,直到期权在2022年1月16日完全归属。2021年1月29日,布里安先生获得了5万份可行使的股票期权,可以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予之日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,2026年1月27日到期。 |
(5) | 鲁马纳先生是Assue的董事。包括139,062股普通股和169,062股普通股,可在2021年2月10日起60天内行使股票期权(130,000股)和认股权证(39,062股)获得。鲁马纳先生还持有6万股普通股的未归属期权,每年7月16日和1月16日以2万份期权为增量进行归属,直到期权在2022年1月16日完全归属。2021年1月29日,鲁马纳获得了10万份可行使的股票期权,以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,并于2026年1月27日到期。 |
(6) | 萨默尔先生是Assue的董事。包括39,062股普通股和129,062股普通股,可在2021年2月10日起60天内行使股票期权(90,000股)和认股权证(39,062股)获得。萨默先生还持有8万股可发行普通股的未归属期权,每年7月16日和1月16日以2万份期权为增量进行归属,直到期权在2022年1月16日完全归属。2021年1月29日,萨默被授予10万份可行使的股票期权,以每股1.06美元(1.36加元)的价格收购Assue普通股,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,并于2026年1月27日到期。 |
(7) | 包括4,687,500股普通股和4,687,500股普通股,可通过行使私募(2020年12月1日)获得的认股权证获得,该等认股权证已登记转售,并符合本年报的条件。詹姆斯·贝瑟(James Besser)是曼彻斯特探索者公司的管理成员,对这些证券拥有投票权或处置权。根据Assue控股公司和曼彻斯特探索者公司之间的书面协议,根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节的规定,曼彻斯特探索者公司及其关联人的实益所有权不得超过9.99%。因此,如果曼彻斯特探索者及其附属公司的实益所有权超过9.99%,曼彻斯特探索者公司不得行使股票认购权证。 |
(8) | 包括3,290,673股普通股,可通过行使在私募中获得的认股权证(2020年12月1日)获得,这些认股权证已登记转售,并符合本年报的条件。大卫·格林是特殊情况基金III QP,L.P.的管理合伙人,奥斯汀·马克思、大卫·格林和亚当·斯特纳分享这些证券的投票权或处置权。 |
(9) | 包括1,091,285股普通股和1,091,285股普通股,可通过行使在私募中获得的认股权证(2020年12月1日)获得,该等认股权证已登记转售并符合本年报的条件。本文作者是特殊情况开曼基金(Special Situations Cayman Fund,L.P.)的管理合伙人,奥斯汀·马克斯、大卫·格林和亚当·斯特纳分享这些证券的投票权或处置权 |
(10) | 包括1,868,042股普通股和1,868,042股普通股,可通过行使在私募中获得的认股权证(2020年12月1日)获得,该等认股权证已登记转售,并符合本年报的条件。大卫·格林是特殊情况生命科学基金L.P.的管理合伙人,奥斯汀·马克思、大卫·格林和亚当·斯特纳分享这些证券的投票权或处置权。 |
(11) | 包括1,562,500股普通股和1,562,500股普通股,可通过行使在私募中获得的认股权证(2020年12月1日)获得,该等认股权证已登记转售,并符合本年报的条件。大卫·格林是特殊情况私募股权基金(Special Situations Private Equity Fund,L.P.)的管理合伙人,奥斯汀·马克思、大卫·格林和亚当·斯特纳分享了这些证券的投票权或处置权。 |
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目录
(12) | 大卫·格林是特殊情况基金III QP,L.P.,特殊情况开曼基金,L.P.,特殊情况生命科学基金,L.P.和特殊情况私募股权基金,L.P.(统称为“持有人”)的管理合伙人。奥斯汀·马克思、大卫·格罗姆和亚当·斯特特纳分享对持有者拥有的证券的投票权或处置权。持有者共同实益拥有15,625,000股普通股,根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节的规定,约占24.2%。 |
第(13)项某些关系和相关交易;以及董事独立性
除以下所述外,自截至2020年12月31日的年度初以来,概无任何董事、高管、持有我们普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员在任何交易或拟议交易中拥有任何重大利益,其中涉及的交易金额超过或超过12万美元或截至2020年12月31日的年末我们总资产平均值的1%,以较小者为准。
Assue控股公司与其全资拥有和控制的子公司之间的余额和交易已在合并中冲销,本说明中没有披露这些余额和交易。对于管理层认定本公司不拥有控股权但对该实体的经营政策有不同程度影响的实体,本公司的投资采用权益会计方法入账,这些交易被报告为关联方。
Assue Holdings Corp.与其他相关方之间的交易细节披露如下(以千计):
|
| 2020年12月31日 | |
PES到期净额(A)(B) | | $ | 4,856 |
来自管理层和董事会的应收账款,净额(C) | | | 334 |
| | $ | 5,190 |
(a) | 专业实体是专业的IONM实体,为了提供IONM服务,它们通过管理服务安排确保持有不同所有权权益或管理层。私募股权投资公司应支付或欠私募股权投资公司的款项是免息的,并在私募股权投资公司收到私人保险付款人为其服务收费的补偿后进行偿还。这笔余额大部分与公司通过管理服务安排管理的PE有关,但没有所有权权益。在2020年7月至2020年7月期间,两名外科医生以10.2万美元购买了该公司普通股125,924股,他们是其中一家PE的大股东。 |
(b) | 截至2020年12月31日欠我们款项的专业实体(PE),包括Acadiana Neuroological Monitoring,LLC(28万美元),Great Lake Reading LLC(10.5万美元),Houston Professional read,PLLC(14.3万美元),PLLC(8.2万美元),外科神经监测服务LLC(27.1万美元),德克萨斯Professional read PA(300万美元),Western Slope Neuroical Monitoring LLC(25万美元),Denver Professional read LLC(18.3万美元),Englewood |
(c) | 管理层和董事会应支付的金额涉及未经雇佣协议或其他授权的个人开支、分配和补偿,以及欠董事会成员的金额和公司管理团队某些成员的预付款。 |
由于导致我们的前审计师EKS&H LLP辞职和两项管理层停止交易令(2018年5月1日和2018年8月7日,分别于2018年8月20日被撤销)的情况,我们与我们的创始人兼董事普雷斯顿·帕森斯(Preston Parsons)和前高管兼董事马修·威勒(Matthew Willer)就某些事项(由Assue作为私人公司运营时的交易产生)进行了谈判。我们处理这些问题的方法如下:
2019年1月9日,我们宣布,我们于2018年8月6日达成和解协议,根据协议,帕森斯先生同意偿还某些重新分类的费用,并质押某些抵押品以确保付款。
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帕森斯先生以每股1.50美元的价格放弃了他持有的1,461,392股普通股。此外,帕森斯先生自愿放弃了100万份期权,使我们能够授予留住员工的期权,并以竞争性的方式招聘强大的专业人才。帕森斯先生还同意修改日期为2016年11月8日的业绩股票授予协议(在Assue作为私人公司运营期间签订),该协议授予帕森斯先生获得500万股普通股的权利),以提高某些业绩要求,以赚取业绩股份。
于2019年3月4日,吾等宣布与Willer先生订立和解及相互释放协议,根据该协议,吾等取消450,000份股票期权(在Assue作为私人公司经营时及我们于多伦多证券交易所上市之前授予Willer先生),并修订Willer先生收取1,000,000股履约股份的权利(当Assue先生根据履约股票授予协议作为私人公司经营时),以扣留履约股份以支付Assue及根据某些第三方合同及税务责任而须承担的责任,并修订Willer先生收取1,000,000股履约股份的权利(当Assure先生根据履约股份授予协议作为私人公司经营时),以扣留履约股份以支付保证及根据某些第三方合同及税务责任而承担的责任。剩余的绩效股票将根据多伦多证交所-V的政策,以发行日普通股的市场价格为基础,以发行日确定的价格向威勒先生发行。2020年12月,威勒与他的某些债权人达成和解协议。2021年1月25日,我们向威勒先生的某些债权人发行了100万股履约股票中的219838股,这与和解有关。根据我们与威勒先生共同发行协议的条款,仍有780,162股业绩股票有待发行。
2020年3月4日,帕森斯先生同意根据激励股票协议的条款,将170万股业绩重新分配给Assue的6名员工和/或高级管理人员,其中包括我们的首席执行官John Farlinger(300,000股)和我们的首席财务官Trent Carman(200,000股)。2020年12月29日,我们向7名员工和/或高级管理人员发行了500万股绩效股票,作为“限制性普通股”。根据日期为2020年12月至29日的限制性股票奖励协议的条款,受限普通股将被没收,并将在满足某些条件后于2021年12月31日或更早授予。
在截至2020年12月31日的一年中,我们向我们的创始人兼董事普雷斯顿·帕森斯(Preston Parsons)的家人支付了总计29.9万美元的业务发展服务和患者代言服务的补偿。
2020年8月,Assue与科罗拉多州的中央银行和信托公司(Farmers&Stockmens Bank)签订了一项650万美元的贷款安排。中央银行和信托公司是Farmers&Stockmens银行的一部分。斯科特·佩奇,我们的前董事会成员,是中央银行的首席执行官。
2020年12月1日,我们与出售股东签订了证券购买协议,根据该协议,我们以每单位0.64美元的发行价向投资者出售并发行了本公司总计16,357,703股,总收益为1,050万美元。我们的创始人兼董事普雷斯顿·帕森斯(Preston Parsons),我们的董事长兼首席执行官约翰·法林格(John Farlinger),我们的首席财务官特伦特·卡曼(Trent Carman),以及董事会成员克里斯·鲁马纳(Chris Rumana)和史蒂文·萨默(Steven Summer)分别以私募方式购买了Units,并根据本年度报告出售股东。
项目14.主要会计费用和服务
每年,审计委员会都会提前批准年度审计合约。审计委员会还制定了预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务的程序。以下列出的所有2020和2019年服务均已预先批准。
审计和与审计相关的费用:这一类别包括对我们年度财务报表的审计,以及对我们提交给证券交易委员会的年度和定期报告中的财务报表的审查。这一类别还包括为准备对美国证券交易委员会和纳斯达克函件的回复、我们审计师的差旅费、在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项,以及准备关于内部控制和其他事项的年度“管理信函”而提供的服务。
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税费:这一类别包括我们的独立审计师为税务合规提供的专业服务。
所有其他费用它包括上述服务以外的其他服务的费用。
以下费用是由我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US,LLP向我们收取的。(前身为Squar Milner LLP.他说:
| | 在过去的几年里 | ||
描述 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
审计费 | | $228,396 | | $228,501 |
审计相关费用 | | - | | - |
税费 | | - | | - |
所有其他费用 | | 15,000 | | 26,000 |
总计 | | $243,396 | | $254,501 |
第IIIV部
项目15.展品、财务报表明细表
作为本年度报告一部分提交的文件或通过引用合并的文件:
(1) | 合并财务报表列示在“财务报表和补充数据”第八项中。 |
(2) | 财务报表明细表(略去,因为它们不是必需的、不适用的,或者要求的信息在综合财务报表附注5或相关附注中披露)。 |
(3) | 请参阅本报告签名页后面的Exhibit Index。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
展品索引
展品 | | 描述 |
---|---|---|
3.1 | | 蒙特勒资本公司2017年5月15日的公司章程(通过引用本公司2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格附件3.1并入) |
3.2 | | 日期为2017年5月15日的驯化条款(从不列颠哥伦比亚省到内华达州)(通过引用2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格附件3.2并入) |
3.3 | | 日期为2017年5月17日的蒙特勒资本公司注册章程(更名)修正案证书(通过引用2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格附件3.3并入) |
3.4 | | Assue Holdings Corp.的章程(通过引用本公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格附件33.4并入) |
4.1+ | | 证券说明 |
10.1* | | 蒙特勒资本公司和Assue Holdings Inc.于2017年5月16日签订的换股协议(通过引用附件10.1并入公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格) |
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展品 | | 描述 |
---|---|---|
10.2* | | Assure Neuromonitor与Preston Parsons之间的股票授予协议,日期为2016年6月15日(通过引用附件10.2并入公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格) |
10.3 | | Assure Neuromonitor与Matthew Willer之间的股票授予协议,日期为2016年6月15日(通过引用2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格附件10.1并入) |
10.4 | | Assue Holdings Corp.和Preston Parsons之间日期为2016年11月至7日的雇佣协议(通过参考2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格第10.1号附件纳入) |
10.5 | | Assue Holdings Corp.和John Farlinger于2018年6月1日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格) |
10.6 | | Assue Holdings Corp.和Trent Carman之间的高管聘用协议(通过引用本公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格附件10.6并入) |
10.7 | | Assue Holdings Corp.与Preston Parsons于2018年8月至16日达成的债务和解协议(通过引用附件10.7并入公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格) |
10.8 | | Assue Holdings Corp.和Preston Parsons之间于2020年3月4日签订的股份授予修正案和转让协议(通过引用附件10.8并入公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格) |
10.9 | | 2020年12月29日的股票授予协议表(通过引用本公司2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表第10.9号附件并入) |
10.10 | | Assue Holdings Corp.与Farmers&Stockmens Bank旗下的Central Bank&Trust之间的贷款协议,日期为2020年8月12日(通过引用附件10.10并入公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格) |
10.11 | | Assue Holdings Corp.的子公司与Farmers&Stockmens Bank旗下的Central Bank&Trust之间的担保协议,日期为2020年8月12日(通过引用本公司2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格第10.11号附件) |
10.12 | | Assue Holdings Corp.与Farmers&Stockmens Bank旗下的Central Bank&Trust之间的安全协议,日期为2020年8月12日(通过引用附件10.12并入公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格) |
10.13 | | Assue Holdings Corp.给农民和斯托克门斯银行(Farmers&Stockmens Bank)旗下中央银行和信托公司的本票,日期为2020年8月12日(通过引用本公司2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格第10.13号附件) |
10.14 | | Assue Holdings Corp.和出售股东之间日期为2020年12月1日的证券购买协议(通过引用附件10.14并入公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格) |
10.15 | | Assue Holdings Corp.和出售股东之间日期为2020年12月1日的注册权协议(通过引用附件10.15并入公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格) |
10.16 | | 经修订的股票期权计划(于2020年12月10日批准)(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件10.16并入) |
10.17 | | 股权激励计划(2020年12月10日批准)(在2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件10.17并入) |
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目录
展品 | | 描述 |
---|---|---|
10.18 | | 工资保护本票(合并于2021年3月2日提交给证券交易委员会的8-K公司表格附件10.1) |
14.1 | | 道德准则(通过引用本公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格附件14.1) |
21.1 | | 本公司的子公司(通过引用本公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格附件21.1注册成立) |
31.1+ | | 根据《交易法》规则13a-14对首席执行官进行认证。 |
31.2+ | | 根据《交易法》规则13a-14对首席财务官进行认证。 |
32.1++ | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官。 |
32.2++ | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。 |
+随函存档。
++随函提供。
* | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签名者代表其签署本报告。
Assured Holdings Corp.
由以下人员提供: | /s/ 约翰·法林格 | | 通过 | /s/ 约翰·普莱斯 |
| 约翰·法林格(John Farlinger),执行主席兼首席执行官 | |
| 约翰·普莱斯,首席财务官(首席财务官) |
| (首席行政主任) | |
| |
| | |
| |
| 日期:2021年3月30日 | |
| 日期:2021年3月30日 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
由以下人员提供: | /s/ 马丁·布里安 |
| |
| 马丁·布里安(Martin Burian),导演 | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人员提供: | /s/ 普雷斯顿·帕森斯 | | |
| 普雷斯顿·帕森斯(Preston Parsons),董事兼创始人 | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人员提供: | /s/ 克里斯托弗·鲁马纳 | | |
| 克里斯托弗·鲁马纳(Christopher Rumana),董事 | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人员提供: | /s/史蒂文·萨默 | | |
| 史蒂文·萨默(Steven Summer),导演 | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人员提供: | /s/ 约翰·法林格 | | |
| 约翰·法林格,首席执行官(首席执行官) | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
| | | |
由以下人员提供: | /s/ 约翰·普莱斯 | | |
| 约翰·普莱斯,首席财务官(首席财务官) | | |
| 日期:2021年3月30日 | | |
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