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有关前瞻性陈述的警示声明
本年度报告(以下简称“年度报告”)中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述通常但不总是伴随着诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“项目”、“预测”、“潜在”等词汇，但并不总是如此，这些词汇包括：“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“可能”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、““寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将会”以及类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定意义，或表达未来事件或结果的不确定性的其他词汇，旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。我们基于对未来事件和金融趋势的当前预期和预测以及相关假设做出这些前瞻性陈述。虽然我们的管理层认为这些预期、预测和假设是合理的，但它们本身也会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。不能保证实际发展会如我们预期的那样。由于重大风险和不确定性，实际结果可能与这些陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：
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我们根据联邦通信委员会(FCC)于2020年5月13日批准的报告和命令(“报告和命令”)的要求，有资格获得联邦通信委员会(“FCC”)的宽带许可证； |
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我们能够及时并以商业上有利的条款将我们的频谱资产成功地商业化给我们的目标公用事业和关键基础设施客户，包括我们能够按照与我们的业务计划和假设一致的财务条款租赁我们的频谱； |
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我们正确估计运营费用或未来收入的能力； |
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{br]我们有能力以商业上合理的条款及时调整或重新安置现有的窄带被许可人，或者根本不能； |
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我们履行义务的能力，包括按照商业合理条款及时交付已批准的频谱和宽带许可证，以及我们与ameren和SDG&E的商业协议所要求的其他或有事项； |
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我们有能力在新冠肺炎疫情造成的持续限制和中断中运营我们的业务； |
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联邦和州政府机构和委员会是否会支持我们的目标客户部署宽带网络和服务； |
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我们有能力维护我们拥有和/或从FCC获得的任何窄带和宽带许可证； |
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政府法规或政府机构采取的行动可能会对我们的业务前景、流动性和运营结果产生不利影响，包括FCC对报告和订单或FCC管理900 MHz频段的规则和条例的任何更改； |
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我们有能力成功地与向目标客户提供频谱和通信技术、产品和解决方案的第三方竞争； |
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我们成功管理计划中的增长的能力； |
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发展和维持我们普通股强劲市场的能力； |
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可能导致我们的普通股价格波动或导致我们的普通股价值下降的因素；以及 |
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我们普通股的集中所有权可能会如何限制股东影响公司事务的能力。 |
这些和其他重要因素，包括“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。因此，我们告诫您不要过度依赖此类声明。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之后的事件或情况，或反映由于新信息、未来事件或其他原因而发生的意外事件。
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风险因素汇总
我们准备了以下业务的主要风险摘要，以及与拥有我们的普通股相关的风险。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。我们鼓励您仔细审阅本年度报告(Form 10-K)中包含的全部风险因素，以获得有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定性包括但不限于：
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新冠肺炎疫情已经扰乱并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的宽带许可和商业化努力以及我们的财务状况、流动性和运营业绩； |
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我们将900 MHz频谱资产商业化的计划取决于我们是否有资格按照报告和订单的要求向FCC申请并获得宽带牌照； |
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FCC在报告和命令中建立的重新调整程序，免除了复杂系统的强制重新调整，可能不允许我们以商业合理的条件及时重新调整或重新部署一些现任者，或者根本不允许我们重新调整或重新部署一些现任者； |
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我们可能无法获得并利用报告和命令建立的强制重新调整流程来清除现任者； |
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我们可能无法及时或根据我们的业务计划和预期将我们的频谱资产商业化到我们的目标公用事业和关键基础设施客户； |
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根据我们与ameren Corporation(“ameren”)和Sempra Energy(“SDG&E”)的子公司圣地亚哥燃气电气公司(San Diego Gas&Electric Company)的商业协议，包括及时交付已批准的频谱和宽带许可证，我们受到或有事项和义务的约束，因此，不能保证我们将按照我们目前预期的金额和时间表收到ameren和/或SDG&E的付款，也不能保证我们迄今收到的任何付款都不需要偿还，或者不能保证我们将在目前预期的时间内收到ameren和/或SDG&E的付款，也不能保证我们迄今收到的任何付款都不需要偿还，或者不能保证我们将在目前预期的时间内收到ameren和/或SDG&E的付款。 |
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我们目前的业务计划的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的前景和未来的财务结果，我们的业务活动、战略方法和计划可能不会成功。 |
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我们与监管电力公用事业的联邦和州机构和委员会的倡议可能不会成功； |
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我们可能无法维护我们拥有和/或从FCC获得的任何宽带许可证； |
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政府法规或政府机构采取的行动可能会对我们的业务前景、流动性和运营结果产生不利影响，包括FCC对报告和订单或FCC管理900 MHz频段的规则和条例的任何更改； |
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我们频谱资产的价值可能会根据供求以及技术和监管变化而大幅波动； |
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我们可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能导致现金短缺，并可能阻止我们向股东返还资本，并要求我们获得额外的融资； |
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许多向我们的目标客户提供频谱和通信技术、产品和解决方案的第三方与这些目标客户有着长期的合作关系，他们拥有比我们多得多的资源以及更大的政治和监管影响力，我们可能无法成功地与这些第三方竞争； |
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如果我们不能吸引新客户，我们的经营业绩和业务将受到不利影响； |
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我们自成立以来每年都出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利； |
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我们将需要继续扩展我们的组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营和财务业绩； |
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不能保证我们普通股的强劲市场将会发展或持续； |
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我们的普通股价格可能会波动，这可能会导致我们的普通股价值下降；以及 |
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所有权集中将限制我们的股东影响公司事务的能力。 |
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第一部分
项目1.业务
概述
Anterix Inc(“Anterix”、“WE”、“Our”或“The Company”)是一家无线通信公司，专注于将我们的频谱资产商业化，使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。我们是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)授权频谱的最大持有者，覆盖整个毗邻的美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，FCC历史性地批准了该报告，并下令对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。该报告和命令于2020年7月16日发表在《联邦纪事报》上，并于2020年8月17日生效。我们现在正致力于获得FCC的宽带牌照，并从FCC获得宽带牌照，重点是在我们认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。与此同时，我们的销售和营销部门正在积极寻找机会，将宽带频谱出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。
2020年12月，我们签订了第一份涵盖ameren Corporation(“ameren”)服务区域的900 MHz宽带频谱长期租赁协议(“租赁协议”)。租赁协议将使ameren能够在密苏里州和伊利诺伊州的每个服务地区部署一个专用LTE网络，覆盖大约750万人。每份租赁协议的期限最长为40年，包括30年的初始期限，并可选择延长10年以获得额外付款。租赁协议初始期限为30年的预定预付款总额约为4800万美元。30年初始期限的全额预付款将于2026年到期，约50%的租赁协议到期并应支付，这取决于我们清除频谱并确保相关县的宽带牌照的能力。我们的董事会于2021年4月23日批准了租赁协议，阿莫林董事会于2021年5月6日批准了租赁协议。我们正在积极清理ameren服务地区900 MHz宽带部分的现任者，并预计在必要的许可证发放和FCC批准后，在2022财年开始按县交付宽带频谱许可证。我们在2021年5月27日提交了第一份宽带牌照申请。
2021年2月，我们与SDG&E签订了一项协议，在SDG&E的加州服务区域提供900 MHz宽带频谱，包括圣地亚哥和帝国郡以及奥兰治县的部分地区(“SDG&E协议”)。SDG&E协议将支持SDG&E部署私有LTE网络，人口约为360万。作为SDG&E协议的一部分，我们和SDG&E打算在加快专用网络的公用事业行业势头方面进行合作。SDG&E协议包括在联邦通信委员会向我们发放宽带许可证后，在SDG&E的服务范围内分配6兆赫的宽带频谱，936.5-939.5兆赫与897.5-900.5兆赫配对。我们预计在2023财年开始按县向SDG&E交付宽带频谱，并在2024财年结束前完成交付。我们正在与现有运营商合作，清理SDG&E服务区域内的900 MHz宽带分配。5000万美元的总付款包括我们在2021年2月收到的2000万美元的首期付款。剩余的3000万美元将在2024财年之前到期，因为我们将向SDG&E提供宽带频谱。
本节末尾提供了本项目1中使用的行业术语词汇表。
我们的历史频谱资产
我们的频谱是我们最宝贵的资产。我们是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)FCC许可频谱的最大持有者，在毗邻的美国以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各拥有覆盖范围。在900 MHz频段，FCC历史上分配了大约10 MHz的频谱，细分为40个10信道块(总共399个连续信道)，这些块在指定用于专用移动无线电(SMR)商业系统的操作的块和指定用于商业用户的专用陆地移动系统(B/ILT)的块之间交替，FCC的规则还允许将B/ILT许可证转换为SMR使用。随后，联邦通信委员会对SMR指定区块进行了重叠拍卖，这些区块以主要交易区(MTA)为基础授予基于地理的牌照，同时为这些地区现有的基于场地的许可证持有人提供运营保护。某些MTA许可证不是在拍卖中购买的，或者已经退还给了FCC。此外，FCC从未拍卖B/ILT频谱的20个区块，在美国的一些地区，没有用户使用该频谱获得基于站点的许可证。因此，联邦通信委员会目前在全美大多数县的库存中都拥有900兆赫的频谱。
在美国最大的20个大都市市场地区，900 MHz频段的399个频道中，我们平均拥有约60%的许可证，覆盖了大约70%的美国人口。2014年9月，我们以1亿美元的价格从Sprint手中收购了我们的900 MHz频谱和某些相关设备，我们以9000万美元现金和1000万美元普通股的形式支付了这笔钱。
我们的历史FCC计划
联合请愿书。虽然我们目前获得许可的频谱可以支持窄带和宽带无线服务，但我们发现的最重要的商业机会需要连续的频谱，以允许比900 MHz频段的当前配置所允许的更大的带宽。2014年11月，我们与企业无线联盟(EWA)合作，
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联邦通信委员会向联邦通信委员会提交了一份制定规则的联合请愿书(“联合请愿书”)，建议重新调整900 MHz频段的一部分，以创建6 MHz的宽带段，同时保留4 MHz用于继续窄带操作。EWA是一个行业协会，代表着广泛的商业企业、关键基础设施和商业服务提供商的广泛利益。作为对联合请愿书的回应，FCC发布了一份公开通知，征求有关各方的意见，并就该提案提出了几个问题。一些政党，包括几个现有的许可证持有人，向FCC提交了评论，表达了他们的观点，既有支持的，也有反对的。2015年5月，我们和EWA向FCC提交了与我们的联合请愿书相关的拟议规则，建议了与拟议的900 MHz频段重新调整的管理和技术排序相关的程序和技术操作参数和流程。我们建议的规则包括要求宽频营办商向现有持牌人提供相若的设施，支付他们重新编排的费用，以及利用现有的过滤技术，以保护邻近900兆赫频带拟议宽频部分的现有营办商。
查询通知。2017年8月，联邦通信委员会发布调查通知，宣布已启动程序，研究改变900兆赫频段的现有规则是否符合公众利益，以增加频谱接入、提高频谱效率和扩大各种潜在用途和应用的灵活性，包括宽带和其他先进技术和服务。联邦通信委员会要求包括我们在内的有关各方就与900兆赫频段的三个可能选项有关的几个问题发表意见：(I)保留900兆赫频段的当前配置，但增加操作灵活性；(Ii)重新配置部分或全部900兆赫频段，以支持宽带和其他先进技术和服务；或(Iii)保留目前的900兆赫频段许可和资格规则。由于联邦通信委员会要求提供有关900 MHz频段的多个选项的信息，NOI实际上取代了联合请愿书和其他涉及900 MHz频段的未决提案。我们和EWA于2017年10月向FCC的NOI提交了联合回复，并于2017年11月提交了回复意见。
拟制定规则的通知。2019年3月14日，FCC一致通过了一项拟议规则制定(NPRM)的通知，支持我们的目标，即在900 MHz频段为关键基础设施和其他企业用户创造宽带机会。在NPRM中，FCC要求发表评论，旨在收集信息，帮助FCC平衡潜在宽带申请者的利益与现任者和其他相关方的利益。联邦通信委员会的问题包括：(I)在宽带申请者获得联邦通信委员会的频谱清单之前，应该实施什么机制和要求，包括如何减少FCC行动可能归因于宽带申请者的意外之财；(Ii)应该使用什么机制使宽带申请者能够腾出足够的频谱才有资格获得宽带牌照，包括如何防止潜在的拒绝；(Iii)现有运营商运营的多大规模的系统应该被视为“复杂系统”，并免除任何强制性的搬迁要求；以及(V)在宽带网段无法清除现任者的县中应使用哪些方法，包括潜在的覆盖拍卖。
我们于2019年6月向NPRM提交了我们的评论，并于2019年7月提交了回复意见。评议期结束后，我们继续与联邦通信委员会、持有900 MHz频段许可证或操作系统的现任者、公用事业和其他关键基础设施业务、向公用事业和其他关键基础设施业务提供设备、技术和/或服务的提供商以及900 MHz频段的其他相关方会面。这些讨论的目标是：(1)为重新配置900兆赫频段的提议达成共识并争取支持，以支持宽带和其他先进技术和服务；(2)解决现有人员提出的技术和其他关切；(3)教育关键基础设施和其他企业宽带能力如何能够加强它们的运营和倡议及其监管义务；(4)更好地了解现有运营基础设施的规模及其目前运行的系统的性质；(5)评估和建议自愿许可重新安置某些现有人员的机会，或向某些现有人员购买频谱。
900 MHz报告和订单
2020年5月13日，FCC批准了该报告，并下令对900 MHz频段进行现代化改造和重新调整，以通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。在报告和订单中，FCC重新配置了900 MHz频段，创建了6 MHz宽带段(240个信道)和两个窄带段，包括3 MHz窄带段(120个信道)和1 MHz窄带段(39个信道)。请参见下面的图I。
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图I
图1
图2
图1 896.0 935.0 897.5 936.5窄带3MHz120通道4 Mhz窄带段47CFR Part 27.5宽带6 Mhz-县240通道重新对齐后6 Mhz宽带段900.5 901.0 939.5 940.0窄带1 MHz39通道部分4 MHZ窄带段
县的角色。根据这份报告和命令，联邦通信委员会将“县”确立为确定宽带申请者是否有资格获得宽带牌照的基本衡量单位。美国有3233个县，包括波多黎各和其他美国领土。
宽带许可证资格要求。该报告和订单确定了在一个县获得宽带许可证的三个资格要求，我们在此称为(I)“50%许可频谱测试”、(Ii)“90%宽带段测试”和(Iii)“240个信道要求”。
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1. 50%授权频谱测试。要获得特定县的宽带牌照，宽带申请者必须证明它持有该县50%以上尚未获得许可的频道。如上所述，900 MHz频段在每个县最多由399个频道组成。除了人口最多的县之外，FCC在所有县的许可证都不到399个频道的最大数量。由于50%授权频谱测试基于授权频道，因此在确定宽带申请者是否满足此测试时，任何未经FCC授权的频道都不包括在分母中。截至本文提交之日，我们在美国3,233个县中的3,100多个县及其地区满足50%许可频谱测试的要求。请参见下面的地图1。 |
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图1：ANTERIX 50%测试在整个900 MHz频段，Anterix声称的CHS与所有许可的CHS在5x5(范围内的县数)50%或更多(3183)40%到49.9%(35)0%到39.9%(15)^这些县中的10个是关岛、美属萨摩亚和北马里亚纳群岛。美国共有3233个县和地区地图，日期为2020年5月。
地图1
图23
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2. 90%宽带段测试。第二个测试是90%宽带细分测试，旨在解决自愿市场流程和FCC在报告和订单中建立的强制迁移流程之间的平衡，该流程旨在清理任何“覆盖的现任人员”(即宽带部分的许可证持有者)(适用于所有覆盖的现任者，以下定义的运营“复杂系统”的覆盖现任者除外)。这项测试要求宽带申请者在FCC发放宽带牌照或开始强制返调期之前，持有或与覆盖的现任者达成协议，覆盖特定县宽带部分90%的许可频道，并在该县边界70英里范围内。900 MHz频段的宽带部分共有240个信道。90%的宽带分段测试是使用未完成的授权频道计算的，这意味着如果FCC已经授权所有240个频道，宽带申请者将被要求控制宽带分段内的216个频道，或者协议覆盖其中的216个频道。在美国大多数县，FCC在宽带部分许可的频道不到240个，在确定宽带申请者是否满足90%宽带部分测试时，这些未经许可的频道不包括在分母中。 |
宽带申请者可以通过以下方式满足90%宽带段测试要求：以现金或其他代价向覆盖现任者购买信道，付费将覆盖现任者重新安置到宽带段之外的替换频谱信道，或者证明宽带申请者的设施距离覆盖现任者的窄带系统足够远，从而允许两种类型的网络共存。
在申请宽带许可证之前，宽带申请者必须利用其持有的频道，并在纯粹自愿的基础上与覆盖的现有公司就满足此测试所需的任何额外频道进行谈判，以满足90%宽带细分测试的要求。只有在90%宽带段测试合格后，FCC才会向宽带申请者发放宽带许可证，并开始“强制返调”阶段。在此强制返调期内，任何保留在宽带部分(复杂系统除外)的覆盖现任者必须真诚地与宽带申请人协商出售其频道或以其他方式清理宽带部分，如果双方无法达成协议，FCC将进行干预。
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图2显示了我们在报告和订单创建的6 MHz宽带网段中的许可持有量和合同许可持有量。
图2：宽带网段1中的ANTERIX 90%测试也用于强制重定位触发器2 SMR地理许可证效果仅表明许可县复杂系统不包括在此计算中Anterix+SWAP协议的CHS与3x3(范围内的县数)中所有许可的CHS(1394)80%到89.9%(515)60%到79.9%(892)少于60%(432)^10这些县是关岛，美国共有3233个县和地区地图，日期为2020年5月。
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3. 240通道要求。报告和命令要求宽带申请者向FCC交出适用县的6 MHz窄带频谱(或240个频道)，以换取宽带许可证。如果宽带申请者在该县没有足够的渠道将240个频道返还给FCC，它可以选择向美国财政部支付一笔反意外之财(参见词汇表)，以便有效地购买FCC库存中的无证频道。这些渠道的反暴利支付将基于FCC进行的600 MHz拍卖中适用县的价格。为了满足240个频道的要求，宽带申请者可以根据每个县的情况选择是支付反意外之财、向现有公司购买频道(如果有)，还是两者兼而有之更具成本效益。 |
重要的是，FCC拥有库存渠道的市场，以及我们可能需要支付反意外之财才能有效地向FCC返还240个渠道的市场，通常位于较小的城市、郊区和农村市场。我们的频谱位置在最大、人口最多、因此最昂贵的市场中是最好的，但也有几个例外，如下面的地图3所示。虽然我们将需要支付反意外之财来获得一些县的宽带牌照，但平均而言，频道的成本将低于FCC 600 MHz拍卖中支付的全国平均水平，即每MHz覆盖人口0.93美元，或POP。
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图3：ANTERIX频道计数按县Anterix CHS计数(范围内的县数)240到209 CHS(158)210到239 CHS(94)180到209 CHS(2426)150到179 CHS(431)0到149 CHS(124)^这些县中有10个是关岛、美属萨摩亚和北马里亚纳群岛。美国共有3233个县和地区地图，日期为2020年5月。
复杂系统的处理。这份报告和订单免除了Complex Systems的强制返调流程-即使宽带申请者满足90%的宽带分段测试。FCC将复杂系统定义为至少有45个集成站点的无线电系统。FCC免除了Complex Systems的强制重新调整要求，因为重新调整这些系统可能会对运营商造成干扰。根据我们的计算，在符合这45个地点豁免条件的少数系统中，除一个系统外，所有系统都属于我们已确定为目标客户的公用事业公司。请参阅下面的地图4。
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图4：复杂系统区域-45+站点区域包含S Cal Edison&S Cal Gas LCRA Oncor Evergy FPL Santie Cooper Duke Eversource IWT复杂系统站点(根据交换协议)目前正在与这11个系统中的8个系统进行商业谈判，总计3,233个县，日期为2020年5月。
美国铁路协会。美国的铁路，特别是主要的货运线路，在6个900 MHz的窄带信道上运营，授权给他们的行业协会-美国铁路协会(“AAR”)。其中三个窄带通道位于FCC创建的900 MHz宽带网段内。于二零二零年一月，吾等与AAR订立协议，同意取消900兆赫频段的牌照，使AAR能够搬迁其业务，包括使用位于900兆赫宽频部分的三个频道的业务(“AAR协议”)。FCC在报告和订单中提到了AAR协议，并要求该公司取消其许可证，并根据AAR协议将其返还给FCC。我们在2020年6月取消了这些许可证。报告和订单规定，FCC将向AAR提供与这些许可证相关联的通道，以使AAR能够重新定位其当前操作。报告和订单还规定，FCC将对我们取消的许可证进行积分，以确定我们是否有资格获得宽带许可证，并计算任何反意外之财。
获得宽带许可证的成本
如上所述，要在一个县获得宽带许可证，宽带申请者必须满足(I)50%许可频谱测试、(Ii)90%宽带段测试和(Iii)240通道要求。作为宽频申请者，我们可以在900兆赫频带包括我们现有的特许频道，并在有需要时通过(I)购买频谱、(Ii)重新调谐现有用户和/或(Iii)通过支付反意外之财有效获得频道，从而获得或清理额外的频道，从而满足这些频道要求。根据报告和订单，我们可以选择单独使用这些选项中的每一个，也可以组合使用所需的选项，以满足特定县的宽带许可证资格要求。见图二。
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图II
图2宽带许可路径上的相关要求和成本频谱购买频谱重定位反暴利计算01 02 03宽带许可50%许可频谱测试在整个10 MHz 240信道要求中返回240个信道从10 MHz到90%宽带段测试90%宽带段中许可信道的90%
1.渠道获取。2015年，我们在预期报告和订单的情况下，开始在各个市场收购900 MHz频段的有针对性的额外频道。我们已经并将继续使用频谱获取作为一种工具，以应对覆盖的现任人员希望退出900兆赫频带的情况。我们可以有选择地获取900 MHz宽带网段之外的频道，并使用它们来交换宽带网段内的频道。就我们的宽带许可资格而言，我们在900 MHz频段谈判的任何潜在收购都可能包括在我们的宽带申请中，但收购不需要在我们提交宽带许可申请时完成。
2.退还成本。重新调谐是指交换(也称为交换)覆盖现任者持有的宽带段信道，并将它们移动到900 MHz宽带段以外的信道。重新调整或交换会增加90%宽带段测试的计算通道数。我们在2015年开始与感兴趣的覆盖现任者重新调整或交换渠道，以期收到报告和订单。自那时以来，我们一直在与覆盖的现任者重新调整渠道。出于宽带许可资格的目的，我们在900 MHz协商的任何潜在频谱重新调谐协议都将包括在我们的宽带申请中，但我们不需要在提交宽带许可申请之前完成重新调谐或交换。
3.反意外之财。为了获得6 MHz的宽带牌照，我们必须交出该县240个获得许可的频道。由于这个频段在历史上一直没有得到充分利用，美国大多数县都没有240个未完成的许可频道。为了弥补差额，我们可以从联邦通信委员会的频谱库存中获得频道，并通过支付反意外之财来有效地支付这些频道的费用。如上所述，FCC将使用基于FCC在特定县的600 MHz拍卖中支付的平均价格的每个频道的参考价格。
宽带许可流程
2021年5月，无线电信局发布了一份公告，详细说明了申请宽带牌照的要求和时间表。宽带许可过程包括FCC表格601、用于新的无线许可证的申请、资格认证和描述潜在宽带申请者已经与覆盖的现任者签订的协议的过渡计划。我们打算根据客户机会的时间和我们的频谱清理结果来追查和提交申请。在提交申请的15天内，我们将向美国财政部支付一笔反意外之财，用于购买我们需要从FCC库存中获得的任何频谱，以达到240个频道的要求。如果我们已满足90%宽带段测试，但尚未与所有覆盖的现任公司达成协议，则强制重新调整流程将在我们收到宽带许可证后开始。
我们的业务战略
我们的使命是通过900 MHz频谱上的专用无线宽带连接提供实现公用事业和其他关键基础设施部门现代化所需的变革性宽带。为此，我们正在推行一项双管齐下的战略，重点是：1)将我们在全国范围内的窄带900 MHz频谱转换为有价值的宽带频谱；2)确立我们的商业定位，加快全国公用事业和关键基础设施企业采用我们的主要商业服务--长期租赁我们的宽带频谱。我们的方法和支持业务计划如下所示：
将我们的全国窄带900 MHz频谱位置转换为宽带。在全国范围内将我们的频谱从窄带应用转换为宽带应用是我们双管齐下战略的基本组成部分，因为它为我们的业务增长提供了平台。为了实现这一转换，我们专注于有意将现有公司从宽带许可细分市场中清除出来，并在我们拥有客户合同、相信我们有近期商业前景或随着时间的推移实现最佳成本和宽带许可可能具有战略优势的国家/地区获得宽带许可。
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保护宽带许可证。在这份报告和命令中，FCC选择将县作为计算一个实体是否有资格持有宽带牌照的“基本单位”。由于这一决定和我们广泛积累的频谱持有量，Anterix-也是唯一的Anterix-在全国3233个县中的每一个县都是必不可少的政党。虽然我们打算继续在我们有客户机会的领域优先考虑我们的频谱交易，但我们也计划机会性地进行频谱交易，以确认我们在频谱清理成本上的投资带来的正回报。我们一直积极参与这项工作，到目前为止，我们已经完成并打算继续进行频谱交易，以支持我们满足宽带许可证资格要求的努力。
重新调整覆盖现任者。考虑到获得宽带牌照所需的努力，我们一直在积极主动地重新调整努力，为宽带牌照过程做准备。“重新调谐”是交换或交换覆盖的现任者的宽带段信道，并将它们移动到宽带段以外的信道。我们的专业调谐团队专注于将覆盖的现任者从新分配的900 MHz频段的宽带部分转移到分配给继续窄带运营的部分，或完全移出900 MHz频段。我们的团队已经与全国几乎所有覆盖的在职人员建立了联系。
部署我们的商业企业产品。随着报告和命令的发布，为在900 MHz频段部署宽带铺平了道路，我们战略的第二个主要方面是加快采用我们的900 MHz驱动型专用LTE(“PTLE”)解决方案。我们正在通过我们的销售和营销组织有针对性地部署我们的主要商业业务产品、参与公用事业宽带联盟(“UBBA”)以及吸引供应商到Anterix Active生态系统来实施这一战略。我们最近推出了Anterix Active生态系统，为广泛的技术创新者生态系统提供技术和营销支持，并帮助他们为部署和运营900 MHz PLTE网络的公用事业公司和关键基础设施公司带来价值。根据我们到目前为止与潜在客户的分析和讨论，我们通常打算将我们获得的宽带许可证以长期租赁期(通常为20年或更长时间)出租给客户，包括长期续订选项。在这种情况下，我们将负责从FCC获得宽带许可证的成本，包括获取足够的频谱以支持宽带使用和重新调谐现有运营商以清除频谱的成本。
相比之下，我们预计我们的客户将承担部署和运营其专用宽带网络、技术和解决方案的成本。此外，除了我们的主要商业业务产品外，我们还在探索机会，为我们的潜在客户提供额外的非资本密集型增值服务，以支持他们的网络部署和运营。
因此，我们推动战略的第二个关键方面的方法包括：1)扩大我们的客户渠道；2)帮助客户通过专用无线网络的评估过程；3)鼓励联邦和州机构支持公用事业公司和关键基础设施公司在900 MHz频段部署专用LTE解决方案；4)参与国家实验室(如国家可再生能源实验室(NREL)和国家标准与技术研究所(National Institute Of Standard And Technology)等国家实验室的示范和测试；5)开发扩大的增值业务产品；6)支持和发展8)不断评估扩大900 MHz专用无线宽带网络应用的潜在机会。
继续构建客户渠道。我们的业务开发和销售团队正在积极与许多最大的投资者拥有的公用事业公司合作。更具体地说，这些团队正在与我们的目标客户、LTE基础设施供应商、终端用户设备制造商和其他技术公司的代表合作，除了响应信息请求(RPI)、建议书请求(RFP)和支持与使用我们的900 MHz频谱进行宽带服务相关的技术试验的请求。
与联邦和州机构建立支持。我们的目标关键基础设施客户受到联邦和州机构的高度监管。例如，电力公用事业受联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)和它们所服务的州内的公用事业委员会(Public Utilities Commission)的监管。其他指导公用事业法规的机构包括能源部、国土安全部和国家标准与技术研究所。我们正在与这些机构中的每一家合作，让他们了解专用宽带LTE网络、技术和解决方案可以提供的公用事业的安全性、可靠性和优先接入优势。我们还与一些监管电力公用事业的州机构和委员会合作，这些机构和委员会对电力公用事业的购买决策有很强的影响力。我们与这些州机构和委员会的目标是获得他们的支持，着眼于允许公用事业公司将我们频谱资产的租赁成本包括在各自的费率基础上，并部署专用宽带LTE网络、技术和解决方案。电网现代化项目通信的公用事业控制提高了他们为差饷缴纳人提供安全、可靠、有弹性和成本效益的电力的能力。如果包含在费率基础中，这将允许公用事业公司通过费率收回投资，并从这些谨慎的投资中赚取惯常的回报率。
制定扩展服务路线图。通过我们与潜在公用事业和关键基础设施客户的日常互动，以及我们对RFI和RFP的回应和随后的讨论，我们确定了支持潜在客户实施PLTE网络的更多机会领域。我们正在进行尽职调查，以确定如何最好地满足这些客户需求，包括使用我们的内部专业知识、与战略合作伙伴合作以及与特定服务提供商合作。
使用美国频段8启用Anterix主动生态系统。我们的频谱资产位于国际3GPP全球标准频带8通道，该通道是分配给880-915/925-960 MHz频段的频率双工(FDD)对。这是
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配对可与4G和5G技术配合使用，目前正与亚洲、欧洲和世界其他地区的全球商用LTE和5G宽带网络配合使用。我们正在努力促进900 MHz频带8号无线接入网络(“RAN”)设备和终端用户设备在美国继续采用，我们与芯片制造商以及模块和器件供应商合作，帮助确保为PLTE部署900 MHz频段的客户能够及时获得符合3GPP标准的Band 8设备，这些设备符合FCC报告和订单中确定的技术操作规范。我们还开发了测试协议，使我们能够测试和认证在900 MHz频段使用的Band 8设备。使用全球标准的好处在于，它支持许多现有设备、网络组件和解决方案的可用性，这些设备、网络组件和解决方案非常适合我们的目标关键基础架构和企业客户的工作环境。
确定并评估我们频谱的新商机。无线通信行业竞争激烈，并受到监管、技术和市场快速变化的影响。我们业务战略的一个关键部分是持续监测无线行业的变化，并评估这些变化如何使我们的频谱资产价值最大化。此外，虽然我们最初专注于电力公用事业行业，但我们已经确定了其他客户群体，包括港口、铁路、水、油气设施和采矿作业，我们认为这些客户群体既有客户需求，也非常适合我们的频谱资产可以支持的专用无线宽带网络、技术和解决方案。
我们的宽带市场机遇
我们已确定公用事业和关键基础设施企业是我们未来宽带频谱资产的主要客户。我们已确定电力公用事业行业为我们最初的重点客户群。我们认为，安全性、优先级接入、延迟、冗余、私有所有权和控制以及独特的覆盖要求只是公用事业和关键基础设施企业有兴趣获得部署专用无线宽带网络、技术和解决方案的权利的部分原因，这些网络、技术和解决方案可以通过使用我们的频谱来实现。
电力行业正在经历一场根本性的变革。电网现代化的努力和减少碳排放的努力阻碍了公用事业公司建设新的大规模集中式设施的能力。如今，电力是由更小、地理位置更分散的设施产生的，这些设施可以从发电者切换到接受者，这些电力来自各种其他不同的来源，包括风能和太阳能装置。电网架构现在必须适应既是发电机又是消费者的最终用户，快速来回转换和双向输送电力，这是现有电网最初设计不能处理的。技术进步产生了传感器和智能设备，使新的双向电网成为可能，并为运营商提供了高效、安全和可靠地控制和运行电网的能力。然而，公用事业公司需要无线通信网络、技术和解决方案，这些网络、技术和解决方案可以将这些传感器和智能设备产生的大量数据转移到它们的控制系统，以进行决策、分析和对市场需求和紧急情况的响应。许多公用事业公司使用的旧式通信系统无法处理这种新的数据负载，干扰和/或更高的网络威胁不断增加，维护效率低下且成本高昂，而且在许多情况下，相关设备即将报废。
我们的目标客户历来在FCC独家授权的窄带频率上建设、维护和运营通信网络，包括专用陆地移动无线电(LMR)网络和监控和数据采集(SCADA)网络。根据我们与这些目标客户的讨论，这些实体通常表示希望保留其老化的LMR和SCADA网络的积极因素，即私有、严格控制和定制功能(如专业覆盖和优先接入)，同时增加宽带和其他先进技术的优势(如解决更广泛的使用案例，包括高速数据传输、视频服务和规模经济)。但是，由于低频段频谱(即低于1 GHz)普遍不可用，这些实体自行许可或获取部署经济高效的无线宽带或其他先进技术所需的频谱的机会有限。
与传统系统相比，可以与我们的频谱资产一起使用的无线宽带网络、技术和解决方案可以满足现代电网现在和未来的通信需求。我们获得许可的900 MHz频谱可保证对该频谱的接入和使用进行绝对控制，从而使我们的频谱能够被用于向客户提供有保证的服务水平，并有能力为提供这些服务制定和执行专门建造的“道路规则”。我们的频谱资产还可以作为基础要素，使我们的关键基础设施和企业客户能够添加5G功能或从LTE迁移到5G。FCC最近的决定为共享的、未经许可的频谱块创造了巨大的机会，这些频谱块在有限的范围内低于1 GHz，但在很大程度上高于1 GHz。增加未经许可的频谱，特别是在支持超高速服务的大片地区，可以实现未来的5G网络、技术和解决方案。虽然我们打算围绕我们的900 MHz许可频谱建立我们现有和未来的业务战略，但我们的关键基础设施和企业客户能够将我们的许可900 MHz频谱与一个或多个非许可频段中的额外频谱相结合，这将为他们提供一个有利的解决方案，并为他们提供一条通向5G的道路。
业务开发、销售和营销
我们投资建设了业务开发、销售和营销团队，其中包括外部和内部资源，以帮助促进我们不断发展的客户关系，以进一步维持和发展我们的渠道。自FCC发布报告和订单以来，我们的销售和营销努力一直专注于与我们的目标公用事业和关键基础设施客户达成频谱租赁安排。我们打算进入长期(例如，20年，外加续订)租赁
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与这些客户的安排。我们预计我们的客户将承担在我们租赁给他们的宽带频谱上运行的专用宽带网络的部署和运营费用。
我们的业务开发、销售和营销组织有以下三个重点领域：(I)直接面向目标客户的基于客户的销售和营销努力；(Ii)监管拓展和支持；以及(Iii)行业贸易组织协作。我们打算通过与不同的第三方(如集成商以及技术和设备供应商)建立销售和营销伙伴关系来加强这些努力，我们将与这些第三方一起积极推广我们的宽带频谱资产，并通过他们的产品、技术、解决方案和服务来支持我们的宽带频谱资产。此外，我们的营销团队通过在大型行业活动、协会和组织中参与、赞助和演讲活动来支持我们的销售工作。
2020年12月，我们签订了第一份涵盖ameren服务区域的900 MHz宽带频谱长期租赁协议，这是一个重要的里程碑。租赁协议将使ameren能够在其位于密苏里州和伊利诺伊州的服务地区部署PLTE网络，覆盖约750万人。每份租赁协议的期限最长为40年，包括30年的初始期限，并可选择延长10年以获得额外付款。租赁协议30年初始条款的预定预付款总额约为4800万美元。30年初始期限的全额预付款将于2026年前到期，其中约50%的预付款将到期并支付，具体取决于我们清除频谱并确保相关县的宽带牌照的能力。我们的董事会于2021年4月23日批准了租赁协议，阿莫林董事会于2021年5月6日批准了租赁协议。我们正在积极清理阿莫林服务地区900 MHz宽带部分的现任者，预计在发放宽带许可证和FCC需要的相关批准后，将在2022财年开始按县交付宽带频谱许可证。我们在2021年5月27日提交了第一份宽带牌照申请。
2021年2月，我们与SDG&E签订了SDG&E协议，在SDG&E的加州服务区域提供900 MHz宽带频谱，包括圣地亚哥和帝国郡以及奥兰治县的部分地区。SDG&E协议将支持SDG&E为其加州服务区部署PLTE网络，该服务区人口约为360万。作为SDG&E协议的一部分，我们和SDG&E打算在加快专用网络的公用事业行业势头方面进行合作。SDG&E协议包括在联邦通信委员会向我们发放宽带许可证后，在SDG&E的服务范围内分配6兆赫的宽带频谱，936.5-939.5兆赫与897.5-900.5兆赫配对。我们预计在2023财年开始按县向SDG&E交付宽带频谱，并在2024财年结束前完成交付。我们正积极与现有运营商合作，清理SDG&E服务区域内的900 MHz宽带分配。总额5000万美元包括我们在2021年2月收到的2000万美元的首期付款。剩余的3000万美元将在2024财年到期，因为我们将向SDG&E提供宽带频谱。
除了ameren和SDG&E，FCC还发放了9个额外的实验许可证，其中包括7个单独的公用事业公司、联合包裹服务公司和NREL的许可证。
比赛
我们的竞争对手包括一级运营商(Verizon、AT&T和Sprint)、私营无线电运营商以及其他公共和私营公司，他们拥有频谱，为我们的目标公用事业和关键基础设施企业提供通信网络、技术、产品和解决方案。其中许多竞争对手在向我们的目标客户提供技术、产品和解决方案方面有着长期的记录，并且比我们拥有更大的政治和监管影响力。此外，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源，更多的产品开发和营销预算，更大的知名度和品牌认知度，更大的客户基础，可以分摊他们的运营成本，以及更多的财务和人力资源。所有这些因素都可能阻止、推迟或增加我们为目标客户获得的宽带许可证商业化的成本。
此外，这些公司和其他竞争对手已经开发或可能开发出与宽带网络、技术、产品和解决方案直接竞争的服务、技术、产品和解决方案，这些宽带网络、技术、产品和解决方案可以与我们的频谱资产一起部署。如果竞争对手以使我们频谱资产的许可不具吸引力的价格和条款向我们的目标客户提供服务、技术、产品和解决方案，我们可能无法以有利的价格或条款吸引客户，甚至根本无法吸引客户，这可能会对我们的财务业绩和前景产生不利影响。
此外，FCC和其他联邦、州和地方政府机构可能会采用新的法规或采取行动，包括提供可供我们的目标客户使用的额外频谱，这可能会损害我们许可我们频谱资产的能力。例如，联邦政府创建并资助了第一个响应者网络管理局(FirstNet Network Authority)，联邦政府授权该管理局帮助完成、资助和监督专用的全国公共安全宽带网络(“NPSBN”)的部署，该网络的市场名称为“FirstNet”。NPSBN可能会为我们的目标公用事业和关键基础设施企业利用我们的900 MHz频谱资产提供额外的竞争来源。
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历史业务转让
过去，我们的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。PdvConnect是一种移动通信和劳动力管理解决方案，使企业能够定位其现场工作人员并与其通信，并改进工作事件和工作状态的文档记录。我们过去主要通过美国的两家一级运营商营销pdvConnect。在截至2016年3月31日的一年中，我们开始在全美七个主要大都市地区(包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城)提供商业即按即说(PTT)服务，我们的营销名称为TeamConnect。我们开发TeamConnect是为了满足企业的需求，这些企业看重定制的PTT解决方案，以解决其移动员工的管理问题。我们主要通过第三方销售代表间接向客户提供TeamConnect服务，这些销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。
2018年6月，我们宣布了业务重组计划，以调整和集中我们的业务重点放在旨在现代化和重新调整900 MHz频段的频谱计划上，以提高其可用性和容量，包括未来部署宽带和其他先进技术和服务。2018年12月，我们的董事会批准转让我们的TeamConnect和pdvConnect业务，以帮助降低我们的运营成本，并使我们的管理团队和公司能够专注于我们的FCC计划和未来的宽带机会。具体而言，我们于2019年1月2日与A Bep LLC(以下简称A BEEP LLC)签订了客户获取、转售和许可协议，(Ii)于2019年1月2日与Goosown Enterprise，Inc.(下称“Goosown”)签订了客户获取、转售和许可协议，以及(Iii)于2018年12月31日与Goosown的负责人签订了谅解备忘录(“MOU”)。
根据A BEEP和Goosown协议，我们：(I)将位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城大都市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP；(Ii)将位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Goosown；(Iii)向A BEEP和Goosown提供访问我们TeamConnect Metro和校园系统(“MotoTRBO系统”)的权限我们还向Goosown授予了销售我们为TeamConnect服务开发的业务应用程序的许可证。
根据这些协议，A Beep和Goosown同意为各自获得的客户提供客户服务、计费和收款服务。我们将在2019年4月1日之前继续提供这些服务，以帮助促进已获得客户的过渡。此外，我们需要维护和支付运营MotoTRBO系统的两年(截至2021年1月2日)所需的所有场地租赁、回程和公用事业费用。作为我们清理900 MHz频谱以供宽带使用的努力的一部分，A Beep和Goosown被要求在这两年结束前将获得的客户从MotoTRBO系统迁移出去。考虑到我们转让的客户和权利，A Beep和Goosown需要在协议期限内向我们支付他们从获得的客户那里获得的经常性收入的一定比例，从20%到100%不等。此外，A BEEP需要向使用A BEEP的即按即说Diga-Talk Plus应用服务的客户支付部分经常性收入，期限为两年，从15%到35%不等。Goosown需要向我们支付TeamConnect应用程序经常性收入的20%，这些应用程序是我们授权给他们的，期限为两年。作为我们义务的一部分，我们将继续在客户被转移的市场运营TeamConnect网络，并在我们持有FCC许可证的其他市场运营中继设施。
根据谅解备忘录的条款，我们将TeamConnect和pdvConnect应用程序的知识产权转让给由Goosown的委托人组成的新实体TeamConnect LLC(“LLC”)，以换取LLC在2019年4月30日签署经修订和重新签署的有限责任公司协议后19.5%的所有权权益。Goosown的负责人同意为有限责任公司未来的运营提供资金，但有一定的限制。根据A Beep和Goosown协议，LLC承担了我们的软件支持和维护义务。LLC还承担了与我们的pdvConnect应用程序相关的客户服务。2020年4月1日，我们将我们的pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向我们支付来自这些客户的一定比例的经常性收入。
2020年4月1日，我们与LLC签订了《知识产权转让、软件支持和开发服务协议》修正案2(“修正案2”)，修订日期为2019年1月7日。根据修正案2，我们将我们的pdvConnect客户转移到有限责任公司，但一家一级国内航空公司除外。作为客户转移的交换条件，有限责任公司同意向我们支付这些客户经常性收入的一定比例。
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我们的摩托罗拉租赁
2014年，我们与摩托罗拉达成了一项协议，租赁我们900 MHz许可证的一部分，以换取750万美元的预付全额租赁费。此外，摩托罗拉还向我们的子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC投资了1000万美元。我们成立PDV Spectrum Holding Company，LLC是为了持有我们的900 MHz频谱许可证。摩托罗拉在我们子公司的所有权权益可根据任何一方的选择，以相当于每股20.00美元的价格转换为我们的普通股。摩托罗拉无权从我们子公司的运营中获得任何利润、股息或其他分配。根据与摩托罗拉的这份租赁协议条款，摩托罗拉可以使用租用的频道向某些合格的最终用户提供窄带服务。终端用户只能将租用的信道用于其内部通信目的。终端用户不能将信道转租给任何其他终端用户或任何商业无线电系统运营或运营商。租赁协议限制了摩托罗拉可以在任何市场领域租赁的频道总数。租赁协议为我们提供了未来使用和管理频谱的灵活性，包括重新定位和重新调整政策，旨在促进任何必要的频率调整，这些调整可能与我们为宽带用途清理频谱的努力相关。
摩托罗拉在2020年12月31日之后不能与最终用户签订合同，涉及未经我们同意并支付额外费用的新频谱租赁。任何最终用户的初始租赁期都不能超过七年，租期最多只能续订三年，合计租赁期最长可达十年。
我们的知识产权
我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业保密法以及合同中的保密条款来保护我们的知识产权。我们拥有多个商标和服务标志，以保护我们当前和未来的公司名称、服务产品、商誉和品牌。目前还没有关于这些商标、专利、版权或服务标志的索赔或诉讼。我们还依赖于对我们知识产权的商业秘密保护。我们在适当的时候与第三方、员工和顾问签订保密协议。
规范我们的业务
我们在整个毗邻的美国以及夏威夷、阿拉斯加和波多黎各持有900 MHz频段的FCC频谱许可证。FCC监管我们的无线频谱持有量、根据报告和订单发放900 MHz频段的宽带许可证、我们未来租赁或出售我们获得的任何宽带许可证，以及利用我们的频谱资产未来建设和运营无线网络、技术和解决方案。
许可。我们有权在特定地理区域内的特定频率上提供无线通信服务，并且必须遵守FCC通过的规则、法规和政策。FCC根据报告和订单发放每个频谱许可证的固定期限，对于我们目前持有的FCC许可证，通常为10年，对于任何宽带许可证，通常为15年。我们获得的任何宽带牌照也将在6年和12年的标志上有性能要求，以证明宽带频谱正被用于服务于公众利益。虽然FCC通常会续签像我们这样的运营公司持有的许可证，但如果FCC确定许可证续签不符合公众利益，它有权以正当理由吊销许可证，并拒绝续签许可证。此外，我们可能会因不遵守FCC规定而受到罚款、没收和其他处罚，即使任何此类不遵守是无意的。任何执照的丢失或任何相关的罚款或没收都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
修订后的1934年通信法和FCC规则和条例要求我们在转让或转让无线许可证控制权之前获得FCC的事先批准，但有限的例外情况除外。联邦通信委员会的规则和条例还管理着一系列无线无线电服务许可证的频谱租赁安排，包括我们持有的许可证。这些要求同样适用于我们希望作为宽带计划的一部分签订、转让或收购的任何许可证或租赁。联邦通信委员会可以禁止任何拟议的收购、出售或以其他方式转让许可证或租赁的控制权，或对其施加条件。联邦通信委员会对涉及合并或出售频谱许可证或租赁的交易进行逐案审查，并可能在审查此类交易时应用频谱“屏幕”。由于FCC许可证是合法提供我们计划启用的无线服务所必需的，如果FCC拒绝任何此类获取、转让或转让许可证或租赁的请求，我们的业务计划将受到不利影响。如果我们出售或收购频谱，还可能需要获得联邦贸易委员会和司法部以及州或地方监管机构的批准。
FCC法规。FCC目前没有监管无线提供商提供的服务的费率。然而，我们可能会受到其他fcc法规的约束，这些法规要求无线服务提供商承担义务，例如联邦普遍服务基金义务，它要求通信提供商向一个基金捐款，该基金支持向服务不足的地区和用户提供补贴的通信服务；管理计费、订户隐私和客户专有网络信息的规则；漫游义务；要求无线服务提供商配置其网络以便于执法人员进行电子监控的规则；管理垃圾邮件、电话营销和真实计费的规则，以及要求我们提供残疾人可以访问和使用的设备和服务的规则。还有一些悬而未决的诉讼可能会影响频谱聚合限制和/或FCC逐案频谱屏幕的调整；围绕先进无线宽带基础设施部署的监管；文本到911功能的强制实施；以及向IP网络的过渡等。其中一些要求和悬而未决的程序(前面的例子并不是详尽的列表)构成了技术和操作方面的问题
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我们和整个行业还没有制定出明确的解决方案的挑战。我们无法预测这些悬而未决的或未来的FCC诉讼可能会如何影响我们的业务、财务状况或运营结果。如果我们不遵守任何适用的FCC法规，可能会被处以巨额罚款或没收。
州和地方法规。除FCC法规外，我们还受某些州法规的约束。修订后的1934年《通信法》(Communications Act)先发制人，禁止任何无线运营商进入或收取费率的州和地方法规。然而，州和地方政府被允许管理公共通行权，并可以要求无线供应商为使用这些通行权提供公平合理的补偿，只要政府公开披露所需的补偿。基站的选址也仍然受到州和地方司法管辖的一定程度的控制。各州还可以实施竞争中立的要求，这些要求除其他外，对于普遍服务或支付州E911服务计划的成本、保护公共安全和福利以及维护消费者的权利都是必要的。
塔楼位置。我们未来部署宽带网络的客户将被要求遵守管理发射塔和天线的选址、照明和建造的各种联邦、州和地方法规，包括联邦通信委员会(FCC)和联邦航空管理局(FAA)提出的要求。联邦法规对某些塔址位置进行了广泛的分区、环境和历史保护要求，并与包括州和部落历史保护办公室在内的各方进行了任务协商，这可能会使部署设施变得更加困难和昂贵。当计划建造或修改需要联邦航空局批准的天线结构时，FCC天线结构注册过程还会提出公开通知要求，这可能会增加与塔楼选址相关的延误和负担，包括来自特殊利益集团的潜在挑战。如果政府机构继续对塔楼选址过程施加类似的额外要求，那么建造塔楼的时间和成本可能会受到负面影响。然而，美国联邦通信委员会(FCC)实施了塔楼选址“计时器”，要求地方当局在特定的时间框架内解决塔楼申请，这可以帮助运营商更快地部署塔楼。最近，联邦通信委员会还通过了一些规则，旨在通过消除基础设施投资的障碍，特别是针对“小蜂窝”设备的障碍，来加快宽带部署。这些规则在联邦通信委员会和法庭上都受到了某些市政当局和部落国家的挑战。
电子监控。我们部署宽带网络的客户可能会被法律要求向执法机构提供一定的监控能力。如果需要，我们打算针对我们部署的任何网络向执法部门提供必要的监视功能。
国家安全。过去几年，随着天气和网络安全对国家电网的一系列影响，国家安全和灾难恢复问题继续受到联邦、州和地方各级的关注。例如，预计国会将再次考虑网络安全立法，以提高国家数字基础设施的安全性和弹性。我们未来部署宽带网络的客户可能需要遵守管理电网要素的潜在联邦、州和地方法规。
报告和订单。FCC根据报告和命令，对900 MHz频段的宽带牌照发放进行规范。这份报告和命令规定，FCC将在2021年评估900 MHz频段宽带重新调整过程的成功，并将考虑是否应该采用额外的机制来促进宽带部署。
我们的员工
截至2021年3月31日，我们有69名员工，其中68名是全职员工。我们根据需要聘请顾问和合同工。我们相信与我们的员工和顾问的关系很好。
我们的公司信息
我们的主要执行办公室位于新泽西州伍德兰公园07424加雷特山广场3号401号套房和弗吉尼亚州麦克莱恩501号格林斯伯勒大道8260号。我们的主要电话号码是(973)771-0300。我们最初于1997年在加利福尼亚州注册，2014年在特拉华州重新注册。我们的网站是www.anterix.com。我们的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)和15(D)条提交的报告修正案(“交易法”)在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供，网址为www.sec.gov。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不会合并到本年度报告中，您不应将我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息视为本年度报告的一部分。
术语表
240个通道：等于900 MHz频谱的6 MHz，无论单个25 kHz通道分散在5x5/10 MHz 900 MHz频段中，还是包含在报告与订单创建的连续3x3/6 MHz宽带段中。
3x3或6 MHz：900 MHz频段的宽带授权总频谱为6 MHz，其中3 MHz用于上行传输，3 MHz用于下行传输。
5x5或10 MHz：900 MHz频段的总频谱授权为10 MHz，其中5 MHz用于上行传输，5 MHz用于下行传输。
600 MHz拍卖：联邦通信委员会2016年的“奖励拍卖”，电视广播频道的许可人是
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鼓励他们为定义的付费放弃频谱，以便频谱可以重新用于许可的无线服务。
反意外之财支付：900 MHz宽带申请者向美国财政部支付的全部或部分MHz少于6 MHz的频谱，如果申请者放弃少于6 MHz(或240个频道)的频谱，支付金额基于宽带申请者所申请的县所在部分经济区的每MHz-POP 600 MHz远期拍卖价格。
B/ILT：商业用户专用陆地移动系统。
复杂系统：由45个或更多功能集成站点组成的覆盖现任系统。
覆盖现任者：根据90.621(B)条的规定，宽带网段中任何900兆赫的站点被许可方必须受到在县内任何位置具有基站的宽带被许可方的保护，或者宽带网段中的任何900兆赫基于地理位置的SMR被许可方的许可区域完全或部分与该县重叠。
资格认证：作为宽带申请的一部分提交的文件，其中列出了申请人持有的900 MHz频段的许可证，证明其持有相关县900 MHz频谱总数的50%以上的许可证，包括在2019年3月14日或之后提交的收购或搬迁任何覆盖现任者的申请(即50%许可频谱测试)中包含的频谱积分。
FCC表格601：用于无线电信局无线电服务授权(如900 MHz宽带许可证)的FCC申请。
许可频道：FCC已向实体颁发许可证的399个25 kHz窄带900 MHz频道中的任何一个。900 MHz频段的某些频道仍在FCC库存中。
强制重调：符合条件的宽带申请者可以将覆盖现任者重新安置到宽带区段以外的频道，前提是替换频道提供了与覆盖现任者现有系统相当的设施，并且宽带申请者支付了所有合理的重调费用。
MTA：主要交易区；基于Rand McNally 1992商业地图集和营销指南的服务区，该指南定义了900 MHz SMR地理许可证。
窄带通道：900 MHz 25 KHz带宽通道。
铁路：通过AAR，持有六个不连续900 MHz通道的有效全国性许可证的货运铁路，其中三个在宽带部分。
重新调整：修改承保现任者的窄带系统，使其在报告与订单建立的宽带段之外的信道上运行。
交换：将宽带网段外的窄带信道交换为覆盖在职者持有的宽带网段信道。
过渡计划：作为宽带申请的一部分提交的一份文件，证明申请人持有或同意收购该县900 MHz许可频道中的50%，并且申请人持有或同意收购、重新安置或保护该县覆盖现有用户的宽带部分中至少90%的许可频道(即90%宽带部分测试)。
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项目1A。风险因素。
在评估我们的业务和前景时，您应仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告和文件中包含的其他信息。如果发生本年度报告中讨论的任何风险，我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。本年度报告中的一些陈述，包括下列风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。
与获取宽带许可证、返调流程和使用我们的频谱相关的风险
我们将900 MHz频谱资产商业化的计划取决于我们是否有资格根据报告和订单的要求向FCC申请和获得宽带许可证。如果我们不能以优惠的条件及时获得宽带牌照，甚至根本不能获得宽带牌照，我们的业务、流动性、运营结果和前景都将受到实质性的不利影响。
我们将900 MHz频谱资产商业化的计划取决于我们是否有能力根据FCC于2020年5月批准的报告和订单的要求获得宽带许可证。该报告和订单规定了获得宽带许可证的三个一般资格要求，我们在此称为(I)“50%许可频谱测试”、(Ii)“90%宽带段测试”和(Iii)“240信道要求”。我们需要满足美国每个县的所有资格要求，我们希望获得宽带许可证。根据50%授权频谱测试，我们必须证明我们在适用县的900 MHz频段拥有超过50%的授权频道。根据90%宽带段测试，我们必须向FCC提供一份计划，证明我们在FCC指定的6 MHz宽带段和县界70英里范围内持有至少90%的许可频道，或与覆盖的现任者达成协议。根据240个频道的要求，我们必须在适用的县向FCC交出6 MHz的宽带或窄带频谱(或240个频道)。如果我们没有足够的频道数量来满足任何这些资格要求，我们将被要求以私下协商的方式从现有者那里购买额外的频道，与现有者交换我们现有的频道(包括任何需要的现有无线电系统的调谐)。, 或者通过支付反意外之财，有效地购买之前未经FCC许可的频道。我们将被要求购买和/或交换的频谱数量以及任何反意外之财的金额将根据我们在该县现有的频谱持有量而有所不同。我们能否及时且经济高效地获取和/或交换所需县的宽带牌照所需的额外频谱，将取决于持有我们需要获取或交换的额外频谱的现任者，以及我们可能需要重新调整或更换的他们的业务。获得获得宽带牌照所需的频谱可能需要比我们目前预期的更长的时间和更昂贵的费用。此外，正如下面更详细讨论的那样，现任者可以选择不以合理条款出售或交换其现有渠道，或者根本不出售或交换现有渠道，如果我们不能满足90%宽带段测试，我们将无法利用FCC在报告和订单中建立的强制调谐程序。如果我们不能以优惠的条件及时获得宽带牌照，或者根本不能获得宽带牌照，我们的业务、流动性、运营业绩和前景都将受到实质性的不利影响。此外，超出我们业务计划预期的重大成本或延迟将进一步推迟我们将频谱资产商业化，并可能阻止我们向股东返还资本(通过分红或股票回购)，并要求我们寻找额外的资本和流动性来源来开展我们的业务和计划，这可能会对我们现有的股东造成重大稀释。请参阅标题为“我们可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能导致现金短缺并要求我们获得额外融资”的风险因素。
FCC在报告和订单中建立的强制重新调整流程可能不允许我们以商业合理的条件及时重新调整或重新安置现有人员，或者根本不允许。
报告和订单建立了一个市场驱动的自愿交换流程，用于逐县清理宽带部分中的通道。当我们申请宽带牌照时，我们需要证明我们满足90%的宽带分段测试。在我们申请宽带申请之前，我们需要占宽带领域许可频道的90%，这一事实可能会导致覆盖的现任者拒绝。例如，承保现任者可能要求的赔偿金额与搬迁其系统的成本或任何合理反映其频谱所有权价值的成本不成比例，或者可能选择根本不谈判协议。在报告和命令中，FCC建立了90%宽带分段测试，如果满足，将触发强制重新定位过程，以帮助宽带申请者清理宽带分段中的剩余信道。然而，我们不能保证我们可以交换或获得足够的频道，包括通过购买额外的频谱、交换频谱或与覆盖的现有公司签订保护协议，以及时和按商业合理的条款满足90%宽带分段测试，或者根本不能。此外，即使我们满足90%宽带细分测试，作为强制返调流程的一部分，我们也需要支付与为覆盖的现有员工提供可比设施和支付搬迁费用相关的成本。
此外，FCC还免除了运营复杂系统的现任者正在使用的强制重新定位流程中的渠道。FCC将复杂系统定义为具有45个或更多功能集成站点的无线电系统。FCC免除了Complex Systems的强制性重新调整要求，因为重新调整这些系统可能会很复杂，并对现有运营商造成干扰。Complex Systems位于美国一些最大的商业和人口中心。大多数是由电力公用事业公司运营的，包括一些积极反对我们900 MHz宽带频谱的公用事业公司
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产生报告和订单的举措。这一豁免有效地阻止了我们在这些复杂系统所在的县(或如果复杂系统在我们试图获得宽带许可证的县边界70英里内运行)获得宽带牌照，而任职者可能会以任何理由或无缘无故拒绝同意。因此，运营复杂系统的现任者可以提出商业上不合理的要求(包括我们频谱长期租赁的商业条款)，推迟他们的决定，或者完全拒绝与我们谈判。我们无法在目前正在运营Complex Systems的县(或正在尝试获得宽带牌照的县界70英里范围内运营)获得宽带牌照，这可能会对我们的运营和业务计划、我们未来的前景和机会以及我们发展盈利业务的能力产生重大不利影响。
AAR成员可能会延迟或阻碍我们将宽带许可证商业化。
AAR拥有900 MHz频段六个非连续信道的全国地理许可，其中三个信道位于FCC在报告和订单中建立的宽带段内。货运铁路使用这些通道进行先进的列车控制系统操作。我们从900兆赫程序一开始就认识到与铁路公司就其搬迁问题达成协议的重要性，并在整个联邦通信委员会进程中与它们合作。这份报告和命令承认了我们与AAR达成的协议。2020年1月，我们正式与AAR达成协议，同意取消900 MHz频段的许可证，使AAR能够迁移其业务，包括利用位于900 MHz宽带部分的三个信道的业务(“AAR协议”)。根据AAR协议，我们于2020年6月取消了这些许可证。AAR成员在清理宽带部分的信道方面的延迟可能会延迟或阻碍我们将宽带许可证商业化的能力，以及我们的客户在受影响地区部署3/3 MHz宽带网络的能力，这可能会对我们的运营和业务计划、我们未来的前景和机遇以及我们发展盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们可能无法及时或按照我们的业务计划和预期将我们的频谱资产商业化。
我们已将公用事业和其他关键基础设施企业确定为我们的初始目标客户。截至本文件提交之日，我们已向一家公用事业公司签署了一份频谱资产的长期租约，并签订了一份合同，将我们的频谱资产转让给另一家公用事业公司。虽然我们正在与其他公用事业和关键基础设施企业进行谈判，但不能保证这些谈判将导致与这些实体签订合同，也不能保证我们将成功地将我们的频谱资产和其他服务产品商业化。例如，公用事业或其他关键基础设施企业可能不会选择以令我们满意的条款租赁我们获得的任何宽带许可证，或者租赁金额代表我们认为的频谱租赁的公平市场价值，或者根本不选择租赁。同样，不能保证公用事业公司或其他关键基础设施客户会保留我们，以获得我们向他们提供的任何其他增值服务。因此，我们的前景必须考虑到公司在实施新的业务计划和在竞争激烈且快速发展的市场寻求机会的早期阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。
此外，根据我们目前的业务计划，我们打算在每个地理区域与一个客户或有限数量的客户签订频谱资产的长期租赁或其他转让安排。我们还预计，我们的客户将支付我们认为是公平市场价值的频谱租赁费用，并承担部署和运营其专用宽带网络的成本。因此，许多地理区域可能只有一个或数量有限的潜在客户，如果我们不能成功吸引该客户或数量有限的客户，我们的频谱可能无法利用，我们将无法从拥有该地理区域的频谱中获得收入。此外，即使我们签订了一个地理区域的长期租赁或转让安排，我们客户的付款也将取决于我们清理现有公司并采取其他必要行动及时获得宽带牌照的能力。我们的客户通常还会要求获得我们在其地理运营区域内拥有的所有频谱的权利。因此，我们可能没有额外的频谱资产可在该地理区域出租给其他潜在客户。此外，除了我们的租赁或转让安排外，我们不会从客户部署的宽带网络或技术的运营中获得收入。因此，对于我们能否通过租赁或以其他方式及时转让我们授权的900 MHz频谱来产生足够的收入来发展有利可图的业务，还是根本不确定，存在相当大的不确定性。
我们成功实现频谱资产商业化的能力还取决于技术、产品和解决方案的可用性，这些技术、产品和解决方案既能利用我们获得的宽带许可证，又能满足客户的需求。我们的频谱资产位于频带8的3GPP全球标准范围内(也称为E-GSM频段，或880-915 MHz与925-960 MHz配对)。频带8已获得国际认可，目前正与LTE宽带网络一起使用。然而，我们可能无法继续说服芯片制造商和其他技术、产品和解决方案制造商和供应商开发所需的技术、产品和解决方案，以满足我们客户的各种使用案例，并满足报告和订单中确定的技术规格。如果此类技术、产品和解决方案不可用、价格不具竞争力或严重延迟，我们的客户可以决定不以可接受的条款、及时或根本不租赁我们获得的任何宽带许可证。
此外，我们评估应将公用事业和其他关键基础设施实体作为我们频谱的客户，这是基于我们确定这些实体具有安装大量新技术(如智能设备和传感器)的监管和其他激励因素，这些新技术将生成越来越多的数据，而这些数据无法通过其现有通信网络和系统很好地处理。然而，我们的潜在客户是大型组织，并且决定实施私有
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宽带网络、技术和解决方案是一个复杂的决策，需要大量的资本支出。与这些潜在客户的任何谈判和合同过程都已经花费了大量的时间和精力，而且很可能还将继续花费大量的时间和精力来完成他们的审批和融资过程。此外，不能保证监管这些实体的政府机构会允许它们将利用我们的频谱实施宽带网络、技术和解决方案的资本成本转嫁到它们的差饷缴纳人身上，这可能导致这些实体负担不起或选择不追求我们的频谱资产的权利。此外，尽管宽带LTE应用广泛，但不能保证我们的目标客户能够在不需要修改现有设备或从事产品和/或服务开发工作的情况下，利用我们频谱的现有宽带网络、技术和解决方案来满足他们的期望使用情况，这些都可能导致部署延迟，需要他们或我们投资于技术或其他开发活动，或者以其他方式限制我们频谱资产的潜在收益或价值。如果这些风险中的任何一项发生或持续超出我们的计划和预期，我们将频谱资产商业化的计划可能不会像我们预期的那样有价值，我们的商业化计划可能会继续出现重大延迟，这将对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生不利影响。
根据我们与ameren和SDG&E的商业协议，我们受到意外情况和义务的约束，包括及时交付已批准的频谱和宽带许可证，因此，不能保证我们将按照我们目前预期的金额和时间收到ameren和/或SDG&E的付款，也不能保证我们迄今收到的任何付款都不需要偿还，也不能保证我们不会受到合同索赔(包括解约权)的约束。
2020年12月，我们宣布已签订900 MHz宽带频谱许可证的长期租赁协议，涵盖ameren在密苏里州和伊利诺伊州的服务区域。2021年2月，我们宣布与SDG&E达成协议，将在SDG&E的加州服务区域提供900 MHz宽带频谱，包括圣地亚哥和帝国郡以及奥兰治县的部分地区。根据我们与ameren和SDG&E的商业协议，我们受到或有事项和义务的约束，包括在指定服务区域内及时交付净空频谱和宽带许可证。不能保证我们能够在协议要求的时间内清除ameren和/或SDG&E各自服务区域中的现任者，并从FCC获得宽带许可证，或者根本不能。Ameren‘s和SDG&E各自的付款义务，包括我们根据这些协议维持任何预付款和任何未来付款义务的能力，取决于我们是否有能力在这些协议要求的时间表内提供明确的频谱和宽带频谱许可证。因此，不能保证我们能够保留任何预付款，或者在我们目前预期的金额和时间表上收到未来的付款，或者根本不能保证。此外，ameren可能不会选择行使长期租赁协议条款所设想的额外10年期限的选择权。此外，根据我们与ameren和SDG&E的协议，我们清理现任者、获得宽带牌照的资格以及履行其他义务的成本可能比我们目前预期的要高得多，这可能会增加我们的运营费用，并减少我们从这些协议中确认的净收入或收益。
新冠肺炎疫情已经中断，并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的宽带许可和商业化努力以及我们的财务状况、流动性和运营结果。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎，一种由新型冠状病毒引起的疾病，进入全球大流行。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国在内的许多国家采取了各种史无前例的应对措施，包括政府实施隔离、限制旅行和商业活动以及政府和其他公共卫生安全措施，导致企业关闭和全球经济活动大幅减少。
我们将900 MHz频谱资产商业化以支持宽带网络、技术和解决方案部署的计划取决于我们根据报告和订单的要求获得宽带许可证的能力。新冠肺炎疫情已经中断，并可能继续对我们的业务运营以及我们的目标公用事业和关键基础设施客户的业务运营产生不利影响。减少业务运营可能会使我们无法及时和成功地与现有公司谈判并达成协议，以获得和/或交换使我们有资格获得宽带牌照所需的频谱。业务运营的减少可能会阻碍我们从FCC获得宽带许可证的努力，以及我们为目标客户获得的任何宽带许可证及时和成功地商业化的努力。例如，新冠肺炎疫情造成的破坏已经并可能继续引起我们目标客户的关注。此外，业务中断和经济活动减少可能会损害我们目标客户的运营结果和财务状况，这可能会导致他们推迟或选择不寻求租赁我们的频谱资产的权利。
随着新冠肺炎疫情继续影响全球的个人和企业，我们可能会继续经历可能严重影响我们的财务状况、业务和/或获得宽带许可证并将其商业化的能力的中断，包括：
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关键业务活动因生病、在家工作任务和/或关键个人(包括员工和服务提供商)隔离而中断； |
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按照《报告和订单》要求取得宽带牌照的延误和困难； |
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由于我们的目标客户担心新冠肺炎的影响，或者他们投资于我们获得的任何宽带牌照的长期租赁的现金流和资源减少，因此我们的目标客户的商业环境存在不确定性，导致业务开发和销售工作放缓； |
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由于员工资源限制、旅行限制、员工被迫休假或运营中的其他中断，与企业、FCC和其他联邦和州政府机构以及其他重要各方的必要互动出现延误； |
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关键县宽带段AAR通道清空延迟； |
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在满足性能或扩建要求方面的延迟和困难，以保留和续订我们获得的每个宽带许可证； |
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由于经济放缓以及疫情对金融、银行和资本市场的短期和/或长期负面影响，在筹集执行我们的长期业务计划可能需要的额外资金方面存在困难；以及 |
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无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能导致现金短缺，需要我们获得额外的融资。 |
新冠肺炎疫情造成的业务中断和其他不利经济后果继续快速演变。新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情爆发的持续时间、相关旅行和商务限制的持续时间、新冠肺炎疫情对我们目标客户的经济影响以及政府或我们可能指示的任何额外的预防和保护行动。因此，新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的宽带许可和商业化努力，以及我们的财务状况、流动性和运营业绩。
我们与监管电力公用事业的联邦和州机构和委员会的倡议可能不会成功。
我们的目标公用事业和关键基础设施客户受到联邦和州机构的高度监管。例如，电力公用事业受到包括能源部、国土安全部、联邦能源管理委员会和国家标准与技术研究所在内的联邦机构的监管。我们正在与这些机构中的每一家合作，让他们了解利用我们的频谱资产的专用宽带LTE网络、技术和解决方案可以提供公用事业的潜在好处。我们还在与监管各自州电力公用事业的州机构和委员会合作，这些机构和委员会对其管辖范围内的电力公用事业购买决策具有强大的影响力。我们与这些州机构和委员会的目标是获得他们的支持，允许公用事业公司将租赁我们的频谱资产和部署专用宽带LTE网络、技术和解决方案的资本成本转嫁给差饷缴纳人，包括以公用事业公司的惯例回报率。我们正处于与这些联邦和州机构和委员会的倡议的早期阶段。我们可能无法及时获得这些政府机构的支持，甚至根本无法获得支持，这可能会阻碍或推迟我们与公用事业公司和其他实体的商业化努力。如果我们得不到这些政府机构的支持，我们的目标关键基础设施客户可能会发现租赁我们的频谱资产在商业上是不可行的。
我们可能无法维护我们拥有和/或从FCC获得的任何宽带许可证。
FCC发放每个频谱许可证的期限都是固定的，对于我们当前持有的窄带频谱，FCC许可证通常为10年，对于我们打算在未来获得的任何宽带许可证，通常为15年。这份报告和订单确立了我们需要满足的“性能”或扩建要求，以保留和续签我们获得的任何宽带许可证。性能将在每个宽带许可证的六年和十二周年纪念日进行衡量。如果不能满足这些要求，FCC可能会终止宽带牌照或拒绝续签之前发放的宽带牌照。此外，根据我们的业务计划，我们打算让我们的客户负责支付此类宽带系统的建设和运营成本。此类扩建要求可能会带来巨额费用，并可能导致潜在客户决定不向我们发放宽带许可证，或向其他提供商寻求替代通信解决方案。
政府法规或政府机构采取的行动可能会对我们的业务前景、流动性和运营结果产生不利影响，包括FCC对报告和订单或FCC管理900 MHz频段的规则和条例的任何更改。
频谱资产的许可和销售以及无线网络和技术的部署和运营由FCC监管，并根据管辖范围由州和地方监管机构监管。特别是，FCC在如何转让或出售FCC许可证方面对无线频谱的许可证持有者实施了重要的监管。联邦通讯委员会亦规管持牌人如何使用频谱、持牌人可提供的服务的性质，以及如何提供该等服务，包括解决频谱带之间的干扰问题。不遵守适用于特定被许可人的FCC要求可能会导致吊销或不续签许可证，具体取决于不遵守的性质和严重程度。如果我们或我们频谱资产的任何未来特许持有人未能遵守适用的FCC法规，我们可能会受到制裁或吊销我们的FCC牌照，这将对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响。这份报告和命令还指出，FCC将在2021年评估重新调整过程的成功，并将考虑是否应该采用额外的机制来促进宽带部署。
此外，联邦通信委员会和其他联邦、州和地方政府当局可以采用新的法规或采取行动，包括对我们的业务征收可能对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响的税收或费用。此外，联邦通信委员会或国会可能会为通信服务提供额外的频谱，
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可能会导致在我们竞争的本已拥挤的无线通信市场引入更多有竞争力的竞争者。例如，联邦政府创建并资助了第一个响应者网络管理局(Responder Network Authority)，联邦政府授权该管理局帮助完成、资助和监督专门的NPSBN的部署。NPSBN的市场名称为“FirstNet”，它可能会为我们的目标关键基础设施和企业客户利用我们的900 MHz频谱资产提供额外的竞争来源。
我们频谱资产的价值可能会根据供需以及技术和法规变化而大幅波动。
我们持有的FCC频谱许可证是我们最有价值的资产。然而，我们的频谱价值可能会根据各种因素而波动，其中包括：
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满足FCC要求获得900 MHz频段宽带牌照所需的成本和时间，包括购买额外频谱以及重新调谐和搬迁现有用户； |
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{br]我们有能力及时以商业上合理的条款与我们的目标公用事业和关键基础设施客户签订长期租赁或转让安排； |
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根据报告和订单以及可用的技术对我们的频谱进行潜在用途； |
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宽带频谱的市场可获得性和需求； |
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我们的目标公用事业和关键基础设施客户对专用宽带网络、技术和解决方案的需求；以及 |
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FCC进行法规调整，以提供更多频谱或促进在其他频段更灵活地使用现有频谱。 |
同样，我们希望购买的任何额外频谱的价格也将根据类似的因素波动，以使我们有资格获得宽带牌照或我们未来的业务计划。我们的频谱价值的任何下降或我们获得的频谱成本的增加都可能对我们的市场价值以及我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们业务相关的风险
我们可能无法正确估计我们的运营费用或未来收入，这可能会导致现金短缺，并可能阻止我们向股东返还资本，并要求我们获得额外的融资。
我们已投入大量资源支持FCC批准报告和订单。在可预见的未来，我们已经并将需要继续投入大量资源，以向我们的目标公用事业和关键基础设施客户推广部署宽带系统的好处。在可预见的未来，我们还需要花费大量资源才有资格获得宽带牌照，包括与重新调谐现有系统、从现有系统购买额外频谱和/或向美国财政部支付反意外之财以及将我们的频谱资产商业化相关的成本。我们相信，我们现有的现金将足以支付至少从本申请之日起的未来12个月的计划运营费用和资本支出需求。
我们的预算费用水平部分基于以下方面的预期和假设：获得宽带许可证资格的时间和成本、目标客户利用我们的频谱资产部署宽带网络、技术和解决方案的需求，以及与目标客户签订具有约束力的合同所需的时间。然而，我们可能无法正确预测我们未来收入和运营费用的数额或时间，这些收入和运营费用在未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能与我们宣布的计划和预期存在实质性差异。这些因素包括：
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获得宽带牌照所需的成本和时间，包括重新调整和清理900 MHz频段、从现有公司获得额外频谱和/或支付反意外之财的成本； |
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我们有能力获得并利用报告与订单建立的强制退货流程； |
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我们与复杂系统运营商谈判协议的能力； |
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推广、营销和商业化我们的频谱资产的成本和时间，包括与我们的目标公用事业和关键基础设施客户签订长期租赁协议所需的漫长销售周期； |
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我们未来与目标客户的商业安排中的商业条款，包括租期和付款时间；以及 |
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与扩大组织规模相关的成本，包括吸引和留住具备支持我们业务计划所需技能的人员的成本。 |
此外，可能还会产生我们目前没有预料到的其他成本。此外，可能会发生其他意想不到的事件，减少我们未来收入的金额并推迟我们未来收入的时间，包括新冠肺炎疫情造成的业务中断和经济后果的潜在影响。我们可能无法及时调整我们的运营，以弥补收入的任何不足、获得宽带牌照的延误、签订我们频谱的长期租约的延误，或者确保宽带牌照和实施我们的商业化和商业计划所需费用的增加。
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此外，我们对我们与目标客户签订的任何频谱租赁条款(包括客户付款时间)的假设可能会被证明是不准确的。因此，我们的计划收入出现重大缺口、我们频谱资产在获得宽带牌照和签订长期租约方面出现重大延误、客户选择不根据我们签订的任何租赁协议条款进行重大预付款或我们的计划支出大幅增加，都可能对我们的业务、流动性、运营结果和前景产生直接和实质性的不利影响。在这种情况下，我们可能无法(通过股息和股票回购)向股东返还资本，并可能被要求发行额外的股本或债务证券或达成其他商业安排，以确保获得额外的财务资源，以支持我们未来的运营和业务计划的实施。此类融资可能导致对股东的摊薄，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
我们目前的业务计划的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的前景和未来的财务结果，我们的业务活动、战略方法和计划可能不会成功。
虽然我们是在1997年注册成立的，但我们的业务现在依赖于我们根据FCC在2020年5月批准的报告和订单获得宽带许可证的能力，以及将我们的频谱资产商业化给我们的目标公用事业和关键基础设施客户的能力。自报告和订单发布以来，我们已经与我们的目标公用事业公司和关键基础设施客户签署了两项商业协议，以便长期租赁或转让我们的频谱资产。尽管我们正在与其他公用事业公司和关键基础设施公司进行谈判，但不能保证这些谈判会导致与这些实体签订合同。我们也不能保证我们与目标客户签订的任何协议的条款，包括任何付款的金额或时间。此外，不能保证我们能够履行我们商业协议下的义务，包括我们及时以商业合理的条款获得宽带牌照的义务，或者根本不能。因此，不能保证我们将成功地将我们的频谱资产和其他服务产品商业化。此外，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多风险和不确定性的影响，包括我们准确预测和估计未来收入以及获得宽带牌照和实施商业化计划所需的费用和时间的能力。在竞争激烈、技术含量高和瞬息万变的市场中，新业务经常遇到风险和不确定因素，我们已经并预计将继续遇到这些风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性的假设是不正确的，或者如果我们的商业化计划、商机或总体经济状况发生不利变化, 或者，如果我们不能成功管理或解决这些风险和不确定性，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同。
作为一家经营历史有限、目前业务计划有限的企业，未来的任何成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：
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遵守FCC在报告中规定的要求和限制，以便在关键地理区域及时、经济高效地获得宽带牌照； |
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我们的频谱资产以优惠条件、及时或完全商业化，面向我们的目标公用事业和关键基础设施客户； |
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按照商业上合理的条款，及时履行我们现有和未来与客户签订的任何协议规定的义务； |
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管理与转移TeamConnect和pdvConnect业务相关的任何持续成本、义务和负债； |
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与其他无线公司竞争，包括一级运营商、制造商和供应商，这些公司拥有明显更大的资源和定价灵活性，与我们的目标客户建立了长期的关系，并拥有更大的政治和监管影响力； |
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成功说服芯片制造商和其他技术、产品和解决方案制造商和供应商开发所需的技术、产品和解决方案，以满足我们客户的各种使用案例，并满足报告和订单中确定的技术规格；以及 |
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以高效、经济高效的方式成功管理和发展我们的内部业务、法规、技术和商业运营。 |
任何未能实现其中一个或多个目标的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
许多向我们的目标客户提供频谱和通信技术、产品和解决方案的第三方与这些目标客户建立了长期的合作关系，他们拥有比我们多得多的资源以及更大的政治和监管影响力，我们可能无法与这些第三方成功竞争。
我们的竞争对手包括一级运营商(Verizon、AT&T和Sprint)、私营无线电运营商以及为我们的目标公用事业和关键基础设施实体提供通信网络、技术、产品和解决方案的其他公共和私营公司。其中许多竞争对手拥有比我们多得多的资源，向目标客户提供技术、产品和解决方案的记录更长，政治和监管影响力也比我们更大，所有这些都可能会阻止、推迟或
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增加我们向目标客户提供的宽带许可证商业化的成本。此外，根据我们的业务计划，我们的目标客户将需要承担安装和运营使用我们特许频谱的宽带网络、技术和解决方案的成本，因此需要更换他们现有的部分或全部通信系统。鉴于这些重大的资本要求，我们不能保证我们的频谱资产能够成功商业化，特别是考虑到我们运营的竞争环境以及我们的竞争对手提供的各种技术、产品和解决方案。此外，在申请宽带牌照的过程中，我们可能需要做出重大让步或合同承诺，支付大量款项或承担大量成本，购买额外频谱或更换通信系统，或限制使用我们的频谱资产，或限制我们追求商机，以解决现有公司和其他相关方表达的关切。
此外，FCC和其他联邦、州和地方政府机构可能会采用新的法规或采取行动，包括提供可供我们的目标客户使用的额外频谱，这可能会损害我们许可我们频谱资产的能力。例如，联邦政府创建并资助了第一个响应者网络管理局(Responder Network Authority)，联邦政府授权该管理局帮助完成、资助和监督专用的全国公共安全宽带网络(NPSBN)的部署。NPSBN的市场名称为“FirstNet”，它可能会为我们的目标公用事业和关键基础设施企业利用我们的900 MHz频谱资产提供额外的竞争来源。
我们的一些竞争对手，包括Tier 1运营商，拥有更大的定价灵活性，已经采取措施，可能会决定更积极地与我们竞争。这些竞争对手和其他竞争对手已经开发或可能开发出与我们的解决方案直接竞争的技术。如果竞争对手以使我们频谱资产的许可没有吸引力的价格和条款向我们的目标客户提供服务、技术和解决方案，我们许可我们频谱资产或以其他方式将我们的频谱资产商业化的能力可能会受到损害。因此，我们可能无法以有利的价格或条款吸引客户，甚至根本无法吸引客户，这可能会对未来收入的增长和时机产生不利影响。此外，我们可能无法像我们的竞争对手那样在某些业务领域提供资金或进行同等程度的投资。许多公司拥有比我们多得多的产品开发和营销预算以及其他财务和监管人员资源。许多公司的名字和品牌认知度也比我们高，客户基础也比我们大。竞争可能会增加我们的销售和营销费用以及相关的客户获取成本。我们可能没有财力、技术专长或营销和支持能力来成功竞争。
如果我们无法吸引新客户，我们的运营结果和业务将受到不利影响。
我们的目标客户是监管严格的大型企业，我们的业务计划要求这些客户承诺长期租用我们的频谱，然后利用我们租用的频谱购买和部署宽带网络设备、解决方案和服务。在与我们签订合同之前，我们的每个目标客户中通常都有一些客户需要审查和批准我们的频谱租赁。因此，我们已经经历了，我们预计将继续经历与我们的目标客户的漫长的销售周期。此外，许多其他因素(其中许多不是我们所能控制的)现在或将来可能会影响我们获得新客户的能力，包括我们的客户得不到监管我们客户的政府机构的支持、我们的客户将他们的租赁和宽带部署成本转嫁给他们的差饷缴纳人的能力、我们客户对其他提供商或通信解决方案的现有承诺、我们租赁我们的频谱资产和部署宽带网络、解决方案和服务的实际或预期成本、我们未能扩大、留住和激励我们的销售和营销人员、我们未能发展或扩大与制造商或供应商的关系。媒体、行业或金融分析师对我们或我们的解决方案、诉讼、新冠肺炎疫情的不利影响以及不断恶化的总体经济状况的负面评论。这些因素中的任何一个都可能影响我们吸引新客户租赁或获得我们频谱资产的权利的能力。由于这些和其他因素，我们可能无法及时吸引足够的客户来支持我们的运营成本，这将损害我们的业务和运营结果。
我们自成立以来每年都出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
自我们成立以来，我们每年都出现净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利，原因有很多，包括但不限于获得宽带牌照的成本，包括清理900 mhz频段的成本、向我们的目标公用事业和关键基础设施客户推广和商业化我们的频谱资产的成本、我们无法及时以商业优惠的条件将我们的频谱资产商业化给我们的目标公用事业和关键基础设施客户、我们收入确认政策的变化以及与转移我们的TeamConnect和PDD相关的成本此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致我们的业务计划大幅延迟，收入水平低于我们目前的预期，或者亏损或支出超过我们目前的预期。如果我们的亏损或支出超出预期，或者未来无法满足我们的收入假设，我们未来可能永远无法实现或保持盈利。
我们使用净营业亏损抵销未来应税收入(如果有的话)的能力可能会受到一定的限制。
截至2021年3月31日，我们有大约1.253亿美元的联邦净营业亏损(NOL)结转，从2021年到2038年以不同的金额到期，以抵消未来的应税收入，剩余的1.412亿美元可以无限期结转，但使用时限制为未来应税收入的80%。在美国，由于之前发生或将来可能发生的所有权变更限制，NOL结转的使用可能受到1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)第382条以及类似州条款的重大年度限制。
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由于所有权变更，我们的NOL结转和某些其他税收属性也可能受到限制。如果我们失去了这些北环线结转的好处，我们未来的收入和现金资源将受到实质性的不利影响。我们自成立以来已出现净亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时会产生利用我们的NOL所需的美国联邦应税收入。
转移我们的TeamConnect和pdvConnect业务以及我们的相关重组计划可能会导致成本高于预期，收入低于预期，并导致我们无法实现预期的长期运营效益。
2018年12月，我们的董事会批准转让我们的TeamConnect和pdvConnect业务，以帮助降低我们的运营成本，并使我们的管理团队和公司能够专注于我们的FCC计划和未来的宽带机会。具体而言，我们于2019年1月2日与A BEEP签订了客户获取和转售协议，(Ii)于2019年1月2日与Goosown签订了客户获取、转售和许可协议，以及(Iii)于2018年12月31日与Goosown的校长签订了谅解备忘录。根据A BEEP和Goosown协议，我们同意：(I)将我们位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城的TeamConnect客户转移到A BEEP，(Ii)将我们位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Gosown，(Iii)向A BEEP和Goosown提供使用我们的MotoTRBO系统的权限，以及(Iv)授予A BEEP和Goosown访问我们的MotoTRBO系统的权利我们还向Goosown授予了销售我们为TeamConnect服务开发的业务应用程序的许可证。
我们保留了A Beep和Goosown协议中与TeamConnect和pdvConnect业务相关的一些重要义务。例如，我们需要继续支付我们部署的TeamConnect网络的蜂窝塔租赁费，以支付剩余的租赁期。我们还保留了pdvConnect业务的客户账单和收款责任。此外，如果A BEEP、Goosown或Goosown的负责人不履行其合同义务或未能以其他方式向转移的客户提供充分的服务，我们可能会确认这些安排的收入少于预期，并产生比预期更多的成本，包括潜在的诉讼或转移客户的损害索赔。在这种情况下，转移我们的TeamConnect和pdvConnect业务以及我们的相关重组计划可能会导致比预期更高的成本和更低的收入，并导致我们无法实现预期的长期运营效益。此外，在pdvConnect和TeamConnect业务转移后，我们的前景和未来业绩取决于我们获得宽带许可证的努力和将我们的频谱资产商业化计划的成功。
我们的声誉和业务可能会受到损害，如果我们的客户信息被丢失、披露、挪用或访问，我们可能会受到法律索赔。
我们广泛使用在线服务和集中数据处理，包括通过第三方服务提供商。客户信息的安全维护和传输是我们运营的一个重要因素。我们的信息技术和其他系统，以及我们的服务提供商或合同合作伙伴(包括A Beep、Goosown和The LLC)维护和传输客户信息(包括位置或个人信息)的系统，可能会被第三方恶意侵入我们的网络安全，或我们的第三方服务提供商或合同合作伙伴的网络安全，或受到我们的员工或第三方服务提供商或合同合作伙伴的未经授权的故意或无意行为或不作为的影响。近年来，网络攻击的频率、范围和潜在危害都有所增加，其中包括使用恶意软件、计算机病毒和其他破坏或未经授权的访问手段。虽然到目前为止，我们还没有受到网络攻击或其他网络事件的影响，无论是个别的还是总体的，对我们的运营或财务状况都有重大影响的，我们和我们的第三方服务提供商和合同合作伙伴为降低网络事件的风险和保护信息技术资源和网络而采取的预防措施可能不足以击退未来的重大网络攻击。因此，我们的客户信息可能会在未经客户同意的情况下丢失、披露、访问、使用、损坏、销毁或窃取。对我们的数据或网络安全的任何重大损害、未能防止或减轻客户信息的丢失以及在发现任何此类损害或损失方面的延误都可能扰乱我们的运营，影响我们的声誉，并使我们承担额外的成本和责任，包括诉讼。, 这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。
与我们的组织和结构相关的风险
我们可能会在未经股东同意的情况下更改我们的运营和业务策略。
我们的执行管理团队在董事会的监督下制定我们的运营计划、商业化计划和业务战略。我们的董事会和执行管理团队可能会在不经股东投票或事先通知股东的情况下，对与我们目前的运营和战略相背离的交易进行修改或批准。这种改变我们运营、商业化计划和业务战略的权力可能会导致我们以不同于我们目前追求的方式进行运营事务、进行投资、寻求频谱机会或实施业务或增长战略。在上述任何情况下，我们都可能面临不同的、更重大的风险，减少我们的收入或增加我们的费用和财务要求，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们依赖我们的高管和关键人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键人员的贡献，他们在重新调整和清理频谱以获得FCC许可证方面拥有独特的经验和专业知识。虽然我们对我们的高管采取了离职计划，但我们没有与我们的任何高管或关键人员签订长期雇佣协议。不能保证这些人会继续受雇于我们。此外，我们没有也不希望获得关键人物人寿保险，在我们的任何高管或关键人员死亡或残疾的情况下，这些人寿保险将为我们提供收益。如果我们的任何高管或关键人员停止受雇于我们，我们的经营业绩以及商业和商业条款的执行可能会受到影响。此外，为我们的高管和关键人员吸引和留住合适的继任者的过程将导致过渡成本，并会转移我们高级管理团队其他成员的注意力，使他们不再关注我们现有的业务。因此，我们的高管或关键人员失去服务或他们的可用性受到限制，可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。
我们需要继续扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。
自2020年5月发布报告和订单以来，我们已显著扩展了商业化组织。随着我们继续争取宽带牌照并实施我们的商业化计划，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。我们的管理层可能需要将注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作失误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中分流财务资源，例如将宽带系统部署到我们的目标公用事业和关键基础设施客户。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用增长可能会超过预期或预算，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施目前预期的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将频谱资产商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。如果管理不好这种增长，可能会扰乱我们的业务运营，并对我们取得成功的能力产生负面影响。
如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确确定财务业绩或防止欺诈。因此，我们的股东可能会对我们的财务业绩失去信心，这将对我们的价值和我们未来筹集任何所需资本的能力产生实质性的不利影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们过去发现，将来也可能发现我们的内部控制领域需要改进或补充文件。例如，在编制截至2018年6月30日的季度财务报表时，我们确定，根据2017年减税和就业法案中的新税法条款，我们错误地解读了NOL会计处理变更的生效日期。这一错误是由于我们对不断变化的税收法规的审查和分析方面的控制设计不足所致，这表明我们在财务报告和披露控制方面的内部控制存在重大弱点。因此，我们提交了截至2017年12月31日的季度和截至2018年3月31日的年度的重述财务报表。此外，在编制截至2019年3月31日的年度Form 10-K年度报告时，我们确定我们在支持财务报告流程的信息技术控制设计中存在不正确的职责分工和其他由用户访问缺陷导致的设计缺陷，而这一缺陷代表着我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。截至2020年3月31日，我们已经弥补了这两个重大弱点。我们不能肯定我们在所有财政期间都能成功实施或维持有效的内部控制。随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂, 我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。如果未来存在任何重大弱点或重大缺陷，管理层可能需要投入大量时间和大量费用来补救任何该等重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。此外，如果我们的内部控制存在任何重大缺陷，也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的价值以及我们未来筹集任何所需资本的能力产生实质性的不利影响。
会计规则、假设和/或判断的更改可能会对我们产生实质性的负面影响。
我们运营某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。我们报告的财务报表一直并将继续基于我们的假设和判断，这些假设或判断的任何变化都可能对我们的运营结果和财务报表中包含的其他信息产生重大影响。这些假设和判断的复杂性还可能导致我们财务报表的编制和传播延迟，或者如果我们的独立审计师、证券交易委员会或我们决定必须改变这些假设或判断，我们的财务报表可能会重述。此外，会计规则和解释的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能需要申请新的或
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追溯修订标准，导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们报告的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险
不能保证我们普通股的强劲市场会发展或持续下去。
自2015年我们的普通股开始在纳斯达克股票市场交易以来，我们的日交易量有限。我们不能向您保证，我们普通股的交易市场是否会发展得更加活跃或流动性更强，或者如果发展起来会持续下去，这两者都可能对我们普通股的市场价格、我们未来筹集资金的能力以及股东以期望的数量、价格和时间出售他们的股票的能力产生实质性的不利影响。此外，与我们获得宽带牌照的能力和我们提议的业务战略相关的风险和不确定性使我们很难评估我们的业务、我们的前景和我们公司的估值，这限制了我们普通股的流动性和交易量，并可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的普通股价格可能会波动，这可能会导致我们的普通股价值下降。
我们普通股的市场价格可能波动很大，波动很大。可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致其波动的一些因素包括：
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获得宽带牌照的时间和成本； |
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我们能够及时或根本不与我们的目标公用事业和关键基础设施客户签订合同； |
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我们客户合同的条款，包括预付款和我们的合同义务； |
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我们有能力及时、经济高效地履行现有客户合同规定的义务； |
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市场对我们业务计划或战略的任何变化的反应； |
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我们的竞争对手的公告、产品或行动； |
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政府规章或政府机构采取的行动； |
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与转移TeamConnect和pdvConnect业务相关的任何意外成本或负债； |
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我们的任何高管或关键人员的增减； |
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我们股东的行动； |
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{br]新闻界或投资界的猜测； |
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(Br)一般市场、经济和政治状况，包括经济放缓或全球信贷市场错位； |
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我们的经营业绩和其他类似公司的业绩； |
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会计原则、判断或假设的变更；以及 |
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通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展。 |
所有权集中将限制您影响公司事务的能力。
根据我们对截至2021年5月31日的公开文件的审查，与Owl Creek资产管理公司(“Owl Creek”)关联的基金实益拥有约30.5%的普通股，向SEC提交文件的其他普通股持有人总共实益拥有我们已发行普通股的23.6%，加上Owl Creek，约占我们普通股流通股的54.1%。具体地说，根据截至2021年5月31日的公开文件：与洛马斯资本管理有限责任公司关联的基金拥有我们约9.0%的已发行普通股；与太平洋投资公司关联的基金拥有我们约7.6%的已发行普通股，与摩根士丹利投资管理公司关联的基金拥有我们约7.0%的已发行普通股。虽然我们不知道这些股东之间有任何投票安排，但我们的主要股东可以决定(如果共同行动)或重大影响(如果作为两人或两人以上的团体行动)：(I)董事会提交供股东批准的任何公司行动的结果，以及(Ii)股东提交的任何提案或董事提名。此外，他们可能会对我们的董事会施加巨大压力，要求他们采取企业行动、董事候选人和他们确定的商业机会。例如，我们正在与Owl Creek就Owl Creek对提名一名个人进入我们的董事会的兴趣进行合作讨论。此外，在2021年2月25日提交给证券交易委员会的Form 4中，Owl Creek报告称，它预计将继续与我们的管理层和董事会就如何共同努力实现我们的战略目标进行合作讨论。Owl Creek和我们的其他重要股东可能会有效地阻止拟议中的公司出售, 即使是我们董事会推荐的。或者，这些股东可以向我们的董事会施加压力，要求其出售公司或其资产。由于所有权的集中，我们的其他股东可能对我们的公司行为或业务运营没有有效的发言权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们是一家“较小的报告公司”，可能会选择遵守适用于较小报告公司的降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“较小的报告公司”(根据交易法第12-b2节的定义)，这意味着我们不是一家投资公司、资产担保发行人或母公司的控股子公司，并且(I)截至最近结束的第二财季的最后一个工作日的公开发行规模低于2.5亿美元，或(Ii)如果公开发行规模低于7亿美元，则在最近完成的会计年度内的年收入低于1亿美元。较小的报告
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公司获准在提交给美国证券交易委员会的文件中提供简化的高管薪酬披露；某些规模较小的报告公司可免于遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的规定，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告；以及它们在提交给美国证券交易委员会的文件中有某些其他减少的披露义务，包括(其中包括)只需在年度报告中提供两年的经审计财务报表。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们预计我们将利用由于这些各自的分类而减少的披露义务。由于我们利用了大规模披露，我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中的披露减少了，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。如果投资者因为我们可能做出的任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
如果证券或行业分析师停止发布、研究或报告，或发布对我们、我们的业务、我们的市场或我们的前景不利的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或金融研究分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的前景的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果提供报道的证券或行业分析师，或在未来发起报道的证券或行业分析师，下调我们的股票评级，或发表关于我们的业务、我们的市场或我们的前景的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和任何交易量下降。
未来出售我们的普通股或优先股，或其他可转换为我们的普通股或优先股的证券，可能会导致我们普通股的市值下降，并可能导致您的股票稀释。
本公司董事会获授权，无须股东批准，可按本公司董事会全权酌情决定的条款，发行额外普通股或通过设立及发行优先股、可转换为普通股或优先股的其他债务证券、期权、认股权证及其他权利，以供考虑。2020年4月，我们向证券交易委员会提交了一份S-3表格的货架登记声明(“货架登记声明”)，证券交易委员会于2020年4月20日宣布该声明生效，该声明允许我们以一种或多种产品和任何组合(包括不时以单位形式)提供高达1.5亿美元的普通股、优先股和认股权证。于二零二零年四月，吾等分别与Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR，Inc.(统称为“代理商”)订立经修订及重订受控股权要约SM销售协议及经修订及重订销售协议(统称“销售协议”)，并根据货架登记声明项下的销售协议在市场销售交易中登记出售合共50,000,000美元的普通股。我们的销售协议旨在通过根据货架注册声明出售注册股票，为我们提供进入资本市场的额外灵活性。此外，我们已经提交了S-8表格的注册声明，以注册根据我们的2014股票计划可能发行的普通股股票总数，包括向我们的高管和董事发放的股权奖励。截至2021年5月31日，根据我们的2014股票计划，有668,513股我们的普通股和1,410,368股剩余可供发行的未偿还期权可以购买1,586,473股我们的普通股，并有限制性股票单位协议可以购买我们的668,513股普通股和1,410,368股剩余的可供发行的股票。, 所有这些都是在当前有效的S-8表格上注册销售的。
大量出售我们的普通股，包括我们的高级管理人员、董事或5%或更多股东的出售，或者优先股的出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测未来出售我们普通股的影响(如果有的话)，或者我们的普通股是否可用于未来的销售，这对我们普通股的价值有什么影响。我们的任何一个或多个大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们破产或清算，未来发行的债务证券或优先股将优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或以其他方式产生债务来增加我们的资本资源。在我们破产或清算的情况下，我们债务证券的持有者可能有权优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。此外，我们可能会提供优先股，为股东提供清算分配的优先权或股息支付的优先权，或两者兼而有之，否则可能会限制我们向普通股持有人支付股息或进行清算分配的能力。虽然我们目前没有这样做的计划，但我们是否决定在未来的任何发行中发行债务证券或发行优先股，或以其他方式招致债务，可能会取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来股票发行的金额、时间或性质，我们普通股的投资者承担未来股票发行降低我们普通股市场价格和/或稀释他们对我们的所有权权益的风险。
某些反收购防御措施和适用法律可能会限制第三方控制我们的能力。
我们修订和重述的公司注册证书(“修订和重述的公司注册证书”)和修订和重述的章程(“修订和重述的附例”)中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括
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如果不是这样，你可能会从你的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。这些规定包括：
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仅经本公司董事会决议，方可变更授权董事人数； |
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授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，其权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会起到“毒丸”的作用，稀释潜在敌意收购者的股权，以阻止我们董事会不批准的收购； |
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为我们董事会的股东提名或可以在股东大会上采取行动的股东提案设定提前通知要求；以及 |
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限制可以召开股东大会的人员。 |
此外，我们还受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止“有利害关系的股东”(定义见“DGCL”)在成为有利害关系的股东之日起三年内与我们进行“业务合并”(定义见DGCL)，除非发生以下一项或多项情况：
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在该人成为有利害关系的股东之前，我们的董事会批准了该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易或批准了企业合并； |
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在导致利益股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括为确定由兼任本公司高级管理人员的董事和雇员股票计划持有的已发行有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股票计划不允许员工秘密决定根据该计划持有的股票将以投标或交换要约的形式进行投标；或 |
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在该人成为利益股东的交易完成后，公司合并由我们的董事会批准，并在股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票的持有人的赞成票批准，这些股份不属于该利益股东所有。 |
DGCL通常将“有利害关系的股东”定义为在紧接决定日期之前的三年内的任何时间，连同联营公司和联营公司，拥有我们15%或以上的已发行有表决权股票的任何人，或我们的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期之前的三年内的任何时间拥有我们15%或以上的已发行有表决权股票的任何人。因此，我们选择受DGCL第203条约束可能会限制第三方控制我们的能力。
我们的董事和高级管理人员要求赔偿可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，根据DGCL第145条的许可，我们修订和重新修订的附例以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：
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我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他业务企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿； |
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在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿； |
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我们需要向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该等董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还该等垫款； |
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根据我们修订和重新修订的附例，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼； |
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我们修订和重新修订的附例所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及 |
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我们不能追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
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因此，我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。
项目1B。未解决的员工意见
无。
项目2.属性
我们在新泽西州的伍德兰公园和弗吉尼亚州的麦克莱恩设有办事处。我们位于新泽西州伍德兰公园401套房加勒特山广场3号的公司总部于2017年2月续签了10年，租赁面积为19,276平方英尺。如果毗邻的空地有空位，我们有权优先报价。2019年2月，我们签订了位于弗吉尼亚州McLean 501套房格林斯伯勒大道8260号的第二个办公空间的租赁协议，租期为5.5年，从2019年4月15日开始。租赁的办公设施面积约为5365平方英尺。我们相信，我们现有的设施足以满足我们当前的需求。
我们没有任何不动产。
第三项法律程序和其他事项
我们目前未参与任何重大法律程序或其他法律事务。不过，我们不时会涉及日常业务所引起的诉讼，例如合约或雇佣纠纷或其他一般诉讼。有关与法律诉讼相关的潜在承诺和或有事项的进一步讨论，请参阅本年度报告中综合财务报表附注14。
第四项：矿山安全披露
不适用。
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第二部分。
第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
2015年2月3日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“PDVW”。自2019年6月17日起，我们在纳斯达克资本市场将股票代码更改为“ATEX”，随后更名为Anterix Inc.
截至2021年5月31日，我们有17,771,085股已发行普通股，我们普通股的记录保持者约为121股。我们普通股的受益者人数超过了记录持有者的人数，因为我们普通股的一部分是通过经纪公司以“街头名义”登记在案的。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。未来是否派发股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制以及董事会认为完全相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券。
我们目前将股票期权和限制性股票单位授予符合2014年股东批准的计划(经修订，称为“2014股票计划”)中特定资格要求的员工，并曾根据2010年股东批准的计划向符合特定资格要求的员工授予股票期权和限制性股票单位。下表汇总了截至2021年3月31日我们股权薪酬计划的相关信息：
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计划类别 |
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行使未偿还股票期权时拟发行的证券数量(1) (a) |
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未到期股票期权加权平均行权价(1) (b) |
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股权补偿计划下未来可供发行的剩余股份数量 (不包括(A)栏反映的证券) |
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股权薪酬计划 |
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1,711,640 |
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$ |
25.58 |
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1,674,593 |
(2) |
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股权薪酬计划 |
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— |
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— |
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— |
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(1) |
不考虑未完成的限制性股票单位。 |
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(2) |
从历史上看，根据2014年股票计划预留的普通股数量是根据董事会每年1月1日的批准而增加的，增加的金额相当于紧接上一年12月31日发行和发行的普通股数量的5%或董事会决定的较小金额(“常青树条款”)，该数量将持续到2024年1月1日(包括2024年1月1日)。自2021年1月1日起，董事会决定将2014年股票计划授权的股份增加879,216股，相当于本公司截至2020年12月31日已发行和已发行普通股的5%。2021年6月14日，本公司董事会薪酬委员会通过了2014年股票计划第1号修正案，取消了未来所有年份(即2022年1月1日至2024年1月1日)的常青树条款。 |
未登记的股权证券销售和收益使用。
在截至2021年3月31日的财年中，我们没有出售任何未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册的股权证券。
发行人购买股票证券
在截至2021年3月31日的财年中，我们没有回购任何股权证券。
第6项.选择的财务数据
不适用于较小的报告公司。
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的历史合并财务报表和相关说明阅读。管理层的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本年度报告其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。在持续的基础上，我们评估此类估计和判断，包括下文更详细描述的评估和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。
概述
Anterix Inc.(“Anterix”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)是一家无线通信公司，专注于将我们的频谱资产商业化，使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。我们是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)授权频谱的最大持有者，覆盖整个毗邻的美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，FCC批准了这份报告，并下令对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量。该报告和命令于2020年7月16日发表在《联邦纪事报》上，并于2020年8月17日生效。我们现在正致力于获得FCC的宽带牌照，并从FCC获得宽带牌照，重点是在我们认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。同时，我们的销售和营销组织正在寻求机会，将我们获得的宽带许可证出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。
2020年12月，我们签订了租赁协议，这是我们第一个覆盖ameren服务区域的900 MHz宽带频谱长期租赁协议。租赁协议将使ameren能够在其位于密苏里州和伊利诺伊州的服务地区部署PLTE网络，覆盖约750万人。每份租赁协议的期限最长为40年，包括30年的初始期限，并可选择延长10年以获得额外付款。租赁协议初始期限为30年的预定预付款总额约为4800万美元。30年初始期限的全额预付款将于2026年前到期，其中约50%的预付款将到期并支付，具体取决于我们清除频谱并确保相关县的宽带牌照的能力。我们的董事会于2021年4月23日批准了租赁协议，阿莫林董事会于2021年5月6日批准了租赁协议。我们正在清除阿莫林服务地区900 MHz宽带部分的现任者，我们于2021年5月27日提交了第一份宽带牌照申请。随着两家公司董事会的批准，我们预计将确认从2022财年开始的租赁协议的收入。收入将在租赁协议的最初30年期限内以直线摊销方式交付频谱时确认。
2021年2月，我们与SDG&E签订了SDG&E协议，在SDG&E的加州服务区域提供900 MHz宽带频谱，包括圣地亚哥和帝国郡以及奥兰治县的部分地区。SDG&E协议将支持SDG&E为其加州服务区部署PLTE网络，该服务区人口约为360万。作为SDG&E协议的一部分，我们和SDG&E打算在加快专用网络的公用事业行业势头方面进行合作。SDG&E协议包括在联邦通信委员会向我们发放宽带许可证后，在SDG&E的服务范围内分配6兆赫的宽带频谱，936.5-939.5兆赫与897.5-900.5兆赫配对。各县的宽带频谱交付预计将于2023财年开始，并在2024财年结束前完成。我们正积极与现有运营商合作，清理SDG&E服务区域内的900 MHz宽带分配。付款总额5000万美元包括2021年2月收到的2000万美元的首付款，反映在合并资产负债表中的或有负债项下。剩余的3000万美元将在2024财年到期，因为我们将在清理900 MHz现有公司并获得FCC授予宽带许可证后，向SDG&E提供宽带频谱。
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保护宽带许可证
在报告和订单中，FCC重新配置了900 MHz频段，创建了6 MHz宽带段(240个通道)和两个窄带段，包括3 MHz窄带段(120个通道)和1 MHz窄带段(39个通道)。
县的角色。根据这份报告和命令，联邦通信委员会将“县”确立为确定宽带申请者是否有资格获得宽带牌照的基本衡量单位。美国有3233个县，包括波多黎各。
宽带许可证资格要求。该报告和订单确定了在一个县获得宽带许可证的三个资格要求，我们在此称为(I)“50%许可频谱测试”、(Ii)“90%宽带段测试”和(Iii)“240个信道要求”。
1.50%授权频谱测试。要有资格获得某个县的宽带牌照，我们必须证明我们持有该县50%以上尚未获得许可的频道。因为50%授权频谱测试是基于授权频道的，所以在确定我们是否满足此测试时，任何未经FCC授权的频道都不包括在分母中。分母由所有持牌人许可的频道数量决定，这些频道在县城和县界20英里以内。在某些情况下，单个频道由多个实体授权，因此可能会被计算多次。FCC在除人口最多的县之外的所有县都发放了不到399个频道的许可证。截至本文提交之日，我们在美国及其地区的3233个县中的3100多个县满足50%授权频谱测试。
2.90%宽带段测试。第二个测试是90%宽带细分测试，旨在平衡自愿市场流程以清理任何覆盖的现任者(即宽带部分的许可证持有者)和FCC在报告和订单中建立的强制迁移过程(适用于所有覆盖的现任者，操作复杂系统的现任者除外)。这项测试要求我们持有或与覆盖的现任者达成协议，覆盖特定县和该县边界70英里范围内宽带部分90%的许可频道。900 MHz频段的宽带部分共有240个信道。90%的宽带分段测试是使用未完成的许可频道计算的，这意味着如果FCC拥有240个频道的许可，我们将被要求控制宽带分段内的216个频道或与之达成协议。在美国的许多县，FCC在宽带部分许可的频道不到240个，在确定我们是否满足这项90%的宽带部分测试时，这些未经许可的频道不包括在分母中。
在申请宽带许可证之前，我们必须利用我们持有的渠道，并在纯粹自愿的基础上与覆盖的现有公司就满足90%宽带细分测试所需的任何额外渠道进行谈判，以满足此测试的要求。只有在我们通过90%宽带段测试后，FCC才会向我们发放宽带许可证，并开始“强制恢复”阶段。在此强制恢复期间，任何保留在宽带部分(复杂系统除外)的覆盖现任者必须真诚地与我们协商以清理宽带部分，如果双方无法达成协议，FCC将进行干预。
3.240通道要求。这份报告和命令要求宽带申请者交出一个县的6 MHz频谱(或240个频道)才能获得宽带牌照。如果我们在该县没有足够的渠道将240个频道退还给FCC，我们将向美国财政部支付一笔“反意外之财”，以确保获得宽带牌照。这些渠道的反暴利支付将基于FCC进行的600 MHz拍卖中适用县的价格。
复杂系统的处理。该报告和订单免除了Complex Systems的强制返调流程-即使宽带申请者满足90%的宽带分段测试。FCC免除了Complex Systems的强制性重新调整要求，因为重新调整这些系统可能会比重新调整其他现有公司运营的较小系统更具破坏性。根据我们的计算，在符合此45个站点豁免条件的少数系统中，除一个系统外，所有系统都属于我们已确定为目标客户的公用事业公司。
美国铁路协会。该国的铁路，特别是主要的货运线路，在6个授权给AAR的900 MHz窄带信道上运营。其中三个窄带信道位于FCC在报告和订单中创建的900 MHz宽带部分。因此，为了获得报告和订单项下的宽带许可证，我们需要提供频谱，以便将AAR通道迁移到900 MHz宽带区段以外的窄带通道。
2020年1月，我们与AAR签订了AAR协议，根据协议，我们同意取消900 MHz频段的许可证，以便AAR能够将其业务转移到900 MHz区段之外。报告和订单规定，FCC将向AAR提供与这些取消的许可证相关的渠道。报告和订单还规定，FCC将对我们取消的许可证进行积分，以确定我们的资格，并计算我们为获得宽带许可证而支付任何反意外之财的要求。
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根据报告和订单以及AAR协议，我们在截至2021年3月31日的一年中取消了我们的许可证，并在无形资产处置上记录了亏损。
获得宽带许可证的成本
作为宽带申请者，我们可以通过以下方式满足上述三个资格要求：包括我们现有的许可频道，以及在需要时通过(I)频谱购买、(Ii)频谱重新定位和/或(Iii)反意外之财付款或其任意组合获取或重新调整其他频道。
1.渠道获取。2015年，我们开始在各个市场收购有针对性的额外渠道，以期收到报告和订单。我们将继续采用频谱获取作为现有人员希望退出900兆赫频带的一种工具。我们可以有选择地获取900 MHz宽带网段之外的频道，并使用它们来交换宽带网段内的频道。出于宽带许可资格的目的，我们协商的900 MHz频道的任何潜在收购都将包括在我们的宽带申请中，但收购不需要在我们提交许可申请时完成。
2.退还成本。重新调谐是指交换(也称为交换)覆盖现任者持有的宽带段信道，并将它们移动到900 MHz宽带段以外的信道。重新调整或交换会增加我们在90%宽带段测试中出于计算目的而持有的通道数量。2015年，我们在预期报告和订单的情况下，开始重新调整或与覆盖的现任者交换渠道。自那时以来，我们一直在与覆盖的现任者重新调整渠道。
3.反意外之财。要获得6 MHz的宽带牌照，宽带申请者必须交出县内最多240个获得许可的频道。由于该频段在历史上一直未得到充分利用，美国大多数县都没有获得240个频道的许可。当宽频申请者没有交出240条频道时，他们会以“反意外之财”的方式，支付所持有的频谱与其作为宽频持牌人所接收的6兆赫频谱之间的差额。如上所述，联邦通信委员会将使用基于联邦通信委员会在每个县600 MHz拍卖中支付的平均价格的频谱价格作为参考。
重要的是，FCC拥有库存渠道的市场，以及我们可能需要支付反意外之财才能有效地向FCC返还240个渠道的市场，通常位于较小的城市、郊区和农村市场。除了少数几个例外，我们的频谱在最大、人口最多、因此也是最昂贵的市场中的地位是最好的。虽然我们将需要支付反意外之财来获得一些县的宽带牌照，但平均而言，频道的成本将低于FCC 600 MHz拍卖的全国平均金额。
将我们估计的清理和频谱获取成本与我们预期向美国财政部支付的反意外之财相结合，我们预计从FCC获得宽带许可证的总成本将在1.3亿美元到1.6亿美元之间，其中大部分我们打算在2024财年结束前支出。我们将根据客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入等几个持续的关键因素，以我们确定的步伐部署这笔资金。
历史光谱计划
我们于2014年9月以1亿美元从Sprint购买了我们的900 MHz频谱和某些相关设备。虽然我们最初购买的频谱可以支持窄带和宽带无线服务，但我们发现的最重要的商业机会需要连续的频谱，以便提供比我们当前频谱配置所允许的更大的带宽。因此，自2014年购买我们的900 MHz频谱以来，我们在FCC推行了一些举措，寻求对900 MHz频段的一部分进行现代化改造和重新调整，以通过允许其适应宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量。具体地说，2014年11月，我们和EWA向FCC提交了一份联合请愿书，要求制定规则，建议重新调整900 MHz频段的一部分，以创建6 MHz宽带授权，同时保留4 MHz用于继续窄带运营。对拟议规则的评论于2015年6月提交，并于2015年7月回复评论。
2017年8月，FCC发布了NOI，宣布它已启动程序，审查改变900 MHz频段的现有规则是否符合公众利益，以增加频谱接入、提高频谱效率并扩大各种潜在用途和应用的灵活性，包括宽带和其他先进技术和服务。我们和EWA于2017年10月向FCC的NOI提交了联合回应，并于2017年11月回复了意见。
2019年3月14日，FCC一致通过了一项NPRM，支持该公司在900 MHz频段为关键基础设施和其他企业用户创造宽带机会的目标。在NPRM中，FCC征求了包括我们在内的有关各方对一些重要主题的意见，这些主题将影响获得宽带许可证的时间和成本。该公司于2019年6月向NPRM提交意见，并于2019年7月回复意见。
2020年5月13日，FCC批准了一份报告和订单，要求对900 MHz频段进行现代化改造和重新调整，以便通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。
该报告和命令于2020年7月16日发表在《联邦纪事报》上，并于2020年8月17日生效。
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历史业务操作
过去，我们的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。我们历史上主要通过美国的两家一级运营商销售pdvConnect，这是一种移动通信和劳动力管理解决方案。2016财年，我们开始在全美七个主要大都市地区(包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城)提供商业PTT服务，并将其作为TeamConnect进行营销。我们主要通过第三方销售代表间接向客户提供TeamConnect服务，这些销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。
2018年6月，我们宣布了重组运营的计划，以调整业务重点并将重点放在我们的频谱计划上。根据这一重组计划，我们于2018年12月转移了TeamConnect业务和pdvConnect业务的支持义务。具体而言，我们于2019年1月2日与A BEEP签订了客户获取和转售协议，(Ii)于2019年1月2日与Goosown签订了客户获取、转售和许可协议，以及(Iii)于2018年12月31日与Goosown的校长签订了谅解备忘录。根据A BEEP和Goosown协议，我们同意：(I)将我们位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城大都市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP；(Ii)将我们位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Gosown；(Iii)向A BEEP和Goosown提供对我们MotoTRBO系统的访问；以及(Iv)授予A BEEP和Goosown我们还向Goosown授予了销售我们为TeamConnect服务开发的业务应用程序的许可证。
我们保留了A BEEP和Goosown协议中与TeamConnect和pdvConnect业务相关的一些重要义务。为了帮助确保TeamConnect客户的过渡，我们继续提供客户关怀、计费和收款服务，直至2019年4月1日。我们需要支付运营MotoTRBO系统所需的所有场地租赁、回程和公用事业费用，期限为两(2)年，截止日期为2021年1月2日。在这两年的期限结束前，Abeep和Goosown必须将各自的客户从MotoTRBO系统中迁移出来。我们需要继续支付我们部署的TeamConnect网络的蜂窝塔租赁费用，以支付剩余的租赁条款。我们还保留了pdvConnect业务的客户账单和收款责任。
根据谅解备忘录的条款，我们将TeamConnect和pdvConnect相关应用程序的知识产权转让给Goosown的负责人组成的新实体LLC，以换取LLC 19.5%的所有权权益，自2019年4月30日起生效。古斯敦校长已经同意为有限责任公司未来的运营提供资金，但有一定的限制。根据A Beep和Goosown协议，LLC承担了我们的软件支持和维护义务。有限责任公司还承担了与pdvConnect服务相关的客户服务。我们为有限责任公司提供过渡服务，直至2019年4月1日。我们还有义务向LLC支付为期24个月的月度服务费，该服务费于2021年1月7日结束，因为它承担了A Beep和Goosown协议下的支持义务。我们有义务向有限责任公司支付我们从pdvConnect客户那里收到的账单收入的一定部分，为期48个月。2020年4月1日，我们将pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向我们提供他们从这些客户那里获得的部分账单收入。
截至2020年3月31日的年度，我们转让了账面净值为246,000美元的网络、计算机、其他设备和知识产权，并记录了对有限责任公司的投资达48,000美元，资产处置亏损和资本化专利成本达198,000美元。
关键会计政策和估算
随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。(br}合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。因此，我们的实际结果可能与基于这样的估计和假设的结果不同。此外，如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们相信，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史业绩至关重要，因为这些政策涉及到涉及我们的判断和估计的更重要的领域。
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我们认为，以下描述的领域对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，因为它们需要管理层在应用会计政策或做出内在不确定且可能在后续期间发生变化的估计和假设时做出重大判断。我们的重要会计政策载于我们的综合财务报表附注2。在这些政策中，我们认为下面讨论的政策可能涉及更高程度的判断，对于准确反映我们的财务状况和运营结果可能更关键。
收入确认。当与客户签订了合同，并且承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，其金额反映了我们期望有权用来交换这些商品或服务的对价，并且已经履行了确定的履约义务。
履约义务是合同中承诺将独特的货物或服务转让给客户，是会计准则更新2014-09，与客户的合同收入(“ASC 606”)中的会计单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入，这通常发生在提供服务时。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断。我们与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这样的安排，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据仅涉及相关履约义务的合同向客户收取的价格来确定独立销售价格。对于没有单独销售的项目，包括不收取额外费用的服务，可以使用判断来确定独立的销售价格。随着时间的推移，我们的大部分性能义务将随着时间的推移得到履行，因为我们提供了诸如清理频谱和获得宽带许可证等服务。
如果我们预计与客户签订合同的增量成本的收益超过一年，我们会将这些成本确认为资产。我们确定某些销售佣金符合资本化要求，并记录为资产。
无限期无形资产减值评估。无形资产是无线许可证，用于向我们提供使用指定无线电频谱提供无线通信服务的独家权利。虽然许可证只发放一段固定的时间，通常是10到15年，但此类许可证需要由FCC续签。过去，许可证续签通常都是以象征性的成本进行的。目前没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制我们无线许可证的使用期限。因此，我们确定无线许可证应被视为无限期的无形资产。我们将每年评估我们无线许可证的使用期限确定，以确定事件和环境是否继续支持我们将其视为无限期使用期限资产。
一直以来，无线许可证的减损测试都是在总体基础上进行的，这与我们在全国范围内的派单业务是一致的。从2021财年开始，我们决定我们的会计单位应该以地理市场为基础，并根据各个市场测试我们的无线许可证的减值情况，因为我们将利用无线许可证作为在单个市场层面促进宽带频谱网络的一部分。我们可以选择首先进行定性评估，以确定无形资产的公允价值是否比账面价值更有可能低于账面价值。如果我们没有进行定性评估，或者如果定性评估显示无形资产的公允价值很可能低于其账面价值，我们将计算无形资产的估计公允价值。如果频谱许可证的估计公允价值低于其账面价值，则确认减值损失。我们使用基于市场的方法来估计公允价值。
用于估计公允价值以进行减值测试的估值方法要求管理层使用复杂的假设和估计，如人口、贴现率、行业和市场考虑因素、长期市场权益风险、EBITDA以及其他因素。这些假设和估计是前瞻性的，取决于我们成功申请宽带许可证并将频谱许可证商业化的能力。
在截至2021年3月31日的年度，我们执行了第一步量化减值测试，以确定许可证的公允价值是否超过每个地理市场的账面价值。估计公允价值是使用基于市场的方法确定的，主要使用600 MHz拍卖价格作为报告和订单指出，FCC将使用基于FCC 600 MHz拍卖支付的平均价格的频谱价格作为参考，以计算反意外之财付款。于截至2020年3月31日止年度，我们采用零步定性方法，首先评估定性因素，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值，以此作为决定是否需要进行量化减值测试的基础，从而对无限期无形资产进行减值测试。
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运营结果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度对比
下表列出了截至2021年3月31日(“2021财年”)和2020年3月31日(“2020财年”)的财年运营结果。财务业绩的期间间比较并不一定表明未来几个时期将实现的财务业绩。
营业收入
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截至3月31日的年度， |
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汇总更改 |
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(千) |
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2021 |
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2020 |
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2020年至2021年 |
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服务收入 |
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$ |
192 |
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$ |
835 |
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$ |
(643) |
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-77% |
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频谱租赁收入 |
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729 |
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|
729 |
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— |
|
0% |
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营业总收入 |
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$ |
921 |
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$ |
1,564 |
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$ |
(643) |
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-41% |
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2021财年总体运营收入减少60万美元，降幅为41%，从2020财年的160万美元降至90万美元。我们营业收入的下降归因于我们将TeamConnect客户转移到A Beep和Goosown，这是我们2018年12月重组工作的一部分，如本年报合并财务报表附注3中所述，以及我们pdvConnect业务的客户流失。
运营费用
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截至3月31日的年度， |
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汇总更改 |
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(千) |
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2021 |
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2020 |
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2020年至2021年 |
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直接收入成本(不包括折旧和摊销) |
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$ |
1,606 |
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$ |
2,833 |
|
$ |
(1,227) |
|
-43% |
|
|
一般和行政 |
|
|
39,237 |
|
|
25,233 |
|
|
14,004 |
|
55% |
|
|
产品开发 |
|
|
4,343 |
|
|
2,953 |
|
|
1,390 |
|
47% |
|
|
销售和支持 |
|
|
2,942 |
|
|
4,055 |
|
|
(1,113) |
|
-27% |
|
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折旧和摊销 |
|
|
3,533 |
|
|
3,591 |
|
|
(58) |
|
-2% |
|
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重组成本 |
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|
65 |
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236 |
|
|
(171) |
|
-72% |
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长期资产减值 |
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|
85 |
|
|
46 |
|
|
39 |
|
85% |
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总运营费用 |
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$ |
51,811 |
|
$ |
38,947 |
|
$ |
12,864 |
|
33% |
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直接收入成本。直接收入成本从2020财年的280万美元下降到2021财年的160万美元，降幅为43%。减少的主要原因是与将pdvConnect客户转移到有限责任公司相关的支持成本降低，这是我们2018年12月重组工作的一部分，在本年度报告的合并财务报表附注3中进行了讨论。
一般和行政费用。一般和行政费用从2020财年的2520万美元增加到2021财年的3920万美元，增幅为55%。2021财年1,400万美元的增长是由于业绩基础限制性股票单位和绩效股票期权的业绩指标在2020年8月生效时确认的股票薪酬支出510万美元(见附注12)，80万美元与前董事会主席在过渡到本公司顾问后持有的限制性股票单位的第三类修改有关，以及大约380万美元是由于2021财年授予的赠款估值较高所致。员工相关成本增加了360万美元，原因是员工人数增加以及业务开发团队的调整，以及与我们的战略频谱计划相关的咨询服务增加了110万美元。这些增长被新冠肺炎疫情导致的与员工相关的差旅和会议费用减少40万美元部分抵消。
产品开发费用。产品开发费用增加了140万美元，从2020财年的300万美元增加到2021财年的430万美元，增幅为47%。这一增长主要是由于2021财年授予的赠款估值增加了40万美元，咨询费增加了40万美元，帮助开发未来产品的技术和设备相关费用增加了60万美元，但由于新冠肺炎大流行，员工相关差旅和会议成本减少了20万美元，抵消了这一增长。
销售和支持费用。销售和支持费用从2020财年的410万美元降至2021财年的290万美元，降幅为110万美元，降幅为27%。减少的主要原因是业务开发团队从销售和支持调整到一般和行政部门，与员工相关的差旅和会议成本减少了30万美元，2020财年的品牌重塑工作减少了20万美元(2021财年没有出现)，以及2020财年与转移到A Beep和Goosown的TeamConnect客户相关的合同成本减值30万美元，但因建立销售团队而增加的员工人数和员工相关成本增加了30万美元，部分抵消了这一减值。{
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折旧和摊销。与2020财年相比，2021财年的折旧和摊销相对持平。
重组成本。重组成本从2020财年的236,000美元下降到2021财年的65,000美元，降幅为171,000美元，降幅为72%。减少的主要原因是，在2020财年，与将TeamConnect业务转移到A Beep and Goosown以及将pdvConnect业务转移到LLC相关的成本削减和重组行动已经完成。
长期资产减值。与2020财年相比，2021财年长期资产减值相对持平。
无形资产处置损失净额
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截至3月31日的年度， |
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汇总更改 |
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(千) |
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2021 |
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2020 |
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2020年至2021年 |
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处置无形资产损失，净额 |
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$ |
3,849 |
|
$ |
88 |
|
$ |
3,761 |
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4274% |
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2020年6月，根据报告和订单以及我们与AAR的协议，我们取消了900 MHz频段的牌照。由于我们没有收到任何许可证或货币补偿以换取注销，而只是为了根据报告和订单确定我们未来的宽带许可证资格和付款要求而获得信用，因此我们在2021财年合并运营报表中记录了无形资产处置的500万美元损失。
2020年9月，我们与第三方达成了900 MHz许可证交换协议。根据协议，我们获得了估计公平价值约为20万美元的频谱许可证，并支付了120万美元的现金。根据协议，我们将账面价值约为30万美元的频谱许可证转让给了第三方。交易于2020年9月完成时，我们在合并运营报表中确认了处置无形资产带来的110万美元收益。
在2020财年，我们记录了与向有限责任公司转让知识产权有关的资本化专利成本处置亏损14万美元。此外，我们还与第三方进行了易货交易，获得了价值约88,000美元的无线许可证，以交换账面净值为21,000美元和约15,000美元现金的设备。我们录得52,000美元的相应收益。
处置长期资产损失净额
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截至3月31日的年度， |
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汇总更改 |
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(千) |
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2021 |
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2020 |
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2020年至2021年 |
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处置长期资产损失，净额 |
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$ |
70 |
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$ |
62 |
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$ |
8 |
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13% |
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与2020财年相比，2021财年处置长期资产的净亏损相对持平。
利息收入
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截至3月31日的年度， |
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汇总更改 |
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(千) |
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2021 |
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2020 |
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2020年至2021年 |
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利息收入 |
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$ |
124 |
|
$ |
1,810 |
|
$ |
(1,686) |
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-93% |
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与2020财年的180万美元相比，2021财年的利息收入减少了170万美元，降幅为93%，降至10万美元，原因是我们的频谱计划付款导致现金余额减少，以及有效货币市场利率下降。
其他收入
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截至3月31日的年度， |
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汇总更改 |
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(千) |
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2021 |
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2020 |
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2020年至2021年 |
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其他收入 |
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$ |
414 |
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$ |
496 |
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$ |
(82) |
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-17% |
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与2020财年相比，2021财年的其他收入相对持平。
权益法投资亏损
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截至3月31日的年度， |
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汇总更改 |
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(千) |
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2021 |
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2020 |
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2020年至2021年 |
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|
权益法投资亏损 |
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$ |
(39) |
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$ |
(9) |
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$ |
(30) |
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333% |
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我们报告了2021财年和2020财年的投资损失，分别为39,000美元和9,000美元，涉及有限责任公司19.5%的所有权权益。
第38页
目录
所得税费用
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截至3月31日的年度， |
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汇总更改 |
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(千) |
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2021 |
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2020 |
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2020年至2021年 |
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|
所得税费用 |
|
$ |
124 |
|
$ |
2,402 |
|
$ |
(2,278) |
|
-95% |
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2020年3月27日，《冠状病毒援助救济和经济安全法案》签署成为法律。新的CARE法案修改了法典第172(B)(1)(A)条，规定在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL在不影响结转索赔的情况下结转20年。从这一调整后的条款，我们2018年3月31日的NOL结转从无限期寿命改为20年寿命。我们采用离散有效税率法计算了2021财年的税额。吾等认为，应用估计的年度实际税率并不能提供合理的估计，因为估计的“普通”亏损的微小变动会导致估计的年度实际税率发生重大变化。因此，在2021财年，我们记录了总计10万美元的递延税费支出，这是因为无法使用联邦和州NOL结转的一部分来抵销因摊销无限期无形资产而产生的递延税项负债。
2020财年记录的非现金递延所得税支出为240万美元。州所得税支出部分是因为我们认定，我们国家大部分结转的营业亏损都不是无限期的。因此，我们记录了大约80万美元的国家递延税费和额外的相关国家递延税项负债，反映出我们无法在2020财年使用国家NOL结转来应对无限存在的无形资产。由于联邦CARE法案关于NOL财年生效日期的技术更正，我们记录了一笔160万美元的非现金联邦递延所得税支出和负债，这与2020财年无限期无形资产的临时差异有关。
流动资金和资本资源
在2021年3月31日，我们拥有1.175亿美元的现金和现金等价物。
经营、投资和融资活动产生的现金流
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截至3月31日的年度， |
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(千) |
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2021 |
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2020 |
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经营活动使用的净现金 |
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$ |
(9,959) |
|
$ |
(27,823) |
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投资活动使用的净现金 |
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$ |
(14,174) |
|
$ |
(7,560) |
|
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
4,218 |
|
$ |
96,114 |
经营活动使用的净现金。2021财年和2020财年，运营活动使用的净现金分别约为1000万美元和2780万美元。2021财年经营活动使用的大部分现金净额来自5440万美元的净亏损，部分被与我们从SDG&E收到的2000万美元预付款有关的或有负债、可归因于股票奖励的非现金薪酬支出1590万美元、处置无形资产的净亏损380万美元和折旧350万美元所抵消。2020财年经营活动使用的大部分现金净额来自3760万美元的净亏损，部分被580万美元的股票奖励和360万美元的折旧所导致的非现金薪酬支出所抵消。
投资活动使用的净现金。2021财年和2020财年，投资活动使用的净现金分别约为1420万美元和760万美元。在2021财年，投资活动使用的净现金来自1390万美元的无线许可证购买，包括可退还的押金和20万美元的设备采购。在2020财年，投资活动使用的净现金来自710万美元的无线许可证购买，包括可退还的押金和50万美元的设备购买。
融资活动提供的净现金。2021财年和2020财年，融资活动提供的净现金分别为420万美元和9610万美元。在2021财年，融资活动提供的现金净额主要是从行使股票期权收益中获得的420万美元现金。在2020财年，融资活动提供的现金净额主要来自2019年7月后续发行的9420万美元净收益和行使股票期权收益获得的240万美元现金。
第39页
目录
资本要求。根据这份报告和命令，我们现在正在从FCC获得宽带牌照的资格和保障。与此同时，我们的销售和营销部门正在寻找机会，将我们获得的宽带许可证出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：根据报告和订单获得宽带许可证的时间表和成本，包括获得额外频谱的成本，与重新调谐或交换覆盖的现任者持有的频谱相关的成本，以及向美国财政部支付反意外之财的成本；与我们的频谱资产商业化相关的成本；以及我们签署客户合同并从我们获得的任何宽带许可证或转让中获得收入的能力；任何客户合同的条款和条件，包括付款时间；与扩展我们的业务开发、销售和营销组织相关的成本，与我们以前的TeamConnect和pdvConnect业务相关的成本和持续义务；我们可能从与TeamConnect和pdvConnect业务的买家签订的协议中获得的版税收入；以及我们控制运营费用的能力。
2020年4月3日，我们向SEC提交了表格S-3的搁置注册声明，SEC于2020年4月20日宣布该声明生效，该声明允许我们以一次或多次发行以及任何组合(包括不时以单位形式)提供高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的货架注册声明旨在为我们提供更大的灵活性，使我们可以为一般企业目的进入资本市场，这可能包括营运资金、资本支出、偿还债务、其他企业费用以及收购补充产品、技术或业务。
我们与Cantor Fitzgerald&Co.和B.Riley FBR，Inc.签订了销售协议，并于2020年4月3日根据货架注册声明项下的销售协议在市场上登记了总计50,000,000美元的普通股销售交易。截至本文件提交之日，我们尚未在市场交易中出售任何普通股股票，也未根据货架注册声明出售任何证券。
我们相信我们手头的现金和现金等价物将足以在至少未来12个月内履行我们的财务义务。如上所述，我们未来的资本需求将取决于许多因素，其中包括获得宽带牌照的成本和时间，包括我们的频谱返调活动、频谱收购和向美国财政部支付的反意外之财，以及我们的运营活动和我们通过商业化活动产生的任何收入。将我们预计的清算和频谱购买成本与我们向美国财政部支付的预期反意外之财相结合，以便在我们需要的市场上有效地从FCC的库存中购买额外的频谱时，我们预计总成本将在1.3亿美元至1.6亿美元之间，其中大部分我们打算在2024年财政年度结束前支出。我们将根据几个持续的关键因素，包括客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入，以我们确定的速度部署这笔资金。由于我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间或范围及其对目标客户的影响，因此无法合理估计对我们的运营业绩和财务状况的潜在负面财务影响。我们正在积极管理业务，以维持我们的现金流，并相信我们目前有足够的流动性。然而，为了实施我们的业务计划和倡议，我们可能需要筹集额外的资本。我们无法确切预测未来任何一次融资的确切金额或时间。请参阅本年度报告中的“风险因素”，了解可能导致我们的成本高于我们目前的预期和/或我们的收入和经营结果低于我们目前预期的风险和不确定因素。如果需要的话, 我们打算通过债务或股权融资来筹集更多资本，包括根据我们的货架登记声明，或通过某种其他融资安排。然而，我们不能保证在需要的时候会有额外的融资，或者如果有的话，我们可以按照对我们的股东和我们有利的条款获得融资。如果不能在需要时获得融资，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
保修。我们与客户的协议通常包括某些条款，用于在我们的服务侵犯第三方知识产权或其他特定原因时赔偿他们的责任。我们没有产生任何与此类保修相关的费用。
第40页
目录
合同义务和债务
租约。根据某些办公空间租赁协议，我们有义务将租赁期限从2024年10月31日至2027年6月30日的不同日期到期，其中包括对其公司总部的租期延长三至十年。我们签订了多个与Out TeamConnect业务相关的塔楼空间租赁协议。租赁到期日为2021年4月30日至2026年6月30日。
截至2021年3月31日的一年，租金支出约为260万美元，其中约120万美元计入直接收入成本，其余约140万美元计入一般和行政费用。
截至2020年3月31日的一年，租金支出约为270万美元，其中约170万美元计入直接收入成本，其余约100万美元计入一般和行政费用。
截至2021年3月31日，我们的合同义务(包括预计按财年到期的付款)如下：
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(千) |
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按会计年度到期付款 |
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合计 |
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2022 |
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2023-2024 |
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2025-2026 |
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2026年后 |
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经营租赁义务(1) |
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$ |
9,271 |
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$ |
2,249 |
|
$ |
4,038 |
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$ |
2,404 |
|
$ |
580 |
|
资产报废债务(2) |
|
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749 |
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167 |
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68 |
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|
470 |
|
|
44 |
|
合计 |
|
$ |
10,020 |
|
$ |
2,416 |
|
$ |
4,106 |
|
$ |
2,874 |
|
$ |
624 |
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(1) |
指本年报综合财务报表附注10所述的写字楼及塔楼地点不可撤销租赁(不包括由吾等承担的房地产税、水电费、维修费及其他成本)项下余下租约的租金总额，详情见本年报综合财务报表附注10。 |
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(2) |
代表我们对塔楼现场位置负有的资产报废义务。详情见本年度报告综合财务报表附注2。 |
表外安排
在2021财年和2020财年，我们与未合并的实体或金融合作伙伴没有任何关系，这些实体或金融合作伙伴是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
最近的会计声明
合并财务报表附注2提供了有关最近会计声明的信息。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
第八项财务报表及补充数据
第15项中列出的财务报表作为本年度报告的一部分归档，并出现在F-2至F-33页。
项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧
无。
项目9A。控制和程序
披露控制和程序
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们的管理层(包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估，这一术语在交易所法案规则13a-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)在本年度报告所涵盖的期间结束时有效。
第41页
目录
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。
财务报告内部控制是在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下设计的一个过程，目的是根据美国公认会计准则(GAAP)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架赞助组织委员会提出的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层决定，截至2021年3月31日，我们对财务报告保持有效的内部控制。
财务报告内部控制证明报告
根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们管理层的报告不受注册会计师事务所的认证，该规则豁免某些规模较小的报告公司(该术语在交易法第12-b2规则中定义)，不受此类要求的约束。
财务报告内部控制变更
在截至2021年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。 《交易法》第13a-15(F)或15d-15(D)条规定的财务报告内部控制没有任何变化。
控制有效性的内在限制
我们的管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，不指望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间控制效果的任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而使控制变得不充分。
项目9B。其他信息
无。
第42页
目录
第三部分。
第10项董事、高管和公司治理
与我们的董事、高管和公司治理有关的信息，包括我们的商业行为准则，将包括在2021年公司股东年会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，在此并入作为参考。我们的商业行为准则是适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的道德准则，其全文可在我们网站的“投资者”部分找到，公众可访问www.anterix.com。
第11项高管薪酬
与我们高管薪酬相关的信息将包括在本公司2021年股东年会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，本文通过引用将其并入本文。
第12项：某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项
与某些受益所有者和管理层的担保所有权相关的信息将包括在本公司2021年股东年会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，本文通过引用将其合并。
第13项：某些关系、相关交易和董事独立性
与某些关系和相关交易以及董事独立性有关的信息将包括在本公司2021年股东年会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，本文通过引用将其并入本文。
第14项主要会计费和服务
与主要会计师费用和服务有关的信息将包括在公司2021年股东年会的委托书中，该委托书预计将在本财年结束后120天内提交，本文通过引用将其并入本文。
第43页
目录
第四部分。
第15项.展品和财务报表明细表
(A)(1)本公司的以下合并财务报表载于本年度报告的F-2至F-33页，并通过引用并入第二部分第8项：
独立注册会计师事务所报告
合并财务报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度合并经营报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的股东权益合并报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度现金流量合并报表
合并财务报表附注
(A)(2)证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有明细表都不是相关指示所要求的或不适用的，因此被省略。
(A)(3)以下证物作为本年度报告的一部分存档，或通过引用并入本年度报告。
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展品编号 |
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展品说明 |
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3.1 |
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修订和重新签署的公司注册证书(作为S-1表格注册说明书的附件3.1提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号333-201156))。 |
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3.1.1 |
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(Br)修订后的公司注册证书第1号修正案(作为注册人当前8-K报表的附件3.1于2015年11月5日提交，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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3.1.2 |
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(Br)修订后的公司注册证书第2号修订证书(作为注册人当前8-K表格报告的附件3.1于2019年8月6日提交，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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3.2.1 |
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修订和重新修订公司章程(作为S-1表格注册声明的附件3.2提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第333-201156号文件))。 |
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3.2.2 |
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修订后的公司章程第1号修正案(作为当前8-K表格报告的附件3.1提交，于2020年5月8日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
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4.1 |
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公司普通股证书表格(作为S-1表格注册说明书的附件4.1提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(第333-201156号文件))。 |
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4.2 |
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普通股说明(作为截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告的附件4.5提交给证券交易委员会，于2020年5月28日提交，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.1+ |
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经修订的2004年股票计划(作为表格S-1注册声明的附件10.1提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(文件编号333-201156))。 |
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10.2+ |
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2004年股票计划下的股票期权协议表格(作为S-1表格注册说明书的附件10.2提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(第333-201156号文件))。 |
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10.3+ |
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修订后的2010年股票计划(作为S-1表格注册说明书附件10.3提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号333-201156))。 |
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10.4+ |
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2010年股票计划下的股票期权协议表格(作为S-1表格注册说明书的附件10.4提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(第333-201156号文件))。 |
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10.5+ |
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2010年股票计划下的限制性股票红利协议表格(作为S-1表格注册说明书的附件10.5提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(第333-201156号文件))。 |
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10.6+ |
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2014年股票计划(作为表格S-1注册声明的附件10.6提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(文件编号333-201156))。 |
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10.7+ |
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2014年股票计划授予股票期权和股票期权协议执行表(作为截至2015年3月31日的10-K年度报告附件10.7提交，于2015年6月10日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文(第001-36827号文件))。 |
第44页
目录
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10.8+ |
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非雇员董事2014年股票计划下授予股票期权和股票期权协议通知书表格(作为截至2015年3月31日的10-K表格年度报告附件10.8提交，于2015年6月10日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.9+ |
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非雇员董事根据2014年股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议通知书表格(作为截至2015年3月31日的10-K表格年度报告的附件10.9存档，于2015年6月10日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文中(文件编号001-36827))。( 非雇员董事根据2014年股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议的通知表格(作为截至2015年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.9提交，并通过引用并入本文中)。 |
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10.10+ |
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《根据2014年股票计划授予限制性股票单位和限制性股票单位协议通知书》(作为表格S-1登记声明的附件10.8提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(第333-201156号文件))。 |
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10.11+ |
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公司及其高级管理人员和董事之间的赔偿协议表格(作为S-1表格登记声明的附件10.9提交，于2014年12月19日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文中(第333-201156号文件))。 |
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10.12† |
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本公司与FCI900，Inc.，ACI900，Inc.，Machine License Holding，LLC，Nextel WIP License Corp.和Nextel License Holdings 1，Inc.于2014年5月13日签署的资产购买协议(作为2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件10.14提交，并通过引用并入本文中)。 |
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10.13 |
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本公司与FCI900，Inc.，ACI900，Inc.，Machine License Holding，LLC，Nextel WIP License Corp.和Nextel License Holdings 1，Inc.于2014年5月28日发出的资产购买协议修正案函(作为2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明的附件10.15提交，并通过引用并入本文(文件编号333-201156))。 |
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10.14† |
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本公司与Sprint Spectrum，L.P.于2014年9月15日签订的管理服务协议(作为2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.18提交，并通过引用并入本文中)。 |
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10.15† |
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斯普林特/联合管理公司与本公司签订的、日期为2014年9月15日的许可协议(作为2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.19提交，并通过引用并入本文(文件编号333-201156))。 |
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10.16† |
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PDV Spectrum Holding Company，LLC和摩托罗拉解决方案公司(Motorola Solutions，Inc.)于2014年9月8日签署的频谱权利协议(作为2014年12月19日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.20提交，并通过引用合并于此(文件编号333-201156))。 |
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10.17+ |
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公司高管离职计划(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.35提交给证券交易委员会，于2019年5月20日提交，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.18+ |
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公司高管离职计划参与协议表格(作为当前8-K表格报告的附件99.2提交，于2015年3月27日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.19+ |
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2014年股票计划下的绩效股票期权协议执行表和授予通知(作为截至2015年12月31日的季度报告10-Q表的附件10.1提交给美国证券交易委员会，于2016年2月16日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.20+ |
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2014年股票计划下基于业绩的限制性股票单位协议和授予通知执行表(作为截至2015年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交，于2016年2月16日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.21+ |
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2014年股票计划下的非雇员董事限制性股票奖励协议和授予通知表格(作为截至2015年12月31日的10-Q表格季度报告的附件10.3提交，于2016年2月16日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.22+ |
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2014年股票计划下基于时间的股票期权协议和授予通知执行表(作为截至2015年12月31日的季度报告10-Q表的附件10.4提交，于2016年2月16日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.23+ |
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2014年股票计划下基于时间的限制性股票奖励协议和授予通知执行表(作为截至2015年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.5提交，于2016年2月16日提交给SEC，并通过引用并入本文) |
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10.24+ |
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本公司与John Pescatore之间于2018年4月23日签订的持续服务、咨询和离职协议(作为2018年4月23日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.25+ |
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公司与John Pescatore之间于2018年4月23日签署的咨询协议(作为2018年4月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.26 |
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本公司与Cantor Fitzgerald&Co.修订并重新签署了受控股权发售SM销售协议，日期为2020年4月3日(作为登记声明表格S-3的附件1.2提交，于2020年4月3日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(文件编号333-237572))。 |
第45页
目录
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10.27 |
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本公司与B.Riley FBR，Inc.修订并重新签署了日期为2020年4月3日的销售协议(作为表格S-3注册声明的附件1.3提交，于2020年4月3日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(文件编号333-237572))。 |
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10.28† |
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本公司与A BEEP LLC之间于2019年1月2日签订的客户收购和转售协议(作为截至2018年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2019年2月8日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.29† |
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本公司与Goosown Enterprise，Inc.于2019年1月2日签订的客户获取、转售和许可协议(作为截至2018年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交给美国证券交易委员会，于2019年2月8日提交，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.30† |
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本公司与Goosown Enterprise，Inc.之间于2018年12月31日签署的谅解备忘录(作为截至2018年12月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交，于2019年2月8日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.31^ |
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本公司与A Bep，LLC之间于2019年3月31日签署的《客户收购和转售协议修正案》(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.31提交，于2019年5月20日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.32 |
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本公司与Goosown Enterprise，Inc.于2019年3月31日签署的《客户收购和转售协议修正案》(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告附件10.32提交，于2019年5月20日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.33^ |
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公司与Goosown Enterprise，Inc.之间于2019年3月31日签署的谅解备忘录和知识产权转让修正案(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.33提交，于2019年5月20日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.34^ |
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TeamConnect，LLC修订并重新签署了有限责任公司协议，日期为2019年4月30日(作为截至2019年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.34提交，于2019年5月20日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.35^ |
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PDV Spectrum Holding Company，LLC和美国铁路协会之间的过渡协议，日期为2020年1月28日(作为截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告的附件10.35提交，于2020年5月28日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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10.36 |
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本公司与TeamConnect有限责任公司之间于2019年1月7日签署的《知识产权转让、软件支持和开发服务协议》修正案2，日期为2020年8月4日(作为截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2020年8月6日提交给证券交易委员会，并通过引用合并于此(文件编号001-36827))。 |
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10.37+ |
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独立承包商服务协议，日期为2020年8月27日，由本公司和Brian D.McAuley签订(作为当前8-K表格报告的附件10.1提交，于2020年9月2日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.38+ |
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2014年股票计划下的基于业绩的限制性股票单位协议和授予通知(2021年短期激励计划)高级管理人员表格(作为截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2020年11月16日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.39+ |
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2014年股票计划下基于业绩的限制性股票单位协议和授予通知(2021年短期激励计划)执行表(作为截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交给美国证券交易委员会，于2020年11月16日提交，并通过引用并入本文(文件编号001-36827))。 |
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10.40+# |
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2014年股票计划第1号修正案，日期为2021年6月14日。 |
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21.1 |
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注册人的子公司(作为截至2017年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件21.1提交，于2017年6月6日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文(文件号001-36827))。 |
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23.1# |
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均富独立注册会计师事务所同意本公司截至2021年和2020年3月31日止年度的综合财务报表。 |
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24.1# |
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授权书(包括在本文件签名页上)。 |
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31.1# |
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根据根据1934年《证券交易法》(经修订，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过)颁布的第13a-14和15-d-14条规则颁发的首席执行官证书。 |
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31.2# |
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根据1934年《证券交易法》(经修订，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过)颁布的规则13a-14和15-d-14颁发的首席财务和会计官证书。 |
第46页
目录
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32.1#* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务会计官证书。 |
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101.INS# |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH# |
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XBRL分类扩展架构 |
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101.校准编号 |
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XBRL分类扩展计算链接库 |
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101.DEF# |
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XBRL分类扩展定义链接库 |
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101.LAB编号 |
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XBRL分类扩展标签链接库 |
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101.PRE# |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
______________________
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+ |
管理合同或补偿计划。 |
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† |
根据证券法下的规则406或经SEC批准的交易法规则24b-2提出的保密处理请求，本展品的部分内容已被省略。 |
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^ |
本展品的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略，因为确定的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。 |
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# |
随函存档。 |
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* |
本合同附件32.1中提供的证明被视为随本年度报告一起提供，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中，否则不会被视为就交易法第18条的目的进行了“备案”。(br}本合同附件32.1中提供的证明被视为随附于本年度报告，不会被视为就交易法第18条而言为“备案”。 |
第47页
目录
签名
根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年6月15日在新泽西州伍德兰公园正式授权以下签名人代表注册人签署本年度报告。
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Anterix Inc. |
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由： |
/s/罗伯特·H·施瓦茨 |
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罗伯特·H·施瓦茨 |
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总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人构成并指定Robert H.Schwartz和Timothy A.Gray，以及他们各自为以下签名人的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以任何和所有身份，以签名人的名义、位置和替代，签署本年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交本年度报告而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情，并完全符合下述签署人可能或可以亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实代理人及代理人，或他们中的任何一人或他们各自的一名或多于一名代替者，均可凭藉本条例合法地作出或安排作出。
根据1933年证券法的要求，本年度报告已由下列人员以指定身份在指定日期签署。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Morgan E.O‘Brien |
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董事会执行主席 |
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2021年6月15日 |
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摩根·E·奥布莱恩 |
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/s/罗伯特·H·施瓦茨 |
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总裁兼首席执行官(首席执行官) |
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2021年6月15日 |
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罗伯特·H·施瓦茨 |
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/s/Timothy A.Gray |
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首席财务官(首席财务会计官) |
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2021年6月15日 |
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蒂莫西·A·格雷 |
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/s/Singleton B.McAllister |
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导演 |
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2021年6月15日 |
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Singleton B.McAllister |
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/s/Hamid Akhavan |
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导演 |
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2021年6月15日 |
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哈米德·阿卡万 |
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/s/Leslie B.Daniels |
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导演 |
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2021年6月15日 |
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莱斯利·B·丹尼尔斯 |
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/s/格雷戈里·A·哈勒 |
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导演 |
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2021年6月15日 |
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格雷戈里·A·哈勒(Gregory A.Haller) |
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/s/格雷戈里·普拉特 |
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导演 |
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2021年6月15日 |
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格雷戈里·普拉特 |
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/s/保罗·萨利赫 |
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导演 |
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2021年6月15日 |
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保罗·萨利赫 |
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/s/Mahvash Yazdi |
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导演 |
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2021年6月15日 |
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Mahvash Yazdi |
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