附件3.1

附件A

生态公园 控股公司

优惠指定证书，

权利和限制

的

C系列可转换优先股

根据内华达州修订后的法规78.1955节

以下签署人Randy May特此证明：

1.他是内华达州一家公司Ecoark Holdings，Inc.(“本公司”)的总裁 。

2.公司 获授权发行500万股优先股，其中10000股已指定发行。

3.本公司董事会(“董事会”)正式通过了以下决议 ：

鉴于，公司的公司注册证书规定了 其被称为优先股的一类法定股票，由500万股组成，每股面值0.001美元，可不时发行一个或多个系列的 次；

鉴于，董事会 有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回权利和赎回条款 以及任何系列的构成任何系列的股份数量和 其名称；以及

鉴于董事会 希望根据其前述授权确定与一系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他 事项，除购买协议另有规定外，这些优先股应由公司有权发行的至多5,000股优先股 组成，具体如下：

因此，现 现议决，董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或其他证券、权利或财产，并在此确定并确定与该系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项 如下：

优先股条款

第一节定义。 就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同 控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“替代 对价”应具有第7(E)节规定的含义。

“受益的 所有权限制”应具有第6(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“买入” 应具有第6(C)(Iv)节规定的含义。

“成交” 指根据“购买协议”第2.1条的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指适用的 各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)每个持有人支付认购金额的义务和(Ii) 公司交付证券的义务已经履行或免除的所有前提条件。(B)交易结束日是指所有交易文件由适用的 当事人签署并交付的交易日，以及(I)每个持有人支付认购金额的义务和 公司交付证券的义务已经履行或免除的所有条件。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能重新分类或变更的任何其他证券类别的股票 。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人 有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他 可随时转换为普通股、可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权 接收普通股。

“折算 金额”是指所述争议价值的总和。

“转换日期”应具有第6(A)节规定的含义。

“折算 价格”应具有第6(B)节规定的含义。

“转股 股”统称为根据本协议条款 转换优先股后可发行的普通股。

“转股登记说明书”是指登记 持股人转售全部转股股份的登记说明书，其名称为“出售股股东”，符合《登记权协议》的要求。

“生效日期”是指本公司根据登记 权利协议提交的转换股份登记声明首次被证监会宣布生效的日期。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本面 交易”应具有第7(E)节中规定的含义。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第2节中给出的该术语的含义。

“清算” 应具有第5节规定的含义。

“纽约法院”应具有第11(D)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第6(A)节规定的含义。

“最初的 发行日期”是指优先股的任何股票首次发行的日期，无论任何特定的优先股的转让次数 ，也不管为证明该优先股而可能发行的证书数量 。

“个人” 是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“优先股”应具有第2节规定的含义。

“购买协议”是指本公司与 原持有人之间的证券购买协议，自原发行之日起生效，并根据其条款不时修订、修改或补充。

“登记 权利协议”是指 公司与原始持有人之间以购买协议附件B的形式签订的登记权利协议，日期为购买协议之日。

“登记 声明”指符合登记权协议所载要求并 涵盖各持有人按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“第144条规则”是指证监会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该条规则可以不时修改 ，或者证监会此后采用的任何类似的规则或条例与该规则具有基本相同的效力。 144条是指证监会根据“证券法”颁布的第144条规则，因为该规则可以不时修改 。

“规则 424”是指委员会根据“证券法”颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“证券” 指优先股、认股权证、认股权证股份及相关股份。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享 交货日期”应具有第6(C)节中规定的含义。

“声明的 价值”应具有第2节规定的含义，该含义可根据第3节增加。

“认购 金额”对于每位持有人来说，是指根据购买协议 在购买协议签名页上该持有人姓名下方和 标题“认购金额”旁边以美元和即期可用资金指定的优先股支付的总金额。“认购金额”是指根据购买协议，在购买协议签名页上该持有人姓名下面和 标题“认购金额”旁边指定的优先股的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“附属公司” 指购买协议附表3.1(A)中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下， 还应包括在购买协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“继任者 实体”应具有第7(E)节中规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX(或上述任何交易所的任何继承者)。

“交易 文件”是指本指定证书、购买协议、认股权证、注册权协议、 本协议及本协议的所有展品和明细表，以及与根据购买协议预期的交易 相关签署的任何其他文件或协议。

“转移 代理”是指费城证券转移公司，公司当前的转移代理，邮寄地址 为2320Haverford Rd.230，Suite230，Ardmore，PA 19003，传真号码为484-416-3597，以及公司的任何后续转移代理 。

“标的 股”是指优先股转换和权证行使 时发行和可发行的普通股。

“认股权证” 统称为根据购买协议第2.2(A)条 于成交时交付持有人的普通股认购权证，该认股权证可立即行使，行使期为五(5)年， 以购买协议附件C的形式。

“认股权证 股”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二节：名称、金额和面值。该系列优先股应指定为其C系列可转换优先股(“优先股 股”)，指定的股票数量不得超过5,000股(未经优先股所有持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”)的书面同意，不得增持)。 每股优先股的面值为每股0.001美元，声明价值为1,000美元，可按规定增加 。 每股优先股的面值应为每股0.001美元，声明价值为1,000美元，但需增加 规定的增资。 每股优先股的面值应为每股0.001美元，声明价值相当于1,000美元，但需增加

第三节股息。 除股票股息或根据第7节进行调整的分配外，当优先股股息以普通股股票支付时，持有者有权 获得股息，公司应支付股息，股息等同于普通股股票实际支付的股息，且股息形式与普通股实际支付的股息相同。 如果该股息是在普通股股票上支付的 ，则该股息应由持有者 获得，公司应支付该股息。 优先股股息等同于普通股实际支付的股息，且股息形式与普通股实际支付的股息相同。优先股股票不得支付其他股息。

第四节投票权 除本协议另有规定或法律另有要求外，优先股无投票权。 然而，只要有任何优先股流通股，公司在未经优先股当时已发行股票的多数持有人的赞成票的情况下，不得(A)对赋予优先股的权力、优先股 或权利进行不利更改或更改或修改本指定证书，(B)以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件(br})或其他章程文件(A)对赋予优先股的权力、优先股 或权利进行不利更改或更改或修订本指定证书。 但是，只要有任何优先股已发行，公司不得(A)以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件(C)增加优先股的授权 股数量，或(D)就上述任何事项订立任何协议。

第5节清算。 在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的(“清算”)， 持有人有权从公司的资产中获得相当于在向普通股持有人进行任何分配或支付 之前，公司每股优先股的面值加上任何应计和未支付股息的金额，无论是资本还是盈余。 如果公司的资产不足以向普通股持有人支付任何股息，则优先股的持有者有权从公司的资产中获得相当于面值的金额，外加任何应计和未支付的股息。 在向普通股持有人进行任何分配或支付 之前，如果公司的资产不足以支付然后，将分配给持有人的全部资产应按照 如果所有应付金额全部付清，应就该等股份支付的相应金额按比例在持有人之间进行分配。公司应在不少于合同规定的付款日期前45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人。

第6节转换

A) 在持有者的选项上转换。根据优先股持有人的选择，每股优先股可在原发行日期起至 时间的任何时间和时间转换为普通股的该数量(受第6(D)节规定的限制的约束)，该普通股的数量通过将该优先股的规定价值除以转换价格 而确定。(br}根据第6(D)节规定的限制，优先股的持有者可以选择从最初发行日期起至 时间)转换为普通股的数量(受第6(D)节规定的限制的限制)。持有者应向公司提供附件 A(“转换通知”)所附转换通知的格式，以实现转换。每份转换通知须列明拟转换的优先股 股份数目、已发行转换前拥有的优先股股份数目、已发行转换后拥有的 优先股股份数目及实施该等转换的日期，该日期 不得早于适用持有人以传真方式向本公司递交该等转换通知的日期(该日期为 “转换日期”)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应 为根据本协议向本公司发出的转换通知视为送达的日期。不需要墨水原件的转换通知 ，也不需要对任何转换表格 进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。转换通知中列出的计算和条目应在没有明显或数学 错误的情况下进行控制。为实现优先股股份的转换，持有者不需要向公司交出代表 优先股股份的证书，除非该证书所代表的所有优先股股票均已如此转换, 在这种情况下，该持有人应在转换发行日期 之后立即交付代表该等优先股股票的证书。按照本协议规定转换为普通股或者赎回的优先股股份，予以注销 ，不得重新发行。

B) 换算价格。优先股的转换价格应等于0.725美元，可在此进行调整 (“转换价格”)。

I. 转换时转换股份的交付。在不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在每个转换日期(“股份 交割日期”)后组成标准结算期(定义见下文)的 个交易日(以较早者为准)，本公司须将或安排交付予转换持有人(A)转换股份 ，在(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，应 无限制性图例及交易限制(购买协议当时可能要求者除外)，代表优先股转换时收购的转换股份数目，及(B)银行支票，金额为 应计及未支付股息(如有)。在(I)原发行日期六个月纪念日或(Ii) 生效日期(以较早者为准)当日或之后，本公司应尽其最大努力通过存托信托公司或另一家履行类似职能的现有结算公司，以电子方式交付 公司根据本第6条规定须交付的换股股份。本文所用的“标准结算期”是指转换通知交付之日公司一级交易市场上普通股的标准结算期， 以若干个交易日表示 。尽管有上述规定，对于在下午12：00之前送达的任何转换通知 (纽约市时间)在原定发行日，本公司同意在下午4：00之前交付转换股份 ，但须遵守该通知。(纽约市时间)原定发行日期。

二、 未交付换股股份。如果在任何转换通知的情况下，该转换股票在股份交割日期前未 交付或未按适用持有人的指示交付，则该持有人有权在收到该转换股票之日或之前的任何时间向公司发出书面通知，选择撤销该转换，在此情况下，公司应立即将交付给该公司的任何原始优先股证书退还给该持有人，并且该持有人应立即将发行给该持有人的转换股票退还给公司。 在这种情况下，该公司应立即将交付给该公司的任何原始优先股证书退还给该持有人，并且该持有人应立即将发行给该持有人的转换股票退还给公司。

绝对债务；部分违约金。本公司根据本条款在转换优先股时发行和交付转换 股票的义务是绝对和无条件的，无论持有者采取任何行动或不采取任何行动来执行该转换，对本协议任何条款的任何放弃或同意，恢复 任何对任何人不利的判决或强制执行该转换的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止， 或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌 违反法律，且不受任何其他可能限制公司在发行该等转换股份方面对该持有人的 义务的任何其他情况的影响；但是， 此类交付不应视为公司放弃公司可能对该 持有人采取的任何此类行动。如果持有人选择转换其优先股的任何或全部规定价值，公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因而参与 任何违反法律、协议或任何其他原因的索赔而拒绝转换，除非已寻求并获得法院发出的禁令，在通知持有人后限制 和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股，否则公司不得拒绝转换该股东或与该持有人有关联或关联的任何人 从事任何违反法律、协议或任何其他原因的活动，除非已寻求并获得法院发出的禁制令，禁止 和/或禁止转换该持有人的全部或部分优先股。公司 为该持有人的利益提供担保保证金，金额为受禁令 约束的优先股声明价值的150%, 该保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，且只要持有者获得判决，保证金的收益应支付给该持有人。在没有该禁令的情况下， 公司应在适当注意到转换时发行转换股票和现金(如果适用)。如果公司未能根据第6(C)(I)条在适用于该转换的股票交割日期前向持有人交付该等转换股票，则公司应向该持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每转换5,000美元的规定价值的优先股 ，股份交割后每个交易日50美元(在第三个交易日增加至每个交易日100美元，并在该等损害开始产生后的第六个交易日增加 至每个交易日200美元)，直至该等换股股份交割或持有人撤销该等换股为止。本协议并不限制持有人就本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而寻求实际赔偿的权利 ，该持有人有权根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于 特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求 强制执行损害赔偿。

四、 未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他 权利外，如果本公司因任何原因未能根据第6(C)(I)条在股份交割日之前向持有人交付适用的转换股份 ，并且在该股份交割日之后，该持有人被其经纪公司 要求购买(在公开市场交易或其他方面)，或者持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A) 向该股东支付现金(除该股东可获得或选择的任何其他补救措施外)，以满足该股东出售该股东有权 在与该股票交割日期有关的转换时收到的换股股份的要求。 公司应(A) 向该股东支付金额(除该股东可获得的或该股东选择的任何其他补救措施外)。如果该股东出售该股东有权获得的换股股份，则公司应(A) 向该股东支付现金(除该股东可获得的或该股东选择的任何其他补救措施外) (X)该持有人对如此购买的普通股的总收购价(包括任何经纪佣金)超过(Y) 的乘积：(1)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行产生该购买义务的卖单的实际售价(包括 任何经纪佣金)和(B)根据该持有人的选择，要么重新发行(如果交出)相当于提交转换的优先股数量的优先股 (在这种情况下，转换应被视为撤销) ，或者向该持有人交付如果公司及时遵守第6(C)(I)条规定的交付要求将会发行的普通股数量 。例如，如果持有者购买了总收购价为11美元的普通股股票, 为支付就 试图转换优先股股份而进行的买入(根据前一句(A)款，导致该购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元)，本公司应被要求向该持有人支付1,000美元 $1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向其支付的买入金额，并应公司要求提供损失金额的证据。本协议并不限制持有人 根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在转换优先股时及时交付转换股份 而颁布的具体履行和/或强制令救济的法令。 本协议并不限制持有人根据本协议条款的要求寻求法律或衡平法上的任何其他补救措施，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款的要求在转换优先股时及时交付转换股份的具体履行和/或强制令救济。

V. 转换时可发行的股份预留。本公司承诺，在本协议规定的优先股转换时，公司将始终保留和保留 从其授权和未发行普通股中提取的仅用于发行的普通股 ，不受除 持有人(和优先股的其他持有人)以外的任何人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。 持有者(和优先股的其他持有人)不受优先购买权或任何其他实际或有购买权的限制。于转换当时已发行的优先股时，可发行的普通股总股数不少于 (受购买协议所载条款及条件规限)(计入第7节的调整及 限制)。本公司承诺， 所有可如此发行的普通股于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，如转换股份登记声明当时根据证券法生效，则须根据该转换股份登记声明进行登记以供公开转售 (须受有关持有人遵守其在登记权协议项下的义务 所限)。

六. 零碎股份。在优先股转换 时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份， 本公司应在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该 零碎股份乘以换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。尽管本协议有任何相反规定 ，但符合本款关于零碎转换股份的规定， 任何持有人均不得阻止 任何股东转换优先股零碎股份。

七、 转让税费。转换本优先股时发行转换股票应 不向任何持有人收取发行或交付此类转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费 ，但本公司毋须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的 任何转让以 优先股持有人以外的名称支付任何应缴税款，且本公司毋须发行或交付该等兑换股份 ，除非或直至要求发行该等兑换股份的一名或多名人士已向本公司缴付该等税款 或已确定令本公司信纳该等税款已缴交为止 ，本公司并无被要求发行或交付该等兑换股份 ，而本公司亦毋须发行或交付该等兑换股份 ，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款 或已确定令本公司信纳该等税款已缴交为止。本公司应向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何转换通知所需的全部转让 代理费和当日以电子方式交付转换股份所需的所有费用。

D) 受益所有权限制。本公司不得对优先股进行任何转换，持有人 无权转换优先股的任何部分，条件是在生效适用的转换通知中规定的转换 后，该持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人的关联公司(此等人士，“出资方”)作为一个集团行事的任何人) 将实益拥有超过就前述 句子而言，该股东及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应 包括正在确定的优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。 该持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有的优先股的未转换表列价值及 (Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受 该持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有的转换或行使限制(包括但不限于优先股或认股权证) 的限制所规限。除前述 句所述外，就本第6(D)节而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本第6(D)条所载限制适用的范围内, 确定优先股是否可转换(就该持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券而言)以及有多少优先股可转换应由该持有人自行决定 ，提交转换通知应视为该持有人决定 优先股股票是否可以转换(与该持有人连同任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券相关)。 优先股股票是否可以转换 应视为该持有人决定是否可以转换优先股股票(与该持有人连同任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券相关)。 提交转换通知应视为该持有人决定是否可以转换优先股股票(与该持有人连同任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券相关在每种情况下，均受受益所有权 限制。为确保遵守这一限制，每位持有人在每次 向公司递交转换通知时，将被视为该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定 应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则 和条例确定。就第6(D)节而言，在确定普通股流通股数量时，持股人可以依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(I) 公司最近提交给委员会的定期或年度报告(视情况而定)；(Ii)公司最近的 公告或(Iii)公司或转让代理最近的书面通知，其中列出了普通股的数量 根据持有人的书面或口头请求(可能通过电子邮件), 本公司应在一个交易日内以口头和书面方式向该持有人确认当时已发行的普通股数量 。在任何情况下，普通股流通股数量应在 该股东或其关联公司或 出让方自报告普通股流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括优先股)后确定。“受益的 所有权限制”应为适用持有人持有的优先股转换后发行的可发行普通股股票数量的4.99%，该普通股数量应在紧接 生效后的已发行普通股数量的4.99%。股东在通知公司后，可以增加或减少第6(D)条中适用于其优先股的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过该优先股转换后立即发行的普通股数量的9.99%，该第6(D)条的规定将继续适用。 持有者在转换持有的该优先股后，可以增加或减少该条款中适用的实益所有权限制条款 ，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过该优先股转换后立即发行的普通股数量的9.99%，本条第6(D)条的规定应继续适用。受益所有权限制 的任何此类提高都将在61%之前生效^ST该通知于该通知送达本公司后第二天生效，并只适用于该持有人而不适用于其他持有人。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第6(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要的更改或补充以适当实施此类限制 或可取的方式 ，以纠正可能存在缺陷 或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的本段(或其任何部分)，或进行必要的更改或补充以适当实施此类限制。本款规定的限制适用于优先股的继任者 。

第七节。某些 调整。

A) 股票分红和股票拆分。如果公司在本优先股发行期间的任何时间：(I) 向普通股或任何其他普通股等价物(为免生疑问，不包括公司在转换本优先股或就其支付股息时发行的任何普通股 )支付普通股股息或以其他方式进行普通股应付股息，(Ii)将 普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii)将普通股 的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)在普通股股份重新分类的情况下发行公司的任何股本 ，则转换价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括公司的任何库藏股)的股数 ，其中分母为根据本第7(A)条作出的任何调整 应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期 后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B) 已预订。

C) 后续配股。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果公司 在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有者 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人持有的普通股股数在其优先股完全转换后可获得的总购买权(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人的日期(如果没有记录 )，则为 持有者可获得的总购买权(不受行使限制，包括但不限于实益所有权限制) 如果持有者持有的普通股可完全转换为优先股，则持有者可获得的总购买权为紧接此类购买权授予、发行或出售的记录之日之前的 可获得的普通股股数(不考虑对行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)如果持有人参与任何此类购买的权利 将导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与 该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权 )，并且该购买权应由持有人搁置，直到其 权利不会导致持有人超过该购买权的时间(如果有的话)。 如果有，则该购买权不会导致该持有人超过该购买权限制。 如果该购买权不会导致持有人超过该购买权限制，则该持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，直到其 购买权不会导致该持有人超过该购买权限制为止。

D) 按比例分配。在本优先股发行期间，如果本公司宣布或 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式的期权) (“分配”)的方式向普通股股份持有人宣布或进行 任何股息或其他资产分配(或获得资产的权利) (以下简称“分配”)，则本公司可在任何时间以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式 (以下简称“分配”)向普通股持有人作出任何股息或其他分配(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或期权的任何分配持有人 有权参与分配，其参与程度与持有人在紧接 记录进行分配的日期之前 ，或(如果没有记录，则是普通股的记录持有人 持有普通股的截止日期)之前持有的普通股完全转换后可获得的普通股数量相同(不考虑转换上的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)。 持有人有权参与分配，其参与程度与 持有人在本优先股完全转换后可获得的普通股数量相同(不考虑转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，如果没有记录，则为普通股的记录持有人 截至该日期的日期对于 持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超出受益 所有权限制的程度，则持有人无权参与该分配(或由于该分配而受益 任何普通股的所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其对该分配的权利不会导致持有人 的时间(如果有的话)为止。 如果有，则该持有人无权参与该分配(或因该分配而享有的任何普通股的受益 所有权) ，直到其对该分配的权利不会导致该持有人 为止 该分配的部分应为该持有人的利益而搁置 直到其对该分配的权利不会导致该持有人 为止

E) 基本面交易。如果在本优先股发行期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的合并或合并，(Ii)本公司在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、许可、转让或其他 处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人提出)据此允许普通股持有人 出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受 ；(Iv)本公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此，普通股有效地转换为普通股或(V) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接与 另一人完成股票或股份购买协议或其他 业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括与其他人订立或参与、关联或关联的其他人持有的普通股 ) 这种股票或股份购买协议或其他业务组合)(每一种都是“基本交易”)， 然后，当该优先股随后进行任何转换时, 持有者有权获得在紧接该基本交易发生之前进行此类转换时可发行的每股转换股票 (不受第6(D)条关于转换本优先股的任何限制)， 继承人或收购公司的普通股数量，或公司(如果是幸存的公司)的普通股数量。以及持有该优先股在紧接该基本交易前可转换的普通股数量 的持有人因该基本交易而应收的任何额外代价 (“替代对价”)(不受第6(D)条关于转换该优先股的任何限制)。就任何该等换股而言，换股价的厘定 应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额 ，本公司应以合理方式在备选对价中分摊 换股价格，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值 。如果普通股持有人可选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则在此类基本交易后转换优先股时，持有者应获得与其在 任何优先股转换时收到的替代对价相同的选择。在执行上述规定所必需的范围内 , 在该基本交易中，本公司或尚存实体的任何继承人应按相同的条款和条件提交新的 指定证书，并向持有人发行符合前述规定的新优先股 ，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。公司应促使 公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体(“继承实体”) 按照本第7(E)条的规定，按照书面协议 以书面形式和实质，以书面方式承担公司根据本指定证书和其他交易 文件(定义见购买协议)承担的所有义务， 书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在此类 基础交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应在此 基础交易之前，以书面形式和实质，经持有人批准(不得无理拖延)，以书面形式承担公司在本指定证书和其他交易文件(如购买协议中的定义)项下的所有义务。 向持有人交付继承实体的证券，以换取该 优先股，该证券由与该优先股在形式和实质上与该优先股基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，该继承实体(或其母实体)的相应数量的股本可转换为等同于该优先股转换时可获得和应收的普通股股份(不受该优先股转换的任何限制)，并有一个转换价格 ，该价格将本协议规定的转换价格应用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值)，该价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本面交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值, 该等股本股份数目 及该等换股价格旨在保障该优先股的经济价值 紧接该基本交易完成前)，且在形式及实质上令持有人合理满意 。在任何此类基础交易发生时，继承实体应继承并被 取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本指定证书和 其他交易文件中提及公司的规定应改为指继承实体)，并可行使 公司的一切权利和权力，并承担本指定证书和其他交易文件项下公司的所有义务，其效力与该继承实体已被指定为

F) 计算。根据本第7条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的 份额的1/100计算(视情况而定)。就本第7节而言，截至给定日期视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股) 的总和。

G) 通知持有人。

I. 换算价格调整。每当根据本条款7的任何规定调整换股价时，本公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的换股价，并 简要说明需要调整的事实。

Ii. 允许持有者转换的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配 )，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回 普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证 ，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)公司的任何股东应批准公司参与的任何合并或合并，公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或(E)公司应授权 自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，则在每种情况下，公司应安排向为转换本优先股目的而设立的每个办事处或机构备案。(E)公司应授权 公司自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，然后， 公司应安排向为转换本优先股而设立的每个办事处或机构备案。(E)公司应授权 公司自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务，然后， 公司应安排向为转换本优先股而设的每个办事处或机构备案。 并应安排在公司股票账簿上显示的每位持有人的最后地址， 在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日，向每位持有人递交一份通知，说明(X) 为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录的持有人截止记录的日期 赎回、权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期。 , 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时， 普通股的持有者有权将其普通股股票换成证券、现金或其他财产交割的日期，但未能交付该 通知或该通知中或在交付过程中的任何缺陷不影响该通知中规定的公司行为的有效性 。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知日期起至触发该通知的事件的生效日期的20天期间内转换该优先股(或 本优先股的任何部分)的转换金额。

第8条杂项

A) 通知。持有者在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何改装通知，应以书面形式亲自送达、传真或通过全国认可的夜间快递服务寄往公司，地址为以上规定的地址。注意：首席执行官，传真号码646-838-1314，电子邮件地址rMay@ecoarkusa.com或其他传真号码，请注意：首席执行官，传真号码646-838-1314，电子邮件地址rMay@ecoarkusa.com或此类其他传真号码，请注意：首席执行官，传真号码646-838-1314，电子邮件地址rMay@ecoarkusa.com或其他传真号码，公司可为此目的指定的电子邮件地址或 地址可根据本条款第11条向持有人发出通知。 公司根据本条款提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式，并 亲自、通过传真或由国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真 号码或地址，或者如果该传真号码或地址未出现在该传真号码或地址上，则该传真号码或地址不应显示在该传真号码或地址上。 如果该传真号码或地址未出现在该传真号码或地址上，则该通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并通过国家认可的夜间快递服务寄往该持有人的传真号码或地址按照采购协议的规定。本合同项下的任何通知 或其他通信或交付应被视为已发出，并在(I)发送时间 (如果该通知或通信是在任何日期下午5：30(纽约市时间)之前通过传真以本节规定的传真号码发送的 )、(Ii)发送时间后的下一个交易日(如果该通知或通信是 通过传真以本节规定的传真号码 送达)中最早的一天起生效。 如果该通知或通信是在任何日期的下午5：30(纽约市时间)之前通过传真以本节规定的传真号码送达的，则应视为已发出并在最早的一个交易日(如果该通知或通信是通过传真以本节规定的传真号码送达的)生效。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果通过美国全国认可的夜间快递服务发送, 或(Iv)须向其发出该通知的一方实际收到通知。

B) 绝对义务。除本指定证书的明文规定外，本指定证书的任何规定均不得改变或损害本公司在本证书规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付优先股股份的绝对和无条件义务。 如适用，支付违约金和应计股息 。

C) 优先股证书丢失或损坏。如果持有人的优先股股票被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的优先股股票证书，以代替和取代已损坏、丢失、被盗或销毁的证书，或代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票，但只有在收到该证书的此类丢失、被盗或销毁的证据 以及公司合理满意的本证书的所有权后，公司才应签署并交付新的证书，以代替或取代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票。 公司应签署并交付新的证书，以代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票，并在取消证书后提交该证书，以替代或替代丢失、被盗或销毁的优先股股票。

D) 适用法律。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受内华达州的国内法律管辖，并根据该州的国内法律进行解释和执行，而不应 考虑该州的法律冲突原则。任何交易文件(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)所拟进行的交易的解释、执行和辩护 的所有法律程序均应在纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院 开庭 (“纽约法院”)启动。本公司和每位持有人在此 不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议拟进行或讨论的任何交易(包括执行任何 交易文件)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受纽约法院或纽约法院的司法管辖权管辖的任何主张。 本公司和每位持有人在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权裁决，或与本协议拟进行或讨论的任何交易(包括与执行任何 交易文件有关的交易)接受纽约法院的专属司法管辖权裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张本公司和每位持有人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件 , 通过挂号信或挂号信或隔夜 将其副本邮寄至根据本指定证书向该方发出通知的有效地址 ，并同意该送达应构成对诉讼程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司 和每个持有人在此不可撤销地放弃在因本指定证书或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团 进行审判的任何权利。 如果公司或任何持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定， 则该诉讼或诉讼的胜诉方应得到另一方的律师费和 其他费用的补偿。 如果公司或任何持有人将启动强制执行本指定证书的任何条款的诉讼或诉讼，则该诉讼或诉讼的胜诉方应得到另一方的律师费和 其他费用的补偿。

E) 放弃。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何豁免 不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书规定 的行为或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一次或多次坚持 严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺 该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

F) 可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的余额 将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况， 该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他 被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

G) 下一个工作日。当本协议项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个营业日支付。

H) 个标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本 指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

I) 转换或赎回优先股的状态。优先股股票只能根据购买协议 发行。如果公司转换、赎回或收购任何优先股，该优先股将恢复 授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为C系列可转换优先股 。

*********************

进一步决议，公司的董事长、首席执行官、总裁或任何副总裁、秘书或任何助理秘书 在此受权并指示他们根据前述决议和内华达州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书 。

以下签名者已于2019年11月12日签署本证书，特此为证。

附件 A

转换通知

( 由登记持有人执行，以转换优先股)

兹签署的 根据以下条件，选择将以下所示的C系列可转换优先股的股票数量转换为内华达州公司( “公司”)的普通股 ，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。如果普通股 将以以下签署人以外的其他人的名义发行，则签署人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函提供公司根据购买协议 可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。

转换 计算：

优惠待遇指定证书，

权利和限制

的

A系列-1优先股

的

ECOARK控股公司

兹证明：

1. 公司(以下简称“公司”)的名称是Ecoark Holdings，Inc.，一家内华达州公司。

2.本公司公司章程授权发行500万股优先股，每股面值0.001美元，无任何流通股，公司公司章程明确授予 公司董事会发行一个或多个类别或系列的任何或全部上述股份的权力，并确定其名称、权力、 优惠和权利、其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换 、 清算优先权和构成任何 类别或系列的股份数量，无需股东进一步投票或行动。

3.本公司董事会 根据前述明确授权，通过以下决议，设立A-1系列优先股发行 ：

决议： 董事会特此指定A-1系列优先股和组成该系列的股票数量，并确定与该系列有关的权利、权力、优先权、特权和限制，以及公司章程 中规定的权利、权力、优先权、特权和限制如下：

第一节指定 和授权股份。本证书指定的优先股系列应指定为公司的 系列A-1优先股(以下简称A-1优先股)，指定的股票数量为 1股。

第二节投票权 A-1系列优先股只有权投票和/或同意修改公司的 公司章程，以增加普通股的数量，每股面值0.001美元(“普通股”)， 公司被授权发行的股份(“授权增发建议”)，以及批准公司发行的超过1亿股普通股或 股东授权的其他发行的某些股票( 统称为“提案”)，与普通股作为一个类别一起投票。关于为审议建议而召开的任何股东例会或 股东特别大会，A-1系列优先股的持有人应有权 获得可能或将向享有 表决权的普通股持有人发出的任何股东例会或特别大会的通知。仅就该等建议而言，A-1系列优先股的投票权应等于有资格在本公司股东任何特别会议或年度会议上就该等建议投票的票数的51% (有权以书面同意代替股东大会采取行动)。A-1系列优先股 无权对提案以外的任何事项投票和/或同意。

第三节清算。 A-1系列优先股在公司任何清算、解散或清盘时无权参与任何资产或权利的分配。 公司解散或清盘时，A-1系列优先股无权参与任何资产或权利的分配。

第四节转换。 A-1系列优先股不得转换为公司的普通股或任何其他证券。

第5节。无股息权 。A-1系列优先股无权获得任何股息或分派。

第6节。无优先购买权 。A-1系列优先股的持有者无权认购、购买或接收任何类别的任何新股或额外股份的任何部分 ，或债券或债权证，或可转换为任何类别股票或可交换为任何类别股票的其他债务证据 。

第7节.自动 取消。在董事会确定的记录日期发行和发行的任何A-1系列优先股 ，或根据公司章程决定投票和/或同意该等建议，将自动交还给公司 ，并在(I)股东批准该授权增股建议或(Ii)批准该批准建议 后对公司公司章程的 修订的有效性(以较早者为准)自动取消。一旦退回和注销，A-1系列优先股的所有权利将终止， 终止，A-1系列优先股将作废，不得重新发行。

[签名页如下。]

兹证明，本指定证书已于本年12月12日由公司正式授权的人员签署2020年11月的那一天。