2021年6月4日

证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

回复：诺德斯特龙公司

其他申述Re：表格S-4第333-256813号的登记声明

女士们、先生们：

关于上述S-4表格第333-256813号注册声明(“注册声明”)，有关交换要约(“交换要约”)诺德斯特龙公司(“本公司”)2024年到期的2.300%优先债券(“2024年交换债券”)的本金总额高达250,000,000美元，2024年到期的未偿还2.300%优先债券(“2024年原始债券”)和2024年到期的4.250%优先债券的本金总额高达4.25亿美元的优先债券(“2024年原始债券”)。关于2031年到期的未偿还4.250%优先债券(“2031年原始票据”，以及2024年原始票据，“原始票据”)，公司特此声明，我们根据在埃克森资本控股公司(1989年4月13日)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日)和谢尔曼&斯特林委员会(1993年7月2日)不采取行动的信函中阐明的员工的立场来登记交换要约，并代表：

1.本公司并无与任何人士订立任何分发交换票据的安排或谅解，据本公司所知及所信，每名参与交换要约的人士均在其日常业务过程中收购交换票据，并无与任何人士就参与分发将于交换要约中收取的交换票据作出任何安排或谅解。

2.本公司将通过交易所要约招股说明书让每位参与交易所要约的人士知道，如果此等人士参与交易所要约是为了分销将在交易所要约中收购的每个系列的交换票据，则该等人士(A)不能依赖埃克森资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation)(1989年4月13日)或类似信件中阐明的委员会立场，以及(B)必须遵守1933年证券法(经修订)(“证券法”)关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。公司承认，此类二次转售交易应由一份包含S-K条例第507项要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖。

3.本公司将(A)透过交易所要约招股说明书，令每名参与交易所要约的人士知悉，任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的原始票据，并根据交易所要约收取交易所票据以换取该等原始票据，可为法定承销商，并须就任何交易所票据的转售交付招股章程，及(B)在附函或拟签立的类似文件中包括在内。

根据交易所收购人，为了参与交易所，提供了如下规定：

如果签署人是一家经纪交易商，该经纪交易商将为自己的账户收取交易所票据以换取原始票据，则签名人表示将通过做市活动或其他交易活动获得交易所票据的原始票据，并承认将就任何此类交易所票据的转售交付招股说明书；然而，通过如此承认并交付招股说明书，签字人将不会被视为承认其为证券法所指的“承销商”。

如果您有任何问题，请致电(206)359-3295与我们的法律顾问Allison Handy联系。