附件 4.9

证券说明

普通股

NioCorp 开发有限公司(“本公司”)是不列颠哥伦比亚省的一家公司，其法定资本由无面值的无限数量普通股组成。普通股持有人有权接收并出席所有股东大会，持有的每股普通股 使持有人有权就将于该等股东大会上通过的任何决议案投一票。如果公司董事会宣布，普通股持有人有权 获得股息。普通股在本公司清盘、解散、 或清盘时，有权收取本公司可供分配给股东的剩余资产。普通股不附带 优先认购权、转换权或赎回权。

外汇管制

除加拿大预扣税 税外，加拿大没有任何政府法律、 法令或法规限制资本的进出口，包括外汇管制，或影响 向公司证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款。请参阅下面的“针对美国居民的某些加拿大联邦所得税注意事项”。

针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素

下面概述了一般适用于以下条款的某些加拿大联邦所得税后果 所得税法(加拿大)和根据其制定的条例(统称为“加拿大税法”)和加拿大-美国税收公约(1980)( “公约”)涉及普通股的持有和处置。

本摘要基于于本摘要日期生效的 加拿大税法和公约的当前条款、财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期或之前公开宣布的修订加拿大税法和公约的所有具体建议，以及CRA当前公布的 管理和评估政策。假设所有此类修订都将按照目前提议的方式实施， 并且不会对任何适用的法律或行政或评估实践进行其他实质性更改，尽管不能在这些方面 作出保证。除非另有明确规定，否则本摘要不考虑任何省、地区、 或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文所述存在实质性差异。

本摘要仅具有一般性， 不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑事项的全部内容，不打算也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律 或税务建议。建议美国居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以获得有关其特定情况的 建议。下面的讨论相应地是有保留的。

评论仅限于普通股持有人 ，就《加拿大税法》和《公约》而言，他们中的每一人在任何关键时间(I)仅在美国居住 ，(Ii)是根据《公约》并有权享受《公约》利益的“符合资格的人”，(Iii)持有所有 普通股作为资本财产，(Iii)不持有属于持有者的“加拿大应税财产”(定义见加拿大 税法)的普通股，(Iv)与本公司及与本公司并无关联，(V)没有亦不被视为 在加拿大经营的业务中使用或持有任何普通股，及(Vi)并非在加拿大及其他地方经营业务的保险公司 (每名该等持有人均为“美国居民持有人”)。

某些在美国居住的实体 对于美国联邦所得税而言在财务上是透明的(包括有限责任公司)，可能在任何情况下都不会被加拿大税务局(“CRA”)视为有权享受本公约的好处。持有普通股的此类实体的成员或权益持有人 应咨询其自己的税务顾问，了解CRA将在多大程度上(如果有的话)将本公约的利益延伸至该实体的普通股。

一般来说，持有者的普通股 将被视为持有者的资本财产，前提是持有者不是证券交易商或交易商，也没有 收购、持有或处置一个或多个普通股

被认为是贸易性质的冒险或关切的交易 (即，投机)，且在经营证券交易或交易过程中未持有普通股 。

普通股的处置

持有者将不会根据加拿大税法就普通股的处置 缴税，除非普通股在处置时构成持有人的“加拿大应税 财产”(见加拿大税法的定义)，并且不根据本公约 免税 。(br}=

通常，在普通股在“指定证券交易所”(目前包括多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”))上市的特定时间，持有者的普通股 不构成持有者的“加拿大应税财产”，除非 满足以下两个条件：

由于普通股的价值不是来自加拿大的财产， 普通股不应是“加拿大应税财产”。

股息的课税

公司 向持有人支付或被视为支付持有人普通股股息的持有人将被征收加拿大预扣税，公司将被要求 从股息中预扣税款，并将其汇入CRA作为持有人的账户。加拿大税法规定的预扣税税率 为股息总额的25%，但根据本公约，通常应降至股息总额的15%(或，如果持有人是公司至少10%有表决权股票的实益所有者，则为股息总额的5%)(或， 如果持有人是公司至少10%有表决权股票的实益所有者，则为股息总额的5%)。

认股权证

本公司 不时拥有未发行的普通股认购权证，每份普通股认购权证可行使一股普通股。行权 普通股每股价格和行使普通股认购权证时可发行的普通股数量可能会在发生某些事件时进行调整 ，这些事件包括但不限于以下情况：

本公司将于收到行权通知 及支付行权价格后五个营业日内发行可于行使普通股认购权证时发行的普通股 ，但须交回普通股认购权证。在行使任何普通股认购权证 之前，普通股认购权证持有人在行使认股权证时将不享有可发行普通股持有人的任何权利，包括投票权或收取行使时可发行普通股的任何股息的权利。

Lind可转换证券

于2021年2月19日，根据本公司与Lind Global Asset Management III，LLC(“Lind”)于2021年2月16日订立的可转换证券融资协议(“Lind协议”)，Lind向本公司预支1,000万美元(须额外抵销)，代价 本公司向Lind发行面值1,170万美元的可转换证券(“Lind可转换证券”)

Lind可转换证券 的期限为(I)24个月或(Ii)Lind可转换证券面值为零之日后30个日历日 ，原因是该金额已根据Lind协议的条款进行全额转换和/或全额偿还(包括任何适用的溢价)，以较早者为准。林德可转换证券构成本公司的直接、一般及无条件债务 ，与本公司的其他债务并列。林德可转换证券由本公司的全资子公司0896800 B.C.Ltd.(“0896800”)和0896800的全资子公司Elk Creek Resources Corp.(“ECRC”)以担保 为基础进行担保。

林德可转换证券 以本公司的所有资产和财产为抵押，包括本公司质押的所有0896800的已发行和流通股，以0896800质押的ECRC的所有已发行和流通股，以及ECRC的某些不动产和固定装置。为Lind可转换证券提供担保的留置权与担保某些贷款的留置权和由公司首席执行官、总裁、执行主席兼董事Mark A.Smith向公司提供的非循环信贷安排 并列，金额不超过400万美元( “CEO贷款”)。担保Lind可转换证券的留置权优先于担保CEO贷款的留置权 本公司欠史密斯先生的任何金额超过400万美元。

根据林德协议， 林德有权在其期限内按月分期将林德可转换证券转换为普通股，每股普通股 价格相当于紧接 林德向本公司发出有关其选择转换的通知日期前五个交易日多伦多证交所普通股成交量加权平均价的85%。 Lind有权在其期限内按月分期将Lind可转换证券转换为普通股，价格相当于紧接Lind向本公司发出转换通知日期前五个交易日的普通股成交量加权平均价的85%。除某些例外情况外，Lind协议包含 限制在任何特定月份可以转换多少Lind可转换证券。Lind协议还向 公司提供了随时以现金回购Lind可转换证券剩余面值的选择权；前提是，如果公司行使该选择权，Lind将有权按上述价格将剩余面值的最多33.33%转换为普通股。此外，Lind有权在发生违约事件和Lind协议中描述的其他指定事件时，加快其转换权利至Lind可转换证券面值的全额或要求以现金偿还 Lind可转换证券的全部面值。

上述内容仅用于 对Lind可转换证券的重要条款的描述，并通过参考Lind协议全文 进行限定，该协议的副本作为本证券说明 存档于本公司10-K表格的年报中作为证物。

诺德明可转换票据

于2020年12月18日，本公司 根据本公司与Nordmin于2020年12月18日订立的可换股票据及认股权证认购协议(“Nordmin协议”)，向Nordmin Engineering Ltd.(“Nordmin”)发行本金总额约190万美元的可换股票据(“Nordmin可换股票据”)，根据该协议，Nordmin同意认购及购买Nordmin可换股票据及500。认购价约为180万美元。此金额与公司欠Nordmin过去服务的金额相抵销 。根据Nordmin协议的条款，本公司于2020年12月18日向Nordmin 发行836,551股普通股，初步转换为Nordmin可转换票据本金总额约0.5,000美元，转换价格 为每股0.684加元。

Nordmin可转换票据 将于2021年12月18日到期，没有规定的利率，隐含利率为每年5%，在符合某些条款 和条件的情况下，可以转换为最多450万股普通股，转换价格为转换时多伦多证券交易所普通股5天成交量加权平均价格的92% 。Nordmin可转换票据包含对 本金金额在任何30天内可以转换多少的限制。Nordmin可转换票据还为本公司提供了在向Nordmin发出三天通知后， 全部或部分预付其项下任何未偿还本金的选择权。此外，Nordmin有权 加快Nordmin可转换票据的到期日，并要求公司在发生违约事件和Nordmin可转换票据中描述的其他指定事件时预付未偿还本金。Nordmin可转换票据 构成公司的直接、一般和无条件义务。Nordmin可转换票据是无抵押的，在担保该等债务的资产价值的范围内，实际上低于公司的有担保债务(包括Lind可转换证券和首席执行官贷款) 。

上述内容仅用于 对Nordmin可转换票据的重要条款的描述，并通过参考Nordmin可转换票据的全文 进行限定，该文本的副本作为本证券说明作为证据提交到公司的Form 10-K年度报告中。