美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格 10-K
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年6月30日的 财年
或
☐ |
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号:000-55710 |
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NioCorp 开发有限公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
加拿大不列颠哥伦比亚省 |
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98-1262185 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
约塞米蒂南街7000号,科罗拉多州百年纪念115号套房 (主要行政办公室地址) |
80112 (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(855)264-6267 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
根据该法第12(G)节登记的证券:普通股,无面值
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是,☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是,☐否
截至2020年12月31日,注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为139,404,667美元,这是根据多伦多证券交易所报告的收盘价和加拿大银行报告的加元兑换美元的每日汇率计算的。截至2021年9月8日,已发行普通股有258,683,308股。
以引用方式并入的文件
注册人将其2021年股东周年大会的最终委托书的部分内容以引用方式并入本文件第三部分的附表14A。
目录
目录
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术语表 |
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i |
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SEC行业指南7定义 |
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v |
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公制等价物 |
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VI |
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给美国投资者的关于矿产储量和资源估计的警示 |
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VI |
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货币和汇率 |
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第七章 |
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第一部分 |
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1 |
第1项。 |
生意场 |
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1 |
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引言 |
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1 |
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企业的历史发展 |
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1 |
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新兴成长型公司地位 |
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2 |
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公司结构 |
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2 |
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业务运作 |
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2 |
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竞争激烈的商业环境 |
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3 |
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周期 |
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3 |
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经济依存度 |
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4 |
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政府监管 |
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4 |
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人力资本 |
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6 |
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前瞻性陈述 |
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6 |
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可用的信息 |
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8 |
第1A项。 |
危险因素 |
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8 |
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与我们的业务相关的风险 |
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8 |
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与采矿和勘探有关的风险 |
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12 |
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与政府监管相关的风险 |
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16 |
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与我们的债务相关的风险 |
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18 |
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与普通股相关的风险 |
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19 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
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21 |
第二项。 |
特性 |
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21 |
第三项。 |
法律程序 |
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39 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
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39 |
第二部分 |
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39 |
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
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39 |
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市场信息 |
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39 |
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持票人 |
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39 |
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分红 |
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39 |
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根据股权补偿计划授权发行的证券 |
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39 |
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公司购买股权证券 |
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39 |
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最近出售的未注册证券 |
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40 |
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外汇管制 |
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40 |
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针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素 |
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40 |
第六项。 |
保留。 |
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41 |
第7项。 |
管理层对合并财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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41 |
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综合财务和经营业绩摘要 |
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42 |
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运营结果(千美元) |
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42 |
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流动性与资本资源 |
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43 |
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现金流考虑因素 |
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47 |
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表外安排 |
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48 |
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环境 |
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48 |
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前瞻性陈述 |
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48 |
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会计发展动态 |
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48 |
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关键会计政策 |
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48 |
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其他 |
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50 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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50 |
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利率风险 |
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50 |
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外币兑换风险 |
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50 |
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商品价格风险 |
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50 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
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50 |
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季度业绩 |
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50 |
第九项。 |
会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧。 |
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74 |
第9A项。 |
控制和程序 |
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74 |
第9B项。 |
其他信息 |
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74 |
第三部分 |
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75 |
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
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75 |
第11项。 |
高管薪酬 |
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75 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
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75 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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75 |
第14项。 |
主要会计费用和服务 |
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75 |
第四部分 |
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76 |
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
|
76 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
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79 |
签名 |
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80 |
术语表
0896800 |
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0896800 B.C.有限公司,本公司的全资附属公司,ECRC的100%所有者 |
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2019年麋鹿溪可行性 |
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2019年5月29日在SEDAR上提交的符合CIM的NI 43-101麋鹿溪项目可行性研究报告,生效日期为2019年4月16日 |
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资本支出 |
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资本支出 |
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CIM |
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加拿大矿冶研究所 |
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普通股 |
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NioCorp股本中无面值的普通股在本协议日期构成,与在多伦多证券交易所交易的普通股相同 |
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新冠肺炎 |
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这种疾病是由一种新的冠状病毒株引起的,世界卫生组织于2020年3月宣布该病毒株为全球大流行 |
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边际坡度 |
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在给定矿床中符合矿石条件的矿化物质的最低品位,即包括在资源/储量估计中的化验值最低的物质。 |
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存款 |
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通过充分的钻探、挖沟和/或地下工作在物理上圈定的矿化体,并发现含有足够的平均金属品位,以保证进一步的勘探和/或开发支出。除非最终的法律、技术和经济因素得到解决,否则这样的矿床不具备商业可开采矿体的资格,也不具备储量或矿石的资格。 |
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金刚石钻探 |
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一种旋转钻探,使用金刚石钻头作为岩石切割工具,生产可回收的岩心样品,用于观察和分析。 |
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多德-弗兰克法案 |
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2010年美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案 |
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ECRC |
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麋鹿溪资源公司(Elk Creek Resources Corp.),内布拉斯加州的一家私人公司,0896800的全资子公司 |
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麋鹿溪项目 |
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NioCorp位于Elk Creek地产的铌、钪和钛项目 |
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麋鹿溪酒店 |
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NioCorp位于美国内布拉斯加州东南部的碳酸岩地产,麋鹿溪项目就位于该地区 |
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环境保护局 |
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美国环境保护署(United States Environmental Protection Agency) |
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《交易所法案》 |
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经修订的1934年美国证券交易法 |
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铌铁 |
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一种含铌量为60-70%的铁铌合金 |
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可行性研究 |
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对矿藏的综合研究,其中充分考虑了所有地质、工程、法律、经营、经济、社会、环境和其他相关因素,从而可以合理地作为金融机构为矿藏开发提供资金以进行矿产生产的最终决定的基础。 |
i
等级 |
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特定数量的岩石中相对于其他成分的特定数量的金属或矿物 |
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宿主 |
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一种比引入其中或在其中形成的岩石或矿物更古老的岩石或矿物。 |
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主岩 |
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矿体,矿体作为其他岩石或矿藏或任何矿藏所在岩石的寄主的一块岩石 |
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低合金高强钢 |
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高强度低合金钢 |
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就业法案 |
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美国启动我们2012年的企业创业法案(JumpStart Of Business Startups Act Of 2012) |
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LOM |
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矿井的寿命,即从建设开始到矿井寿命结束的这段时间。 |
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林德三世 |
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Lind Asset Management III,LLC,由总部位于纽约的资产管理公司Lind Partners管理的实体 |
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林德四号 |
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Lind Global Asset Management IV,LLC,一家由总部位于纽约的资产管理公司Lind Partners管理的实体 |
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Lind III协议 |
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NioCorp与Lind III的最终可转换证券融资协议日期为2021年2月16日 |
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Lind III可转换证券 |
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根据Lind III协议向Lind III发行的日期为2021年2月16日的可转换证券 |
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林德III认股权证 |
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8,558,000股普通股认购权证,可按每股普通股0.97加元的价格行使,2025年2月19日到期,根据Lind III协议于2021年2月19日发行给Lind III |
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马克·史密斯 |
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NioCorp首席执行官、总裁兼执行主席 |
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矿井设计 |
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基于Nordmin的详细地下工程的Elk Creek项目地下部分的新方案设计 |
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矿产储量 |
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根据NI 43-101标准进行的初步可行性研究或根据SEC行业指南7标准进行的银行可行性研究所证明的已测量或指示的矿产资源在经济上和法律上可开采的部分。这项研究必须包括充分的采矿、加工、冶金、经济和其他相关因素的信息,证明在报告时,经济开采是合理的。矿产储量包括稀释材料和在开采和加工过程中可能发生的损失的补偿。 |
II
矿产资源 |
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地壳中或地壳上天然的、固体的、无机的或化石有机物质的集中或赋存,其形式和数量以及等级或质量使其具有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位、地质特征和连续性是通过特定的地质证据和知识来了解、估计或解释的。矿产资源“一词包括通过勘探和取样确定和评估的具有内在经济价值的矿化和天然物质,随后可通过考虑和应用技术、经济、法律、环境、社会经济和政府因素来确定矿产储量。“经济开采的合理前景”一词意味着有资格的人(如NI 43-101中定义的那样)对可能影响经济开采前景的技术和经济因素作出判断。矿产资源是一种矿化清单,在现实假设和合理的技术和经济条件下,这些矿化可能在经济上是可开采的。 |
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推断的矿产资源:根据CIM标准,推断矿产资源是指矿产资源的一部分,其数量和品位或质量可以根据地质证据和有限的抽样进行估计,并合理假设(但未经证实)地质和品位的连续性。这一估计是基于有限的信息和通过适当的技术从露头、战壕、矿井、工作面和钻孔等地点收集的样本。 |
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指示矿产资源:根据CIM标准,指示矿产资源是指矿产资源的一部分,其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征能够以足够的置信度进行估计,从而能够适当应用技术和经济参数,以支持矿山规划和对矿床经济可行性的评估。这一估计是基于通过适当的技术从露头、沟渠、矿井、工作面和钻孔等位置收集的详细和可靠的勘探和测试信息,这些位置的间距足够紧密,可以合理地假设地质和品位的连续性。 |
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已测量的矿产资源量:根据CIM标准,已测量矿产资源是指矿产资源的一部分,其数量、品位或质量、密度、形状、物理特征都已确定,因此可以有足够的信心进行估计,以便适当应用技术和经济参数,以支持生产规划和对矿床经济可行性的评估。这一估计是基于通过适当的技术从露头、沟渠、坑道、工作面和钻孔等位置收集的详细和可靠的勘探、采样和测试信息,这些位置的间距足够紧密,以确认地质和坡度的连续性。 |
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SEC行业指南7没有定义“矿产资源”,通常不能在提交给SEC的报告中披露矿产资源。有关矿产储量和矿产资源的估计,请参阅下面的“致美国投资者的警示提示”。 |
NDEE |
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内布拉斯加州环境与能源部。 |
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NI 43-101 |
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加拿大证券管理人的国家文件43-101,题为“矿产项目的披露标准” |
三、
铌或铌 |
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铌元素(原子序数为41),是一种过渡金属,主要用于生产低合金高强度钢 |
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NioCorp,我们还是公司 |
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NioCorp Developments Ltd. |
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NSR |
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冶炼厂净收益,即矿业权人从出售矿山产品减去运输和精炼成本后获得的净收入。 |
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Nordmin |
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诺德明集团公司 |
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诺德明协议 |
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一份日期为2020年12月18日的NioCorp和Nordmin之间的可转换票据和认股权证认购协议,根据该协议,Nordmin同意认购和购买Nordmin Note和Nordmin认股权证,认购价约为1,804,000美元,这笔金额与NioCorp就过去服务欠Nordmin的金额相抵销 |
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Nordmin注释 |
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本公司根据Nordmin协议于2020年12月18日向Nordmin发行的本金约1,872,000美元的可转换票据 |
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Nordmin认股权证 |
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根据Nordmin协议向Nordmin发行的认股权证,在2022年12月18日之前,每股可按每股0.80加元的价格行使为一股普通股 |
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承购协议 |
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承购协议是NioCorp和第三方就购买和销售Elk Creek项目生产的产品达成的协议 |
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OSC |
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安大略省证券交易委员会 |
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运营成本 |
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运营支出 |
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稀土元素、稀土或稀土 |
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元素周期表中称为镧系元素的由15种元素组成的一组元素。钪和钇,虽然不是真正的稀土,但也包括在这一分类中,因为它们表现出与镧系元素相似的性质,并在相同的矿体中被发现。个别矿藏可能不会以经济上可开采的数量包含所有稀土。 |
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稀土产品 |
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本公司目前正在研究生产的商用稀土产品,包括氧化钕-镨、氧化镝和氧化铽。这些是用来制造世界上最强大的永磁体的主要稀土化合物。 |
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钪或钪 |
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钪元素(原子序数为21),是一种过渡金属,与铝一起用作合金剂,为航空航天工业部件和其他需要轻质金属的应用提供高强度和较轻的重量。它也用于固体氧化物燃料电池的电解液层。 |
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证交会 |
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美国证券交易委员会 |
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第二批证券 |
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本公司根据Lind IV协议向Lind IV发行的可转换证券,根据Lind IV协议,Lind IV共出资540万美元,包括预付利息 |
四.
证券法 |
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经修订的1933年美国证券法 |
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SEDAR |
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电子文件分析和检索系统,加拿大各地发行人披露文件的电子归档系统 |
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SGS |
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SGS加拿大公司 |
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史密斯信贷协议 |
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与马克·史密斯签订的价值350万美元的非循环信贷安排协议,日期为2017年1月16日,经修订 |
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SRK |
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SRK咨询(美国)公司 |
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钛或钛 |
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钛元素(原子序数22),是一种过渡金属,其氧化物形式是纸张、油漆和塑料中的一种常见颜料。钛的金属形态用于航空航天、装甲、化学加工、海洋硬件应用、医疗植入物、发电和体育用品。 |
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TSF |
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经过精心设计和衬里的尾矿储存设施,作为开采和生产铌、钪和钛产品产生的废物的永久储存库。 |
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甲硫氨酸 |
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多伦多证券交易所 |
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美国 |
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美利坚合众国 |
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USACE |
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美国陆军工程兵团 |
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美国公认会计原则 |
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美国公认的会计原则 |
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美国地质调查局 |
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美国地质局 |
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VWAP |
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公司普通股在多伦多证券交易所的成交量加权平均价 |
第 节行业指南7定义 |
发展阶段 |
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一个矿产项目,正在准备一个已建立的可用于商业开采的矿藏,但尚未投产。这一阶段发生在可行性研究完成之后。 |
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勘探阶段 |
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既不处于开发阶段也不处于生产阶段的矿产勘查 |
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矿化材料 |
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未包括在保护区内的材料,因为它不符合充分论证经济或合法开采的所有标准 |
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可能储量 |
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根据与已探明(测量)储量相似的信息计算其数量、等级和/或质量的储量,但用于检查、采样和测量的地点相距较远或间隔较小。虽然保证程度低于已探明储量,但足以假定观察点之间的连续性。 |
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生产阶段 |
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积极从事矿藏开采和选矿过程以生产可销售的金属或矿产品的项目 |
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v
已探明储量 |
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储量:(A)数量是根据露头、战壕、工作面或钻孔中揭示的尺寸计算出来的;等级和/或质量是根据详细取样的结果计算的;(B)检查、取样和测量的地点间隔如此之近,地质特征如此明确,以至于储量的大小、形状、深度和矿物含量都很明确。 |
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保留 |
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在确定储量时,可以经济合法地开采或生产的那部分矿藏。储备必须得到一项可行性研究的支持,该研究必须符合银行标准,以证明经济开采。“银行标准”意味着,对研究中制定的成本和成果的信心足以使一个项目有资格获得外债融资。储量包括对原地吨位和品位的调整,以包括稀释材料和对开采材料时可能发生的损失的补偿。 |
公制等价物
为便于参考,提供了以下用于将英制度量转换为公制当量的系数:
从英制转换的步骤 |
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至公制 |
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乘以 |
英亩 |
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公顷 |
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0.4047 |
英尺(“ft”) |
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米(“m”) |
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0.3048 |
迈尔斯 |
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公里(“公里”) |
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1.6093 |
吨 |
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公吨(“吨”) |
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0.9072 |
1英里=1.6093公里 |
1英亩=0.4047公顷 |
2204.62磅=1公吨=1吨 |
2,000磅(1短吨)=0.9072吨 |
给美国投资者的关于矿产储量和资源估计的警示
本年度报告中的Form 10-K(本“Form 10-K”)中的矿产资源和储量估计是根据加拿大现行证券法的要求编制的,而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”是根据NI 43-101和CIM理事会通过(经修订)的CIM矿产资源和矿产储量定义标准定义的加拿大采矿术语。这些定义与证券法下的SEC行业指南7中的定义不同。根据SEC行业指南7的标准,报告储量需要“最终”或“可银行”的可行性研究,在任何储量或现金流分析中使用三年历史平均价格来指定储量,初级环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。
术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”在NI 43-101中定义,并要求由NI 43-101披露;但是,这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语,通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者,不要想当然地认为这些类别的全部或任何部分矿藏都会转化为储量。“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性,经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大证券法和法规,对推断矿产资源的估计可能不会构成可行性或预可行性研究的基础,除非在极少数情况下。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在,或者在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大法规,对本文中所包含的采矿作业结果的某些披露是允许披露的;然而,SEC通常只允许发行人报告不构成SEC行业指南7标准中的“储量”的矿化,因为现有的吨位和品位没有参考单位措施。
VI
此外,2018年10月,SEC批准了最终规则,要求对拥有实质性采矿业务的发行人提出全面而详细的披露要求。根据美国证券法,行业指南7和S-K条例第102项中的规定已被S-K条例1300项新的子项取代。该公司将被要求在截至2022年6月30日的财政年度及以后遵守这些新规定。有关1300小节的更多信息,请参见项目2“财产-从事采矿作业的注册人的新证券交易信息披露规则”(Properties-New SEC Discovery Rules for Regions in Mining Operations)。
因此,本10-K表格中包含的信息和本文引用的文件包含对我们矿藏的描述,这些描述可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求的美国公司公开的类似信息相比较。
货币和汇率
除非另有说明,本表格10-K中的所有美元金额均以美元表示。公司的账目以美元结算,公司的财务报表按照美国公认会计原则编制。该公司的一些重要协议使用加元,该公司在多伦多证券交易所交易的普通股以加元交易。这里使用的“C$”代表加元。
下表列出了上述期间结束时以美元表示的加元汇率、这些期间的平均汇率以及根据加拿大银行报告的加元兑换成美元的每日汇率计算的这些期间的高汇率和低汇率。
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截至6月30日的财年, |
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2021 |
|
2020 |
|
2019 |
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加元兑美元 |
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期末汇率 |
|
0.8068 |
|
0.7338 |
|
0.7641 |
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期间平均费率 |
|
0.7807 |
|
0.7453 |
|
0.7556 |
|
期间偏高 |
|
0.8306 |
|
0.7710 |
|
0.7811 |
|
期间较低 |
|
0.7344 |
|
0.6898 |
|
0.7330 |
|
第七章
第一部分
项目1.业务
引言
NioCorp于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)注册成立,名称为“IPC国际勘探公司”。1991年5月22日,我们更名为“金斯顿资源有限公司”。2001年6月29日,我们更名为“管家开发公司”。2009年2月12日,我们更名为“管家资源公司”。2010年3月4日,我们更名为“量子稀土开发公司”。2013年3月4日,我们更名为“NioCorp Developments Ltd.”
NioCorp是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、安大略省和新不伦瑞克的报告发行商。我们的登记和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德大街595号2600套房,邮编:V7X 1L3(收件人:Blake,Cassel&Graydon LLP)。我们的主要行政办公室位于南约塞米蒂大街7,000号,115号套房,邮编:80112。
企业的历史发展
于二零零九年至二零一零年间,本公司开始在内布拉斯加州Elk Creek地区进行矿产勘探活动,包括与当地土地拥有人就土地使用权协议进行谈判。对Elk Creek地产的收购于2010年12月完成,涉及购买不列颠哥伦比亚省一家私营公司0859404 BC Ltd.的全部已发行和已发行普通股,后者反过来持有ECRC 100%的已发行和已发行股份,并签署了涵盖Elk Creek地产区域的期权协议。成立了一家新的加拿大公司,公元前0886338号有限公司,与公元前0859404号有限公司合并,合并后的实体随后合并为0896800号公司。
该公司于二零一一年开始一项实地勘探计划,包括核实上世纪七八十年代在Elk Creek矿区完成的先前工作、重新评估历史钻芯、航空地球物理勘测,以及完成五个新的钻石钻孔。麋鹿溪项目的现有数据已汇编成2012年4月发布的最新NI 43-101资源估算。2014年和2015年,公司完成并发布了额外的钻探和NI 43-101技术报告,包括资源更新和初步经济评估。
在2016财年和2017财年,公司专注于可行性研究开发,2017年6月30日,我们宣布完成2017年可行性研究。关于OSC的审查,该公司于2017年12月15日提交了修订后的2017年可行性研究报告。这份修订后的研究报告没有对麋鹿溪项目之前报告的任何数字或预测的经济回报与最初提交的2017年可行性研究中包含的数字或预测的经济回报进行更改。
在2019财年,我们收到了基于Nordmin进行的详细地下工程的新矿井设计。2019年4月16日,我们公布了更新的地下矿山设计和配套基础设施的结果,更新了麋鹿溪项目矿产资源和矿产储量估算的结果,以及基于新矿山设计的2019年麋鹿溪可行性研究。在2020财年,该公司集中精力推进地面和地下设施的详细工程,谈判与该项目地面和地下特征计划建设相关的后续合同,并从NDEE获得内布拉斯加州航空建设许可证(“空中许可证”)。空气许可证描述了计划中的设施的所有预期空气排放,并要求完成空气质量模型,以证明符合国家环境空气质量标准(NAAQS)。2020年6月2日,内布拉斯加州为麋鹿溪项目颁发了最终的航空许可证。
在2021财年,我们获得了资金,使我们能够购买Elk Creek地产的土地和矿业权,并继续开展早期项目执行活动。收购土地和矿业权后,一旦获得足够的项目融资,公司现在拥有Elk Creek项目矿山基础设施和配套业务所在的地面土地,并拥有Elk Creek项目超过90%的矿产资源和矿产储量的矿业权。
1
有关2019年Elk Creek可行性研究的信息将在下面的项目2“属性”下讨论。
新兴成长型公司地位
我们符合“就业法案”第101节所定义的“新兴成长型公司”的资格,因为在我们最近结束的财年中,我们的年毛收入不超过10.7亿美元。
我们将于2022年6月30日失去新兴成长型公司的地位,这是根据有效的注册声明首次出售普通股之日五周年后的财年。
作为一家根据《就业法案》新兴的成长型公司,我们已根据《就业法案》第107(B)条选择退出延长的过渡期,以遵守新的或修订后的标准。选举是不可撤销的。
作为一家新兴的成长型公司,我们不受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条和交易所法案第14A(A)和(B)条的约束。这些部分如下所述:
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● |
交易所法案第14A(A)和(B)条由多德-弗兰克法案第951条实施,要求公司就高管薪酬和金降落伞薪酬举行股东咨询投票。 |
由于我们将于2022年6月30日失去新兴成长型公司的地位,从下一财年开始,我们将受到交易所法案第14A(A)和(B)条的约束。然而,尽管我们失去了新兴成长型公司的地位,但只要我们既不是“大型加速申请者”也不是“加速申请者”,我们将继续免受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条的约束,这些术语在“交易法”第12b-2条中有定义。
公司结构
公司的业务运营主要通过ECRC进行。下表概述了公司目前的子公司及其活动。
名字 |
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形成州/省 |
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所有权 |
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业务 |
公元前0896800年。有限公司。 |
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不列颠哥伦比亚省 |
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100%由公司承担 |
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0896800年度唯一的业务就是持有ECRC的股份 |
麋鹿溪资源公司(Elk Creek Resources Corp.) |
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内布拉斯加州 |
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100% |
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ECRC的业务是麋鹿溪项目的开发 |
业务运作
NioCorp是一家从事矿产资产收购、勘探和开发的矿产勘探公司。NioCorp通过ECRC正在开发一个高温合金材料项目,如果开发出来,将生产铌、钪和钛产品。该项目被称为“麋鹿溪项目”,位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek附近。
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● |
铌用于生产各种高温合金,广泛用于高性能飞机和喷气式涡轮机。它还用于HSLA钢,这是一种更坚固的钢,用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他应用,通常使这些应用在质量上更坚固、更轻。这种“轻量化”的好处通常会带来环境效益,包括减少燃料消耗和材料使用,从而减少空气排放。 |
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钪可以与铝结合,制成强度更高、耐腐蚀性更好的超高性能合金。钪也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件,后者是一种环保的高可靠性分布式发电技术。 |
2
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● |
钛是各种高温合金和其他应用的一种成分,用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆和塑料的颜料。 |
在2021财年,该公司启动了一项经济潜力评估,将其目前计划的产品系列从Elk Creek项目扩展到也包括稀土产品。该公司对其Elk Creek项目之前收集的稀土含量数据进行审查,是为了应对世界各国政府和工业消费者对现有供应商以外的额外稀土来源日益增长的兴趣。该公司已经完成了对与Elk Creek项目相关的所有稀土数据的全面地质和冶金评估;然而,还需要进行额外的测试工作,以建立一种潜在的提取稀土并将其回收为可销售产品的方法。
我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业化生产。我们专注于获得额外的资金,以执行我们的近期计划工作计划,以确保完成Elk Creek项目的矿山开发和建设所需的项目融资。
竞争激烈的商业环境
矿产行业在发现和获得被认为具有商业潜力的矿产方面存在激烈的竞争。我们与其他实体争夺参与前景看好的勘探项目的机会。此外,我们还与其他国家竞争,争取资金收购和勘探矿产,购置和使用矿产勘查设备,聘请合格的矿产勘查人员。我们可能会与其他矿业公司争夺与我们现有主张相邻的地区的采矿权,或者如果我们未来投入资源的话,也可能在世界其他地区争夺采矿权。这些公司的资本可能比我们更好,我们可能很难通过入股或收购额外的采矿权或其他矿产所有权来扩大我们的持股。
在争夺合格的矿产勘查人员时,我们可能会被要求支付比过去相对更高的补偿或福利,在需求旺盛的采矿时期,合格人员的供应可能会受到限制,比如过去几年黄金和其他金属的价格比现在更高的情况。
周期
采矿业受矿价周期的影响。矿物和矿物精矿的可销售性也受到世界经济周期的影响。目前,许多国家对某些矿物的强劲需求正在提振大宗商品价格,尽管很难评估这种趋势会持续多久。全球各地区的供需波动很普遍。
下表列出了该公司预计从其Elk Creek项目中提取的铌铁、三氧化钪和二氧化钛产品在过去五个历年的商品价格。这些价格调查可能不能代表该公司预期在其麋鹿溪项目开始商业化生产后为其产品实现的定价。
年 |
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铌铁美国 进口价格(美元/千克-NB)(1) |
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三氧化钪 美国价格(美元/公斤)(2) |
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二氧化钛 美国价格(美元/公斤)(3) |
2020 |
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$37 |
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$3,800 |
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$1.20 |
2019 |
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39 |
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3,900 |
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1.13 |
2018 |
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38 |
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4,600 |
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1.03 |
2017 |
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37 |
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4,600 |
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0.74 |
2016 |
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41 |
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4,600 |
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0.74 |
(1) |
资料来源:Argus Metal价格,平均年终价格,2020年。铌铁含量65%,FOB美国仓库。 |
(2) |
资料来源:USGS矿产商品摘要,2021年。三氧化钪,99.99%纯度,5公斤大小。 |
(3) |
资料来源:USGS矿产商品摘要,2021年。金红石矿物浓缩物,散装,至少95%二氧化钛,离岸价格。澳大利亚。 |
由于NioCorp的采矿和勘探业务处于勘探阶段,而且NioCorp尚未从Elk Creek项目的运营中产生任何收入,因此目前没有受到大宗商品需求和价格变化的重大影响,除非同样影响矿产勘探和开发项目的资金可用性。由于NioCorp不从事生产活动,其为正在进行的勘探提供资金的能力受到融资可获得性的影响,而融资又受到经济实力和其他一般经济因素的影响。
3
经济依存度
除土地和矿业权期权协议以及承购协议外,NioCorp的业务基本上不依赖于任何合同,如出售其产品或服务的主要部分或购买其商品、服务或原材料需求的主要部分的合同,或使用其业务所依赖的专利、配方、商业秘密、工艺或商号的任何特许或许可或其他协议。
政府监管
采矿前景的勘探和开发受到多个联邦和州政府当局的监管。这些机构包括EPA和USACE以及各种州和地方环境保护机构。这些法规涉及许多与空气、土壤和水污染有关的环境问题,并适用于许多与采矿相关的活动,包括勘探、矿山建设、采矿、磨矿、用水、废物处理和使用有毒物质。此外,我们还必须遵守劳动标准、职业健康安全、矿山安全、一般土地用途、矿产出口和税收等方面的规定。许多法规要求获得许可证或许可证,如果没有和/或无法获得此类许可证或许可证,将对我们进行勘探、开发和运营活动的能力造成不利影响。不遵守许可证和执照的规定和条款可能会导致罚款或其他处罚,或吊销许可证或执照,或失去潜在客户。
一般信息
虽然Elk Creek项目拟在其上建设的土地都不属于美国政府所有,但采矿权受1872年修订后的《一般矿产法》(General Mining Law)管辖,该法允许在发现有价值的矿藏并符合选址要求的情况下,对某些联邦土地上的采矿权主张进行定位。采矿财产的勘探以及矿山的开发和经营都受联邦和州法律的管辖。管理联邦土地上采矿要求、地点和维护以及采矿作业的联邦法律一般由土地管理局管理。管理矿山安全和健康的其他联邦法律也适用。州法律还要求在开始勘探、开发或生产操作之前获得各种许可和批准。除其他事项外,填海计划通常必须拟备和批准,并在预计填海费用方面提供财务保证。财政保证是用来确保进行适当的填海工程,而在此之前是不会发放的。地方司法管辖区也可以施加许可要求,例如有条件的使用许可或分区批准。
环境监管
我们的矿产项目受到各种联邦、州和地方的环境保护法律法规的约束。这些法律在不断变化,总的来说,正在变得更加严格。在美国,采矿项目的开发、运营、关闭和复垦需要大量的通知、许可、授权和公共机构的决定。为了遵守环境和相关法律法规,我们需要获得监管机构颁发的许可证,并提交各种报告并保存我们的运营记录。其中一些许可证需要定期续期或审查其条件,并可能需要进行公开审查,在审查过程中可能会遇到对我们建议的行动的反对意见。我们目前在各种与矿产勘探、复垦和环境考虑相关的活动许可下运营。我们的政策是以保护公众健康和环境的方式开展业务。我们相信,我们的业务是在严格遵守适用法律法规的情况下进行的。
更改我们运营所在司法管辖区的现行地方、州或联邦法律法规可能需要额外的资本支出以及增加的运营和/或回收成本。虽然我们无法预测可能会提出或通过甚麽额外的法例,但额外的规管规定可能会影响我们的计划的经济效益。
4
环境法规-美国联邦法律
综合环境、反应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规对场地的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排处置在此类场地发现的危险物质的人施加了严格的、连带的和连带的责任。政府提出要求采取清理行动的索赔和/或要求偿还政府产生的清理费用或自然资源损害的情况并不少见。邻近的土地所有者和其他第三方对据称由释放到环境中的危险物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况也并不少见。联邦资源保护和回收法案(“RCRA”)和类似的州法规管理固体废物和危险废物的处理,并授权对不遵守规定的行为处以巨额罚款和处罚,以及要求采取纠正行动。CERCLA、RCRA和类似的州法规可以在勘探、采矿和加工场所的活动完成很长一段时间后,对这些场所的清理和物质处置施加责任。
经修订的“清洁空气法”(“CAA”)限制了许多来源的空气污染物的排放,包括采矿和加工活动。本公司未来的任何采矿作业可能会产生空气排放,包括来自固定设备、储存设施以及使用卡车和重型建筑设备等移动来源的逃逸粉尘和其他空气污染物,这些都受到CAA和国家空气质量法律的审查、监测和/或控制要求。新的设施可能需要在开工前获得许可,现有的设施可能需要产生资本成本才能保持合规。此外,许可规则可能会对我们的生产水平施加限制,或者为了遵守规则而导致额外的资本支出。
“国家环境政策法”(“NEPA”)要求联邦机构通过评估其拟议行动的环境影响,包括向采矿设施发放许可证和评估这些行动的替代方案,将环境因素纳入其决策过程。如果提议的行动可能对环境产生重大影响,该机构必须准备一份详细的声明,称为环境影响报告书(EIS),或者准备一份不太详细的声明,称为环境评估(EA)。环境保护局、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方可以审查和评论“环境影响报告书”或“环境影响报告书”的范围,以及草案和最终“环境影响报告书”或“环境影响报告书”中规定的任何调查结果的充分性。这一过程可能会导致所需许可证的延迟发放或导致项目发生变化,以减轻其潜在的环境影响,这反过来可能会影响拟议项目的经济可行性。
“清洁水法”(CWA)和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受监管水域排放污染物,除非符合EPA或类似的州机构颁发的许可证条款。CWA对采矿设施的雨水进行监管,并要求某些活动需要雨水排放许可证或雨水污染预防计划。这样的许可证要求受监管的设施监测和抽样其运作中的暴雨径流。CWA及其实施的法规还禁止在美国湿地和其他水域排放疏浚和填埋材料,除非获得适当颁发的许可证的授权。CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚,并要求对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境破坏的费用和排放造成的自然资源损害的责任。
“安全饮用水法”(“SDWA”)和据此颁布的“地下注水控制”(“UIC”)计划对地下注水井的钻探和操作进行了规范。环境保护局在一些州直接管理UIC项目,而在另一些州,该项目的责任已委托给州。该计划要求在钻探处置井或注水井之前获得许可。违反这些规定和/或与采矿相关的活动污染地下水可能会导致罚款、处罚和补救费用,以及根据SDWA和州法律的其他制裁和责任。此外,土地所有者和其他各方可以提出第三方索赔,要求赔偿替代供水、财产损失和身体伤害。
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环境法规−内布拉斯加州
内布拉斯加州有一套完善的环境法规和责任机构,但没有关于允许开采的明确规定。因此,内布拉斯加州机构和监管机构对该项目的审查以及许可证的发放可能会影响我们的Elk Creek项目的总上市时间。内布拉斯加州的其他法规管理着任何空气排放源和垃圾填埋场的建设和运营的运营和设计标准。这些法律和法规的任何变化都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响,例如,要求改变运营条件、技术标准、费用或担保要求。与空气质素有关的最严格许可证被称为“防止显著恶化许可证”(“PSD”),它要求申请人证明符合NAAQS和最佳可用控制技术(BACT)的规定,以控制空气排放。如果该设施超过了此类许可证的潜在排放门槛,因此受到PSD要求的约束,则在责任机构发放PSD许可证之前,项目现场的永久建筑可能不会开始。对于内布拉斯加州潜在排放量低于PSD阈值的设施,需要州航空建设许可证。州许可证还要求证明符合NAAQS,但不要求BACT演示,并进一步允许主题设施通过既定的差异程序在许可证发放之前进行施工。
人力资本
公司是否有能力继续推进Elk Creek项目,将取决于其能否吸引和留住具备财务、行政、工程、地质和采矿技能以及对我们行业和目标市场的了解的人才(除其他技能外)。作为一家矿产勘探公司,公司所需的许多必要的专业技能和知识都可以从公司目前的管理团队和董事会获得。如果需要额外的专业技能和知识,公司会保留外部顾问。
截至2021年6月30日,我们有7名全职员工和2名兼职员工,以及1名合同制员工。此外,我们使用具有特殊技能的顾问来协助我们的公司事务、项目评估、尽职调查、公司治理和物业管理的各个方面。
我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与公司的业绩保持一致,并提供适当的激励措施,以吸引、留住和激励员工实现卓越的业绩。我们薪酬计划的结构平衡了具有竞争力的工资和福利以及短期和长期业绩的激励性收入。
公司的行为准则(定义见下文)和其他相关政策反映了我们将道德履约文化作为核心价值的优先事项。监督由公司董事会提供,对于特定的业绩领域,由董事会委员会提供监督。员工必须定期审查《行为准则》。我们的薪酬计划还包括在确定奖励时考虑道德表现。
该公司还为我们的员工提供了一套强有力的福利,包括401(K)计划的参与、医疗保险选项以及鼓励和支持全人的计划。
前瞻性陈述
本10-K表格中包含的某些陈述(包括在此引用的信息)属于“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”,旨在适用于这两节规定的安全港。除有关历史事实的陈述外,本文中包含的所有有关计划资本支出、未来现金流和借款、潜在收购机会的追求、我们的财务状况、业务战略以及未来运营的其他计划和目标、未来勘探活动、未来矿产资源估计和未来合资安排的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“将会”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。
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任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述(经常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语,或声明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生,这些表述(或可能实现的表述)不是历史事实的表述,可能是前瞻性表述。前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同,包括但不限于:
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与我们作为持续经营企业的经营能力有关的风险; |
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与我们要求的重大额外资本有关的风险; |
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与我们有限的经营历史相关的风险; |
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与Elk Creek项目经济估值变化有关的风险,如净现值计算、证券市场变化或中断; |
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与我们的亏损历史相关的风险; |
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与我们勘探和开发项目(如有必要)成本增加有关的风险; |
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与可行性研究结果相关的风险; |
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与矿产勘查和生产活动有关的风险; |
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与我们的物业缺乏矿产生产有关的风险; |
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与我们冶金检测结果相关的风险; |
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与建立稀土元素储备和资源以及开发可行的稀土元素回收工艺有关的风险; |
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与商品价格波动有关的风险; |
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与矿产资源和储量估算有关的风险; |
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与矿产资源和储量估算变化有关的风险; |
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与美国和加拿大储量和资源报告差异相关的风险; |
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与我们的勘探活动不成功有关的风险; |
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与我们获得生产许可证和许可证的能力有关的风险; |
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与政府和环境法规相关的风险,可能会增加我们的经营成本或限制我们的运营; |
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与可能对采矿业产生重大影响的拟议立法相关的风险; |
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与填海造地要求有关的风险; |
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与采矿业竞争有关的风险; |
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与我们麋鹿溪项目水量平衡管理相关的风险; |
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与设备和供应短缺有关的风险; |
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与当前和未来的合资企业和伙伴关系有关的风险; |
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与我们吸引合格管理层的能力有关的风险; |
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与执行针对我们某些董事的判决的能力相关的风险; |
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与我们物业所有权索赔相关的风险; |
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与我们酒店的地面通道相关的风险; |
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与未来潜在诉讼相关的风险; |
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与我们没有覆盖所有业务的保险有关的风险; |
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与面对气候变化潜在影响需要恢复力有关的风险; |
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与我们的信息技术(“IT”)系统(包括与网络安全相关的系统)中断或故障相关的风险; |
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与我们的有担保债权人协议中包含的契约相关的风险,可能影响我们的资产; |
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与我们的负债水平可能在多大程度上削弱我们获得额外融资的能力有关的风险; |
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根据修订后的1986年美国国税法,与我们作为“被动外国投资公司”的地位相关的风险; |
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与我们普通股相关的风险,包括价格波动、不支付股息、稀释和细价股规则; |
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与我们作为“新兴成长型公司”的地位有关的风险,以及相关报告要求降低对我们吸引投资者能力的影响;以及 |
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与新冠肺炎疫情对我们的商业计划、财务状况和流动性影响相关的风险。 |
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这份清单并没有详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素将在下文第1A项--“风险因素”下进一步说明。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与预期的、相信的、估计的或预期的大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非法律另有要求,否则我们不承担任何随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的义务。
可用的信息
我们在http://www.niocorp.com.上维护着一个网站我们的普通股目前是根据交易法第12(G)条登记的,我们目前被要求提交10-K、10-Q或8-K表格的报告。我们的Form 10-K年度报告(包括我们经审计的财务报表)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修订,在我们以电子方式向SEC提交报告或向SEC提交报告后,可在合理可行的情况下尽快免费在我们的网站上查阅。证交会维护一个互联网网站,其中包含以电子方式向证交会提交文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息(http://www.sec.gov).我们不打算向证券持有人发送我们年度报告的印刷版,因为它将在网上获得。
我们为董事、高级职员和员工制定商业行为和道德准则(“行为准则”)。我们的行为准则副本可以在我们的网站上的“关于我们”部分的主标题“公司治理”下找到。我们的行为准则包含有关举报人程序的信息。
我们不会将我们网站或SEC网站上包含或可通过其访问的信息作为本10-K表格的一部分,或通过引用将其并入本表格10-K。
第1A项。危险因素
我们的业务活动面临重大风险,包括下述风险。你应该仔细考虑这些风险。如果上述风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。这样的风险并不是我们面临的唯一风险,其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素,包括下面描述的风险,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。见项目1“业务”下的“前瞻性陈述”。
与我们的业务相关的风险
我们作为一家持续经营的公司运营的能力受到质疑。
我们截至2021年6月30日的年度财务报表所附的审计意见和说明披露,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。本表格10-K中包含的财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们是一家勘探阶段的公司,自成立以来一直亏损。
我们目前没有历史上的经常性收入来源,我们继续经营下去的能力取决于我们筹集资金为未来勘探和营运资金需求提供资金的能力,或者我们执行业务计划的盈利能力。我们的长期回归和持续经营计划包括通过出售我们的普通股和/或债务为我们未来的运营提供资金,以及对我们的Elk Creek项目进行潜在的有利可图的开发。此外,美国和加拿大的资本市场和总体经济状况可能会对筹集所需资金构成重大障碍。正如下面进一步讨论的那样,虽然我们过去已经成功地做到了这一点,但不能保证我们将来能够筹集到资金。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。
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我们将需要大量的额外资金来资助我们的商业计划。
我们将需要花费大量资金来开发现有物业,并确定和购买更多物业,以使我们的物业组合多样化。我们预计,我们将被要求为我们的麋鹿溪项目的发展做出大量的资本支出。
截至2021年6月30日,该公司的现金为730万美元,营运资本盈余为340万美元,而2020年6月30日的现金为30万美元,营运资本赤字为770万美元。
截至2021年6月30日,该公司目前计划到2022年会计年度结束的运营需求约为730万美元。从本10-K表格公布之日起,该公司预计它将有足够的现金,包括2021年6月30日以后认股权证行使收到的80万加元净额,继续为未来12个月的基本业务提供资金。这包括一般管理费用、与确保Elk Creek项目所需融资相关的预期成本、应付未付账款的清偿,以及我们短期债务的可能清偿。将利用获得的额外资金,通过实质性的近期里程碑进一步推进麋鹿溪项目。
我们正积极寻求这些额外的债务和股权融资来源,虽然我们过去曾成功做到这一点,但不能保证我们将来能做到这一点。
我们能否为这些目的获得必要的资金,反过来又取决于许多因素,包括国家和世界经济的状况以及我们打算生产的产品的价格。我们可能不能成功地获得所需的融资,或者,如果我们能够获得这种融资,这种融资可能不是以对我们有利的条款进行的。
我们无法为我们的运营获得足够的资本,这可能会对我们的财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。大量证券的出售可能会对我们的所有权或股权结构产生高度稀释的影响。在公开市场出售大量普通股,或出售普通股的可能性,可能会降低普通股的交易价格,并可能削弱我们通过未来出售普通股筹集资金的能力。我们尚未在我们的任何物业开始商业生产,因此,除非我们的Elk Creek项目能够实现成功的商业生产,否则到目前为止还没有产生正的现金流,也没有合理的前景。我们预计,在我们成功投入商业生产之前,投资和运营现金流将继续为负。这将需要我们部署我们的营运资金,为这种负现金流提供资金,并寻求额外的融资来源。我们不能保证任何这样的资金来源将可用或足以满足我们的要求。我们不能保证我们能够继续筹集股本或获得额外的债务融资,也不能保证我们不会继续蒙受损失。
我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。
自成立以来,我们没有任何运营收入。我们没有利用我们的任何物业生产产品的历史。我们的麋鹿溪项目正处于探索阶段。将我们的Elk Creek项目从勘探阶段推进到开发阶段将需要大量的资金和时间,Elk Creek地产的成功商业生产将取决于矿山、加工厂、道路和其他相关工程和基础设施的许可和建设。因此,我们面临与开发和建立新的采矿作业和商业企业相关的所有风险,包括:
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进一步勘探、准备可行性研究、许可、设计和建设基础设施、采矿和加工设施的时间和成本(可能相当可观); |
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钻井设备、勘探人员、熟练劳动力以及采矿和加工设备(如需要)的可用性和成本; |
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必要时适当的冶炼和/或精炼安排的可用性和成本; |
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遵守环境和其他政府批准和许可要求; |
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根据需要,为勘探、开发、许可和建设活动提供资金的可获得性; |
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可能延误或阻碍开发活动的非政府组织、当地团体或当地居民的潜在反对意见; |
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由于燃料、电力、材料和供应成本的变化,勘探、建设和运营成本可能增加;以及 |
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采矿、选矿、湿法冶金、火法冶金、建筑和其他设施相关用品的潜在短缺。 |
勘探、开发、工程和建筑活动的成本、时间和复杂性可能会因为我们物业的位置以及来自其他矿产勘探和采矿公司的竞争而增加。勘探公司在开发过程中遇到意想不到的问题和延误是很常见的,这些问题包括工程、采购、施工、调试和升级。因此,我们的活动可能不会带来有利可图的运营,我们可能不会成功地在我们目前或未来的任何物业(包括我们的Elk Creek项目)建立业务或生产有利可图的产品。
我们有亏损的历史,预计未来还会继续亏损。
我们从一开始就亏损,经营活动的现金流为负,预计未来还会继续亏损。我们在以下每个时期的业务损失如下(000美元):
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截至2021年6月30日的年度为4390美元; |
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截至2020年6月30日的年度为4,001美元;以及 |
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截至2019年6月30日的财年为7336美元。 |
我们预计,除非我们的一处物业投入商业生产,并产生足够的收入为持续运营提供资金,否则我们将继续蒙受亏损。我们认识到,如果我们无法从运营和处置物业中获得可观的收入,我们将无法赚取利润或继续运营。在我们运营的初期,我们也预计会面临企业在业务发展的初创阶段经常遇到的风险、不确定因素、费用和困难。我们不能肯定我们能否成功应对这些风险和不确定因素,否则可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
成本增加可能会影响我们的财务状况。
我们预计,我们可能勘探或开发的项目的成本将经常受到多种因素的影响,例如矿石品位、冶金性能的变化,以及根据矿体的物理形状和位置修订采矿计划(如果有的话)。此外,成本还受到燃料、钢铁、铝、铁、化学品、天然气、淡水、电力等大宗商品价格以及关税等政府行动的影响。这类大宗商品有时会受到价格波动的影响,包括可能导致某些业务的生产利润下降或根本无利可图的价格上涨。任何重要地点的成本大幅增加都可能对我们的盈利能力产生重大影响。
我们第三方服务提供商的IT系统(包括与网络安全相关的系统)的中断或故障可能会对我们的业务运营和财务表现产生不利影响。
我们依赖第三方服务提供商的IT系统的准确性、容量和安全性来运行我们的许多业务流程,并遵守法规、法律和税收要求。我们依赖第三方提供重要的IT服务,其中包括与我们设施的运营技术、人力资源、电子通信和某些财务职能有关的服务。尽管我们的第三方服务提供商已经实施了安全措施,包括与网络安全相关的措施,但他们的系统可能会受到计算机病毒、自然或人为事件或灾难,或者未经授权的物理或电子访问的破坏或破坏。虽然我们的第三方服务提供商有控制措施,但我们不能保证不会发生网络攻击。此外,我们可能对第三方服务提供商采用的安全措施几乎没有或根本没有监督,这些措施最终可能被证明在应对威胁方面无效。我们的第三方服务提供商的IT系统故障,无论是恶意还是无意造成的,都可能导致我们的业务流程中断,或导致敏感、机密或其他受保护信息的未经授权泄露,或导致数据损坏,从而对我们的业务运营和财务表现产生不利影响。此外,我们可能需要支付巨额费用来防范此类中断或系统故障造成的损害,并在必要时进行补救。
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设备和用品的短缺可能会对我们经营业务的能力造成不利影响。
我们依赖各种供应品和设备进行采矿勘探,并在有保证的情况下开展项目开发业务。此类物资、设备和零部件的短缺可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响,因此可能会限制或增加生产成本。
合资企业和其他伙伴关系,包括承购安排,可能使我们面临风险。
我们已与Elk Creek项目签订了三份承购协议和一份意向书,以及与项目现场天然气和电力供应相关的协议,并可能与其他各方就勘探、开发和生产我们感兴趣的某些物业达成合资或合作安排,包括额外的承购协议。该等其他公司未能履行其对吾等或第三方的责任,或有关各方各自权利及义务的任何争议,或与该等协议相关的价格波动及终止条款,均可能对吾等、吾等物业(包括Elk Creek项目、合营企业(如有)或其物业)的开发及生产产生重大不利影响,并因此可能对吾等的经营业绩、财务表现、现金流及普通股价格产生重大不利影响。
我们可能很难吸引和留住合格的管理层来满足我们预期的增长需求,如果不能有效地管理我们的增长,可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖于数量相对较少的关键员工,包括我们的首席执行官。失去任何一名警官都可能对我们产生不利影响。我们没有为任何个人投保人寿保险,如果有必要的话,我们可能无法以优惠的条件为他们聘请合适的替代者。
新冠肺炎疫情可能对NioCorp的商业计划、财务状况和流动性产生不利影响。
虽然无法预测新冠肺炎大流行的最终影响,包括对NioCorp的业务计划、财务状况或流动性的影响,但这种可能是实质性的影响包括但不限于:(I)由于对地方、州和联邦监管机构的运营的影响而无法获得必要的许可证或许可证,(Ii)矿山和地面工程设计的延迟完成,以及对我们敲定必要的工程、采购、由于我们的工程顾问和Elk Creek项目的主要承包商的业务中断,(Iii)我们员工的可用性和生产率降低,(Iv)远程工作安排导致的运营风险增加,包括对内部控制的潜在影响,以及网络安全风险和更容易受到安全漏洞、信息技术中断和其他类似事件的影响,(V)对我们的流动性状况产生负面影响,以及(Vi)我们现有的信贷安排和资本项下的资金获取能力增加,(V)对我们的流动性状况造成负面影响。(V)对我们的流动性状况产生负面影响,(Iii)我们员工的可用性和生产力降低,(Iv)远程工作安排导致的运营风险增加,包括对内部控制的潜在影响,以及网络安全风险和更容易受到安全漏洞、信息技术中断和其他类似事件的影响新冠肺炎大流行和我们的预防措施可能继续影响我们业务的全面程度将取决于未来的发展,这些发展仍然高度不确定,目前无法预测,包括但不限于大流行的持续时间和地理传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、未来新冠肺炎感染的激增(导致采取额外的预防措施来遏制或减缓病毒的传播)、新冠肺炎疫苗的有效性、分销和接受度,包括疫苗对新兴新冠肺炎变异株的效力。以及能够以多快的速度和多大程度恢复正常的经济和运营状况。
此外,我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的客户、供应商、供应商和其他业务伙伴以及他们每个人的财务状况产生什么影响;但是,对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。新冠肺炎疫情的影响还可能加剧本文讨论的其他风险,其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化,可能会出现我们目前没有意识到的其他影响。
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可能很难在美国以外对我们和我们的某些董事执行判决或采取行动。
我们是一家加拿大公司,因此,投资者可能很难或不可能执行以下操作:
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在美国以外的法院执行根据美国联邦证券法中针对这些人和公司的民事责任条款在美国法院获得的判决;或 |
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在美国以外的法院提起原创诉讼,根据美国联邦证券法对这些人和公司执行责任。 |
与采矿和勘探有关的风险
可行性研究结果基于受不确定性影响的假设,估计可能不反映实际资本和运营成本以及来自任何潜在未来生产的潜在收入。
可行性研究,包括2019年麋鹿溪可行性研究,用于确定矿藏的经济可行性,包括估计的资本和运营成本。在可行性研究中,人们普遍接受的采矿业信心水平为正负15%。这些水平反映了研究完成时存在的信心水平。虽然这些研究是根据我们所掌握的有关学习水平的最佳资料进行的,但我们不能肯定实际成本不会大大超过预算成本。虽然我们在成本预算中加入我们认为适当的应急因素,以应付这种不明朗的情况,但我们不能保证该应急因素是足够的。
矿产勘探和生产活动的性质涉及高度风险和未投保损失的可能性。
矿产的勘探和生产是高度投机性的,涉及的风险比许多其他行业大得多。大多数勘探计划不会发现矿化,任何发现的矿化都可能没有足够的数量或质量来进行有利可图的开采。我们的运营,以及我们未来可能进行的任何开发或采矿作业,都将受到通常与勘探和开发矿产有关的所有运营危险和风险的影响,例如但不限于:
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经济上矿化材料不足; |
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生产成本波动,生产不经济的; |
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劳动争议; |
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等级和其他地质问题的意外变化; |
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环境危害; |
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水环境条件; |
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地表或地下条件恶劣; |
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工业意外; |
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冶金、火法冶金等加工问题; |
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机械和设备性能问题; |
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大坝、蓄水池、污水运输系统、蓄水池失灵; |
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不寻常或意想不到的岩层;以及 |
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人身伤害、火灾、洪水、塌方和山体滑坡。 |
这些风险中的任何一项都可能对物业的开发、生产数量和速度、成本和支出、潜在收入和生产日期等产生实质性的不利影响。我们目前防范其中一些风险的保险非常有限。如果我们确定与我们的任何矿产权益相关的资本化成本不太可能收回,我们在这些权益上的投资将发生减记。所有这些因素都可能导致与不可收回的支出金额相关的损失,或者导致额外的费用。
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我们没有利用我们目前的矿产资源生产商业产品的历史,也不能保证我们将成功建立采矿业务或生产有利可图的矿物。
我们没有利用目前的矿产资源生产商业产品的历史。我们不生产商业产品,目前也没有产生运营收益。虽然我们寻求将我们的Elk Creek项目从勘探转移到开发和生产,但这种努力将受到与建立新的采矿作业和商业企业相关的所有风险的影响,包括:
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建设采矿和选矿设施的时间和成本,这是相当可观的; |
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熟练劳动力和设备的可获得性和成本; |
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遵守环境和其他政府批准和许可要求; |
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是否有资金为建设和发展活动提供资金; |
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可能会延误或阻碍发展活动的非政府组织、当地团体或当地居民的潜在反对意见;以及 |
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由于劳动力、燃料、电力、材料、设备和供应的成本和可获得性的变化,以及自对成本和可获得性进行最新估计以来所经过的时间,建筑和运营成本可能会增加。 |
在新的采矿和加工作业中,在工程、采购、施工、试运行和启动过程中遇到意想不到的问题和延误是很常见的。此外,我们需要扩充管理人员和工作人口,并为工作人口设立足够的房屋和其他支援系统。这可能导致开工延迟,增加生产成本。因此,我们不能向您保证我们的活动将带来有利可图的业务,或者我们将成功地建立采矿和加工业务。
我方的冶金测试结果可能对我方不利,或不符合我方的预期。
我们已经完成了对Elk Creek项目材料的重要试验台、小型试点和中试规模的冶金测试,并将随着Elk Creek项目的勘探和(如有必要)开发的进展,继续在试验台、小型试点和中试规模完成必要的冶金测试。不能保证这样的冶金测试结果会对我们有利,或者会如我们所期望的那样。此外,在小试或中试试验中获得的冶金回收是否能在随后的试验或工业运行中实现,也不是板上钉钉的事。从Elk Creek项目生产可销售的最终产品的完整冶金流程的开发是一项复杂和资源密集型的工作,可能会导致我们的总体进度延误和项目成本增加。
价格波动可能会对我们的运营结果和我们执行商业计划的能力产生重大影响。
商品的价格每天都在变化。铌是一种特殊金属,不是铜、锌、金或铁矿石等常用商品。铌的价格往往是通过一个有限的长期承购市场来确定的,在极少数供应商和采购商之间签订了合同。全球最大的铌供应商巴西金属矿业公司(Companhia Brasileira de Metalurgia e Mineração)供应了全球约85%的铌。任何试图压低铌价格的供应商,或任何供应商增加产量超过任何增加的需求,都将对铌的价格产生负面影响,并可能对我们的价值产生负面影响。发现新的铌矿藏也可能降低铌的价格,这不仅会增加铌的总体供应(造成价格下跌的压力),而且可能会吸引新的公司进入铌行业,与我们竞争。
三氧化钪用于固体氧化物燃料电池,有可能成为航空航天和汽车工业中与铝一起的有价值的合金。近年来钪的供应是零星的,目前世界上还没有原生钪矿。生产主要是现有冶金厂的副产品,主要在俄罗斯、加拿大、菲律宾和中国。我们的管理层相信,麋鹿溪项目将显著增加全球三氧化钪的供应量。尽管该公司的市场研究显示需求前景乐观,但目前不能保证该公司能够出售其所有产品。此外,钪的销售 占Elk Creek项目收入的很大一部分;实现公司 研究中预测的收入取决于钪的市场增长,钪是一个发展中市场,存在供应过剩和/或供应不足的风险 扰乱定价。
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钛金属用于各种高温合金和航空航天、装甲和医疗植入物的其他应用,氧化物形式是纸张、油漆和塑料所用颜料的关键成分。与其他生产商相比,麋鹿溪项目将生产少量二氧化钛。作为一个小生产商,我们将受到二氧化钛价格波动的影响,这将是这种商品供求正常变化的结果。
我们可能无法建立稀土元素的资源/储备,也可能无法开发可行的稀土元素回收工艺。
稀土产品的市场需要特定的纯度和化学形态,这是通过从稀土矿石中提取和分离单独的稀土元素以及从其他成分中提取和分离而实现的。目前,本公司尚未完成商业稀土产品生产工艺的设计或测试,也未申报Elk Creek矿床的合规稀土资源或储量估计。要完成展示经济上可行的稀土回收系统所需的工作,将需要大量的现金支出和相当长的时间才能完成。不能保证本公司将成功展示与Elk Creek项目相关的稀土回收系统的正面经济效益,也不能保证稀土回收系统一旦建成,将按设计运行并生产出可销售的商业产品。
对矿化材料和资源的估计受到评估不确定性的影响,这些不确定性可能导致项目失败。
我们的勘探和未来采矿作业(如果有的话)现在和将来都将面临与能够使用统计抽样技术准确预测地球内矿化物质和资源/储量的数量和质量相关的风险。对我们任何财产上的任何矿化物质或资源/储量的估计将使用从适当放置的战壕、试验坑、地下工作场所和智能设计的钻探中获得的样本进行。在彼此相邻的检查样本和重复样本之间以及采样点之间存在无法合理消除的固有变异性。此外,可能还有一些未知的地质细节,在目前积累的关于我们物业的知识水平上还没有被识别或正确认识到。这可能导致在估算矿化材料和资源/储量的过程中无法合理消除的不确定性。如果这些估计被证明是不可靠的,我们可以实施一项开采计划,这可能不会导致未来商业上可行的运营。
矿产资源/储量估计和矿化等级的任何重大变化都将影响物业投产的经济可行性和物业的资本回报率。
矿化资源/储量估算可能需要调整或下调。此外,最终开采的矿石品位(如果有的话)可能与我们的可行性研究和钻探结果所显示的不同。在小规模试验中回收的矿物不得在现场条件下或在商业生产规模下进行大规模试验。
2019年麋鹿溪可行性研究中包含的资源/储量估计数和本表格10-K中包含的资源/储量估计数是根据假设的未来价格、截止等级和运营成本确定的,这些估计可能被证明是不准确的。我们产品的市场价格持续下跌可能会使我们的部分矿化和资源/储量估计变得不经济,并可能导致报告的矿化量减少,或可能对我们可能达成的任何商业可行性决定产生不利影响。对矿化的估计或我们开采这种矿化的能力的任何重大削减,都可能对我们的普通股价格和我们的物业价值产生重大不利影响。
美国和加拿大在报告储量和资源方面的做法存在差异。
我们的 储量和资源估算不能直接与SEC报告和披露 要求的备案文件中的储量和资源进行比较,因为我们通常根据加拿大的要求报告储量和资源。这些要求 不同于在提交给SEC的报告和其他材料中报告储量和资源估计的做法。 加拿大的做法是报告测量、指示和推断的矿产资源,而美国发行人在提交给SEC的 披露中通常不允许这样做。在美国,矿化不能被归类为“储量” ,除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或提取 。此外,“推断的矿产资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采具有很大的不确定性 。本表格10-K的读者请注意 不要假设所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将被转换为SEC行业指南7报告要求中确认的储量 。
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因此,本10-K表格或本文引用的文件中包含的有关矿化、储量和资源描述的信息可能无法与符合SEC报告和披露要求的其他美国公司公开的信息相比较。
我们在我们的物业上的勘探活动可能在商业上不成功,这可能导致我们放弃开发我们的物业的计划和我们在勘探方面的投资。
我们的长期成功有赖于我们在现有物业和我们可能收购的其他物业(如果有的话)上识别矿藏的能力,然后我们可以将这些矿藏开发成商业上可行的业务。矿产勘探具有高度的投机性,涉及的风险很大,而且往往是非生产性的。这些风险包括异常或意想不到的地质构造,以及无法获得合适或足够的机器、设备或劳动力。商品勘探的成功在一定程度上取决于以下因素:
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基于地表分析的潜在矿化识别; |
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政府批准的勘探许可证是否可用; |
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我们的管理质素,以及我们的地质和技术专长;以及 |
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可用于勘探和开发工作的资金。 |
通过钻探和分析建立已探明和可能的储量、开发提炼金属的冶金工艺以及在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施及基础设施,都需要大量支出。矿藏在商业上是否可行取决于许多因素,包括但不限于矿藏的特殊属性,如矿藏的大小、品位和靠近基础设施的程度;大宗商品价格,可能大幅波动;以及政府法规,包括但不限于有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护的法规。我们可能会在勘探活动中投入大量的资本和资源,如果我们不能确定可商业开采的矿产储量,我们可能会放弃这种投资。放弃一个项目的决定可能会对我们证券的市场价值和未来融资的能力产生不利影响。
我们在采矿业面临着激烈的竞争。
采矿业的各个阶段都竞争激烈。由于这场竞争,其中一些是与大型老牌矿业公司竞争的结果,这些公司拥有强大的能力,拥有比我们更多的财政和技术资源,因此我们可能无法获得更多的资产(如果有的话),或者无法以我们认为可以接受的条款获得融资。在招聘和留住合格的管理和技术雇员方面,我们还与其他矿业公司竞争。如果我们不能成功地竞争合格的员工,我们的勘探和开发计划可能会放缓或暂停。我们与生产我们计划中的商业产品的其他公司竞争资本。如果我们不能筹集到足够的资金,我们的勘探和开发计划可能会受到威胁,或者我们可能无法获得、开发或运营更多的采矿项目。
我们麋鹿溪项目的水平衡管理困难可能会对我们在该项目的潜在产量和经济效益产生负面影响。
公司对麋鹿溪(br}碳酸岩)的水文地质进行了三次实地调查和两项重大技术研究,该岩层是 公司采矿作业将提取的矿化物质所在的地质构造。本公司预计在碳酸岩中会遇到大量的水,这些水 将需要从地层中抽出以便于采矿作业。水质分析表明,与该地区的其他水源相比, 该水源的温度和含盐量将会升高。虽然 公司制定了处理矿山生产的水以供其运营使用的计划,但不能保证内布拉斯加州 州将发放处理水或处置由此产生的废物所需的 许可证,也不能保证此类许可证会及时发放。此外,根据这样的计划, 作业将依靠水处理系统来实现废水的零排放,不能保证这个 系统能按设计发挥作用,也不能保证达到铭牌处理能力。
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我们财产的所有权可能会受到其他索赔的影响,这些索赔可能会影响我们的财产权和索赔。
我们物业的所有权可能会受到挑战或质疑。我们的Elk Creek项目位于内布拉斯加州,可能会受到之前未记录的协议或转让或原生土地主张的影响,所有权可能会受到未发现的缺陷的影响。我们目前的租约让我们可以选择购买额外的物业,再加上我们已经拥有的物业,一旦获得足够的项目融资,我们就可以建造麋鹿溪项目(Elk Creek Project)。受这些选择权约束的现有业主出售财产的权利可能会受到事先未记录或未知的所有权要求的约束。我们已经调查了我们勘探和开发Elk Creek项目资源的权利,据我们所知,我们在覆盖Elk Creek项目资源的土地上的权利是良好的。然而,我们的物业所有权可能会面临有效的挑战,如果成功,可能会损害开发和/或运营。此外,我们目前的土地协议对运营非常重要,是固定期限的,将在2024年12月至2040年5月之间到期。
我们的财产和业务可能会受到诉讼或其他索赔的影响。
我们的财产或业务可能会不时受到纠纷的影响,这些纠纷可能会导致诉讼或其他法律索赔。我们可能需要对这些索赔进行断言或辩护,因为这些索赔会将资源和管理时间从运营中分流出来。这些索赔或不利申请的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性影响。
我们目前没有为矿产勘探、开发和采矿作业的所有风险和危险投保。
勘探、开发、采矿和地面作业涉及各种危险,包括环境危害、工业事故、冶金和其他加工问题、异常或意想不到的岩层、结构性塌陷或滑坡、洪水、火灾以及因恶劣或危险天气条件而造成的周期性中断。这些风险可能导致矿产、设施或其他财产的损坏或破坏、人身伤害、环境破坏、运营延误、运营成本增加、金钱损失以及可能的法律责任。我们可能无法以经济上可行的保费或根本不能获得保险来承保这些风险。如果保费成本与我们对相关风险的看法不成比例,我们可以选择不投保。支付此类保险费和此类负债将减少可用于勘探和生产活动的资金。
与政府监管相关的风险
我们可能无法获得或续签将我们的任何物业投入生产所需的所有许可证和许可证。
我们目前和未来在Elk Creek项目上的运营,包括开发活动和投产(如有必要),都需要获得政府当局的许可,这些运营现在和将来都受有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、 废物处理、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律和法规的管辖。从事 矿产勘探和矿山及相关设施的开发或运营的公司通常会经历 成本增加,以及由于需要遵守适用的法律、 法规和许可而导致的生产和其他计划的延误。我们无法预测我们继续勘探、开发或 建造采矿设施和进行采矿作业可能需要的所有许可证是否都可以获得或按合理条款续期(如果是 )。与申请和获得许可证和许可证相关的费用可能会令人望而却步,并可能推迟我们计划的 勘探和开发活动。如果不遵守适用的法律、法规和许可要求,可能会 导致执法行动,包括监管或司法机构发布的导致停止运营或 被缩减的命令,还可能包括要求资本支出、安装额外设备或 补救措施的纠正措施。
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与Elk Creek项目相关的设施,如矿山、地面工厂、尾矿设施、库存和配套基础设施,可能会暂时或永久性地影响受美国国家环境保护委员会(USACE)作为美国水域(WOUS)监管的水体和湿地。我们相信,我们已经获得了建设该项目所需的USACE许可,但设施设计或布局的改变可能会触发USACE要求我们为Elk Creek项目获得和维护额外的许可。这一许可活动的持续时间由USACE规定,需要先完成,然后才能建造影响WOUS的设施。我们可能会遇到与获得必要许可相关的延误或额外成本,这些延误和额外成本可能会对Elk Creek项目的经济效益和我们的运营结果产生负面影响。
从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人,并可能对违反适用法律或法规的行为处以民事或刑事罚款或处罚。有关矿业公司经营及活动的现行法律、法规及许可证的修订或更严格的执行,可能会对我们的经营产生重大不利影响,并导致资本开支或生产成本增加或生产物业的生产水平下降,或需要放弃或延迟开发新的采矿物业。
我们受制于政府的重大法规,这些法规会影响我们的运营和开展业务的成本。
我们目前和未来的业务,包括勘探和Elk Creek项目的开发(如有必要),现在和将来都受法律法规的约束,包括:
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矿业权取得、勘查、开发、开采、生产的法律法规; |
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出口、税费等方面的法律法规; |
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与职业卫生、矿山安全有关的劳动标准和法规; |
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与废物处理、有毒物质、土地利用复垦和环境保护有关的环境标准和法规。 |
由于需要遵守适用的法律、法规和许可证,从事勘探活动的公司经常会遇到生产和其他时间表的成本增加和延误。不遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致执法行动,包括没收矿业权或其他矿业权、监管或司法当局发布的要求停止或限制运营的命令,并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备或代价高昂的补救行动。我们可能会被要求赔偿因我们的矿产勘探活动而遭受损失或损害的人,并可能因违反此类法律、法规和许可证而被处以民事或刑事罚款或处罚。
管理勘探公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可证,或更严格的执行,可能会对我们的业务产生重大不利影响,导致资本支出增加,或需要放弃或推迟勘探。我们的Elk Creek项目位于内布拉斯加州,虽然该州确实有一套全面和现代的环境法规,但它没有关于许可或回收矿山的具体规定,这可能会影响该项目的总上市时间。
我们的活动受到环境法律法规的约束,这可能会增加我们的经营成本,并限制我们的运营。
我们运营的所有 阶段都受我们运营所在司法管辖区的环境监管。环境 立法正在演变,可能需要更严格的标准和执法,增加对违规行为的罚款和处罚,对拟建项目进行更严格的环境评估,并要求 公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。这些法律涉及向空气中排放、向水中排放、 废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古迹和濒危物种, 以及开垦受采矿作业干扰的土地。遵守环境法律法规,以及这些法律法规未来的变化 可能需要巨额资本支出,并可能导致我们的运营和未来活动发生重大变化或延误 。这些法律或法规未来的变化可能会对我们的物业或部分业务产生 重大不利影响,导致我们届时重新评估这些活动 。
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有关气候变化问题的法规和待定立法可能会导致运营成本增加,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和/或监管改革,以回应对气候变化潜在影响的关切。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们、我们未来的风险合作伙伴(如果有的话)和我们的供应商带来巨大成本,包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本,以及遵守此类法规所需的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。考虑到围绕气候变化影响以及如何应对的情绪、政治意义和不确定性,我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外,即使没有这样的监管,我们或我们行业内的其他公司在全球市场上关于气候变化潜在影响的意识增强和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的,可能特定于我们业务所在地区的地理环境,可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。这些影响可能会对我们业务的成本、生产和财务表现产生不利影响。
为我们的物业填海造地的要求可能是繁重和昂贵的。
尽管土地复垦要求因地点和管理当局的不同而不同,但通常对矿产勘探公司(以及从事采矿业务的公司)实施土地复垦要求,以最大限度地减少土地干扰的长期影响。
填海工程可能包括以下要求:
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控制潜在有害流出物的扩散; |
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处理地下水和地表水,使其达到水质标准;以及 |
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合理重建干扰前地貌和植被。 |
为了履行与我们潜在的开发活动相关的填海义务,我们必须分配财政资源,否则这些资源可能会用于进一步的勘探和开发计划。我们计划在适当的情况下,就物业的填海责任订立条文,但这项条文可能并不足够。如果要我们进行意料之外的填海工程,可能会影响我们的财政状况。
与我们的债务相关的风险
如果与我们的有担保债权人发生某些违约,我们的资产可能会受到影响。
吾等已就史密斯信贷协议向Mark Smith(“有担保债权人”)授予本公司所有资产的担保权益,作为有担保债权人提供的债务融资的代价。在某些违反史密斯信贷协议条款的情况下,有担保债权人可能有权执行其担保权益,并扣押或保留我们的资产,包括0896800和ECRC的股份,以及任何一家子公司的任何资产。有担保债权人行使其担保权益的某些权利须遵守有关我们违约的通知和补救条款;然而,任何此类行使都可能严重损害我们的价值以及我们保留或推进Elk Creek项目发展的能力。
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我们的负债水平不时会削弱我们获得额外融资的能力。
我们可能会不时进行交易,以收购其他公司的资产或股份,或为Elk Creek项目的发展提供资金。这些交易可能部分或全部由债务融资,这可能会使我们的债务水平高于行业标准。我们的公司章程没有限制我们可能产生的债务金额。我们的负债可能会削弱我们在未来及时获得额外融资以利用可能出现的商机的能力。我们偿还债务的能力将取决于我们未来的业务,这些业务受到当时的行业状况和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
与普通股相关的风险
我们认为,在本纳税年度和未来一个或多个纳税年度,我们可能是一家“被动型外国投资公司”,这可能会给美国投资者带来实质性的不利美国联邦所得税后果。
如果在一个纳税年度,(A)我们在该年度总收入的75%或以上是“被动收入”(一般是股息、利息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的收益),或者(B)我们的资产价值的至少50%或以上是产生被动收入的资产,我们通常将被指定为1986年美国国税法(修订)第1297条所指的“被动外国投资公司”(以下简称“PFIC”):(A)在一个纳税年度,我们的总收入的75%或以上是“被动收入”(通常是股息、利息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的收益);或者(B)我们的资产价值中至少有50%或更多的价值是生产被动收入或为生产被动收入而持有的。根据此类资产的公平市场价值的季度平均值计算。美国股东应该意识到,我们认为在截至2021年6月30日和2020年6月30日的纳税年度内,我们被归类为PFIC,并基于当前的业务计划和财务预期,认为我们可能在本纳税年度和一个或多个未来纳税年度被归类为PFIC。如果我们是美国股东持有期内任何应纳税年度的PFIC,则该美国股东一般将被要求将出售普通股或认股权证所实现的任何收益或其普通股收到的任何“超额分配”视为普通收入,并为部分收益或分配支付利息费用。如果股东对普通股进行及时有效的“合格选举基金”或“QEF”选择或“按市值计价”选择,普通股的这些后果将得到缓解,但认股权证不会。参加QEF选举的美国股东通常必须在美国联邦所得税的现行基础上的收入中包括其在我们是PFIC的任何应纳税年度的净资本利得和普通收益中所占的份额。, 无论我们是否向股东分配任何金额。进行按市值计价选举的美国股东通常每年必须将普通股的公平市值超过其纳税人基础的部分计入普通收入。每个美国股东都应该就收购、拥有和处置普通股和认股权证的PFIC规则和美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
我们的普通股价格可能会波动,因此您可能会损失全部或部分投资。
除了与一般股本证券相关的波动性外,由于以下任何因素对普通股市场价格的影响,您的投资价值可能会下降:
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我们的勘探和/或(如果有必要)项目开发工作的结果令人失望; |
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普通股需求下降; |
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证券分析师预估的下调或者一般市场状况的变化; |
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竞争对手的技术创新或竞争技术中的技术创新; |
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投资者对我们的行业或前景的看法;以及 |
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总的经济趋势。 |
在上一财年,我们股票在多伦多证交所的交易价格从0.69加元的低点到2.08加元的高点不等。此外,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,证券市场价格波动很大。这些波动通常与经营业绩无关,可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此,您可能无法以期望的价格出售所收购的任何普通股。
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我们从未为普通股支付过股息。
到目前为止,我们还没有支付普通股的股息,在可预见的未来,我们可能无法支付股息。我们支付普通股股息的能力将取决于我们成功开发一处或多处物业并从运营中获得收益的能力。此外,我们最初的收益(如果有的话)可能会保留下来,为我们的运营提供资金。普通股未来的任何分红将取决于我们的收益、我们当时的财务需求和其他因素,并将由我们的董事会自行决定。
如果我们发行额外的员工/董事/顾问期权,或者如果我们出售额外的普通股为我们的运营提供资金,投资者在公司的权益将被稀释,投资者的每股普通股账面净值可能会被稀释。
为了进一步扩大公司的业务和实现我们的目标,任何额外的增长和/或扩大的勘探活动可能需要通过出售和发行额外的普通股来筹集资金,包括但不限于为勘探Elk Creek项目筹集资金。此外,为了为任何收购活动提供资金,如果该活动获得适当批准,根据我们勘探计划的结果,我们可能还需要发行额外的普通股,为未来的收购、增长和/或我们任何或所有项目的额外勘探计划提供资金,或者收购更多的物业。我们还将在未来向我们的部分或全部董事、高级管理人员、主要员工和/或顾问授予购买普通股的选择权,作为非现金激励。任何股本证券的发行,以及任何额外普通股的发行,都可能导致我们现有股东的所有权权益被稀释。
如果我们增发普通股或决定与其他各方成立合资企业,以通过出售股权证券筹集资金,投资者在本公司的权益将被稀释,投资者的每股普通股账面净值可能会被稀释,具体取决于该等证券的出售价格。
本公司须遵守多伦多证券交易所的持续上市准则,如未能符合该等准则,可能会导致普通股退市。
普通股目前在多伦多证交所上市。为了维持上市,我们必须保持一定的财务和股份分配目标,包括保持最低数量的公众股东。除客观标准外,如果多伦多证券交易所认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意;如果证券的公开发行程度或总市值似乎变得如此之小,以至于不适宜继续在多伦多证交所上市;如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是运营公司;如果发行人未能遵守多伦多证交所的上市要求;或者如果有的话,多伦多证券交易所还可以将发行人的证券摘牌。如果发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意;如果公开发行的证券的范围或总市值似乎变得如此之小,以至于不宜继续在多伦多证交所上市;如果发行人未能遵守多伦多证券交易所的上市要求,或者如果有任何一种情况,则多伦多证券交易所可以退市。
如果多伦多证交所将普通股摘牌,投资者可能面临重大不利后果,包括但不限于普通股缺乏交易市场,流动性减少,分析师对公司的报道减少,以及我们无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。
增发普通股可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。
我们过去发行过普通股,未来将继续发行普通股,为我们的活动提供资金。此外,购买普通股的已发行期权、认股权证和经纪认股权证可能会被行使,从而发行额外的普通股。我们增发普通股将对我们的股东造成稀释,甚至可能发生这样的发行的看法也可能对普通股的交易价格产生负面影响。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证 要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和薪酬进行非约束性 咨询投票的要求。自2022年6月30日起,我们 将失去新兴成长型公司地位。但是,在此之前,我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力降低,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的普通股价格可能会 更加波动。根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新的或修订的会计准则的 豁免,因此,我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则 。
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经纪自营商可能会被阻止进行普通股交易,因为它们被认为是细价股,受到细价股规则的约束。
我们的普通股目前被认为是“细价股”。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则,该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券,但某些例外情况除外。普通股包括在细价股规则中,该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人出售股票的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或与配偶共同拥有净资产超过100万美元或年收入超过20万美元或30万美元的个人。细价股规则要求经纪交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前,以美国证券交易委员会(SEC)准备的形式提交标准化的风险披露文件,该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、交易中经纪自营商及其销售人员的补偿,以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户,并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外,细价股规则要求,在进行细价股交易之前,不得以其他方式豁免这些规则。, 经纪交易商必须作出特别书面决定,认为该细价股是买方的合适投资项目,并收到买方对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低普通股二级市场的交易活动水平。因此,这些细价股规则可能会影响经纪自营商进行普通股交易的能力。
1B项。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
特性 |
麋鹿溪项目,内布拉斯加州
我们的主要矿藏是Elk Creek矿藏,这是一个铌、钪和钛勘探项目。根据SEC行业指南7,Elk Creek项目没有任何已探明或可能的储量,并且Elk Creek项目属于勘探性质。以下信息部分是从我们的2019年麋鹿溪项目可行性研究中总结或摘录的。
Jean-Francois St-Onge先生(P.Eng)和Glen Kuntz先生(P.Geo)均为NI 43-101定义的独立合格人士,已分别审核和批准矿产储量和矿产资源,并核实了Elk Creek项目披露中与其职责范围相关的与2019年Elk Creek可行性研究相关的表格10-K中包含的数据。
Scott Honan,M.SC,SME-RM是NI 43-101中定义的合格人员,他监督了构成Elk Creek项目10-K表格披露基础的科学和技术信息的准备工作,并批准了与此相关的10-K表格披露。霍南先生并非独立于本公司,因为他是首席运营官 。包含2019年麋鹿溪可行性研究结果的完整NI 43-101技术报告已于2019年5月29日在SEDAR上提交。
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物业描述和位置
Elk Creek地产是位于美国内布拉斯加州东南部约翰逊县的碳酸岩矿床。碳酸盐岩含有具有经济意义的元素,包括铌、钛和钪,以及对稀土产品的潜在经济意义。麋鹿溪(Elk Creek)酒店位于美国中部内布拉斯加州的USGS Tecumseh Quadrangle Nebraska SE(7.5分钟系列)地图中,位于1-6,9-11段;3N镇;Range 11和19-23,25-36段;4N镇,Range 11,北纬40°16‘,西经96°11’,位于美国中部的内布拉斯加州。Elk Creek地产位于内布拉斯加州首府林肯东南约45英里处。
图1-显示Elk Creek项目位置的房产图
所有权和所有权
该公司目前在碳酸岩地区拥有一块226.43英亩的土地和相关的矿业权,以及另外40英亩的矿业权。麋鹿溪项目的采矿基础设施和部分配套业务计划位于这块地块上。上述矿业权的所有权包括2%的NSR特许权使用费,并使我们能够获得麋鹿溪项目90%以上的矿产资源和矿产储量。
该公司还拥有购买对麋鹿溪项目至关重要的九项协议(“OTP”)的选择权,以及一项密苏里河沿岸地块的永久地役权。目前的可选土地组合占地1,476英亩,反映了确保根据OTPS持有的剩余矿产资源和矿产储备所需的土地,以及为Elk Creek项目的拟议36年运营期开发和运营所需的土地。
OTP是NioCorp的全资子公司ECRC和个人土地所有者之间的协议。表1和图2列出了对麋鹿溪项目具有重大意义的协议的土地所有权。重要协议是那些已被证明拥有矿化材料的协议,或者有可能成为建筑物、设施或其他地面基础设施所在地的协议。
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表1:截至2021年8月,涵盖Elk Creek项目的现行租赁协议
协议 标识符 | 公顷 | 英亩 | 协议 过期 |
Beethe007 | 66.27 | 163.75 | 1月20日至26日 |
海德曼005 | 79.55 | 196.57 | 3月16日至25日 |
尼尔森001 | 100.90 | 249.32 | 6月25日-6月25日 |
尼尔森002 | 11.91 | 29.43 | 6月25日-6月25日 |
沃特曼001 | 32.37 | 80.00 | 9月6日至21日 |
沃尔特摩斯80S | 32.37 | 80.00 | 12月4日至24日 |
沃尔特马斯002 | 152.49 | 376.81 | 12月4日至24日 |
沃尔特摩斯003J | 89.03 | 220.00 | 3月25日-3月25日 |
Shuey001 | 32.37 | 80.00 | 27-5月-40 |
来源:NioCorp,2021年 |
图2-截至2021年8月的土地保有权地图
来源:NioCorp,2021年
目前估计的矿产资源全部包含在本公司和地块Woltemath003J拥有的土地内。该公司认为这两处物业是公司开发Elk Creek项目主要依赖的唯一物业。
作为OTPS的一部分,在需要的情况下,公司还获得了地表权,允许进入土地进行钻探活动以及相关的矿产勘探和项目开发工作。
涉及采矿权的 协议包括随OTP附加的2%的NSR特许权使用费。OTP授予本公司 独家权利在其任期内勘探和评估该物业,OTP在有效期内的任何时间授予本公司地表采矿权或矿物采矿权和采矿权的组合 独家采矿权和采矿权的联合采矿权和采矿权的采矿权、采矿权和采矿权。由于Woltemath80S协议仅限于 地面权的动态口令,因此不包含NSR条款。
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可达性、地形、气候和基础设施
Elk Creek酒店全年交通便利,因为它位于内布拉斯加州首府林肯东南约45英里处,内布拉斯加州奥马哈以南约68英里处。进入该网站可以通过公路或从一个地区性机场完成。林肯和奥马哈都有几个定期航班;然而,从林肯最容易到达麋鹿溪酒店。从林肯市机场出发,Elk Creek酒店可以通过主要网络上的铺设道路和次要的碎石道路网络进入。从林肯市机场到酒店的车程通常是1小时15分钟,从奥马哈的埃普利机场开车大约需要1小时45分钟。
内布拉斯加州东南部位于Köppen气候分类系统中的湿润大陆性气候(DFA)。在内布拉斯加州东部,这种气候的特点是夏季炎热潮湿,冬季寒冷。冬季平均温度在华氏13度到35度之间,夏季平均温度在华氏64度到华氏90度之间,全年都可以进行勘探、施工和作业活动。
月平均降水量(降雨量和降雪量)在0.9英寸到5.0英寸之间变化。年平均降水量在31到33英寸之间,年平均降雪量约为28英寸。内布拉斯加州位于以龙卷风闻名的地区,龙卷风横贯美国中部,那里的春季和夏季雷暴很常见。龙卷风主要发生在春季和夏季,可能会发生到秋季。
Elk Creek地产附近有几个当地社区,包括Elk Creek和Tecumseh,它们将为Elk Creek项目提供当地住房。开车距离内还有许多其他社区,林肯和奥马哈等大城市也在合理的车程范围内。目前在该地区进行的采矿活动仅限于石灰石和骨料业务,以支持当地的水泥制造和建筑业。
Elk Creek地产除了毗邻内布拉斯加州50号州际公路和721号县道外,没有现有的基础设施。Elk Creek项目将从721县公路通过一个警卫门进入Elk Creek物业。
麋鹿溪项目预计将包括地面和地下基础设施,以及尾矿储存设施。场外基础设施预计将包括一条由当地公用事业公司建造的新高压传输线,并为现场一次分站和州际管道所有者建造的天然气管道提供电力。用于所有现场工艺需求和活动的水将来自矿井降水活动、当地地下水井和当地自来水公司。请参阅“可行性研究“有关与麋鹿溪项目相关的拟议基础设施的更多信息,请参见下面的内容。
内布拉斯加州东部的当地地形相对较低,起伏不大的浅山与浅浅的河谷相交。海拔从1066英尺到1280英尺不等。麋鹿溪项目区不存在露出地面的基岩。
麋鹿溪项目区的大部分地区用于种植玉米和大豆,以及用作牧场。典型的内布拉斯加州东部的原生植被是高山高草、草原和高地落叶林。
地质与成矿
地质学
内布拉斯加州前寒武纪基底主要由花岗岩、闪长岩、玄武岩、斜长岩、片麻岩、片岩和碎屑沉积组成。一系列缝合在太古宙大陆上的岛弧形成了该地区的基本框架。这条缝合线 留下了内马哈隆起的祖先向北的中间边界带,提供了一个预先存在的构造框架 ,它控制了后来的中大陆裂谷系统(1.0到12亿年前)的走向。碳酸岩位于内马哈隆起的东北端。
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Elk Creek的性质包括侵入较老的前寒武纪花岗岩和低至中等变质基底岩的碳酸盐岩。碳酸盐岩和前寒武纪岩石被认为是不整合的,覆盖着大约200米的宾夕法尼亚时代(大约2.99亿到3.18亿年前)的古生代海相沉积岩。
由于这层厚厚的盖层,在Elk Creek碳酸岩产区内没有露头,这是通过磁力勘测确定的,并通过随后的钻探证实了这一点。已有的磁学资料显示了主要的北东向、西北西向线形和次西北向和北西向特征,模拟了与内马哈隆起平行和(或)垂直的区域断裂的位置。
Elk Creek碳酸盐岩是一个椭圆形岩浆体,其长轴为西北方向,垂直于11亿年前中大陆裂谷系统的走向,靠近内马哈隆起的北部。它是1971年通过钻探首次发现的,根据它与挪威芬区的岩石相似,初步确定为碳酸岩。利用稀土元素(“REE”)、P205和87Sr/86Sr同位素分析完成了碳酸盐岩的确证。在相似的矿物学基础上,还将该碳酸岩与科罗拉多州冈尼森县的铁山碳酸盐岩进行了比较。
碳酸盐岩主要由白云石、方解石和铁闪石组成,其次为绿泥石、重晶石、金云母、烧绿石、蛇纹石、萤石、硫化物和石英。然而,根据钻探岩心观察进行的地层重建认为,碳酸盐岩是不整合的,覆盖着大约200米的基本上是平坦的古生代海相沉积岩,包括宾夕法尼亚时代(约2.99亿至3.18亿年前)的碳酸盐、砂岩和页岩。
目前的研究表明,碳酸盐岩大约在5亿年前侵位,以响应沿Nemaha隆起边界的应力,早于宾夕法尼亚沉积序列的沉积(约2.99亿至3.18亿年前)。然而,对Elk Creek项目现场钻探岩芯的观察表明,碳酸盐岩岩体与宾夕法尼亚期沉积物之间的接触是剪切的,但被氧化了,这表明碳酸岩是宾夕法尼亚系的侵入岩。此外,这两种岩石似乎都受到了至少一次主要的脆韧性变形事件的影响,导致了断层构造的形成。包括近垂直和近水平张力脉在内的微构造,以及沿岩心显示近垂直和近水平滑面的相关剪切脉和断裂面,是存在伸展和斜向走滑断层的标志。这些断层可能与该地区存在的磁性线条相对应。
矿化
该地产蕴藏着铌、钛和钪矿化,以及发生在麋鹿溪碳酸盐岩中的稀土元素和钡矿化。目前已知的碳酸盐岩单元走向范围约为950m,宽度约为300m,倾角范围约为750m,位于不整合之下。铌、钛和钪被认为是主要的感兴趣元素。
该矿床含有大量的铌。根据多个实验室迄今使用QEMSCAN®分析完成的冶金测试工作,已知铌矿化是细粒的,77%的铌出现在矿物焦绿石中,而其余的则出现在组成不同的铁钛铌氧化物矿物中。
在麋鹿溪碳酸盐岩中,存在着许多不同浓度的其他元素。公司已经完成了2014年钻井计划所有样品的全岩分析和多元素分析,如下所述,并在2011年至2014年期间对选定的历史岩芯/纸浆进行了重新采样。
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历史探索
Elk Creek地产的钻探分三个阶段进行。第一次是由美国钼业公司(Molycorp)在20世纪70年代和80年代进行的,第二次是2011年由Quantum(NioCorp原名)进行的,第三次也是最近一次是由NioCorp在2014年至2016年进行的。到目前为止,在整个地质综合体上已经完成了129个钻石芯孔,总长度为64981米。其中,矿化区迄今共完成48个孔(33,909米),用于目前的矿产资源量评估。为了水文地质和岩土工程目的,又钻了5个洞,总长度为3353.1米。到目前为止,还没有完成对这些孔的采样,因此它们没有被考虑用于矿产资源评估。
所有的钻探都是在宾夕法尼亚沉积内的孔的上部使用三锥体、反循环(RC)或钻石钻探(DDH)的组合完成的。在宾夕法尼亚沉积中,所有钻探都是使用三锥体、反循环(RC)或钻石钻探(DDH)的组合完成的。地下碳酸盐岩内的所有钻探都是使用DDH方法完成的。
表2:Elk Creek沉积区钻井数据库汇总
年 | 公司 | 数量
个 个孔 |
平均
深度(M) |
总和 长度(M) | |||||||||||
1970-1980 | 莫利公司 | 27 | 596.6 | 16,108.2 | |||||||||||
2011 | 量子 | 3 | 772.6 | 2,317.7 | |||||||||||
2014-2015 | NioCorp | 18 | 845.4 | 15,482.8 | |||||||||||
总计 | 48 | 700.9 | 33,908.7 |
来源:Nordmin,2019年
Molycorp 1973-1986
1973年至1974年间,Molycorp完成了6个钻孔:EC-1至EC-4,目标是麋鹿溪异常,以及麋鹿溪异常区域外的另外两个孔。钻孔通常是通过上覆沉积岩的RC钻探和通过奥陶系-寒武纪基底岩石的金刚石钻探进行的。
Molycorp从1977年开始继续他们的钻探计划,1978年5月,Molycorp通过EC-11钻孔发现了目前的矿产资源。EC-11位于4N镇33区和11号山脉。麋鹿溪项目所在的碳酸盐岩垂直深度为203.61米(668英尺)。
Molycorp的钻探计划一直持续到1984年,主要集中在半径约2公里的Elk Creek项目上。到1984年,Molycorp已经在Elk Creek重力异常区内完成了57个钻孔,其中包括Elk Creek项目区的25个钻孔。
从1984年到1986年,钻探的重点是麋鹿溪重力异常区。异常区域直径约7公里,钻井是在大约610米乘610米(约2000英尺乘2000英尺)的网格模式上进行的。在选定的区域内设置一些间隔较近的钻孔。
到1986年,总共完成了106个钻孔,总长度约为46,797米(153,532英尺)。最深的洞深达1038米(3406英尺),底部是碳酸岩。
量子,2010-2011(NioCorp原名)
2011年4月,Quantum对Elk Creek矿床和两个REE勘探目标(两个洞)进行了初步钻探计划,由于它们不与NB相交,因此已被排除在当前的矿产资源评估之外。2O5 它们位于异常点,位于东面。Elk Creek矿区钻探计划的目标是核实深层是否存在较高品位的铌矿化,并对已知的铌矿床进行钻探,以提升先前资源评估的资源类别,扩大已知资源。还建立了钻探计划,以收集足够的样品材料,用于铌矿化的冶金表征和工艺开发研究。
2011年的项目包括5个倾斜钻孔,总计3420米的NQ直径岩心。其中,在已知的Elk Creek矿床钻了三个钻孔,总计2318米。
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NioCorp 2014至今
NioCorp开始在Elk Creek矿产上钻探,分三个阶段进行,目的是增加对2012年矿产资源评估的信心,从推断到指示。该三阶段计划最初基于14个钻孔,长约12,150米(在2014年4月29日的一份新闻稿中宣布),但随后在该计划期间扩大到18个钻孔,长约15,482米。18个钻孔中有3个是为了冶金表征和工艺开发研究而钻的。其中两个钻孔,NEC14-MET-01和NEC14-MET-02没有进行检测,而NEC14-MET-03取了四分之一的岩芯,四分之一进行了检测,其余的用于冶金测试。除了NEC14-011和NEC14-012分别面向东南和西北两个方向外,钻探的方向从西南和东北方向(垂直于走向)与地质模型相交。
2019年麋鹿溪可行性研究
在2019财年第三季度,我们收到并完成了对基于Nordmin进行的详细地下工程的最终拟议矿山设计的审查和分析。2019年4月16日,我们公布了更新的地下矿山设计和配套基础设施的结果,更新了麋鹿溪项目矿产资源和矿产储量估算的结果,以及基于新矿山设计的2019年麋鹿溪可行性研究。2019年5月29日,SEDAR提交了一份完整的NI 43-101技术报告,其中纳入了2019年麋鹿溪可行性研究的结果。
更新后的矿山设计反映出的主要变化包括延长矿山寿命、在采矿作业的最初几年在更深的地方开采以获得更高的铌品位、利用人工地面冻结法减少竖井建设期间的涌水、取消由多达15口大型降水井组成的主动降水系统,以及用将用传统的沉井方法安装的通风竖井取代通风提升孔。此外,新的矿山设计考虑就地处理采矿作业中产生的所有水和矿石加工中使用的水,并用产生固体盐的系统取代微咸水排放系统,该系统将被现场扣留。
Elk Creek项目计划为地下采矿作业,采用深孔采矿法和膏体回填,日处理量为2764吨。36年矿山寿命的预期总产量包括168,861吨应付铌、3,410吨钪(“Sc2O3”)和418,841吨钛(“TiO2”)。预计前期直接资本成本为7.6亿美元,此外还有间接成本1.85亿美元、投产前资本成本9700万美元、整体应急费用1.01亿美元和投产前净收入抵免2.65亿美元。
2019年麋鹿溪可行性研究中的财务分析
2019年麋鹿溪可行性研究报告的指标基于年度现金流模型结果。这些指标是基于税前和税后的,基于100%的股权,没有Elk Creek项目融资投入,以2019年第一季度不变美元计算。外汇影响被认为可以忽略不计,因为大多数(如果不是全部)成本和收入都是以美元计价的。
本节将详细讨论分析中使用的关键标准。使用的主要项目假设汇总如下。
描述 | 价值 |
投产前 期 | 4 年 |
流程 工厂寿命 | 36 年 |
矿山每年 个工作日 | 365 |
磨坊每年工作天数 | 365 |
折扣率 | EOP @8% |
商业 生产年度 | 2023 |
来源:Nordmin,2019年 |
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2019年麋鹿溪可行性研究中包含的关键评估指标和预计经济结果摘要
描述 | 价值 | |||
矿石开采量(Kt) | 36,313 | |||
采矿率(吨/天) | 2,764 | |||
铌2O5等级 | 0.81 | % | ||
TiO2等级 | 2.86 | % | ||
钪品位(克/吨) | 65.7 | |||
含Nb2O5(KT) | 293 | |||
包含SC(T) | 2,387 | |||
包含的TiO2(KT) | 1,039 | |||
矿石加工总量(千吨) | 36,313 | |||
加工率(kt/y) | 1,009 | |||
平均回收率,Nb2O5 | 82.4 | % | ||
平均回收SC | 93.1 | % | ||
平均回收率TiO2 | 40.3 | % | ||
回收的Nb2O5(KT) | 241 | |||
恢复的SC(T) | 2,223 | |||
回收的TiO2(KT) | 419 | |||
已实现市场价格 | ||||
NB(美元/千克) | $ | 46.55 | ||
TiO2 (元/公斤) | $ | 0.99 | ||
SC2O3 (元/公斤) | $ | 3,676 | ||
应付金属 | ||||
Nb(T) | 168,861 | |||
SC2O3 (t) | 3,410 | |||
TiO2 (t) | 418,841 |
描述 | 价值(000美元) | |||
总收入总额 | $ | 20,807,083 | ||
运营成本: | ||||
采矿成本 | (1,562,803 | ) | ||
加工成本 | (3,874,533 | ) | ||
场地G&A成本 | (301,103 | ) | ||
浓缩运费 | (10,290 | ) | ||
其他基础设施成本 | (198,532 | ) | ||
水管理成本 | (609,195 | ) | ||
尾矿管理成本 | (72,228 | ) | ||
物业税 | (218,634 | ) | ||
版税 | (279,224 | ) | ||
年度债券溢价 | (5,500 | ) | ||
总运营成本 | (7,132,042 | ) | ||
营业利润率(EBITDA1) | 13,675,041 | |||
实际税率 | 17.5 | % | ||
所得税 | (2,319,660 | ) | ||
总税额 | (2,319,660 | ) | ||
周转金 | 0 | |||
营运现金流 | $ | 11,355,381 | ||
来源:NioCorp,2019年 |
|
1 | 术语“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。有关使用非GAAP财务衡量标准的讨论,请参阅下面的“非GAAP财务绩效衡量标准” 。 |
28
2019年麋鹿溪可行性研究中包括的运营成本估算
以下LOM单位运营成本包括投产前和投产第一年/最后一年。
描述 | LOM美元/吨矿石 | |||
采矿成本 | $ | 43.04 | ||
加工成本 | 106.70 | |||
水管理成本 | 16.78 | |||
场地G&A成本 | 8.29 | |||
其他基础设施 | 5.47 | |||
尾矿管理成本 | 1.99 | |||
其他费用 | 6.30 | |||
总LOM运营成本 | 188.56 | |||
特许权使用费/年度债券溢价 | 7.84 | |||
全额运营成本合计 | $ | 196.41 | ||
来源:Nordmin,2019年。由于四舍五入,合计可能不是总和。 |
包括在2019年麋鹿溪可行性研究中的资本成本估算
下表显示了LOM初始资本和持续资本(包括关闭和回收)成本估计的细目,总额为16.09亿美元。最初的资本估计采用了9.67%的总体或有因素,而维持资本估计则采用了较小的6.25%的或有因素。最初资本估计为11.43亿美元,将被2.65亿美元(由生产前产品销售产生)的生产前总收入抵免部分抵消,这相当于8.79亿美元的净成本。
$000 | ||||||||||||
描述 | 首字母 | 持续 | 总计 | |||||||||
资本化的生产前费用 | $ | 82,531 | $ | - | $ | 82,531 | ||||||
场地准备和基础设施 | 40,569 | 15,007 | 55,576 | |||||||||
加工厂 | 367,439 | 96,448 | 463,886 | |||||||||
水管理与处理 | 73,756 | 23,613 | 97,369 | |||||||||
矿业基础设施 | 256,731 | 180,438 | 437,170 | |||||||||
尾矿治理 | 21,423 | 78,855 | 100,277 | |||||||||
站点范围的间接连接 | 7,368 | - | 7,368 | |||||||||
正在处理间接 | 96,028 | - | 96,028 | |||||||||
间接挖掘 | 39,766 | - | 39,766 | |||||||||
工艺调试 | 13,350 | - | 13,350 | |||||||||
采矿调试 | 1,444 | - | 1,444 | |||||||||
业主费用 | 33,619 | - | 33,619 | |||||||||
矿井水管理的间接性 | 8,520 | - | 8,520 | |||||||||
封闭及填海 | - | 44,267 | 44,267 | |||||||||
偶然性 | 100,797 | 27,429 | 128,227 | |||||||||
总资本成本 | $ | 1,143,340 | $ | 466,058 | $ | 1,609,398 | ||||||
试制收入抵免 | (264,747 | ) | ||||||||||
净项目合计 | $ | 878,593 | ||||||||||
来源:Nordmin 2019。由于四舍五入,合计可能不是总和。 |
计划中的采矿作业
Elk Creek项目计划为地下采矿作业,使用深孔采矿法和膏体回填,通过竖井通道将含水层的开发降至最低。该矿将利用巨型钻机进行横向开采,利用顶锤和潜孔钻机进行垂直开采和生产回采。地面支护将使用锚杆钻机,在需要的地方将使用探孔来支撑矿井注浆。矿石将使用14吨重的装载-运输-倾倒装置(“LHD”)从采场底部入口进行远程排渣。铲运机将直接将矿石运输到矿石溜槽或重新装卸矿坑,以最大限度地提高采场排渣作业的效率。当需要时,将使用第二台铲运机和一支40吨的拖车车队,将矿石从垃圾场运送到为地下物料处理系统提供给养的灰熊。为了避免铲运机和牵引车之间的干扰,在每一层上都使用了多个垃圾箱。矿石通过装有碎石机的灰泥进入地下破碎机(“初级破碎机”),并通过物料处理系统到达地面。
29
计划处理操作
计划中的矿石加工作业包括选矿、湿法冶金加工(“HYMET”)和火法冶金加工(“火药”),均设在不同的建筑物内。
选矿大楼将在一座大型大楼内容纳所有设备。来自初级破碎机(位于地下矿山)的矿石将被送入二级圆锥破碎机系统,该系统采用双层筛网闭路运行。圆锥破碎机系统中尺寸不足的筛子将被送入高压磨辊单元(“HPGR”),该单元与另一个双层筛网在闭路运行。HPGR屏幕尺寸过小是向HYMET工艺报告的粉碎产品。
海德梅特工厂大楼将是一个多层工程钢结构,将在两层容纳设备。来自选矿的矿石将经过15个单独的过程,以分离这三种可回收的产品。HYMET工艺步骤的目的是使用两种不同的酸浸出液(盐酸浸取和硫酸烘焙)将金属浸出到溶液中,去除杂质,分离三种金属,并进行沉淀/处理以形成最终的固体氧化物。氢氧化铌工艺的产品包括适销对路的二氧化钛和三氧化钪,五氧化二铌将报告给火药厂进行最终处理。氢氧化氢装置将由一个盐酸再生装置和一个硫酸装置提供支持。
Pyromet大楼将在一栋大楼内容纳其大部分设备。火药厂的目的是通过将氢化物转化为可销售的铌铁(“FeNb”)来减少氢化物中的五氧化二铌。铝丸和氧化铁球将与助熔剂和五氧化二铌一起连续引入电弧炉,以生产适销对路的铌铁金属。
建议的生产计划和进度表
根据2019年Elk Creek可行性研究,运营矿山的寿命约为36年,名义加工速度为每天2,764吨。Elk Creek项目的时间表是基于授权进行后机械完工的36个月,加上另外8个月的试运行和产能提升至100%的时间,总共44个月,并假设没有融资限制。NioCorp董事会必须批准建设计划和预算,然后才能开始建设麋鹿溪项目。这一批准,以及所有必要的政府许可和批准以及项目融资的完成,将决定是否以及何时可以开始建设麋鹿溪项目。
拟建的尾矿库
加工厂产生的尾矿将由过滤后的水浸出渣、煅烧后的过量氧化物和炉渣组成。在Elk Creek项目的整个生命周期内,将按顺序建造四个TSFs,以容纳尾矿,并将容纳约1450万吨尾矿。尾矿设施的设计包括两个独立的区域:一个复合衬里的尾矿固体储存区;以及一个双层围挡区域,包括一个用于管理雨水径流和尾矿固体排放的渗漏收集和回收系统。TSFS将主要储存来自工厂的干尾矿(即不是泥浆浓度),并基于“下游”施工方法进行堤防建设。在设计中考虑了设施关闭。
拟议的盐管理
作为反渗透(“RO”)水处理 工厂加热和蒸发盐水的废品产生的结晶 盐将由传送带运输到临时盐集结区,然后由卡车运输到专用盐 管理单元(“SMC”)。两个SMC将按顺序建造,以在项目的整个生命周期内容纳盐 ,大约含有163万立方米的盐。SMCS的设计将包括一个复合衬里存储区域和双层围护结构,包括一个用于管理雨水径流和排水的泄漏收集和回收系统。
30
拟议的水管理
在施工的头几年,竖井和地下工作面的推进将需要有限的降水,预计将通过较低水平的排水和抽水来收集和处置地面。最初,水将在施工期间储存在衬里的SMC#1中,或将用卡车运出现场,在当地的公有处理厂进行处理。SMC中多余的水将在CELL的占地面积内喷雾蒸发,以避免可溶性盐重新引入水处理系统。在SMC#1建造完成之前,可能需要对结晶器固体废物进行临时现场储存或非现场运输和处置。
一旦全面开始运营,我们预计运营和处理用水将短缺约3,700 GPM,因为地下矿山的脱水预计只会产生1,000 GPM。为了弥补这方面的不足,我们会向当地公用事业公司和当地土地所有者购买淡水。
一旦尾矿开始沉积到TSF,内部接触水(来自尾矿中的残余水分和落在蓄水足迹内的降水)将需要积极管理。这些水将被收集起来,并利用石灰软化来沉淀许多无机成分的氢氧化物和碳酸盐固体形式。处理后的水将经过过滤以去除固体(这些固体将返回到TSF进行处理),清洁的水将被泵送到加工厂反渗透系统进行进一步处理。来自加工厂反渗透装置的清水将用于加工厂,废渣浓缩物将被结晶并沉淀到SMCS中。
电源
当地电力公司(奥马哈公共电力区)将从附近的输电线路向现场供电。这将需要公用事业公司安装一条大约18英里长的传输线,为现场变电站提供所需的现场电力需求。当地电力公司还将设计和安装由该公司拥有和维护的主变电站。这些基础设施将通过电费偿还。
天然气
天然气将在整个Elk Creek项目的建设和运营阶段使用,将通过管道从当地公用事业公司输送到现场。NioCorp与运营落基山脉快线(REX)管道的Tallgras Energy签订了天然气运输合同。Tallgras将建设一条45公里(28英里)长的天然气管道,从堪萨斯州的主要REX管道系统到项目现场。侧线的大小将被设置为每天至少提供27.5分贝的气体。天然气将利用埋地高密度聚乙烯天然气输送管道输送到所有现场设施。位于地面和设施内部的天然气管道将主要由碳钢管道组成。现场管道最大分配压力为100psig。天然气将用于设施供暖、热水供暖和燃气工艺设备。
市场
对铌、二氧化钛和三氧化钪的市场研究是拟议中的Elk Creek业务的重要组成部分。这些商品,特别是铌和三氧化钪(钪),在没有建立公开的价格发现机制的情况下,交易清淡。因此,详细的第三方市场研究为经济分析中使用的假设提供了基础。
2019年Elk Creek可行性研究中的经济 分析基于已发布的独立第三方报告,使用2019年美元基价47美元/公斤Nb作为钢级(65%)铌铁的前瞻性价格 。基价调整为已实现的 价格,以计入本公司已签订的两份铌铁承购协议中包含的折扣条款。
31
NioCorp于2017年4月聘请Ong Commodity LLC(Ong)进行市场评估(Ong,2017)。这项研究考察了现有和新兴生产商目前的钪生产趋势(约20吨/年),以及到2028年的供应前景。展望随后回顾了钪的当前和新兴应用,包括燃料电池、航空航天、工业和其他用途,以及到2028年的需求展望。基于这些输入,Ong根据估计的生产成本和供需平衡,提供了到2028年的定价预测和全球需求量。2019年更新了NioCorp的Ong大宗商品报告的定价表(Ong,2019年)。
没有对TiO进行正式的市场研究2由于在经济分析中只占总收入的2%,因此在报告所述期间,它只占总收入的2%。钛和二氧化钛的所有市场信息均来自美国地质调查局(USGS)商品市场摘要(贝丁格,2019年)。
纳入2019年麋鹿溪可行性研究的税率
Elk Creek项目可能征收的税收包括联邦政府21%的企业所得税税率和内布拉斯加州7.81%的企业所得税税率。麋鹿溪项目有资格获得联邦耗尽津贴和信贷,以及各种州激励措施。计算出的麋鹿溪项目的实际所得税率为17.5%。
环境性能的设计考虑因素
新的矿山设计进一步加强了麋鹿溪项目的环境绩效。连同之前披露的2017年可行性研究中纳入的环境和工艺创新,新的矿山设计现在纳入了以下战略和技术,旨在将作业对环境的影响降至最低:
|
● |
零过程液体排放:Elk Creek设施现在将作为“零过程液体排放”设施运行,不会释放过程液体。取而代之的是,采矿作业中产生的天然咸水(微咸)和矿石加工用水都将在现场进行处理,以供作业使用。水处理作业将产生固体盐,并储存在现场。 |
|
● |
不向密苏里河排放污水:通过就地处理水,麋鹿溪项目不再需要输送水排放到密苏里河。这将使麋鹿溪项目不必从内布拉斯加州获得特定的国家污染物排放消除系统水质排放许可证,或额外的第404条许可证,或从美国国家环境保护和认证委员会(USACE)获得第408条许可证。第408条的许可将要求完成环境评估研究,这一过程由《国家环境政策法》管理,涉及多个联邦政府机构的审查。 |
|
● |
通过人工冻结来额外保护地下水资源:麋鹿溪项目的新矿山设计将利用人工冻结作为生产和通风竖井下沉过程的一部分。人工地面冻结形成了一个临时的冻结屏障,有助于在竖井施工期间保护该地区的地下水资源。 |
|
● |
避免对联邦管辖水域造成永久性影响:我们设计麋鹿溪项目的布局是为了最大限度地减少或避免对任何联邦管辖水域和/或湿地的永久性影响。这降低了预期的环境影响,并允许麋鹿溪项目在全国许可计划下从美国SACE获得清洁水法第404条的许可,这一过程比单独的第404条许可更高效、成本更低。麋鹿溪项目现在预计不需要其他国家环境保护局级别的联邦许可。 |
|
● |
矿物加工用试剂的回收:我们在2016年和2017年取得的冶金和工艺突破预计将有助于减少麋鹿溪项目尾矿库区域计划处置的材料数量。随着更多的这种材料被回收,麋鹿溪项目的环境足迹就会减少。 |
32
|
● |
利用尾矿作为地下矿山回填材料:我们计划在采矿作业的同时使用一种膏状回填材料来填充地下空隙,这种材料含有通常储存在地面尾矿储存区的矿山废料。 |
矿产储量和资源
以下披露的矿产储量和矿产资源基于2019年Elk Creek可行性研究,符合公认的CIM“矿产资源和矿产储量估算最佳实践”指南,并根据CIM“矿产资源和矿产储量定义标准--2014年5月10日”进行报告。截至2021年6月30日,麋鹿溪项目的矿产储量和矿产资源量分别汇总在下面的表3和表4中。
请美国投资者注意:下表3和表4中描述的已探明储量、可能储量、指示资源和推断资源等术语在加拿大国家文书43-101中有定义。这些术语没有在SEC行业指南7中定义,也不是SEC行业指南7已探明和可能的储量。此外,与估算其他类别的资源相比,估算推断的资源涉及更大的不确定性,即它们的存在和经济可行性。告诫美国投资者,不要假设对推断出的矿产资源的估计是存在的,在经济上是可以开采的,或者将被升级为可测量或指示的矿产资源。请参阅上文“致美国投资者有关矿产储量和资源估计的警示提示”。
表3:麋鹿溪地下矿产储量估算
分类 |
吨位 |
铌2O5 |
包含 |
应付 |
TiO2 |
包含 |
应付 |
SC级 |
包含 |
应付 |
经证明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可能 |
36,313 |
0.81 |
293,321 |
168,861 |
2.86 |
1,039,050 |
418,841 |
65.7 |
2,387 |
3,410 |
已验证和可能的总数 |
36,313 |
0.81 |
293,321 |
168,861 |
2.86 |
1,039,050 |
418,841 |
65.7 |
2,387 |
3,410 |
来源:Nordmin,2019年。所有数字均四舍五入以 反映估计的相对准确性。由于四舍五入,合计可能不是总和。
2019年2月19日矿产储量详情 |
||
参数 |
价值 |
单位 |
采矿成本 |
43.55 |
美元/公吨开采量 |
正在处理中 |
108.16 |
美元/公吨开采量 |
水管理和基础设施 |
13.71 |
美元/公吨开采量 |
尾矿治理 |
1.35 |
美元/公吨开采量 |
其他基础设施 |
6.96 |
美元/公吨开采量 |
一般事务和行政事务 |
8.65 |
美元/公吨开采量 |
特许权使用费/年度债券溢价 |
7.53 |
美元/公吨开采量 |
总成本 |
189.91 |
美元/公吨开采量 |
铌2O5向铌的转化 |
69.6 |
% |
铌法回收 |
82.36 |
% |
铌价 |
39.60 |
美元/公斤 |
TiO2流程回收 |
40.31 |
% |
TiO2价格 |
0.88 |
美元/公斤 |
SC流程回收 |
93.14 |
% |
SC到SC2O3转换 |
153.4 |
% |
供应链价格 |
3,675 |
美元/公斤 |
● |
诺德明公司根据矿山设计、采矿计划和现金流模型报告了矿产储量,采用的平均边际品位为0.788%NB。2O5NSR为500美元/吨。 |
● |
Nordmin认为,该矿藏可用于地下开采,采用加工方法回收FeNb(作为Nb的可销售产品)。2O5)、TiO2和SC2O3产品。 |
● |
用于确定矿产储量边际品位的经济假设如下: |
|
○ |
LOM的年产量约为7220吨FeNb/年, |
|
|
▪初步提高了五年生产率~7,351吨FeNb/年 |
|
○ |
所有采场和开发均采用~6%的采矿贫化,一次采场贫化3%,二次采场贫化9%,矿体开发贫化5%,二次采场贫化3%,二次采场贫化9%,开发贫化5%。 |
33
|
○ |
采矿回收率达到95%。 |
|
○ |
FeNb、SC的价格假设2O3和TiO2是基于对每种产品的独立市场分析。 |
|
○ |
价格和成本假设是基于“矿口”产品的定价,不需要额外的下游成本。假设的产品是铌铁产品(金属合金粉末0.65Nb,0.35%Fe),粉末状的二氧化钛产品,以及粉末状的三氧化二钪。 |
● |
矿产储量的平均LOM NSR为538.63美元/吨。 |
● |
Nordmin根据对采矿风格(地下)和潜在加工方法(由第三方合格人员)的了解,提供了预期成本的详细估计。 |
● |
矿产储备生效日期为2019年2月19日。财务模型在2019年2月后运行,反映的总成本为196.41美元,而上面的2019年2月19日矿产储量明细表中使用的总成本为189.91美元。诺德明并不认为这是一个实质性的变化。 |
● |
大宗商品的价格差异是基于最新的独立市场研究与早先预测的定价。最新的独立市场研究对储备没有负面影响。 |
● |
Nordmin通过分包商Jean-Francois St-Onge,P.Eng,矿业咨询助理专员Jean-Francois St-Onge完成了对矿藏的现场检查,该专家是NI 43-101中定义的适当的“独立合格人员”。 |
34
表4:麋鹿溪矿产资源说明书
分类 |
|
截止NSR |
|
|
吨位 |
|
|
铌2O5 |
|
|
包含 |
|
|
TiO2等级(%) |
|
|
包含 |
|
|
SC |
|
|
包含 |
|
||||||||
指示 |
|
|
180 |
|
|
|
183,185 |
|
|
|
0.54 |
|
|
|
981,092 |
|
|
|
2.15 |
|
|
|
3,940,419 |
|
|
|
57.65 |
|
|
|
10,562 |
|
推论 |
|
|
180 |
|
|
|
103,992 |
|
|
|
0.48 |
|
|
|
498,864 |
|
|
|
1.81 |
|
|
|
1,886,181 |
|
|
|
47.38 |
|
|
|
4,928 |
|
来源:Nordmin,2019年。所有数字都经过四舍五入,以反映估计的相对准确性。由于四舍五入,合计可能不是总和。
2019年2月19日矿产资源详情 |
||
参数 |
价值 |
单位 |
采矿成本 |
50.0 |
美元/公吨开采量 |
正在处理中 |
125 |
美元/公吨开采量 |
一般事务和行政事务 |
5.0 |
美元/公吨开采量 |
总成本 |
180 |
美元/公吨开采量 |
Nb_2O_5转化为Nb |
69.6 |
% |
铌法回收 |
82.36 |
% |
铌价 |
39.60 |
美元/公斤 |
TiO2流程回收 |
40.31 |
% |
TiO2价格 |
0.88 |
美元/公斤 |
SC流程回收 |
93.14 |
% |
SC到SC2O3转换 |
153.4 |
% |
供应链价格 |
3,675 |
美元/公斤 |
计算的齿轮NSR稀释6% |
180 |
美元/公吨 |
● |
报告的矿产资源包括矿产储量。矿产资源不是矿产储备,没有证明的经济可行性。所有数字都经过四舍五入,以反映估计的相对准确性,并已用于计算小计、总计和加权平均数。这样的计算本身就涉及到一定程度的舍入,因此引入了误差幅度。在这些情况下,Nordmin并不认为它们是实质性的。 |
● |
报告MRE所采用的报告标准使用了NI 43-101要求的CIM矿产资源和矿产储量标准(2014年5月10日)中给出的术语、定义和指南。 |
● |
CIM矿产资源和矿产储量定义标准(2014年5月)将矿产资源定义为: |
|
○ |
“(A)地壳内或地壳上的钻石、天然固体无机物质或天然固体有机化石物质(包括贱金属和贵金属、煤和工业矿物)的集中或赋存,其形式和数量以及等级或质量使其具有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位、地质特征和连续性是根据具体的地质证据和知识知道、估计或解释的。 |
● |
历史样品已经通过重新化验程序进行了验证,NioCorp完成的所有钻探都接受了QA/QC。所有的复合材料都被封顶,然后在适当的地方合成,估计完成时使用的是普通克里格法。该特许权由NioCorp Developments Ltd全资拥有,勘探由NioCorp Developments Ltd运营。 |
● |
该工程采用井下深孔空场采矿法。利用冶金测试工作的结果,适当的地下开采和加工成本,以及预测的产品定价,Nordmin报告的矿产资源NSR截止价格为180美元/吨。 |
● |
用于定义矿产资源边际价值的经济假设: |
稀释NSR(美元)=每个区块的收入(NB)2O5(稀释)+每数据块TO收入2(稀释)+每区收入SC(稀释)每区稀释吨
● |
对FeNb、Sc2O3和TiO2的价格假设是基于对每种产品的独立市场分析。 |
● |
价格和成本假设是基于“矿口”产品的定价,不需要额外的下游成本。假设的产品是铌铁产品(金属合金粉末0.65Nb,0.35%Fe),粉末状的二氧化钛产品,以及粉末状的三氧化二钪。 |
● |
“合理的经济开采前景”要求通常意味着估计的数量和品位达到了一定的经济门槛,并且矿产资源的报告达到了适当的截止品位(BAR.N:行情)(“齿轮”),考虑提取场景和处理恢复。基于这一要求,Nordmin认为,该项目的主要部分可用于地下开采,并采用加工方法回收FeNb(作为Nb2O5的可销售产品)、TiO2和Sc2O3产品。 |
● |
2015年2月,该公司冶金测试和开发项目的积极指标结果将钛(TiO2)和钪(Sc)添加到矿产资源声明中。这两种金属都可以通过简单地添加到现有的工艺流程中回收,并将提供额外的收入来源,以补充计划中的铌铁生产。 |
● |
Nordmin基于对采矿方式(地下)和潜在加工方法(由第三方合格人员)的了解,提供了对预期成本的合理估计。 |
● |
矿产资源生效日期2019年2月19日。 |
● |
Nordmin完成了地质/采矿咨询专家、BSC,P.Geo格伦·昆茨对矿藏的现场检查,他是NI 43-101中定义的适当的“独立合格人员”。 |
35
环境与社会
麋鹿溪计划已确定多项主要许可证和环境管理规定,其中一些需要在切实可行的情况下尽快实施,以维持拟议的麋鹿溪计划时间表。
|
● |
虽然不一定复杂,但通过任何联邦监管机构完成许可所需的时间通常要求NioCorp在Elk Creek项目开发的早期就与主要机构(在这种情况下,可能还有EPA)联系,并仔细考虑设施的选址和定位,以最大限度地降低国家环境政策法(National Environmental Policy Act)对Elk Creek项目进行旷日持久分析的风险。目前,该公司认为,我们已经完成了项目建设所需的主要联邦许可行动,尽管改变项目设施的设计或位置可能需要获得额外的联邦许可。 |
|
● |
该设施的建设需要内布拉斯加州颁发的空中施工许可证(“空中许可证”),该许可证已于2020年6月2日颁发给该公司。空气许可证描述了该设施所有预期的空气排放,并要求完成空气质量模型,以证明符合NAAQS。 |
|
● |
放射性材料许可证将需要从内布拉斯加州卫生与公众服务部(“NDHHS”),放射健康办公室(“NDHHS”)。由于他们在内布拉斯加州硬岩开采方面的经验有限,更不用说包括自然产生的放射性物质的开采了,NDHHS可能需要更多的信息和更多的时间来批准大范围许可证下的麋鹿溪项目。自2014年以来,该公司一直与NDHHS就这方面的项目许可进行合作。 |
|
● |
Elk Creek项目现场现有基线环境条件的记录工作于2014年启动,并将根据需要在整个许可过程中继续进行。 |
|
● |
地表水监测将在整个许可过程中继续进行,并作为环境管理系统和可能的内布拉斯加州许可要求的一部分延伸到建筑和运营中。 |
|
● |
在2014年底进行了湿地划定和潜在管辖水域评估,以确定拟议的麋鹿溪项目边界内的湿地和排水特征,从而导致美国南部非洲经济共同体于2016年9月6日发出正式的联合声明。整个项目已根据全国许可证12的非通知条款获得授权。 |
|
● |
该项目的主要土地使用授权于2019年12月24日以项目特殊使用许可证的形式从内布拉斯加州约翰逊县获得。这份土地使用许可证是任何与项目相关的建设活动的必要前兆。在该地点兴建的个别建筑物,须取得县级分区许可证,而县级的规定是,此类申请必须在建筑工程开始前五天提交。 |
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● |
麋鹿溪项目的关闭费用估计略高于4,400万元,其中约1,350万元用于填海和关闭临时稳定设施,1,660万元用于厂房和建筑物的拆除和填海。 |
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社区参与与内布拉斯加州的实地行动同步进行,包括公开会议、向公共机构演示、与地方和州政客沟通、与环保团体会面,以及与地区土地所有者一对一会面。 |
Elk Creek项目的其他活动
2020年7月14日,该公司宣布,它获得了约翰逊和波尼县164英亩土地的选择权购买协议,用于Elk Creek项目。这份为期五年的协议完成了2019年第四季度开始的续签过程,确保了2019年麋鹿溪可行性研究中列出的建设、运营和计划未来扩建所需的所有土地的选择权。
36
2020年9月29日,该公司宣布,其技术团队取得的进展发现了一种从麋鹿溪项目中提取铌的潜在替代工艺。犹他州西约旦的L3流程开发公司(“L3”)为NioCorp完成的一系列冶金测试证实,碳化是从NioCorp预计将从Elk Creek项目现场开采的矿石中提取铌的潜在替代冶金工艺。L3和公司进行了碳化测试,以优化碳化操作条件,确认反应动力学,评估Nb和其他元素的总提取潜力。本公司继续调查碳化工艺及其在现有工艺流程中的潜在应用,包括与稀土回收相关的单元操作。
于2021年2月22日,本公司宣布,根据Beverly J.Beethe与ECRC之间于2020年4月29日修订及重订的购买选择权(“选择权协议”),正式行使其在内布拉斯加州约翰逊县购买与Elk Creek项目相关的两块土地及相关权利的选择权。2021年4月23日,ECRC完成了期权协议。根据期权协议的条款,业主向ECRC出售、转让、转让及转让其于该不动产及对该不动产的所有权利、特权、所有权及权益,包括任何相关的石油、天然气及矿业权。期权协议规定的购买价格是根据地块、矿业权和在土地上建造的建筑物的每英亩评估价值计算的。购买价格约为620万美元。通过此次收购,公司现在拥有Elk Creek项目的矿山基础设施和支持业务所在的地面土地,一旦获得足够的项目融资,Elk Creek项目将得以继续进行。土地所有权还使公司拥有Elk Creek项目90%以上的矿产资源和矿产储量的矿业权。
2021年2月23日,公司宣布已与全球领先的地下矿山承包和工程公司Cementation America Group(“Cementation”)旗下的Cementation USA,Inc签署合同,继续推进与Elk Creek项目相关的详细工程工作。根据合同,水泥公司将对Elk Creek项目地下矿山的当前设计进行评估,并为最终的详细工程准备一份详细的成本估算,这将使矿山设计达到“发布建设”的状态。正如NioCorp之前宣布的那样,水泥公司已被选为Elk Creek项目地下部分的主要工程、采购和建筑承包商。NioCorp预计,如果获得额外融资,将与Cementation接洽,以承担合同的第二阶段,其中包括完成该矿的详细工程。
2021年3月2日,该公司宣布启动了一项经济潜力评估,将其目前计划的产品系列从Elk Creek项目扩展到也包括稀土产品。我们目前计划在Elk Creek项目获得项目融资并且Elk Creek项目投入运营后,在Elk Creek项目生产铌、钪和钛,任何可能生产的稀土产品都将是我们目前计划的产品之外的额外产品。该公司对之前收集的稀土含量数据进行审查,是为了应对世界各国政府和工业消费者对现有供应商以外的额外稀土来源日益增长的兴趣。还需要进行额外的测试工作,以建立一种可能提取稀土并将其回收成可销售产品的方法。
我们目前的计划是从麋鹿溪项目可能生产的矿石中提取和提纯铌、钪和钛,包括将这些关键矿物放入溶液中。作为这一过程的一部分,稀土元素将同时进入溶液中。NioCorp现在将考虑的因素之一是,将Elk Creek项目从勘探阶段转移到开发阶段,最终进入生产阶段,这是将溶解的稀土进一步加工成商业稀土产品的经济潜力,这是其整体计划的一部分。
拟议活动
我们的长期融资努力一直持续到2021财年。然而,正如上面在“最近的企业事件”中提到的,新冠肺炎大流行在总体项目资金和时间表方面造成了不确定性。新冠肺炎大流行可能继续影响我们业务的全面程度将取决于未来的发展,这些发展仍然高度不确定,目前无法预测,包括但不限于大流行的持续时间和地理传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、未来新冠肺炎感染的激增导致额外的预防措施来遏制或减缓病毒的传播、新冠肺炎疫苗的有效性、分销和接受度,包括疫苗对新兴新冠肺炎变异株的效力,以及正常经济和运营条件下的速度和程度
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随着公司筹款活动的资金到位,我们预计将开展以下活动:
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继续努力争取联邦、州和地方的许可; |
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EPC协议的谈判和完成; |
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完成麋鹿溪项目地下部分的最终详细工程; |
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启动并完成地面工程设施的最终详细工程; |
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继续进行财产维护和管理活动; |
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● |
继续进行与潜在稀土开采和回收有关的工程和试验工作; |
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根据现有协议建设天然气和电力基础设施,为Elk Creek项目工地提供服务; |
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启动修订后的矿场地下水调查和控制活动;以及 |
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启动长期设备采购活动。 |
非GAAP财务业绩衡量标准
非GAAP财务业绩衡量仅用于提供附加信息,并不具有美国GAAP规定的任何标准含义。不应孤立地考虑这些指标,也不应将其作为根据美国公认会计原则编制的绩效指标的替代品。
2019年Elk Creek可行性研究使用非GAAP财务业绩衡量标准,如EBITDA、年均EBITDA和平均EBITDA利润率,以预测Elk Creek项目的经济结果。我们无法将这些前瞻性非GAAP衡量标准与最具可比性的美国GAAP财务绩效衡量标准进行调整,因为将这些非GAAP衡量标准与最具可比性的美国GAAP财务绩效衡量标准进行调整所需的某些信息取决于未来的事件,其中一些事件不在公司的控制范围之内,例如FeNb、Sc2O3和TiO2的价格、利率和汇率。此外,以提供有意义的对账所需的精确度估计此类美国公认会计准则措施是极其困难的,如果没有不合理的努力,是无法实现的。
针对从事采矿业务的注册人的新证券交易信息披露规则
2018年10月,SEC批准了最终规则,要求对拥有实质性采矿业务的发行人提出全面而详细的披露要求。根据美国证券法,行业指南7和S-K条例第102项中的规定已被S-K条例1300项新的子项取代。该公司将被要求在截至2022年6月30日的财政年度及以后遵守这些新规定。所采用的修订旨在使SEC的披露要求更紧密地符合矿产储量国际报告标准委员会(“CRIRSCO”)所体现的全球标准,包括加拿大的NI 43-101和CIM定义标准。根据美国证交会的新规定,证交会注册人将被允许披露“矿产资源”,尽管它们反映的确定性水平低于矿产储量。此外,根据SEC的新规则,矿产资源必须被归类为“测量的”、“指示的”或“推断的”,这些术语在NI 43-101中有类似的定义,并要求加拿大发行人披露,但SEC行业指南7不承认这些术语。
公司总部
我们在科罗拉多州百年城南约塞米蒂大街7000号115号套房租赁我们的主要行政办公场所。
38
项目3.法律诉讼
截至2021年9月8日,我们不参与任何可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。此外,据该公司所知,该公司并无受到该等诉讼的威胁。
项目4.矿山安全披露
根据“多德-弗兰克法案”第1503(A)条的规定,在美国经营煤矿或其他煤矿的发行人,或其子公司为煤矿经营者的发行人,必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年“联邦矿山安全和健康法案”(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求,该法案由美国劳工部矿山安全和健康管理局(“MSHA”)管理。在截至2021年6月30日的财政年度内,本公司及其子公司及其财产或业务不受MSHA根据矿业法的监管,因此不需要根据多德-弗兰克法案第1503(A)节进行披露。
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
普通股于1987年12月1日首次在温哥华证券交易所上市交易。2015年3月9日,普通股开始在多伦多证交所交易,交易代码为“NB”。此外,该公司还在美国场外交易公告牌和场外交易市场交易,代码为“NIOBF”,在法兰克福证券交易所的交易代码为“BR3”。
场外市场报价反映的是交易商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不反映实际交易。
持票人
截至2021年6月30日,我们有17,022名普通股登记持有人。
分红
自成立以来,我们没有向普通股支付过任何现金股息,在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们计划保留我们的收益,如果有的话,为我们的业务扩张提供资金。
根据股权补偿计划授权发行的证券
请参阅下面的股权薪酬计划信息第12项。, “某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜,获取有关我们股东批准的计划的信息。
公司购买股权证券
在截至2021年6月30日的季度里,我们没有进行任何回购。
39
最近出售的未注册证券
以下普通股是根据证券法第3(A)(9)条发行的,与自愿转换Lind III可转换证券项下已发行部分金额有关,并基于Lind III与此相关的陈述和担保。
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日期 |
换算量 |
已发行股份 |
换股价格/股 |
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2021年6月25日 |
$600,000 |
711,026 |
C$1.0397 |
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2021年6月28日 |
$500,000 |
591,174 |
C$1.0396 |
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2021年6月29日 |
$500,000 |
546,311 |
C$1.1291 |
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2021年8月17日 |
$600,000 |
697,376 |
C$1.0818 |
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以下普通股是根据证券法第3(A)(9)条发行的,与自愿转换Nordmin票据项下已发行金额的一部分有关,并基于Nordmin与此相关的陈述和担保。
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日期 |
换算量 |
已发行股份 |
换股价格/股 |
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2021年6月18日 |
$250,000 |
267,535 |
C$1.1532 |
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2021年7月19日 |
$250,000 |
267,333 |
C$1.1776 |
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2021年8月20日 |
$250,000 |
266,918 |
C$1.1981 |
|
外汇管制
除加拿大预扣税外,加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的进出口,包括外汇管制,也没有影响向NioCorp证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款的法律、法令或法规。请参阅下面的“针对美国居民的某些加拿大联邦所得税注意事项”。
针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素
以下概述了根据“加拿大所得税法”(Canada)及其颁布的法规(统称为“加拿大税法”)和“加拿大-美国所得税公约”(1980)(下称“公约”)普遍适用于普通股持有和处置的某些加拿大联邦所得税后果。
评论仅限于普通股持有人,就加拿大税法和公约而言,每个人在任何关键时间(I)仅在美国居住,(Ii)有权享受公约的利益,(Iii)持有所有普通股作为资本财产,(Iii)不持有属于持有人的“加拿大应税财产”(根据加拿大税法的定义)的普通股,(Iv)与NioCorp保持距离交易,且与NioCorp没有关联。(V)没有也不被视为在加拿大经营的业务中使用或持有任何普通股,(Vi)不是在加拿大和其他地方开展业务的保险公司(每个该等持有人均为“美国居民持有人”)。
加拿大税务局(“CRA”)可能并非在任何情况下都认为某些在美国居住的实体(包括有限责任公司)在财政上对美国联邦所得税是透明的,因此有权享受本公约的好处。持有普通股的这种实体的成员或权益持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解CRA将在多大程度上(如果有的话)将本公约的利益扩大到该实体的普通股。
一般而言,持有人的普通股将被视为持有人的资本财产,前提是持有人不是证券交易商或交易商,没有在一项或多项被视为冒险或贸易性质的交易(即投机)中收购、持有或处置普通股,并且在经营业务过程中没有持有普通股。
40
一般来说,在普通股在“指定证券交易所”(目前包括多伦多证券交易所)上市的特定时间,持有者的普通股不会构成持有者的“加拿大应税财产”,除非以下两个条件都成立:
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(i) |
在截止到特定时间的60个月期间的任何时候,NioCorp任何类别股本的25%或以上的已发行股票由以下一项或任何组合拥有或属于: |
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a. |
持有者, |
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b. |
持票人没有与之保持一定距离的人,以及 |
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c. |
(B)款所指的持有人或个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业;以及 |
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(Ii) |
在截至特定时间的60个月期间内的任何时间,普通股公平市值的50%以上直接或间接来源于位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(定义见加拿大税法)、“木材资源财产”(定义见加拿大税法)或与上述任何财产有关的期权或权益中的一项或任何组合,不论该财产是否存在。 |
本摘要基于加拿大税法和公约的现行条款、财政部长(加拿大)或其代表在本日期或之前公开宣布的修订加拿大税法和公约的所有具体建议,以及CRA最新公布的行政和评估政策,以及加拿大税法和公约的最新生效条款,以及在此日期或之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订加拿大税法和公约的所有具体建议,以及CRA当前公布的行政和评估政策。我们假设,所有这些修订都将按照目前的提议通过,任何适用的法律或行政或评估做法都不会有其他实质性的变化,尽管不能在这些方面做出保证。除非另有明确规定,否则本摘要不考虑任何省、地区或外国税收因素,这些因素可能与本文所述存在实质性差异。
本摘要仅具有一般性,并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素,不打算也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议。美国居民持有人被敦促咨询他们自己的税务顾问,以获得关于他们特殊情况的建议。下面的讨论相应地是有保留的。
处置或被视为处置一股或多股普通股的美国居民持有者一般不应因处置所产生的任何资本收益而承担加拿大联邦所得税的任何责任。
NioCorp向或被视为支付持有者普通股股息的美国居民持有者将被征收加拿大预扣税,NioCorp将被要求从股息中预扣税款,并将其汇入CRA,由持有者账户支付。根据加拿大税法,预扣税率为股息总额的25%,但根据公约,通常应降至股息总额的15%(或,如果美国居民持有人是一家公司,该公司至少拥有NioCorp有表决权股票的10%的实益所有者,则为5%)。为此,就《加拿大税法》和《公约》而言是美国居民并有权享受《公约》利益的公司应被视为拥有NioCorp有表决权的股票,该股票由一个根据美国法律被认为在财务上透明的实体拥有,且该公司不是加拿大居民,比例与该公司在该实体的所有权权益成比例。
第6项保留。
项目7.管理层对合并财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)提供了管理层认为与评估和了解NioCorp及其子公司的综合财务状况和经营结果相关的信息。本项目应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读,这些附注包括在本10-K表格中。关于2020财年业绩与2019年财政业绩的比较的讨论见项目7、““管理层对合并财务状况和经营成果的探讨与分析”该公司截至2020年6月30日的年度报告Form 10-K。
41
综合财务和经营业绩摘要
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截至6月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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($000) |
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运营费用 |
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$ |
4,092 |
|
|
$ |
3,432 |
|
|
$ |
6,436 |
|
净损失 |
|
|
4,390 |
|
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4,001 |
|
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7,336 |
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每股净亏损(基本和稀释后) |
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0.02 |
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0.02 |
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0.03 |
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该公司的净亏损从2020财年的400万美元略微增加到2021财年的440万美元。与2020年相比,2021年净亏损增加的主要原因是2021年期权授予,这些期权在授予日全部归属和支出。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中,该公司没有任何收入。主要与开展勘探和可行性研究相关活动以及支持公司和股东职责所需的活动有关的运营费用详见下表。
运营结果(千美元)
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截至年底的年度 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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运营费用: |
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员工相关成本 |
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$ |
1,655 |
|
$ |
1,376 |
|
$ |
1,557 |
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专业费用 |
|
|
386 |
|
|
327 |
|
|
315 |
|
勘探支出 |
|
|
1,056 |
|
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1,201 |
|
|
3,144 |
|
其他运营费用 |
|
|
995 |
|
|
528 |
|
|
1,420 |
|
总运营费用 |
|
|
4,092 |
|
|
3,432 |
|
|
6,436 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
其他收入 |
|
|
(208 |
) |
|
- |
|
|
- |
|
灭火损失 |
|
|
163 |
|
|
- |
|
|
- |
|
金融工具公允价值变动 |
|
|
(32 |
) |
|
38 |
|
|
630 |
|
汇兑(利)损 |
|
|
(729 |
) |
|
179 |
|
|
(3 |
) |
利息支出 |
|
|
1,113 |
|
|
354 |
|
|
266 |
|
权益证券(收益)亏损 |
|
|
(9 |
) |
|
(2 |
) |
|
7 |
|
所得税优惠 |
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|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
净亏损 |
|
$ |
4,390 |
|
$ |
4,001 |
|
$ |
7,336 |
|
以下是影响运营费用的重要项目:
员工相关成本2021财年与2020财年相比有所增加,主要是因为反映期权发行时间和相应归属期间的基于股票的薪酬成本增加,以及授予的期权数量和相关的公允价值计算。
勘探支出2021财年与2020财年相比有所减少,反映了2020财年为开发支持成功的航空许可证申请所需的详细工程所做的工作。2021财年的支出主要用于持续的人事费用,以及正在进行的工程和冶金项目以及项目推进活动。
其他运营费用包括投资者关系、一般办公室开支、股票和代理费以及其他杂项费用。与2020财年相比,2021财年的成本有所增加,主要是因为反映期权发行时间和相应归属期限的董事会成员基于股票的薪酬成本增加,以及与Nordmin Note和Lind III可转换证券相关的交易所注册成本增加。与财务有关的合同费用减少,部分抵消了这些费用。
42
影响公司净亏损变化的其他重要项目如下:
汇兑(利)损主要是由于美元对加元的变化,2021财年的收益主要反映了加元走强的影响,这适用于加拿大母公司账簿上的美元计价债务工具。2020财年的外汇损失反映了美元兑加元汇率走强的影响。
利息支出与2020财年相比,2021财年的增长主要是由于与Lind III可转换证券和Nordmin票据(这两项都是在2021财年签订的)相关的增加,以及根据史密斯信贷协议产生的利息支出的增加。
流动性与资本资源
我们没有可以在内部产生资金的创收业务。到目前为止,我们正在进行的业务一直通过私募、发行可转换证券以及行使激励性股票期权和股票认购权证的方式出售我们的股本证券来筹集资金。虽然我们相信未来将能够获得更多私募融资,但我们无法预测任何此类融资的规模或定价。此外,我们可能会通过出售我们矿产的权益来筹集资金,尽管目前的市场状况和新冠肺炎疫情的影响已经减少了任何此类权益的潜在买家/收购者的数量。
截至2021年6月30日,该公司的现金为730万美元,营运资本盈余为340万美元,而2020年6月30日的现金为30万美元,营运资本赤字为770万美元。2021年营运资本盈余是由于融资活动和权证行使带来的现金流入的时间安排,如下文所述。“融资活动,“并被与Beethe008地块期权协议完成有关的开支、关联方债务偿还以及继续努力减少我们的未付应付账款余额所部分抵消。
我们预计,在可预见的未来,该公司将处于亏损状态。该公司目前计划在2022年6月30日之前的运营需求约为730万美元,其中包括上文在“最近的公司事件”中讨论的史密斯贷款的部分偿还。
除了未付账款和短期负债外,我们每月的平均支出约为385,000美元,其中约267,000美元用于公司管理费用、租赁延期以及与获得推进Elk Creek项目所需融资相关的估计成本。ECRC计划每月大约118000美元用于与推进麋鹿溪项目有关的支出。公司是否有能力继续运营并为我们目前的工作计划提供资金,取决于管理层获得额外资金的能力。
公司预计其可能没有足够的现金(包括从2021年6月30日之后的认股权证演练中收到的净80万加元)来继续为未来12个月的基本运营提供资金, 可能需要额外的资金来继续在融资、许可和详细工程领域推进该项目。管理层正在积极 寻求此类额外的债务和股权融资来源,虽然过去已成功做到这一点,但不能保证未来能做到这一点。
麋鹿溪的财产和租赁承诺在2022年6月30日之前为15,000美元,不包括行使我们目前的土地和矿业权期权协议的成本,这些协议将在2021年9月至2040年5月之间的不同时间到期。在截至2021年6月30日的财年,为了维护其目前持有的物业,并为其目前预期的一般和行政成本以及计划中的Elk Creek项目的勘探和开发活动提供资金,该公司可能需要在本财年进行额外的融资。如果在这段时间内不能获得资金,我们将被要求减少我们的活动,并且将无法执行我们目前在Elk Creek项目的所有计划活动。
43
除下文讨论的融资交易外,“融资活动在2021财年,以下交易影响了我们的流动性状况:
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●
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于2020年12月18日,本公司根据Nordmin协议 向Nordmin发行Nordmin票据及500,000份Nordmin认股权证,根据该协议,Nordmin同意认购及购买Nordmin票据及Nordmin认股权证,认购价约为 $1,804,000,用以抵销NioCorp就过往服务欠Nordmin的款项。 |
Nordmin票据将于2021年12月18日到期,隐含利率为每年5%,在符合某些条款和条件的情况下,可以转换为最多450万股普通股,转换价格为转换时多伦多证券交易所5日成交量加权平均价格普通股的92%。Nordmin Note包含对在任何30天内可以转换多少本金的限制。Nordmin票据还为本公司提供了在向Nordmin发出三天通知后预付全部或部分未偿还本金的选择权。此外,Nordmin有权加快Nordmin票据的到期日,并要求公司在Nordmin票据中描述的违约事件和其他指定事件发生时预付未偿还本金。
在某些条款和条件的约束下,在2022年12月18日之前,每份诺德明认股权证可按每股0.80加元的价格行使为一股普通股。Nordmin票据和Nordmin认股权证,以及作为Nordmin认股权证基础的普通股,将受到转售限制,并且在适用的情况下是或将是1933年美国证券法第144条所指的“受限制证券”。
根据诺德明协议的条款,本公司于2020年12月18日向诺德明发行836,551股普通股,初步兑换诺德明票据本金450,000美元,换股价为每股0.684加元。
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2020年4月17日,NioCorp的子公司Elk Creek Resources Corp.根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(通常称为CARE法案)建立的Paycheck保护计划(PPP),从美国国家银行获得了一笔美国小企业管理局(SBA)贷款(SBA贷款),金额为19.6万美元。 根据SBA贷款的条款,该公司可能有资格获得全额或全额贷款。 根据SBA贷款的条款,该公司可能有资格获得全额或全额贷款。 根据SBA贷款的条款,NioCorp的子公司Elk Creek Resources Corp.获得了美国国家银行(American National Bank)提供的一笔金额为19.6万美元的美国小企业管理局贷款(SBA Loan SBA贷款的不可饶恕部分将在两年内支付,年利率为1%,前六个月延期付款。 公司将收益用于与购买力平价一致的目的。 |
于2020年10月27日,本公司申请贷款宽免186,000美元,其中包括本公司于2020年4月收到的小企业管理局初步贷款余额减去10,000美元的经济伤害灾难贷款垫款(“EIDL垫款”)。2020年11月18日,本公司接到通知,18.6万美元的贷款豁免请求已获得批准。
2020年12月21日,美国国会通过了2021年综合拨款法案,该法案提供了额外的新冠肺炎大流行缓解立法,以及政府资金和其他法案。综合拨款法案取消了之前要求PPP借款人从其PPP宽恕金额中扣除任何EIDL预付款的要求。小企业管理局发布了程序通知5000-20075,自2021年1月8日起生效,声明小企业管理局将不再从汇入购买力平价贷款人的宽恕付款中扣除EIDL预付款。因此,该公司在综合经营报表中为SBA贷款的剩余10,000美元记录了其他收入的收益。
我们目前没有进一步的重大资金承诺或额外融资的安排(除了可能行使的期权和认股权证),也不能保证我们能够以可接受的条件获得额外的融资(如果有的话)。我们是否能够在当前的股票或债券市场获得任何额外的融资,这一点存在很大的不确定性。待募集资金的数量以及可能进行的任何拟议股权或债务融资的条款将在筹资机会出现时由管理层协商。管理层拟寻求债务及股权融资的资金来源,包括但不限于以普通股、认股权证、认购收据或上述任何组合形式以本公司单位发行股权证券,包括向认可投资者进行私募,或根据股权信用额度或公开发售(承销/经纪发售、市场发售、登记直接发售或其他形式的股权融资)及公开或私人发行债务证券(包括有担保及无担保可转换债务工具或担保债务项目融资)。管理层目前不知道未来可能完成此类融资的条款,但任何此类融资都将以独立的方式进行谈判。未来涉及发行股本证券或其衍生产品的融资可能会以低于公司证券当时市场价格的价格完成,并可能稀释现有股东的权益。
44
根据上述条件,管理层已得出结论,我们截至2021年6月30日的年度财务报表附带的审计意见和说明披露,我们继续经营业务的能力存在重大疑问。本年度报告中包含的Form 10-K财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们是一家勘探阶段的公司,自成立以来一直亏损。该公司预计,它可能没有足够的现金,包括2021年6月30日之后的认股权证,继续为未来12个月的基本运营提供资金,因此,很可能需要额外的资金来继续推进该项目在融资、许可和详细工程领域的进展。虽然新冠肺炎疫情确实对我们在2021财年获得项目融资的能力产生了负面影响,但新冠肺炎疫情和我们的预防措施可能会在多大程度上继续影响我们的业务,将取决于未来的事态发展,这些事态发展仍然高度不确定,目前无法预测。这些因素包括但不限于疫情的持续时间和地理传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、未来新冠肺炎感染的激增(从而采取额外的预防措施来控制或缓解病毒的传播)、新冠肺炎疫苗的效力、分发和接受程度(包括疫苗对新兴新冠肺炎变异株的效力),以及正常经济和运营条件可以多快以及在多大程度上恢复。我们相信,在公司进入一个为其计划中的持续经营活动提供资金的商业环境之前,持续经营的不确定性不可能有信心地得到缓解。
我们对任何有资产担保的商业票据都没有敞口。除了我们子公司在科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需要持有的现金外,我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。我们不认为与此相关的信用、流动性或市场风险因当前的市场状况而增加。不过,为了使我们的资本保值更有保障,我们必须接受较低的利率,这亦减低了我们的潜在利息收入。
经营活动
在截至2021年6月30日的一年中,公司的经营活动消耗了470万美元的现金(2020年:300万美元)。2021财年经营活动中使用的现金反映了公司为440万美元的亏损提供的资金,但部分被小规模的非现金调整和营运资本项目的变化所抵消。总体而言,2021财年业务流出高于2020财年,主要原因是2021财年未付应付账款余额减少。展望未来,随着Elk Creek项目的开发,公司的营运资金需求预计将大幅增加。
投资活动
在截至2021年6月30日的一年中,公司的投资活动消耗了630万美元现金(2020年:零)。用于2021财年投资活动的现金反映了本公司购买了上文第一部分第2项下讨论的土地和矿业权。酒店-其他Elk Creek项目活动.”
融资活动
2021财年,融资活动提供的净现金为1810万美元,而2020财年为300万美元。融资流入的增加主要反映Lind III协议、2021年4月私募(定义见下文)和支持当前业务的认股权证的现金流入时间,但部分被Beethe008地块期权协议相关支出和债务偿还所抵消。
45
以下是对2021财年重大融资交易的讨论:
|
● |
2021年2月19日,本公司根据Lind III协议发行了Lind III可转换证券。Lind III可转换证券的面值为1170万美元(相当于1000万美元的资金加上Lind III可转换证券期限的隐含年利率8.5%)。在扣除Lind III协议中规定的35万美元承诺费后,NioCorp从Lind III可转换证券的资金中获得了970万美元的净收益。本公司使用Lind III可转换证券融资所得款项支付期权协议项下的行使价,如上文第I部分第2项所述。酒店-其他Elk Creek项目活动,以及用于一般公司用途。 |
Lind III可换股证券的期限为(I)24个月或(Ii)Lind III可换股证券面值为零之日后30个历日,原因是该等款项已根据Lind III协议的条款悉数兑换及/或悉数偿还(包括任何适用溢价),以较早者为准。Lind III可转换证券构成本公司的直接、一般及无条件债务,并与本公司的其他债务并列。LIND III可转换证券由0896800和ECRC在担保的基础上提供担保。
林德三期可换股证券以本公司所有资产及物业及0896800作抵押,包括本公司质押的所有已发行及流通股0896800的股份,以及ECRC以0896800质押的所有已发行及流通股,以及ECRC的若干不动产及固定装置。担保Lind III可转换证券的留置权与担保史密斯信贷协议的留置权并驾齐驱。担保Lind III可转换证券的留置权优先于担保史密斯信贷协议的留置权,该留置权的金额超过公司欠史密斯先生的400万美元。
根据Lind III协议,Lind III有权在其期限内按月分期将Lind III可转换证券转换为普通股,每股普通股价格相当于紧接Lind III向本公司发出有关其选择转换的通知日期前五个交易日多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)普通股成交量加权平均价的85%。除某些例外情况外,Lind III协议包含对Lind III可转换证券在任何特定月份可以转换多少的限制。Lind III协议还为NioCorp提供了随时以现金回购Lind III可转换证券剩余面值的选择权;前提是,如果公司行使该选择权,Lind III将有权按上述价格将剩余面值的33.33%转换为普通股。此外,Lind III有权加快其转换权利至Lind III可转换证券面值的全部金额,或在发生违约事件和Lind III协议中描述的其他指定事件时要求以现金偿还。
2021年2月19日,关于Lind III可转换证券的融资和发行,本公司根据Lind III协议向Lind III发行了8,558,000份Lind III认股权证。
Lind III可换股证券及Lind III认股权证乃根据Lind III协议中Lind III的陈述及保证,根据证券法第4(A)(2)条提供的豁免注册规定而发行。
|
● |
2021年5月10日,本公司完成了 本公司旗下单位的非中介定向增发(“2021年4月定向增发”)。总共发行了4,334,157个单位,单位价格为1.43加元,为公司带来的总收益约为620万加元 。根据2021年4月私募发行的每个单位由1股普通股和1份认股权证(每份为“2021年4月认股权证”)组成。每份2021年4月的认股权证使其持有人 有权以1.63加元的价格额外购买一股普通股,有效期为两年,自发行之日起计。 2021年4月定向增发所得款项将用于继续推进本公司的Elk Creek高温合金材料 项目,包括持续的详细工程工作、对可能在计划中的产品中添加稀土产品 进行技术评估,以及用于营运资金和一般企业用途。该公司支付了111,000加元的现金佣金,并发行了77,961份经纪权证(条款与2021年4月的认股权证相同),与2021年4月的私募有关。 向美国境外的经纪商进行私募。经纪认股权证的估值为24,000加元,无风险利率 为0.2791%,预期波动率为55.42%,预期寿命为两年。 |
46
|
● |
于2021年4月30日,本公司向Smith先生偿还100万美元,以根据本公司与Smith先生之间于2015年6月17日订立并经不时修订的贷款协议(“Smith 贷款”),偿还该笔贷款的所有未偿还余额。 本公司已向Smith先生偿还100万美元,以偿还该笔贷款(“Smith 贷款”)的全部未偿还余额。该贷款协议日期为2015年6月17日,由本公司与Smith先生签订并经不时修订 。2021年4月30日和2021年5月4日,该公司分别偿还了250,000美元和250,000美元,这是对史密斯信贷协议的部分偿还 。这些偿还贷款中的每一笔都使用了行使认股权证所得的收益。此外,本公司于2021年5月4日向Smith先生偿还了138,000美元,即截至上述还款日期 的Smith贷款的应计利息和截至2021年4月30日的Smith信贷协议的应计利息。2021年7月23日,公司向史密斯先生偿还了358,000美元 ,相当于部分偿还了史密斯信贷协议的318,000美元,外加截至2021年6月30日的应计利息 。 |
现金流考虑因素
该公司历史上一直依赖股权融资,在较小程度上依赖债务融资来满足其资本要求,并将继续严重依赖股权资本为其活动提供资金。如果公司能够以比现有股权融资更优惠的条件获得此类融资,公司可能在中期内寻求债务融资;然而,不能保证公司未来能够以可接受的条款获得任何所需的融资。
与其建议的支出相比,该公司的财政资源有限,没有营业收入来源,也不能保证将为当前或未来的项目提供额外资金,尽管该公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。
该公司未来安排额外融资的能力在一定程度上将取决于当时的资本市场状况及其在开发Elk Creek项目上的成功。普通股的任何报价市场可能会普遍受到市场趋势的影响,尽管公司在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何潜在的成功,而且公司普通股交易价格的任何低迷都可能影响其以可接受的条款获得股权融资的能力。
从历史上看,该公司使用发行普通股的净收益来提供足够的资金,以满足其近期勘探和开发计划以及到期时的其他合同义务。然而,进一步开发和建设Elk Creek项目将需要大量额外的资本资源。这包括近期资金和最终的长期资金(包括债务和股权融资),用于Elk Creek项目建设和其他成本。
债务契约
Lind III可转换证券包含通常用于这种规模和性质的融资的金融和非金融契约,并包括一项金融契约,该契约将违约事件定义为本公司或其任何子公司现有和未来的所有负债(不包括关联方贷款),金额或金额超过200万加元,且未按时或在发票开具后90天内得到偿还,或因违约或违约而提前支付。此外,史密斯信贷协议还包含通常适用于其规模和性质的金融和非金融契约。截至2021年6月30日,该公司遵守了这些公约。
合同义务
我们在2021年6月30日的合同义务摘要如下(金额以千为单位):
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|
|
按期到期付款 |
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||||||||||||
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总计 |
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不到1年 |
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1-3年 |
|
|
4-5年 |
|
|
5年后 |
|
债务 |
|
$ |
13,761 |
|
$ |
3,6611 |
|
$ |
10,1002 |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
经营租约 |
|
|
272 |
|
|
96 |
|
|
131 |
|
|
15 |
|
|
30 |
|
合同义务总额 |
|
$ |
14,033 |
|
$ |
3,757 |
|
$ |
10,231 |
|
$ |
15 |
|
$ |
30 |
|
(1) 假设不提前清偿,数额为本金3490美元和支付利息估计数171美元。
(2) 数额为本金8632美元和预付利息1468美元。
47
表外安排
公司没有任何表外安排。
环境
我们的采矿和勘探活动受到各种联邦和州的环境保护法律法规的约束。为了遵守这些法律法规,我们已经支出,并预计未来将支出,但无法预测未来此类支出的全部金额。截至2021年6月30日和2020年6月30日,我们与估计的环境义务相关的应计金额分别为4.8万美元和4.8万美元。
前瞻性陈述
前述讨论和分析,以及本年度报告10-K表中其他部分包含的“前瞻性陈述”,均符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的规定,旨在纳入由此产生的避风港。见项目1“业务”中“前瞻性陈述”中的讨论。
会计发展动态
有关最近采用的会计公告和最近发布的会计公告的讨论,请参阅合并财务报表附注3。
关键会计政策
下面列出的是我们认为对我们的财务报表至关重要的会计政策,因为涉及的估计或假设以及报告的资产、负债、收入或费用的规模存在不确定性。我们对财务状况和经营结果的讨论是基于我们的合并财务报表中报告的信息。根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表要求我们做出一些假设和估计,这些假设和估计会影响资产、负债、收入和费用的报告金额,以及截至财务报表日期的或有资产和负债的披露。我们的假设和估计是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他来源。由于环境、全球经济和政治以及一般商业条件的变化,实际结果可能与我们计算的估计值不同。我们的主要会计政策摘要详见综合财务报表附注3。我们在下面概述了那些对理解我们的业务和运营结果至关重要、需要应用重大管理判断的政策。
长期资产的账面价值
矿产资产账面价值的可回收性取决于在这些资产上发现或开发的经济储量、许可、融资、启动和商业生产,或与这些资产相关的销售/租赁或其他战略交易。项目的开发和/或启动将取决于管理层为这些目的筹集足够资本的能力等。我们会在任何资料或情况显示可能出现减值时,评估我们的矿产资产的减值账面成本。这将包括一些事件和情况,如我们无法获得所有必要的许可、我们矿产法律地位的变化、政府行动、勘探活动和技术评估的结果以及经济状况的变化,包括商品价格或投入价格。此类评估在未贴现的基础上将估计的未来净现金流与我们的账面成本和未来债务进行比较。若确定估计未来未贴现现金流量低于物业的账面价值,则将计入减值损失。若对未来净现金流量的估计无法确定,且其他情况显示可能出现减值,管理层将使用现有市场信息和/或第三方估值专家来评估账面价值是否能够收回并估计公允价值。
48
当事件或环境变化显示相关账面值可能无法收回时,我们会审核及评估我们的长期资产(矿物资产除外)的减值情况。减值亏损是根据正在进行减值测试的长期资产及其账面金额的估计公允价值计量和记录的。
所得税
我们使用负债法核算所得税,确认我们的负债和资产的财务报告基础与该等负债和资产的相关所得税基础之间的某些暂时性差异。此方法产生以法定有效税率衡量的递延所得税净负债或资产。我们通过记录当年递延所得税净负债或资产余额的变化来计算递延所得税费用或收益。关于我们从合并子公司的运营中获得的收益,在收益被无限期再投资的情况下,我们的合并子公司的未汇出收益(包括该等实体的净权益账面价值在财务报告中超过该等权益的计税基础)并未计提递延税项。
我们会审查我们的所得税申报和其他纳税情况,并可能与税务机关就其合同或法律的解释发生纠纷。我们确认并记录潜在的税负,并记录美国和其他税务管辖区预期税务审计问题的税负,这是基于我们对是否应缴纳附加税以及应缴税款的程度的估计。我们会根据不断变化的事实和情况调整这些储备;然而,由于其中一些不确定因素的复杂性,最终的解决方案可能会导致支付与我们目前的估计大不相同的款项。如果我们对纳税义务的估计与最终评估不同,将产生额外的费用或利益。我们确认与未确认的税收优惠有关的利息和罚款(如果有的话)。所得税优惠(费用)。在某些司法管辖区,我们必须向当地政府支付争议金额的一部分,才能正式对评估提出上诉。如果我们认为这笔款项最终是可以收回的,这种付款就被记录为应收账款。
递延税项资产的估值
我们的递延所得税资产包括某些未来的税收优惠。当我们根据现有证据的权重认为部分或全部递延所得税资产很有可能无法变现时,我们就会对这些递延所得税资产的任何部分计入估值拨备。我们会按季度评估我们实现递延税项资产收益的可能性,从而评估估值津贴的必要性,如果事件表明需要评估,我们会更频繁地评估。在厘定估值免税额的要求时,会考虑记录递延税项净资产的法人或合并集团的历史及预期财务结果,以及所有其他可得的正面及负面证据。
49
其他
本公司有一类股票,即普通股。以下是截至2021年9月8日的流通股、股票期权、认股权证和可转换债务期权的摘要,在完全稀释的基础上列出。
|
未偿还普通股 (完全稀释) |
普通股 |
258,683,308 |
股票期权1 |
15,765,000 |
认股权证1 |
13,470,118 |
可转换债券2 |
12,325,177 |
|
1 |
每股可行使为一股普通股 |
|
2 |
代表截至2021年9月8日,假设每股普通股市场价格为0.9056美元,可通过转换总未偿还本金1,020万美元的可转换债券发行的普通股 股票。 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
该公司对市场利率变化的风险主要与该公司现金存款和短期投资赚取的利息收入有关。本公司在现金资产的流动性和其利率回报之间保持平衡。金融资产的账面金额,扣除任何损失准备金,代表该公司对信用风险的最大风险敞口。
外币兑换风险
该公司的支出有美元和加元两种。加元支出主要与工程和冶金勘探费用以及某些专业服务有关。因此,汇率波动可能会影响我们经营活动的成本。为了降低这一风险,我们保持了足够的加元现金余额,为预期的近期支出提供资金。
商品价格风险
本公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险。全球对这些元素的需求大幅下降可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。Elk Creek项目没有投产,公司目前没有持有任何商品衍生产品头寸。
项目8.财务报表和补充数据
季度业绩
以下是选定季度财务信息的摘要(未经审计,金额以千为单位,每股金额除外):
|
|
|
截至2021年6月30日的财年 |
|
|
截至2020年6月30日的财年 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
总运营费用 |
|
$ |
1,063 |
|
$ |
1,213 |
|
$ |
845 |
|
$ |
971 |
|
$ |
892 |
|
$ |
1,001 |
|
$ |
817 |
|
$ |
722 |
|
净亏损 |
|
$ |
1,053 |
|
$ |
1,081 |
|
$ |
1,013 |
|
$ |
1,243 |
|
$ |
1,005 |
|
$ |
1,076 |
|
$ |
1,262 |
|
$ |
658 |
|
普通股每股亏损 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
0.00 |
|
50
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
NioCorp Developments Ltd.
科罗拉多州百年纪念
对合并财务报表的几点看法
我们审计了NioCorp Developments Ltd.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表、截至2021年6月30日的三年中每一年的相关综合经营表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况,以及截至2021年6月30日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的不确定性
随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注4所述,本公司因经营而经常性亏损,并累积亏损。此外,新冠肺炎疫情可能对公司的运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注4也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo USA,LLP
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
华盛顿州斯波坎
2021年9月8日
51
NioCorp Developments Ltd.
合并资产负债表
(单位为千美元,股票数据除外)
|
|
|
|
|
截至6月30日, |
|
||||||
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|
注意事项 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
|
|
|
|
$ |
7,317 |
|
|
$ |
307 |
|
预付费用和其他费用 |
|
|
|
|
|
|
24 |
|
|
|
31 |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
7,341 |
|
|
|
338 |
|
非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
|
|
|
|
35 |
|
|
|
35 |
|
股权证券投资 |
|
|
|
|
|
|
16 |
|
|
|
7 |
|
使用权资产 |
|
|
12 |
|
|
|
156 |
|
|
|
- |
|
土地和建筑物,净值 |
|
|
5 |
|
|
|
837 |
|
|
|
- |
|
矿产权益 |
|
|
5 |
|
|
|
16,085 |
|
|
|
10,617 |
|
总资产 |
|
|
|
|
|
$ |
24,470 |
|
|
$ |
10,997 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
6 |
|
|
$ |
408 |
|
|
$ |
3,065 |
|
关联方贷款 |
|
|
10 |
|
|
|
2,318 |
|
|
|
3,818 |
|
可转换债券,流动部分 |
|
|
7 |
|
|
|
1,123 |
|
|
|
838 |
|
经营租赁负债 |
|
|
12 |
|
|
|
69 |
|
|
|
- |
|
应付票据,本期部分 |
|
|
8 |
|
|
|
- |
|
|
|
258 |
|
衍生负债、可转换债务 |
|
|
7 |
|
|
|
- |
|
|
|
33 |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
3,918 |
|
|
|
8,012 |
|
非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据,扣除当期部分 |
|
|
8 |
|
|
|
- |
|
|
|
344 |
|
经营租赁负债 |
|
|
12 |
|
|
|
105 |
|
|
|
- |
|
可转换债务,扣除流动部分后的净额 |
|
|
7 |
|
|
|
6,784 |
|
|
|
- |
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
10,807 |
|
|
|
8,356 |
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,无面值,授权无限股;流通股:2021年6月30日为256,379,931股,2020年6月30日为235,925,684股 |
|
|
9 |
|
|
|
113,882 |
|
|
|
97,682 |
|
累计赤字 |
|
|
|
|
|
|
(99,076 |
) |
|
|
(94,686 |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
(1,143 |
) |
|
|
(355 |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
13,663 |
|
|
|
2,641 |
|
负债和权益总额 |
|
|
|
|
|
$ |
24,470 |
|
|
$ |
10,997 |
|
附注 是这些合并财务报表的组成部分
52
NioCorp Developments Ltd.
合并经营报表和全面亏损
(以千美元表示,不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
在这一年里截至6月30日, |
|
||||||||||
|
|
注意事项 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工相关成本 |
|
|
|
|
|
$ |
1,655 |
|
|
$ |
1,376 |
|
|
$ |
1,557 |
|
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
386 |
|
|
|
327 |
|
|
|
315 |
|
勘探支出 |
|
|
11 |
|
|
|
1,056 |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
3,144 |
|
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
995 |
|
|
|
528 |
|
|
|
1,420 |
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
4,092 |
|
|
|
3,432 |
|
|
|
6,436 |
|
|
金融工具公允价值变动 |
|
|
7 |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
38 |
|
|
|
630 |
|
其他收入 |
|
|
8 |
|
|
|
(208 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
债务清偿损失 |
|
|
7 |
|
|
|
163 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
汇兑损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
(729 |
) |
|
|
179 |
|
|
|
(3 |
) |
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
1,113 |
|
|
|
354 |
|
|
|
266 |
|
权益证券(收益)亏损 |
|
|
|
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
7 |
|
所得税前亏损 |
|
|
|
|
|
|
4,390 |
|
|
|
4,001 |
|
|
|
7,336 |
|
所得税优惠 |
|
|
14 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
净损失 |
|
|
|
|
|
$ |
4,390 |
|
|
$ |
4,001 |
|
|
$ |
7,336 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
|
|
|
$ |
4,390 |
|
|
$ |
4,001 |
|
|
$ |
7,336 |
|
其他综合(收益)损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告货币换算 |
|
|
|
|
|
|
788 |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
6 |
|
全面损失总额 |
|
|
|
|
|
$ |
5,178 |
|
|
$ |
3,830 |
|
|
$ |
7,342 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股基本亏损和摊薄亏损 |
|
|
|
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
241,967,116 |
|
|
|
234,610,126 |
|
|
|
223,160,189 |
|
附注 是这些合并财务报表的组成部分
53
NioCorp Developments Ltd.
合并现金流量表
(单位:千美元)
|
|
在这一年里截至6月30日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期总亏损 |
|
$ |
(4,390 |
) |
|
$ |
(4,001 |
) |
|
$ |
(7,336 |
) |
对以下各项进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金租赁费用 |
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
金融工具公允价值变动 |
|
|
(32 |
) |
|
|
38 |
|
|
|
630 |
|
股权证券的未实现(收益)亏损 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
7 |
|
可转债的增值 |
|
|
670 |
|
|
|
- |
|
|
|
44 |
|
汇兑(利)损 |
|
|
(665 |
) |
|
|
144 |
|
|
|
23 |
|
债务减免带来的收益 |
|
|
(196 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
债务清偿损失 |
|
|
163 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
递延成本的核销 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
474 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
797 |
|
|
|
153 |
|
|
|
604 |
|
|
|
|
(3,632 |
) |
|
|
(3,668 |
) |
|
|
(5,554 |
) |
营运资金项目变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
预付费用 |
|
|
9 |
|
|
|
40 |
|
|
|
(53 |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
(1,103 |
) |
|
|
579 |
|
|
|
1,252 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(4,726 |
) |
|
|
(3,049 |
) |
|
|
(4,355 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
矿业权的取得 |
|
|
(5,468 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
征用土地和建筑物 |
|
|
(837 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(6,305 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行股本所得款项 |
|
|
10,677 |
|
|
|
470 |
|
|
|
3,794 |
|
股票发行成本 |
|
|
(174 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(134 |
) |
发行扣除成本后的可转换债券 |
|
|
9,477 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,000 |
|
还贷 |
|
|
(406 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
关联方债务提取 |
|
|
- |
|
|
|
2,338 |
|
|
|
- |
|
关联方偿债 |
|
|
(1,500 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
长期债务融资 |
|
|
- |
|
|
|
196 |
|
|
|
- |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
18,074 |
|
|
|
3,004 |
|
|
|
4,660 |
|
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
(33 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(21 |
) |
期内现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
|
|
7,010 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
284 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
307 |
|
|
|
357 |
|
|
|
73 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
7,317 |
|
|
$ |
307 |
|
|
$ |
357 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的金额 |
|
$ |
873 |
|
|
$ |
64 |
|
|
$ |
129 |
|
缴纳所得税的金额 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
非现金投融资交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
将债务转换为普通股 |
|
$ |
3,106 |
|
|
$ |
980 |
|
|
$ |
4,582 |
|
经营租赁负债的确认 |
|
|
231 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
经营租赁负债的解除确认 |
|
|
(22 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
应付票据折算 |
|
|
1,640 |
|
|
|
406 |
|
|
|
- |
|
已发行认股权证的价值 |
|
|
1,795 |
|
|
|
- |
|
|
|
156 |
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
54
NioCorp Developments Ltd.
合并股东权益报表
(单位为千美元,股票数据除外)
|
|
未偿还普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
赤字 |
|
|
累计其他综合收益 |
|
|
总计 |
|
|||||
余额,2018年7月1日 |
|
|
213,405,372 |
|
|
$ |
87,062 |
|
|
$ |
(83,349 |
) |
|
$ |
(520 |
) |
|
$ |
3,193 |
|
认股权证的行使 |
|
|
115,000 |
|
|
|
64 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
64 |
|
期权的行使 |
|
|
16,203 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
授权证的公允价值 |
|
|
- |
|
|
|
156 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
156 |
|
定向增发-2018年9月 |
|
|
4,975,158 |
|
|
|
2,412 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,412 |
|
私募-2019年4月 |
|
|
2,957,164 |
|
|
|
1,317 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,317 |
|
债务转换 |
|
|
11,027,318 |
|
|
|
4,582 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,582 |
|
股票发行成本 |
|
|
- |
|
|
|
(134 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(134 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
604 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
604 |
|
报告货币显示 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(6 |
) |
全年亏损 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(7,336 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(7,336 |
) |
余额, 2019年6月30日 |
|
|
232,496,215 |
|
|
$ |
96,063 |
|
|
$ |
(90,685 |
) |
|
$ |
(526 |
) |
|
$ |
4,852 |
|
认股权证的行使 |
|
|
664,549 |
|
|
|
338 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
338 |
|
期权的行使 |
|
|
320,500 |
|
|
|
148 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
148 |
|
债务转换 |
|
|
2,444,420 |
|
|
|
980 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
980 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
153 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
153 |
|
报告货币显示 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
171 |
|
|
|
171 |
|
全年亏损 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,001 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(4,001 |
) |
平衡,2020年6月30日 |
|
|
235,925,684 |
|
|
$ |
97,682 |
|
|
$ |
(94,686 |
) |
|
$ |
(355 |
) |
|
$ |
2,641 |
|
认股权证的行使 |
|
|
9,106,283 |
|
|
|
5,338 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
5,338 |
|
期权的行使 |
|
|
2,952,296 |
|
|
|
215 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
215 |
|
授权证的公允价值 |
|
|
- |
|
|
|
1,795 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,795 |
|
私募-2021年5月 |
|
|
4,334,157 |
|
|
|
5,124 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
5,124 |
|
债务转换 |
|
|
4,061,511 |
|
|
|
3,106 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3,106 |
|
股票发行成本 |
|
|
- |
|
|
|
(175 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(175 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
797 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
797 |
|
报告货币显示 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(788 |
) |
|
|
(788 |
) |
全年亏损 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,390 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(4,390 |
) |
余额,2021年6月30日 |
|
|
256,379,931 |
|
|
$ |
113,882 |
|
|
$ |
(99,076 |
) |
|
$ |
(1,143 |
) |
|
$ |
13,663 |
|
附注 是这些合并财务报表的组成部分
55
NioCorp Developments Ltd. |
|
合并财务报表附注
|
|
(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
1. |
业务说明 |
NioCorp Developments Ltd.(“公司”)成立于1987年2月27日,根据不列颠哥伦比亚省的法律成立,目前经营一个可报告的经营部门,包括北美矿藏的勘探和开发,特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek铌/钪/钛矿产(“Elk Creek Project”)。
该等综合财务报表乃按持续经营基准编制,以考虑在可预见未来的正常业务过程中按账面价值变现资产及清偿负债。这些财务报表不反映任何必要的调整,如果公司不能继续经营下去的话。
该公司目前没有营业收入,将需要额外的资本来推进Elk Creek项目。这些事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑,本公司依赖于从矿产产生利润、获得额外融资以及维持股东和债权人的持续支持。
2. |
制备基础 |
|
a) |
编制和巩固的基础 |
这些合并财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在适用的情况下,某些交易包括引用加元(“C$”)。
这些合并财务报表包括下表所列公司和子公司的账目。所有公司间交易和余额都已取消。
|
|
第 个国家/地区 |
|
|
|
所有权在6月30日, |
||||||
|
|
|
参入 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
公元前0896800年有限公司(“0896800”) |
|
|
加拿大 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
麋鹿溪资源公司(“ECRC”) |
|
|
美国 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
b) |
预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。该公司定期评估与递延所得税、资产估值和基于股份的薪酬相关的估计和假设。本公司根据当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和假设,这些因素的结果构成对其他来源作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计和实际结果之间存在重大差异,未来的经营结果将受到影响。
|
c) |
前期演示文稿 |
在2021财年,公司将额外实收资本的列报合并到合并资产负债表上股东权益的普通股项目中。这一列报变更是因为本公司普通股的发行没有面值(“普通股”),2020财年和2019年的列报也进行了更改,以符合当前期间的列报。
3. |
重大会计政策 |
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a) |
探索期企业 |
该公司正处于勘探运营阶段,并致力于收购和勘探矿业权益,管理层认为这些权益最终应能提供足够的净利润来维持公司的生存。在该等权益投入商业生产之前,本公司将继续寻求额外资金,以支持其勘探及开发活动的完成。该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响,包括其能否获得足够的资金继续运营、获得已探明和可能的储量、遵守行业法规并获得开发Elk Creek项目所需的许可,以及环境风险和市场状况。
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NioCorp Developments Ltd. |
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合并财务报表附注
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(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
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b) |
现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括手头现金、银行现金、对原始到期日为90天或更短的存单的投资,以及货币市场基金。
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c) |
外币折算 |
功能货币和报告货币
本公司各实体的财务报表中包含的项目是使用该实体所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量的。本公司的功能货币是加元,Elk Creek Resources Corp.的功能货币是美元。Elk Creek Resources Corp.是一家全资子公司。
这些合并财务报表的报告货币是美元。
外币交易
以本位币以外的货币进行的交易在交易发生之日按汇率重新计量为本位币。报告日以外币计价的货币性资产和负债按当日汇率按功能货币重新计量,非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。外币折算损益计入损益。
折算为报告货币
本位币与报告货币不同的实体的结果和财务状况折算为报告货币如下:
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● |
提交的每份财务状况表的资产和负债均按报告日期结束时的收盘价换算。 |
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● |
每份损益表的收入和支出按平均汇率换算,除非该平均值不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和支出按交易日的汇率换算。 |
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● |
所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。 |
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d) |
矿物属性 |
矿业权收购成本,包括间接相关的收购成本,在发生时予以资本化。收购成本包括现金对价和作为对价发行的普通股的公允市值。根据期权协议收购的物业(根据期权协议支付款项由本公司全权酌情决定)在支付款项时作为矿业权收购成本资本化。勘探成本在发生时计入费用。当根据美国证券交易委员会(“SEC”)行业指南7确定可根据已探明和可能储量经济合法地开采或生产采矿矿床时,将考虑资本化与该等储量相关并在确定后产生的开发成本。已探明储量和可能储量的建立是基于可行性研究的结果,可行性研究表明物业在经济上是否可行。在商业生产开始后,资本化成本将在其估计使用寿命或生产单位内摊销,以较可靠的衡量标准为准。与被遗弃或被认为在可预见的未来不经济的财产有关的资本化金额被注销。
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NioCorp Developments Ltd. |
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合并财务报表附注
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(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
矿产资产账面价值的可回收性取决于在这些资产上发现或开发的经济储量、许可、融资、启动和商业生产,或与这些资产相关的销售/租赁或其他战略交易。项目的开发和/或启动将取决于管理层为这些目的筹集足够资本的能力等。我们会在任何资料或情况显示可能出现减值时,评估我们的矿产资产的减值账面成本。这将包括一些事件和情况,如我们无法获得所有必要的许可、我们矿产法律地位的变化、政府行动、勘探活动和技术评估的结果以及经济状况的变化,包括商品价格或投入价格。此类评估在未贴现的基础上将估计的未来净现金流与我们的账面成本和未来债务进行比较。若确定估计未来未贴现现金流量低于物业的账面价值,则将计入减值损失。若对未来净现金流量的估计无法确定,且其他情况显示可能出现减值,管理层将使用现有市场信息和/或第三方估值专家来评估账面价值是否能够收回并估计公允价值。
|
e) |
长寿资产 |
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司持有和使用的长期资产就会进行减值审查。为评估长期资产的可回收性,采用与长期资产相关的未贴现净现金流量进行可回收性测试。如果该等资产被视为减值,确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。
f) | 租契 |
自2019年7月1日起,我们采用ASC 842租赁。这种采用的影响是无关紧要的。根据ASC 842,我们确定合同 安排在开始日期是否为租赁或包含租赁。与经营租赁相关的使用权(“ROU”)资产和负债在综合资产负债表中单独列报。该公司目前没有融资租赁。
净收益资产和租赁负债 在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。当 租赁隐含的利率无法轻易确定时,我们会利用递增借款利率来确定未来租赁付款的当前 价值。递增借款利率是根据租赁开始日期 的信息得出的,代表承租人在类似经济环境下以抵押 为基础借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。运营租赁ROU资产还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或 应计租金。ROU资产和租赁负债可能包括选项 ,以便在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁。
租赁负债每期增加 利息,减少付款,ROU资产在租赁期限内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息 和ROU资产的摊销导致租赁期间的直线租金费用。 可变租赁费用在发生时记录。
|
g) |
金融工具 |
公司的金融工具包括现金、应收账款、股权证券、应付账款和应计负债、可转换债务和关联方贷款。管理层认为,本公司并无因其金融工具而产生的重大利息、货币或信贷风险。除非另有说明,这些工具的公允价值接近其账面价值。
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h) |
信用风险集中 |
可能使公司面临信用风险的金融工具是现金和现金等价物,公司主要在位于不列颠哥伦比亚省温哥华和加利福尼亚州圣克拉拉的两家商业银行持有投资或维持可用现金。作为现金管理流程的一部分,该公司定期监测这些机构的相对信用状况。
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i) |
资产报废义务 |
本公司须遵守与勘探和评价活动造成的环境干扰有关的各种政府法律法规。与环境补救义务相关的估计成本,如果可以合理估计或已知,应在发生责任的期间累计。在确定项目寿命之前,公司将相应的成本记录为勘探阶段费用,截至2021年6月30日,与估计债务相关的应计费用为48美元(2020-48美元)。
由于麋鹿溪项目的早期性质、与界定环境干扰的性质和程度相关的不确定性、监管机构对法律和法规的适用以及填海或补救技术的变化,在许多情况下很难估计未来的填海和与环境有关的支出。当有证据表明该等负债可能已改变时,本公司会定期审核该等回收及补救费用的应计负债。估计的变化反映在估计修订期间的综合经营报表中。
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j) |
所得税 |
所得税是根据会计准则汇编(“ASC”)740-10-25的负债会计方法计提的。“所得税--确认。”根据这种方法,递延所得税被记录下来,以反映资产和负债的计税基础与其在每个年末的财务报告金额之间的差异在未来几年的税收后果。如果管理层认为公司没有达到ASC 740-10-25-5为确认此类资产而实施的“更有可能”的标准,则计入递延税项资产的估值津贴。
|
k) |
基本和稀释每股信息披露 |
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时,加权平均流通股数量进行了调整,以反映潜在稀释证券的影响。当潜在摊薄股票(如股票期权和认股权证)被纳入反摊薄时,例如当该工具的行使价超过公司普通股的公平市值以及报告净亏损时,这些潜在摊薄的股票将被排除在计算之外。可转换债务证券的稀释效应反映在使用IF-转换法计算的稀释每股收益(亏损)中。如果债务证券的转换是反摊薄的,则在计算稀释后每股收益(亏损)时不会假设该债务证券的转换。
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NioCorp Developments Ltd. |
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合并财务报表附注
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(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
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l) |
基于股份的薪酬 |
公司向董事、高级管理人员和员工授予股票期权。期权条款和归属条件由董事会酌情决定。期权行权价等于授予日前一天多伦多证券交易所的收盘价。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。本公司在没收发生时予以确认。
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m) |
最新会计准则 |
印发并通过
2020年7月,NioCorp通过了会计准则更新(“ASU”)2018-13-“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。本次更新修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求,并从“实体应至少披露”一句中删除了“最低限度”,以促进实体在考虑公允价值披露时适当行使酌处权,并澄清重要性是一个适当的考虑因素。采用这一准则对合并财务报表没有影响。
已发布且未生效
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号,“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)”,简化了可转换工具的会计。该指南删除了某些会计模式,这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的宿主合同分开,只有在可转换债务特征符合衍生品或以大幅溢价发行的可转换债券的情况下,才需要分拆。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,允许更多合同有资格获得例外。此外,指导意见取消了计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法,并要求使用IF-转换方法。ASU在2021年12月15日之后开始的年度报告期间有效,包括这些年度期间内的中期报告期间,允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的财年。ASU允许实体使用修改的或完全追溯的过渡方法。根据修订后的方法,各实体将把该指导原则应用于截至采用当年初未偿还的所有金融工具,累计影响被确认为留存收益期初余额的调整。在全面追溯法下,各实体将把该指引应用于之前每个报告期的所有未偿还金融工具。公司将于2022年7月1日采用这一ASU,目前正在评估新指南对我们财务报表的潜在影响。
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号文件,“所得税(主题740):简化所得税的会计处理”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了ASC主题740中一般原则的某些例外。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年对公共实体有效,允许提前采用。公司将于2021年7月1日采用这一ASU,预计ASU 2019-12年将对公司目前的财务状况、经营业绩或财务报表披露产生实质性影响。
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NioCorp Developments Ltd. |
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合并财务报表附注
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(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
财务会计准则委员会不时发布新的会计声明,自指定生效日期起被公司采用。除非另有讨论,否则管理层认为最近发布的准则的影响不会或不会对公司采纳后的合并财务报表产生实质性影响。财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明,包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会,管理层没有或相信不会对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响。
4. |
持续经营的问题 |
本公司截至2021年6月30日的年度亏损4,390美元(2020-4,001美元,2019-7,336美元),截至2021年6月30日累计亏损99,076美元。作为勘探阶段的实体,本公司尚未开始采矿业务,因此不会产生任何收入 。截至2021年6月30日,公司的现金为8,626美元,如果不延期支付某些债务或筹集额外资金,这可能不足以为未来12个月的正常运营提供资金。此外,该公司将 被要求筹集额外资金用于建设和开始运营。这些因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。
该公司是否有能力继续经营并为其支出提供资金,取决于管理层获得额外融资的能力。管理层正在积极寻求这种额外的资金来源,虽然它过去曾成功做到这一点,但不能保证它将来能做到这一点。这些综合财务报表不会实施在正常业务过程以外实现公司资产和清偿负债所需的任何调整,其金额与随附的财务报表中反映的金额不同。
自2020年3月以来,美国、加拿大和世界其他地区已经实施了几项措施,以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。新冠肺炎大流行和我们的预防措施可能会在多大程度上继续影响我们的业务,这将取决于未来的发展,这些发展仍然高度不确定,目前无法预测,包括但不限于大流行的持续时间和地理传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、未来新冠肺炎感染的激增导致额外的预防措施来遏制或减缓病毒的传播、新冠肺炎疫苗的有效性、分销和接受度,包括疫苗对新兴新冠肺炎变异株的效力,以及疫苗的速度和程度我们认为,这可能会对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生不利影响。
5. |
矿产权益 |
于截至二零一一年六月三十日止年度,本公司透过与加拿大0859404 BC有限公司(拥有ECRC全部已发行及已发行股份)的换股协议完成对Elk Creek物业的收购。该公司发行了18,990,539股普通股,以收购0859404 BC有限公司的全部已发行和已发行股票,并发行了1,034,348股普通股,作为与此次收购有关的寻找人费用。这笔交易不符合美国会计准则第805条对企业收购的定义,因此被计入资产购买。收购价格以公司普通股在截止日期的市值为基础,给出的总对价为13,246加元,包括4736加元的相关递延税金影响。
2021年4月23日,ECRC正式结束了与Elk Creek项目相关的内布拉斯加州约翰逊县两块土地及相关建筑和矿业权的购买,购买日期为2020年4月29日的修订和重新确定的购买选择权(“选择权协议”)。根据购股权协议的条款,拥有人向ECRC出售、转让、转让及转让其于该不动产及对该不动产的所有权利、特权、所有权及权益,包括任何相关矿业权。期权协议规定的购买价格是根据地块、矿业权和在土地上建造的建筑物的每英亩评估价值计算的。购买价格约为6300美元,包括57美元的间接费用。在这笔款项中,837美元分配给土地和建筑物,其余5468美元分配给矿产权益,作为与矿业权收购有关的费用。
除本公司目前拥有的土地及矿业权外,Elk Creek的财产权益包括9项预付矿产勘探选择权购买协议,并包括对矿业权及/或地表权永久所有权的预先买断。协议条款不需要再支付大笔款项,公司可随时协商租约延期或选择购买矿业权和/或地表权。允许购买矿业权的协议包含条款,根据这些条款,土地所有者将保留2%的冶炼厂净回报。
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NioCorp Developments Ltd. |
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合并财务报表附注
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(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
6. |
应付账款和应计负债 |
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截至6月30日, |
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注意事项 |
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2021 |
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2020 |
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应付帐款、贸易 |
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$ |
163 |
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|
$ |
2,460 |
|
应付关联方利息 |
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10 |
|
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|
40 |
|
|
|
450 |
|
其他应计项目 |
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205 |
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155 |
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应付账款和应计负债总额 |
|
|
|
|
|
$ |
408 |
|
|
$ |
3,065 |
|
7. |
可转换债券 |
|
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截至6月30日, |
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|||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
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当前部分: |
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Nordmin音符 |
|
$ |
1,123 |
|
|
$ |
- |
|
可转换本票 |
|
|
- |
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|
|
800 |
|
Lind IV可转换证券 |
|
|
- |
|
|
|
38 |
|
总电流部分 |
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$ |
1,123 |
|
|
$ |
838 |
|
非当前部分: |
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|
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|
|
|
|
|
Lind III可转换证券 |
|
$ |
6,784 |
|
|
$ |
- |
|
Lind III可转换证券
于2021年2月19日,本公司根据本公司与Lind III于2021年2月16日订立的最终可转换证券融资协议(“Lind III协议”),向Lind Global Asset Management III,LLC(“Lind III”)(一家由总部设在纽约的资产管理公司Lind Partners(“Lind Partners”)管理的实体)发行可转换证券(“Lind III可转换证券”)。在扣除Lind III协议中规定的350美元承诺费后,NioCorp从Lind III可转换证券的资金中获得了9650美元的净收益。如附注5所述,于2021年4月23日,本公司将Lind III可转换证券融资所得款项的一部分用于购买与本公司的Elk Creek项目相关的关键地块,其余部分将用于一般企业用途。
Lind III可换股证券的期限为(I)24个月或(Ii)Lind III可换股证券面值为零之日后30个历日,原因是该等款项已根据Lind III协议的条款悉数兑换及/或悉数偿还(包括任何适用溢价),以较早者为准。Lind III可转换证券构成本公司的直接、一般及无条件债务,并与本公司的其他债务并列。LIND III可转换证券由0896800和ECRC在担保的基础上提供担保。
林德三期可换股证券以本公司所有资产及物业及0896800作抵押,包括本公司质押的所有已发行及流通股0896800的股份,以及ECRC以0896800质押的所有已发行及流通股,以及ECRC的若干不动产及固定装置。根据本公司与Smith先生于二零一七年一月十六日订立并经不时修订的信贷安排协议,为Lind III可转换证券提供担保的留置权与获得限额为3,500美元的非循环信贷安排(“史密斯信贷安排”)的留置权与NioCorp总裁、首席执行官(“行政总裁”)兼执行主席Mark Smith并列。担保Lind III可转换证券的留置权优先于担保史密斯信贷融资的留置权,只要公司欠史密斯先生的金额超过4,000美元。
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NioCorp Developments Ltd. |
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合并财务报表附注
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(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
根据Lind III协议,Lind III有权在其期限内按月分期将Lind III可转换证券转换为普通股,每股普通股价格相当于紧接Lind III向本公司发出有关其选择转换的通知日期前五个交易日多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)普通股成交量加权平均价的85%。Lind III协议规定,转换后可发行的普通股,连同行使认股权证时发行的普通股数量,不得超过43,588,000股普通股。除某些例外情况外,Lind III协议包含对Lind III可转换证券在任何特定月份可以转换多少的限制。Lind III协议还为NioCorp提供了随时以现金回购Lind III可转换证券剩余面值的选择权;前提是,如果公司行使该选择权,Lind III将有权按上述价格将剩余面值的33.33%转换为普通股。此外,Lind III有权加快其转换权利至Lind III可转换证券面值的全部金额,或在发生违约事件和Lind III协议中描述的其他指定事件时要求以现金偿还。
于2021年2月19日,关于融资及发行Lind III可换股证券,本公司根据Lind III协议,向Lind III发行了8,558,000份普通股认购权证(“Lind III认股权证”),可按每股普通股0.97加元的价格行使,于2025年2月19日到期(“Lind III认股权证”)。
该公司确定了Lind III可转换证券中嵌入的衍生品,这些衍生品在截止日期和2021年6月30日被评估为不重要。
该公司将Lind III可转换证券的净收益9477美元分配如下:
|
● |
1,712美元计入普通股,代表基于Black Scholes定价模型的Lind III认股权证的公允价值,使用的无风险利率为0.40%,预期股息率为0%,波动率为51.60%,预期寿命为4.0年。
|
|
● |
7938美元计入了可转换债务负债。除350美元的承诺费外,173美元的交易费用被确认为直接从债务负债中扣除,因此期初余额净额为7765美元。该余额将按实际利息法在到期日增加至Lind III可转换证券的面值,并在综合营业报表中记为非现金利息支出。 |
根据该公司截至2021年6月30日的收盘价1.70加元,转换剩余的Lind III可转换证券余额(包括应计利息)将需要发行约13,738,000股普通股。一股普通股的公允价值每发生0.01加元的变化,公司有义务发行的股票总数将变化约11万股。
Lind III可转换证券的变化如下:
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|
可转换的 安全性 |
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初始估值 |
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$ |
7,765 |
|
转换 |
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(1,600 |
) |
增值费用 |
|
|
619 |
|
余额,2021年6月30日 |
|
$ |
6,784 |
|
Lind III可转换证券包含通常用于这种规模和性质的融资的金融和非金融 契约,并包括一项金融契约,将违约事件定义为公司或其任何子公司的所有 现有和未来债务(不包括关联方贷款),金额或金额 超过200万加元,且未按时或在发票开具后90天内清偿,或因违约或违约而提前支付 。截至2021年6月30日,该公司遵守了这些公约。
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NioCorp Developments Ltd. |
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合并财务报表附注
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(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
Nordmin注释
于2020年12月18日,本公司根据本公司与Nordmin公司于2020年12月18日订立的可换股票据及认股权证认购协议(“Nordmin协议”),向Nordmin工程有限公司(“Nordmin”)发行本金约1,872美元的可换股票据(“Nordmin票据”)及500,000份普通股认购权证,可按每股普通股0.8美元的价格行使,于2022年12月18日到期(“Nordmin认股权证”)。根据Nordmin协议,Nordmin同意认购和购买Nordmin票据和Nordmin认股权证,认购价约为1804美元。这笔款项被抵消了NioCorp欠Nordmin的过去服务的金额。
Nordmin票据将于2021年12月18日到期,没有规定的利率,隐含利率为每年5%,在符合某些条款和条件的情况下,可以转换为最多450万股普通股,转换价格为转换时多伦多证券交易所普通股5日成交量加权平均价的92%。Nordmin Note包含对在任何30天内可以转换多少本金的限制。Nordmin票据还为本公司提供了在向Nordmin发出三天通知后预付全部或部分未偿还本金的选择权。此外,Nordmin有权加快Nordmin票据的到期日,并要求公司在Nordmin票据中描述的违约事件和其他指定事件发生时预付未偿还本金。Nordmin票据构成本公司的直接、一般和无条件义务。Nordmin票据是无抵押的,实际上排名低于公司的有担保债务,包括Lind III可转换证券、史密斯贷款和史密斯信贷安排下的债务,就担保该等债务的资产价值而言。
根据诺德明协议的条款,于2020年12月18日,本公司向诺德明发行了836,551股普通股,初步转换为诺德明票据本金450亿美元,换股价为每股0.684加元。
根据会计准则汇编470“债务”,该公司将这笔交易作为债务清偿。因此,该公司注销了现有债务的价值,计算了Nordmin票据的公允价值,并在综合经营报表中记录了163美元的差额亏损。这一损失包括与Nordmin认股权证在成交时的公允价值相关的63美元。Nordmin认股权证的公允价值是根据Black Scholes定价模型估算的,无风险利率为0.32%,预期股息率为0%,波动率为43.16%,预期寿命为2.0年。
该公司最初以1740美元的公允价值记录了Nordmin票据。剩余的初始公允价值余额将按实际利息法在剩余时间内累加至Nordmin票据的面值净值,直至到期。此外,成交时还支出了25美元的交易费用。
Nordmin Note中的更改如下:
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|
可转换票据 |
|
|
应付帐款的清偿 |
|
$ |
1,740 |
|
转换 |
|
|
(668 |
) |
增值费用 |
|
|
51 |
|
余额,2021年6月30日 |
|
$ |
1,123 |
|
根据该公司截至2021年6月30日的收盘价1.70加元,转换剩余的Nordmin票据余额将需要发行81.9万股普通股。一股普通股的公允价值每发生0.01加元的变化,公司有义务发行的股票总数将变化约4800股。
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NioCorp Developments Ltd. |
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合并财务报表附注
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(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
可转换本票
该公司于2015年10月完成了无担保可转换本票的非经纪私募,总收益为800美元。可转换本票的利息为8%,每季度支付一次欠款,不可转让,原定期限为自发行之日起三年。可转换本票项下的本金可由贷款人随时转换为公司普通股,并由本公司以普通股支付,转换价格为每股普通股0.97加元,根据转换或偿还时使用当时的加拿大银行中午汇率计算。到期利息由本公司选择以现金或普通股支付。自2018年10月10日起,可转换本票到期日延长一年至2019年10月14日,自2019年10月10日起,到期日延长一年至2020年10月14日。所有其他条款和条件保持不变。自2020年10月12日起,公司750美元未偿还可转换期票的到期日延长一年,至2021年10月14日。所有条款及条件均维持不变,但经修订的协议规定,公司可在14天前发出书面通知(下称“通知”),偿还全部或任何未偿还本金及任何应计但未付利息,详情如下:
|
● |
关于未偿还本金和任何应计但未付的现金利息,在通知日期使用加拿大银行每日美元-加元汇率;或 |
|
● |
仅就已发行本金而言,条件是在通知日期前连续十个交易日,普通股的成交量加权平均交易价为0.97加元或更高,并须经多伦多证券交易所批准,可使用加拿大银行于通知日期的每日美元-加元汇率,按每股普通股0.97加元的转换率将全部或任何部分已发行本金转换为普通股。 |
本公司一张价值50美元的可转换本票没有根据上述协议延期,并于2020年10月14日转换为67,695股普通股。2021年3月16日,剩余的面值750美元的可转换票据于2021年3月16日转换为976,921股普通股。此外,公司还向票据持有人支付了11美元,用于支付转换日期前应计的未偿还利息。
可转换本票的转换功能符合衍生负债工具的定义,因为转换功能是以公司加元功能货币以外的货币计价,而转换率是可变的,因此不符合ASC 815-40-15中概述的“固定换固定”标准。因此,可转换本票的转换特征必须作为衍生负债按公允价值记录,并在每个期间按市值计价,每个期间的公允价值变化计入或贷记收入。转换功能的剩余余额在最终转换时注销。
Lind IV可转换证券基金
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可转换证券 |
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余额2020年6月30日 |
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$ |
38 |
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按公允价值折算 |
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(38 |
) |
余额,2021年6月30日 |
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$ |
- |
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2018年6月27日,本公司与Lind Asset Management IV,LLC(“Lind IV”)签署了最终的可转换证券融资协议(“Lind IV协议”)。根据可转换证券(“Lind IV可转换证券”)的发行,于2018年7月9日共融资1,000美元。在Lind IV向公司支付了1,000美元的资金后,Lind IV可转换证券的发行额为1,200美元。
Lind IV可转换证券的剩余余额于2020年7月9日转换为普通股。
8. |
应付票据 |
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截至6月30日, |
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2021 |
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2020 |
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当前部分: |
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供应商说明 |
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$ |
- |
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$ |
166 |
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SBA贷款 |
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- |
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92 |
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总电流部分 |
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$ |
- |
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$ |
258 |
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非当前部分: |
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供应商说明 |
|
$ |
- |
|
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$ |
240 |
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SBA贷款 |
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- |
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104 |
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总非流动部分 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
344 |
|
64
NioCorp Developments Ltd. |
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合并财务报表附注
|
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(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
供应商说明
2020年4月13日,该公司与一家供应商签订了一项协议,将履行服务的到期金额转换为28个月期票据,规定利率为3%。公司于2021年3月30日付清了剩余票据余额290美元。
SBA贷款
2020年4月17日,ECRC根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(俗称“CARE法案”)设立的薪资支票保护计划(Paycheck Protection Program,PPP),从美国国家银行(American National Bank)获得了美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration,简称“SBA贷款”)的一笔196美元的贷款。根据SBA贷款条款,该公司可能有资格获得全部或部分贷款减免。SBA贷款的不可饶恕部分在两年内支付,年利率为1%,前六个月延期付款。该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。
于2020年10月27日,本公司申请贷款宽免186美元,其中包括本公司于2020年4月收到的小企业管理局贷款余额减去10美元的经济伤害灾难贷款垫款(“EIDL垫款”)。2020年11月18日,本公司接到通知,186美元的贷款减免请求已获批准,并在综合经营报表中记录了相应的其他收入收益。
2020年12月21日,美国国会通过了2021年综合拨款法案,该法案提供了额外的新冠肺炎救济,以及政府资金和其他法案。该法案取消了之前要求PPP借款人从其PPP宽恕金额中扣除任何EIDL预付款的要求。小企业管理局发布了程序通知5000-20075,自2021年1月8日起生效,声明小企业管理局将不再从汇入购买力平价贷款人的宽恕付款中扣除EIDL预付款。因此,对于SBA贷款的剩余10美元,公司在综合经营报表中记录了其他收入的增加。
9. |
普通股 |
|
a) |
发行 |
2021财年发行的债券
2021年5月10日,本公司完成了对本公司单位(“单位”)的非经纪定向增发(“2021年4月定向增发”)。总共发行了4,334,157个单位,每单位价格为1.43加元,为该公司带来的总收益为6,198加元。根据二零二一年四月私募发行的每个单位包括一股普通股及一份认股权证(“二零二一年四月认股权证”)。每份2021年4月的认股权证使其持有人有权在自发行之日起两年内以1.63加元的价格额外购买一股普通股。2021年4月的私募所得将用于继续推进Elk Creek项目,包括正在进行的详细工程工作,对可能在计划提供的产品中添加稀土产品进行技术评估,以及用于营运资金和一般企业用途。该公司向美国以外的经纪商支付了111加元的现金佣金,并发行了77,961份经纪认股权证(条款与2021年4月的认股权证相同),这些认股权证的条款与2021年4月的私募有关。经纪权证的估值为24加元,无风险利率为0.28%,预期波动率为55%,预期寿命为两年。
2019财年发行
2018年9月14日,本公司完成了单位非经纪定向增发的首期结清(“2018年第一期结清”)(“2018年9月发行”)。2018年第一批结束包括以每单位0.63加元的价格发行2,917,587个单位,总收益为1,838加元。与2018年第一批结束相关发行的每个单位由一个普通股和一个认股权证的一半组成。每份认股权证的持有人有权在2020年9月14日之前以0.75加元的价格额外购买一股普通股。
65
NioCorp Developments Ltd. |
合并财务报表附注 |
2021年6月30日 |
(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
2018年9月28日,本公司完成了2018年9月发行的第二期、也是最后一期结束(“2018年第二期结束”)。2018年第二批结束包括以每单位0.63加元的价格发行2,057,571个单位,总收益为1,296加元。与2018年第二批结束相关发行的每个单位由一个普通股和一个认股权证的一半组成。每份认股权证的持有人有权在2020年9月28日之前以0.75加元的价格额外购买一股普通股。2018年9月发行的净收益被公司用于NioCorp的Elk Creek项目的继续开发和一般企业用途。该公司就2018年9月向美国以外的经纪商发行股票支付了18加元的现金佣金。
2019年4月29日,本公司完成了本公司单位非经纪定向增发的第一期(“2019年第一期结清”)(“2019年4月定向增发”)。关于2019年第一批结束,总共发行了1,666,664个单位,单位价格为0.60加元,为公司带来的总收益约为1,000加元。
2019年5月9日,公司完成了2019年4月第二批也是最后一批私募(“2019年第二批结束”),共发行了1,290,500个单位,单位价格为0.60加元,为公司带来的总收益约为800加元。
根据2019年4月私募发行的每个单位由一股普通股和一份普通股认购权证的一半组成。每份全额认股权证的持有人有权在发行之日起两年内以0.72加元的价格额外购买一股普通股。2019年4月私募所得资金将用于营运资金和一般企业用途。
b) | 股票期权 |
2017年11月9日,公司股东投票通过了NioCorp Developments Ltd.长期激励计划(原《2017年度长期激励计划》)。
2020年11月5日,公司股东投票通过了对原2017年度长期激励计划(《2017修订后的长期激励计划》)的修订和重述,并在此基础上授予激励证券,直至2023年11月5日。修订后的2017年度长期激励计划与原2017年度长期激励计划基本相似,但有以下修改:
|
● |
2017年修订的长期激励计划取消了以下限制:(I)根据2017年修订的长期激励计划可授予非雇员董事的股票期权(“期权”)和股票单位的数量,连同授予非雇员董事的所有其他股权奖励,不得超过每位非雇员董事150加元的年度股权奖励价值(基于公司董事会(“董事会”)确定的授予日期公允价值),以及(Ii)可向任何一名非雇员董事发行的期权的总价值-2017年修订的长期激励计划也取消了关于修改非雇员董事限额的相应修订条款; |
|
● |
2017年修订长期激励计划修订了本公司在行使根据2017年修订长期激励计划授予的、拟符合美国国税法第422条规定的“激励股票期权”(“激励股票期权”)的期权时可发行或转让的普通股数量限制,从20,451,895股普通股修订为23,811,009股普通股,修订后的限制将在修订生效日期的第一和第二周年分别增加3,000,000股普通股受计划的总普通股限制;和 |
|
● |
2017年修订的长期激励计划包括一些家政性质的修订。 |
66
NioCorp Developments Ltd. |
合并财务报表附注 |
2021年6月30日 |
(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
根据2017年经修订长期激励计划,董事会可不时酌情向本公司董事、雇员及若干其他服务提供者(定义见2017年经修订长期激励计划)及董事会选定的联营实体授出购股权及股份单位(以限制性股份单位及业绩股份单位的形式)。
根据2017年修订长期激励计划所述的调整,根据2017年修订长期激励计划可预留供向参与者发行的普通股总数,连同本公司所有其他基于担保的补偿安排,包括本公司2016年激励股票期权计划下的未偿还股票,不得超过不时发行的已发行普通股和已发行普通股的10%,而在股份单位结算时预留供发行的普通股将不超过不时发行的已发行和已发行普通股的5%。2017年修订的长期激励计划将根据所有基于证券的薪酬安排(包括2017年修订的长期激励计划)在任何一年内向内部人士发行的普通股(根据多伦多证交所规则为此定义)或可在任何时间向内部人士发行的普通股的最大数量限制在当时已发行和已发行普通股的10%。2017年修订长期激励计划还将根据2017年修订长期激励计划可预留供向任何一名参与者发行的普通股总数,连同本公司所有其他基于证券的补偿安排,限制在当时已发行和已发行普通股的5%(非稀释基础上)。根据2017年修订的长期激励计划的调整条款,本公司行使激励股票期权实际发行或转让的普通股总数将如上所述受到限制。
董事会有权授予、修改、管理或解决任何裁决。
股票期权交易摘要如下:
选项数量 | 加权平均 行使价 | |||
余额2018年7月1日 |
15,587,409 | C$0.65 | ||
授与 |
4,445,000 | C$0.54 | ||
练习 |
(16,203 | ) | C$0.47 | |
已取消/过期 |
(566,297 | ) | C$0.79 | |
余额2019年6月30日 |
19,449,909 | C$0.62 | ||
练习 |
(320,500 | ) | C$0.62 | |
余额2020年6月30日 |
19,129,409 | C$0.62 | ||
授与 |
3,700,000 | C$0.78 | ||
练习 |
(2,952,296 | ) | C$0.61 | |
已取消/过期 |
(3,912,113 | ) | C$0.64 | |
余额2021年6月20日 |
15,965,000 | C$0.65 |
下表汇总了用于确定选项成本的信息和假设:
截至六月三十日止年度, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||
期内授予的每个期权的公允价值(加元) | $ | 0.25 | - | $ | 0.21 | |||||
无风险利率 | 0.26% | - | 2.02% | |||||||
预期股息收益率 | 0% | - | 0% | |||||||
预期股价波动(历史基础) | 54.1% | - | 57.0% | |||||||
预期期权寿命(以年为单位) | 3.0 | - | 3.0 |
下表汇总了截至2021年6月30日未偿还股票期权的相关信息:
锻炼 |
到期日 |
数 |
集料 |
数 |
集料 |
C$0.94 |
2021年7月21日 |
540,000 |
C$410 |
540,000 |
C$410 |
C$0.76 |
2022年3月6日 |
4,700,000 |
4,418 |
4,700,000 |
4,418 |
C$0.47 |
2022年11月9日 |
3,205,000 |
3,942 |
3,205,000 |
3,942 |
C$0.84 |
2023年9月18日 |
1,050,000 |
903 |
1,050,000 |
903 |
C$0.54 |
2023年11月15日 |
4,120,000 |
4,779 |
4,120,000 |
4,779 |
C$0.75 |
2023年12月14日 |
1,825,000 |
1,734 |
1,825,000 |
1,734 |
C$0.75 |
2023年12月16日 |
525,000 |
499 |
525,000 |
499 |
余额2021年6月30日 |
|
15,965,000 |
C$16,685 |
15,965,000 |
C$16,685 |
67
NioCorp Developments Ltd. |
合并财务报表附注 |
2021年6月30日 |
(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
上表中的总内在价值代表总内在价值,基于该公司截至2021年6月30日的收盘价1.70加元,如果所有期权持有人在该日行使期权,期权持有人将收到这一总内在价值。截至2021年6月30日,已授予和可行使的现金期权总数为15,965,000份。在截至2021年6月30日的一年中,行使的期权总内在价值为1,333加元。
截至2021年6月30日,不存在与授予的未归属股份补偿安排相关的未确认补偿成本。
c) |
认股权证 |
权证交易摘要如下:
|
认股权证 |
加权平均行权价 |
余额2018年7月1日 |
28,648,610 |
C$0.77 |
批准: |
|
|
Lind IV认股权证 |
1,035,319 |
C$0.77 |
2018年9月定向增发 |
2,487,577 |
C$0.75 |
2019年4月私募 |
1,478,580 |
C$0.72 |
练习 |
(115,000) |
C$0.75 |
过期 |
(12,160,285) |
C$0.74 |
余额2019年6月30日 |
21,374,801 |
C$0.78 |
练习 |
(664,549) |
C$0.69 |
过期 |
(8,333,801) |
C$0.86 |
余额2020年6月30日 |
12,376,451 |
C$0.74 |
批准: |
|
|
Nordmin认股权证 |
500,000 |
C$0.80 |
林德III认股权证 |
8,558,000 |
C$0.97 |
2021年4月私募 |
4,412,118 |
C$1.63 |
练习 |
(9,106,283) |
C$0.75 |
过期 |
(2,398,418) |
C$0.73 |
余额2021年6月30日 |
14,341,868 |
C$1.16 |
截至2021年6月30日,该公司拥有未偿还的可执行权证,具体如下:
数 |
锻炼 |
到期日 |
500,000 |
C$0.77 |
2021年7月9日 |
371,750 |
C$0.79 |
2021年7月26日 |
500,000 |
C$0.80 |
2022年12月18日 |
4,412,218 |
C$1.63 |
2023年5月10日 |
8,558,000 |
C$0.97 |
2025年2月19日 |
14,341,868 |
|
|
10. |
关联方交易和余额 |
本公司与NioCorp总裁、首席执行官(“CEO”)兼执行主席Mark Smith有一笔贷款(“原始Smith贷款”),利率为10%,根据同时签署的一般担保协议(“一般担保协议”)以公司资产作抵押,并须支付2.5%的成立费用和2.5%的预付款费用。2020年12月14日,原史密斯贷款的到期日延长至2021年12月15日。2021年4月30日,公司向史密斯先生偿还了1,000美元,以偿还史密斯原有贷款的全部未偿还余额。在2021财年,该公司总共支付了272美元,即截至退休日期的应计利息。史密斯先生免除了与原史密斯贷款的报废有关的提前还款费用。
68
NioCorp Developments Ltd. |
合并财务报表附注 |
2021年6月30日 |
(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
本公司与史密斯先生签订了一份原始金额为2,000美元的非循环信贷协议(“史密斯信贷协议”)。史密斯信贷协议的利率为10%,从史密斯信贷协议中提取的款项需支付2.5%的开户费。史密斯信贷协议项下的未偿还金额根据一般担保协议以本公司的所有资产作抵押。史密斯信贷协议包含通常适用于其规模和性质的金融和非金融契约。
2020年1月17日,公司与史密斯信贷协议签订了一项修订协议,将非循环信贷额度从之前的2,000美元提高到2,500美元。2020年4月3日,修订了史密斯信贷协议,将非循环信贷安排的上限提高到3,000美元,并于2020年6月10日修订了史密斯信贷协议,将非循环信贷安排的限额提高到3,500美元,并将根据史密斯信贷协议发放的贷款的到期日延长至2020年12月15日。2020年12月14日,史密斯信贷协议的到期日延长至2021年12月15日。
2021年4月30日和2021年5月4日,该公司分别偿还了250美元和250美元,这是对史密斯信贷协议的部分偿还。在2021会计年度,该公司支付了总计535美元,即截至2021年4月30日的史密斯信贷协议的应计利息。
截至2021年6月30日,史密斯信贷协议下的未偿还本金为2318美元。
截至2021年6月30日的应付帐款和应计负债包括根据史密斯信贷协议应付给史密斯先生的40美元应计利息。
11. |
勘探支出 |
截至6月30日的年度, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||
可行性研究和工程 | $ | 79 | $ | 40 | $ | 2,403 | ||||
现场管理和其他 | 656 | 985 | 577 | |||||||
冶金学 | 272 | 176 | 164 | |||||||
地质学家和野外工作人员 | 49 | - | - | |||||||
总计 | $ | 1,056 | $ | 1,201 | $ | 3,144 |
12. |
租契 |
自2020年8月1日起,该公司签订了为期三年的公司写字楼租期,并确认了与此次租期相关的相应ROU资产和租赁负债,以及位于Elk Creek项目的两个现有建筑租约。本公司实行了16%的贴现率。在附注5中讨论的购买土地、建筑和采矿权方面,公司转回了与Elk Creek建筑租约相关的剩余ROU资产和租赁负债。这一逆转既没有收益,也没有损失。
截至2021年6月30日,本公司有一份剩余租期为2.3年的公司写字楼租约。 在截至2021年6月30日的一年中,运营现金流包括与衡量租赁负债相关的64美元现金支付。
本公司产生的租赁费用 如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2021 | 2020(1) | |||||||
运营租赁成本: | ||||||||
固定租金费用 | $ | 106 | $ | 114 | ||||
可变租金费用 | 7 | — | ||||||
短期租赁成本 | 13 | 12 | ||||||
转租收入 | (18 | ) | (12 | ) | ||||
净租赁成本 | $ | 108 | $ | 114 | ||||
租赁成本-其他运营费用 | $ | 89 | $ | 98 | ||||
租赁成本--勘探支出 | 19 | 16 | ||||||
净租赁成本 | $ | 108 | $ | 114 |
1 | 2020财年的固定租金费用是指与De Minimis ROU和租赁负债余额的合同 相关的租金成本。 |
此外,本公司在截至2019年6月30日的 年度的租金支出为134美元。
|
|
财政年度租赁到期日 |
|
|
2022 |
|
$ |
90 |
|
2023 |
|
|
92 |
|
2024 |
|
|
23 |
|
租赁付款总额 |
|
|
205 |
|
相当于利息的较少付款额 |
|
|
(31 |
) |
租赁付款现值 |
|
|
174 |
|
租赁负债的较小流动部分 |
|
|
(69 |
) |
非流动租赁负债 |
|
$ |
105 |
|
69
NioCorp Developments Ltd. |
合并财务报表附注 |
2021年6月30日 |
(以千美元表示,不包括每股和每股数据) |
13. |
递延融资成本 |
截至2019年6月30日止年度,本公司发布了最新的麋鹿溪项目可行性研究报告。由于技术研究地下采矿部分的变化性质,本公司选择为Elk Creek项目支付与获得项目债务融资相关的递延法律费用和其他专业费用,截至2019年6月30日的年度的其他运营费用共计714美元。在董事会批准最终协议之前,未来与融资相关的费用将继续支出。
14. |
所得税 |
截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度所得税前亏损国内外部分如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
加拿大 | $ | 2,928 | $ | 2,473 | $ | 3,622 | ||||||
美国 | 1,462 | 1,528 | 3,714 | |||||||||
总计 | $ | 4,390 | $ | 4,001 | $ | 7,336 |
下表是按法定税率计算的所得税对账:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
所得税前亏损 | $ | 4,390 | $ | 4,001 | $ | 7,336 | ||||||
联邦和省法定所得税合并税率 | 27% | 27% | 27% | |||||||||
法定税率所得税优惠 | 1,185 | 1,080 | 1,981 | |||||||||
国外利差 | (31 | ) | (30 | ) | (71 | ) | ||||||
权证费用 | - | - | (42 | ) | ||||||||
基于股份的薪酬 | (212 | ) | (41 | ) | (163 | ) | ||||||
与前几年相关的估计数变动 | 739 | (4 | ) | 211 | ||||||||
资本损失率差异 | 182 | - | - | |||||||||
更改估值免税额 | (1,882 | ) | (946 | ) | (1,821 | ) | ||||||
其他 | 19 | (59 | ) | (95 | ) | |||||||
所得税优惠 | $ | - | $ | - | $ | - |
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税金的重要组成部分如下:
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
矿产权益 | $ | 8,658 | $ | 8,393 | ||||
可用于未来期间的净营业亏损 | 7,921 | 6,899 | ||||||
可用于未来期间的资本损失 | 643 | - | ||||||
其他 | 54 | 102 | ||||||
递延税项资产总额 | 17,276 | 15,394 | ||||||
估值免税额 | (17,276 | ) | (15,394 | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | - | $ | - |
在截至2021年6月30日的年度内,我们发现了与加拿大已实现矿产资产减记和汇兑损益相关的资本损失确认错误 。这导致与2021财年记录的递延税项资产期外调整相关的未来 期间可用资本损失、结转净营业亏损和其他分别增加660美元、61美元和30美元。在评估和考虑了历史上对总递延税项资产进行的全额估值 免税额后,我们确定调整的影响对以前发布的财务报表没有重大影响,期外调整对2021财年的估计 业绩也没有重大影响。
70
NioCorp Developments Ltd.
合并财务报表附注
2021年6月30日
(以千美元表示,不包括每股和每股数据)
估价免税额的变动如下:
|
|
|
截至6月30日的年度, |
|
||||
2021 | 2020 | |||||||
估值免税额,年初 |
|
$ |
(15,394 |
) |
|
$ |
(14,448 |
) |
本年度新增项目 |
|
|
(1,882 |
) |
|
|
(946 |
) |
估值免税额,年终 |
|
$ |
(17,276 |
) |
|
$ |
(15,394 |
) |
如果根据现有信息,所有资产很可能不会全部变现,本公司将为未来所得税资产建立估值免税额。截至2021年6月30日的估值津贴为17,276美元,主要涉及加拿大结转的净营业亏损和美国延迟勘探支出导致的矿产利息,在美国,利用此类属性的可能性并不大。
出于加拿大和美国所得税的目的,该公司有以下累计净营业亏损,这些结转一般将在2026年至2041年之间到期。由于2017年的减税和就业法案,从2018年开始的税收年度发生的美国税收损失没有到期。
|
|
截至6月30日, |
|
|||||
管辖权 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
加拿大 |
|
$ |
28,896 |
|
|
$ |
23,258 |
|
美国 |
|
|
2,179 |
|
|
|
1,695 |
|
总计 |
|
$ |
31,075 |
|
|
$ |
24,953 |
|
此外,截至2021年6月30日,该公司在加拿大的资本亏损为5102美元,没有到期日,可用于抵消未来的资本收益。
截至2021年6月30日或2020年6月30日,该公司没有未确认的税收优惠。该公司在其所得税条款中确认与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息。该公司在这些财务报表中提出的会计年度中没有确认任何利息或罚款。该公司在美国联邦司法管辖区和加拿大缴纳所得税。某些年份仍然需要考试,但目前在任何征税司法管辖区都没有正在进行的考试。
除了之前讨论的PPP贷款,CARE法案还包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加合格慈善捐款的限制,以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关规定。管理层相信CARE法案的这些条款对我们的业务没有实质性的影响或好处。
15. | 公允价值计量 |
该公司根据美国公认会计原则指导计量金融资产和负债的公允价值。美国公认会计准则定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。
根据金融资产和负债的性质,本公司将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款或其他金融负债。金融资产和金融负债在初次确认时按公允价值确认。
归类为持有交易的金融资产和负债按公允价值计量,损益在净收入中确认。被归类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款,以及被归类为持有交易的金融负债以外的金融负债,采用摊销的实际利息法按摊销成本计量。归类为可供出售的金融资产按公允价值计量,未实现损益在收益中确认。
71
NioCorp Developments Ltd.
合并财务报表附注
2021年6月30日
(以千美元表示,不包括每股和每股数据)
金融工具(包括应收账款、应付账款及应计负债)及关联方贷款按摊销成本列账,管理层认为由于该等工具的短期性质,该等工具接近公允价值。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了该公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。一般来说,由一级投入确定的公允价值使用相同工具在活跃市场的报价(未经调整)。由二级投入确定的公允价值利用了可观察到的数据点,如报价、利率和收益率曲线。由第3级输入确定的公允价值是金融工具的不可观察数据点,包括该工具几乎没有市场活动(如果有的话)的情况:
|
|
截至2021年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
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|
3级 |
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资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
7,317 |
|
|
$ |
7,317 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
股权证券投资 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
总计 |
|
$ |
7,333 |
|
|
$ |
7,333 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
截至2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
307 |
|
|
$ |
307 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
股权证券投资 |
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
总计 |
|
$ |
314 |
|
|
$ |
314 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换债券 |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
38 |
|
衍生负债、可转换债务 |
|
|
33 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
33 |
|
总计 |
|
$ |
71 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
71 |
|
该公司使用Black-Scholes模型和贴现现金流(视情况而定)来衡量第3级组件的公平市场价值。这些模型最初是由第三方准备的,并考虑了管理层对股票转换价格的最佳估计、对预期转换时间的估计、对股票波动性的估计,以及期限等于可转换债务期限的工具的预期无风险回报率。
下表列出了公允价值等级中归类为第三级的公司可转换债务组成部分的公允价值变动的对账:
|
|
截至6月30日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
期初余额 |
|
$ |
71 |
|
|
$ |
1,012 |
|
|
$ |
4,114 |
|
可转换证券成交 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,000 |
|
转换为股权 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(980 |
) |
|
|
(4,582 |
) |
已实现和未实现损益 |
|
|
(33 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
480 |
|
期末余额 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
71 |
|
|
$ |
1,012 |
|
72
NioCorp Developments Ltd.
合并财务报表附注
2021年6月30日
(以千美元表示,不包括每股和每股数据)
如附注7所述, Nordmin Note和Lind III可转换证券最初按公允价值记录,公允价值代表使用第3级投入的非经常性公允价值 计量。这些贷款是私人持有的,没有公开市场 债务,因此最初被归类为3级公允价值计量。Nordmin Note和Lind III可转换证券的重大不可观察估值投入分别包括7%和21%的预期回报率。在2021年6月30日,考虑到这些工具是在2021财年发行的,而且离到期日都很短,这些工具的估计公允价值 接近账面价值。
16. | 后续事件 |
2021年7月23日,公司向史密斯先生偿还了358美元,相当于部分偿还了史密斯信贷协议(如附注10所披露)的318美元,外加截至2021年6月30日的应计利息。
73
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
NioCorp Developments Ltd.的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,在监督下评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。
基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年6月30日,我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的,旨在提供合理的保证:(I)根据交易法提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)信息被积累并传达给管理层,包括首席执行官和
NioCorp Developments Ltd.的管理层,包括首席执行官和首席财务官,预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。
此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们的管理层评估了截至2021年6月30日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准。根据我们的管理评估,我们得出的结论是,截至2021年6月30日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的一年内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者很可能会对其产生重大影响。
只要我们满足上述第一部分第一项中讨论的豁免要求,我们的独立注册会计师事务所就不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。“新兴增长 公司状态。“
第9B项。其他信息
没有。
74
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
通过引用纳入我们的2021年股东年会委托书中的信息或本年度报告的10-K表格修正案中的信息,我们将在与本报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交该表格。
项目11.高管薪酬
通过引用纳入我们的2021年股东年会委托书中的信息或本年度报告的10-K表格修正案中的信息,我们将在与本报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交该表格。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
通过引用纳入我们的2021年股东年会委托书中的信息或本年度报告的10-K表格修正案中的信息,我们将在与本报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交该表格。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
通过引用纳入我们的2021年股东年会委托书中的信息或本年度报告的10-K表格修正案中的信息,我们将在与本报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交该表格。
项目14.主要会计费用和服务
通过引用纳入我们的2021年股东年会委托书中的信息或本年度报告的10-K表格修正案中的信息,我们将在与本报告相关的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交该表格。
75
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分归档:
(a) 财务报表
(1) | 合并财务报表连同BDO USA,LLP日期为2021年9月8日的合并财务报表 作为项目8“财务报表和补充数据”的一部分包括 。“从上面第50页的 开始。 |
页面 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
51 |
|||
合并资产负债表 |
52 |
|||
合并 营业报表和全面亏损 |
53 |
|||
合并 现金流量表 |
54 |
|||
合并权益表 |
55 |
|||
合并财务报表附注 |
56 |
(a) 陈列品
附件 编号: |
标题 |
|
3.1(1) |
日期为2016年4月5日的文章通知 |
|
3.2(1) |
修改后的条款, ,自2015年1月27日起生效 |
|
4.1(6) |
于2017年7月发出的有关本公司单位的认购协议表格 |
|
4.4(17) |
认购 公司与Nordmin Engineering Ltd之间的协议,日期为2020年12月18日。 |
|
4.2(17) |
Nordmin Note的表格 |
|
4.3(17) |
Nordmin授权证书表格 |
|
4.5(19) |
可转换 公司与Lind Global Asset Management III,LLC于2021年2月26日签订的证券融资协议 |
|
4.5(19) |
关于Lind III认股权证的Lind认股权证证书表格 |
|
4.6(20) |
于2021年5月发出的有关本公司单位的认购协议表格 |
|
4.7(21) |
关于2021年5月发出的认股权证的认股权证证书表格 |
|
4.8(21) |
发行给Research Capital Corporation的不可转让经纪认股权证,日期为2021年5月10日的经纪认股权证不可转让 |
|
4.9 |
证券说明 |
|
10.1#(8) |
NioCorp 开发有限公司长期激励计划,自2017年11月9日起生效 |
|
10.2#(1) |
公司与KMSmith,LLC之间的咨询协议,日期为2014年5月13日 |
|
10.3#(14) |
本公司与KMSmith,LLC于2019年9月1日签订的合同修正案 |
|
10.4#(14) |
本公司、KMSmith,LLC和76 Resources,Inc.之间的合同 转让和更新协议,日期为2020年8月31日。 |
|
10.5# |
76 Resources,Inc.和76 Resources,LLC之间的合同转让和更新协议,日期为2021年8月1日 |
|
10.6(2)** |
承购 公司与CMC Cometals(CMC Cometals,商业金属公司的一个部门)之间的协议,日期为2006年6月13日 |
|
10.7(7) |
承购 与蒂森克虏伯冶金产品有限公司的协议 |
|
10.8(14)**, *** |
Woltemath 003J修订并重新设定了ECRC、Victor L.和Juanita E.Woltemath之间的购买选择权,日期为2017年1月4日 |
76
10.9(14)**, *** |
在ECRC、Victor L.和Juanita E.Woltemath之间,于2019年12月23日延长了购买选择权 |
|
10.10(3) |
史密斯 信贷协议 |
|
10.11(4) |
修改本公司与Mark Smith于2017年3月20日签订的史密斯信贷协议的 协议 |
|
10.12(9) |
修改公司与Mark Smith于2018年4月6日签订的史密斯信贷协议的 协议 |
|
10.13(10) |
修改本公司与Mark Smith于2019年5月31日签订的史密斯信贷协议的 协议 |
|
10.14(11) |
修改本公司与Mark Smith于2020年1月17日签订的史密斯信贷协议的 协议 |
|
10.15(12) |
修改本公司与Mark Smith于2020年4月3日签订的史密斯信贷协议的 协议 |
|
10.16(13) |
修改本公司与Mark Smith于2020年6月10日签订的史密斯信贷协议的 协议 |
|
10.17(16) |
修改本公司与Mark Smith于2020年12月14日签订的史密斯信贷协议的 协议 |
|
10.18(5) |
安全 公司与Mark Smith签订的协议,日期为2015年6月17日 |
|
10.19#(15) |
NioCorp 经修订的开发有限公司长期激励计划 |
|
10.20#(18) |
修订了 并重新修订了2016年激励股票期权计划 |
|
21.1(1) |
NioCorp Developments Ltd.的子公司 。 |
|
23.1 |
征得BDO USA的同意。 |
|
23.2 |
征得诺德明工程有限公司地质/采矿咨询专家格伦·昆茨先生 的同意。 |
|
23.3 | 征得Nordmin 工程有限公司分包商-采矿、优化集团有限公司副咨询专家Jean-Francois St-Onge,P.Eng先生的同意 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.印度卢比(22) |
XBRL 实例文档 |
|
101.SCH(22) |
XBRL 分类扩展-架构 |
|
101.CAL(22) |
XBRL 分类扩展-计算 |
|
101度(22) |
XBRL 分类扩展-定义 |
|
101.LAB(22) |
XBRL 分类扩展标签 |
|
101.PRE(22) |
XBRL 分类扩展-演示 |
# |
管理 薪酬计划、安排或协议。 |
** |
根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项的规定,本展品的部分 已被省略,这些部分将根据要求提供给证券交易委员会。 |
*** |
根据条例 S-K第601(A)(5)项,本协议的某些 证物已被省略。任何遗漏的证物副本将根据要求提供给美国证券交易委员会 。 |
(1) |
在2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(注册号:377-01354)中,作为证据提交给公司的S-1表格(注册号:377-01354)之前作为证据提交给本公司,并通过引用并入本文。 |
|
(2) |
之前在2016年9月2日提交给证券交易委员会的S-1表格(注册号:333-213451)中作为证据提交给公司的注册说明书(注册号:333-213451),并通过引用并入本文。 |
77
(3) |
之前 作为证据提交给公司于2017年1月20日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
|
(4) |
之前 作为证据提交给公司于2017年3月24日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
|
(5) |
之前 作为证据提交给公司于2017年4月12日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(注册编号333-217272),并通过引用并入本文。 |
|
(6) |
之前 作为证据提交给公司于2017年8月1日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
|
(7) |
之前 作为证据提交给公司于2017年8月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
|
(8) |
之前 作为证据提交给公司于2017年11月13日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
|
(9) |
之前 作为证据提交给公司于2018年4月9日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
|
(10) |
之前 作为本公司于2019年6月5日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) 的证物,在此并入作为参考。 |
(11) |
之前 作为本公司于2020年1月17日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) 的证物,在此并入作为参考。 |
(12) |
之前 作为本公司于2020年4月3日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) 的证物,在此并入作为参考 |
(13) |
之前 作为本公司于2020年6月10日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) 的证物,在此并入作为参考。 |
(14) |
之前 作为证据提交给公司于2020年9月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
|
(15) |
之前 作为证据提交给公司于2020年11月6日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
(16) |
之前 作为证据提交给公司于2020年12月14日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
(17) |
之前 作为证据提交给公司于2020年12月18日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) ,并通过引用并入本文。 |
(18) |
之前在2021年1月25日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) 作为本公司当前报告的证据提交,并通过引用并入本文。 |
(19) |
之前在2021年2月17日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) 作为本公司当前报告的证据提交,并通过引用并入本文。 |
(20) |
之前在2021年5月12日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件号:000-55710) 中作为证据提交给公司的当前报告的证据,在此并入作为参考。 |
(21) |
之前在2021年6月21日提交给证券交易委员会的S-3表格(档案号: 333-257195)中作为证据提交给本公司的注册说明书(档案号: ),并通过引用并入本文。 |
78
(22) |
在此以电子方式提交。本报告附件101为以下XBRL(可扩展商业报告语言)格式的 :(I)截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合资产负债表,(Ii) 截至2021年6月30日和2019年6月30日的综合经营报表和全面亏损表,(Iii)截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的合并现金流量表,(Iv)截至2019年6月30日的合并现金流量表(五)合并财务报表附注。 |
项目16. 表格10-K 摘要
没有。
79
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。
NIOCORP 发展有限公司 |
||
由以下人员提供: |
/s/Neal Shah |
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尼尔·沙阿(Neal Shah) 首席财务官 |
2021年9月8日
根据1934年证券交易法的要求,本报告由以下人员代表注册人并以2021年9月8日指定的身份签署。
签名 |
标题 |
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/s/ 马克·A·史密斯 |
总裁, 首席执行官(校长 |
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马克·A·史密斯 |
执行 官员和授权美国代表) |
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和 董事会主席 |
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/s/ 尼尔·沙阿 |
首席财务官 (首席财务和 |
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尼尔·沙阿(Neal Shah) |
会计 官员) |
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/s/ 迈克尔·莫里斯 |
导演 |
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迈克尔·莫里斯 |
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/s/ 大卫·C·贝林 |
导演 |
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大卫·贝林(David C.Beling) |
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/s/ 安娜·卡斯特纳·怀特曼 |
导演 |
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安娜 卡斯特纳·怀特曼 |
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/s/ 尼尔萨·格雷罗-马洪 |
导演 |
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尼尔萨 格雷罗-马洪 |
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/s/ Fernanda Fenga |
导演 |
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费尔南达 丰加 |
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