附件1.1

承销协议

斯波特拉达尔集团(Sportradar Group AG)

A类普通股股份

承销协议

, 2021

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利有限责任公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞银证券有限责任公司

作为

列出了几家承销商

在本条例附表1中

C/o J.P.摩根证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

Sportradar Group AG，一家瑞士公司，提议向您作为其代表(代表)的本公司附表1 中所列的几家承销商(承销商)发行和出售公司的A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎(承销股票)。此外，本协议附表2所指名的本公司股东(出售股东)建议 根据承销商的选择权发行和出售至多多一股本公司A类普通股(选择权 股)。承销股份和期权股份在这里被称为股票，公司在股票出售后发行的A类普通股在这里被称为 股票。

公司及售股股东特此确认与多家承销商就股份买卖事宜达成如下协议：

1.注册声明。本公司已根据修订后的1933年证券法及其下的委员会规则和法规(统称为证券法)编制并 提交给美国证券交易委员会(SEC)，与股票有关的登记 声明(文件编号333-258882)，包括招股说明书。该注册声明在生效时被修订，包括根据证券法规则430A、430B或430C在其生效时被视为注册声明一部分的信息(如果有的话)，在此称为注册声明(？？注册声明？430？在此使用的术语 初步招股说明书是指在生效之前包括在该注册说明书(及其任何修订)中的每份招股说明书、根据证券法 规则424(A)向证监会提交的任何招股说明书以及在生效时包括在注册说明书中的省略了规则430信息的招股说明书，而术语招股说明书是指根据证券法第173条首次使用(或应购买者请求提供)形式的招股说明书。 这一术语是指根据证券法第173条首次使用(或应买方请求提供)的招股说明书。如果本公司已根据证券法第462(B)条(规则462注册 声明)提交了一份简短的注册声明，则本文中提及的术语注册声明应被视为包括该规则462注册声明。(B)如果本公司已根据证券法规则462(B)提交了简短的注册声明(规则462注册声明)，则此处提及的术语注册声明应被视为包括该规则462注册声明。此处使用但未定义的大写术语应与 注册声明和招股说明书中赋予这些术语的含义相同。

在适用时间(定义如下)或之前，本公司已准备了 以下信息(连同附件A所列定价信息，即定价披露包)：日期为2021年 的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份自由写作招股说明书(根据证券法第405条的定义)。

？适用时间？指纽约时间2021年月日下午。

2.购买 股。(A)本公司同意按照本承销协议(本协议)的规定和本公司与代表将于本承销日期或前后签订的认购协议(认购协议，其形式作为附件E)的规定，向多家承销商发行和出售承销股票，各承销商根据本承销协议中规定的陈述、保证和 协议，在符合本承销协议中规定的条件的情况下，同意、以每股$( 收购价)向本公司购买本合同附表1中与该承销商名称相对的相应数量的承销股票。

此外，出售股东同意在本协议附表2所示的范围内，根据本协议规定的陈述、保证和协议，将期权股份出售给本协议中规定的几家承销商和承销商。

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在本协议所载条件的规限下，本公司有权分别而非联名向出售股东购买购股权股份，购股权股份的收购价减去相当于本公司宣派并就承销股份支付但不应支付购股权股份的任何股息或分派的每股金额 。如果要购买任何期权股票，每个 承销商购买的期权股票数量应与购买的期权股票总数的比例相同，与本合同附表1中与该承销商名称相对的承销股票数量(或按本条款第12节规定增加的 数量)与若干承销商从卖出股东手中购买的承销股票总数的比例相同，但必须进行调整，以消除任何零碎的部分。(br}如果要购买任何期权股票，则每个 承销商购买的期权股票数量应与所购买的期权股票总数的比例相同，即与本合同附表1中该承销商名称相对的承销股票数量(或按本条款第12节规定增加的 数量)与若干承销商从出售股东手中购买的承销股票总数之间的比例相同。购买期权股票的任何此类选择应按照本协议附表2 中规定的出售股东出售的期权股票的最大数量比例作出。

承销商可以随时全部或不时行使购买期权股票的选择权，但只能在招股说明书日期后第30天或之前 一次，由代表向本公司和事实律师 (定义如下)。该通知须列明行使购股权的购股权股份总数及交付及支付购股权股份的日期及时间，该日期及时间可以与截止日期(定义见下文)相同，但不得早于截止日期，亦不得迟于通知日期后的第十个完整营业日(见下文定义)(除非该时间及日期根据本条例第12节的 条文延后)。任何此类通知应至少在通知中规定的交付日期和时间前两个工作日发出。

(A)本公司及出售股东明白，承销商拟公开发售股份， 并初步按定价披露方案所载条款发售股份。本公司和销售股东确认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(B)购买股份的款项应电汇至 公司指定的账户，电汇至纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP办公室的代表，邮编：10017。纽约市时间2021年上午10：00，或代表与 公司书面商定的同一或其他日期相同或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后第五个工作日。或在代表在承销商选举书面通知中指定的日期、时间和地点购买该等期权股票。承销股票的支付时间 和日期在此称为截止日期，期权股票的支付时间和日期(如果不是截止日期)在本文中称为额外的截止日期。承销商在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)支付的总收购价应减去(I)对于承销的 股票，美国政府将于截止日期或附加截止日期(视情况而定)支付的总收购价减去(I)如果承销的 股票不是截止日期，则应减去(I)承销的 股票的支付时间和日期，如果不是截止日期，则称为额外的截止日期。承销商在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)支付的总收购价应减去(I)(Ii)就承销股份而言，承销商或其代表就将股份转让给已正式支付的承销商而支付的任何转让税款，及(Iii)法律规定的任何预扣。

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将于成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)购入的股份的付款，须于向将于该日期或额外成交日期(视属何情况而定)购入股份的若干承销商的各自账户交付时支付，并须支付与出售本公司正式支付的承销股份有关的任何转让税 。除非代表另有指示，股票的交付应通过存托信托公司(DTC)的设施进行。

(C)本公司及出售股东各自确认并同意，代表及 其他承销商仅以本公司及出售股东的公平合约对手方身份就拟发售股份(包括厘定发售条款)行事，而非作为本公司、出售股东或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人的身份行事。(C)本公司及出售股东各自确认并同意，代表及 其他承销商仅以本公司及出售股东的公平合约交易对手身份行事(包括就厘定发售条款而言)，而非作为本公司、出售股东或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、 销售股东或任何其他人士提供建议。本公司和出售股东应就该等事宜咨询各自的顾问，各自应 负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对本公司或出售股东承担任何责任或责任。 本公司代表及其他承销商的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易相关的其他事项将仅为 代表及其他承销商的利益而进行，而不代表本公司或出售股东。此外，出售股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向 出售股东提供与发行相关的某些法规最佳权益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并不建议出售股东参与 发行，签订锁定协议, 或以发行中确定的价格出售任何股票，该等披露中所载的任何内容均无意暗示代表或 任何承销商提出此类建议。

3.公司的陈述和保证。本公司向每位承保人声明并 保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何 初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法，并且没有任何初步招股说明书在提交时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。

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作出该等陈述或遗漏的情况不具误导性；但本公司不得就该承销商或售股股东(视属何情况而定)透过其代表以书面方式向本公司提供有关任何承销商或售股股东(视属何情况而定)的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等资料须明示用于任何 初步招股说明书，但有一项理解并同意，任何承销商所提供的该等资料只包括下述资料

(b) 定价披露套餐。截至适用时间、截止 截止日期和截至附加截止日期(视具体情况而定)的定价披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据 作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性；但本公司不会就任何承销商或其代表通过代表或销售股东(视属何情况而定)以书面形式向本公司提供的、与任何承销商或出售股东相关的信息(视情况而定)而做出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，不言而喻，且 同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本合同第9(C)节所述的信息，但不言而喻，且 同意，任何承销商提供的信息仅包括本合同第9(C)节中所述的信息，且不作任何陈述或担保，该等陈述或遗漏与任何承销商或销售股东(视情况而定)以书面形式提供给公司的任何承销商或出售股东有关的信息均不作任何陈述或担保。定价披露包中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述 ，也没有遗漏招股说明书中要求包含的定价披露包中包含的重大事实陈述。

(c) 发行人免费发行招股说明书。除注册说明书、初步招股说明书和招股说明书外，公司(包括其代理人和代表，但以承销商身份除外)未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权批准或提交 除(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条不构成招股说明书的任何文件外，任何构成出售或征求购买股票要约的书面沟通(本公司或其代理人和代表 (以下第(I)款所述的沟通除外)构成出售或邀请购买股票的要约的任何书面沟通(见证券法第405条的定义) ) 除(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或第134条 不构成招股说明书的任何文件外每一次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行人自由写作招股说明书都符合证券法的所有重要方面，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据证券法(在规则433规定的期限内)提交(在规则433规定的范围内)，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，当与发行人自由写作招股说明书附带的初步招股说明书一起提交或在交付之前交付时，没有遵守，并且截至成交日期，以及在提交之前提交的初步招股说明书中包含的信息不符合证券法，并且截至成交日期，每个发行人自由写作招股说明书均符合证券法的所有重要方面，已经或将根据证券法(在规则433规定的期限内)提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据陈述所处的情况，省略陈述必要的重大事实

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不得误导；但公司不得依据或符合承销商或其代表通过代表或销售股东(视属何情况而定)以书面向公司提供的与任何承销商或出售股东有关的信息，对每份该等发行人自由写作招股章程或初步招股说明书中的任何陈述或遗漏作出陈述或担保。 该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程(视属何情况而定)明确供该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程使用的任何陈述或遗漏，本公司不作任何陈述或担保。 承销商或代表该承销商通过代表或出售 股东(视属何情况而定)以书面方式向本公司提供有关任何承销商或出售股东的资料。

(d) 新兴成长型公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之时起(或如果早些，则为公司直接或通过任何授权代表其在任何 中行事的人参与的第一个日期)之日起(或如果早些，则为本公司直接或通过任何授权代表其行事的任何人参与的第一个日期)。测试水域根据证券法第5(D)节进行的通信)截至本协议之日，本公司一直是，并且是 证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司(新兴成长型公司)。“测试--水域”(Testing-the-Waters) 沟通是指根据证券法第5(D)节或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(e) 测试水域材料。 公司(I)没有单独从事任何测试水域除 以外的通信测试水域经代表(X)同意，与《证券法》第144A条所指的合格机构买家(QIB)实体或501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条所指的认可投资者的机构进行通信。(A)(7)或(A)(8)根据《证券法》(Iais)并以其他方式遵守《证券法》第5(D)节的 要求，或(Y)公司合理地认为是合格投资者或aii的实体，并以其他方式符合《证券法》第163b条的要求，以及(Ii)没有 授权代表以外的任何人从事测试水域通讯。本公司再次确认，已授权代表 代表其履行承诺测试水域通过基本上采用本合同附件A形式的书面形式进行的通信。公司尚未分发 或批准分发任何书面文件测试水域本协议附件B所列通信以外的其他通信。(三)书面形式测试水域通信？意味着任何测试水域通信是根据证券法规则405的 含义的书面通信。任何个人写的测试水域通信与 注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，这些信息在所有重要方面都符合证券法，当与定价披露包一起时，截至适用时间，并且截至截止日期和 附加截止日期(视情况而定)，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实

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(f) 注册说明书和招股说明书。注册声明 已被欧盟委员会宣布生效。证监会未发布暂停《注册声明》有效性的命令，也未就此目的或根据证券法第8A条对 公司或与股票发行相关的诉讼程序发起或(据公司所知)受到证监会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期， 注册声明和任何此类生效后修订符合并将在所有重要方面符合证券法，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实。 为使其中的陈述不具误导性， 注册声明和任何此类生效后的修正在所有重要方面都符合证券法的规定，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述重要事实。在招股说明书及其任何修订或补充的日期、截止日期和附加截止日期(视具体情况而定)之日起，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据 作出陈述的情况，不误导；惟本公司不会就承销商或其代表依据或代表该承销商以书面方式向本公司提供有关任何 承销商的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而该等资料须在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中明确使用，但有一项理解且 同意，任何承销商所提供的唯一该等资料包括本章程第9(C)节所述的资料。

(g) 财务报表。登记说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了本公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况、经营业绩和指定期间的现金流量变化。 本公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)在所有重大方面均符合证券法的适用要求，并在指定的期间内公平地列报了本公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量的变化；此类财务报表的编制符合美国国际会计准则委员会(IFRS)发布的《国际财务报告准则》(IFRS)，在其所涵盖的整个期间都是在一致的基础上适用的，注册报表中包括的任何支持附表都公平地呈现了其中要求陈述的信息；注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息源自公司及其合并子公司的会计 记录，并且在所有重要方面都公平地呈现了由此所示的信息；注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息来自公司及其合并子公司的会计 记录，并且在所有重要方面都公平地呈现了由此所示的信息；注册表、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息来自公司及其合并子公司的会计 记录注册声明、定价披露包和招股说明书 中包含的有关非IFRS财务措施(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露均在适用的范围内符合1934年“证券交易法”(经修订)的规则G以及委员会据此制定的规则 和委员会的条例(统称为“证券交易法”)以及证券法S-K规则第10项。

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(h) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露方案及招股说明书所载本公司最新的 财务报表公布之日起，(I)股本并无任何重大变动(除注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述的行使未偿还购股权及认股权证，以及根据现有股权激励计划授予购股权及奖励外)、 短期债务或长期债务或本公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或 任何涉及或影响本公司及其附属公司整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的预期重大不利变化的任何发展 ；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或招致对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何 直接或或有责任或义务；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或招致对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何 责任或义务；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的业务损失或干扰，但在注册声明中另有披露者除外。(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰。, 定价披露包和招股说明书。

(i) 组织和良好的信誉(如适用)。本公司及其各附属公司已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其各自注册成立或组织的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好(在良好信誉或同等概念适用于该司法管辖区的范围内)，在其各自的财产所有权或租赁或其行为的每个司法管辖区均具有适当的业务资格及良好的信誉(在良好信誉概念或同等概念适用于该司法管辖区的范围内)，并在其各自的司法管辖区 拥有或租赁财产或其行为的法律下有效存在及信誉良好(在良好信誉或同等概念适用于该司法管辖区的法律下)，并在各自的财产所有权或租赁权或其行为所在的每个司法管辖区具有良好信誉(以良好信誉或同等概念在该司法管辖区适用)并拥有拥有或持有各自财产以及开展其所从事业务所需的一切权力和授权， 除非不具备上述资格或信誉(视具体情况而定)或不具备此类权力或授权不会单独或总体上对本公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景或公司履行本协议项下的义务(a？)造成重大不利影响 ， 不具备上述资格或信誉(视具体情况而定)或不具备此类权力或授权不会对本协议项下的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景或本协议项下本公司履行义务的情况造成重大不利影响除注册说明书附件21所列子公司外， 公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

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(j) 大写。本公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中资本化标题下的 规定的授权资本化；除注册说明书、定价披露方案和招股说明书中描述或明确预期的情况外，公司所有已发行的股本股份(包括出售股东将出售的股份)均已正式有效授权和发行，并已缴足股款， 不可评估，不受任何先发制人的约束除登记声明、披露方案及招股说明书所述或明确预期外，本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换的证券或任何该等权利有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排，均无未偿还的权利、认股权证或期权，或可转换为或可交换的任何工具、未偿还的权利、认股权证或期权、或可转换为或可交换的任何工具、或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。本公司的股本在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中对其的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的股本或其他股权的所有流通股 均已正式及有效授权及发行，已缴足股款且毋须评估(如属任何 外国附属公司，则为符合资格的董事除外)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索 。

(k) 股票期权。就根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(公司股票计划)授予的股票期权(股票期权)而言，(I)根据守则第422条拟作为激励性股票期权的每个股票期权均有资格， (Ii)每个股票期权的授予都得到正式授权，不迟于该股票期权的授予根据其条款通过所有必要的公司行动生效的日期(授予日期)， (Ii)每一次股票期权的授予都不迟于该股票期权的授予根据其条款生效的日期(授予日期)通过所有必要的公司行动而正式获得批准， (I)根据本公司及其附属公司的股票补偿计划(该公司股票计划)授予的股票期权， 本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准以及必要票数或书面同意所需的股东批准，且管辖此类授予的授予协议(如果 有)已由各方正式签署和交付，(Iii)每次此类授予均按照公司股票计划、交易所法案和所有其他适用的法律和监管规则或要求，包括 纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的规则作出。(Iii)每项此类授予均按照公司股票计划、交易法和所有其他适用的法律和监管规则或要求进行，包括 纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的规则及(Iv)每项该等拨款均根据国际财务报告准则在本公司的财务报表 (包括相关附注)中妥善入账，并根据交易所法令及所有其他适用法律在本公司向监察委员会提交的文件中披露。本公司未在知情的情况下授予，且本公司没有、也没有 在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息之前授予股票期权或以其他方式协调授予股票期权的政策或做法。 本公司没有、也没有 在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其经营业绩或前景的重大信息之前授予股票期权的政策或做法。

(l) 适当授权。公司有充分的权利、权力和授权 签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；公司为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易而需要采取的所有行动都已及时和有效地采取。

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(m) 承销协议。本协议已由公司正式授权、 签署和交付。

(n) 订阅协议。认购协议已由本公司正式 授权、签署和交付，当其他各方按照其条款正式签署和交付时，将构成本公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对 公司强制执行。

(o) 股票。本公司将于本协议项下发行及出售的股份 已获本公司正式授权，当按本协议规定发行、交付及支付时，将会适时及有效地发行、缴足股款及无须评估，并将符合注册 声明、定价披露组合及招股说明书中的描述；发行股份不受任何优先认购权或类似权利的约束，除非注册声明、定价披露组合中所述或明示预期除外。

(p) 承销协议说明。本协议在所有材料 方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。

(q) 没有违规或违约。本公司及其任何子公司均未(I)违反其章程大纲、章程或章程、合伙协议、经营协议或类似的组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方的契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件(本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束)中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守的情况下，且并无发生在通知或经过 时间或两者兼而有之的情况下会构成该等失责的事件；(C)本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件均未妥为履行或遵守；或(Iii)违反适用于 公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或违反对本公司或其任何附属公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但上述第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况除外，任何该等违约或违规行为，不论个别或整体，均不会合理预期会造成重大不利影响。

(r) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议，发行和出售 股票，以及完成本协议或定价披露方案和招股说明书计划进行的交易，不会(I)与 任何条款或条款发生冲突或导致违反或违反招股说明书，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致任何财产、权利或产权负担的产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或(I)不会(I)与 任何条款或规定发生冲突或违反规定，或构成违约，或导致任何财产、权利或产权负担的终止、修改或加速，或产生或施加任何留置权、押记或产权负担本公司或其任何附属公司为当事一方的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何 财产、权利或资产受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，(Ii)

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导致违反本公司或其任何子公司的组织章程大纲和章程、章程或章程、合伙协议、经营协议或 类似组织文件的任何规定；或(Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律或法规，或违反对本公司或其任何子公司拥有管辖权的任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，第(R)和(Iii)款除外收费或 不能合理预期的负担，无论是单独的还是合计的，都会产生实质性的不利影响。

(s) 不需要异议。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但以下情况除外：(I)根据证券法登记股份；(Ii)金融业监管机构(FINRA)及以下规定可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格。(2)金融行业监管机构公司(FINRA)及以下规定的同意、批准、授权、命令、登记或资格要求除外：(I)根据证券法进行的股份登记；(Ii)金融行业监管机构(FINRA)及以下规定的同意、批准、授权、命令、登记或资格。以及(Iii)向适用博彩管理机构提交的文件、通知或获得的批准，除非有理由预期未能做到这一点会产生重大不利影响，在每种情况下都是在截止日期或之前提出或获得或将获得这些申请或批准的，但如未能做到这一点，则不在此限，或(Iii)在截止日期或之前已提交或已获得或将于截止日期或之前获得的申请、通知或批准除外。

(t) 法律诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(诉讼)待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何财产可能会合理地预期成为当事人，或本公司或其任何附属公司的任何财产将成为或可能合理预期成为标的之任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(诉讼)。可以合理地预期会产生实质性的不利影响；据本公司所知，任何政府或 监管机构不会威胁或考虑采取任何此类行动，也不会受到其他人的威胁，除非不合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响；以及(I)根据《证券法》的规定，注册声明、定价披露包或招股说明书中没有规定登记声明、定价披露包或招股说明书中没有描述的重大当前或待决的行动，以及(Ii)没有 证券法要求作为注册声明的证物提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的 法规、法规或合同或其他文件， 这些文件都是注册声明、定价披露包或招股说明书中未描述的，并且 没有规定作为注册声明的证物或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的 法律法规、法规或合同或其他文件必须在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述

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(u) 独立会计师。瑞士毕马威会计师事务所根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，以及证券法的要求，对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，是一家独立注册的公共会计师事务所(KPMG AG，Swiss KPMG AG，瑞士毕马威会计师事务所，已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证)。

(v) 不动产和 个人财产的所有权。本公司及其子公司拥有良好的、有市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的所有不动产和非土地财产(知识产权(定义见下文第3(W)节)除外)的有效权利，该等财产对本公司及其子公司的各自业务(整体而言)具有重大意义，在任何情况下均不受所有权的所有留置权、产权负担、债权、瑕疵和瑕疵的影响 ，但(I)不会对使用造成重大干扰的除外或(Ii)不能合理地预期 个别或合计不会产生重大不利影响。

(w) 知识产权。(I)本公司及其附属公司拥有或有权 使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和可版权作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利(统称为知识产权 产权)，除非未拥有或 (Ii)本公司及其子公司在各自业务中的行为并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，但不合理地预期其个别或总体将产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其子公司尚未收到任何与知识产权有关的索赔的书面通知，该索赔如果被确定为对本公司或其 子公司不利，则合理地预期将对本公司或其 子公司产生重大不利影响； (Ii)本公司及其子公司未收到任何与知识产权有关的索赔的书面通知，该索赔如果被确定为对本公司或其 子公司不利，则合理预期将对个别或总体产生重大不利影响及(Iv)据本公司所知，本公司及其附属公司的重大知识产权并未 被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(x) 没有未公开的关系。本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间或之间并无直接或间接的关系 ，即证券法规定须在注册声明及招股章程的每一份中描述，而该等文件及定价披露资料中并无如此描述的 关系(br}本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间并无直接或间接的关系，亦即证券法规定须在注册声明及招股章程中描述的关系)。

(y) 投资公司法。如登记声明、定价披露组合及招股章程所述，本公司并无且在实施本公司发售及出售股份及其所得收益的 应用后，将毋须注册为投资公司或由1940年经修订的投资公司法及其下的委员会规则及规例(统称为投资公司法)所指的投资公司控制的实体(统称为投资公司法)，或注册为投资公司或由投资公司控制的实体(统称为投资公司法)，并不需要注册为投资公司或由投资公司控制的实体(统称为投资公司法)，但不会要求本公司注册为投资公司或由投资公司控制的实体(统称为投资公司法)。

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(z) 税收。除各注册 声明、定价披露组合及招股说明书另有披露外，(I)本公司及其附属公司已缴交所有适用税项、州税、地方税及外国税，并已提交截至本注册日期须缴或须缴的所有报税表，但 如个别或整体未能报税或未能合计报税并合理预期不会产生重大不利影响，或除非目前正真诚地提出争议，且已在 中为其设立国际财务报告准则所要求的准备金，则不在此限。(I)本公司及其附属公司已缴付所有适用税项、州税、地方税及外国税项，并提交至本公告日期为止须缴交或提交的所有报税表。此外，据本公司所知，除各注册声明、定价披露组合及招股章程另有披露外，(Ii)并无任何税项不足，或 可合理预期会对本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何物业或资产构成重大不利影响。

(Aa)执照和许可证。除各注册声明、定价披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司拥有注册声明、定价说明书所述对本公司及其附属公司的所有权或租赁或进行其 各自业务所需的所有许可证、分许可证、证书、许可证及其他授权，并已向对本公司及其附属公司拥有管辖权的适当联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明及备案。 本公司及其附属公司拥有注册声明、定价说明书及招股说明书中所述的所有许可证、分许可证、证书、许可证及其他授权，并已向对本公司及其附属公司具有管辖权的适当联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明及备案，以取得其各自物业的所有权或租赁或进行其 各自的业务。单独或合计，对 产生实质性的不利影响；除各注册声明、定价披露组合及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司概无接获有关撤销或修改任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权的通知 ，或有任何理由相信任何该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非该等撤销或修改不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

(Bb)没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工并无劳资纠纷 ，据本公司所知，亦无预期或威胁，本公司亦不知悉任何其或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的员工现有或即将发生的劳资纠纷， 除非不合理地预期个别或整体会产生重大不利影响，否则本公司并不知悉任何现有或迫在眉睫的劳资纠纷或与其任何附属公司的员工或客户之间的劳资纠纷 ，或据本公司所知，本公司并不知悉任何现有或迫在眉睫的劳资纠纷或与其任何主要供应商、承包商或客户之间的劳资纠纷。本公司或其任何附属公司均未收到与 有关其为缔约一方的任何重大集体谈判协议的任何取消或终止通知。

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(抄送)某些环境事宜。(I)公司及其 子公司(X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令以及与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的其他可依法强制执行的要求(统称为环境法律)；(Y) 已收到并遵守所有许可证、执照、证书或任何环境法要求它们开展各自业务的其他授权或批准，且没有违反这些许可证、许可证、证书或其他授权或批准；且(Z)未 收到本公司或其任何附属公司根据或与任何环境法律有关的任何实际或潜在责任或义务，或任何实际或潜在违反任何环境法(包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放)的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况一无所知；以及(Z)未收到关于本公司或其任何附属公司根据或与任何环境法有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的通知；(Ii)不存在与本公司或其子公司的环境法相关或有关的成本或责任 ，但上述(I)和(Ii)中的每一项除外，其涉及的任何事项，无论是个别的还是总体的，都不会有合理预期会产生重大不利影响的 ；和(Iii)除定价披露一揽子和招股说明书中所述外，(X)根据任何环境法(政府实体也参与其中)，没有任何针对公司或其任何 子公司的诉讼悬而未决或已知计划对其提起诉讼，但合理地相信不会对其处以100美元罚款的诉讼除外, (Y)本公司及其附属公司并不知悉有关遵守环境法、或环境法项下的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题， 可合理预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响，及(Z)本公司或其附属公司概不预期与任何环境法有关的重大资本开支 ，且(Y)本公司及其附属公司并不知悉有关遵守环境法、或根据环境法承担的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何事实或问题， 可合理预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响，及

(DD)符合ERISA。除个别或总体上不会合理预期会产生实质性不利影响外，(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为ERISA第4001(A)(14)条所指的与本公司共同控制的任何实体(不论是否注册成立)(C)(M)或(O)经修订的1986年《国税法》(《国税法》))将有任何责任(每个，一个计划)遵守其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《国税法》的要求；(C)(M)或(O)经修订的《国税法》(《国税法》))将承担任何责任(每个，一个计划)，以遵守其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求；(Ii)未就任何计划发生 ERISA第406节或本守则第4975节所指的非豁免禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而完成的交易；(Iii)没有计划处于风险状态(ERISA第303(I)节所指)，也没有计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划；(Iii)没有计划处于风险状态(ERISA第303(I)节所指)，也没有计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划；(Iii)没有计划处于风险状态(即ERISA第303(I)节所指)，也没有计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划

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濒危状态或危急状态(ERISA第304条和第305条所指)(Iv)受ERISA标题IV 约束的每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据用于资助该计划的假设确定)；(Vi)未发生或合理预期不会发生任何(ERISA第4043(C)条及其颁布的条例所指的)须报告的事件；(F)(V)未发生或合理预期将发生的事件(符合ERISA第4043(C)条及其颁布的条例的含义)；(Iv)受ERISA第四章 限制的每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)；(Vii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均符合该等资格，且并无发生任何情况，不论是由于采取行动或不采取行动， 均不会导致丧失该资格；(Viii)本公司或受控集团的任何成员公司均不曾或合理地预期将会根据ERISA第四章承担任何责任( 向计划供款或向退休金福利担保公司支付保费除外)；(Iii)本公司或受控集团的任何成员公司均不曾或合理预期会根据ERISA第四章承担任何责任( 对计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费除外, 在正常过程中且无违约情况下)对于计划(包括ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划)； 及(Ix)以下事件均未发生或相当可能发生：(A)本公司或其受控集团关联公司在本会计年度内对所有计划的供款总额与本公司及其受控集团关联公司的供款总额相比大幅增加；(B)本公司或其受控集团关联公司在本会计年度的供款总额与本公司本财年的供款总额相比，均未发生或很可能发生：(A)本公司或其受控集团关联公司在本会计年度内对所有计划的供款总额与本公司的供款总额相比大幅增加或(B)与本公司及其子公司最近完成的会计年度的此类债务金额相比，本公司及其子公司的退休后福利累计债务(定义见会计准则编纂主题715-60)大幅 增加，但就本协议第(I)至(Ix)项所述的事件或条件而言，每种情况下均不会单独或合计产生重大不利影响 。(B)与本公司及其子公司最近完成的会计年度的此类债务相比，本公司及其子公司的退休后福利累计债务(定义见会计准则编纂主题715-60)大幅增加 ，但就本协议第(I)至(Ix)项所述的事件或条件而言，则不会产生重大不利影响。

(EE)披露控制。本公司及其子公司在合并 的基础上维持有效的披露控制和程序制度(如交易法第13a-15(E)条所定义)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息积累并传达给公司管理层的控制和程序。 这些控制和程序旨在确保该等信息被累积并传达给本公司管理层。 本公司及其子公司在合并的基础上维持有效的披露控制和程序制度(如交易法第13a-15(E)条所定义)，旨在确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告

(FF)会计控制。本公司及其附属公司在合并的基础上，维持由本公司主要行政人员及主要财务 高级管理人员或执行类似职能的人员设计或监督的财务报告内部 控制系统(定义见交易法第13a-15(F)条)，以根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。(B)本公司及其附属公司在合并基础上维持由本公司主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人员设计或监督的财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)条)，以提供有关财务报告可靠性及根据国际财务报告准则编制对外财务报表的合理保证。公司及其子公司在合并的基础上保持足够的内部会计控制，以提供合理的保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易按需要进行记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产责任；(3)

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只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产责任与现有 资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当措施。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的信息外， 公司的内部控制没有重大缺陷。据本公司所知，本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)财务报告内部控制的设计或运作存在所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响； 及(Ii)涉及管理层或在本公司财务内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(GG)保险。本公司及其子公司从保险公司获得公认财务责任的保险 ，承保的损失和风险金额由本公司合理判断，在其从事的业务中是审慎和惯常的；本公司或其任何附属公司均未(I)被拒绝任何 寻求或申请的保险范围，或(Ii)任何理由相信本公司将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得可能需要的类似保险 以合理预期的成本(不论个别或整体而言)不会产生重大不利影响。

(Hh)网络安全；数据保护。除在注册说明书中披露外，定价披露包 和招股说明书：(I)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统) 在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并在所有重大方面都是免费的，而且据本公司所知，不存在任何 重大问题。(I)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统) 在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并在所有重大方面都是免费的。特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。本公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和 保护其业务中使用的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的数据)的完整性、持续运行、冗余和安全 ，且未发生重大泄露、违规、中断或未经授权使用或访问的情况。除已获得补救且没有任何物质成本或责任或通知任何 其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查中的任何重大事件外。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有 判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护 此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问有关的内部政策和合同义务, 挪用或修改。本公司及其附属公司已采取一切必要行动，准备在所有重要方面尽快遵守“欧盟一般数据保护条例”(并准备遵守截至本条例日期已宣布在本条例生效后12个月内生效的有关个人数据的所有其他适用法律和法规， 任何违反这些法规的行为将合理地可能造成重大责任)。

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(Ii)不得非法付款。过去五年，本公司及其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士(br})均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进要约、承诺或 授权或批准向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公务身分代表或代表上述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，支付或批准任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、回扣、 影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进要约、付款、付款承诺或 授权付款或给予金钱或任何其他有价物品, 违反任何适用的反贿赂和反腐败法律的任何人。本公司及其各子公司和关联公司的业务 均遵守适用的反腐败法律，并已制定、维持和执行政策和程序，并将继续保持和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现任何适用的反贿赂和反腐败法律的遵守 和反腐败法律。

(JJ)遵守反洗钱法律。本公司及其 子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》的要求，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(《美国爱国者法》)和经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》， 公司或其任何子公司所在的所有司法管辖区的适用洗钱法规。由任何政府机构 (统称为反洗钱法)管理或执行，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就 反洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均不存在悬而未决或受到威胁的情况。

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(KK)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司、董事、高级职员或员工，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何附属公司都不是个人或实体(个人)，或由一个或多个人拥有或控制，而这些人目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))或由其拥有或控制的个人或实体(包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国政府的外国资产控制办公室(OFAC))或由其拥有或控制的个人或实体(br}目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标)。被指定为特别指定的国家或地区(统称为制裁)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟、女王陛下的财政部(HMT)、瑞士国家经济事务秘书处(SECO)或瑞士国际法总局(统称为制裁)，或位于、组织或居住在目前是制裁对象或目标的国家或地区的国家或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗)，不得被指定为特别指定的国家或地区(统称为制裁)，或位于、组织或居住在目前为制裁对象或目标的国家或地区本公司不会直接或间接使用发行本协议项下股份所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在 提供资金或协助时是制裁的对象或目标；(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何其他人士)违反有关规定；或(Ii)提供资金或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)制裁。本公司及其子公司在过去五年内没有明知从事，现在也没有明知从事, 并且不会 在知情的情况下与任何人进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何受制裁国家进行违反制裁的交易。

(Ll)对附属公司没有限制。除注册说明书、定价披露方案及招股说明书所披露者外，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接根据其所属或受其规限的任何协议或其他文书，向本公司派发任何股息， 就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派，向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或将任何该等附属公司的财产或资产转让给本公司或任何其他公司。 该等附属公司目前不得直接或间接地向本公司支付任何股息， 不得就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派，亦不得将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或任何其他公司

(毫米)不收取经纪人手续费。本公司及其任何附属公司均不是与任何人(本协议除外)签订的任何合同、协议或谅解的一方，而该合同、协议或谅解会导致向其中任何一家或任何承销商提出关于股票发行和出售的经纪佣金、查找人手续费 或类似付款的有效索赔。

(NN)没有注册权。除在注册说明书、定价披露组合及招股说明书中披露的 外，任何人士均无权因向证监会提交注册说明书、本公司发行及出售股份或据本公司所知出售股东将出售的股份出售而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售，而本公司或其任何附属公司不得因此而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售，或因 本公司向证监会提交登记声明、本公司发行及出售股份或据本公司所知出售股东将会出售的股份而要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记出售任何证券。

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(OO)没有稳定。本公司及其任何 附属公司或联营公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股价稳定或操纵的行动。

(PP)保证金规则。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股票或其收益的运用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。 该理事会的任何其他规定都不会违反该理事会的T、U或X规定。 该理事会的任何其他规定都不会违反该理事会的任何其他规定。

(QQ)前瞻性陈述。在《注册声明》、《定价披露方案》或《招股说明书》的任何内容中均未以引用方式包含或纳入任何前瞻性陈述(符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义)，也未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述，或 未真诚披露任何前瞻性陈述(定义见《证券法》第27A条和《交易法》第21E条)。

(RR)统计和市场数据。 公司未注意到任何事情使公司相信注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据不是基于或源自可靠的 在所有重要方面都是准确的来源。 公司没有注意到任何事情使公司相信注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据不是基于或源自在所有重要方面都可靠和准确的来源 。

(SS)萨班斯-奥克斯利法案。在适用于 本公司的范围内，据本公司所知，本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定以及相关颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条，以及与证书有关的第302和906条，就本协议日期而言，本公司或其任何董事或高级管理人员没有也没有未能遵守 经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与证书有关的第302条和第906条

(TT)证券法规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时 ，公司或任何认购参与者在此后最早时间作出善意于本公告日期，本公司并不是证券法第405条所界定的不合资格的发行人，亦不是本公司股份的发行人(指证券法下第164(H)(2)条所指)，且于本公布日期，本公司不是亦非 不合资格的发行人，即证券法下第405条所界定的不符合资格的发行人。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的 期限内(不执行其中的但书)并无论如何在截止日期之前支付该等费用。

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(Uu)没有降级。公司或其任何子公司发行或担保的由国家认可的统计评级机构发行或担保的任何债务证券、可转换证券或优先股的评级 未发生降级，该术语在交易法 第3(A)(62)节中有定义，也没有此类组织公开宣布其受到监督或审查，可能产生负面影响，或改变其对任何此类债务或优先股的评级展望 证券或优先股评级为积极的公告除外

(VV) 印花税。除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，除瑞士或其任何政治分支或征税当局因承销商与司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议预期的交易产生的任何联系除外)而向承销商征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税以外 承销商或其代表无需缴纳印花税、资本利得税或其他发行或转让税 承销商和司法管辖区之间的任何联系 承销商或其代表无需缴纳印花税、资本利得税或其他发行税或转让税 承销商与司法管辖区之间的任何现在或以前的联系(本协议预期的交易产生的任何联系除外)不应由承销商或其代表在瑞士缴纳印花税或其他发行或转让税本协议的交付和履行，(B)以本协议和招股说明书预期的方式发行和交付股票，或(C)本协议和招股说明书中 预期的承销商出售和交付股票；但为免生疑问，本公司已缴付瑞士联邦发行印花税(发射abgabe)在本协议日期之前的12个月内，从 发行股票所得的总金额约为1,000万美元。

(全球)没有豁免权。根据瑞士、美国联邦或纽约州法律，本公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反申索、瑞士、美国联邦法院或纽约州法院管辖下的任何济助、送达法律程序文件、判决后或判决前的扣押或协助执行判决的扣押，或 执行判决或其他法律程序或作出判决的法律程序的豁免。在任何该等法院就其各自的义务、法律责任或因本协议而引起或与本协议相关的任何其他事宜；此外，在本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，如 因本协议拟进行的交易而引起或与本协议拟进行的交易有关的法律程序可随时在该法院展开，则本公司已根据本协议第18(E)条放弃，并将在法律允许的范围内放弃或将导致其附属公司放弃该等权利，或将导致其附属公司在法律允许的范围内 放弃该等权利，而本公司或其任何附属公司或其任何物业、资产或收入可能已经或此后有权享有任何该等豁免权，而本公司已根据本协议第18(E)条在法律允许的范围内放弃该权利。

(XX)执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院对根据本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权的 任何固定或确定金额的最终判决将被宣布可由瑞士法院对公司强制执行，而无需重新考虑或重新审查案情， 。 任何位于纽约州的美国联邦法院或纽约州法院对根据本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权的任何最终判决将被宣布可由瑞士法院对公司强制执行，而无需重新考虑或重新审查案情。前提是在瑞士，这样的判决：(I)由有管辖权的外国法院作出；(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(Iii)是最终判决；(Iv)不是关于税收、罚款或罚款；(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或瑞士公共政策的强制执行。

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(YY)法律的有效选择。根据瑞士法律，选择纽约州法律 作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，瑞士法院将遵守注册声明、定价披露包和招股说明书中民事责任的可执行性 标题中所述的限制。本公司有权并根据本协议第18(C)条的规定，合法、有效、有效且不可撤销地将其提交给位于纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的属地管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。

(ZZ)弥偿和供款。本协议第9(A)节 中规定的赔偿和出资条款不违反瑞士强制性法律或公共政策。

(AAA)被动对外投资公司。 本公司认为，基于其当前业务、收入、 资产以及某些估计和预测(包括其资产的相对价值)，本公司不应被视为守则第1297节就其最近完成的课税年度所界定的被动型外国投资公司，并且本公司预计在本课税年度不会成为被动型外国投资公司，也不会在可预见的未来成为被动型外国投资公司。

(Bbb)分红。除在注册说明书、定价披露方案及招股说明书中披露外， 本公司目前在瑞士无需获得批准，即可向股份持有人支付股息或本公司宣布的其他分派。根据瑞士及其任何政治分区的现行法律和法规，公司在清算或赎回股份时应支付的任何股份金额以及公司股本上宣布和应付的股息和其他分派可由公司以美元或欧元支付，并可自由转移出瑞士，向股东或非瑞士居民支付的此类款项将不受收入的影响。根据瑞士法律法规或其任何政治区或其中的征税机构扣缴或 其他税款，且无需在瑞士或其任何政治区或其中获得任何政府授权或征税 权限。

(CCC)合法性。登记声明、定价披露包、招股说明书、本协议或本公司注册成立或组织或开展业务的任何司法管辖区的任何股份的合法性、有效性、可执行性或可接受为证据 不取决于该等文件在本协议日期或之前提交、提交或记录在任何该等司法管辖区的任何法院或其他机构，或任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件缴付的任何税款、征费或收费。

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(DDD)法律行动。股份持有人和每名承销商均有权作为原告向本公司成立和住所的司法管辖区法院提起诉讼，以强制执行他们在本协议项下的各自权利，股份和进入该等法院的权利不受任何 不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册的公司的 条件的约束，除非原告可能应被告的要求被要求担保支付一项可能的支付费用或损害赔偿的命令。 该条件不适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司，但不在瑞士居住的原告可能被要求担保支付一项可能的支付讼费或损害赔偿金的命令。 该等条件不适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司。

(EEE)外国私人发行商。根据证券法第405条的规定，本公司是一家外国私人发行人。

(FFF)在瑞士的可执行性。根据瑞士法律， 无需(I)使承销商能够执行其在本协议项下的权利，使任何股份持有人能够执行其在本协议项下的各自权利，只要他们没有以其他方式在瑞士从事 业务，或(Ii)仅由于本协议的签署、交付或完成，任何承销商或本公司的任何股份持有人有资格或有权在瑞士开展业务。

(GGG)强制执行的适当形式。根据瑞士法律，本协议具有适当的形式，以便 对公司执行，并确保本协议在瑞士的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据。

(HHH)博彩规则。(I)根据适用的博彩法或任何博彩监管机构的要求，本公司的所有相关董事、高级管理人员、承包商和员工已获得并持有、或申请、或正在或将在获得、持有和申请个人管理 许可证(或相当于司法管辖区的许可证)，且这些许可证、注册或适宜性调查结果或申请完全有效，或仍处于待决状态；(I)根据适用的博彩法或任何博彩监管机构的要求，本公司的所有相关董事、高级管理人员、承包商和员工已获得并持有、或正在申请或正在获得、持有和申请个人管理 许可证，且这些许可证、注册或适宜性调查结果或申请完全有效，或仍处于待定状态；(Ii)公司没有做或没有做任何违反其持有相关游戏许可证的任何司法管辖区适用的博彩法的 ；及(Iii)本公司并未收到任何政府实体的书面通知，指称本公司的业务在任何重大方面违反或 违反任何适用的博彩法，或实质违反本公司持有的任何相关博彩许可证的条款，或该等政府实体打算进行任何审查或调查，而该等审查或调查可能导致 对本公司实施任何实质性制裁，但就本协议第(I)至(Iii)项所列事件或条件而言，每宗个案均不会个别进行，否则本公司并无收到任何书面通知

4.出售股东的陈述和担保。出售股东代表并向各承销商保证：

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(a) 必需的异议；权限。出售股东签署和交付本协议和下文提及的授权书(授权书)和托管协议(托管协议)，以及出售股东在本协议项下出售和交付股份所需的所有同意、批准、 授权和命令均已获得；出售股东有完全的权利、权力和授权订立本协议、授权书和托管协议，并有权出售、转让和转让本协议、授权书和托管协议，以及出售、转让本协议项下将由出售股东出售的股份。出售股东有充分的权利、权力和授权订立本协议、授权书和托管协议，并有权出售、转让和转让本协议、授权书和托管协议，以及出售、转让本协议项下将由出售股东出售的股份。出售股东拥有订立本协议、授权书和托管协议以及出售、转让本协议、委托书和托管协议均由 销售股东正式授权、签署和交付。

(b) 没有冲突。出售股东签署、交付和履行本 协议、授权书和托管协议、出售股东将要出售的股份以及出售股东完成本协议或协议中拟进行的交易，不会(I)与本协议的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致设立或施加任何留置权、押记或产权负担。出售股东为一方或受出售股东约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或 出售股东的任何财产、权利或资产受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或(Ii)导致违反任何法律或法规，或违反任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例 ，以上第(I)和(Ii)款的情况除外对出售产生重大影响 股东履行本协议项下义务的能力。

(c) 股份所有权。出售 股东拥有或将在紧接额外成交日期之前对出售股东在本协议规定的额外成交日期出售的股份拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权、产权负担、股权或 不利债权；在交付代表这些股票的证书并根据本协议支付款项后，这些股票的良好有效所有权(没有所有留置权、产权负担、股权或不利债权)将转移给

(d) 没有稳定。出售股份的股东并没有亦不会直接或 间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

(e) 定价披露套餐。定价披露包在适用的时间、截止 截止日期和截至附加截止日期(视具体情况而定)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 使其中的陈述不具误导性；只要销售股东不对该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于该定价披露一揽子计划的任何陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，并与之相符 ，则应理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括本协议第9(C)节所述的 信息，且该等信息与该承销商通过本公司的代表明确提供给本公司的任何承销商有关的信息均不作任何陈述或担保，但应理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括本协议第9(C)节所述的 信息。

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(f) 发行人自由写作招股说明书和书面测试水域沟通。除注册说明书、初步招股说明书和招股说明书外，销售股东(包括其代理人和 代表，但以承销商身份除外)未准备、制作、使用、授权、批准或参考，也不会准备、制作、使用、授权、批准或参考任何发行人自由写作招股说明书或书面文件测试水域除(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条(br})不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本合同附件A或附件B所列的文件、每份电子路演以及本公司和代表事先书面批准的任何其他书面通信外，不包括任何其他信息和通信。

(g) 注册说明书和招股说明书。自注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修订或补充之日起，截止日期和额外截止日期(视属何情况而定)，招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 不具误导性；但出售股东不会就该承销商通过代表以书面方式向本公司提供的、与任何承销商有关的信息 而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以明确用于登记声明、定价披露方案、招股说明书及其任何修订或补充，不言而喻且 同意，任何承销商提供的该等信息仅包括本章程第9(C)节所述的信息。 该承销商通过本公司的代表以书面形式向本公司提供任何有关承销商的信息，以供在注册说明书、定价披露方案、招股说明书及其任何修订或补充中使用。

(h) 干净的手。截至本协议日期及额外截止日期，出售 股东出售股份不是也不会受到任何关于本公司或其附属公司的整体信息的推动，这些信息并未在注册声明、定价披露包或招股说明书中阐述。

(i) 不得非法付款。出售股东或据出售股东所知，与出售股东有联系或代表出售股东行事的任何代理人、 关联公司或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支； (Ii)作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府所有或 控制的政府官员或雇员)提供、承诺或授权或批准任何直接或间接的付款或利益。

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任何实体或国际公共组织，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定，或实施《经合组织关于在国际商务交易中打击贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或其他适用的反贿赂或任何其他适用的反贿赂或其他适用的法律或法规项下的罪行。或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。出售股东不得直接或 间接将发售所得用于推进向任何人的要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，这违反了所有适用的反贿赂和 反腐败法律。

(j) 遵守反洗钱法律。 任何涉及出售股东的反洗钱法律的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法提起诉讼、诉讼或诉讼，据出售股东所知，也没有受到威胁。

(k) 与制裁法律没有冲突。卖出股东或据卖出股东所知， 与卖出股东有关联或代表卖出股东行事的任何代理、附属公司或其他个人，都不是当前任何制裁的对象或目标，或位于受制裁国家或地区的 组织或居住在受制裁国家的人，或由一个或多个人拥有或控制的人；出售股票的股东不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、 合资伙伴或其他人士， 合资伙伴或其他人(I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何 活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反(投资者或其他人) 制裁。出售股东在过去五年内没有、现在也不会在知情的情况下从事任何交易或交易 在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人，或违反制裁规定与任何受制裁国家进行的任何交易或交易。

(l) 埃里萨。出售股东不是(I)符合《雇员权益法》标题I的员工福利计划，(Ii)符合《守则》第4975条的计划或账户，或(Iii)根据《雇员权益法》第29编2510.3-101C.F.R.第3(42)条被视为持有任何 此类计划或账户的实体。

(m) 私人和商业行为。出售股东在本协议项下的义务受民商法约束，其签署、交付和履行本协议的行为构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。它不享有(主权或其他)抵销豁免权、任何法院的管辖权或任何法院的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式)。

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(n) 印花税。除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，除瑞士或其任何政治分支或税务机关或瑞士境内的任何政治分支或税务机关向承销商征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税外，承销商与征收此类税款的司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议预期的交易产生的任何联系除外)，均不应由联合国或其代表缴纳印花税、资本利得税或特许经营税 本协议的交付和履行， (B)出售股东以本协议和招股说明书预期的方式交付股票，或(C)本协议和招股说明书中预期的承销商出售和交付股票；只要 为免生疑问，本公司已支付瑞士联邦发行印花税(发射abgabe)在本协议 日期之前的12个月内发行股票所得款项总额约为1,000万美元。

(o) 执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院对基于本协议对出售股东提起的任何诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权的任何固定或确定金额的最终判决 将被宣布 可由瑞士法院对公司强制执行，而无需重新考虑或重新审查是非曲直。

(p) 法律的有效选择。根据瑞士法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，瑞士法院将遵守注册声明、定价披露包和招股说明书中民事责任的可执行性标题 中描述的限制 。出售股东有权并根据本 协议第18(C)节的规定，合法、有效、不可撤销地提交给纽约州和位于纽约市的每个美国联邦法院的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的 任何异议。

(q) 弥偿和供款。本协议第9节中规定的赔偿和出资条款不违反瑞士法律或公共政策。

(r) 货币。如果卖方股东根据本协议支付任何款项，则卖方 股东在瑞士法律的约束下，有权进入瑞士的本币市场，并且在必要的情况下，可以与瑞士商业银行签订购买美元的有效协议，以支付根据本协议可能需要支付的金额 。

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出售股东声明并保证，代表本协议项下出售股东将出售的所有股份的可转让形式的证书 已根据与该等股份有关的托管协议，按照迄今向您提供的格式进行保管，由出售股东作为托管人(托管人)正式签立并交付，并且出售股东已以迄今提供给您的 格式正式签立并交付委托书，指定事实律师 (？事实上的律师？或其中任何一位律师(实际上是)有权代表出售股东签署和交付 本协议，根据本协议的规定确定承销商向出售股东支付的收购价，授权出售股东根据本协议出售股份 ，并以其他方式代表出售股东就本协议和托管协议预期的交易采取行动。

出售股东明确同意， 托管协议项下为出售股东保管的证书所代表的股票受本协议项下承销商的利益约束，并同意出售股东为此类托管所做的安排以及出售股东指定的事实律师根据授权书，在那个程度上是不可撤销的。出售股东特别同意，出售股东在本协议项下的义务不应因 法律的实施而终止，无论是由于出售股东的死亡或丧失行为能力。如果出售股东在本协议项下的股份交付之前死亡或丧失行为能力，代表该股票的证书应由 或代表出售股东按照本协议和托管协议的条款和条件以及 采取的行动交付。事实律师依据该授权书，须犹如该宗死亡或丧失工作能力并未发生一样有效，不论该托管人、事实上的律师，或其中任何一人须已收到有关该宗死亡或丧失工作能力的通知。

5.公司的其他协议。本公司与各承销商约定并同意：

(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书；本公司将在证券法第433条规定的范围内提交任何发行人自由承销招股说明书；本公司将在10：00前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费招股说明书(以前未交付的范围)的副本。

(b) 副本的交付。本公司将免费(I)向 代表交付两份最初提交的注册说明书及其修订的签名副本，每一份均包括所有提交的证物和同意书；以及(Ii)向每位承销商(A)提交一份符合要求的 注册说明书及其每次修订(无证物)，以及(B)在招股说明书交付期间(定义见下文)提供与招股说明书相同数量的副本。

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(包括其所有修改和补充以及每份发行者自由写作招股说明书)。本文所使用的术语招股说明书交付 期间是指承销商的律师认为，在股份公开发售第一日之后的一段时间内，根据法律规定，任何承销商或交易商在出售股份时必须交付与股份有关的招股说明书(或如果不是根据证券法第172条，招股说明书就必须交付 )，而招股说明书交付期间是指承销商或交易商根据法律规定必须交付与股份有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定必须交付的招股说明书 )。

(c) 修订或补充，发行人自由写作招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册 声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会 制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书

(d) 致代表的通知。本公司将迅速通知代表，并以书面形式确认该意见：(I)注册说明书何时生效；(Ii)注册说明书的任何修订何时提交或生效；(Iii)定价披露包的任何补充、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面说明书。测试水域通信或对招股说明书的任何修订已经提交或分发；(Iv)证监会对注册说明书或对招股说明书的任何修改或补充提出的任何 请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论，或 证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求，包括但不限于关于以下内容的任何信息请求测试水域沟通；(V)证监会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面形式的招股说明书。 证监会或任何其他政府或监管机构发布的任何命令暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或测试水域为此目的或根据证券法第8A条通信或启动或威胁任何法律程序；(Vi)招股说明书交付期限内发生的任何事件或事态发展，招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书或 任何书面形式测试水域根据招股说明书、定价披露包、任何此类发行者自由写作招股说明书或任何书面形式时存在的情况，经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实所需的重大事实 ，以在招股说明书、定价披露包、任何此类发行人自由写作招股说明书或任何书面形式的招股说明书中作出陈述测试水域(I)本公司收到任何有关暂停股份在任何司法管辖区进行发售及出售的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；及(Vii)本公司将尽其合理最大努力防止发出任何该等命令，暂停登记 声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露组合、招股章程或任何书面文件，以及(Iii)本公司将尽其最大努力防止发出任何该等命令，暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或招股章程，或任何书面命令；及(Vii)本公司已收到有关暂停在任何司法管辖区 发售及出售股份的资格的任何通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；及测试水域 通知或暂停股份的任何该等资格，如有任何该等命令发出，将尽快取得撤回。

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(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 中所需的任何重大事实，则本公司将根据招股说明书交付给买方时存在的情况(无误导性)或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以符合法律的规定， 本公司将 根据招股说明书交付给买方时存在的情况，修改或补充招股说明书，以符合法律规定，本公司将 根据向买方交付招股说明书时存在的情况，修改或补充招股说明书以符合法律规定，公司将 除上述(C)段另有规定外，应向委员会提交文件，并向承销商和 代表可能指定的对招股说明书进行必要修改或补充的交易商提交，以使经如此修改或补充的招股说明书中的陈述不会根据招股说明书交付给买方时存在的情况，(2)如果在截止日期之前的任何时间(I)发生或存在任何事件或发展，导致当时修订或补充的定价披露包包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，则应根据 定价披露包交付给买方时存在的情况(而不是误导性的)，或(Ii)必要的情况，使招股说明书具有误导性，或(2)如果在截止日期之前的任何时间，发生或存在任何事件或发展，导致当时修订或补充的定价披露包包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，则招股说明书应根据 定价披露包交付给买方时存在的情况，而不是误导性，或(Ii)有必要本公司将立即通知承销商，并在符合以上(C)段的前提下，立即 准备和, 向委员会提交文件(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对定价披露包的修订或补充 ，以使如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会根据向买方交付定价披露包时存在的情况而产生误导或 ，从而使定价披露包符合法律规定。

(f) 蓝天合规。公司将与代表合作， 尽合理最大努力，使股票符合代表合理要求的司法管辖区证券或蓝天法律的发售和出售资格，并将继续有效的 资格，只要股票分配需要；但公司不应被要求(I)在任何此类司法管辖区内取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格 ，(Ii)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何此类司法管辖区征税(如果截至本协议日期 日，该司法管辖区本身并无此资格)。

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(g) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合证券法第11(A)节和根据该条颁布的委员会第158条的规定的损益表，该损益表的期限至少为 12个月，从公司在登记说明书生效日期(定义见第158条)之后的第一财季开始计算，前提是公司通过在委员会的电子数据收集中提供该损益表，将被视为遵守了该 要求。

(h) 清空市场。在招股说明书日期后180天内，本公司不会公开披露 有意进行以下任何事项，或(I)提供、质押、出售、合约出售、购买任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接转让或处置，或根据证券法向证监会提交或向证监会提交与任何股票或任何可转换为或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让股票或任何其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或 (Ii)条所述的任何交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付股票或其他证券(本协议项下拟出售的股份除外)。

上述限制不适用于(I)本协议项下拟出售的股票；(Ii)根据可转换或可交换证券的转换或交换、认股权证或期权的行使(包括净行使)或RSU的结算(包括净结算)发行 股票或可转换为或可行使的股票的股票，每种情况下均在本协议日期发行并在招股说明书中描述；(Iii)根据招股说明书所述并于截止日期生效的 股权补偿计划的条款，向本公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行股票 的股票或可转换为或可行使或可交换的股票(无论在行使股票期权或其他情况下)，前提是该等接受者与承销商订立锁定协议。(Iii)根据招股说明书所述的有效股权补偿计划的条款，向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行股票 的股票或可转换为或可行使或可交换的股票(无论是否在行使股票期权时)(Iii)紧接完成日期后，以收购、许可协议或其他类似的策略性交易方式，发行最多 %的已发行股票或可转换为、可行使或以其他方式交换的股票，条件是该等接受者与承销商订立锁定协议。

如果四位代表中的任何一位在其全权酌情决定权下同意解除或免除本合同第8(N)节所述针对公司高管或董事的禁售函中规定的限制，并在解除或放弃的生效日期前 至少三个工作日以本合同附件B的形式向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意通过主要新闻服务机构以本合同附件C的形式宣布即将解除或放弃。

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(i) 收益的使用。本公司将按登记声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的 出售股票所得的净收益，在使用收益的标题下进行运用。(B)本公司将按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，使用出售股票所得的净收益。

(j) 没有稳定。本公司及其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的任何 行动。

(k) 交易所上市。本公司将尽其合理最大努力在纳斯达克市场挂牌上市(br}股票须符合发行通知的规定)，但须符合正式的发行通知。

(l) 报告。自本协议之日起两年内，公司将在商业上合理的情况下，尽快向代表提供提供给股票持有人的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提交给或提交给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何 报告和财务报表的副本；提供本公司将被视为已向 代表提交了此类报告和财务报表，前提是这些报告和财务报表已提交给Edgar。

(m) 记录保留。本公司将根据 真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 文件。本公司将根据证券法 规则463的要求向委员会提交报告。

(o) 新兴成长型公司；外国私人发行人。如 本公司于(I)完成证券法所指的股份分派及(Ii)本协议第5(H)节所指的180天限制期届满(以较迟者为准)前任何时间停止作为新兴成长型公司或外国私人发行人，本公司将立即通知代表。

(p) 税收 赔偿。本公司将赔偿承销商因本公司向承销商出售股票而缴纳的任何单据、印花、登记或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使承销商在签署和交付本协议时不受任何损害。除非法律强制本公司扣除或扣缴该等税项、关税或收费，否则本公司根据本条例第5(P)条支付的所有赔偿款项不得因任何现在或未来的瑞士税费、 关税或政府股份而扣缴或扣除。在这种情况下，除 瑞士或美国或其税务机关的任何政治分支因保险人与施加此类扣缴或扣除的司法管辖区之间的任何现在或以前的联系(本协议所考虑的交易产生的任何联系除外)而对保险人征收的任何净收入、资本利得或特许经营税外，公司应支付必要的额外金额，以确保在扣缴或扣除后收到的净额等于

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(q) 股权计划锁定。 公司将根据其2021年激励奖励计划第10.8条(禁售期)行使其权利，禁止持有者在最终招股说明书发布之日起180天内出售或以其他方式转让股票和其他公司证券。

6.出售股东的进一步协议。出售 股东与各承销商约定并同意：

(a) 没有稳定。出售股票的股东不会 直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(b) 实益权属税表及证明。它将在 截止日期之前或在 截止日期向代表交付(I)正确填写和签署的美国财政部表格W-9(或财政部条例规定的其他适用表格或声明)，以方便保险人记录他们是否遵守1982年《税收公平和财政责任法案》关于本协议所述交易的报告和预扣条款，以及(Ii)正确填写和签署关于法人客户受益所有人的认证。销售股东承诺提供 各承销商可合理要求的与上述证明核实相关的额外证明文件。

(c) 税收 赔偿。它将赔偿承销商在出售股东向承销商创建、发行和出售股票以及签署和交付本协议时缴纳的任何单据、印花、登记或类似发行税，包括任何利息和罚款，并使其不受损害。出售股东根据本协议第6(C)条支付的所有赔偿款项不得因 瑞士现在或未来的任何税费、关税或政府股份而扣留或扣除，除非法律强制出售股东扣除或扣缴该等税费、关税或费用。在这种情况下，除瑞士或美国或其税务机关的任何政治分支对承销商征收的任何净收入、资本利得或 特许经营税以外，由于承销商与实施此类扣缴或扣除的司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议考虑的 交易产生的任何联系除外)，销售股东应支付必要的额外金额，以确保在扣缴或扣除此类扣缴或扣除后收到的净额

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(d) 收益的使用。它不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得 ，也不会将该等所得贷款、出资或以其他方式提供给子公司、合资伙伴或其他个人或实体：(I)资助或便利任何 个人的任何活动或与其开展的业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁对象；(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反 规定。投资者或其他方面)的制裁。

7.承销商的某些协议。各保险人在此分别声明并同意：

(A)它没有使用、授权使用、提及或参与规划使用、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何免费书面招股说明书，如证券法第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供的任何书面信息，且未通过引用并入本公司发布的任何新闻稿中)除外，但(I)未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或之前提交的发行人自由写作招股说明书中未包括(包括通过引用并入)发行人信息的自由书写招股说明书除外。(I)不包含发行人信息的自由书写招股说明书(如根据证券 法案在第433(H)(2)条中定义)。(Ii)附件A所列或根据以上 第3(C)或4(C)节编制的任何发行者自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商编制并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股说明书(第(I)或(Iii)款中提到的 每份该等自由写作招股说明书，即承销商自由写作招股说明书)。

(B)未经本公司事先书面同意，本公司不曾亦不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股章程内。

(C)其不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序的规限(如在招股说明书交付期内对其提起任何该等程序， 将立即通知本公司及出售股东)。

(D)本公司没有亦不会采取任何行动，导致本公司须根据 规则433(D)规则向证监会提交由该承销商或其代表拟备的免费撰写招股章程，否则本公司便无须根据该规则提交招股说明书，除非该承销商采取行动。

8.保险人的责任条件。每个承销商在成交日期 购买承销股票或在额外成交日期购买期权股票的义务(视情况而定)取决于公司和销售股东履行各自在本协议项下的契诺和其他义务，以及 以下附加条件：

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(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书 效力的任何命令均不生效，为此目的或根据证券法第8A条进行的任何诉讼均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应根据证券法(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)并按照第5(A) 条的要求及时向证监会提交。

(b) 陈述和保证。本协议所载本公司和销售股东各自的陈述和担保在本协议日期、截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)应真实无误；本公司及其高级管理人员和出售股东在 根据本协议交付的任何证书在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)的陈述应真实无误。

(c) 没有实质性的不利变化。本协议第3(I)节所述类型的事件或条件不应发生或将存在，该事件或条件未在定价披露包(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，并且根据代表的 判断，按照预期的条款和方式，在截止日期或附加截止日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

(d) 军官’的证书。 代表应在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)收到(X)公司首席财务官或首席会计官以及另外一名令代表满意的公司高级管理人员的证书：(I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露方案和招股说明书，并据该等 管理人员所知，第3(B)和3(D)条所述的公司陈述。(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和担保是真实和正确的，并且 公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)以上(A)、(C)和(D)段以及(Y)出售股东的证书，其形式和实质合理地令代表满意。(A)确认 本协议第4(E)、4(F)和4(G)节中关于出售股东的陈述是真实和正确的，(B)确认出售股东在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且出售股东已遵守所有 协议，并满足本协议项下或该截止日期之前应履行或满足的所有条件。

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(e) 慰问信。(I)在本协议日期和 截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)，应公司要求，瑞士毕马威股份公司应向代表提交信函，注明各自的交付日期，并以代表们合理满意的形式和实质向承销商提交信函，其中包含会计师-致承销商的慰问函中通常包含的陈述和信息，内容涉及财务 报表和每封信函中所包含的某些财务信息。(I)在本协议日期和截止日期(视具体情况而定)，瑞士毕马威股份公司应应公司要求，向代表提交信函，注明各自交付日期，并以代表们合理满意的形式和实质内容向承销商提交关于每份信函中包含的财务报表和某些财务信息的陈述和信息但在截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)交付的信件应使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视情况而定)前三个工作日的截止日期 。

[(Ii)在本协议日期、截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)，公司 应已向代表提交其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明各自的交付日期，并以承销商为收件人，提供代表合理满意的形式和实质内容的此类信息的管理舒适性。(Ii)公司 应在本协议日期、截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)向代表提交其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明各自的交付日期，并以承销商为收件人。]

(f) 公司的美国法律顾问的意见和10B-5声明。 本公司的美国法律顾问Latham&Watkins LLP应应本公司的要求，向代表提交其书面意见和10b-5声明，注明截止日期或 附加截止日期(视具体情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向保险人提交。

(g) 公司瑞士律师的意见。应公司要求，公司的瑞士法律顾问Nieander Kraft Frey Ltd.应 向代表提供其书面意见，其日期为截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，并应以代表合理满意的形式和实质向保险人提交。

(h) 美国和欧盟监管法律顾问对公司的意见。应公司要求，公司美国监管法律顾问Fox Rothschild LLP和欧盟监管法律顾问Brandl&Talos应向代表提交其书面意见，日期为截止日期或附加的 截止日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。

(i) 出售股东的律师意见。 出售股东的代表律师应应出售股东的要求，以合理令代表满意的形式和实质向代表提交其 书面意见，日期为成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)，并以承销商为收件人。

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(j) 承销商律师的意见和10b-5声明 。代表应在截止日期或附加截止日期(视具体情况而定)当日收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事项向承销商 提交的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理 要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(k) 发行和/或出售没有法律障碍。 不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止本公司发行或出售股票或出售股票的股东在截止日期或额外截止日期(视具体情况而定) 发布任何法规、规则、法规或命令。 不应采取任何行动，也不应由任何联邦、州或外国政府或监管机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止本公司发行或出售股票或出售股票的股东出售股票。任何联邦、州或外国法院的禁令或命令不得在截止日期或 额外截止日期(视属何情况而定)阻止本公司发行或出售股份或出售股东出售股份。

(l) 良好的地位。代表应于截止日期或额外截止日期(视情况而定) 收到代表可能合理要求的本公司商业登记簿摘录以及本公司子公司在各自组织司法管辖区(在良好声誉概念或 同等概念适用于该司法管辖区内)良好信誉的令人满意的证据，在每种情况下均以书面或任何标准电信形式向该司法管辖区的适当政府当局提出要求。

(m) 交易所上市。将于截止日期或额外截止日期(视具体情况而定)交付的股票 应已获得在纳斯达克市场上市的批准，并受官方发行通知的限制。

(n) 禁售协议。？您与本合同附表3所列 公司的某些股东、高级管理人员和董事(包括出售股东)之间的锁定协议(每个协议实质上采用本合同附件D的形式)与在本合同日期或之前交付给您的股票或某些其他证券的出售和其他处置有关，应在成交日期或额外的成交日期(视情况而定)全面生效和 生效。

(o) 其他文档。在成交日期或附加成交日期(视具体情况而定)之前或之前，公司和出售股东应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定 。

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9.弥偿和分担。

(a) 公司对保险人的赔偿。本公司同意赔偿并使每位 承销商、其联属公司、董事和高级管理人员以及控制证券法第15条或第20条所指承销商的每个人(如有)免受任何和所有损失、 索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理发生的法律费用和其他合理发生的费用，因为该等费用和开支是 产生的)、连带或(但不限于)任何损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的索赔有关的合理发生的法律费用和其他合理发生的费用)、共同或(I)注册书所载或因遗漏或指称遗漏述明 为作出陈述而须在注册书内述明或为作出陈述而必需述明的重要事实而造成的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何已提交的发行人资料中所载有关重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、任何已存档的发行人资料中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述测试水域通信、证券法第433(H)条规定的任何路演(路演)或任何定价披露包(包括后来修订的任何定价披露包)，或因遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而导致的，在每种情况下均不具误导性 ，但此类损失、索赔、损害或负债产生或基于的损失、索赔、损害或责任除外，任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏依赖于或符合由承销商或其代表通过代表向本公司书面提供的、明确供其使用的与任何承销商有关的任何信息，但有一项理解并同意，任何承销商提供的信息仅包括下文(C)段所述的 信息。

(b) 通过出售股东对承销商进行赔偿 。销售股东同意在上述(A)段规定的赔偿范围内，赔偿和保护每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制上述证券法第15条或交易所法第20条所指的承销商的每个人(如果有的话)，除非该等损失、索赔、损害或责任是由下列原因引起的或基于该等损失、索赔、损害或责任，则不在此限，如果该等损失、索赔、损害或责任是由下列原因引起的或基于该等损失、索赔、损害或责任，则不受损害，除非该等损失、索赔、损害或责任是由下列各项引起的或基于该等损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依据或符合该承销商或其代表通过代表明确 向公司提供的与任何承销商有关的任何信息，以供在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面形式的 中使用 测试水域任何承销商提供的此类信息仅由以下(C)段中描述的信息构成 ，这是理解并同意的，即任何承销商提供的此类信息仅包括以下(C)段中所述的信息 。

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(c) 对公司和出售股东的赔偿。每个承销商分别而非共同同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员、 证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(如果有)以及出售股东，其赔偿程度与上文(A)段规定的赔偿程度相同，但仅限于因下列原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任， 或基于， ， 任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，其依据或符合该承销商通过 代表以书面形式向本公司提供的关于该承销商的任何信息，明确用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、任何书面测试水域通信、任何路演或任何定价披露包(包括后来修改的任何定价披露包)，应理解并同意， 仅由任何承销商提供的此类信息包含代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：[第三段承保标题下的特许权和实惠数字，以及第十五段承保标题下所载的资料。 承保标题下第三段所载的特许权和实惠数字和第十五段标题中承保标题下所载的资料。]

(d) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、 索赔或要求应针对根据本第9条前款可寻求赔偿的任何人提出或主张，该人(受赔人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的 人(受赔人)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第9条前述 款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(因丧失实质权利或抗辩)而受到严重损害的除外；此外，如果没有通知赔偿人 ，并不解除其除根据本条第9条前款以外可能对受补偿人承担的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并且 应已将此通知给赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师) 代表被赔偿人以及根据本第9条赔偿人在该诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人，并支付在该诉讼中合理发生的费用和开支 ，并支付与该诉讼相关的该律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿的人都有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)弥偿人未能在合理时间内合理地聘请令受弥偿人满意的律师 ；(Iii)受弥偿人应合理地得出结论，认为可能有不同于或不同于该受弥偿人的法律抗辩理由，或除了该等抗辩理由外，还可有其他法律抗辩理由可供其使用；(Iii)该受弥偿人应合理地得出结论，认为除了可供该受弥偿人使用的法律抗辩外，可能还有不同于或不同于该受弥偿人的法律抗辩理由。或 (Iv)任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被起诉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由同一名律师代表双方的情况为

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由于他们之间实际或潜在的不同利益，这是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关的 诉讼，赔偿人不对超过一家单独的律师事务所(除任何当地律师外)为所有受赔偿人合理产生的费用和开支负责，所有该等费用和开支应在发生时支付或 报销。任何承销商、其联属公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而任何该等为本公司、其董事、签署登记声明的高级职员及本公司的任何控制人的该等独立商号应由本公司以书面指定，而任何该等独立的公司作为出售股东的任何该等独立商号应由 以书面指定。事实律师或者他们中的任何一个。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果 经该书面同意达成和解，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，受赔偿人 要求赔偿人偿还本款设想的律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任：(I)赔偿人在收到请求后30天以上达成和解，(Ii)赔偿人不应赔偿赔偿人。(Ii)赔偿人应在收到请求后30天以上达成和解，并且(Ii)赔偿人不应赔偿赔偿人。(I)赔偿人在收到请求后30天以上才达成和解，并且(Ii)赔偿人不应赔偿赔偿人。(I)赔偿人在收到请求后30天以上才达成和解，并且(Ii)赔偿人不应赔偿赔偿人。(I)赔偿人在收到请求后30天以上才达成和解。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成和解，而任何受弥偿人是或本可以成为 一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括以该受弥偿人合理满意的形式和实质，无条件免除该受弥偿人就属于该法律程序标的之索偿所负的所有法律责任，且该等和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有法律责任，而该等法律程序是或本可由该受弥偿人根据本协议寻求赔偿的，则不在此限。

(e) 贡献。如果上述(A)、(B)或(C)段规定的赔偿对受保障人来说是不可获得的，或者不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该段规定的每名赔偿人应按下列比例分担该受保障人因该损失、索赔、损害赔偿或责任(I)而支付或应支付的 金额，以代替根据该段规定向该受保障人支付或应支付的金额(br})，以代替根据上文(A)、(B)或(C)段规定的赔偿。(Ii)如第(I)条规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例支付，以既反映第(I)条提及的相对 利益，亦反映本公司及出售股东及承销商就导致该等损失、申索、 损害或负债的陈述或遗漏所作的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考量，并按适当的比例厘定该等分派的金额，以反映本公司及出售股东与承销商就导致该等亏损、申索、 损害或负债的陈述或遗漏有关的责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和出售方股东以及承销商获得的相对利益应视为在

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与本公司及出售股东从出售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此收取的总承销折扣及佣金(两者均载于招股章程封面表格)的相同比例，分别与股份的总发行价有关。本公司和 出售股东和承销商的相对过错应参考以下因素来确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述 是否与本公司和出售股东或承销商和各方提供的信息有关，以及纠正或防止该陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会。

(f) 责任限制。本公司、出售股东及承销商同意，若根据上文(E)段的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未 考虑上文(E)段所述的公平考虑，将不会 公平及公平。受保障人士因上文(E)段所指的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应 视为包括该受保障人士因上述诉讼或申索而招致的任何合理招致的法律或其他开支，但须受上述限制所规限。尽管有(E)段和 (F)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过该承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额 ，并且在任何情况下，出售股东均无须支付超过出售股东出售的股份数量的乘积的 的任何金额。在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的赔偿金额 。在任何情况下，出售股东均无须支付超过出售股东所售出的股份数量与该承销商所售股份数量的乘积的任何金额。, 超过出售股东因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金 。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(根据 证券法第9(F)节的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据(E)和(F)段承担的出资义务与其在本合同项下的 各自购买义务成比例，而不是共同承担。

(g) 非排他性 补救措施。本第9条(A)至(F)款规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

10.协议的效力。本协议自上文首次写明的日期起生效。

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11.终止。本协议可由 代表以通知公司和出售股东的绝对酌情权终止，条件是在本协议签署和交付之后、截止日期或之前，或者(就期权股票而言，在额外的截止日期之前) (I)交易一般已在任何纽约证券交易所或纳斯达克市场暂停或受到实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券应已在任何 交易所或任何 交易所或交易所暂停交易)；(Ii)由本公司发行或担保的任何证券均应在任何 交易所或任何 交易所或交易所暂停交易。 或(I)本公司发行或担保的任何证券均应在纽约证券交易所或纳斯达克市场暂停交易。非处方药市场；(Iii)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表们的判断， 这些事件和危机是重大的和不利的，使得按照本 协议、定价披露一揽子计划和招股说明书预期的条款和方式在成交日或额外成交日(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不切实际或不可取的。(Iv)如果在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或任何灾难或危机，代表们认为该事件是重大的和不利的，并使得按照本 协议、定价披露一揽子计划和招股说明书预期的条款和方式继续发售、出售或交付股票是不切实际或不可取的。

12.失责保险人。

(A)如果任何承销商在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的股票的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令 公司和出售股东满意的人按照本协议中包含的条款购买该等股票。(A)如果任何承销商未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的股票的义务，非违约承销商可酌情安排让 公司和出售股东满意的其他人购买该等股票。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买 该等股份，则本公司和出售股东有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买 该等股份。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或本公司和出售股东可以 将截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)推迟至多五个完整营业日，以实施公司的律师、出售股东的律师或承销商的律师认为在登记声明和招股说明书或任何其他文件或其他文件中可能需要的任何变更。如本协议中所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括任何未列于本协议附表1中、根据第 第12条购买违约承销商同意但未能购买的股票的人。

(B)如在按照上文 (A)段的规定，使非违约承销商、本公司和出售股东购买一家或多家违约承销商的股份的任何安排生效后，在截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数不超过在该日期购买的股份总数的十一分之一，则本公司及售股股东有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日同意购买的股份数目，加上该承销商在该日期同意购买的按比例股份(根据该承销商在该日期同意购买的股份数目) ，购买该违约承销商或该等承销商尚未作出该等安排的股份 。

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(C)在实施由非违约承销商、本公司和出售股东按照上文(A)段的规定购买违约承销商的 股票的任何安排后，如果 在成交日期或附加成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数超过该日期将购买的股份总额的十一分之一，或者如果本公司和出售 股票的股东承销商在额外的截止日期购买股票的义务(视情况而定)应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第12条终止本协议， 公司不承担任何责任，但本公司和出售股东将继续负责支付本协议第13条规定的费用，并且本协议第9条的规定不会终止并继续有效 。

(D)本协议的任何规定均不免除违约承销商对 公司、销售股东或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而可能承担的任何责任。(D)本协议的任何规定均不免除违约承销商对 公司、销售股东或任何非违约承销商因其违约造成的损害的任何责任。

13.开支的支付.

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司 和出售股东将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有成本和费用，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和 交付股票相关的成本以及与此相关的任何应付转让税；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、任何定价披露套餐和招股说明书(包括所有证物、修订和补充文件)及其分发的费用；(Iii)公司律师和独立会计师的费用和开支；(Iv)代表事先经本公司批准，根据代表指定的司法管辖区的法律登记或确定股份的投资资格以及编制、印制和分发蓝天备忘录所产生的费用和开支(包括承销商律师的相关费用和开支)(根据本条款第(Iv)款为承销商支付的律师费用和费用不得超过)；。(V)准备股票的费用；。(Vi)任何转让代理人及 任何登记员的费用及收费；。(Vii)与提交要约及批准要约有关而招致的所有开支及申请费。, FINRA(该等申请费以及根据第(Br)条第(Vii)款承销商的律师费用和支出不得超过)；(Viii)公司因向潜在 投资者进行路演而产生的所有费用，但条件是承销商将支付承销商或其任何员工因路演而产生的所有差旅费、住宿费和其他费用；以及(Ix)与上市相关的所有费用和 申请费

-42-

(B)如果(I)本协议根据第11条 终止(根据第11条第(Iii)或(Iv)款终止的原因除外)，(Ii)公司或出售股东因任何原因未能将股份交付给承销商( 根据第11条第(Iii)或(Iv)条终止或一家或多家承销商在其或其各自在本协议下的义务违约的情况除外)，只有该等违约承销商无权获得 报销)或(Iii)承销商以本协议允许的任何理由拒绝购买股票，本公司和出售股东同意向承销商偿还所有费用(br})或(Iii)承销商以本协议允许的任何理由拒绝购买股票，本公司和出售股东同意向承销商偿还所有自掏腰包保险人因本协议和本协议拟进行的发售而合理发生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)。

14.有权享有协议利益的人。本协议对本协议双方及其各自的继任者、高级管理人员和董事、本协议所指的任何控制人以及本协议第9条所指的各承销商的关联公司均适用，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意也不得解释为 根据或与本协议或本协议中包含的任何条款相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股票的人不得仅因此而被视为继承人 。

15.生存。本协议所载或本公司、出售股东或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的 公司、出售股东及承销商各自的弥偿、出资权、陈述、担保及协议应 在股份交付及付款后继续有效，而不论本协议的终止或本公司、出售股东或承销商或其代表所作的任何调查如何，本协议均继续有效。 公司、出售股东或承销商或代表本公司、出售股东或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书所作的赔偿、出资权、陈述、担保及协议应继续有效，而不论本协议的终止或本公司、出售股东或承销商或其代表所作的任何调查

16.某些经界定的词语。就本协议 而言，(A)除另有明确规定外，术语？附属公司？具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语？营业日？指纽约市允许或要求银行关闭的任何日子 ；(C)术语？附属公司？具有证券法规则405中规定的含义；和(D)术语？重要附属公司？具有规则1-02中规定的含义。

17.遵从“美国爱国者法令”。根据《美国爱国者法案》的要求，承销商必须 获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和销售股东)的信息，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商 能够正确识别其各自客户的其他信息。

18.杂项。

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(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应 以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应寄给纽约10179麦迪逊大道383号J.P.摩根证券有限责任公司的代表(传真：(212)6228358)，收件人：股票辛迪加服务台；摩根士丹利公司，地址：百老汇1585号，纽约29楼，邮编：10036；花旗全球市场公司，格林威治街388号(传真：(212)507-8999)；投资银行业务部(传真：(212)507-8999)；花旗全球市场公司，格林威治街388号(传真：(212)507-8999)；花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)，格林威治街388号；花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)，格林威治街388号。和瑞银证券有限责任公司，地址：1285 Avenue of the America，New York，New York 10019，注意：ECM辛迪加。向公司发出的通知请注意：Sportradar US LLC的总法律顾问办公室，邮编：8107纽约大道，邮编：10019。向出售股东发出的通知应发送给事实律师林恩·S·麦克里里(Lynn S.McCreary)。

(b) 治理法律。本协议和本协议预期的任何交易以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或 争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用 纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。

(c) 服从司法管辖权。本公司和销售股东在此 提交纽约南区美国地区法院的专属管辖权，如果该法院没有标的物管辖权，则在纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院 提交因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼程序。本公司和出售股东均放弃其现在或今后可能对在该等法院提起任何此类 诉讼或诉讼程序提出的任何反对意见。本公司及出售股东均同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决将为最终判决，并对本公司及出售股东(如适用)具有决定性及约束力，并可在本公司及出售股东(视何者适用)就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。本公司和出售股东不可撤销地指定位于纽约纽约的 为其在纽约市曼哈顿区的授权 代理人，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，并由送达该代理人的人向本公司或 出售股东(视情况而定)发出书面通知，将法律程序文件送达该授权代理人或 出售股东(视情况而定)的地址, 在任何该等诉讼或诉讼中，应被视为在各方面有效地向本公司及出售股东送达法律程序文件 。本公司及售卖股东在此声明并保证该授权代理已接受该项委任，并已同意担任该授权代理以送达法律程序文件。本公司及 出售股东各自进一步同意采取可能需要的任何及所有行动，以维持该授权代理的指定及委任在本协议日期起计七年内完全有效。

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(d) 判断货币。本公司和销售股东同意 赔偿每位承销商、其董事、高级管理人员、关联公司和控制《证券法》第15条或《交易法》第17条所指承销商的每个人(如果有的话)。保险人因根据本协议就到期金额作出任何判决或命令，且该判决或命令是以美元以外的货币(判决货币)表达和支付而招致的任何损失 ，以及(I)为执行该判决或命令而将美元金额兑换成判决货币的汇率的任何变化所导致的 损失，和(Ii)该受赔人 能够用被赔付人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。上述弥偿将构成本公司及出售股东的单独及独立责任，而不论上述任何判决或命令如何， 应继续具有十足效力。术语？汇率应包括与购买或兑换相关货币 相关的任何溢价和应付的兑换成本。

(e) 放弃豁免权。在本公司或出售股东具有或 此后可获得(主权或其他)任何(I)瑞士或其任何政治分支、(Ii)美国或纽约州、或(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)管辖的情况下，对 他们自己或他们的 本人或其财产或资产的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)的豁免权在适用法律允许的最大范围内，公司和销售股东特此不可撤销地放弃关于其在本协议项下义务的豁免权。

(f) 放弃陪审团审判。本协议双方特此放弃因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或 诉讼中由陪审团审判的任何权利。

(G)承认美国特别决议制度。

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议 制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度的诉讼，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国 特别决议制度可行使的默认权利的行使程度。(Ii)如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则该承保人的承保实体或BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，则本协议项下可对该保险人行使的默认权利的行使程度不得超过该等默认权利。

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如本第18(G)节所用：

？BHC法案附属公司具有赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12 §1841(K)进行解释。

？覆盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的 法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规中的每一项。

(h) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

(i) 修正案或弃权书。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对背离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(j) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

[页面的其余部分故意留空]

-46-

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名以表明您接受本协议 。

-47-

已接受：自上面第一次书写的日期起
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞银证券有限责任公司
每一份都是独立的，并代表本合同附表1所列的几家保险人。
摩根大通证券有限责任公司
由以下人员提供：
		授权签字人
摩根士丹利公司有限责任公司
由以下人员提供：
		授权签字人
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人员提供：
		授权签字人
瑞银证券有限责任公司

由以下人员提供：						由以下人员提供：
		授权签字人						授权签字人

-48-

附表1

承销商		股份数量
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利股份有限公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞银证券有限责任公司
美国银行证券公司
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
杰富瑞有限责任公司
Canaccel Genuity LLC
Needham&Company，LLC
The Benchmark Company，LLC
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
泰尔西咨询集团有限责任公司
总计

雪。1-1

附表2

出售股东：		选项共享数量：

雪。2-1

附表3

董事及高级人员

其他 股东

雪。三一

附件A

a.

定价披露套餐

b.	承销商口头提供的定价信息

附件A-1

附件B

成文测试水域通信

附件B-1

附件A

测试水域授权书(由发行人以电子邮件或信函形式发送给摩根大通和摩根士丹利)

根据修订后的《1933年证券法》第5(D)节，Sportradar Group AG(发行人)特此授权摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)及其关联公司和摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)及其关联公司及其员工代表发行人与合格机构买家的潜在投资者进行口头和书面沟通。(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)，以确定该等投资者是否可能在发行人拟进行的首次公开招股中拥有权益(测试-水域通信？)。？笔试--沃特斯公司的沟通意味着测试水域通信是该法第405条所指的书面通信。

发行人表示其为法案第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司) ，并同意在本授权生效期间，如果发行人此后不再是新兴成长型公司，将立即书面通知摩根大通和摩根士丹利。如果在分发任何书面文件后的任何时间测试水域沟通在那里发生的事件或发展，其结果是这样写的 测试水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为 作出其中陈述所必需的重要事实，发行人将根据随后存在的情况(不具误导性)迅速通知摩根大通和摩根士丹利，并将自费迅速修改或补充此类书面材料。测试水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

本授权的任何内容均无意限制或以其他方式影响摩根大通及其关联公司和摩根士丹利及其关联公司及其员工在没有本授权的情况下合法参与的通信，包括但不限于仅包含法案第134(A)条规定的一项或多项陈述的任何书面通信。本授权书在发行人向摩根大通摩根士丹利提供书面通知撤销本授权书之前一直有效。此处描述的所有通知 应通过电子邮件发送给Ilana Foni(ilana.r.foni@jpmgan.com)，并将副本发送至Alice Takhtajan(alice.l.takhtajan@jpmgan.com)和James Watts(James.Watts@mganstanley.com)。

附件A-1

附件B

解除封锁的表格

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞银证券有限责任公司

, 2021

姓名或名称及地址

高级人员或总监

请求放弃

尊敬的 先生/女士：

兹就Sportradar Group AG(本公司)发行面值为0.10瑞士法郎的公司A类普通股(A类普通股)和您签署的日期为 2021年的禁售函(禁售函)向 您交付 本函，以及您要求[豁免权][发布] 日期为2021年，涉及A类普通股 普通股(该等股份)。

[摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、花旗全球市场公司 和瑞银证券有限责任公司]特此同意[放弃][发布]禁售函中规定的转让限制，但仅限于股票，自2021年起生效 ，但前提是[豁免权][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免权][发布] 至少在生效前两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[豁免权][发布]。本函将作为本公司即将收到的通知。[豁免权][发布].

除非另有明文规定[已放弃][放行]据此，禁售函保持全面效力和 效力。

附件B-1

附件B-2

附件C

新闻稿表格

Sportradar 集团股份公司

, 2021

Sportradar 集团股份公司(该公司)今天宣布，[摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、花旗全球市场公司和瑞银证券有限责任公司]，公司最近公开发售A类普通股的主要账簿管理人 是[豁免][释放]对持有的公司A类普通股股份的锁定限制 [某些高级人员或董事][高级职员或董事]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于2021年生效，股票可能在该日或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年美国证券法注册或豁免注册， 不得在美国发行或出售此类证券。

附件C-1

附件D

锁定协议的格式

附件D-1

附件E

认购协议的格式

附件E-1