北卡罗来纳州莫里斯维尔490号科普利公园大道1号邮编:27560 p:
919.855.2100 f:919.855.2133 www.tenaxthera.com
2020年9月11日
通过Edgar
美国证券交易委员会
公司财务部
商业保密局
东北大街100号F
华盛顿,
DC 20549
联系人:
尼古拉斯·兰帕斯基
表格S-3上的注册
声明
提交
2020年8月20日
第333-248201号文件
尊敬的
兰帕斯基先生:
我们
提供这封信是为了回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工(
“员工”)在2020年9月4日给Tenax治疗公司(“本公司”)的
封员工评议函(
“评议函”)中收到的意见(
“意见”),我们提供这封信是为了回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工(
“员工”)在2020年9月4日给Tenax治疗公司(“公司”)的意见函(
“评议函”)所载的意见(
“意见函”)。为便于参考,
员工的意见以斜体字复制,公司在该意见之后立即作出回应
。
在提交本信函的同时,本公司已向EDGAR委员会提交了上述
表格S-3注册声明(注册
声明)的修订号
1(“修订号1”),反映了本信函中所述的
修订以及其他一些更新的
信息。在提交本信函的同时,本公司已向EDGAR委员会提交了上述
注册声明(“注册
声明”)的第
号修订(下称“修订1号”)。
为方便您
,公司向
员工补充提供1号修正案的副本,该修正案已标记为表明
与2020年8月20日提交给
委员会的注册声明相比所做的更改。
2020年8月20日提交的S-3表格
常规
1.
我们注意到您的
公司证书中包含的论坛选择条款将
特拉华州和北卡罗来纳州法院的衡平法院指定为特定诉讼(包括任何
“衍生诉讼”)的
独家论坛。请披露此
条款是否适用于根据证券法或
交易法提起的诉讼。在这方面,我们注意到,
交易法第27条为执行交易所
法或其规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼
赋予联邦法院专属管辖权,而
证券法第22条规定联邦法院和
州法院对执行证券法或其规则和
规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。请修改您的披露以描述条款
,讨论其风险和对投资者的其他影响,
并解决有关条款适用性的任何不确定性
。如果该条款适用于证券法索赔,
还请修改您的招股说明书,声明
法院是否会执行该条款存在不确定性,并且
投资者不能放弃遵守联邦证券法
法律及其下的规章制度。如果本条款
不适用于根据《证券法》或
交易所法案提起的诉讼,请同时确保管理文件中的独家论坛条款
明确说明这一点,或者告诉我们您
将如何在未来的备案文件中告知投资者,该条款不适用于根据《证券法》或
交易所法案提起的任何诉讼。
回复评论1:
本公司第三次修订和
修订的章程(“章程”)中的
论坛选择条款不适用于根据修订后的“1933年证券法”(
“证券法”)或
修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)提起的诉讼
。针对员工的意见,公司已
更新了修正案1第7页的披露内容,并将在未来的文件中确认风险因素
披露内容,即章程
中要求任何有管辖权的北卡罗来纳州法院或
特拉华州衡平法院作为
某些诉讼的独家法庭的部分不适用于根据《证券法》或《交易法》
提起的诉讼。
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如果您
有任何进一步的问题或意见,或者如果您需要任何
其他信息,请随时致电(919)
743-7351联系
公司的法律顾问Margaret N.Rosenfeld。
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诚挚的,
/s/Michael B.Jebsen
Michael
B.Jebsen
总裁兼首席财务官
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K&L
Gates LLP