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2020年1月21日
约翰·卡什先生
分支部主任
公司财务部
制造办公室
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
明迪·胡克女士
会计员
公司财务部
制造办公室
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
| 回复： | ESCO Technologies Inc.(本公司) |
截至2019年9月30日的年度10-K表格
提交于2019年11月29日
1-10596号档案号
尊敬的卡什先生和胡克女士：
本信函阐述了ESCO Technologies Inc.(以下简称“本公司”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)于2020年1月8日发出的关于上述申请的评议函的回应。我们已 复制了意见信中提出的评论，并在下面提供了我们的回复。
截至2019年9月30日的财年的Form 10-K
项目7.管理层的讨论 以及2019年运营的财务状况和运营结果分析，第19页
| 1. | 我们注意到您提出的稀释每股收益-经调整后的情况，并有以下评论： |
| · | 请根据S-K条例第10(E)(1)(I)项，以更突出的方式(如表格列示)将这一非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标 稀释每股收益进行核对。 |
| · | 稀释每股收益的调整似乎是扣除所得税后的净额。加上扣除 税后的调整，与更新的 非公认会计准则财务措施合规和披露解释(2018年4月4日)问题102.11中提供的指导不一致。 |
请相应修改您未来的非GAAP 演示文稿，包括在Form 8-K的季度收益发布中提交的披露。
公司回应
在我们未来的非GAAP演示中，包括在Form 8-K的季度收益发布中提交的 披露，我们将以更突出的方式(如表格演示)包括与最直接可比的GAAP指标(例如稀释每股收益或净收益)的对账。任何收入 税收影响将显示为单独的调整并清楚说明。这一扩大的披露将作为一个单独的表格包含在我们的下一份 收益发布中，将所有非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标进行核对。
关键会计政策
收入确认，第26页
| 2. | 我们注意到您的披露，请读者参阅合并财务报表附注 以了解有关收入确认的信息。请修改未来的关键会计估计披露，以便 深入了解您的收入确认流程中做出的判断。会计估计披露旨在补充财务报表附注中对会计政策的描述，并更深入地了解有关财务状况和经营业绩的信息的质量和可变性。典型的披露讨论了 最重要和最主观的估计所依据的假设类型，提供了这些假设对实际结果偏差的敏感性分析 ，并披露了导致过去修订假设的情况。例如， 我们注意到，在确定使用成本比法随时间记录的收入的总合同成本时，会使用重大判断 方法。 |
公司回应
在我们未来提交的文件中，我们将在关键会计估计披露和财务报表附注中 包括更深入地了解我们的收入确认流程中与我们使用重大判断的客户签订的合同相关的判断， 其中包括a)使用合同里程碑方法确定一段时间内记录的收入的合同里程碑状态 以及b)使用成本比方法记录一段时间内的收入的总合同成本。此次披露的判断 将包括我们最主观的估计所依据的假设类型。我们将分析这些假设 与实际结果的偏差，并披露过去导致修订假设的情况类型。 在我们的下一份Form 10-K文件中，我们将包括以下内容作为与过滤和测试部分相关的额外披露。 我们不认为与某个时间点确认的收入或随时间确认的USG收入相关的会计政策是关键的 会计政策。
未来Form 10-K 备案文件中的建议措辞：
收入确认
公司根据ASC主题606核算收入 ，与客户签订合同的收入。ASC主题606中的记账单位是履行义务 。我们合同的交易价格代表我们对我们将收到的对价的最佳估计，并包括 基于历史、当前和预测信息的可变对价假设(如果适用)。 交易价格分配给合同中的每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。 或as，如果履行了履约义务，则将交易价格确认为收入。我们的某些长期合同包含奖励费用，可以提高 交易价格。这些可变金额通常根据某些绩效指标、计划里程碑 或成本目标的实现情况进行奖励，并可根据客户的判断而定。我们在交易价格中计入估计金额的程度为 确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。估计金额基于 对我们预期业绩的评估以及我们可以合理获得的所有其他信息。
随着时间的推移，公司过滤和测试部门收入的大约XX%和XX%(占合并收入的XX%)将分别确认 ，因为产品没有替代用途，公司有权强制支付所发生的成本，外加合理的 保证金，或者库存归客户所有。选择衡量合同完成进度的方法 需要判断，并基于要提供的产品或服务的性质。
过滤部分通常 使用成本比方法来衡量我们合同的进度，因为履行合同所产生的成本比率 最好地描述了控制权转移给客户的情况。根据这种方法，完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务时的估计成本的比率来衡量的，收入是根据估计利润率按比例记录的，因为发生的成本是根据估计利润率计算的。
测试部分通常使用 里程碑输出方法来衡量我们合同的进度，因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时将控制权转移给客户的情况 。根据此方法，公司将利润估算为完成合同时的总收入和总估算成本之间的差额，并根据实现的里程碑确认这些收入和成本。
合同总成本估算是 基于当前合同规格和预期的工程要求，需要我们对预期利润进行估算。 利润估算是基于我们对未来事件结果的判断 ，其中包括劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性、客户发出的更改单以及其他专业的工程和生产相关活动。我们的成本估算流程基于合同的历史结果 和原始估计的历史实际情况，并将工程师和项目经理以及财务专业人员的专业知识和经验应用于这些历史结果。当情况发生重大变化时，我们会按季度或更频繁地检查和更新我们的成本估算 ，这可能会影响我们合同的盈利能力。
对于收入随时间确认的合同，我们通常使用累积追赶法 会计方法确认预计合同收入、成本和利润的变化。此方法根据本期内记录的 从开始到目前为止的变化的影响，确认本期和上期变化的累积影响。由于完成相关履约义务的估计成本发生变化，我们在本年度确认了本年度的履约净收入 由于我们为完成相关履约义务而估计的成本的变化，本年度已确认的净收入。 合同的预期损失将在亏损可能发生和可估测的期间全额确认。
合同 估计的调整对我们运营收益的影响可以反映在收入或运营成本和支出上。 合同预估调整的总影响使我们本年度的所得税前收益和稀释后每股收益分别增加/减少XX和XX， 。
商誉和其他长期资产，第27页
| 3. | 我们注意到商誉是您资产负债表的重要组成部分，您的会计政策 规定您的减值测试结果表明您的NRG子公司的公允价值不低于账面价值。 请修改您的披露，声明如果属实，您的减值测试结果表明公允价值大大 超过任何已进行减值量化评估的报告单位的账面价值。否则， 请披露各申报单位公允价值超过账面价值的百分比。如果您进行了定性的 评估，请澄清这一事实。 |
公司回应
在截至2019年9月30日的年度，我们 对除NRG之外的所有公司报告单位进行了定性评估。2019年，公司可再生能源报告部门NRG的收入疲软 导致管理层进行了更全面的减值分析， 包括与其800万美元商誉和800万美元商号的账面价值相关的定量分析。我们的 估算值是根据ASC 350、无形资产-商誉和其他证明这些 资产的公允价值大于账面价值。我们选择省略NRG报告单位的公允价值 超过其账面价值的百分比，因为我们认为NRG的商誉和无形资产净值(约占总商誉和无形资产净值的2%)对合并财务报表并不重要。在我们未来的备案文件中， 我们将澄清已进行定性评估的报告单位，以及对于已进行定量 评估的报告单位，我们将披露公允价值大大超过报告单位的账面价值或每个报告单位的公允价值超过其账面价值的百分比。
如果您有任何 问题或需要更多信息，请随时通过电话314-213-7246或电子邮件(gmuenster@escotechnology ologies.com)与我联系。
真诚地
/s/Gary E.Muenster
加里·E·明斯特
执行副总裁&
首席财务官
ESCO Technologies Inc.
克莱顿路9900A号
密苏里州圣路易斯，邮编：63124