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西海港

155海港 大道

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210-2600

617.832.1000 Main

617.832.7000传真

史黛西·S·阿雷斯塔德

617-832-1108直接

邮箱：saarestad@foleyhoag.com

2021年1月12日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

Trulieve Cannabis公司

S-1表格注册说明书草案第1号修正案

提交日期：2020年12月11日

CIK 0001754195号

女士们、先生们：

代表Trulieve 大麻公司(The Company)，以下是对美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员(该员工)在2020年12月28日的一封 信函(该信函)中向本公司提供的评论的回应。以下答复基于本公司向Foley Hoag LLP提供的信息。回复取决于员工信函中使用的评论编号和标题 。在适当的情况下，公司已对员工的意见作出回应，对公司S-1表格注册声明草案(注册声明草案)第1号修正案中的披露进行了修改。这些变化反映在S-1表格中的注册声明(注册声明 )中，该公司同时向委员会提交了该声明。字母中使用的和未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

2020年12月11日提交的S-1表格登记说明书草案第1号修正案

封面页

1.

请修改封面以及第5、22和108页，以突出显示(如果属实)2021年3月发行的任何超级投票 股票将自动转换为多个投票股票。

律师事务所的律师 波士顿|纽约|巴黎|华盛顿|foleyhoag.com

美国证券交易委员会

2021年1月12日

第2页

答复： 为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书封面及第7、23及110页的披露。

招股说明书摘要，第1页

2.

您似乎将发行价值1,120万美元的从属表决权股票，用于 与Martha‘s Vineard Ltd.和Nature’s Remedy of Massachusetts，Inc.的Patient Centrate of Martha‘s Vineyard Ltd.和Nature’s Remedy of Massachusetts，Inc.完成资产购买协议。请根据需要修改摘要和其他地方，以描述此类 协议下应支付的对价及其稀释影响。还请描述PurePenn、Pioneer和Solevo协议下的对价，包括收益。

答复： 为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书第3-4页及第40页摘要中的披露。

3.

我们注意到您在第3页声明您获得了西弗吉尼亚医用大麻办公室颁发的加工证。请修改以简要描述您在西弗吉尼亚州的业务或计划中的业务。

答复： 为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书第3页及第40页摘要中的披露。

商务，第53页

4.

我们注意到您对我们之前的评论编号16的回应。请修改第110页的披露说明 董事会何时通过允许多个有表决权股票转换为从属有表决权股票的参考决议。

答复： 为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书第111页的披露。

5.

在第112页中，您提到与 Martha‘s Vineyard Ltd.的Patient Center和Massachusetts，Inc.的Nature’s Remedy签订资产购买协议。请修改披露以更详细地描述这些交易，包括这些实体的运营、交易状态和协议的任何实质性条款。 请修改披露以更详细地描述这些交易，包括这些实体的运营、交易状态和 协议的任何实质性条款。

答复： 针对员工的意见，本公司修改了招股说明书第3-4页和第40页的摘要中的披露内容，以更详细地描述交易，包括拟收购的资产、交易状态和协议的重要条款。 本公司已对招股说明书第3-4页和第40页的摘要进行了修改，以更详细地描述交易，包括拟收购的资产、交易状态和协议的重要条款。

美国证券交易委员会

2021年1月12日

第3页

股本说明，第107页

6.

我们注意到您对我们之前的评论编号25的回复以及您在第104页上的声明，即您可能要求 多个有表决权股票的持有者转换其股票，前提是多个有表决权股票转换后可发行的从属有表决权股票已登记转售，并可由其持有人根据证券法下的有效注册 声明和/或招股说明书出售。请修订以说明您目前是否计划要求持有多个有表决权股份的每位持有人与本登记声明相关的转换，并修改第5-6页和第22页，以突出显示即将将多个有表决权股份转换为从属有表决权股份(视情况而定)。

答复： 为回应员工的意见，本公司已修订招股说明书第7页摘要及第23页及112页的披露。

如对此信或注册声明有任何疑问或意见，请致电(617)832-1108，或与瑞安·M·鲁尔克·里德(Ryan M.Rourke Reed)联系，电话：(617)832-1181。谢谢你的协助。

恭敬地提交，

/s/Stacie S.Aarestad

史黛西·S·阿雷斯塔德
合伙人