2020年10月13日
通过埃德加通信
证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.) |
| 表格S-4上的登记声明 |
女士们、先生们：
随附美国证券交易委员会(SEC)S-4表格的注册说明书，内容涉及特拉华州的一家公司Asbury Automotive Group，Inc.提出交换(交换要约)其2028年到期的4.50%高级票据和相关担保(2028年到期的优先票据)和2030年到期的4.75%的优先票据和相关担保( 2030年的交换票据和2028年的交换票据)，其中涉及特拉华州的阿斯伯里汽车集团公司(Asbury Automotive Group，Inc.)的要约(即2028年到期的交换票据和2028年的交换票据)。(B)购买2028年到期的4.50%高级票据和相关担保(2028年到期的4.75%高级票据和相关担保)和2030年到期的4.75%高级票据和相关担保(2030年到期的高级票据和2028年到期的原始票据连同2028年的原始票据)的等额本金。2020年2月19日， 公司发行2028年原始票据本金总额5.25亿美元，2030年原始票据本金总额6亿美元。2020年3月30日，本公司实施特别强制性赎回，据此，本公司赎回了245,000,000美元的2028年原始票据和280,000,000美元的2030年的原始票据。 本公司赎回了245,000,000美元的2028年原始票据和280,000,000美元的2030年原始票据。2020年9月16日，公司发行了本金总额1.25亿美元的2028年额外原始票据和2030年额外原始票据的本金总额1.25亿美元 。于本公布日期，未偿还的原始债券本金总额为8.5亿美元。
总共110,330美元的申请费分两部分电汇到委员会的账户。一笔77,880美元的申请费于2020年8月14日左右电汇到委员会的账户，地址为华盛顿特区东北F街100F，邮编20549。一笔32,450美元的申请费于2020年9月30日左右电汇到委员会的账户，地址为华盛顿特区东北F街100F Street，邮编20549。
根据委员会在埃克森资本控股公司(1988年5月13日上市)及其子公司中提出的立场，公司向委员会提出以下陈述：
| (1) | 本公司并无与任何人士订立任何安排或谅解以分发将于交换要约中收到的每个系列的交换票据 ，就本公司所知及所信，参与交换要约的每位人士均在其正常业务过程中收购每个系列的交换票据，且与任何人士并无参与分发将于交换要约中收到的每个系列的交换票据的安排或谅解。 |