注册人根据 以“新兴成长型公司”的身份秘密提交本注册声明草案
1933年证券法第 6(E)节。
正如 于2020年5月1日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的那样
注册编号333-
美国
个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 S-11
注册 语句
根据1933年证券法注册
某些房地产公司的 证券
邮政 房地产信托公司
(注册人在其管理文书中指定的确切名称 )
哥伦比亚大道75
锡达赫斯特, 纽约11516
(516) 295-7820
(地址, 包括邮政编码和电话号码,包括区号,
注册人的主要执行办公室)
安德鲁 斯波德克
首席执行官
哥伦比亚大道75
锡达赫斯特, 纽约11516
(姓名, 地址,包括邮政编码和电话号码,
包括服务代理的 区号)
将 拷贝到:
大卫·赖特(David C.Wright) 詹姆斯·V·戴维森 亨顿 Andrews Kurth LLP 东塔滨河 广场 伯德街东951号 弗吉尼亚州里士满,邮编:23219 电话: (804)788-8200 传真: (804)788-8218 |
克里斯蒂娜 T.Roupas 考特尼 M.W.泰格森 温斯顿 &Strawn LLP 35 W.Wacker Drive 芝加哥,IL 60601 电话: (312)558-5600 传真: (312)558-5700 |
大约 建议向公众销售的开始日期:在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果本表格中登记的任何证券将根据规则415根据证券法 以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框:☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果预计将根据规则434交付招股说明书,请选中以下复选框。☐
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ |
已加速 文件服务器☐ | 非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 |
新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
拟登记证券名称 | 建议 | 注册费的数额 | ||||||
A类普通股,每股票面价值0.01美元 | $ | $ |
(1) | 估计 仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费。包括A类普通股 的股票,承销商可以根据其购买额外 股票的选择权购买这些股票。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应根据上述第8(A)条提交进一步的修订,明确说明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售 这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。
主题 完成,
日期为2020年5月1日的初步招股说明书
招股说明书
股票
邮政 房地产信托公司
A类 普通股
我们 正在出售我们A类普通股的股票。我们是一家内部管理的房地产公司,拥有出租给美国邮政服务(USPS)的物业 。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为“PSTL”。我们的A类普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2020年4月30日,售价为每股15.72美元。我们将在提交截至2019年12月31日的短期应纳税年度的联邦纳税申报单后,选择作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。 为了帮助我们获得REIT资格,以及其他目的,我们的章程一般限制任何人实益地或建设性地 拥有超过8.5%的普通股总流通股价值或超过8.5%的股份(以限制性较强为准)。 为了帮助我们获得REIT资格,我们的宪章通常限制任何人以实益或建设性方式 拥有超过8.5%的普通股总流通股或超过8.5%的参见“股本说明-所有权和转让限制”。
根据联邦证券法,我们 是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”, 将受到上市公司报告要求的降低。
投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素” ,了解您在投资我们的A类普通股之前应考虑的某些风险因素的讨论。
每股 股 | 总计 | |||||||
公开发行价 | $ | $ | ||||||
承保折扣(1) | $ | $ | ||||||
扣除 费用前的收益给我们 | $ | $ |
(1) | 请参阅 “承保”。 |
我们 已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去 承销折扣从我们手中购买最多额外股份的选择权。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
股票将在2020年左右准备好交付。
账簿管理 经理
杰弗瑞 | 斯蒂费尔 |
本招股说明书 日期为2020
目录表
招股说明书 摘要 | 1 |
风险 因素 | 19 |
前瞻性 陈述 | 48 |
使用 的收益 | 50 |
分发 策略 | 51 |
大写 | 52 |
稀释 | 53 |
已选择 财务数据 | 54 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 56 |
市场 商机 | 68 |
业务 和物业 | 72 |
管理 | 82 |
高管 薪酬 | 88 |
某些 关系和关联方交易 | 102 |
有关某些活动的政策 | 104 |
我公司的结构和组建 | 109 |
邮政地产有限责任公司合伙协议说明 | 112 |
主要股东 | 119 |
股本说明 | 122 |
马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款 | 127 |
符合未来出售条件的股票 | 133 |
材料 联邦所得税考虑因素 | 136 |
承保 | 162 |
法律事务 | 169 |
专家 | 169 |
通过引用合并 | 169 |
此处 您可以找到更多信息 | 169 |
财务报表索引 | F-1 |
您 应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有,承销商 也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的信息, 您不应依赖它。我们不会,承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。本招股说明书中的信息是截至提供此类信息之日的最新信息。 我们的业务、财务状况、流动性、运营资金或FFO、调整后的FFO或AFFO、运营结果和 前景可能自该日期以来发生了变化。
i
我们 在整个招股说明书中使用市场数据、人口统计数据、行业预测和行业预测。我们从公开的行业出版物中获得了某些 市场和行业数据。这些消息来源通常表示,他们 提供的信息是从据信可靠的消息来源获得的。行业预测和预测基于历史 市场数据和准备人员在该行业的经验,不能保证任何预计数量都会实现 。我们相信其他人进行的市场和行业调查是可靠的,但我们没有独立 核实这一信息。有关美国邮政服务(USPS)向邮政管理委员会(中华人民共和国)报告 的某些财务和业务数据已从美国邮政管理委员会(USPS)的互联网网站获得,网址为Www.usps.com或 中国互联网站:Www.prc.gov。USPS的财年结束日期为9月30日,所有财年 结束数据均为截止日期。USPS网站或中国网站上的信息或可通过其获取的信息 不是本招股说明书或注册说明书的一部分,也不会被纳入本招股说明书或注册说明书(本招股说明书或注册说明书是本招股说明书的一部分)。
招股说明书 摘要
您 应阅读以下摘要以及本招股说明书中其他地方的有关我公司以及历史和预计财务报表的更详细信息,包括在“风险因素”标题下和 本招股说明书中引用的信息,包括我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日),我们将其称为“2019 10-K”。本招股说明书中提及的“我们”、 “我们”、“我们”和“我们的公司”是指我们的前身(定义如下)在2019年5月17日首次公开募股(IPO)完成之前的 期间,以及我们的合并子公司(包括特拉华州有限合伙企业Postal Realty LP) 以及我们的合并子公司(包括特拉华州有限合伙企业Postal Realty LP),我们在 本招股说明书中将其称为我们此后的运营伙伴关系。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。本招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)完成前的历史 操作是指我们的会计前身(在本招股说明书中统称为我们的前身) 的业务和资产的历史操作 ,就好像此类操作是由我们进行的一样。我们的前身不是一个法人实体,而是由我们的首席执行官兼董事会成员Andrew Spodek共同控制的实体的组合。除非另有说明, 本招股说明书中包含的信息截至2019年12月31日,并假设承销商未行使购买额外股票的选择权 。
概述
我们 是一家内部管理的房地产公司,拥有租赁给美国邮政总局的物业。我们目前在47个州拥有565个 邮政物业组合,其中包括180万净可租赁的内部平方英尺和1150万平方英尺的外部平方英尺,所有这些物业都出租给USPS,而不是共享租赁给USPS的大楼空间的非邮政租户。我们通过我们的应税房地产投资信托基金子公司(TRS)管理着斯波德克先生的附属公司拥有的另外403处物业。 我们有权优先购买我们管理的403处物业中的253处。我们相信,以可租赁净面积衡量,我们是最大的业主之一 ,也是租赁给美国邮政总局的物业的最大管理方之一。在本次发行完成 之前,Spodek先生及其关联公司拥有我公司约26.7%的完全稀释股权。 本次发行完成后,Spodek先生及其关联公司将拥有本公司约2%的完全稀释股权 (如果全面行使承销商购买额外股份的选择权,则为%)。
USPS是美国联邦政府行政部门的独立机构,在截至2019年9月30日的财年中创造了711亿美元的收入。“美国宪法”第一条第八节第七条授权国会“[t]O 建立邮局和邮路“,使美国邮政总局成为美国宪法明确授权的为数不多的联邦机构之一。联邦政府要求USPS为美国及其领土(包括农村和偏远地区)的所有居民提供普遍服务,并垄断住宅和企业邮箱的邮件投递和投递 ,大多数家庭和企业每周6天投递邮件。截至2019年9月30日,美国邮政每天向约1.6亿个投递点投递4.71亿件邮件的能力是由邮局、加工和配送中心及附件组成的复杂物流基础设施 推动的。截至2019年9月30日,USPS管理着一个超过31,000处物业的网络,其中超过23,000处由私人所有者拥有并租赁给USPS。我们相信,这个物业网络 是美国物流基础设施的重要组成部分,为包括亚马逊、联邦快递和UPS在内的美国最大的电子商务提供商提供经济高效的 “最后一英里”配送解决方案。
在 截至2019年9月30日的财年Form 10-K年度报告中,USPS报告称,它拥有近8400个邮政设施,并租赁了超过23,000个邮政设施。
我们的 目标是通过扩大租赁给USPS的自有 和管理的邮政资产组合,产生诱人的风险调整回报,从而创造股东价值。在评估收购时,我们会考虑那些我们认为是USPS运营不可或缺的物业 以及一系列剩余的租赁条款。我们还寻求收购我们相信我们的物业管理专业知识可以通过降低成本来提高回报的物业。
我们的 领导团队由首席执行官Andrew Spodek领导,在收购和管理租赁给USPS的物业方面 拥有丰富的经验。Spodek先生积极参与USPS租赁物业的收购和管理已超过 20年。我们的总裁、财务主管兼秘书Jeremy Garber在房地产和金融行业拥有丰富的经验, 包括租赁给USPS的物业管理。除了我们的执行管理团队,我们的董事会 还在房地产和金融以及美国邮政部门拥有丰富的经验。我们的董事会由我们的主席帕特里克·多纳霍(Patrick Donahoe)领导,他在USPS完成了39年的职业生涯,担任73名研发从2010年到2015年退休的美国邮政总局局长。
1
我们的 首次公开发行(IPO)和组建交易
我们 于2019年5月17日完成首次公开募股,按每股17.00美元的公开发行价 发行了总计4500,000股A类普通股,并获得了约7110万美元的净收益,然后支付了 640万美元的发售费用。在首次公开募股(IPO)结束的同时,我们完成了一系列相关的 组建交易,据此,我们收购了分布在41个州的271处邮政物业,其中包括871,843个可净租赁的内部平方英尺以及全国邮政管理公司(NPM)的业务和资产,以换取在我们的运营合伙企业中总共拥有1,333,112个有限合伙权益的普通单位,即OP单位,包括向Spodek先生及其附属公司发行的250,000个OP单位 27,206股我们的B类普通股,或我们的投票权等价股(如下所述),以及2690万美元的现金。
我们的 投票权等值股票旨在赋予其持有人投票权,投票权与该持有人在本公司的经济 权益成正比,就像该持有人已将其所有运营单位换成A类普通股股票一样,因此 不提供任何不成比例的投票权。如果没有投票权等值股票提供的投票权, OP单位的持有者将没有与其在我公司的经济利益成比例的投票权,因为OP单位在Postal Realty Trust,Inc.事宜上没有 投票权。本招股说明书中提及的“普通股”是指我们的 A类普通股或我们的A类普通股和投票权等价股的统称,根据上下文需要, 但并不仅指我们的投票权等价股。我们的投票权等值股票的可转让性有限,并且不在纽约证券交易所、纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市,该术语在修订后的《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act)第 6节或《交易法》(Exchange Act)中有定义。作为我们组建交易的一部分,我们向斯波德克先生控制的一家实体发行了27,206股我们的投票权等价股。未授权发行额外的投票权等价股 股票。该实体是我们投票权等价股的唯一持有者。投票 等值股票的每股流通股使其持有人有权在A类普通股股东有权投票的所有事项上投50票,包括董事选举,A类普通股和投票等值股票的持有者将作为一个类别一起投票 。投票权等价股的股票可在 一对一的基础上转换为A类普通股, 根据我们章程的条款,在试图转让给许可受让人以外的任何人时,它将自动转换为A类普通股 ,并将在任何时候由持有人选择 以一对一的方式自动转换为A类普通股 。此外,每转让49股Spodek初始运营单位(包括行使针对 运营单位的赎回权)给许可受让人以外的人,一股投票等值股票将自动转换为一股A类普通股 股。此比率取决于以下事实:每股表决权等值股票 的股东有权对A类普通股股东有权投票的所有事项投50票,并保持 表决权等值股票持有者在我公司的经济利益的表决权比例。如果 投票权等价股持有人提出要求,我们将从2020年5月17日起登记在转换投票权等价股时可发行的A类普通股的转售。
最近 发展动态
信贷 融资
2019年9月27日,我们与中国人民联合银行全国协会 分别作为行政代理、蒙特利尔银行资本市场公司(作为银团代理)和某些其他贷款人签订了信贷协议或信贷协议。 信贷协议规定了一项高级循环信贷安排或我们的信贷安排,循环承诺的本金总额为 1亿美元。信贷协议规定,根据惯例条件,包括获得贷款人承诺和遵守信贷协议下的财务维护契约,我们可以寻求将信贷协议项下的贷款承诺总额增加最多1亿美元,或手风琴功能,同时增加用于增加循环承诺的贷款承诺总额 。
2
2020年1月30日,我们使用手风琴功能将允许借款增加5000万美元至1.5亿美元。 截至2019年12月31日,我们的信贷安排下有5400万美元的未偿还贷款,还有4600万美元的额外借款能力可用 。截至2020年4月30日,我们的信贷安排下有7,400万美元的未偿还贷款,还有7,600万美元的额外借款能力可用 ,这取决于我们根据信贷协议的条款计算借款基数。
我们的 信用贷款的到期日为2023年9月27日。根据我们的信贷安排,适用于借款的利率 可根据我们的选择,等于基准利率加上0.7%至1.4%的保证金,或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),再加上1.7%至2.4%的保证金,每个利率均基于综合杠杆率。
自我们首次公开募股以来的收购
自 完成首次公开募股(IPO)和相关组建交易以来,我们已经收购了294家邮政物业。我们所有的 收购都是通过以下一种或几种方式获得资金的:首次公开募股(IPO)收益、我们信贷安排下的借款 以及发行运营单位,如下所述。
2019年11月22日,我们完成了从独立的 第三方手中收购113个物业组合或11月份的物业组合。11月份房地产投资组合中的每一处房产目前都出租给了美国邮政总局(USPS)。截至2020年4月30日,11月份的物业 投资组合包含约256,000净可租赁室内平方英尺,加权平均租金为每 平方英尺9.82美元。11月份房地产投资组合的总购买价格为3120万美元,其中包括 关闭成本,我们通过信贷安排下的1740万美元借款和发行824,350个运营单位为这笔交易提供了资金。
在2020年1月10日,我们完成了对22个物业组合的收购,其中不包括计划于2020年第三季度或1月第一个物业组合从独立第三方手中收购的一个物业。 第一个房产组合中的每一处房产目前都租赁给了美国邮政。1月份第一个物业组合的封闭部分 包括约82,600平方英尺的可出租室内净面积,截至我们收购该组合时产生的加权平均租金为每平方英尺15.72美元 。在第一个1月份的物业组合中收购的21个物业的总购买价 不包括计划于2020年第三季度关闭的一个物业,约为1360万美元, 我们的资金来自2019年12月我们信贷安排下的570万美元手头现金和483,333个运营单位的发行 。
在2020年1月29日,我们完成了从独立的 第三方手中收购42个物业组合或第二个1月物业组合的交易。一月份第二套房产组合中的每一套房产目前都出租给了美国邮政总局(USPS)。截至2020年4月30日,第二个1月 物业组合包含约108,000净可租赁室内平方英尺,产生的加权平均租金为每平方英尺7.79美元。1月第二个房地产投资组合的总购买价格约为 880万美元,我们通过我们的信贷安排借款为这笔资金提供了资金。
除了11月份的物业组合、第一个1月份的物业组合和第二个1月份的物业组合外,自 首次公开募股(IPO)完成以来,我们在2019年额外购买了82个邮局物业,总购买价格为2620万美元,并在2020年额外购买了36个邮局物业,总购买价格为1800万美元,所有 都出租给了美国邮政总局,包括大约442,000个可租赁内部平方英尺净额。购买这些邮政财产的资金 来自我们的信贷安排下的3970万美元借款和450万美元的抵押贷款 。所有这些额外的收购都没有单独的重大意义,所有这些物业都是从独立的 第三方手中收购的。
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新的 USPS租赁表
美国邮政总局通常与邮政物业出租人签订修改后的双网租赁合同。根据这些修改后的双网租约,USPS作为承租人,通常负责与清洁、环境美化和公用事业服务、例行维护和偿还财产税有关的费用,而作为房东的物业所有者通常负责与大楼屋顶、结构和财产保险相关的 费用。USPS最近提出了一种新的租赁形式,可能会将额外的维护费用和责任(如与管道和电气系统相关的成本)的责任 转移给房东。如果USPS广泛采用新的USPS租赁形式,我们预计我们的物业运营 费用可能会增加。
我们 目前正在与USPS就新租赁表及其相关的额外成本和责任进行谈判 ,由于正在进行的谈判,我们和USPS尚未续签我们35处已于2019年和2020年到期的物业的租约 。根据我们的经验,当租约到期时,USPS将按月成为剩余租户,直到对新租约做出最终决定,由USPS支付市值租金或 到期租约下的租金金额中较大的一个。截至2020年4月30日,USPS正在租赁我们35处处于暂缓状态的物业,总计约12.6万平方英尺的室内面积和140万美元的年化租金收入。到目前为止,USPS尚未腾出或通知我们 它打算腾出这35处房产中的任何一处。截至2020年4月30日,这35个剩余物业的月租金比先前租约到期时的租金高出约6.3%。
分红
2019年6月26日,我们宣布A类普通股的初步部分股息为每股0.063美元。此 股息代表我们自2019年5月17日首次公开募股(IPO)完成至2019年6月30日期间的按比例现金股息 。股息于2019年7月31日支付给截至2019年7月9日登记在册的A类普通股股东。
2019年11月5日,我们宣布A类普通股每股派息0.14美元。股息于2019年12月2日支付给截至2019年11月15日登记在册的A类普通股股东。
2020年1月30日,我们宣布A类普通股每股派息0.17美元。股息于2020年2月28日支付给截至2020年2月14日登记在册的A类普通股股东。
2020年4月30日,我们宣布A类普通股每股派息0.20美元。股息将于2020年5月29日支付给截至2020年5月11日登记在册的A类普通股股东。
我们的 竞争优势
我们 相信我们的管理团队与邮政物业业主的广泛关系以及对USPS的了解使我们有别于租赁给USPS物业的其他业主和经理。具体地说,我们的竞争优势包括:
● | 广泛的 和地理位置多样的产品组合。我们目前在47个州拥有565处邮政 物业组合,包括约180万净可租赁内部 平方英尺,所有这些物业都出租给USPS,而不是在租赁给USPS的大楼中共享空间的非邮政租户 。我们的物业目前已100% 入住率。从历史上看,通过我们管理和拥有的物业,我们经历了 高续约率,从2009年到2019年,我们97.9%的物业续签了租约。所有这些物业 都租赁给了美国邮政总局。此外,我们的TRS还管理着403处租赁给USPS并由Spodek先生的附属公司拥有的额外 邮政物业。我们有 优先购买权购买其中253个托管物业。 |
● | 经验丰富、 成熟且协调一致的管理团队,拥有广泛的销售商关系。我们的首席执行官 斯波德克先生有20多年的经验,主要专注于投资和管理邮局物业,并在美国邮政总局建立了关系 ,与其他邮局所有者和专门从事邮政 物业的经纪人合作。此外,Spodek先生还担任美国邮政出租人协会(AUSPL)的董事,该协会是全国领先的邮政财产所有者协会 。我们的管理团队在房地产和金融行业拥有丰富的经验 ,我们相信我们的团队在USPS以及与邮政物业所有者和经纪人的相关关系方面的经验使我们能够成功地执行我们的业务 战略。Spodek先生及其附属公司目前在完全稀释的基础上拥有我们公司约26.7%的未偿还 股权。此次发行完成后, 斯波德克先生及其附属公司将在完全稀释的基础上拥有我公司约%的已发行股权 (如果承销商完全行使购买额外股份的选择权,则为%), 我们相信这会使他的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起 。 |
4
● | 只有 个公开交易的REIT专门用于USPS Properties。目前租赁给USPS的 物业的所有权高度分散,绝大多数业主 拥有单一物业。我们认为,目前的邮局物业所有者是 老龄化的人口,以税收高效的方式从邮局 投资中获得流动资金的能力有限。基于我们的管理团队在邮政财产所有权社区内广泛的 关系,我们相信,由于 唯一的公共房地产投资信托基金专注于邮政财产,我们能够为邮政财产所有者 提供税收高效的处置和遗产规划选项。我们还相信,通过向我们贡献 以换取OP单位,现有业主可以放弃物业管理责任 ,并通过投资于更大的邮局物业组合 来实现投资多元化。截至本招股说明书发布之日,我们已发行了130万个运营单位作为收购的部分对价。 |
● | 通过规模经济和降低资本成本来提高回报的能力 。我们 相信我们是美国最大的USPS物业所有者和管理者 ,因此,我们能够通过规模经济和降低 资本成本来提高我们的回报。我们通过租赁交易经理来协调我们的租赁续订事宜, 我们认为这在邮政出租人中是独一无二的。从历史上看,我们一直与USPS重新谈判 租约,以包括优惠的租赁条款,对于我们拥有的2014至2018年间续签的租约,租金在重新谈判的租期内平均每年上涨6.3% 。由于我们正在与USPS进行租赁谈判,我们 没有续签到期的USPS租赁。我们的某些物业拥有美国邮政行使的租约续签选择权 ,在2019至2020年间,这些物业在新租约期限内租金的加权平均年涨幅为1.9%。此外, 我们管理的物业的规模使我们能够以低于个人所有者的成本 聘用国家供应商。例如,由于我们国家 保险和屋顶合同, 我们估计,与个人拥有的邮政物业 相比,我们每年的物业 费用每平方英尺可减少约0.10美元至0.65美元。 |
● | 深思熟虑的 收购和严格的承销推动了房地产回报。我们只有在彻底评估风险和机会之后才会收购 邮政资产,以获得诱人的风险调整后回报 。我们在收购前对每一家邮局 物业进行广泛的尽职调查,特别强调关键因素,包括 物业是否为USPS使命不可或缺的一部分,市场区域的人口统计情况, 物业的使用情况和营业时间,从 位置和距离其他USPS设施附近提供的送货路线。此外,我们寻求收购具有支持价格的潜在房地产基本面的物业 ,而不考虑 租户。我们的潜在收购不仅基于USPS租赁, 还基于关键的房地产指标,例如市场可比估值、重置成本 和当地房地产市场基本面。 |
● | 可扩展的 平台和高效执行。我们的平台是可扩展的,我们寻求利用 这些功能来提高我们的效率和流程,同时发展我们拥有的 物业组合和我们的第三方物业管理,咨询和咨询业务。 我们相信,我们的机构质量平台可以在不增加显著成本的情况下,支持我们拥有和管理的投资组合的大幅额外 增长。此外, 我们认为,我们制度化和成熟的投资承销方法 可实现高效的收购执行和快速的成交流程,这为我们提供了比其他邮政资产投资者更大的优势。 |
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市场 商机
我们 相信我们对租赁给USPS的物业的所有权和持续收购,以及对第三方拥有并租赁给USPS的邮政物业的管理 是一个有吸引力的投资机会,其中包括以下原因:
● | 在不同的经济周期中,通过稳定的入住率和持续的租金增长,来自USPS租赁物业的有吸引力的 现金流 ; |
● | 零散的 所有权和USPS租赁物业当前所有者的老龄化人口构成了 整合机构资产类别所有权的诱人机会, 目前该机构资产类别主要为非机构所有; |
● | 通过专业物业管理、资产管理和咨询 以及咨询服务增加回报的机会 ;以及 |
● | 美国邮政广泛的全国网络对国家基础设施和电子商务增长的 战略重要性。 |
从邮政物业所有权中获得诱人的 回报
在截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中,USPS报告称,截至2019年9月30日,它在美国租赁了超过23,000家 邮政物业,包括不同规模的MPO、分支机构和车站,具体取决于他们服务的社区的平均规模。MPOS通常是独立的建筑,位于其社区的中心 ,并按照USPS规范建造或配置,具有装货间、客户停车和安全功能。USPS属性 需要满足某些标准,包括1990年联邦和美国残疾人法案(ADA)要求,以及 和其他USPS要求。
除了通常为5,000平方英尺或更小的MPO外,美国邮政总局还拥有、租赁和运营其他类型的设施,包括承运人附属设施以及加工和配送中心。 承运商附件为较大市场的邮局提供额外容量 。处理和配送中心在特定地理区域处理和分发邮件和包裹, 通常比零售邮局大得多,从大约100,000平方英尺到超过1,000,000平方英尺(br}平方英尺不等。航母附件平均约15000平方英尺。虽然我们90%以上的投资组合由零售MPO组成, 随着公司的发展,我们可能会寻求收购其他类型的邮政资产。
邮政 物业通常通过商业租赁直接出租给USPS,而不是通过一般处理联邦政府租赁物业租赁的总务署 或GSA。USPS通常签订修改后的双网商业租约,根据该租约,USPS作为租户负责水电费和日常维护,并向房东报销财产税,而房东负责保险、屋顶和结构。相比之下,GSA租赁通常 是全方位服务租赁,并受租赁政府机构的预算资金约束。如果受GSA租约约束的物业的政府租户 无法获得资金,则该租约可由政府取消。通常,USPS租金义务 由USPS现金流提供资金,不受联邦预算拨款的约束。因此,USPS租约不包含预算拨款取消权 并且USPS支付预定租金的能力不受联邦 政府因美国国会未能通过预算拨款措施而停摆的影响。
USPS对物业的特定要求 与物业价值相关的成本相对较高,且因地点和地区而异,因此USPS通常会在现有位置停留多年,而不是定期搬迁到新地点。我们认为 从2014年到2019年,美国邮政续签了约98%的到期租约。我们认为,导致续约率较高的一个因素是改装一个约3000平方英尺的典型非邮政设施 以满足USPS要求的估计成本为240,000至375,000美元。USPS要求超过当地建筑规范和典型的商业租户要求, 包括电气、照明和管道升级,以及安全、材料和设计要求。我们认为,所需的 翻新可能需要12到18个月的时间才能完成。我们认为,这些成本和翻新时间表相对于当前市场的邮政物业租金 ,再加上搬迁对运营和客户服务造成的破坏性影响, 有助于美国邮政决定续签现有空间的租约,只要租金保持在市场参数之内,并且物业 保持良好的物理状况 。从历史上看,我们没有开发新的邮政物业或收购现有的非邮政物业 以转换为邮政物业,因为我们收购的所有邮政物业都是现有物业 已经租赁给美国邮政总局, 在许多情况下持续了相当长的时间。我们预计我们的投资活动将 主要包括收购租赁给USPS的现有物业,我们预计不会开发新的邮政物业或 收购现有的非邮政物业以转换为邮政物业,因此我们预计不会产生重大成本 使现有的非邮政设施适应USPS的要求。
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我们 历来都提出对我们的物业进行某些改进,我们和USPS认为它可以比USPS更高效地对物业进行升级 。USPS已确定2020财年的平均资本支出为23亿美元,主要与车辆和分拣设备有关,比2015-2019年14亿美元的平均支出高出70%。 我们认为,USPS在车辆和分拣设备上的资本限制和优先支出将限制USPS 预算物业改善的能力,这为资金充裕的邮政物业所有者提供了与USPS合作的机会,以比USPS更高效地升级和维护设施。 我们相信,USPS的资本限制和优先事项将限制USPS预算物业改善的能力,从而为资金充裕的邮政物业所有者提供与USPS合作的机会,以便比USPS更高效地升级和维护设施
零散 当前所有者的所有权和老龄化人口统计
我们 认为,USPS租赁物业的所有权是分散的,邮政物业所有者是一个老龄化的人口群体。许多现有的邮政物业是在20世纪60年代和70年代由当地业主/开发商按照USPS规范开发的,他们中的许多人 仍然将物业保留在自己的家庭中,并在出售物业换取现金时面临巨大的税收负担。我们 认为,这些业主中有相当一部分可能还会面临重大的代际挑战,这些挑战可以通过将他们的房产出售给我们来成功解决 。作为唯一一家专注于邮政物业的公共房地产投资信托基金,我们可以向这些所有者提供运营单位 作为收购货币,这为他们提供了一个有吸引力的递延纳税处置机会,包括 等遗产规划好处,以及通过拥有我们更大的邮政物业组合实现投资多元化。我们相信,目前主要由非机构所有的机构资产类别有大量的 机会来整合所有权。
我们 认为,从资本和管理的角度来看,支离破碎的USPS租赁房地产市场都没有得到充分的服务,这为我们提供了一个独特的机会,让我们能够以有吸引力的条款投资于这些物业。我们的机构质量平台是可扩展的 ,可以在不增加大量成本的情况下支持我们产品组合的大幅额外增长。我们寻求利用我们的能力 ,在扩大产品组合的同时继续提高效率和流程。此外,我们相信,我们制度化和成熟的投资承销方法可带来高效的收购执行和更快的成交流程,这为我们 提供了比其他邮政资产投资者更大的优势。我们还相信,我们作为最大的邮政物业管理公司 的经验和声誉使我们能够扩大邮政物业管理业务,并为我们提供获得邮政物业 收购机会的独特途径。
专业管理人员提高回报的机会
我们 认为租赁给USPS的物业所有权分散和专业性限制了这些物业的专业物业经理的数量和增长。我们打算发展我们的第三方物业管理业务,包括 物业管理、资产管理以及咨询和咨询服务。这些服务为我们提供了高利润收入,同时 扩大了我们与目前可能不想出售房产但将来可能希望出售房产的业主的关系, 因此提供了一个潜在的收购机会来源。我们与USPS合作的经验使我们的物业经理团队 能够为少量邮政物业的非机构业主提供专业的物业管理,并降低房东承担的费用 。我们目前与多家国内物业服务供应商合作,提供小业主通常不会获得的定价和制造商支持的保修 。我们相信,业主也可以从我们与USPS进行租赁谈判的专业 方法中受益。
我们的 通过大型资产组合物业管理实现的规模经济可以降低物业维护活动的单位成本。这些 成本还可以通过改进的预防性维护和服务合同进行管理,这些合同可以降低人工服务费用 ,还可以及早定期解决维修问题,从而减少成本更高的进一步恶化。
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USPS的战略重要性与电子商务的发展
联邦政府要求USPS为美国及其领地(包括农村和偏远地区)的所有居民提供普遍服务,并垄断住宅和企业邮箱的邮件投递和投递,每周六天投递到大多数 家庭和企业。截至2019年9月30日,USPS每天向大约1.6亿个投递点投递4.71亿封邮件的能力,其中约4610万个投递点是农村地区,截至2019年9月30日,USPS向 国会提交的2019年年度报告显示,邮局、加工和配送中心及附件组成的复杂物流基础设施 推动了USPS跨越约232,000条投递路线的邮件投递能力。根据美国邮政向国会提交的2019年年度报告, 2019年,美国邮政在其网络中增加了130万个投递点,发出了8100万张汇票,处理和递送了1426亿封邮件。USPS拥有美国最大的零售递送网络,拥有超过63.3万名员工。 在截至2019年9月30日的财年中,USPS报告称,它处理的邮件数量占全球的48%,拥有31,322个 个由USPS管理的零售办事处。我们认为,这种垄断和基础设施使USPS在递送过程的最后一步(即邮件或包裹递送到收件人)具有显著优势 ,也就是所谓的“最后 英里”递送。我们认为,USPS的基础设施将使竞争对手 无法复制,因此,包括联邦快递和UPS在内的许多包裹递送竞争对手将USPS作为其最后一英里 递送网络的一部分。我们相信,USPS及其邮局地点网络将继续成为不断增长的电子商务行业不可或缺的一部分。如下图所示, EMarketer预计,到2023年,美国电子商务市场将继续以两位数的速度增长。
美国电子商务市场预期 增长
我们 相信,USPS的国家基础设施及其包裹精选服务将使USPS在B2C电子商务市场不断变化的趋势中获得独特的定位,并大幅增长其包裹递送业务。USPS的包裹选择服务是在2000年开发的,目的是创建一项可负担得起的具有竞争力的服务,该服务可以利用USPS的 就地递送网络和基础设施来增加包裹发货量大幅增长带来的收入。包裹选择 服务专为UPS、联邦快递(FedEx)和亚马逊(Amazon)等大批量包裹发货人设计和使用,这些包裹发货人在消费者所在地区的主要邮局或MPO投递预先分拣的包裹 ,然后通过USPS本地递送网络将最后一英里的包裹投递到消费者的住所 。例如,FedEx Ground是两到七天的包裹递送选项,通常提供比其他FedEx递送选项更低的价格 。FedEx Ground是FedEx SmartPost,它利用USPS的包裹SELECT 在全国范围内每周六天完成最多70磅的包裹递送。同样,UPS为一到五天的包裹递送提供UPS基础服务,通常价格低于其他UPS递送选项。UPS Ground的一部分UPS SurePost 使用包裹选择来完成重达70磅的B2C包裹的递送。联邦快递报告称,从2017年5月31日到2019年5月31日,联邦快递地面的收入 每年增长约8.8%。UPS报告称,从2017年到2019年,来自UPS Ground的收入 每年增长约6.1%。USPS的包裹选择服务在联邦快递地面和UPS地面快递的最后一英里投递中发挥着至关重要的作用 ,因为它可以一周六天递送到几乎任何美国地址,预计 将成为USPS收入增长的关键来源。
如下图中的 所示,近年来,USPS的总套餐收入占总收入的百分比 显著增加。从2011财年到2019财年,包裹总收入的复合年增长率为5.9%,包裹精选收入的复合年增长率为20.7%。
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总收入 与包裹递送收入的百分比
年度 包裹选择与包裹总收入
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我们的 属性
下面的 表汇总了截至2020年4月30日我们投资组合中565个物业的某些信息。
区域 | 物业数量 | 集料 内饰 正方形 英尺(1) | 年化 毛利 租金(1)(2) | 年化 | ||||||||||||
中西部 | 216 | 660,249 | $ | 5,533,809 | $ | 8.38 | ||||||||||
东北方向 | 97 | 270,518 | 3,538,145 | 13.08 | ||||||||||||
南 | 200 | 646,749 | 5,944,484 | 9.19 | ||||||||||||
西 | 52 | 182,529 | 2,240,526 | 12.27 | ||||||||||||
总计/平均值 | 565 | 1,760,045 | $ | 17,256,964 | $ | 9.80 |
(1) | 包括 约126,284平方英尺的内部租赁面积和按月续期租赁占用的140万美元的年化租金收入 。 |
(2) | 年化 毛租金的计算方法是:(A)截至2020年4月30日的合同租金乘以(B)12。 |
(3) | 这565个物业的租约 不包括租金减免或租金优惠的条款 ,因此总租金和实际租金是相同的。 |
我们的 收购渠道
在 正常业务过程中,我们希望定期寻找机会收购符合我们收购标准的邮政物业 ,因为这些物业是通过经纪人或通过Spodek先生与其他邮政 业主建立的个人关系出售的。截至2020年4月30日,我们已达成最终协议,将从独立第三方手中额外收购约4处邮政 物业,总面积约15,000平方英尺,购买价格总计约230万美元 。我们是非约束性协议的一方,将从独立的 第三方手中购买总面积约为1平方英尺的大约额外邮政财产 ,购买价格总计约为100万美元。此外,我们最近还在洽谈以总计约100万美元的收购价格收购另外一处大约有邮局性质的物业 。我们没有对 这些物业中的任何一个进行正式的尽职调查,除了我们已签订最终协议收购的物业外,因此不能保证 我们会协商双方都能接受的购买条款和最终文档,也不能保证我们会完成对 任何这些物业的收购。
新兴 成长型公司和较小的报告公司状态
我们 是2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司” ,我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市 公司的各种报告要求的某些豁免,包括不需要遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证 要求。在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的 披露义务,并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。如果 我们继续利用这些豁免,我们不知道一些投资者是否会因此发现我们的A类普通股 股票吸引力下降。其结果可能是我们的A类普通股的交易市场不那么活跃 ,我们的股价可能会更加波动。
此外,就业法案还规定,“新兴成长型公司”可以利用修订后的1933年证券法或证券法规定的延长过渡期 ,以遵守新的或修订的会计准则 。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们已经利用了这些豁免,尽管受到某些限制, 我们可能会选择在未来停止利用这些豁免,即使我们仍然是一家“新兴成长型公司”。
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我们 将一直是一家“新兴成长型公司”,直到下列最早发生:(I)财政年度的最后一天,我们的年收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整),(Ii)2024年12月31日, (Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券 或(Iv)我们被视为“大型加速申报”的日期。
我们 也是证券法下S-K法规所定义的“较小的报告公司”,并已选择 利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。即使我们不再是一家“新兴成长型公司”,我们也可能是一家规模较小的报告公司 。
汇总 风险因素
投资我们的A类普通股风险很高。我们敦促潜在投资者在投资我们的A类普通股之前,仔细考虑以下讨论并更全面地描述的事项,以及本招股说明书和我们的2019 10-K(通过引用并入本招股说明书)中“风险因素”项下的其他风险。此类风险包括但不限于:
● | 在 本次发行完成后,Spodek先生将对我们约% 的已发行普通股拥有投票权,并将有能力对我们的公司和提交给我们股东的任何事项 施加重大影响; | |
● | 美国邮政总局最近提出了一项新的租赁形式。我们目前正在与USPS协商新格式租约的条款,因此,在我们物业的租约到期后,我们没有签署新的租约。如果我们无法按同等条款续签这些 租约,我们可能会遇到租金收入、净营业收入、现金流和可用于分配的资金减少 ; | |
● | 我们A类普通股的市场价格和成交量可能会波动; | |
● | 美国邮政总局需要精简其业务,这可能会导致美国邮政总局对租赁邮局的需求减少; | |
● | 新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其正在采取的预防措施可能会对美国邮政 服务和邮局物业的需求产生负面影响,这将对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生实质性的不利影响; |
● | 我们 可能无法获取和/或管理额外的USPS租赁物业; |
● | 邮局物业数量有限,购买这些物业的竞争可能非常激烈; |
● | 当我们的USPS租约到期时,我们 可能无法以优惠条款续签租约或出售腾出的物业; | |
● | 我们 目前集中在威斯康星州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、俄亥俄州和马萨诸塞州的邮局物业 ,并受到这些州市场状况变化的影响; |
● | 不利的经济和地缘政治条件以及信贷市场的混乱可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 ; |
● | 我们 使用运营单位作为收购物业的对价可能会导致股东稀释和/或限制我们出售此类物业的能力 ,这可能会对我们产生实质性的不利影响; |
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● | 我们的 成功取决于不能保证其持续服务的关键人员,失去一名或多名关键人员 可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响,或者可能在资本市场上造成我们公司的负面 印象; |
● | 我们的 业务受到房地产资产和房地产行业相关风险的影响,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的 不利影响; | |
● | 税收 保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些物业的能力,并可能要求我们的运营 合伙企业保持某些债务水平,否则我们的业务运营将不需要这些债务水平; |
● | 未能 获得REIT资格,或未能保持REIT资格,将导致我们作为正规公司纳税,这 将大幅减少可用于分配给我们股东的资金; |
● | 适用于房地产投资信托基金的《1986年国内税法》(修订后)的 股权限制,以及我们章程中的股票所有权限制,可能会抑制我们股票的市场活动,限制我们的业务合并机会; |
我公司的结构和组建
我们的 个运营实体
我们 公司
我们 于2018年11月成立为马里兰州公司,并于2019年5月17日完成首次公开募股 和相关组建交易后开始运营。我们通过传统的UPREIT架构开展业务,在该架构中,我们的 物业由我们的运营合伙企业直接拥有,或通过有限合伙企业、有限责任公司或其他 子公司拥有,如下文“-我们的运营合伙企业”中所述。我们是我们 运营合伙企业的唯一普通合作伙伴,此次发行完成后,我们将拥有约%的未完成运营单位,包括我们运营合伙企业中的 长期激励合作伙伴单位,即LTIP单位。我们的董事会监督我们的业务 和事务。
我们的 运营合作伙伴
我们的 运营伙伴关系于2018年11月作为特拉华州有限合伙企业成立,并于2019年5月17日完成 我们的首次公开募股(IPO)和相关组建交易后开始运营。我们几乎所有的资产都由我们的运营伙伴关系持有,并且 我们的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人,根据合伙协议,我们 通常拥有管理和处理其业务和事务的独家权力,但受 有限合伙人的某些有限批准权和投票权的限制,这些权利在下面的“Postal Realty LP合伙协议说明 ”中有更详细的描述。未来,我们可能会不时发行与财产 收购、补偿或其他相关的额外运营单位或优先运营单位 在我们的经营伙伴关系中拥有有限合伙权益的额外运营单位或优先运营单位。
PRM
我们的 TRS,即Postal Realty Management TRS,LLC或PRM,负责我们的第三方收费物业管理、咨询和咨询 业务,为Spodek先生的关联公司目前拥有的403家邮政物业提供物业管理服务。PRM 还向我们的租户提供我们无法根据我们的REIT资格提供的任何非常规服务。PRM和我们可能形成的任何其他 TR将缴纳联邦、州和地方企业所得税。
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我们的 结构
下图 描述了我们在此产品完成后的预期结构。我们的运营合作伙伴通过子公司直接或间接拥有我们投资组合中的物业 。
转账限制
根据我们经营合伙企业的合作伙伴协议,未经我们作为经营合伙企业普通合伙人的我们的事先同意,运营单位持有人不得转让其单位。 我们的每位高管和董事及其各自的关联公司 已同意,在未经代表 书面同意的情况下,在90天内(就我们的高管、董事及其关联公司而言)不出售或以其他方式转让或阻碍他们在本次发售完成时或之后收购的任何A类普通股或可转换为我们A类普通股(包括OP单位)的证券。一般来说,从发行之日起一年起,在符合与承销商签订的锁定协议的条件下,OP单位的持有人可以将其单位交由经营合伙企业赎回 ,以换取相当于赎回时我们A类普通股市场价格的现金,或者根据我们的选择,以一对一的方式换取A类普通股 股,如“邮政房地产有限责任公司-赎回合伙协议说明 ”中所述。
对我们股本所有权的限制
由于守则对REIT股票所有权集中度的限制,我们的章程规定,除某些 例外情况外,除Spodek先生外,任何人不得以实益或建设性方式拥有超过8.5%的普通股总流通股或任何类别或系列的优先股的流通股价值超过8.5%或超过8.5%的股份数量。 以限制性较强者为准。参见“股本说明-所有权限制和转让”。
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我们的 宪章禁止任何人除其他事项外:
● | 实益地 或建设性地拥有或转让我们股本的股份,如果这种所有权 或转让会导致我们成为守则第856(H)节所指的“少数人持股”(不论所有权权益是否持有 ) (后半年); |
● | 转让我们股本的 股,如果这种转让会导致我们的股本 由不到100人拥有(根据守则第856(A)(5) 条的原则确定); |
● | 实益地或建设性地拥有我们股本的股份,只要这种实益或 推定所有权会导致我们建设性地拥有我们不动产承租人(TRS除外)10%或更多的所有权权益,其含义为 守则第856(D)(2)(B)条的规定;或 |
● | 如果该等实益 或推定所有权或转让会导致吾等未能符合守则所指的 房地产投资信托基金的资格,则吾等可实益 或建设性地拥有或转让我们的股本股份。 |
我们的 董事会可自行决定前瞻性地或追溯性地豁免某人不受上述 所述的某些限制,并且如果我们的董事会获得此类 陈述,则可为该人设立或提高例外持有人百分比限制。根据守则第856(H)条 (不论所有权权益是否于后半个课税年度持有)或以其他方式未能符合房地产投资信托基金(REIT)的资格,本公司须遵守其认为适当的契诺及承诺,以得出以下结论:给予豁免及/或设立 或提高例外持有人百分比上限不会导致吾等根据守则第856(H) 条被“少数人持有”(不论所有权权益是否于后半个课税年度持有)。
我们的 宪章还规定,违反前述限制对我们股票的任何所有权或据称的转让将导致 在这种违规情况下拥有或转让的股份被自动转让给一个或多个慈善信托,以使慈善受益人受益,而据称的所有者或受让人不获得此类股份的任何权利,但任何 转让导致违反有关我们股本股份由 少于100人实益拥有的限制的转让将从一开始就无效。如果向信托的转移由于任何原因而无效,以防止违反限制 ,则会导致此类违反的转移将从一开始就无效。
利益冲突
在某些交易方面,包括Spodek先生在内的OP单位持有人与我们的股东之间可能会产生 利益冲突 ,例如出售财产或减少债务,这可能会对OP单位持有人(包括Spodek先生)造成不利的 税收后果,从而使这些交易对这些持有人来说不那么可取。 请参阅“关于某些活动的政策-利益冲突政策”和“对 的描述此外,在组建交易方面,我们与成为我们经营合伙企业有限合伙人的受保护方签订了 税收保护协议,根据该协议,我们的经营合伙企业同意赔偿受保护方不会对此等各方造成某些不利的税收后果, 这可能会影响我们开展业务的方式,包括我们在限制期内何时以及在何种情况下出售我们投资组合中的 财产或其中的权益或偿还债务。计算税额时不考虑任何可能的扣减、损失或抵免。 请参阅“我们公司的结构和形成-税收保护协议” 。此类协议的解释和执行可能存在利益冲突。
由于我们在税收保护协议下的义务 ,如果我们没有这些义务,我们追求增长和收购机会的力度可能不如 。我们A类普通股的持有者与 Spodek先生及其附属公司作为我们投票权等价股的持有者之间可能存在利益冲突。
此外,Spodek先生和他的家人还拥有目前由我们的TRS管理的403处邮政物业的所有权权益。 我们有权优先收购其中253处邮政物业。请参阅“业务和物业-第一次报价的权利 ”。由于这些所有权利益和持续的 第一要约权利,我们可能会与Spodek先生发生利益冲突,Spodek先生和他的家人将会有利益冲突。请参阅“风险因素-与 我们的组织结构相关的风险-由于我们对Spodek先生的依赖和利益冲突,我们可能会减少与 Spodek先生及其家人签订的捐款条款和其他协议的执行力度。”有关这些关系的其他信息 ,请参阅“某些关系和相关事务”。
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我们的 纳税状态
我们 将在提交截至2019年12月31日的短期应税 年度的联邦纳税申报单后,选择作为REIT缴纳联邦所得税。我们作为房地产投资信托基金的资格将取决于我们是否有能力通过 实际投资和经营业绩,持续满足守则中有关我们毛收入来源 、我们资产的构成和价值、我们的分布水平以及我们资本 股票所有权多样性的各种复杂要求。我们相信,我们的组织符合守则对REIT资格的要求, 我们的运营方式使我们能够从截至2019年12月31日的短短纳税年度开始,满足作为联邦所得税REIT的资格和税收要求 ,我们预计将继续如此组织和运营。此外, 我们与PRM共同选择将PRM视为TRS。
作为房地产投资信托基金(REIT),我们目前分配给股东的应纳税所得额一般不需要缴纳联邦所得税。 根据该准则,房地产投资信托基金受到众多组织和运营要求的约束,包括要求它们每年至少分配其REIT应税收入的90%,这一要求不考虑支付股息的扣除额,也不包括 任何净资本利得。如果我们在任何课税年度没有资格作为REIT纳税,也没有资格获得某些法定的 减免条款,我们该年度的收入将按正常的公司税率纳税,并且我们将被取消 在我们不再具有REIT资格的下一个纳税年度的四个纳税年度的REIT纳税资格。 如果我们没有资格成为REIT,那么我们在该年度的收入将按正常的公司税率征税,我们将被取消 在下一年的四个纳税年度作为REIT的纳税资格。即使我们符合联邦所得税的REIT 资格,我们的收入和资产仍可能需要缴纳州税和地方税,以及联邦收入 和未分配收入的消费税。此外,PRM赚取的任何收入,以及我们未来形成的任何其他TR, 都将缴纳联邦、州和地方企业所得税。
企业 信息
Postal 房地产信托公司是马里兰州的一家公司,于2018年11月注册成立。我们的主要执行办事处位于纽约锡达赫斯特哥伦比亚大道75号,邮编11516。我们的电话号码是(516)295-7820。我们也有一个互联网网站,网址是Www.postalrealtytrust.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息 不是本招股说明书或注册说明书的一部分,也不包含在本招股说明书或注册说明书 中。
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此 产品
A类 我们提供的普通股 | 股票 (外加我们的 A类普通股的最多额外股票,当承销商行使购买额外 股票的全部选择权时,我们可以发行和出售这些股票)。 | |
本次发行完成后将发行的A类普通股 股 | 股票(1) | |
A类 本次发行完成后将发行的普通股和OP/LTIP单位(不包括我们持有的OP单位) | 股票(1) 和 2,827,737个OP/LTIP单元(2) | |
投票 本次发行完成后发行的等值股票 | 27,206股 股(3) | |
A类普通股和投票权等价股以及本次发行完成后将发行的OP/LTIP单位(不包括我们持有的 个OP单位) | 股票(1)(3) 和 2,827,737个OP/LTIP单元(2) | |
使用 的收益 | 我们 预计此次发行将获得净收益,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计 发售费用后,将约为百万美元(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权,则为100万美元 )。我们打算将此次发售的净收益 贡献给我们的运营合作伙伴关系,以换取运营单位。我们的经营合伙企业打算将此次发行的净收益 用于偿还我们信贷安排项下的百万美元未偿债务 ,并为收购或其他一般企业用途提供资金。 | |
风险 因素 | 投资我们的A类普通股风险很高。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细阅读和考虑从第19页开始的“风险因素”标题下的信息 以及本招股说明书中包含的其他信息, 包括我们的2019年10-K(通过引用并入本文)中包含的“风险因素”。 投资于我们的A类普通股 。 | |
纽约证券交易所 符号 | “PSTL” |
(1) | 包括 将在本次发行中发行的A类普通股,以及根据我们的2019年股权激励计划授予我们的高级管理人员、其他员工和非员工董事的252,310股A类普通股限制股 。或者我们的股权激励 计划。不包括(A)最多可在 承销商行使选择权全数购买额外股份时发行的A类普通股, (B)40,237股A类普通股,可根据 我们的股权激励计划未来发行,(C)2,640,795股A类普通股,可由我们选择在赎回2,640,795个操作单元后发行;(D)186,942股A类普通股,可由我们选择在赎回186,可兑换186,942个LTIP单位的942个Op 单位,包括41,177个LTIP单位以代替现金薪酬,53,230个LTIP单位颁发给Spodek先生的2019年 奖励奖金,以及13,708个LTIP单位在2020年3月授予Spodek先生,(E)向某些官员和其他雇员发放62,096个 限制性股票单位,或称限制性股票单位,包括 38,672个受限于绩效障碍的限制性股票单位,以及(F)27个, 206股A类普通股 可在转换我们的投票权等价物股票时发行 股票。 |
(2) | 代表 2,827,737个运营单位,包括在我们完成首次公开募股(br})时向Spodek先生发行的186,942个LTIP单位,包括41,177个代替现金补偿的LTIP单位, 发放给Spodek先生2019年奖励奖金的53,230个LTIP单位,以及2020年3月发放给Spodek先生的13,708个LTIP单位 。 |
(3) | 投票权等价股的股票 可在持有者选择的任何时间转换为A类普通股, (I)在一对一的基础上,(Ii)根据我们章程的条款,在尝试 转让给许可受让人以外的任何人时,将自动 以一对一的方式转换为A类普通股,以及(Iii)将自动转换为A类普通股, 在Spodek初始运营的受益所有权进行某些直接或间接转让时 Spodek先生及其附属公司持有的单位比例为每49股Spodek初始运营可转换为一股A类普通股 转让给(包括行使对运营单位的赎回权)给许可受让人以外的人的运营单位。 |
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汇总 选定的历史和预计财务数据
阅读以下摘要历史和备考财务数据时,应结合已审核的合并合并财务报表和相关附注、我们未经审计的备考财务报表和相关附注以及 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》,这些内容包括在本招股说明书的其他部分和/或我们的2019年10-K报告中,以供参考。
我们 在2019年5月17日完成首次公开募股(IPO)和组建交易之前没有业务运营。 因此,截至2019年12月31日的年度运营业绩反映了我们的前身在2019年1月1日至2019年5月16日期间的运营业绩 以及我们在2019年5月17日至2019年12月31日期间的运营业绩。截至2018年12月31日的年度运营结果反映了我们的前身的运营结果。 我们的前身不是一个法人实体,由NPM的合并历史权益、我们统称为“UPH”的一系列控股公司 以及12家有限责任公司和一家有限合伙企业组成,我们将 统称为Spodek LCs。合并和合并财务报表附注中的引用是指邮政 房地产信托公司从2019年5月17日(即我们首次公开募股(IPO)完成之日起)至2019年12月31日的相关形成 交易,以及我们的前身之前所有时期的引用。
下表列出了以下精选财务数据:(I)本公司在实施 (A)本次发行所得净收益的估计用途后的合并备考基础,(B)反映本次发售完成情况的其他备考调整 以及2019至2020年间收购的影响,以及(Ii)本公司和我们的前身的历史合并合并基础 。
截至2018年12月31日的前身历史合并资产负债表和截至2018年12月31日止年度的前身合并经营及现金流量合并报表 ,均取自本文引用的 历史合并合并财务报表,并包括由 正常经常性调整组成的所有调整,管理层认为这些调整是根据公认会计原则(GAAP)公允列报该等期间的历史财务报表 所必需的。
截至2019年12月31日的年度,我们的 未经审计的预计合并财务报表对运营报表数据生效:(I)首次公开募股(IPO)完成并形成 交易;(Ii)2019年首次公开募股(IPO)后收购的影响, 2020年内完成的收购和2020年内悬而未决的收购;(Iii)此次发行所得净收益的估计用途;(Iii)此次发行的净收益的估计使用情况;(Ii)2019年首次公开募股(IPO)后收购的影响, 2020年内完成的收购和2020年内悬而未决的收购;(Iii)此次发行所得净收益的估计用途;以及(Iv)反映本次发售完成情况以及截至2019年12月31日的资产负债表数据的其他预计 调整:(I)2020年完成的收购和2020年待完成的收购 ;(Ii)本次发售所得款项净额的估计用途;以及(Iii)反映本次发售 完成的其他预计调整。我们的预计财务信息不一定 表示截至 所示日期和期间的实际财务状况和运营结果,也不表示我们未来的财务状况或运营结果。
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我们的 公司(形式和历史)和我们的前身(历史)
截至十二月三十一日止的年度, 2019 | 年终 十二月三十一日, 2018 | |||||||||||
公司 形式上的 整合 (未经审计) | 公司 历史 整合 和 组合在一起 整合 | 前身 历史结合 整合 | ||||||||||
运营报表数据: | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 18,492,289 | $ | 8,865,868 | $ | 5,662,145 | ||||||
租户报销 | 2,635,785 | 1,311,121 | 892,541 | |||||||||
手续费及其他收入 | 1,112,367 | 1,112,367 | 1,130,449 | |||||||||
总收入 | $ | 22,240,441 | $ | 11,289,356 | $ | 7,685,135 | ||||||
运营费用 | ||||||||||||
房地产税 | $ | 2,861,929 | $ | 1,366,892 | $ | 919,783 | ||||||
物业运营费用 | 1,809,638 | 1,207,486 | 948,775 | |||||||||
一般事务和行政事务 | 5,698,868 | 4,846,392 | 1,410,344 | |||||||||
折旧及摊销 | 9,414,805 | 3,800,059 | 1,832,237 | |||||||||
总运营费用 | $ | 19,785,240 | $ | 11,220,829 | $ | 5,111,139 | ||||||
营业收入 | 2,455,201 | 68,527 | $ | 2,573,996 | ||||||||
总利息支出(净额) | (1,521,209 | ) | (1,486,597 | ) | ||||||||
所得税(费用)福利前收入(亏损) | (1,452,682 | ) | 1,087,399 | |||||||||
所得税(费用)福利 | — | (39,749 | ) | 60,763 | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | $ | (1,492,431 | ) | $ | 1,148,162 | ||||||
可归因于物业非控股权益的净收入 | — | (4,336 | ) | (12,153 | ) | |||||||
可归因于前身的净收入 | $ | (463,414 | ) | $ | (463,414 | ) | $ | 1,136,009 | ||||
可归因于经营合伙企业单位持有人非控股权益的净亏损 | $ | 462,968 | — | |||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (1,497,213 | ) | — | ||||||||
每股基本净亏损 | (0.30 | ) | — | |||||||||
稀释后每股净亏损 | (0.30 | ) | — | |||||||||
资产负债表数据(期末) | ||||||||||||
房地产总资产,净额 | $ | 152,983,859 | $ | 111,770,083 | $ | 31,313,972 | ||||||
总资产 | $ | $ | 136,788,197 | $ | 35,684,432 | |||||||
净担保借款 | $ | 7,696,710 | $ | 3,211,004 | $ | 34,792,419 | ||||||
循环信贷安排 | $ | 54,000,000 | — | |||||||||
总负债 | $ | $ | 66,964,922 | $ | 41,297,845 | |||||||
总股本(赤字) | $ | $ | 69,823,275 | $ | (5,613,413 | ) |
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风险 因素
投资我们的A类普通股风险很高。除本招股说明书中包含的其他信息外, 在做出购买本招股说明书提供的A类普通股股票的投资决定之前,您应仔细考虑以下因素以及我们2019年10-K报告中的那些因素,以及本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的历史和预计合并财务报表及其附注。发生以下任何 风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、现金流、 运营资金、运营结果、我们A类普通股的每股交易价以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响 ,这可能会导致您对我们A类普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书中的某些陈述 ,包括以下风险因素中的陈述,均为前瞻性陈述。请参阅 标题为“前瞻性声明”的部分。
与此产品相关的风险
我们 可能无法按预期水平进行分配,这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降 。
如果我们的运营没有足够的现金用于分配,我们可能不得不从营运资金中为分配提供资金, 借款为此类分配提供资金,或者减少此类分配的金额。如果我们借钱进行资金分配, 我们未来的利息成本将会增加,从而减少我们的收益和可用于分配的现金,否则 将会是这样。如果我们的资产产生的可用于分配的现金少于我们当前的估计,或者如果此类可用于分配的现金 在未来期间从预期水平下降,我们无法进行预期的分配 可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。如果承销商行使 购买额外股份的选择权,则在投资所得收益之前,我们从运营中支付此类分配 现金的能力可能会受到进一步的重大不利影响。
我们的 分发能力也可能受到我们信用贷款条款的限制。我们还预计,如果违约或违约事件 存在或将由分销引起,我们可能会被禁止进行除 所需的分销以外的其他分销,以使我们获得资格并保持我们作为REIT的地位。
所有 分配将由我们的董事会自行决定,并将基于我们的历史 和预计的运营结果、财务状况、现金流和流动性、我们REIT的资格和维持 地位以及其他税务考虑因素、资本支出和其他费用义务、债务契约、合同禁令 或其他限制和适用法律以及董事会可能不时认为相关的其他事项。 我们可能无法在以下情况下进行分配:可能导致我们A类普通股的市场价格下降。
本次发行 完成后,Spodek先生将对我们约%的已发行普通股拥有投票权,并将有能力对我们的公司和提交给我们股东的任何事项施加重大影响 。
本次发行 完成后,我们的首席执行官兼董事会成员Andrew Spodek将拥有我们已发行的A类普通股的约%,以及我们所有已发行的投票权等价物 股票,这将使Spodek先生对我们约% 的已发行普通股拥有投票权(如果承销商全面行使 购买额外股票的选择权,则约为%)。任何其他股东不得持有超过我们普通股总流通股总数的% ,受某些条件限制,除非根据我们的章程条款获得我们董事会的批准 。因此,Spodek先生可能能够显著影响提交给股东采取行动的事项的结果 ,包括选举我们的董事会和批准重大的公司交易,例如企业合并、合并和合并,以及我们日常业务决策和管理政策的确定。因此,Spodek先生可能会以与 其他股东利益冲突的方式对我们施加影响。此外,如果Spodek先生出售或以其他方式转让其持有的全部或很大比例的 股份,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会发现很难筹集到我们执行业务和增长战略所需的资本 。
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投票权等值股票旨在为Spodek先生提供与他在我们的经济利益相等的投票权,就好像他已将他在我们首次公开募股(IPO)中发行的运营单位交换为A类普通股股票(包括选举董事)。 Spodek先生可能拥有与我们A类普通股持有人不同的权益,包括由于他在我们经营伙伴关系中的剩余 权益,因此可能会以不符合持有人利益的方式投票
我们的 授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们公司控制权的变更,这可能涉及 我们普通股的溢价,或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。
我们的 宪章授权我们发行额外的普通股和优先股。此外,我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程,以增加我们普通股的总股数或我们有权发行和分类或重新分类任何未发行的普通股或优先股的任何类别或系列的股票的数量 ,并设置分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款;条件是,未经A类普通股的大多数流通股持有人批准,我们董事会不得 增加我们有权发行或将我们股本中的任何股份重新分类为投票权等价股的投票权等价股 股数。 如果没有获得大多数A类流通股 普通股持有者的批准,我们的董事会不得增加我们有权发行或重新分类为投票权等价股的股份。因此,我们的董事会可能会设立一系列普通股或优先股,这可能会延迟、 推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更,这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价 ,或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。此外,我们发行的任何优先股在支付分配和其他金额(包括清算时)方面将优先于我们的普通股 ,在这种情况下,我们不能支付普通股的任何分配,直到该优先股的全部分配已经支付 。
未来 我们普通股的发行或出售,或对此类发行或出售可能性的看法,可能会压低我们普通股的市场价格 。
我们 无法预测我们未来发行或出售我们的普通股或运营单位,或现有持有人未来转售我们的 普通股或运营单位,或对此类发行、销售或转售的看法对我们 普通股的市场价格的影响(如果有的话)。任何此类未来的发行、销售或转售,或认为此类发行、销售或转售可能发生的看法, 可能会压低我们普通股的市场价格,还可能使我们在未来按我们认为合适的条款出售股权或股权证券变得更加困难和昂贵 。
本次发行 完成后,我们将拥有A类普通股的流通股 。此外,在本次发售完成后,我们将有 股我们的投票权等价股、OP单位和LTIP单位流通股(在某些情况下,每个单位都可以(在某些情况下必须)一对一地交换为A类普通股)。在符合适用法律的情况下,我们的董事会有权 不经股东进一步批准,按其认为适当的条款和代价发行额外的A类普通股和优先股。
吾等 及吾等高级管理人员及董事已与承销商达成协议,除某些例外情况外,自本招股说明书日期起至本招股说明书日期 后90天期间,除事先征得代表书面同意外,不得处置或对冲任何 普通股或可转换为或可兑换或可行使的A类普通股 股票(包括运营单位)。根据条款,我们的投票权等值股票 不能转让给Spodek先生的直系亲属以外的人。如果锁定安排下的限制 到期或被放弃,普通股的相关股份将可出售或转售(视情况而定),而此类出售或转售,或对此类出售或转售的看法,可能会压低我们普通股的市场价格。因此,您 不应该依赖这样的锁定协议来限制我们A类普通股在市场上出售的股票数量。
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在 未来,根据我们的股权激励计划,我们可能会发行普通股和可转换为、可交换或可执行的普通股 股票。我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-8的注册说明书,涵盖根据我们的股权激励计划可发行的A类普通股 ,并可能以表格S-8提交关于我们的股权激励计划的额外注册说明书 。根据证券法,任何此类注册声明所涵盖的我们普通股股票将有资格转让或转售,除非由关联公司持有。我们还可能不时发行与收购相关的普通股或OP单位的额外 股票,并可能授予与此类 发行相关的注册权,据此,我们将同意根据证券法注册此类证券的转售。此外,我们 已向我们的首席执行官Spodek先生及其附属公司授予他们拥有的A类普通股的登记权,或在赎回他们持有的OP单位时进行登记。我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌 当我们的A类普通股的额外股票根据形成交易中授予的注册权进行注册时,请参阅“某些关系和关联方交易-注册权”或 未来与收购或我们的股权激励计划相关的股权发行。
我们A类普通股的市场价格和交易量可能会波动。
我们A类普通股的每股交易价 可能会波动。此外,我们A类普通股 的交易量可能会波动并导致重大价格波动,我们A类普通股 股票的投资者可能会不时经历其股票价值的下跌,包括与我们的运营 业绩或前景无关的下跌。如果我们A类普通股的每股交易价格大幅下跌,您可能无法 以公开发行价或高于发行价的价格转售您的股票。我们不能向您保证我们A类普通股的每股交易价格在未来不会大幅波动或下跌。
可能对我们的股价产生负面影响或导致A类普通股价格或交易量波动的一些因素 包括:
● | 改变美国邮政总局作为美国联邦政府行政部门独立机构的地位; | |
● | 改变 美国邮政总局投递的邮政服务需求; | |
● | 美国邮政总局的偿付能力和财务状况; | |
● | 美国邮政违约、提前终止租约或不续签租约; | |
● | 我们经营的 竞争激烈的市场; | |
● | 收购机会的可获得性变化 ; | |
● | 我们 无法按我们预期的条款和时间成功完成房地产收购或处置,或者根本无法完成; | |
● | 我们 未能成功运营已开发和收购的物业; | |
● | 不利的经济或房地产发展,无论是在全国范围内还是在我们物业所在的市场; | |
● | 租金降低或空置率上升 ; | |
● | 改变我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场 ; | |
● | 抵押贷款利率波动 和运营成本增加; | |
● | 更改确定参考利率的方法,并在2021年后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR); | |
● | 总体经济状况; | |
● | 金融 市场波动; | |
● | 我们 未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务; |
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● | 我们 未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资; | |
● | 未能有效对冲利率变化的风险 ; | |
● | 我们 依赖不能保证继续服务的关键人员; | |
● | 涉及或影响我们的索赔和诉讼的 结果; | |
● | 房地产、税收、分区法和其他立法和政府活动的变化,以及房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)一般税收的变化 ; | |
● | 通过合资经营、依赖合资企业或与合资企业发生纠纷而开展业务; | |
● | 网络安全 威胁; | |
● | 与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险; | |
● | 政府批准、行动和倡议,包括遵守环境要求的需要; | |
● | 缺少 或保险金额不足; | |
● | 对我们的业务施加限制 以符合并维持我们作为房地产投资信托基金的地位,以及我们未能获得资格或维持这样的 地位; | |
● | 新冠肺炎等公共卫生威胁;以及 | |
● | 本招股说明书中包含的 形式财务报表不一定代表我们未来的业绩。 |
在过去,证券集体诉讼经常是在公司普通股价格出现波动后对其提起的。此类诉讼可能导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力 和资源,这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流 和A类普通股的每股交易价格产生实质性的不利影响。
我们 可能会使用此次发行净收益的一部分向我们的股东进行分配,这将 减少我们可用于开发或收购物业的现金,并可能降低您对我们A类普通股的投资回报 。
在我们将本次发行的净收益全部投资之前,我们可能会从此次发行的 净收益中为分配给我们的股东提供资金,这将减少我们可用于购买物业的现金数量,并可能降低您投资于我们的A类普通股的 回报。将这些净收益用于分配给股东可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。此外,此次发行净收益的资金分配可能构成向我们的股东返还资本,这将降低我们A类普通股的每位股东的税基 。
在此次发售中,您 将因购买我们的A类普通股而立即遭受重大稀释。
截至2019年12月31日 ,假设在一对一的基础上赎回我们A类普通股的所有 运营单位,并在一对一的基础上将 有投票权等价股的所有股份转换为我们A类普通股的股份,本公司的历史有形账面净值合计约为A类普通股的百万美元、 或每股$1。因此,本次发行完成后,我们A类普通股的预计有形净值 每股账面价值将低于公开发行价格 。在此提供的A类普通股股票的购买者将在我们A类普通股的预计每股有形账面净值中立即大幅稀释 每股$。 我们的A类普通股的预计每股有形账面净值 将立即大幅稀释 。请参见“稀释”。
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提高市场利率 可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响,因为我们A类普通股的潜在购买者 可能会预期更高的股息收益率,而且借款成本的增加可能会减少我们可供分配的资金 。
影响我们A类普通股交易价格的因素之一 是普通股 相对于市场利率的股息率(占A类普通股价格的百分比)。市场 利率目前处于历史利率的较低水平,这可能会导致我们A类普通股的潜在购买者预期股息收益率更高(从而导致我们A类普通股的交易价格下降) ,而更高的利率可能会增加我们的借款成本,并可能减少可供分配的资金。 因此,更高的市场利率可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
未来可供发行或出售的A类普通股的 股票数量可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生重大不利影响。
我们 正在发行本招股说明书中所述的A类普通股。本次发行完成后,我们将 大约有我们A类普通股的流通股。在这些股票中,本次发行中出售的股票 将可以自由交易,但我们的关联公司在本次发行中购买的任何股票除外,该术语由证券法第144条 定义,并对我们章程中的所有权和转让进行限制,以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。 斯波德克先生和他的关联公司以及我们的其他董事和高级管理人员及其关联公司受益地拥有运营单位,这些运营单位可以 由持有人从大约一年的时间起选择赎回在一对一的基础上。我们已同意对赎回此类运营单位时可发行的 股票进行登记,以便此类股票可以根据证券法自由交易。
我们 无法预测未来A类普通股的发行或出售,或者公开市场上可供 转售的股票是否会降低我们A类普通股的每股交易价。我们A类普通股的每股交易价 在根据与本次发行相关的注册权注册我们的A类普通股后可能会大幅下跌。 我们A类普通股的注册权与本次发行相关的注册权被授予后,A类普通股的每股交易价格可能会大幅下降。
发行大量股权证券股票(包括OP单位),或认为此类发行可能 发生,可能会对我们产生重大不利影响,包括我们A类普通股的每股交易价格。
行使承销商购买额外股份的选择权,赎回A类普通股的OP单位, 根据我们的股权激励计划授予某些董事、高管和其他员工的任何限制性股票,发行我们的A类普通股或OP单位与未来的房地产、投资组合或业务收购相关的发行 以及我们A类普通股的其他发行可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响 根据我们的股权激励计划或在赎回OP单位时可发行的A类普通股的期权或股票可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。 此外,我们未来发行的A类普通股可能会稀释现有 股东的权益。
未来 提供的债务(在清算时优先于我们的A类普通股)和/或优先股证券 (出于股息分配或清算的目的可能优先于我们的A类普通股)可能会对我们产生重大的 不利影响,包括我们A类普通股的每股交易价。
在 未来,我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券(或导致我们的运营合伙企业发行债务证券)来增加资本资源,包括中期票据、优先或次级票据和类别或 系列优先股。清算后,我们债务证券和优先股的持有者以及与其他借款有关的贷款人将有权在分配给我们A类普通股的持有者之前获得我们的可用资产 。此外,我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们A类普通股更优惠的权利、优先权 和特权,并可能导致我们A类普通股所有者的股权稀释 。我们A类普通股的持有者无权获得优先购买权或其他防止稀释的保护措施。 我们的优先股如果发行,可能会优先清算分配或优先支付股息,这 可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力。由于我们决定在未来的任何发行中发行证券 将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计我们未来发行的 金额、时间或性质。因此,我们的股东承担着我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的每股交易价并稀释他们对我们的权益的风险。
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与USPS相关的风险
USPS是美国联邦政府行政部门的独立机构,USPS使命或宗旨的任何改变都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
USPS的结构、使命或租赁要求的改变、USPS员工的大幅减少、 人员资源的调动、其他内部重组或占用我们物业的邮局的变更,都将 影响我们的租约续签机会,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外,联邦政府将USPS作为一个独立机构对待的任何变化,包括, 但不限于,按照特朗普政府的提议,将USPS业务全部或部分私有化 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于对邮局办公空间的需求。
邮局办公空间需求的任何大幅下降都可能对我们的业务产生不利影响。从2010年到2019年,全国零售邮局的数量减少了约1,000家邮局。邮局物业数量的进一步减少 可能导致未来与USPS签订租约的条款不如当前的 ,USPS无法续签我们物业的租约,我们可获得的收购机会也会减少 。邮局物业的需求水平可能受到我们无法控制的各种因素的影响, 包括美国联邦政府和USPS政策或资金的变化、人口密度的变化、地方、地区和国家经济的健康和可持续性 以及USPS的需求和使用。此外,自动投递设备等技术创新可能会减少手工投递或当面取件的需求,从而减少对零售邮局的需求 。最近,包裹递送服务提供商(如联邦快递)宣布计划实施自动递送设备 ,以帮助零售公司实现当天和最后一英里的递送。这些 设备的开发、实施和广泛采用可能会减少对邮政服务的需求。
USPS正面临立法限制,这些限制阻碍了USPS维持充足流动性以维持其 当前运营的能力。如果USPS的收入因邮政服务需求减少而减少,则USPS可能会减少 其邮局地点的数量。
USPS无法履行其财务义务可能使其资不抵债,或增加国会或 监管机构改革USPS的可能性,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
截至2019年12月31日 ,USPS的总资产约为292亿美元,总负债约为1015亿美元。 USPS的很大一部分负债包括向 退休的USPS员工提供养老金和医疗保健等无资金支持的固定福利。尽管国会定期就USPS的未来进行辩论,但USPS不太可能在没有监管或国会救济的情况下注销其 现有债务。如果USPS无法履行其财务义务,USPS可能会腾出我们的许多 租约,这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。任何减少USPS对租赁邮政物业需求的国会 或监管行动也将对我们的业务和运营产生重大不利影响 。我们无法预测目前正在考虑的任何改革是否最终会生效, 如果是,这些改革将如何具体影响我们。
如果 USPS无法延长其与联邦融资银行(FFB)的票据购买协议(修订后的“NPA”),则USPS未来可能无法以与当前可用条款相当的条款向FFB为债务进行再融资。
1999年4月1日,USPS与FFB签订了一项票据购买协议,目的是获得债务融资。 根据NPA,FFB必须在交货后五个工作日内从符合指定条件的USPS购买票据,最高可达设定的最高金额 。USPS根据NPA借入的金额每年都会有所不同,具体取决于 组织的需求。截至2019年12月31日,USPS的所有未偿债务都是通过NPA获得的。 NPA最近一次延期于2019年8月31日到期。如果USPS不能与FFB就NPA的延期 达成可接受的条款,USPS将需要通过其他方式寻求债务融资,要么是通过与FFB的单独协议(条款可能与NPA中规定的条款不同),要么是从其他来源寻求债务融资。不能保证USPS将 能够按照其预期的条款或时间(如果有的话)延长NPA的期限或获得替代债务融资。
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美国邮政背负着巨额债务。
截至2019年12月31日,USPS报告欠FFB的未偿债务为110亿美元。截至2019年9月30日,根据美国人事管理办公室(OPM)的报告,美国邮政服务退休人员健康福利基金(PSRHBF)的总资金不足694亿美元 ,美国邮政需要在 未来时期为这笔资金提供资金。截至2019年12月31日,USPS报告了484亿美元作为应付PSRHBF的流动负债 ,用于开具发票但未支付的捐款。截至2019年9月30日,根据OPM的报告,USPS估计公务员退休系统(CSRS)和联邦雇员退休系统(FERS)的退休福利摊销资金不足 分别为290亿美元和209亿美元,USPS需要在未来一段时间为这些资金提供资金。 在这些金额中,USPS有近48亿美元的未偿还债务应支付给公务员退休系统(CSRS)和联邦雇员退休系统(FERS)USPS的巨额债务 以及未支付的退休和退休人员健康义务可能要求USPS将其未来现金流的很大一部分 用于支付债务以及退休和退休人员的医疗保健义务,从而减少了 现金流用于支付运营费用(包括租赁支付、营运资本、资本支出和其他业务活动)的可能性。
美国邮政总局受国会的监督和管理,由中华人民共和国和其他政府机构监管。
美国卫生与公众服务部有各种各样的利益相关者,他们的利益和需求有时会发生冲突。USPS作为美国政府行政部门的独立机构运作,因此受到适用于联邦机构的各种法规和其他 限制。美国邮政总局是否有能力提高其产品和服务的费率取决于 中国监管部门的监督和批准。美国邮政总局采取行动的能力受到限制,可能会对其运营和财务业绩产生不利影响,从而减少对租赁邮局物业的需求。
USPS的 业务和运营结果受到来自交付市场以及替代产品和数字通信 市场竞争对手的重大影响。
USPS未能 有效竞争和高效运营,未能扩大营销邮件和包裹递送服务,未能增加收入 和其他来源的贡献,这将对USPS的财务状况造成不利影响,随着时间的推移,这种不利影响将 变得更加严重。USPS的市场竞争对手包括当地和全国包裹递送服务提供商 。USPS的竞争对手具有不同的成本结构和较少的监管限制,并且能够提供 不同的服务和定价,这可能会阻碍USPS在这些服务领域保持竞争力。此外,USPS的大多数竞争对手都可以进入资本市场,这使得它们在融资和业务扩展方面具有更大的灵活性。 客户对邮政服务的使用继续转向替代产品和数字通信。 电子邮件和其他形式的电子通信的使用减少了一级邮件数量,电子账单和支付也是如此。 由于邮递员越来越多地使用数字广告(包括数字移动广告),营销邮件最近出现了下降。随着消费者越来越多地使用电子媒体获取新闻和信息,美国邮政总局的期刊服务量持续下降。过去五年,USPS竞争性服务量的增长在很大程度上归功于USPS的三个最大客户:UPS、联邦快递和亚马逊。这些客户中的每一个都在建设 交付能力,使其能够随着时间的推移将业务量从USPS分流出去。如果这些客户将大量 业务量从USPS分流出去,则USPS竞争性服务量的增长可能不会持续下去,而且USPS对租赁邮政资产的需求可能会减少 。
美国邮政总局需要简化其操作以应对邮件数量的下降,这可能会导致巨大的成本。
美国邮政总局已经考虑并正在持续考虑是否将其员工队伍和物理基础设施削减到与邮件数量下降相适应的水平 。美国邮政总局正在对节约成本的机会进行审查,这可能会找出影响邮件处理操作或影响零售单位、邮局或其他设施的大厅工作时间的机会 。USPS的业务战略、运营、立法、政府法规或经济或市场状况未来的变化 可能会导致USPS对租赁邮局的需求减少。
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由于确认的在任州长人数不足,美国邮政总局理事会 无法组成法定人数 可能会对美国邮政总局提高邮费的能力造成不利影响,从而对美国邮政管理局的运营业绩 产生不利影响,并减少对邮政财产租赁的需求。
美国邮政总局理事会通常由9名州长组成,由美国总统根据参议院的建议和同意任命。九位州长选出邮政署署长,邮政署署长成为董事会成员,这十个人选出兼任董事会成员的邮政署副署长。邮政署署长为总督服务,任期无限期,而香港邮政副署长则为总督和邮政署署长服务。理事会必须有6名成员的法定人数才能行使某些权力。 如果理事会因确认的在任州长人数不足而无法形成法定人数,美国邮政总局的运作,包括美国邮政总局提高邮费和减少对邮政物业租赁的需求的能力,可能会受到不利影响。 \f25 \cf1\f25 \cf1\f6截至2019年8月1日,参议院批准了三项新的州长任命,使 理事会能够形成截至本招股说明书日期的法定人数。
USPS潜在的资不抵债、无力支付租金或破产将对我们产生重大不利影响,包括对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力 ,并可能导致我们无法继续经营下去。
USPS违约 可能会导致我们物业产生的运营现金流大幅或完全减少。 不能保证USPS能够避免资不抵债、及时支付租金或根据其 租约避免违约。如果USPS违约,我们可能会在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资方面产生巨额成本 。由于我们依赖于USPS的租金支付,因此USPS无法支付租金 可能会对我们以及我们向您进行分配的能力造成不利影响。
虽然 我们不相信美国破产法规定的破产保护适用于USPS,但法律并不明确。 如果USPS申请破产,我们将成为债权人,但我们可能无法收回USPS在破产前欠我们的全部或任何金额 。(=此外,如果USPS申请破产保护,它可能会根据联邦法律终止 与我们的租约,在这种情况下,我们对USPS的一般无担保债权很可能 低于租赁期剩余时间欠我们的全部金额。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重的不利影响。
因为USPS是美国联邦政府的独立机构,我们的房产可能比 租赁给非政府租户的类似房产有更高的恐怖袭击风险。
恐怖分子 袭击可能会对我们的运营造成实质性的不利影响,并直接或间接损害我们的资产,无论是物质上的还是 财务上的。由于USPS是,而且预计将继续是美国联邦政府的独立机构,我们的 房产被推定为比租赁给非政府 附属租户的类似房产有更高的恐怖袭击风险。恐怖袭击,如果这些财产没有保险或保险不足,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其正在采取的预防措施可能会对美国邮政服务 和邮局物业的需求产生负面影响,这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
正在进行的新型新冠肺炎(CoronaVirus,简称COV)大流行以及为防止其传播而采取的措施已导致许多公共场所的人流量 减少,包括邮局物业。继续减少面对面服务的使用可能会减少 美国邮政总局对邮局物业的需求,因此我们的运营结果可能会下降。正在进行的新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行也导致邮件数量下降,特别是通过邮件进行的广告。初步估计 显示,与前一年相比,邮件数量可能下降多达60%。持续减少或永久更改邮件数量 可能会减少对邮政资产的需求,并对我们的运营结果产生重大不利影响。此外,尽管最近签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案包括向USPS提供100亿美元的贷款 ,但鉴于目前因邮件数量减少而导致的 短缺,不能保证这笔资金足以维持USPS的运营。
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此外,USPS还依赖于其员工的努力,他们中的许多人每天都会接触到大量的个人 。如果美国邮政员工因新型冠状病毒(新冠肺炎) 大流行而不愿意或无法定期报到,或者美国邮政服务因政府应对疫情而减少,对美国邮政服务的需求 或美国邮政的声誉可能会受到影响,导致对邮局物业的需求减少,并对我们的业务 和运营结果产生不利影响。
与我们的业务和运营相关的风险
我们 可能无法确定并完成对符合我们投资标准的物业的收购,这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和增长前景产生重大不利 影响。
我们的 业务和增长战略涉及选择性收购邮局物业。我们可能会花费大量的管理 时间和其他资源(包括自付成本)来追求这些投资机会。我们以优惠条款或完全不以优惠条款收购物业的能力可能面临以下重大风险:
● | 我们 可能会在评估和谈判潜在收购(包括我们后来无法完成的收购)方面招致重大成本并转移管理层的注意力; |
● | 收购物业的协议 须受我们可能无法满足的条件所规限;以及 |
● | 我们 可能无法以优惠条款或根本无法获得融资。 |
如果我们无法确定有吸引力的投资机会,我们的财务状况、经营业绩、现金流和增长前景可能会受到重大不利影响 。
我们 可能无法以具有竞争力的价格或根本无法获得和/或管理额外的USPS租赁物业。
我们业务计划的一个重要部分是购买租赁给USPS的更多物业。此类房产数量有限 ,与购买 出租给各种租户或在购买时未出租的房产的REITs相比,我们增加投资的机会更少。此外,目前租赁给美国邮政总局的物业 的所有权高度分散,绝大多数业主拥有单一物业。因此,我们可能 需要花费资源来完成对许多个别物业的尽职调查和承保流程,从而增加 我们的购置成本,并可能降低我们为特定物业支付的金额。因此,我们的计划 主要通过收购租赁给USPS的更多物业和管理由第三方租赁给USPS的物业来实现业务增长的计划可能不会成功。
邮局物业数量有限,购买这些物业的竞争可能非常激烈。
我们 计划在能够找到有吸引力的机会并有足够的 可用资金完成此类收购时,收购出租给美国邮政总局的物业。我们可能会面临来自其他投资者的收购机会竞争 ,这种竞争可能会使我们面临以下风险:
● | 我们 可能无法获得想要的房产,因为来自其他资本充足的房地产投资者的竞争,包括 私人投资基金和其他投资者;以及 |
● | 来自其他房地产投资者的竞争 可能会大幅提高我们购买房产所必须支付的购买价格。 |
此外,由于我们是唯一一家专门从事USPS物业的公开交易房地产投资信托基金(REIT),我们的首次公开募股(IPO) 和运营可能会产生其他REITs、房地产公司和其他投资者对USPS租赁物业的新兴趣 他们拥有比我们以前不关注USPS租赁物业投资机会的更多资源 。
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我们 目前集中在威斯康星州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、俄亥俄州和马萨诸塞州的邮局物业, 会受到这些州市场状况变化的影响。
我们的业务可能会受到我们所在地区当地经济状况的不利影响,特别是在威斯康星州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、科罗拉多州、俄亥俄州和马萨诸塞州,这些地区是我们许多邮局物业的集中地。可能影响我们 入住率、租金收入、运营资金或物业价值的因素包括以下因素:
● | 全球、国家、区域和地方经济状况的低迷 ; |
● | 可能 裁减USPS员工;以及 |
● | 可能导致运营费用、保险和日常维护费用增加的经济 条件。 |
我们 可能无法以优惠条款续签租约或出售腾出的物业,或者在租约到期时根本无法续签租约或出售腾出的物业,这可能会对我们造成实质性的 负面影响,包括我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及 我们偿还债务的能力。
尽管截至2019年12月31日,我们100%的物业都租给了USPS,而不是共享大楼空间的非邮政租户 租赁给了USPS,但我们不能向您保证租约是否会续签,腾出的物业是否会以优惠条款 出售,或者根本不能保证租约是否会续签或腾出的物业是否会以优惠条款出售 ,或者根本不能保证租约是否会续签或腾出的物业会以优惠条款出售 。如果我们物业的租金下降、现有租户不续签租约或 我们没有以优惠条件出售腾出的物业,我们的财务状况、经营业绩、现金流、可用于分配的现金 以及我们偿还债务的能力可能会受到重大不利影响。
我们 可能被要求提供租金或其他优惠以改善我们的物业,以保留USPS,这可能会对我们造成实质性的 不利影响。
我们与USPS的租约到期后,我们可能会被要求进行租金或其他让步,这将增加我们的成本。如果 我们不愿意或无法提供租金或其他优惠和/或支出,这可能会导致USPS租约到期后无法续约 ,这可能会对我们产生重大不利影响,包括我们的财务状况、 运营结果、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力。
房产 空置可能导致巨额资本支出和流动性不足。
租约到期造成的租户损失 可能需要我们花费大量资金来翻新物业,然后 才能适合新租户。我们收购的所有物业都特别适合USPS的特定业务 ,因此,如果USPS不续签租约,我们可能需要以高昂的成本翻新物业、降低我们收取的租金或提供其他优惠,以便将物业出租给其他租户。如果我们被要求 出售物业,我们可能难以将其出售给USPS以外的其他方。这种潜在的流动性不足可能会限制我们 快速修改我们的投资组合以应对经济或其他条件变化的能力,这可能会对我们产生实质性和不利的 影响。
美国邮政总局最近提出了一项新的租赁形式。如果新的USPS租赁表到位,我们预计运营我们 物业的成本可能会增加。
美国邮政总局通常与邮政物业出租人签订修改后的双网租赁合同。根据这些修改后的双网租约,USPS作为承租人,通常负责与清洁、环境美化和公用事业服务、例行维护和偿还财产税有关的费用,而作为房东的物业所有者通常负责与大楼屋顶、结构和财产保险相关的 费用。USPS最近提出了一种新的租赁形式,可能会将额外的维护费用和责任(如与管道和电气系统相关的成本)的责任 转移给房东。如果新的USPS租赁表落实到位,我们预计运营我们物业的成本可能会增加。
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截至2020年4月30日,我们有35个租约处于暂缓状态或按月租约,如果我们无法以与上一次租约类似的条款续订 这些租约,我们可能会遇到租金收入、净营业收入、现金流和 可用于分配的资金减少的情况。
我们 目前正在与USPS就其建议的新租赁形式以及相关的额外成本和责任进行谈判 ,因此,我们和USPS尚未续签我们35处已于2019年和2020年到期的物业的租约。 根据我们的经验,当租约到期时,USPS将按月成为暂缓租户,直到对新租约做出最终决定 ,由USPS支付市值租金或到期租约下的租金金额中较大的一个。 截至2020年4月30日,USPS租赁了我们35处处于暂缓状态的物业,总计约126,000平方英尺的内部 平方英尺和140万美元的年化租金收入。到目前为止,USPS尚未腾出或通知我们它打算 腾出这35处房产中的任何一处。截至2020年4月30日,这35个剩余物业的月租金比先前租约到期时的租金高出约 6.3%。
我们 可能无法续订当前处于暂缓状态的35个租约,也可能无法续订2020年到期的额外租约 。如果我们能够续订当前处于暂缓状态的租赁,则租赁条款可能无法与以前租赁的 相媲美。如果我们不能成功续签目前处于暂缓状态的租约,我们可能会遇到入住率、流量、租金收入和净营业收入的 减少,这可能会对我们的财务状况、运营业绩和向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们 使用运营单位作为收购物业的对价可能会导致股东稀释和/或限制我们出售此类 物业的能力,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们 可能会通过税收递延贡献交易获得物业或物业投资组合,以换取运营单位,这 可能会导致股东稀释。此收购结构的效果可能包括减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税款折旧额 ,并可能要求我们同意通过限制我们处置收购的 物业的能力和/或向贡献者分配合伙债务以维持其纳税基础,来保护 贡献者推迟确认应税收益的能力。这些限制可能会 限制我们一次出售房产的能力,或按条款出售房产,如果没有这些限制,这将是有利的。
邮局物业流动性不足 可能严重阻碍我们应对物业业绩不利变化的能力 并损害我们的财务状况。
我们的 根据不断变化的经济、金融和投资状况迅速出售我们投资组合中的一个或多个邮局物业的能力可能有限 。某些类型的房地产,特别是邮局,其替代用途可能有限,因此流动性相对较差。资本返还和投资收益变现(如果有的话)一般将在标的财产处置或再融资时发生。我们可能无法在任何给定的时间段内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标,或者以其他方式无法完成任何退出策略。 尤其是,我们在特定时间段内处置一个或多个邮局物业的能力受到我们的税收保护协议的某些 限制,以及物业市场的疲软甚至缺乏, 潜在购买者的财务状况或前景的变化,国内或国际经济的变化财产所在司法管辖区的法规或财政政策。
此外,《准则》还对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力进行了限制 。特别是,适用于REITs的税法实际上要求我们持有房产用于 投资,而不是主要用于在正常业务过程中出售,这可能会导致我们放弃或推迟销售原本最符合我们利益的 房产。因此,我们可能无法根据经济 或其他条件迅速或以优惠条件改变我们的投资组合。
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我们的 业务受到房地产资产和房地产行业相关风险的影响,这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生重大不利的 影响。
我们 向股东支付预期股息的能力取决于我们产生超出支出、债务本金支付计划和资本支出要求的收入的能力。一般适用于不动产所有者和经营者的事件和条件 超出我们控制范围的事件和条件可能会减少可用于分配的现金和我们财产的价值。这些 事件包括此处在“-与我们的业务和运营相关的风险”中列出的风险,以及 以下内容:
● | 房产买家、卖家和租户财务状况的不利变化 ; |
● | 空置 或我们无法以优惠条件租用空间,包括可能的市场压力,要求向租户提供租金减免、租户 改善、提前解约权或低于市场价的续订选项,以及需要定期维修、翻新和 重新出租空间; |
● | 增加 运营成本,包括保险费、公用事业、房地产税以及州和地方税; |
● | 内乱、战争行为、恐怖袭击、流行病或其他健康危机,如最近爆发的新型冠状病毒 (新冠肺炎)和包括飓风在内的自然灾害,可能导致未投保或投保不足的损失; |
● | 我们房地产的潜在价值下降 ;以及 |
● | 不断变化的 市场人口统计数据。 |
此外,经济低迷或衰退、利率上升或房地产需求下降,或公众 认为这些事件中的任何一种都可能发生,都可能导致租金普遍下降或现有租赁违约率上升 ,这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金 以及偿还债务的能力产生实质性的不利影响。
未来收购的物业未能满足我们的财务预期可能会对我们产生重大不利影响,包括 我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们A类普通股的每股交易价以及我们的 增长前景。
我们的 未来收购以及我们成功运营这些物业的能力可能面临以下重大风险, 等:
● | 我们 可能会在收购时获得对我们的结果没有增值作用的房产,并且我们可能无法成功管理和租赁 这些房产来满足我们的期望; |
● | 我们的 现金流可能不足以支付由 财产担保的债务所需的本金和利息; |
● | 我们 可能会花费超过预算的金额对收购的物业进行必要的改善或翻新; |
● | 我们 可能无法快速高效地将新收购整合到我们现有的运营中; |
● | 市场状况可能导致空置率高于预期,租金低于预期;以及 |
● | 对于未知的 责任,例如清理未披露的环境污染的责任、承租人、供应商或其他与物业前业主打交道的 人的索赔、在正常业务过程中产生的责任,以及由普通合伙人、董事、高级职员和其他由物业前业主赔偿的索赔,我们 可能会对未知的 责任进行收购,并且没有任何追索权或仅以有限的追索权获得赔偿。 我们可能会对未知的 责任进行收购,例如清理未披露的环境污染的责任、承租人、供应商或其他与物业前业主打交道的 人的索赔。 |
如果我们不能运营收购的物业来满足我们的财务预期,我们的增长前景可能会受到实质性的不利影响。
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我们的许多 运营成本和支出是固定的,如果我们的收入下降,这些成本和支出不会下降。
我们的 运营结果在很大程度上取决于我们的收入水平、运营成本和支出。当市场因素和竞争等情况导致物业收入 减少时,拥有和 运营物业的费用不一定会减少。因此,如果收入下降,我们可能无法减少开支以跟上相应的 收入减少的步伐。与房地产投资相关的许多成本,如保险、贷款支付和维护, 如果物业未全部占用或其他情况导致我们的收入减少,通常不会减少,这 可能会对我们产生实质性的不利影响,包括我们的财务状况、经营结果、现金流、可供分配的现金 以及我们偿还债务的能力。
我们的 未得到报销的物业的房地产税可能会因物业税税率变化或重新评估而增加, 这可能会影响我们的现金流、我们的财务状况、经营业绩、现金流、A类普通股的每股市场价格以及我们履行本金和利息义务以及向股东进行分配的能力 可能会受到不利影响。
即使 我们打算符合美国联邦所得税的REIT资格,我们也需要为我们的 房产缴纳州税和地方税。我们房产的房地产税可能会随着房产税率的变化或税务机关对我们房产的评估或重新评估而增加 。因此,我们未来缴纳的房产税可能会在过去的基础上大幅增加 。如果我们支付的财产税增加,我们的财务状况、经营业绩、现金流、A类普通股的每股交易价以及我们履行本金和利息义务以及向股东分配 的能力可能会受到不利影响。
抵押贷款利率上升或抵押债务不可用 可能会使我们难以为债务融资或再融资,这可能会 对我们的财务状况、增长前景以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
如果我们无法以合理的利率获得抵押贷款,或者根本无法获得抵押贷款,我们可能无法为购买更多房产提供资金 或在现有债务到期时对其进行再融资。如果我们对物业进行再融资时利率较高,我们的收入和 现金流可能会减少,这将减少可用于分配给股东的现金,并可能阻碍我们 通过发行更多股票或借入更多资金来筹集更多资本的能力。此外,如果我们无法在债务到期时对其进行再融资 ,根据我们的税收保护协议,我们可以提供的债务担保机会将会减少, 这可能会触发根据税收保护协议对受保护各方进行赔偿的义务。
抵押 债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性,这可能会导致我们在受抵押债务约束的物业或 组物业上的投资损失。
抵押贷款 和其他担保债务义务增加了我们的财产损失风险,因为财产 担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动,并最终导致我们的财产损失,从而确保我们 违约的任何贷款。抵押房产或房产组的任何止赎都可能对我们 房产组合的整体价值产生不利影响。出于税务目的,我们任何受无追索权抵押贷款约束的房产的止赎将被视为以相当于抵押债务未偿还余额的购买价格出售房产。 如果抵押债务的未偿还余额超过了我们在房产中的纳税基础,我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税 收入,但不会收到任何现金收益,这可能会阻碍我们满足准则规定的房地产投资信托基金分配要求 。丧失抵押品赎回权还可能触发我们根据有关某些房产销售的税收保护 协议条款承担的税收赔偿义务。
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我们 未来的债务安排可能涉及气球付款义务,这可能会对我们产生实质性的不利影响,包括我们的现金流 、财务状况和分配能力。
我们未来的债务安排可能需要我们在到期时一次性或“气球”付款。我们是否能够在到期时支付 气球付款还不确定,可能取决于我们获得额外融资的能力或我们出售房产的能力 。在气球付款到期时,我们可能会也可能无法按照与原始贷款一样优惠的条款为现有融资进行再融资,或者以足以支付气球付款的价格出售房产。此外,气球付款 以及我们债务的本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金来支付我们 需要支付的分配,以符合资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。
确定参考利率所依据的方法的变化 以及2021年后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会影响我们的财务 结果。
监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官 宣布,FCA 打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。无法预测这些变化、其他改革或在英国或其他地方建立替代参考汇率的影响 。此外, 在美国,确定一套替代美元参考利率的努力包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)替代参考利率委员会和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的提案。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee) 正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),SOFR是一个由短期回购协议计算的新指数,由美国国债支持。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年4月开始发布SOFR 利率。市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)转向SOFR的过程预计将是渐进和复杂的。LIBOR和SOFR之间存在 显著差异,例如LIBOR是无担保贷款利率,SOFR是有担保贷款利率, SOFR是隔夜利率,而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。这些差异和其他差异造成了两种利率之间的潜在基差风险 。LIBOR和SOFR之间任何基准风险的影响都可能对我们的运营业绩产生负面影响 。这些替代方法中的任何一种都可能导致利率高于当前 形式的LIBOR,这可能会对结果产生实质性的不利影响。
FCA宣布的任何 变化,包括FCA公告、其他监管机构或任何其他后续治理或监督机构,或这些机构未来采用的确定参考利率的方法的变化,都可能导致报告的参考利率突然 或长期上升或下降。如果发生这种情况,我们产生的利息支付水平可能会发生变化 。此外,尽管我们的某些基于LIBOR的债务规定了在未报告LIBOR的情况下计算某些债务的应付利率的替代方法,包括向伦敦或纽约的主要参考 银行索要某些利率,或者使用前一个利息期的LIBOR或使用初始利率 (视适用情况而定),但未来变化的程度和方式可能会产生不确定性。
不利的经济和地缘政治条件以及信贷市场的混乱可能会对我们产生实质性的不利影响,包括 我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力 。
我们的 业务可能会受到美国经济或整个房地产业所面临的市场和经济挑战的影响。 在最近的衰退期,信贷市场的混乱和全球经济的普遍低迷。这些 情况或未来的类似情况可能会对我们产生重大不利影响,原因包括以下潜在后果 :
● | 减少了对邮局办公空间的需求,这将对市场租赁率和物业价值造成负面影响; |
● | 我们物业的价值下降 可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产或获得由我们的物业担保的债务融资的能力 ,并可能减少无担保贷款的可获得性; |
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● | 我们 按照我们认为可接受或完全可以接受的条款和条件获得融资的能力可能有限,这可能会降低我们寻求收购和开发机会以及为现有债务再融资的能力,降低我们收购和开发活动的回报 并增加我们未来的偿债费用;以及 |
● | 贷款人 拒绝以优惠条款或根本不为其融资承诺提供资金。 |
我们债务协议中的契约 可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的 信用协议包含对我们产生债务能力的惯例限制、要求和其他限制。我们 必须保持一定的比率,包括最高总负债与总资产价值之比、最高担保负债与总资产价值之比 、最低季度调整后EBITDA与固定费用之比、未担保 财产净营业收入与无担保利息支出之比以及无担保负债与无担保资产价值之比上限。我们根据我们的信用协议借入 的能力取决于我们的财务和其他契约的遵守情况。
如果 未能遵守我们的信用协议或其他债务工具下的任何契诺,可能会导致我们的一个或 个债务工具违约。特别是,我们可能会在担保债务工具下遭遇违约,这可能会超过我们的信用协议下的交叉违约 门槛,从而导致信用协议下的违约事件。在这种情况下,我们可能无法获得其他 资金来源,或者只能以不具吸引力的条款获得资金。此外,如果我们在债务协议中违反契约 ,贷款人可以宣布违约,如果债务有担保,则接管担保违约贷款的财产 。
或者, 即使担保债务工具低于我们信用协议下的无追索权担保债务的交叉违约阈值 ,此类担保债务工具下的违约仍可能导致我们的信用协议下的交叉违约,因为根据我们的信用协议的定义,此类担保债务 工具可能不符合“无追索权”的资格。我们的信用协议和我们发行的任何高级无担保票据之间可能会出现另一种可能的交叉 违约。前述任何违约或 交叉违约事件都可能导致我们的贷款人加快付款时间和/或禁止未来借款,这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。
如果 未能有效对冲利率变化,可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、 可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生不利影响。
如果 符合并保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们可以进行套期保值交易,以保护我们免受利率波动对浮动利率债务的影响 。我们的套期保值交易可能包括签订利率上限协议 或利率互换协议。这些协议涉及风险,例如这样的安排在减少我们对利率变化的风险方面不会有效 ,或者法院可能会裁定这样的协议不具有法律强制执行力。 此外,利率对冲可能代价高昂,特别是在利率上升和波动的时期。套期保值 可能会增加我们的成本,降低我们投资的整体回报。此外,虽然套期保值协议旨在 减轻利率上升对我们的影响,但它们也可能使我们面临协议其他各方无法履行的风险 ,我们可能会产生与协议结算相关的巨额成本,或者基础交易 可能无法符合财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂 或ASC,主题815,衍生品和对冲基金规定的高效现金流对冲的要求
我们的成功 取决于不能保证其持续服务的关键人员,失去一名或多名关键人员可能会 对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响,或者可能在资本市场上对我们的公司造成负面印象 。
我们的 持续成功和我们管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力, 特别是Spodek和Garber先生,他们拥有广泛的市场知识和关系,对我们的运营和融资活动具有重大影响 。这些人对我们的成功至关重要的原因之一是,每个 都拥有国家或地区的行业声誉,吸引了业务和投资机会,并帮助我们与贷款人、USPS和邮政物业所有者进行谈判 。如果我们失去他们的服务,这种关系可能会减少或受到不利影响 。我们与Spodek先生和Garber先生的雇佣协议并不保证他们继续受雇于我们。
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我们其他许多高管 在房地产行业也有丰富的经验和良好的声誉,这有助于我们 发现机会,为我们带来机会和谈判。失去一名或多名高级管理团队成员的服务,或我们无法吸引和留住高素质人才,可能会对我们的业务产生不利影响, 减少我们的投资机会,削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业参与者的关系 ,这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和 我们A类普通股的每股交易价格产生重大不利影响。
我们 可能面临持续或未来的诉讼,包括与以前拥有物业的实体相关的现有索赔 以及在正常业务过程中的其他索赔,这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们A类普通股的每股交易价格产生重大不利影响。
我们 可能会受到诉讼,包括与以前拥有物业的实体相关的现有索赔,以及在正常业务过程中的其他 索赔。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对我们的重大判决 ,其中一些不投保或无法投保。我们一般都打算大力自卫。但是, 我们无法确定当前断言的任何索赔或未来可能出现的索赔的最终结果。针对我们的此类事件的解决 可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解,如果没有保险, 或者如果罚款、判决和和解超过保险水平,可能会对我们的收益和现金流产生不利影响,从而 对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力 产生不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险覆盖范围的可用性或成本,这可能会对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响, 我们将面临更多未投保的风险,和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
如果我们的现有属性遭受重大或全面的 损失,我们 可能无法将这些属性重建为其现有规格。
如果我们的一处房产遭受重大或全面损失,我们可能无法将此类 房产重建为其现有规格。此外,重建或改善此类物业可能需要进行重大 升级,以满足分区和建筑规范要求。环境和法律限制也可能限制我们物业的重建 。
合资企业投资可能会受到以下因素的不利影响:我们缺乏唯一的决策权、我们对合资企业财务状况的依赖以及我们与我们的合资企业之间的纠纷。
在 过去,前任曾通过合伙企业、合资企业或 其他实体与第三方共同投资,收购房地产、合伙企业、合资企业或其他 实体的非控股权益并对其事务进行管理。对于我们未来可能达成的任何此类安排或任何类似安排,我们可能无法 对开发、房地产、合伙企业、合资企业或其他 实体行使独家决策权。在某些情况下,对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及未涉及第三方的风险 ,包括合作伙伴或合资企业可能破产或无法 为其所需出资份额提供资金。合作伙伴或合资企业可能具有与我们的业务利益或目标不一致的经济或其他商业利益或 目标,并可能采取与我们的政策或目标背道而驰的行动 ,并且他们可能在我们的市场中存在利益冲突,这可能会造成利益冲突。此类投资 还可能存在在销售或融资等决策上陷入僵局的潜在风险,因为我们和合作伙伴 或合资企业都不能完全控制合伙企业或合资企业。此外,我们向第三方 出售或转让我们在合资企业中的权益可能会受到以我们的合资伙伴为受益人的同意权或优先购买权的约束,这在任何情况下都会限制我们处置我们在合资企业中的权益的能力。如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员,如果该实体采取或预期采取可能危及我们的房地产投资信托基金地位或要求我们纳税的 行动, 我们可能被迫处置我们在此类 实体中的权益。在某些情况下,我们可能要对合作伙伴的行为负责,而合作伙伴的活动可能会对我们保持REIT资格的能力产生不利的 影响,或者影响我们根据《投资公司法》排除或豁免注册的能力,即使我们不控制合资企业。我们与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致诉讼 或仲裁,这会增加我们的费用,并使我们的高级管理人员和董事无法将时间和精力集中在我们的业务上 。因此,合作伙伴或合资企业的行动或与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致 合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外,在某些情况下,我们可能对我们的第三方合作伙伴或共同风险投资人的行为负责。我们的合资企业可能会受到债务的影响,在信贷市场动荡的时期,此类债务的再融资可能需要股本募集。
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我们面临网络安全风险和与安全漏洞相关的风险 ,这些漏洞有可能扰乱我们的运营,对我们的财务状况造成重大损害, 导致资产被挪用,泄露机密信息和/或损害我们的业务关系,并且不能保证我们和我们的服务提供商为应对这些风险而采取的措施是否有效。
我们面临网络安全风险 与安全漏洞或中断相关的风险,例如通过互联网进行的网络攻击或网络入侵、 恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、社会工程和网络钓鱼计划或我们组织内部的人员。随着来自世界各地的未遂 攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加,发生安全漏洞或中断的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子)的风险通常会增加。 安全漏洞或中断的风险,尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、 民族国家附属行为者和网络恐怖分子)造成的风险通常都会随着未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。这些事件可能导致我们的运营中断,对我们的财务状况、现金流和普通股市场价格造成重大 损害,资产被挪用,在我们开展业务过程中收集的机密信息受损或 损坏,对被盗信息或 资产承担责任,增加网络安全保护和保险成本,监管执法,诉讼和损害我们的利益相关者关系 。这些风险需要我们持续且可能不断增加关注和其他资源,以识别和量化这些风险,升级和扩展我们的技术、系统和流程以充分应对这些风险,并为我们的员工提供 定期培训,以帮助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注会将时间 和其他资源从其他活动中分流出来,并且不能保证我们的努力会有效。此外,我们依赖 第三方服务提供商在我们的物业进行日常物业管理、租赁和其他活动 ,我们不能保证我们的第三方供应商建立或使用的网络和系统是否有效。
在正常的 业务过程中,我们和我们的服务提供商(包括提供物业管理、租赁、 会计和/或工资服务的服务提供商)收集并保留我们的租户、员工和供应商提供的某些个人信息。 我们还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务。我们不能保证 我们和我们的服务提供商为保护我们系统上的机密信息而设计的数据安全措施能够防止未经授权访问此个人信息。不能保证我们为维护我们和我们的服务提供商收集的信息以及我们和他们的计算机系统的安全性和完整性所做的努力将是有效的 ,或者不能保证企图的安全破坏或中断不会成功或造成损害,因为我们的 运营可能会中断,我们的财务状况、现金流和我们普通股的市场价格可能会受到实质性损害,网络安全 保护和保险成本、监管执法、诉讼和我们的利益相关者关系可能会受到损害。
对技能人才的竞争 可能会增加我们的劳动力成本。
在吸引和留住合格的技术人才方面,我们与其他各种 公司竞争激烈。我们依靠吸引和留住熟练管理人员 的能力来成功管理公司的日常运营。竞争压力可能要求我们提高 我们的薪酬和福利待遇,以便有效地竞争这类人员。我们可能无法通过提高我们向USPS收取的费率来抵消这些增加的成本。 如果这些成本增加,或者如果我们无法吸引和留住合格和熟练的 人员,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
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我们的增长依赖于我们无法控制的外部资本来源 ,可能无法按商业合理的条款或根本无法获得,这可能会 限制我们满足资本和运营需求或向股东分配现金的能力,而这些能力是我们获得资格并保持REIT资格所必需的 。
为了符合资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格 ,根据守则,除其他事项外,我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额, 在不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本利得的情况下确定。此外,我们将按常规公司税率缴纳 所得税,前提是我们分配的REIT应税收入不到100%,包括 任何净资本利得。由于这些分配要求,我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求(包括任何 必要的资本支出)提供资金。因此,我们依赖第三方来源为我们的资本需求提供资金。 我们可能无法以优惠条款或根本无法获得此类融资,我们产生的任何额外债务都将增加我们的杠杆率 和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源,在一定程度上取决于:
● | 一般市场状况; |
● | 市场对我们增长潜力的看法; |
● | 我们目前的债务水平; |
● | 我们当前和预期的未来收益; |
● | 我们的现金流和现金分配;以及 |
● | 我们A类普通股的每股市场价格。 |
从历史上看,资本市场一直受到重大干扰。如果我们无法从第三方获得资金,我们可能无法在存在战略机遇时收购或 开发物业,无法满足我们现有物业的资本和运营需求,无法满足 我们的偿债义务,也无法向我们的股东进行必要的现金分配,以符合和保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格 。
我们可能会招致与环境问题相关的巨额成本 和责任。
根据各种与环境有关的联邦、州和地方 法律和法规,作为不动产的现任或前任所有者,我们可能要承担因危险或有毒物质、废物或石油产品在 处、之上、之下或从此类财产中迁移而产生的费用和 损害,包括调查、清理此类污染的费用,以及对人类健康、财产或自然资源造成的任何所谓损害 的责任。此类法律通常施加严格的责任,而不考虑过错,包括 所有者或操作员是否知道或对此类污染的存在负有责任,责任可能是连带的。 这些责任可能是巨大的,任何所需的调查、补救、移除、罚款或其他成本可能 超过财产和/或我们的总资产的价值。此外,如果我们的物业存在污染或未能补救 污染,可能会使我们承担补救费用和/或人身或财产损害的第三方责任 ,或者对我们出售、租赁或开发物业或将物业作为抵押品借款的能力产生重大不利影响。 此外,环境法可能会在受污染的场地上设立留置权,有利于政府支付损害赔偿和因解决此类污染而产生的成本 。此外,如果在我们的物业上发现污染,环境法可能会对物业的使用方式或企业的经营方式施加限制 ,这些限制可能需要大量支出。 请参阅“企业和物业-环境问题”。
我们的一些物业可能已经或 可能受到当前或以前将物业或邻近物业用于商业或 工业用途而产生的污染的影响。此类污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。我们可能不知道我们投资组合中物业 的所有潜在或现有环境污染责任。因此,我们可能会因这些问题而承担重大责任。
作为我们物业上建筑物的所有者, 我们可能会因建筑物中存在石棉或铅等危险材料或其他不利条件(例如室内空气质量较差)而面临责任。环境法律规范建筑物中危险材料的存在、维护和移除 如果我们不遵守此类法律,我们可能会因此类不符合规定而面临罚款,并可能被要求减少、 移除或以其他方式处理危险材料,以达到适用的环境法律法规的要求。此外, 我们可能对第三方(如建筑物的居住者或员工)承担与暴露在建筑物内的危险材料或不利条件相关的损害赔偿责任,并且我们可能会产生与建筑物内危险材料或其他不利条件的减损或补救 相关的材料费用。 我们可能需要承担与建筑物内的危险材料或其他不利条件暴露相关的损害赔偿 ,并且我们可能会产生与减少或补救建筑物内的危险材料或其他不利条件有关的材料费用。如果我们将来承担重大环境责任, 我们可能会发现很难出售或租赁任何受影响的物业。
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我们的物业可能含有或发展 有害霉菌或遭受其他空气质量问题,这可能导致对健康造成不良影响的责任和补救费用。
当 建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时,可能会发生霉菌生长,特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于 通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物,如花粉、 病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状,包括过敏或其他反应。因此,如果我们的任何物业存在重大霉菌或其他 空气污染物,我们可能需要采取代价高昂的补救计划,以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物 或增加室内通风。此外,如果 据称发生了财产损失或人身伤害, 重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担USPS、USPS员工或其他人的责任。
我们面临地震和恶劣天气等自然灾害的风险。
自然灾害和恶劣天气(如洪水、地震、龙卷风或飓风)可能会对我们的财产造成重大破坏。我们的许多物业 位于俄克拉何马州、德克萨斯州、密苏里州和路易斯安那州等历史上经历过龙卷风和飓风等自然灾害风险较高的州。我们与此类 事件相关的伤亡损失和营业收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的暴露总量。当我们有地理风险集中 时,影响一个地区的单个灾难(如地震)或破坏性天气事件(如龙卷风或飓风) 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。我们的财务业绩 可能会因自然灾害或恶劣天气造成的损失而受到不利影响。
我们还面临着与恶劣冬季天气相关的风险,特别是在东北部、大西洋中部和中西部地区,包括清除冰雪的成本增加 。恶劣天气也可能增加我们社区的维护和修复需求。
我们可能面临与气候变化实际影响相关的风险 。
如果气候变化真的发生 ,其物理影响可能会对我们的财产、运营和业务产生实质性的不利影响。在气候变化导致天气模式变化的程度上,我们的市场可能会经历风暴强度的增加。这些情况可能导致 我们的财产遭到物理损坏或对我们建筑物的空间需求下降,或者我们根本无法在受这些条件影响的地区运营建筑物 。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响,因为它增加了我们认为可以接受的财产保险的 成本(或使其不可用),增加了能源成本,并增加了我们酒店的除雪成本或相关成本。拟议的应对气候变化的立法可能会增加公用事业 和其他运营我们物业的成本,如果不被不断上涨的租金收入抵消,我们的净收入将会减少。如果气候变化的 影响是实质性的或持续很长一段时间,我们的财产、运营或业务将受到 不利影响。
我们的物业可能要缴纳 减损费用。
我们将按季度评估 是否有任何指标表明我们的物业价值可能受损。只有当物业预计产生的总未来现金流(未贴现且不计利息)低于物业的账面价值时,该物业的价值才被视为减值 。在我们对现金流的估计中,我们将考虑预期未来运营收入、趋势和前景、需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果我们正在评估 资产或开发备选方案的潜在出售,未贴现的未来现金流分析将根据当前计划、预期持有期和可用的市场信息考虑资产负债表日期最有可能的行动方案 。我们将被要求 对我们的房产价值是否存在减值进行主观评估。这些评估可能受到我们无法控制的因素的影响 ,例如租户提前腾空或因地震、龙卷风、飓风和其他自然灾害、火灾、内乱、恐怖主义行为或战争行为造成的财产损坏 。这些评估可能会对我们的 收益产生直接影响,因为记录减值费用会导致收益立即出现负调整。不能保证 我们将来不会收取与物业减值相关的减值费用。任何此类减值都可能对我们的业务、财务状况和收取费用期间的运营结果产生重大不利影响 。
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我们的产权保险单可能 不会覆盖所有产权缺陷。
我们的物业由业权保单投保。 但是,我们尚未获得与在组建交易中收购我们的初始物业以及在组建交易之后进行的某些收购相关的新业主所有权保险单 。在某些情况下,这些保险 保单在收购或稍后的再融资时有效。因此,可能存在因此类收购或再融资而出现的产权 缺陷,我们不会为这些缺陷投保产权保险。如果 与我们的任何物业相关的重大所有权缺陷没有在所有权保险单中充分承保,我们可能会损失投资于此类物业的部分或全部资本以及预期利润。
遵守适用于我们酒店的各种联邦、州和地方法律、法规和契诺,我们可能会招致巨额费用 。
物业须遵守各种公约以及联邦、州和地方法律和法规要求,包括许可和许可要求。地方性法规,包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商强加的限制性契约, 可能会限制我们使用我们的物业,并可能要求我们获得当地官员的批准或限制我们使用我们的物业, 可能要求我们在任何时候就我们的物业获得社区标准组织的当地官员的批准, 包括在开发或收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。除其他事项外,这些限制可能涉及消防和安全、地震或危险材料减排要求。 不能保证现有法律和监管政策不会对我们或任何未来开发、收购或翻新的时间或成本产生不利影响,也不能保证不会采用增加此类延迟或导致额外 成本的额外法规。我们的增长战略可能会受到我们获得许可、执照和分区减免的能力的影响。
此外,联邦和州法律和 法规,包括美国反兴奋剂机构和1988年公平住房修正案法案(FHAA)等法律,对我们的财产和运营施加了进一步的限制。根据ADA和FHAA,所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用相关的联邦要求。我们的一些物业目前可能不符合美国反兴奋剂机构(ADA)或联邦住房金融局(FHAA)的规定。如果我们的投资组合中有一个或多个物业不符合ADA、FHAA或任何其他法规要求,我们 可能会产生额外成本以使物业合规、招致政府罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿金 或无法对此类物业进行再融资。此外,我们不知道现有要求是否会改变,也不知道未来的 要求是否需要我们进行重大的意外支出,这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
Spodek先生及其附属公司在完全稀释的基础上直接或间接拥有我们公司的大量实益权益,并将有能力 对我们的公司和我们的运营伙伴关系施加重大影响,包括批准重大公司交易。
斯波德克先生及其附属公司目前持有我们已发行普通股总合投票权的约30.0%。根据他对A类普通股和表决权等价股的所有权,Spodek先生及其附属公司有能力影响提交给我们股东的事项的结果 ,包括我们董事会的选举和重大公司交易的批准,包括 业务合并、合并和合并。因此,Spodek先生对我们有重大影响,可能会以不符合我们其他股东最佳利益的方式施加影响 。投票权的集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果,我们的股东可能会认为这是有益的。
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我们股东的利益与我们经营合伙企业中单位持有人的利益之间可能存在利益冲突或 未来可能会出现冲突, 这可能会阻碍可能使我们的股东受益的业务决策。
由于我们与我们的附属公司以及我们的运营合作伙伴 或其任何合作伙伴之间的关系,未来可能存在或可能出现利益冲突 。根据马里兰州法律,我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与 他们管理我们公司相关的责任。同时,作为我们经营合伙企业的普通合伙人,根据特拉华州法律和我们经营合伙企业的合伙协议,我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有信托责任 和义务,与我们的经营合伙企业的管理相关。作为我们经营合伙企业的普通合伙人,我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员对我们公司的职责相冲突。Spodek 先生作为有限合伙人在我们的运营合伙企业中拥有重大利益,在做出同时影响我们的股东和我们运营合伙企业的有限合伙人的决策时可能存在利益冲突 。
合伙协议规定, 如果我们的经营合伙企业或任何合伙人的利益一方面与我们公司或我们股东的单独利益发生冲突,另一方面,我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人, 没有义务不优先考虑我们公司或我们股东的单独利益,我们或董事会采取的任何行动 或未能优先考虑我们公司或我们股东的单独利益,不会导致违反经营合伙企业 的有限合伙人在其合伙协议下的合同权利,也不违反我们作为经营合伙企业的普通合伙人对经营合伙企业及其合伙人负有的忠诚义务。
此外,合伙协议 规定,对于经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、 产生的责任或未从其获得的利益,我们不对经营合伙企业或任何合伙人承担任何金钱赔偿责任,但对我们的故意伤害或严重疏忽承担责任除外。我们的经营合伙企业必须赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、我们经营合伙企业的高级管理人员和我们的指定人员免受与我们经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔,除非(1)该人的 行为或不作为对导致该行为的事项具有重大意义,并且是出于恶意或 主动故意不诚实所致,(2)该人实际上在违反或违反合伙协议的情况下获得了不正当的个人利益,或者(受补偿人有合理理由相信 该行为或不作为是非法的。我们的运营合伙企业还必须在收到任何此类 人员的书面确认后支付或报销其合理费用,该书面确认表明该人员善意相信该人员已达到赔偿所需的行为标准 ,并承诺如果最终确定该人员不符合赔偿行为标准,将偿还已支付或预付的任何款项 。对于未经我们批准而寻求赔偿的人提起的任何诉讼,我们的经营合伙企业不会向任何人赔偿或垫付 资金( 为强制执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外),或者如果此人 被发现对我们的经营合伙企业在诉讼中的任何索赔的任何部分负有责任,则我们的经营合伙企业不会赔偿或预支 资金给任何人( 为强制执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)。
我们的章程包含限制我们股票所有权和转让的某些条款 ,这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及A类普通股溢价或股东认为符合其最佳利益的控制权变更交易。
我们的章程对我们的股票有一定的所有权 限制。在其他限制中,除某些例外情况外,我们的章程禁止任何人实益 或推定拥有超过8.5%的我们普通股的总流通股 或任何类别或系列的我们的优先股的流通股总价值的8.5% ,以限制性较强者为准。如果满足某些条件,我们的董事会可行使其唯一且绝对的酌情权,在前瞻性或追溯性方面豁免某人 不受此所有权限制。此所有权限制以及我们章程中对我们股票所有权和转让的其他限制 可能:
● | 阻止可能导致A类普通股溢价或股东认为符合其最佳利益的要约收购、委托书竞争或其他交易,或管理层或控制权的变更;以及 |
● | 导致超过限制的股份转让给慈善受益人的信托,因此,收购人丧失了拥有额外股份的某些利益。 |
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我们可以增加股票授权 股的数量,对未发行股票进行分类和重新分类,并在没有股东批准的情况下发行股票。
我们的董事会在没有股东 批准的情况下,根据我们的章程有权修改我们的章程,增加或减少我们被授权发行的股票总数 或任何类别或系列的股票数量;前提是我们的董事会不得增加 我们有权发行或将我们股本中的任何股票重新分类为投票权等价股的 股份数量 未经大多数流通股持有人的批准,董事会不得增加 我们有权发行或重新分类为投票权等价股的股票数量此外,根据我们的章程,我们的董事会有权在没有股东批准的情况下,授权我们发行 授权但未发行的A类普通股或优先股,并将我们A类普通股或优先股的任何未发行股票 分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列,并为此类股票设定优先权、转换 或其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格或条款或条件 。因此,我们可能会发行一系列或几类普通股或 优先股,包括优先股、股息、权力和权利、投票权或其他,优先于我们A类普通股持有者的权利,或与之冲突 。虽然我们的董事会目前没有这样的意图 ,但它可以建立一个或一系列优先股,根据该系列的条款,可以延迟、推迟或 阻止可能涉及A类普通股溢价的交易或控制权变更,或者我们的股东 认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。
马里兰州通用公司法(MgCl)的某些条款可能会阻止控制权变更,这可能会阻止第三方进行要约收购或 寻求其他控制权变更交易,这些交易可能涉及我们A类普通股的溢价,或者我们的股东 以其他方式认为符合他们的最佳利益。
MgCl的某些条款可能具有 阻止第三方提出收购我们的提议或阻止控制权变更的效果 否则可能使我们A类普通股的持有者有机会实现相对于此类股票当时的市场价格的溢价,包括:
● | “业务合并”条款,在受限制的情况下,禁止吾等与“有利害关系的股东”(一般定义为在紧接有关日期之前的两年内的任何时间直接或间接拥有吾等股份或其联营公司或联营公司的10%或以上投票权的实益拥有人)之间的某些业务合并,直至该股东成为有利害关系的股东的最近日期起计的五年内;以及(B)在紧接有关日期之前的两年内的任何时间内,禁止吾等与“有利害关系的股东”之间的某些业务合并,以及(A)“有利害关系的股东”在紧接有关日期之前的两年内的任何时间,直接或间接拥有吾等股份或其联属公司或联营公司的10%或以上投票权的任何人士;以及 |
● | “控制权股份”条款规定,在“控制权股份收购”(定义为直接或间接获得对已发行和已发行的“控制权股份”的所有权或控制权)中获得的本公司“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份合计,使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)的持有者对其控制权股份没有投票权,除非我们的股东以至少三分之二的赞成票通过。 |
经本公司董事会决议, 我们已选择退出MgCl的业务合并条款,并规定我们与任何 其他人士之间的任何业务合并均不受MgCl的业务合并条款的约束,前提是该业务合并必须首先获得本公司董事会的批准 (包括大多数非该等人士的关联方或联营公司的董事)。此外, 根据本公司章程中的一项规定,我们已选择退出MgCl的控股权条款。然而,我们的董事会 可以通过决议选择加入MgCl的业务合并条款,我们可以通过修订我们的章程,在未来选择 加入MgCl的控制股份条款。
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MgCl的某些条款允许我们的 董事会在未经股东批准的情况下实施 某些公司治理条款,其中一些条款(例如,分类董事会)目前不适用于我们,而不管我们的章程或章程目前有何规定。如果 实施,这些条款可能会限制或阻止第三方为我们主动收购 ,或者延迟、推迟或阻止我们控制权的变更,否则我们A类普通股的持有者将有机会获得高于当时市场价格的溢价。我们 已根据我们的章程中的一项条款选择受MgCl第3标题第8副标题有关填补我们董事会空缺 的规定的约束。
我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院 为我们股东可能 发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷 中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程一般规定,除非 我们书面同意选择另一个论坛,否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院(或在某些情况下, 美国马里兰州地区法院,北区)应是股东可能就我们的公司、我们的董事、我们的高级管理人员或我们的员工提起的特定 类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出 股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提出有价值的 索赔。或者,如果法院发现我们的附例中的这一条款 不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序或无法强制执行,我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 我们之所以采用这一条款,是因为马里兰州法官在处理马里兰州公司法问题方面比其他任何州的法官都更有经验,我们认为这将降低我们被迫 在多个论坛为重复诉讼辩护的费用,也不太可能原告律师 利用此类诉讼强迫我们达成其他不合理的和解。
我们经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能会延迟或阻止对我们的主动收购。
我们经营合伙企业的合伙协议 中的条款可能会延迟或使主动收购我们或变更我们的控制权变得更加困难。这些 条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或变更我们控制权的提议, 尽管我们的一些股东可能认为此类提议(如果提出)是可取的。这些条文包括:
● | 赎回权; |
● | 要求在未经我们同意的情况下,不得将我们作为经营合伙企业的普通合伙人除名; |
● | 对作业单元的转移限制; |
● | 在某些情况下,作为普通合伙人,我们有能力修改合伙协议,并促使经营合伙企业在未经有限合伙人同意的情况下,以可能延迟、推迟或阻止我们或经营合伙企业合并或其他控制权变更的条款发行单位;以及 |
● | 有限合伙人有权同意普通合伙企业权益的直接或间接转让,包括由于合并或出售我们全部或几乎所有资产的结果,如果此类转让需要我们的普通股股东批准的话。 |
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税收 保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些物业的能力,并可能要求我们的运营合作伙伴 保持某些债务水平,否则我们的业务运营将不需要这些债务水平。
在 关于物业对我们的运营合伙企业的贡献方面,我们的运营合伙企业已经并可能在未来 签订税收保护协议,根据该协议,我们的运营合伙企业同意最大限度地减少因出售或以其他方式处置所贡献的物业而对贡献合作伙伴造成的税收后果 。税收保护协议可能在经济上 禁止出售受此类协议约束的任何房产,即使这样做可能符合我们股东的最佳利益 。此外,我们可能需要在任何 税收保护协议有效期内保持最低债务水平,无论此类债务水平是运营我们的业务所必需的,还是为某些 或我们的出资人提供担保债务或履行赤字恢复义务的机会,在未来偿还、 报废、再融资或在形成交易完成十周年 周年之前以其他方式减少(计划摊销以外的)当前未偿还债务。如果我们未能提供此类机会,我们将被要求 向每位此类贡献者交付一笔现金付款,以近似计算 由于我们未能向该贡献者提供此类机会而产生的纳税义务,以及因支付此类税收保障而产生的纳税义务 。尽管如此,我们已经并可能在未来签订税收保护协议,以协助我们的经营合伙企业物业的出资人推迟确认任何此类出资额所产生的应税收益及该等出资额之后的应纳税所得额。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改 我们的战略、政策和程序,我们的杠杆率可能会更高,这可能会增加我们在债务义务下违约的风险 。
我们的投资、融资、杠杆和 分配政策,以及所有其他活动(包括增长、资本化和运营)的政策, 将完全由我们的董事会决定,董事会可以随时修改或修改,而无需通知我们的股东或进行投票。这可能导致我们进行运营事务、进行投资或追求与本招股说明书中设想的不同的业务或增长战略。此外,我们的章程和章程没有限制 我们可能产生的债务金额或百分比,无论是资金还是其他方面。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下,随时改变或取消我们现行的借款政策。如果这一政策改变,我们的杠杆率可能会更高 ,这可能会导致我们的偿债能力增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外,我们投资政策的改变,包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型,可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动 和流动性风险的风险敞口。 此外,我们的投资政策的变化,包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型,可能会增加我们面临的利率风险、房地产市场波动 和流动性风险。我们对上述政策的改变可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的权利和我们的 股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
根据马里兰州法律,通常情况下,如果董事 以他或她合理地认为符合我们 最佳利益的方式真诚履行职责,并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下使用的谨慎态度行事,则他或她将不承担责任。此外,我们的章程限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任,但 以下原因引起的责任除外:
● | 实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润;或 |
● | 被最终判决确定为对所判决的诉讼原因有重大影响的董事或官员主动和故意的不诚实行为。 |
我们的宪章要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内对每位董事和高级职员进行赔偿,并 预支费用,以捍卫他或她因向我们提供服务而成为或威胁成为当事人的任何诉讼 。我们已与我们的每位高管和董事签订了赔偿 协议,根据这些协议,我们将在马里兰州法律允许的最大范围内,赔偿我们的董事和高管在担任高管和/或 董事期间发生的所有费用和责任,但有限的例外情况除外。因此,我们和我们的股东对我们的董事 和高级管理人员的权利可能比如果没有我们章程中的现行条款或其他公司可能存在的权利更有限。
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我们是一家没有直接业务的控股公司,因此,我们依靠从我们的经营合伙企业获得的资金来偿还债务,从结构上讲,我们股东的利益 从属于我们经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务。
我们是一家控股公司,我们的所有业务基本上都是通过我们的运营伙伴关系进行的。除了在我们的运营伙伴关系中拥有权益外,我们没有任何 独立运营。因此,我们依靠运营合伙企业的现金分配来支付我们宣布的A类普通股股票的任何股息 。我们还依赖经营合伙企业的分配来履行我们的任何义务, 包括我们从经营合伙企业分配给我们的未分配的应税收入的任何纳税义务。此外, 因为我们是控股公司,您作为股东的债权在结构上将从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来负债 以及义务(无论是否借款)。因此,如果我们的破产、清算或重组 ,我们的资产和我们的经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们和我们的经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务都已全额清偿后才能 用于满足我们股东的债权。
我们的经营合伙企业可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行 额外的运营单位,这将减少我们在经营合伙企业中的所有权比例,并可能对我们的经营合伙企业向我们分配的金额产生稀释影响,因此, 我们可以向股东分配的金额也会减少。
截至2019年12月31日,我们运营伙伴关系中约30.0%的未偿还运营单位(包括LTIP单位)由第三方持有。我们可能会在 收购物业或其他方面继续向第三方发放额外的操作单元。此类发行 将减少我们在运营合伙企业中的所有权百分比,并可能影响我们的 运营合伙企业向我们分配的金额,从而影响我们可以向股东分配的金额。OP单位的持有者 对我们的运营合伙企业的任何此类发行或其他合伙企业级别的活动没有任何投票权。
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
未能获得REIT资格,或 未能保持REIT资格,将导致我们作为正规公司纳税,这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金 。
我们将在提交截至2019年12月31日的短期应纳税年度的纳税申报表时,选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则第856-860节征税。从 这样的纳税年度开始,我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税 税收目的的REIT征税资格,我们希望继续这样组织和运营。房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂性的税收规则的适用,对此只有有限的司法和行政解释。我们 通过合伙企业持有几乎所有资产的事实进一步复杂化了REIT要求的应用。即使是一个看似很小的技术错误或疏忽也可能危及我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。我们的REIT地位取决于各种事实事项和 情况,这些情况可能不完全在我们的控制范围之内。此外,我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力 通过实际的年度经营业绩,持续满足联邦税法规定的某些资格测试的要求。 例如,要符合REIT的资格,我们任何一年至少95%的总收入必须来自合格的 来源,如房地产租金,我们必须满足有关我们资产构成的多项要求。 此外,我们还必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入,这一比例不考虑支付的股息扣除,不包括任何净资本利得。不能保证我们在任何特定纳税年度的实际运营结果 是否满足这些要求。此外,新的立法、法规、行政解释或法院裁决,每一项都具有追溯力。, 可能使我们 更难或不可能符合REIT的资格,或者可能降低投资REIT相对于其他投资的可取性。我们没有要求 也不打算要求美国国税局(IRS)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT),本招股说明书中的 陈述对IRS或任何法院都没有约束力。因此,我们不能确定我们是否能成功 获得REIT资格。
如果我们在任何课税年度未能保持 房地产投资信托基金的资格,我们将面临严重的税收后果,这将大大减少可用于分配给股东的资金 ,因为:
● | 在计算我们的应税收入时,我们不允许扣除支付给股东的股息,并将按正常的公司税率缴纳联邦所得税; |
● | 我们可能要缴纳更多的州税和地方税; |
● | 除非我们根据某些联邦所得税法有权获得减免,否则我们不能重新选择REIT地位,直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。 |
此外,如果我们不符合 REIT的资格,我们将不再被要求向我们的股东进行分配。由于所有这些因素,我们无法 获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力,并将对我们A类普通股的价值产生不利影响。
43
即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT),我们 也可能面临其他减少现金流的纳税义务。
即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税, 我们的收入和资产可能需要缴纳某些联邦、州和地方税,包括任何未分配收入的税,因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税,以及州或地方所得税、财产税和转让税。 此外,根据2018年开始适用的新合伙审计程序,我们的经营合伙企业和我们未来可能拥有的任何其他合伙企业可能要在实体层面上对根据以下规定评估的任何税收负责。 此外,我们的TRS将 缴纳常规企业联邦税、州税和地方税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给股东的现金 。
如果不按要求进行分配 将使我们缴纳联邦企业所得税。
我们的运营方式将允许 我们有资格成为符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。为了符合REIT的资格,我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本 收益。如果我们满足分配要求,但分配的应纳税所得额低于REIT应税收入的100% ,我们将为未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外, 如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于本守则规定的最低金额,我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。
遵守REIT要求 可能导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。
为了保持联邦所得税的REIT资格,我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股本所有权等方面的测试。为了 通过这些测试,我们可能需要放弃原本可能进行的投资。因此,遵守REIT要求 可能会阻碍我们的业绩。
特别是,我们必须确保在每个日历季度末,至少75%的资产价值包括现金、现金项目、政府证券和合格的 房地产资产。我们对证券(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)的剩余投资一般不能超过任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一家发行人未偿还证券总价值的 10%。此外,一般而言,我们的资产(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)的价值不超过5%可以由任何一个发行人的证券 组成,一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%。 如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求,我们必须在日历季度结束后30天内纠正故障。 因此,我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会 减少我们的收入和可分配给股东的金额。
禁止的交易税可能会 限制我们处置房产的能力。
房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的 交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说,被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置,而不是 丧失抵押品赎回权的财产。我们可能要缴纳被禁止的 交易税,相当于处置不动产时净收益的100%。尽管可以将房地产投资信托基金将房地产描述为禁止交易的避风港,但我们不能向您保证我们可以遵守 避风港,或者我们将避免拥有可能被描述为主要在正常业务过程中出售给客户的财产。 我们不能向您保证我们可以遵守 避风港的规定,也不能保证我们将避免拥有可能被描述为在正常业务过程中主要出售给客户的财产。因此,我们可以选择不进行某些物业销售,也可以通过我们的TRS进行此类销售,这需要缴纳联邦和州所得税。
44
我们可能会受到纳税义务 或我们前任的收益和利润的影响。
我们的前身作为C公司应纳税的一部分 作为组建交易的一部分并入我们。作为合并的结果, 这类应税C公司的任何未缴税款都转移给了我们。根据赔偿协议,Spodek先生及其附属公司必须 在任何此类税负最终确定的情况下向我们付款。如果Spodek先生及其附属公司 不支付此类款项,我们将负责支付此类税款,这将减少可用于分配给股东的现金 。
与UPH累计收益和利润的估计有关 存在不确定性。
由于我们的前身联合邮政控股有限公司(United Postal Holdings,Inc.)的一部分是C级公司,要符合REIT的资格,我们必须在截至2019年12月31日的纳税年度结束前将UPH在成立交易前 年的所有累积收益和应纳税利润分配给我们的股东 。根据我们从会计师事务所获得的收益和利润研究,我们 不认为我们有任何可归因于UPH的累积收益和利润。虽然我们认为我们满足了有关UPH收益和利润分配的要求 ,但确定UPH应占的累计收益和利润 是一个复杂的事实和法律决定。我们累计收益和应占UPH利润的计算 存在很大不确定性,包括我们对适用法律的解释与 美国国税局(IRS)不同。此外,美国国税局可以在审计UPH截至与我们合并生效日期的纳税年度时,成功地 断言我们的应纳税所得额应该增加,这可能会增加我们应占UPH的收益和利润。虽然有一些程序可以解决未能分配我们所有非REIT收益和利润的问题,但我们现在无法确定 我们是否能够利用这些程序或这样做对我们的经济影响。如果确定我们在选择成为房地产投资信托基金的任何课税年度结束时未分配 非房地产投资信托基金收益和利润,并且我们无法解决 未能分配该等收益和利润的问题,则我们将不符合准则规定的房地产投资信托基金资格。
在合并后五年内出售作为我们和UPH合并的一部分而获得的资产将产生企业所得税,这将减少可用于分配给我们股东的 现金。
如果我们在合并后五年内出售作为我们与UPH合并的一部分获得的任何资产,并确认出售的应税收益,我们将按最高的公司税率 缴纳相当于以下金额的税款:
● | 我们在出售时确认的收益金额;或 |
● | 如果我们在合并时以其当时的公平市场价值出售该资产,我们将确认的收益金额。 |
此规则可能会阻止我们 在合并后五年内出售作为合并的一部分获得的资产。
如果我们的董事会 在未经股东批准的情况下取消我们的REIT资格,可能会给我们的股东带来不良后果。
我们的章程规定,如果我们的 董事会确定 继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益,则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举,而无需股东的批准。如果我们不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT),我们将 为我们的应税收入缴纳联邦所得税,并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东, 这可能会对我们向股东返还的总回报产生不利影响。
我们与TRS的交易将 导致我们对某些收入或扣除额征收100%的惩罚性税,如果这些交易不是按公平条款进行的 。
总体而言,房地产投资信托基金的资产价值不得超过20% 由一个或多个TRS的股票或证券组成。此外,守则限制TRS向其母公司房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额 ,以确保TRS须缴纳适当水平的公司税 ,在某些情况下,可能适用其他扣除额限制。该守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税,这些交易不是以公平的方式进行的。 该准则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税。
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我们的TRS将对其应税收入缴纳适用的联邦、 外国、州和地方所得税,其税后净收入将可分配给我们 但不需要分配给我们。我们相信,我们TRS的股票和证券的总价值将不到我们总资产(包括我们的TRS股票和证券)价值的20%。此外,我们将监控我们在TRS中各自投资的价值 ,以确保遵守TRS所有权限制,并将 我们与TRS的交易安排在我们认为合理的条款上,以避免招致上文所述的100%消费税 。但是,不能保证我们能够遵守上述20%的限制或避免适用100%消费税 。
您可能会受到限制,不能收购或转让一定数量的A类普通股。
我们章程中对所有权和转让的限制 可能会抑制我们股本的市场活动,并限制我们的业务合并机会。
为保持我们在每个课税年度作为房地产投资信托基金的资格 ,在课税年度后半年的任何时候,根据守则的定义,五名或更少的个人不得以实益或建设性方式持有我们已发行和已发行股票价值超过50%的 。本规范中的归属规则 确定是否有任何个人或实体根据此要求以实益或建设性方式拥有我们的股本。 此外,对于每个 纳税年度,必须至少有100人在一个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股本。为了帮助确保我们通过这些测试,我们的章程限制收购和拥有我们资本 股票的股份。
除某些例外情况外,我们的章程授权 我们的董事会采取必要的行动,以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获得本公司董事会 的豁免,否则本章程禁止除Spodek先生以外的任何人实益或建设性地拥有超过8.5%的普通股总流通股价值或超过 8.5%的任何类别或系列的优先股(以限制性较高者为准)或超过 8.5%的流通股。我们的章程允许Spodek先生持有 至15.0%的普通股流通股(以限制性较强者为准)。我们的董事会 不能向任何建议的受让人授予豁免,因为该受让人的所有权将导致我们无法将 作为房地产投资信托基金(REIT)。然而,如果我们的董事会 认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益,那么这一点以及对转让和所有权的其他限制将不适用。
REITs支付的股息通常 不符合从普通公司获得的股息收入的降低税率。
支付给美国个人、信托和遗产股东的合格股息收入适用于资本利得的降低的最高税率。 然而,REITs支付的股息通常不符合降低的合格股息率。在2026年1月1日之前从 开始的纳税年度,非公司纳税人可以扣除某些直通业务收入的最高20%,包括“合格 REIT股息”(通常是REIT股东收到的未指定为资本利得股息或 合格股息收入的股息),但受一定限制,因此此类收入的有效最高联邦所得税税率为29.6% 。要符合此扣除条件,收到此类股息的美国股东 必须在股票除股息前45天开始的91天内至少持有该REIT股票46天(考虑到某些特殊持有期规则),并且没有义务(无论是根据短期 出售或其他方式)就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。
虽然适用于合格股息收入的降低的联邦所得税税率 不会对REITs或REITs应支付的股息的税收产生不利影响,但适用于常规公司股息的 更优惠的税率可能会导致个人、信托和遗产投资者 认为投资REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票 ,这可能会对REITs的股票价值产生不利影响,包括我们的A类普通股。税率可能会在未来的立法中 更改。
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如果我们的经营合伙企业未能 符合联邦所得税的合伙企业资格,我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT),并遭受其他不利后果。
我们相信,出于联邦所得税的目的,我们的运营合伙企业 将被视为合伙企业。作为合伙企业,我们的运营合伙企业一般不会因其收入而 缴纳联邦所得税。相反,它的每个合作伙伴(包括我们)将被分配,并可能被要求 就其在我们的运营合伙企业收入中的份额缴税。但是,我们不能向您保证,出于联邦所得税的目的,美国国税局 不会质疑我们的经营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位,也不能保证法院不会支持此类挑战。如果美国国税局成功地 将我们的经营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应按公司缴纳联邦所得税的实体 ,我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试,因此, 我们很可能不再符合REIT的资格。此外,如果我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业不符合 合伙企业的资格,可能会导致其缴纳联邦和州企业所得税,这将显著减少 可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。
为维持我们的REIT地位,我们可能会 被迫在不利的市场条件下借入资金,而这些资金在 预期的时间或根本不能以有利的条件获得,可能会导致我们在不合适的时间和/或在不利的条件下缩减投资活动或处置资产,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
为了使 有资格成为REIT,我们通常必须每年向股东分配至少90%的“REIT应纳税所得额”, 不考虑支付的股息扣减,不包括净资本利得。此外,我们将按正常公司税率(目前为21%)缴纳 美国联邦所得税,条件是我们分配的应税收入净额(包括净资本利得)少于100%,并且我们在任何日历年的 分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额时,将缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算继续 以满足房地产投资信托基金90%的分配要求并避免 美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税的方式将我们的净收入分配给我们的股东。
此外, 我们的应税收入可能会不时超过GAAP确定的净收入。例如,这可能是因为已实现的 资本损失在确定我们的GAAP净收入时被扣除,但在计算我们的应税收入时可能不能扣除。此外, 我们可能会发生不可扣除的资本支出,或者需要支付债务或摊销款项。因此, 我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入,如果我们不在该年度将这些收入分配给股东,我们可能会产生美国联邦所得税和该收入的4%不可抵扣消费税 。在这种情况下,我们可能被要求 (I)使用现金储备,(Ii)以我们认为不利的利率或时间产生债务,(Iii)在不利的市场条件下出售资产, (Iv)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额,或 (V)对我们的股票进行应税分配,作为分配的一部分,股东可以选择接受我们的股票或 现金(以总分配的百分比衡量),以满足房地产投资信托基金90%的分配要求 ,并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本 或减少我们的股本。因此,遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
新的立法或行政 或司法行动,在每一种情况下都可能具有追溯力,可能会对我们或我们的股东产生不利影响。
REITs的联邦所得税待遇 可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改,可能具有追溯力,这可能会影响在美国投资的联邦所得税待遇 。参与立法程序的人员、美国国税局(IRS)和美国财政部正在不断审查涉及REITs的联邦所得税规则 ,这可能会导致法律变更 以及对法规和解释的频繁修订。税法的其他更改可能会持续 。我们和我们的股东可能会受到最近任何变化或任何新的联邦所得税法、法规 或行政解释的不利影响。
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前瞻性 陈述
本招股说明书和通过引用并入本文的一些文件(包括我们的2019 10-K)包含符合联邦证券法 含义的各种前瞻性陈述。特别是,与我们的资本资源、资产表现和经营业绩有关的陈述 包含前瞻性陈述。同样,我们的预计财务报表以及我们所有有关 运营资金预期增长以及预期市场状况、人口统计数据和运营结果的声明均为前瞻性 声明。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,如“相信”、“ ”“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“ ”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”或“预期”,或这些词语和短语或类似词语或短语的否定,这些词语或类似词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示, 并不完全与历史事件有关。您还可以通过对战略、 计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多 风险和不确定性,您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、 数据或方法,这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的,我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易 和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外,以下因素可能导致 实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同:
● | 美国邮政总局作为美国联邦政府行政部门独立机构的地位改变 ; |
● | 美国邮政总局对邮政服务需求的变化; |
● | 美国邮政总局的偿付能力和财务状况; |
● | 美国邮政总局违约、提前终止或不续签租约; |
● | 我们经营的竞争激烈的市场; |
● | 收购机会的可得性变化; |
● | 我们无法按照预期的条款和时间成功完成房地产收购或处置,或者根本无法完成; |
● | 我们未能成功经营已开发和收购的物业; |
● | 不利的经济或房地产发展,无论是在全国范围内还是在我们 房产所在的市场; |
● | 租金降低或空置率上升; |
● | 我们的业务、融资或投资战略或我们经营的市场的变化; |
● | 抵押贷款利率波动和经营成本增加; |
● | 改变确定参考利率的方法,并在2021年后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率 ; |
● | 一般经济状况; |
● | 金融市场波动; |
● | 我们没有产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务; |
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● | 我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资; |
● | 未能有效对冲利率变动风险; |
● | 我们对关键人员的依赖,他们的继续服务得不到保证; |
● | 涉及或影响我们的索赔和诉讼的结果; |
● | 房地产、税收、分区法和其他立法和政府活动的变化,以及 房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)税收的总体变化; |
● | 合营经营以及对合营者的依赖或与合营者的纠纷; |
● | 网络安全威胁; |
● | 与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险; |
● | 政府批准、行动和倡议,包括需要遵守环境要求 ; |
● | 保险金额不足或不足的; |
● | 为符合和维持我们的REIT地位而对我们的业务施加的限制,以及我们 未能符合或维持这种地位;以及 |
● | 新冠肺炎等公共卫生威胁。 |
虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念,但它们不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修订 任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来 事件或本招股说明书日期后的其他变化的义务,除非适用法律另有要求。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性声明的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性声明 。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论, 请参阅标题为“风险因素”的部分。
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使用 的收益
在扣除承销折扣 和佣金以及我们应支付的此次发行的预计费用后,我们预计将从此次发行中获得约100万美元的净收益,或者如果承销商完全行使购买额外股票的选择权,我们预计将获得约 万美元的净收益。
我们打算将此次发售的净收益 贡献给我们的运营合作伙伴关系,以换取运营单位。我们的经营伙伴关系打算将从我们收到的净收益 用于偿还我们信贷安排下的百万美元未偿债务,并为 收购提供资金或用于其他一般公司用途。
在我们的信贷安排下偿还的金额 可能会根据我们的信贷安排的条款不时重新借款,我们打算在未来这样做 为我们的资本计划提供资金。我们的信用贷款的到期日是2023年9月27日。截至2019年12月31日,我们的信贷安排下有5400万美元的未偿还借款,加权平均利率约为 LIBOR+1.7%。截至2020年4月30日,我们的信贷安排下有7400万美元的未偿还借款。 我们的信贷安排下的借款主要用于为收购提供资金。
在本次发行的净收益 应用之前,我们打算将净收益投资于计息账户、货币市场账户和计息证券 ,投资方式与我们作为房地产投资信托基金(REIT)获得税收资格的意图一致。
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分发 策略
我们将在提交截至2019年12月31日的短期纳税年度的联邦纳税申报单后,选择并有资格被视为房地产投资信托基金(REIT)。美国联邦所得税 法律要求房地产投资信托基金每年至少分配其应税净收入的90%(不包括净资本利得),并按照正常的公司税率缴纳 税,条件是其每年分配的应税净收入(包括净资本利得)不到100%。此外,如果房地产投资信托基金在一个日历年的分派金额 少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%,则房地产投资信托基金须支付4%的不可抵扣消费税。 如果有的话,则必须支付4%的不可抵扣消费税。 如果该金额少于其往年普通收入的85%、资本利得净收入的95%和其未分配收入的100%的总和。有关更多信息,请参阅“重要的联邦所得税注意事项”。 为了满足REIT的资格要求,并且通常不缴纳美国联邦所得税和消费税,我们通常 打算定期按季度向普通股持有人进行分配,从我们的董事会 确定我们有足够的现金流来这样做的时候开始,随着时间的推移,分配的金额将等于我们的应税收入。虽然我们预计随着时间的推移, 将按季度向我们的股东进行分配,但我们的董事会有权自行决定向我们的股东分配的时间、 形式(包括现金和普通股,由我们的每位股东选择)和任何分配的金额 。虽然目前没有预料到,但如果我们的董事会决定进行超过我们资产组合产生的收入或现金流的分配 ,我们可能会从本次或未来发行股票或债务证券或其他形式的债务融资或出售资产的收益中进行此类分配。
如果我们支付应税股票分配, 我们的股东将收到一份表格,允许每个股东选择以所有现金或所有股票的形式获得其按比例分配的股份 ,分配将根据此类选择进行,前提是如果股东的总体选择导致支付的现金超过要分配的最大现金金额,则 向选择接受现金的股东支付的现金将按比例分配,超出的部分将按比例分配。 如果股东的选择将导致支付的现金超过要分配的最大现金金额,则 向选择接受现金的股东支付的现金将按比例分配,超出的部分将根据此类选择进行分配,前提是股东的选择将导致支付的现金超过要分配的最大现金金额,则向选择接受现金的股东支付的现金将按比例分配将以我们普通股的股份支付给这些股东。
如果在任何日历 年度,可供分配的现金少于我们的应税收入,我们可能被要求从营运资金 中为分配提供资金,出售资产或借入资金进行现金分配,或以 应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。此外,我们可能需要利用此次发行的净收益为我们的季度分配提供资金,这将减少我们可用于投资和 其他用途的现金量。有关更多信息,请参阅“重要的联邦所得税考虑因素-分配要求”。
我们的章程允许我们发行优先 股票,在分配方面可能优先于我们的普通股。我们目前不打算发行 任何优先股,但如果发行,优先股的分配优先可能会限制我们向普通股持有人分配 的能力。
我们派发的股息和其他股息 将由我们的董事会从合法的资金中自行授权和决定 ,并将取决于一系列因素,包括适用法律的限制和下文描述的其他因素。 自我们完成首次公开募股(IPO)以来,我们的董事会已于2019年7月9日宣布向 A类普通股股东每股A类普通股分别分配0.063美元、0.14美元和0.17美元的股息给登记在册的股东 2019年12月2日和2020年2月28日。我们的董事会 已宣布于2020年5月11日向A类普通股股东派发季度股息,向登记在册的股东派发A类普通股 股每股0.20美元,并于2020年5月29日支付股息。我们不能向您保证未来的分销将会 或持续进行,也不能保证我们的董事会未来不会改变我们的分销政策。我们未来支付的任何股息或其他分配 将取决于我们的实际运营结果、经济状况、偿债要求、资本 支出和其他可能与我们当前预期大不相同的因素。我们的实际运营结果将 受到多个因素的影响,包括我们的收入、运营费用、利息支出和意外支出。 有关可能对我们的实际运营结果产生重大负面影响的风险因素的详细信息,请参阅“风险 因素”。
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大写
下表列出了(I)我们截至2019年12月31日的 实际历史资本和(Ii)调整后的历史资本,以实现我们在此次发行中出售A类普通股的 股票,以及 收益净额的使用,如“收益的使用”中所述。阅读此表时应同时阅读“收益的使用”、 “选定的财务数据”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。
截至2019年12月31日 | ||||||||
历史 | 作为调整后的 (未经审计) | |||||||
现金、第三方托管和准备金 | $ | 13,183,603 | ||||||
债务: | ||||||||
净担保借款 | $ | 3,211,004 | ||||||
循环信贷安排 | $ | 54,000,000 | ||||||
股本: | ||||||||
普通股,每股面值0.01美元 | ||||||||
A类,5亿股授权股份,5285,904股已发行和已发行(历史)和已发行和已发行(调整后)股份(1) | 52,859 | |||||||
B类,27,206股授权股票,27,206股已发行和已发行股票(历史和调整后) | 272 | |||||||
额外实收资本 | 51,396,226 | |||||||
累计赤字 | (2,575,754 | ) | ||||||
经营合伙单位持有人的非控股权益 | 20,949,672 | |||||||
物业的非控制性权益 | — | |||||||
总股本(赤字) | $ | 69,823,275 | ||||||
总市值 | $ | 127,034,279 |
(1) | 不包括(A)最多 我们的A类普通股,可在行使承销商全额购买额外股票的选择权后发行, (B)40,237股我们的A类普通股,可根据我们的股权激励计划未来发行,(C)2,827,737股A类普通股,可由我们选择在赎回已发行的OP/LTIP单位时发行,以及(D)27,206 股A类普通股,根据我们的选择,在赎回已发行的OP/LTIP单位时可能发行的A类普通股,以及(D)27,206 股A类普通股 |
52
稀释
购买本招股说明书提供的A类普通股 普通股的购买者将立即从公开发行价中大幅稀释我们 普通股的有形账面净值。截至2019年12月31日,我们的有形账面净值约为7040万美元 ,或A类普通股每股9.61美元,假设在一对一的基础上赎回我们的 A类普通股的所有运营单位,并在一对一的基础上将我们的投票等价股的所有股份转换为我们的A类普通股的 股。在本招股说明书提供的A类普通股股票的出售生效后,包括“收益的使用 ”中描述的本次发行净收益的预期用途,以及扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后,2019年12月31日我们A类普通股持有者的预计有形账面净值将为 百万美元,或每股A类普通股。这一数额代表将在此次发行中发行的股票的每股有形账面净值立即增加 ,预计有形账面净值立即从本次发行中向新的 公众投资者的A类普通股每股$的公开发行价稀释 每股有形账面净值$。请参阅“风险因素-与本次发售相关的风险-您将在购买本次发售的A类普通股时立即体验到 和实质性稀释。”下表 说明了每股摊薄:
假设A类普通股每股公开发行价 | $ | |||||||
本次发行前每股有形账面净值(1) | $ | 9.61 | ||||||
本次发行后预计每股有形账面净值增加(2) | $ | |||||||
本次发售后预计每股有形账面净值(3) | $ | |||||||
向新投资者摊薄A类普通股每股有形账面净值(4) | $ |
(1) | 本次发行前的每股有形账面净值是以2019年12月31日为基础的 有形账面净值(包括总资产减去无形资产,包括递延融资和租赁成本、收购的高于市场的租赁和收购的原地租赁价值,扣除应承担的负债,不包括收购的低于市场的租赁)的总和,除以我们A类普通股的股份数量, 有投票权的等价股。假设我们A类普通股的股份以运营单位和投票权等价股的股份一对一 进行交换。 |
(2) | 可归因于此次发售的每股预计有形账面净值的增加是通过(B)本次发售后我们A类普通股的每股预计有形账面净值(见下文注(4))减去本次发售前的每股有形账面净值(见上文附注(1))而确定的。 |
(3) | 根据预计有形账面净值约为百万美元, 除以本次发行后我们的A类普通股、投票等价股和OP单位的股份总和(不包括我们持有的OP单位),不包括(A)在 承销商行使购买额外股份的选择权后可发行的A类普通股股份,(B)根据我们的股权激励计划可供发行的A类普通股股份,或(C)LTIP |
(4) | 稀释是通过从A类普通股的每股公开发行价中减去本次发行后A类普通股的每股预计有形账面净值 来确定的。 |
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选定 历史和预计财务数据
以下历史和预计财务数据应与经审计的合并合并财务报表和 相关附注、我们的未经审计的预计财务报表和相关附注以及“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”一并阅读,这些数据包括在本招股说明书的其他部分和/或我们的 2019 10-K中,通过引用将其并入本招股说明书的其他部分。
我们 在2019年5月17日完成首次公开募股(IPO)和组建交易之前没有业务运营。因此,截至2019年12月31日的年度运营结果反映了我们的前任在2019年1月1日至2019年5月16日期间的运营结果 ,以及我们在2019年5月17日至2019年12月31日期间的运营结果。截至2018年12月31日的年度运营结果反映了我们的前身的运营结果。 我们的前身不是一个法人实体,由NPM的合并历史权益、我们统称为“UPH”的一系列控股 公司以及12家有限责任公司和一家有限合伙企业组成。 我们统称为Spodek LCs。附注中提到的 合并和合并财务报表指的是邮政房地产信托公司从2019年5月17日(即我们首次公开募股和相关信息交易完成之日)至2019年12月31日这段时间,以及我们的前身 之前所有时期的情况。
下表列出了选定的 财务数据,其依据是:(I)在实施(A)本次发售所得净收益的估计用途 ,(B)反映本次发售完成情况以及在 2019年和2020年期间收购的影响的其他备考调整,以及(Ii)我们公司和我们的前身的历史合并合并基础上的合并备考基础。
我们的前身截至2018年12月31日的历史合并资产负债表 以及截至2018年12月31日的前一年的合并经营报表和现金流量信息 源自本文引用的历史合并财务报表 ,包括由正常经常性调整组成的所有调整,管理层 认为这些调整对于根据GAAP公平列报这些时期的历史财务报表是必要的。
我们截至2019年12月31日的年度未经审计的预计合并财务报表 截至2019年1月1日的营业报表数据如下:(I)我们首次公开募股(IPO)和组建交易的完成;(Ii)2019年首次公开募股(IPO)后收购的 影响,2020年完成的收购和2020年待完成的 收购;(Iii)此次发行净收益的估计用途;及(Iv)反映本次发售完成情况及截至2019年12月31日资产负债表数据的其他备考调整 :(I)2020年内完成的收购及2020年内待完成的收购 ;(Ii)本次发售所得款项净额的估计用途;及(Iii)反映本次发售 完成的其他备考调整。我们的预计财务信息不一定表明我们 截至指定日期和期间的实际财务状况和运营结果,也不 声称代表我们未来的财务状况或运营结果。
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我们公司(形式和历史) 和我们的前身(历史)
截至十二月三十一日止的年度, 2019 | 年终 十二月三十一日, 2018 | |||||||||||
公司备考表格 合并(未经审计) | 公司 历史 整合 和 组合在一起 整合 | 前身 历史结合 整合 | ||||||||||
运营报表数据: | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 18,492,289 | $ | 8,865,868 | $ | 5,662,145 | ||||||
租户报销 | 2,635,785 | 1,311,121 | 892,541 | |||||||||
手续费及其他收入 | 1,112,367 | 1,112,367 | 1,130,449 | |||||||||
总收入 | $ | 22,240,441 | $ | 11,289,356 | $ | 7,685,135 | ||||||
运营费用 | ||||||||||||
房地产税 | $ | 2,861,929 | $ | 1,366,892 | $ | 919,783 | ||||||
物业运营费用 | 1,809,638 | 1,207,486 | 948,775 | |||||||||
一般事务和行政事务 | 5,698,868 | 4,846,392 | 1,410,344 | |||||||||
折旧及摊销 | 9,414,805 | 3,800,059 | 1,832,237 | |||||||||
总运营费用 | $ | 19,785,240 | $ | 11,220,829 | $ | 5,111,139 | ||||||
营业收入 | 2,455,201 | 68,527 | $ | 2,573,996 | ||||||||
总利息支出(净额) | (1,521,209 | ) | (1,486,597 | ) | ||||||||
所得税(费用)福利前收入(亏损) | (1,452,682 | ) | 1,087,399 | |||||||||
所得税(费用)福利 | — | (39,749 | ) | 60,763 | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | $ | (1,492,431 | ) | $ | 1,148,162 | ||||||
可归因于物业非控股权益的净收入 | — | (4,336 | ) | (12,153 | ) | |||||||
可归因于前身的净收入 | $ | (463,414 | ) | $ | (463,414 | ) | $ | 1,136,009 | ||||
可归因于经营合伙企业单位持有人非控股权益的净亏损 | $ | 462,968 | — | |||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (1,497,213 | ) | — | ||||||||
每股基本净亏损 | (0.30 | ) | — | |||||||||
稀释后每股净亏损 | (0.30 | ) | — | |||||||||
资产负债表数据(期末) | ||||||||||||
房地产总资产,净额 | $ | 152,983,859 | $ | 111,770,083 | $ | 31,313,972 | ||||||
总资产 | $ | $ | 136,788,197 | $ | 35,684,432 | |||||||
净担保借款 | $ | 7,696,710 | $ | 3,211,004 | $ | 34,792,419 | ||||||
循环信贷安排 | $ | 54,000,000 | — | |||||||||
总负债 | $ | $ | 66,964,922 | $ | 41,297,845 | |||||||
总股本(赤字) | $ | $ | 69,823,275 | $ | (5,613,413 | ) |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论及分析 以本公司及本公司会计前身截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的合并及合并财务报表及其相关附注为基础,并应一并阅读 及2018年12月31日止年度的合并及合并财务报表及相关的 附注。
如本节所用,除非 上下文另有要求,否则所指的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司” 指的是马里兰州的Postal Realty Trust,Inc.以及我们的合并子公司,包括特拉华州的有限合伙企业Postal Realty LP,我们是该公司的唯一普通合伙人,我们将其称为我们的运营伙伴关系。
在我们于2019年5月17日首次公开募股(IPO)结束之前,我们的首席执行官兼董事会成员Andrew Spodek直接或间接控制了我们的前任拥有的190处物业,这些物业是作为组建交易的一部分贡献的。在这190处房产中,140 由我们的前任通过一系列控股公司间接持有,我们统称为“UPH”。 其余50处房产由Spodek先生通过12家有限责任公司和一家有限合伙企业拥有, 我们统称为“Spodek LLC”。对我们前身的引用包括UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management,Inc.,这是一家物业管理公司,我们在组建交易中集体收购了其管理业务。
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析包含前瞻性陈述,涉及风险、不确定性 和假设。请参阅“前瞻性声明”,了解与这些声明相关的风险、不确定性和假设 。由于各种因素,包括但不限于“风险因素”和本招股说明书其他部分 中包含的那些因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。
概述
公司
我们于2018年11月成立为马里兰州公司 ,并于2019年5月17日完成首次公开募股(IPO)和相关组建交易后开始运营。我们通过传统的UPREIT架构开展业务,在该架构中,我们的物业由我们运营的 合伙企业直接拥有,或通过有限合伙企业、有限责任公司或其他子公司拥有。我们目前拥有位于47个州的565处邮政物业的投资组合 ,其中包括180万净可租赁的内部平方英尺和1150万平方英尺的外部 平方英尺,所有这些物业都出租给USPS,而不是在租赁给USPS的大楼中共享空间的非邮政租户 。通过我们的TRS,我们管理着斯波德克先生的附属公司拥有的另外403处物业。我们有权 优先购买我们403个托管物业中的253个。
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以下图表显示了截至2020年4月30日我们投资组合的某些统计数据 :
按Aggreate内部平方英尺百分比计算的投资组合 | 投资组合占总租金收入的百分比 |
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我们是我们 运营合伙企业的唯一普通合伙人,通过该合伙企业,我们的邮政资产直接或间接拥有。截至2020年4月30日,我们拥有约66.0%的运营单位(包括LTIP单位)。我们的董事会监督我们的业务和事务。
首次公开发行(IPO)
2019年5月17日,我们完成了首次公开募股 ,据此,我们以每股17.00美元的公开发行价出售了450万股A类普通股。我们筹集了7650万美元的毛收入,在扣除约540万美元的承销折扣和与我们的 首次公开募股相关的640万美元其他费用之前,我们的净收益约为7110万美元。我们的A类普通股于2019年5月15日开始在纽约证券交易所交易,代码为“PSTL”。 关于我们的首次公开募股(IPO)和组建交易,我们还向Spodek先生及其附属公司发行了1,333,112股运营单位、637,058股A类普通股 和27,206股投票等值股票,以换取我们的前任 财产和权益。
高管概述
我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT), 专注于收购和管理租赁给USPS的物业。我们相信,该行业存在的整体整合机会非常有吸引力 。我们继续执行收购和整合邮政资产的战略,这将为我们的股东带来强劲的收益 。
新兴成长型公司
根据就业法案的定义,我们是一家“新兴成长型公司”, 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括不被要求 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ,以及免除持有不具约束力的 的要求。
此外,就业法案还规定 “新兴成长型公司”可以利用证券法规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些 会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已经利用了这些豁免; 尽管受到某些限制,我们可能会选择在未来停止利用这些豁免,即使我们仍然是一家“新兴成长型公司”。 我们仍然是一家“新兴成长型公司”。
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我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到(I)财政年度的最后一天我们的年收入等于 或超过10.7亿美元(经通胀调整),(Ii)2024年12月31日,(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,或(Iv)我们被视为“大型加速申报”的日期中出现得最早的一天。
我们也是证券法下S-K法规所定义的“较小的报告公司 ”,并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露 。即使我们不再是一家“新兴的 成长型公司”,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。
在提交截至2019年12月31日的短期纳税年度的联邦纳税申报单后,我们将选择根据《守则》被视为房地产投资信托基金(REIT)。只要我们符合 房地产投资信托基金的资格,我们通常不需要缴纳联邦所得税,因为我们将每个纳税年度的应纳税所得额 分配给我们的股东。
可能影响未来运营业绩的因素
美国邮政总局
我们在很大程度上依赖于USPS的 财务和运营稳定性。美国邮政总局目前正面临多种情况,这些情况正在威胁其为其运营和其他义务提供资金的能力,因为目前没有联邦政府的干预。
美国邮政总局受到法律法规的约束 ,这些法规限制收入来源,强制要求某些费用,并限制其借款能力。因此,USPS无法为其规定的费用提供资金 ,并继续需要向其退休系统支付规定的款项,以及当前 员工和退休人员的医疗福利。USPS的立场是,在没有立法和监管干预的情况下,仅采取提高生产率和降低成本的措施 将不足以维持在到期时履行所有现有义务的能力 。
收入
我们的收入主要来自与USPS签订的物业租赁的租金 和租户报销,以及由我们的TRS PRM管理的Spodek先生、他的家人及其合作伙伴拥有的邮政物业的管理协议 下的费用和其他收入。租金 收入是指根据与USPS签订的租约确认的租赁收入。租户报销是指USPS根据租约支付的款项,用于偿还我们在每个物业支付的基本上所有房地产税。手续费和其他收入主要是指PRM根据管理协议从Spodek先生、他的家庭成员及其合作伙伴拥有的邮政物业获得的收入,通常是管理物业租赁收入的一个百分比。截至2019年12月31日,租赁给USPS的所有 物业的平均剩余租赁期为2.92年。可能影响我们的租金收入、租户 报销和费用以及未来其他收入的因素包括,但不限于:(I)我们续签或更换即将到期的租约和管理协议的能力;(Ii)当地、地区或国家的经济状况;(Iii)邮政办公空间的供过于求或需求减少;(Iv)市场租金的变化;(V)美国邮政管理局当前物业租赁计划或租赁形式的变化;以及(Vi)我们在我们的物业和管理物业提供适当服务和维护的能力。
运营费用
我们把我们的房产租给了美国邮政总局。我们的租约 大部分是修改后的双网租赁,其中USPS负责水电费、日常维护和财产税的报销,房东负责保险、屋顶和结构。因此,与业主在这些租约下的责任相关的成本增加 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
运营费用一般包括 房地产税、物业运营费用(包括保险、维修和维护(租户负责的除外))、与物业维护相关的工资以及折旧和摊销。可能影响我们 控制这些运营成本能力的因素包括但不限于:定期维修成本、翻新成本、重新租赁空间的成本 以及根据适用法律可能承担的责任。从租户收回的款项在相关支出发生期间按权责发生制确认为收入 。租户报销和运营费用 按毛数确认,因为(I)一般来说,我们是房地产税的主要义务人,(Ii) 如果租户不报销房地产税,我们将承担信用风险。
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当市场因素和竞争等情况导致 物业收入减少时,拥有和运营 物业的费用不一定会减少。如果收入下降,我们可能无法相应地减少开支。与房地产投资相关的成本 通常不会大幅降低,即使物业没有完全占用或其他情况导致我们的收入 减少。因此,如果未来收入减少,静态运营成本可能会对我们未来的现金流和 运营结果产生不利影响。
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括 员工薪酬成本(包括基于股权的薪酬)、专业费用、法律费用、保险、咨询费、投资组合 服务成本以及与公司治理、向SEC和NYSE提交报告以及其他合规事务相关的其他费用 。我们的前身是私人所有的,历史上不会产生我们作为一家上市公司所产生的成本。此外, 虽然我们预计随着产品组合的增长,我们的一般和管理费用将继续上升,但由于效率和规模经济的原因,我们预计此类 费用在收入中所占的百分比将随着时间的推移而降低。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要与财产和装修的折旧以及某些租赁无形资产的摊销有关。
负债和利息支出
我们前辈的利息支出 主要与应付的三笔抵押贷款和关联方只计利息的本票有关。作为成立交易的结果, 我们承担了我们前身的某些债务,其中一部分没有受到惩罚,使用我们首次公开募股(IPO)的部分净收益 偿还了其中的一部分。2019年9月27日,我们与人民联合银行、 全国协会、作为行政代理的人民联合银行、作为银团代理的蒙特利尔银行资本市场公司以及其他一些 贷款人签订了信贷协议。信贷协议提供循环承诺总额为100.0 百万美元的信贷安排,并在符合惯例条件下,可选择将协议项下的贷款承诺总额增加 至1亿美元。2020年1月30日,我们使用了部分手风琴功能,将我们的信贷安排下的最高额度 提高到1.5亿美元。我们打算将我们的信贷工具用于营运资金用途, 可能包括偿还债务、收购物业和其他一般公司用途。与我们的前身采用的方法 一致,我们使用 直线法按非现金基础摊销与其债务相关的递延融资成本至利息支出,该方法近似于实际利率法对相关贷款的期限。债务结构的任何变化 ,包括与物业收购相关的债务融资,都可能对运营 业绩产生重大影响,具体取决于任何此类债务的条款。
所得税优惠(费用)
作为房地产投资信托基金,我们目前分配给股东的应税净收入一般不会 缴纳联邦所得税。根据该守则,房地产投资信托基金 须遵守多项组织及营运要求,包括每年须按其房地产投资信托基金应课税收入的 至少90%分配,厘定时不考虑所支付股息的扣除额,并不包括任何净资本 收益。如果我们在任何课税年度未能获得房地产投资信托基金的纳税资格,并且不符合某些法定减免条款的资格, 我们该年度的收入将按正常的公司税率纳税,我们将被取消自不再具有房地产投资信托基金资格的次年起的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税的资格。即使我们符合联邦所得税的资格 纳税,我们的收入和资产仍可能需要缴纳州税和地方税,我们的未分配收入也可能需要缴纳联邦所得税和消费税 。此外,PRM和我们未来形成的任何其他TR赚取的任何收入都将缴纳 联邦、州和地方企业所得税。
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租约续约
截至2019年12月31日,我们有20份租约 要么处于暂缓状态,要么已于2019年12月31日到期。截至2020年4月30日,35个租约处于暂缓状态,根据截至2020年4月30日的月份计算,这相当于140万美元的年租金收入。我们可能无法成功续订处于暂缓状态或将于2020年到期的租约 ,或无法获得正的租金续订价差,甚至无法按与即将到期的租约条款相当的条款续订租约 。如果我们不成功,我们可能会遇到入住率、流量、 租金收入和净营业收入减少的情况,这可能会对我们的财务状况、运营业绩 和向股东分配的能力产生实质性的不利影响。
经营成果
截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度对比
我们的 截至2019年12月31日的年度运营业绩包括我们在2019年5月17日至2019年12月31日期间的综合业绩,以及我们的前任在2019年1月1日至2019年5月16日期间的综合业绩。截至2018年12月31日的年度反映了我们前身的业绩,因此可能无法与之直接比较 。自2019年5月17日首次公开募股(IPO)以来,我们净亏损200万美元,其中包括提前清偿前任20万美元债务的亏损和基于股权的 薪酬约100万美元。在下面的讨论中,我们重点介绍了首次公开募股(IPO)的影响 以及成立交易(如果适用)。
截至12月31日的年度, | % | |||||||||||||||
2019 | 2018 | $CHANGE | 变化 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
租金收入 | $ | 8,865,868 | $ | 5,662,145 | $ | 3,203,723 | 57 | % | ||||||||
租户报销 | 1,311,121 | 892,541 | 418,580 | 47 | % | |||||||||||
手续费及其他收入 | 1,112,367 | 1,130,449 | (18,082 | ) | (2 | )% | ||||||||||
总收入 | 11,289,356 | 7,685,135 | 3,604,221 | 47 | % | |||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
房地产税 | 1,366,892 | 919,783 | 447,109 | 49 | % | |||||||||||
物业运营费用 | 1,207,486 | 948,775 | 258,711 | 27 | % | |||||||||||
一般事务和行政事务 | 4,846,392 | 1,410,344 | 3,436,048 | 244 | % | |||||||||||
折旧及摊销 | 3,800,059 | 1,832,237 | 1,967,822 | 107 | % | |||||||||||
总运营费用 | 11,220,829 | 5,111,139 | 6,109,690 | 120 | % | |||||||||||
营业收入 | 68,527 | 2,573,996 | (2,505,469 | ) | (97 | )% | ||||||||||
利息支出,净额 | ||||||||||||||||
合同利息支出 | (1,098,788 | ) | (1,478,545 | ) | 379,757 | (26 | )% | |||||||||
递延融资费的核销和摊销 | (242,763 | ) | (12,556 | ) | (230,207 | ) | 1833 | % | ||||||||
债务清偿损失 | (185,586 | ) | - | (185,586 | ) | 100 | % | |||||||||
利息收入 | 5,928 | 4,504 | 1,424 | 32 | % | |||||||||||
总利息支出(净额) | (1,521,209 | ) | (1,486,597 | ) | (34,612 | ) | (2 | )% | ||||||||
所得税(费用)福利前收入(亏损) | (1,452,682 | ) | 1,087,399 | (2,540,081 | ) | (233 | )% | |||||||||
所得税(费用)福利 | (39,749 | ) | 60,763 | (100,512 | ) | (165 | )% | |||||||||
净(亏损)收入 | $ | (1,492,431 | ) | $ | 1,148,162 | $ | (2,640,593 | ) | (230 | )% |
收入
与截至2018年12月31日的年度相比,截至2019年12月31日的年度总收入增加了360万美元 。收入增长归因于与组建交易相关的收购的 81个物业,以及自我们首次公开募股以来收购的195个物业 。
60
租金收入-租金收入 同比增长320万美元,其中包括与我们的前任 购买的物业和作为组建交易的一部分收购的物业相关的210万美元,以及自我们首次公开募股以来收购的195处物业的110万美元。
租客报销-租户 截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比增加了40万美元的报销 ,这主要是由于收购了与成立交易相关的81个物业,以及自我们首次公开募股(IPO)以来收购的195个物业 。
运营费用
房地产税-房地产 截至2019年12月31日的年度税收比截至2018年12月31日的年度增加40万美元,原因是 收购了81处与组建交易相关的物业,以及我们自首次公开募股(IPO)完成以来收购的195处物业。
物业运营费用- 2019年12月31日的物业运营费用增加了30万美元,从截至2018年12月31日的一年的90万美元增加到120万美元。物业管理费用包括在物业运营费用中,截至2019年12月31日的年度增加了40万美元 ,从截至2018年12月31日的70万美元增加到70万美元。增加的 20万美元中的其余部分用于与维修和维护以及保险相关的费用,这些费用涉及 作为组建交易的一部分收购的81处物业,以及我们自首次公开募股(IPO)以来收购的195处物业。
一般事务和行政事务- 截至2019年12月31日的一年,一般和行政费用增加了340万美元,从截至2018年12月31日的140万美元 增加到480万美元,这主要是由于上市公司导致更高的专业费用、人员和投资者关系费用 。此外,一般和行政费用中的50万美元可归因于收购我们自首次公开募股(IPO)以来收购的物业的交易相关成本 ,以及与我们首次公开募股(IPO)相关的股票奖励相关的100万美元的股权补偿 。我们的前任没有 任何基于股权的薪酬。
折旧及摊销- 截至2019年12月31日的一年,折旧和摊销费用增加了200万美元,从截至2018年12月31日的180万美元 增加到380万美元,主要与我们作为形成交易的一部分收购的81处物业和自我们首次公开募股(IPO)以来收购的195处物业有关。
利息支出
在截至2019年12月31日的年度内,我们产生了150万美元的利息支出,而截至2018年12月31日的年度为150万美元。利息支出增加 主要是因为注销了与我们的信贷安排相关的10万美元的递延融资,以及提前清偿与偿还我们前任债务有关的20万美元的损失 。由于偿还了与首次公开募股相关的债务,我们抵押贷款债务的合同利息支出减少了 ,抵消了这一增长 。
流动性与资本资源
流动性与资本来源分析
截至2019年12月31日,我们拥有约1250万美元的现金 以及70万美元的托管和准备金。
2019年9月27日,我们与人民联合银行、全国银行协会、作为行政代理的人民联合银行、作为银团代理的BMO Capital Markets Corp.以及某些其他贷款人签订了信贷协议。信贷协议规定优先循环信贷安排 的循环承诺总额为1亿澳元,到期日为2023年9月27日。 信贷协议规定,根据惯例条件,包括获得贷款人承诺以及遵守信贷协议下的财务维护契约,我们可以寻求将信贷协议项下的总贷款承诺增加至多1亿美元,增加的贷款承诺总额将用于增加贷款总额。 根据我们的信贷安排,适用于贷款的利率可根据我们的选择,等于基准 利率加0.7%至1.4%的保证金,或LIBOR加1.7%至2.4%的保证金,每个利率均基于 综合杠杆率。此外,对于截至2020年3月31日的日历季(包括该季度),我们将为我们信贷安排项下的循环承付款支付0.75%的未使用融资费(前100.0美元为每年0.75%)和超过1,000万美元的循环承付款部分的每年0.25%的未使用承付款(br}之后的期间,未使用的循环承付款总额为每年0.25%),这两个期间都使用每日未使用承付款的计算 。我们被允许在到期日之前预付我们信贷 贷款的全部或任何部分,没有溢价或罚款,但须偿还贷款人的任何LIBOR违约成本。截至2019年12月31日 , 在我们的信贷安排下,我们有5400万美元的未偿还款项。2020年1月30日,我们在我们的信贷工具上使用了手风琴 功能,将允许借款增加5000万美元至1.5亿美元。截至2020年4月30日,在我们 使用手风琴功能后,我们的信贷安排下有7,400万美元的未偿还款项和7,600万美元的额外借款能力可用 ,这取决于根据信贷协议的条款计算我们的借款基数。我们打算 将我们的信贷工具用于营运资金用途,这可能包括偿还债务、财产收购和 其他一般公司用途。
61
本公司的信贷安排由本公司及本公司的某些间接附属公司(“附属担保人”) 及个别担保,并包括 抵押附属担保人的股权。信贷协议包含惯例契诺,除其他 事项外,除某些例外情况外,限制产生债务、授予资产留置权、进行特定类型的投资、进行收购、合并或合并、出售资产、进行套期保值交易、与关联公司进行某些 交易以及进行分配。信贷协议要求每季度测试对综合财务维护的合规性 ,包括最高综合担保负债率、最高综合杠杆率、 最低综合固定费用覆盖率、最低综合有形净值、最高股息支付率、最高 综合无担保杠杆率和最低偿债覆盖率。信贷协议还包含某些常规的 违约事件,包括未能根据我们的信贷安排及时付款、导致其他 重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件、未能满足某些契约以及特定的破产和资不抵债事件 。
我们的短期流动资金需求主要 包括与我们的财产相关的运营费用和其他支出、分配给我们的有限合伙人以及 分配给符合REIT资格的股东、资本支出以及潜在的收购。我们 希望通过运营提供的现金净额、现金、我们信贷 融资下的借款以及潜在的证券发行来满足我们的短期流动性需求。
我们的长期流动性需求主要 包括到期偿债、物业收购和非经常性资本改善所需的资金。 我们预计将通过运营净现金、长期债务(包括我们的信贷 贷款和抵押融资)、发行股票和债务证券以及精选出售物业的收益来满足我们的长期流动性需求。我们 还可以使用我们的信用工具为物业收购和非经常性资本改善提供资金,等待永久物业级别的融资 。
我们相信我们可以获得多个资金来源 来满足我们的长期流动性需求,包括产生额外的债务和发行额外的 股权证券。然而,在未来,可能会有许多因素对我们 获得这些资本来源的能力产生实质性的不利影响,包括整体股权和信贷市场的不利条件、我们的杠杆率 、我们的未担保资产基础、我们贷款人施加的借款限制、REITs的一般市场条件、我们的 经营业绩、流动性和市场对我们的看法。我们业务战略的成功在很大程度上取决于我们获得这些不同资金来源的能力。此外,我们不断评估收购邮政物业的可能性 ,这在很大程度上取决于拥有和租赁邮政物业的市场,以及USPS将签订新的或续签租约的条款 。
为了保持我们作为REIT的资格, 我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入,而不 考虑支付的股息扣除和不包括资本利得。由于这一要求,我们不能像其他非REITs实体那样依赖留存 收益为我们的业务需求提供资金。如果我们没有足够的运营资金 来满足我们的业务需求,我们将需要寻找其他方式来满足这些需求。此类 替代方案可能包括(除其他事项外)剥离物业(无论销售价格是否最优或 是否符合我们的长期战略目标)、产生债务或在公开或非公开交易中发行股权证券、 条款的可用性和吸引力无法保证。
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截至2019年12月31日的合并负债
截至2019年12月31日,我们的未偿还合并本金债务约为5720万美元。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日关于我们公司和我们的前身未偿债务的信息:
截至2019年12月31日的未偿还金额 | 截至12月31日的未偿还金额, 2018 | 利率在十二月三十一号, 2019 | 到期日 | ||||||||||||
信贷安排(1) | $ | 54,000,000 | $ | — | Libor+170bps | (2) | 2023年9月 | ||||||||
远景银行(3) | 1,522,672 | 15,636,243 | 4.00 | % | 2036年9月 | ||||||||||
第一俄克拉荷马银行(4) | 378,005 | 389,599 | 4.50 | % | 2037年12月 | ||||||||||
远景银行-2018年(5) | 900,385 | 936,750 | 5.00 | % | 2038年1月 | ||||||||||
卖方融资(6) | 445,000 | — | 6.00 | % | 2025年1月 | ||||||||||
亚特兰大邮政信用社(7) | — | 17,313,481 | — | ||||||||||||
第一俄克拉荷马银行-2018年(8) | — | 743,076 | — | ||||||||||||
本金合计 | $ | 57,246,062 | $ | 35,019,149 |
说明性注释:
(1) | 2019年9月27日,我们签订了信贷协议,其中规定了本金总额为1.00亿美元的循环承诺,以及手风琴功能,允许我们在符合惯例条件的情况下借入最多2.0亿美元。截至2019年12月31日,我们的信贷安排下的本金总额为1.0亿美元,提取了5400万美元。我们是否有能力根据我们的信贷安排借款,必须持续遵守一些惯常的肯定和否定公约。截至2019年12月31日,我们遵守了我们信贷安排的所有债务契约。 |
(2) | 截至2019年12月31日,一个月期LIBOR利率为1.76%。 |
(3) | 截至2018年12月31日,这笔贷款以26处房产的第一抵押留置权和斯波德克个人付款担保为抵押。关于我们的首次公开募股,我们偿还了大约1380万美元的未偿债务,斯波德克先生作为担保人的这笔贷款中仍有5处物业有抵押。2021年9月8日及之后每五年,该利率将重置为华尔街日报优质利率(“Prime”)+0.5%的可变年利率。 |
(4) | 这笔贷款以四处房产的第一抵押留置权和斯波德克的个人付款担保为抵押。利率将于2022年12月31日重置至最优惠+0.25%。 |
(5) | 这笔贷款以一处房产的第一抵押留置权和斯波德克的个人付款担保为抵押。利率将于2023年1月31日重置至优惠+0.5%。 |
(6) | 就收购物业而言,吾等取得以物业作抵押的卖方融资,金额为40万美元,需要五次每年支付本金及利息105,661美元,第一期于2021年1月2日到期,年利率为6.0%,至2025年1月2日止。 |
(7) | 在我们的首次公开募股中,我们用净收益的一部分偿还了大约1710万美元的未偿债务。 |
(8) | 在我们的首次公开募股(IPO)中,我们用净收益的一部分偿还了大约70万美元的未偿债务。 |
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截至2019年12月31日的担保借款
截至2019年12月31日,我们有大约 美元的未偿还担保借款,所有这些都是加权平均利率为4.61% 年利率的固定利率债务。在截至2019年12月31日的年度内,我们获得了40万美元的卖方融资,用于 购买物业。
从历史上看,我们前任的股本 主要由Spodek先生作为我们前任实体的多数股权所有者提供,其债务资本 主要通过我们前任拥有的物业的第一按揭贷款和应付给相关 方的本票提供。在完成首次公开募股和组建交易后,我们用首次公开募股所得净收益的一部分偿还了前身约3170万美元的债务。我们相信, 首次公开募股(IPO)的完成改善了我们的财务状况,减少了我们最初的未偿债务 ,并为我们提供了作为一家私营公司无法获得的各种融资来源。
现金流
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
截至2019年12月31日,我们公司的现金为1250万美元,而截至2018年12月31日的现金为30万美元。
经营活动现金流 -截至2019年12月31日的一年,运营活动提供的净现金增加了20万美元,达到290万美元。 2018年同期为270万美元。增加的主要原因是增加了作为组建交易和我们的首次公开募股(IPO)的一部分而收购的邮政物业 ,所有这些都产生了额外的 租金收入和营运资金的相关变化。
投资活动的现金流 -截至2019年12月31日的一年,用于投资活动的净现金增加了6980万美元,达到7270万美元 ,而2018年同期为290万美元。增加的主要原因是 收购了81个邮局物业(与组建交易相关),以及我们自首次公开募股(IPO)完成以来收购的195个物业 。
融资活动的现金流 -截至2019年12月31日的一年,融资活动提供的净现金增加了8180万美元,达到8210万美元。 2018年同期提供的现金为30万美元。这一增长主要是由于首次公开募股 净收益6,470万美元和我们信贷安排项下未偿还的5,400万美元,这些净收益被我们首次公开募股相关债务的偿还 所抵消。
合同义务和其他长期负债
下表提供了截至2019年12月31日我们承诺的信息 ,包括合同义务项下的任何担保或最低承诺 。
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 在 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 |
|||||||||||||||
信贷安排 | $ | 54,000,000 | $ | — | $ | — | $ | 54,000,000 | $ | — | ||||||||||
按揭贷款的本金支付 | 3,246,062 | 109,157 | 389,653 | 425,140 | 2,322,112 | |||||||||||||||
利息支付(1) | 9,091,507 | 2,192,198 | 4,322,425 | 1,759,213 | 817,671 | |||||||||||||||
经营租赁义务(2) | 843,387 | 183,368 | 383,404 | 276,615 | — | |||||||||||||||
总计 | $ | 67,180,956 | $ | 2,484,723 | $ | 5,095,482 | $ | 56,460,968 | $ | 3,139,783 |
说明性注释:
(1) | 所显示的金额涉及(I)截至2019年12月31日我们的信贷 贷款项下未偿还的5400万美元的利息(LIBOR加1.70%),(Ii)假设我们的信贷安排项下的未偿还金额保持在 2019年12月31日的5400万美元的水平,我们的信贷安排项下的未使用贷款费截至2020年3月31日为0.75% ,剩余时间为0.25%,以及(Iii)未偿还抵押贷款的利息。 |
(2) | 经营租赁义务与我们公司总部的租赁有关。. |
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分红
要符合并保持我们作为REIT的资格 ,我们必须向股东支付至少相当于我们REIT应税收入的90%的股息,而没有 考虑到支付的股息扣除和不包括净资本利得。在截至2019年12月31日的一年中,我们支付了每股0.203美元的现金股息 。2020年1月30日,我们的董事会宣布第四季度A类普通股股息为每股0.17美元,于2020年2月28日支付给2020年2月14日登记在册的A类普通股股东。2020年4月27日,我们的董事会宣布将于2020年5月29日向登记在册的A类普通股股东支付第一季度A类普通股股息每股0.20美元。 2020年5月11日,我们的董事会宣布向登记在册的A类普通股股东支付每股0.20美元的第一季度A类普通股股息。
2020年房地产收购
随后 到2019年12月31日,我们完成了两个独立的投资组合。2020年1月10日,我们完成了以约1360万美元的价格收购位于各州的21处物业 ,其中包括483,333套OP单位,每套价值17.00 (成交当日的股价为16.39美元)。2020年1月29日,我们以880万美元完成了对42处租赁给USPS的物业 的收购。此外,我们还在个人交易中收购了36处邮政物业,价格约为1,800万美元。
收购渠道
截至2020年4月30日,我们已达成 最终协议,以大约230万美元的价格收购四处租赁给USPS的物业。正式尽职调查已 完成,交易预计将在2020年第二季度或第三季度完成,前提是满足惯例的 成交条件。
我们继续确定并正处于不同的 审查阶段,以获取更多邮政资产,并相信有很大机会继续扩大我们的渠道 。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指因市场价格和利率的不利 变化而蒙受损失的风险。我们与金融工具相关的未来收益、现金流和公允价值 取决于当时的市场利率。我们的主要市场风险来自我们的负债,它以固定和可变利率计息 。在保持我们作为联邦所得税房地产投资信托基金的地位的前提下,我们可以通过使用利率上限协议等衍生工具来管理我们的 可变利率债务的市场风险,实际上是将所有或部分债务的利率设定为不同期限至到期的上限 。未来,我们可能会使用利率掉期 或其他衍生品,将我们所有或部分可变利率债务的利率固定在不同期限至到期日。这反过来又降低了可变利率债务造成的现金流变化的风险,并减轻了利率上升的风险 。我们作出这类安排的目的,是减少浮息风险。然而,我们不能保证 我们管理利率波动的努力将成功降低我们投资组合中此类波动的风险, 我们不打算出于投机目的而达成套期保值安排。我们未来可能会利用掉期安排。
截至2019年12月31日,我们的总负债约为5720万美元,其中包括约5400万美元的可变利率债务和约320万美元的固定利率债务。假设 我们的未偿还浮动利率债务金额不增加,如果一个月期伦敦银行同业拆借利率增加或减少0.50%,我们的现金流将按年率减少或增加约27万美元。
表外安排
截至2019年12月31日,我们没有 任何表外安排。
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关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们公司和我们的前身根据公认会计准则编制的 历史合并和合并财务报表。这些财务报表的编制 要求我们在做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计时做出最佳判断 。我们基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来评估我们的估计。 我们根据当前可用的信息持续评估我们的估计。实际结果可能与这些 估计值不同。
我们的合并 和合并合并财务报表是按照公认会计原则以及证券交易委员会的规则和 规定编制的。在编制以引用方式并入的综合财务报表时,管理层必须 作出判断,并作出可能影响资产和负债账面价值以及报告的 收入和费用金额的假设和估计。实际结果可能与这些估计不同。以下是我们的会计政策摘要 我们认为这些政策对于编制合并财务报表非常关键,并通过引用纳入其中。我们的 会计政策在附注3.合并为参考的合并 和合并财务报表附注中的重要会计政策摘要中进行了更全面的讨论。
作为一家“新兴成长型公司”, 我们打算利用延长的过渡期采用新的或修订的会计准则,否则这些准则将 适用于我们作为一家公开报告公司,尽管受某些限制,我们可能会选择在未来停止使用 这些例外,即使我们仍然是一家“新兴成长型公司”。因此,我们的财务报表 可能无法与其他公共报告公司的财务报表相比较,这些公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司 ,但选择不使用《就业法案》的这些条款,投资者可能会认为我们的证券 相对于其他公司而言吸引力较小,这可能会对我们的股价产生不利影响。
陈述的基础
合并合并财务报表包括本公司、我们的前身、我们的经营合伙企业及其全资子公司的财务状况和经营结果。 通过引用合并后的合并财务报表包括本公司、我们的前身、我们的经营合伙企业及其全资子公司的财务状况和经营结果。我们的前身代表持有房地产 权益的某些实体的组合,这些实体在组建交易之前通常受到控制。由于共同控制,拥有物业的独立前身实体和管理公司的财务 报表在合并的 合并基础上列报。所有重要的公司间余额和交易的影响都已消除。
我们巩固了我们的运营伙伴关系, 在VIE中,我们被认为是主要受益者。主要受益人是这样的实体:(I)有权指导 对实体经济表现影响最大的活动,(Ii)有义务承担VIE的损失 或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
非控股权益定义为 非直接或间接归属于吾等的实体股权部分。非控股权益要求 在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示。因此,净收益 (亏损)的列报反映了归因于控制性和非控制性权益的收入。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入和费用的披露。 尽管管理层认为其估计值是合理的,但实际结果可能与这些估计值不同。
房地产投资
收购房地产时, 收购价根据所收购资产和承担的负债的相对公允价值进行分配。 购买价格与所收购物业有形资产的相对公允价值的分配是通过将物业 视为空置进行估值而得出的。在列示为资产收购合格期间的所有房地产收购,因此与收购相关的 费用和与这些资产收购相关的收购费用都作为收购的一部分进行资本化。
房地产投资通常包括 土地、建筑物、租户改造和已确定的无形资产,如原地租赁无形资产和高于或低于市场的租赁无形资产 。与房地产资产的开发、建设、租赁或扩建明显相关的直接和某些间接成本 被资本化为物业成本。维修和维护费用在发生时计入费用。
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收入确认
我们与 租户签订了运营租赁协议,其中一些协议包含未来租金上涨的条款。租金收入在 租赁期内以直线方式确认。此外,某些租赁协议规定向租户报销房地产税和 其他可收回成本,这些费用按应计制在我们的合并 和合并综合营业报表中记录为“租户报销收入”,以供参考。
手续费和其他收入主要由物业管理费 构成。这些费用来自与我们首席执行官 官员有关联的实体签订的合同协议。管理费收入确认为根据各自协议赚取。
非控制性权益
非控股权益指由我们前任的前投资者持有的OP 单位,以及收购组合的某些卖家,以及主要由我们的首席执行官持有的LTIP单位 。在首次公开募股和组建交易完成后,我们的经营合伙企业 向我们的前身投资者发行了1,333,112个运营单位,作为他们在我们前身的权益 对我们的经营合伙企业的贡献的部分代价,以及向我们的首席执行官发行114,706个LTIP单位的部分代价。此外,在截至2019年12月31日的 年度内,我们向某些卖家发放了824,350个与投资组合收购相关的运营单位,并向一名员工发放了5,298个 个LTIP单位。
新会计公告
有关我们采用新的 会计声明的讨论,请参阅 参考并入的合并合并财务报表附注3。
通货膨胀率
由于我们的大多数租约提供 固定的年度租金支付,而不会每年租金上涨,因此我们的租金收入是固定的,而我们的物业运营费用 会受到通货膨胀的影响。我们的大部分租约规定租户可以报销房地产税,因此租户必须向我们报销房地产税。 我们相信,如果通胀随着时间的推移增加费用,租约续约率的增加将大大抵消这种增加。
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市场 商机
我们认为,我们拥有并继续 收购租赁给USPS的物业,以及管理第三方拥有并租赁给USPS的邮政物业,是一个有吸引力的投资机会,其中包括以下原因:
● | 在不同的经济周期中,通过稳定的入住率和持续的租金增长,来自USPS租赁物业的有吸引力的现金流 ; |
● | 零散的所有权和USPS租赁物业当前所有者的老龄化人口构成了一个有吸引力的机会,可以整合目前主要为非机构所有的机构资产类别的所有权 ; |
● | 通过专业物业管理、资产管理以及 咨询和咨询服务增加回报的机会;以及 |
● | USPS广泛的全国网络对国家基础设施和电子商务增长的战略重要性 。 |
从邮政物业所有权中获得诱人的 回报
在截至2019年9月30日的 财年Form 10-K年度报告中,USPS报告称,截至2019年9月30日,它在美国租赁了超过23,000处邮政物业,包括MPO、分支机构和车站,大小不一,具体取决于他们服务的社区的平均规模。 MPO通常是独立的建筑,位于其社区的中心,并按照USPS规范 建造或配置,带有装卸区、客户停车场和安全功能。USPS属性需要满足某些标准,包括联邦 和1990年美国残疾人法案(ADA)要求,以及其他USPS要求。
除了通常为5,000平方英尺或更少的MPO外,美国邮政总局还拥有、租赁和运营其他类型的设施,包括承运人附属设施和加工 以及配送中心。邮递员附件为较大市场的邮局提供了额外的容量。处理和分发 位于特定地理区域的处理和分发邮件和包裹的中心,通常比零售邮局大得多 办公室,面积从大约100,000平方英尺到超过1,000,000平方英尺不等。航母附件平均约为 15,000平方英尺。虽然我们90%以上的投资组合由零售MPO组成,但随着公司的发展,我们可能会寻求收购其他类型的邮政资产 。
邮政物业通常通过商业租赁直接 出租给美国邮政总局,而不是通过总务署(GSA)直接租赁,后者通常负责联邦政府租赁物业的 租赁。USPS通常根据 签订修改后的双净商业租约,USPS作为租户负责水电费和日常维护,并向房东偿还财产税 而房东负责保险、屋顶和结构。相比之下,GSA租赁通常是全方位服务租赁 ,并受租赁政府机构的预算资金约束。如果受GSA租约约束的物业的政府租户 无法获得资金,则该租约可由政府取消。通常,USPS租金义务由USPS 现金流提供资金,不受联邦预算拨款的约束。因此,USPS租约不包含预算拨款取消权利 并且USPS支付预定租金的能力不受联邦政府因 美国国会未能通过预算拨款措施而停摆的影响。
与物业价值相比,USPS对物业 的特定要求成本相对较高,且因地点和地区而异,因此USPS通常会在现有位置保留 多年,而不是定期搬迁到新地点。我们认为,从2014年到2019年,美国邮政续签了约98%的到期租约。我们认为,续约率高的一个原因是改装一个大约3000平方英尺的典型非邮政设施以满足USPS要求的估计成本为240,000至375,000美元。USPS要求 超出当地建筑规范和典型的商业租户要求,包括电气、照明和管道升级, 以及安全、材料和设计要求。我们认为,所需的翻新可能需要12到18个月的时间才能完成。 我们认为,相对于邮政物业的现行市场租金,再加上搬迁对运营和客户服务的破坏性,这些成本和翻新时间表有助于美国邮政决定续签现有空间的租约 ,只要租金保持在市场参数范围内,并且物业保持良好的物理状况。 从历史上看,我们没有开发新的邮政物业或收购现有的非邮政物业以转换为邮政物业 ,因为我们收购的所有邮政物业都是现有的已租赁给美国邮政总局的物业, 在许多 案例中持续了相当长的时间。我们预计我们的投资活动将主要包括收购租赁给USPS的现有物业 ,我们预计不会开发新的邮政物业或收购现有的非邮政物业来将 转换为邮政物业,因此我们预计使现有的非邮政设施适应USPS要求不会产生重大成本。
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我们过去曾提出对我们的邮政物业进行 某些改进,我们和USPS认为它可以比USPS更高效地对物业进行升级 。USPS确定2020财年的平均资本支出为23亿美元,主要与车辆 和分拣设备有关,比2015-2019年14亿美元的平均支出高出70%。我们相信,USPS在车辆和分拣设备上的 资本限制和优先支出将限制USPS为物业 改进提供预算的能力,从而为资金充足的邮政物业所有者提供机会,使其与USPS合作,比USPS单独行动更高效地升级和维护 设施。
零散 当前所有者的所有权和老龄化人口统计
我们认为,USPS租赁物业的所有权是分散的 ,邮政物业所有者是一个老龄化的人口群体。许多现有的邮政物业 是由当地业主/开发商在20世纪60年代和70年代根据USPS规范开发的,他们中的许多人仍然将物业保留在他们的 家庭中,并在出售物业换取现金时面临巨大的税收负担。我们认为,这些 业主中的相当一部分也可能面临重大的代际挑战,这些挑战可以通过将其房产出售给 我们来成功解决。作为唯一专注于邮政物业的公共房地产投资信托基金,我们可以向这些所有者提供OP单位作为收购货币,这为 他们提供了一个有吸引力的递延纳税处置机会,通过 对我们更大的邮政物业组合的所有权,提供了遗产规划优势以及投资多元化。我们认为,整合目前主要为非机构所有的机构资产类别的所有权 有很大的机会。
我们认为,分散的USPS租赁物业市场 从资本和管理的角度来看都没有得到充分的服务,这为我们提供了一个独特的机会,可以按有吸引力的条款投资于 这些物业。我们的机构质量平台是可扩展的,可以在不增加大量成本的情况下支持我们产品组合的大幅额外增长 。我们寻求在扩大产品组合的同时,利用我们的能力继续提高效率和 流程。此外,我们相信,我们制度化和成熟的投资承销方法 可实现高效的收购执行和更快的成交流程,这为我们在邮政财产方面提供了相对于其他投资者的优势 。我们还相信,作为最大的邮政物业管理公司,我们的经验和声誉使我们能够扩展我们的邮政物业管理业务,并为我们提供获得邮政物业收购机会的独特途径。
专业管理人员提高回报的机会
我们认为,租赁给USPS的物业所有权分散和 专业性限制了这些 物业的专业物业经理的数量和增长。我们打算发展我们的第三方物业管理业务,包括物业管理、资产管理 以及咨询和咨询服务。这些服务为我们提供了高利润收入,同时扩大了我们与业主的关系 这些业主目前可能不想出售他们的房产,但将来可能希望出售,因此提供了一个潜在的收购机会来源 。我们与USPS合作的经验使我们的物业经理团队能够为少量邮政物业的非机构业主提供专业的物业管理 ,并降低房东承担的费用。我们目前与多家全国性物业服务供应商 合作,提供小业主通常无法获得的定价和制造商支持的保修 。我们相信业主也可以从我们与USPS进行租赁谈判的专业方式中受益。
我们通过大型资产组合实现的规模经济 物业管理可以降低物业维护活动的单位成本。还可以通过改进的 预防性维护和服务合同来管理这些成本,这些合同可以降低人工服务费用,还可以及早定期解决维修问题,从而减少成本更高的进一步恶化。
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USPS的战略重要性与电子商务的发展
联邦政府要求美国邮政向美国及其领地(包括农村和偏远地区)的所有居民提供普遍服务,并垄断住宅和商业邮箱的邮件投递和投递,每周6天投递到大多数家庭和企业。 美国邮政每天向约1.6亿个投递点投递4.71亿封邮件的能力,根据美国邮政向国会提交的2019财年年度报告,其中约4610万个投递点是农村地区。 美国邮政总局向国会提交的2019财年年度报告显示,美国邮政总局有能力每天向大约1.6亿个投递点投递4.71亿封邮件,其中约4610万封是农村邮件。由邮局、加工和配送中心及附属设施组成的复杂物流基础设施推动了5000条递送路线。根据USPS提交给国会的2019年年度报告,2019年USPS在其网络中增加了130万个投递 点,发出了8100万张汇票,处理和递送了1426亿封邮件。USPS拥有全美最大的零售配送网络,拥有超过633,000名员工。在截至2019年9月30日的财年里,美国邮政总局报告说,它处理的邮件数量占全球的48%,拥有31,322个由美国邮政总局管理的零售办事处。我们认为,这种 垄断和基础设施使USPS在递送流程的最后一步(即将邮件或包裹递送到收件人)具有显著优势,也就是所谓的“最后一英里”递送。我们认为,USPS的基础设施将使竞争对手无法复制,因此,许多包裹 快递竞争对手,包括联邦快递和UPS,都将USPS作为其最后一英里快递网络的一部分。我们相信,USPS 及其邮局位置网络将继续成为不断增长的电子商务行业不可或缺的一部分。如下面的 图表所示, EMarketer预计,到2023年,美国电子商务市场将继续以两位数的速度增长。
美国电子商务市场的预期增长
我们相信,USPS的国家基础设施, 连同其包裹精选服务,将使USPS独一无二地利用B2C电子商务市场不断变化的趋势 并大幅增长其包裹递送业务。USPS的包裹选择服务是在 2000年开发的,目的是创建一项可负担得起的具有竞争力的服务,该服务可以利用USPS的就地递送网络和基础设施来 从包裹发货量的大幅增长中增加收入。包裹选择服务是为UPS、联邦快递(FedEx)和亚马逊(Amazon)等大批量包裹发货人设计和使用的,这些包裹发货人将预先分拣的包裹投递到消费者所在 地理区域的主要邮局或MPO,然后通过USPS本地递送网络将最后一英里的包裹投递到消费者住所。例如,联邦快递 Ground是两到七天的包裹递送选项,通常提供比其他联邦快递选项更低的价格。在 联邦快递地面是联邦快递SmartPost,它利用USPS的包裹选择在全国范围内完成最多70磅的包裹递送, 每周六天。同样,UPS为一到五天的包裹递送提供UPS基础服务,价格通常低于 其他UPS递送选项。UPS Ground的一部分UPS SurePost使用包裹选择来完成重达70磅的B2C包裹的递送 。联邦快递报告称,从2017年5月31日到2019年5月31日,联邦快递地面的收入每年增长约8.8%。UPS报告称,从2017年到2019年,UPS Ground的收入每年增长约6.1%。USPS的 包裹选择服务在联邦快递地面和UPS地面快递的最后一英里递送中发挥着至关重要的作用,因为它可以一周六天将 递送到几乎任何美国地址,预计它将成为USPS收入增长的关键来源。
70
如下图所示,近年来,USPS的总套餐收入占总收入的百分比显著增加。从2011财年到2019年,包裹总收入以5.9%的复合年增长率增长,包裹精选收入的复合年增长率为20.7%。
总收入与包裹交付收入的百分比
年度包裹选择与总套餐收入
71
业务 和物业
概述
我们是一家内部管理的房地产 公司,拥有租赁给美国邮政总局的物业。我们目前在47个州拥有565处邮政物业 ,其中包括180万净可租赁的内部平方英尺和1150万平方英尺的外部平方英尺,所有这些物业都出租给美国邮政总局,而不是在租赁给美国邮政管理局的大楼中共享空间的非邮政租户。我们通过我们的TRS管理着 斯波德克先生的附属公司拥有的另外403处物业。我们有权优先购买我们的403个托管 物业中的253个。我们相信,我们是租赁给美国邮政总局的物业的最大业主和最大管理人之一, 以可租赁净面积衡量。在本次发行完成之前,Spodek先生及其附属公司拥有我们公司约26.7%的完全稀释股权。此次发行完成后,Spodek先生及其附属公司将 拥有我们公司约%的完全稀释后的股权(如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使,则为%)。
USPS是美国联邦政府 行政部门的独立机构,在截至2019年9月30日的财年中创造了711亿美元的收入 。“美国宪法”第一条第八节第七条授权国会“[t]O建立邮局和邮路“,使美国邮政总局成为美国宪法明确授权的为数不多的联邦机构之一。联邦政府要求USPS为美国及其领地(包括农村和偏远地区)的所有居民提供普遍服务,并垄断住宅和企业邮箱的邮件投递和投递,每周六天投递到大多数 家庭和企业。截至2019年9月30日,美国邮政有能力每天向约1.6亿个投递点投递4.71亿封邮件,这是由邮局、处理 以及配送中心和附件组成的复杂物流基础设施推动的。截至2019年9月30日,USPS管理着一个超过31,000处物业的网络,其中 超过23,000处由私人所有者拥有并租赁给USPS。我们相信,该物业网络是国家物流基础设施的关键要素 ,可为包括亚马逊、联邦快递和UPS在内的美国最大的电子商务提供商提供经济实惠、高效的“最后一英里”配送解决方案 。
在截至2019年9月30日的 财年Form 10-K年度报告中,USPS报告称,它拥有近8400个邮政设施,租赁了超过2.3万个邮政设施。
我们的目标是通过扩大我们租赁给USPS的自有和管理的邮政物业组合,产生诱人的风险调整回报,从而创造股东 价值。在评估收购时,我们会考虑那些我们认为对USPS业务不可或缺、剩余租赁期限范围为 的物业。我们还寻求收购我们相信我们的物业管理专业知识可以通过降低成本来提高回报的物业 。
我们的领导团队由首席执行官斯波德克先生领导,在收购和管理租赁给美国邮政总局的物业方面拥有丰富的经验。Spodek先生 20多年来一直积极参与USPS租赁物业的收购和管理。我们的总裁、财务主管兼秘书Jeremy Garber在房地产和金融行业拥有丰富的经验,包括租赁给USPS的物业管理 。除了我们的执行管理团队,我们的董事会还在房地产、金融和美国邮政部门拥有丰富的经验。我们的董事会由我们的主席帕特里克·多纳霍领导,他在USPS完成了他39年的职业生涯 ,他是73岁的研发2010年至2015年退休前担任美国邮政署长。
我们的首次公开募股和组建交易
我们于2019年5月17日完成首次公开募股 ,以每股17.00美元的公开发行价发行了总计4,500,000股A类普通股,获得了约7,110万美元的净收益,然后支付了640万美元的发售费用。同时, 随着首次公开募股的结束,我们完成了一系列相关的组织交易,据此,我们收购了位于41个州的271处邮政物业,其中包括871,843净可租赁内部平方英尺以及 NPM的业务和资产,以换取总计1,333,112个运营单位,其中包括与我们收购NPM相关而向Spodek先生及其附属公司发行的250,000个运营单位,637,058股我们的A类普通股,277,058股
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最新发展动态
信贷 融资
于2019年9月27日,我们与人民联合银行、全国协会、个人及作为行政代理的BMO Capital Markets Corp.(作为银团代理)以及其下的某些其他贷款人签订了信贷协议。信贷协议规定了 我们的信贷安排,循环承诺本金总额为1亿美元。信贷协议规定 在符合惯例条件的情况下,包括获得贷款人承诺并遵守信贷协议下的财务维护契约 ,我们可以寻求将信贷协议项下的总贷款承诺最多增加1亿美元 或手风琴功能,并将此类增加的总贷款承诺分配给增加循环承诺 。
2020年1月30日,我们使用了手风琴功能,将允许借款增加5000万美元至1.5亿美元。截至2019年12月31日,我们的信贷安排下有 5,400万美元的未偿还贷款,还有4,600万美元的额外借款能力可用。截至2020年4月30日, 我们的信贷安排下有7,400万美元未偿还贷款,还有7,600万美元的额外借款能力可用,这取决于 根据信贷协议的条款计算我们的借款基数。
我们的信贷 贷款的到期日为2023年9月27日。根据我们的信贷安排,适用于借款的利率 根据我们的选择,等于基准利率加上0.7%至1.4%的保证金,或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR), 或LIBOR,加上1.7%至2.4%的保证金,每个利率都基于综合杠杆率。
自我们首次公开募股以来的收购
自 完成首次公开募股(IPO)和相关组建交易以来,我们已经收购了294家邮政物业。 我们的所有收购都通过以下一种或多种方式获得资金:首次公开募股(IPO)收益、我们信贷安排下的借款 以及发行运营单位,如下所述。
2019年11月22日,我们完成了从独立第三方 收购113个物业组合或11月的物业组合的交易。11月份房地产投资组合中的每一处房产目前都出租给了美国邮政总局(USPS)。截至2020年4月30日,11月份的物业组合 包含约256,000净可租赁室内平方英尺,加权平均租金为每平方英尺9.82美元 。11月份房地产投资组合的总购买价格为3120万美元,包括成交成本, 我们通过我们的信贷安排借款1740万美元和发行824,350个运营单位为其提供资金。
2020年1月10日,我们完成了对22个物业组合的收购 ,其中不包括计划于2020年第三季度关闭的一个物业,或从独立第三方手中收购的第一个物业组合 。第一个房产组合中的每一处房产目前都已 租赁给美国邮政总局(USPS)。1月份第一个物业组合的封闭部分约为82,600平方英尺的可出租净面积,截至我们收购该组合时产生的加权平均租金为每平方英尺15.72美元。在第一个1月份的物业组合中收购的21个物业的总购买价 不包括计划 在2020年第三季度完成的一个物业,约为1360万美元,我们手头的570万美元现金来自2019年12月我们信贷安排下的 借款和483,333个运营单位的发行。
2020年1月29日,我们完成了从独立第三方手中收购42个物业组合或第二个1月物业组合的交易 。 第二个房产组合中的每一个房产目前都租赁给了USPS。截至2020年4月30日,第二个1月份物业组合的可租赁净面积约为108,000平方英尺,加权平均租金为每平方英尺7.79美元。 第二个1月份物业组合的总购买价格约为880万美元,这笔资金来自我们的信贷安排下的借款 。
除了11月份的物业组合, 第一个1月物业组合和第二个1月物业组合,自我们完成首次公开募股以来, 我们在2019年额外购买了82个邮局物业,总购买价格为2620万美元,并在2020年额外购买了36个邮局 办公物业,总购买价格为1800万美元,所有这些物业都租赁给了USPS,包括大约442,000个可租赁内部平方英尺净额。 我们在2019年额外购买了82个邮局物业,购买总价为2620万美元,并在2020年购买了36个邮局办公物业,所有这些物业都租赁给了美国邮政总局,包括大约442,000个可租赁内部平方英尺。购买这些邮政财产的资金来自我们的信贷安排下的3970万美元 借款和450万美元的抵押贷款。所有这些额外的收购都没有单独 重大,而且所有这些物业都是从独立的第三方手中收购的。
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新的 USPS租赁表
USPS 通常与邮政物业出租人签订修改后的双网租赁。根据这些修改后的双网租约, USPS作为承租人,通常负责清洁、环境美化和公用事业服务、例行维护 和退还财产税等相关费用,而作为房东的物业所有者通常负责与大楼屋顶、结构和财产保险相关的费用。USPS最近提出了一种新的租赁形式,这可能会将 额外维护费用和责任(如与管道和电气系统相关的成本)的责任转移到房东身上。 如果USPS继续广泛采用新的USPS租赁形式,我们预计我们的物业运营费用可能会增加。
我们 目前正在与USPS就新租赁表及其相关的额外成本和责任进行谈判, 因此,我们和USPS尚未续签我们35处已于2019年和2020年到期的物业的租约。根据我们的经验, 当租约到期时,USPS将按月成为剩余租户,直到对新租约做出最终决定 ,由USPS支付市值租金或到期租约下的租金金额中较大的一个。截至2020年4月30日, USPS租赁了我们35处处于暂缓状态的物业,总计约12.6万平方英尺的室内面积和140万美元的年化租金收入 。到目前为止,USPS尚未腾出或通知我们它打算腾出这35处房产中的任何一处。 截至2020年4月30日,这35处剩余房产的月租金大约比先前租约到期时的租金高出6.3% 。
分红
2019年6月26日,我们宣布A类普通股的初步部分股息为每股0.063美元。此股息 代表我们自2019年5月17日首次公开募股(IPO)完成至2019年6月30日期间的按比例现金股息。股息于2019年7月31日支付给截至2019年7月9日登记在册的A类普通股股东。
2019年11月5日,我们宣布A类普通股派息 ,金额为每股0.14美元。股息于2019年12月2日支付给截至2019年11月15日登记在册的A类普通股股东 。
2020年1月30日,我们宣布A类普通股每股派息0.17美元。股息于2020年2月28日支付给截至2020年2月14日登记在册的A类普通股股东 。
2020年4月30日,我们宣布A类普通股每股派息0.20美元。红利将于2020年5月29日支付给截至2020年5月11日登记在册的A类普通股股东 。
我们的竞争优势
我们相信,我们的管理团队 与邮政物业所有者的广泛关系以及对USPS的了解使我们有别于租赁给USPS物业的其他所有者和经理 。具体地说,我们的竞争优势包括:
● | 广泛且地理位置多样的产品组合。我们目前在47个州拥有565个 邮政物业组合,包括大约180万净可租赁内部平方英尺,所有这些物业都 出租给USPS,而不是在租赁给USPS的大楼中共享空间的非邮政租户。我们的物业 目前已100%入驻。从历史上看,通过我们管理和拥有的物业,我们经历了很高的续约率,从2009年到2019年,我们的物业中有97.9%的租约续签了 。所有这些房产都租给了美国邮政总局。此外,我们的TRS还管理着 另外403处租赁给USPS并由Spodek先生的附属公司所有的邮政物业。我们有权优先购买 253个这些托管物业。 |
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● | 经验丰富、久经考验、团结一致的管理团队,拥有广泛的销售商关系。我们的首席执行官 Spodek先生主要专注于邮局 物业的投资和管理,拥有20多年的经验,并在USPS内部与其他邮局所有者以及专门从事邮政物业 的经纪人建立了关系。此外,Spodek先生还担任美国邮政出租人协会(AUSPL)的董事,该协会是全国领先的邮政业主协会。我们的管理团队在房地产和金融 行业拥有丰富的经验,我们相信我们的团队在USPS方面的经验以及与邮政 物业所有者和经纪人的相关关系使我们能够成功执行我们的业务战略。Spodek先生及其附属公司目前在完全稀释的基础上拥有我们公司约26.7% 的未偿还股权。此次发行完成后,Spodek先生和他的 关联公司将在完全稀释的基础上拥有我们公司约%的已发行股权(如果承销商 购买额外股份的选择权得到全面行使,则为%),我们相信这将使他的利益与我们股东的利益紧密结合。 |
● | 只有公开交易的房地产投资信托基金(REIT)专门用于USPS Properties。目前租赁给美国邮政总局的物业 的所有权高度分散,绝大多数业主拥有单一物业。我们认为,目前的 邮局物业所有者是一个老龄化的人口群体,以高效纳税的方式从邮局投资中获得流动性的能力有限 。基于我们的管理团队在邮政财产所有权社区内的广泛关系,我们相信,作为唯一专注于邮政财产的公共房地产投资信托基金,我们能够为邮政财产所有者提供 税收高效的处置和遗产规划选项。我们还相信,通过向我们提供资金以换取OP单位, 现有业主可以放弃物业管理责任,并通过投资于 更大的邮局物业组合来实现投资多元化。截至本招股说明书发布之日,我们已发行130万个运营单位作为收购的部分对价 。 |
● | 能够通过规模经济和降低资本成本来提高回报。我们 相信我们是美国最大的USPS物业所有者和管理者,因此,我们能够通过规模经济和降低资本成本来提高我们的 回报。我们通过租赁交易经理 协调我们的租赁续订,我们认为这在邮政出租人中是独一无二的。从历史上看,我们一直与USPS重新谈判租赁,以包括 优惠的租赁条款,在重新谈判的租赁期限内,我们拥有的物业的租金平均每年上涨6.3% 我们拥有的租赁在2014至2018年间续签。由于我们正在与USPS进行租赁谈判,我们没有续订 到期的USPS租约。我们的某些物业拥有USPS已行使的续租选择权,在2019年至2020年期间,这些物业在新租约期限内租金的加权平均年涨幅为1.9%。此外,我们管理的物业的规模 使我们能够以比个人业主更低的成本聘用国家供应商。以 为例,由于我们的国家保险和屋顶合同,我们估计,与个人拥有的邮政物业相比,我们每年的物业费用 每平方英尺可减少约0.10至0.65美元。 |
● | 深思熟虑的收购和严格的承销推动了房地产回报。我们只有在彻底评估风险和机会之后,才会收购 邮政资产,以获得诱人的风险调整后回报。我们在收购前对每个邮局物业进行广泛的尽职调查,特别强调关键因素,包括: 物业是否为USPS使命不可或缺的一部分、市场区域的人口统计数据、物业的使用情况和 运营小时数、从该地点到其他USPS设施的送货路线。此外,我们寻求收购具有支持价格的潜在房地产基本面的 房产,而不考虑租户。我们为我们潜在的 收购提供担保,不仅基于USPS租赁,还基于关键房地产指标,例如市场可比估值、重置 成本和当地房地产市场基本面。 |
● | 可扩展的平台和高效的执行。我们的平台是可扩展的,我们寻求 利用这些功能来提高我们的效率和流程,同时发展我们的自有物业组合和第三方物业管理、咨询和咨询业务 。我们相信,我们的机构质量平台可以在不增加显著成本的情况下,支持我们拥有和管理的投资组合的大幅 额外增长。此外,我们相信,我们制度化的 和成熟的投资承销方法可带来高效的收购执行和快速的成交流程, 为我们提供了比其他邮政资产投资者更大的优势。 |
下图显示了 我们拥有和管理的物业的位置,其中包括48个州超过340万平方英尺的邮政物业空间。
1 | 我们还管理着阿拉斯加加莱纳的一处房产,该房产没有 显示在此地图上。 |
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我们的酒店
下表汇总了截至2020年4月30日我们拥有的565处房产的某些信息 。
状态 | 物业数量 | 合计室内正方形英尺(1) | 年化毛租金(1) | 每平方英尺年化毛租金 | ||||||||||||
阿拉巴马州 | 7 | 21,955 | $ | 193,162 | $ | 8.80 | ||||||||||
阿拉斯加州 | 1 | 2,820 | $ | 11,100 | $ | 3.94 | ||||||||||
阿肯色州 | 15 | 51,667 | $ | 493,982 | $ | 9.56 | ||||||||||
加利福尼亚 | 6 | 45,903 | $ | 505,889 | $ | 11.02 | ||||||||||
科罗拉多州 | 15 | 67,354 | $ | 1,014,677 | $ | 15.06 | ||||||||||
康涅狄格州 | 3 | 19,511 | $ | 255,703 | $ | 13.11 | ||||||||||
特拉华州 | 1 | 3,060 | $ | 48,000 | $ | 15.69 | ||||||||||
弗罗里达 | 8 | 32,117 | $ | 417,178 | $ | 12.99 | ||||||||||
佐治亚州 | 18 | 36,640 | $ | 322,321 | $ | 8.80 | ||||||||||
爱达荷州 | 9 | 13,983 | $ | 104,872 | $ | 7.50 | ||||||||||
伊利诺伊州 | 31 | 80,058 | $ | 571,442 | $ | 7.14 | ||||||||||
印第安纳州 | 10 | 44,060 | $ | 398,863 | $ | 9.05 | ||||||||||
爱荷华州 | 13 | 33,655 | $ | 265,140 | $ | 7.88 | ||||||||||
堪萨斯州 | 8 | 16,882 | $ | 200,336 | $ | 11.87 | ||||||||||
肯塔基州 | 5 | 13,139 | $ | 146,690 | $ | 11.16 | ||||||||||
路易斯安那州 | 20 | 58,156 | $ | 560,199 | $ | 9.63 | ||||||||||
缅因州 | 3 | 8,341 | $ | 123,816 | $ | 14.84 | ||||||||||
马里兰州 | 4 | 9,316 | $ | 125,470 | $ | 13.47 | ||||||||||
马萨诸塞州 | 10 | 49,526 | $ | 898,873 | $ | 18.15 | ||||||||||
密西根 | 20 | 65,456 | $ | 432,655 | $ | 6.61 | ||||||||||
明尼苏达州 | 16 | 36,615 | $ | 289,942 | $ | 7.92 | ||||||||||
密西西比州 | 9 | 27,806 | $ | 255,814 | $ | 9.20 | ||||||||||
密苏里 | 25 | 57,653 | $ | 445,419 | $ | 7.73 | ||||||||||
蒙大拿州 | 8 | 16,682 | $ | 182,953 | $ | 10.97 | ||||||||||
内布拉斯加州 | 9 | 13,991 | $ | 108,312 | $ | 7.74 | ||||||||||
内华达州 | 2 | 3,803 | $ | 36,772 | $ | 9.67 | ||||||||||
新汉普郡 | 3 | 5,238 | $ | 77,501 | $ | 14.80 | ||||||||||
新泽西 | 2 | 4,613 | $ | 60,009 | $ | 13.01 | ||||||||||
新墨西哥州 | 3 | 7,987 | $ | 83,579 | $ | 10.46 | ||||||||||
纽约 | 12 | 30,488 | $ | 440,119 | $ | 14.44 | ||||||||||
北卡罗来纳州 | 23 | 76,314 | $ | 613,766 | $ | 8.04 | ||||||||||
北达科他州 | 12 | 17,591 | $ | 159,664 | $ | 9.08 | ||||||||||
俄亥俄州 | 10 | 85,611 | $ | 882,871 | $ | 10.31 | ||||||||||
俄克拉荷马州 | 27 | 75,519 | $ | 612,824 | $ | 8.11 | ||||||||||
俄勒冈州 | 1 | 7,685 | $ | 104,700 | $ | 13.62 | ||||||||||
宾夕法尼亚州 | 55 | 138,067 | $ | 1,456,663 | $ | 10.55 | ||||||||||
南卡罗来纳州 | 5 | 18,441 | $ | 177,984 | $ | 9.65 | ||||||||||
南达科他州 | 9 | 15,161 | $ | 151,029 | $ | 9.96 | ||||||||||
田纳西州 | 12 | 71,430 | $ | 481,471 | $ | 6.74 | ||||||||||
德克萨斯州 | 37 | 121,735 | $ | 1,281,174 | $ | 10.52 | ||||||||||
犹他州 | 1 | 4,425 | $ | 87,141 | $ | 19.69 | ||||||||||
佛蒙特州 | 8 | 11,674 | $ | 177,461 | $ | 15.20 | ||||||||||
维吉尼亚 | 5 | 22,748 | $ | 169,440 | $ | 7.45 | ||||||||||
华盛顿 | 4 | 8,846 | $ | 86,035 | $ | 9.73 | ||||||||||
西弗吉尼亚州 | 5 | 9,766 | $ | 93,010 | $ | 9.52 | ||||||||||
威斯康星州 | 53 | 193,516 | $ | 1,628,135 | $ | 8.41 | ||||||||||
怀俄明州 | 2 | 3,041 | $ | 22,808 | $ | 7.50 | ||||||||||
总计/平均值 | 565 | 1,760,045 | $ | 17,256,964 | $ | 9.80 |
(1) | 包括大约126,284平方英尺的室内租赁面积和140万美元的年化租金收入,这些租金收入由逐月续期租约或于2020年4月30日到期的租约占用 。 |
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下表汇总了有关我们565处房产在2020年4月30日租赁到期的某些 信息。表 中的年度租金收入数据基于截至2020年4月30日的原地租赁条款。
年 | 到期数量 租契 | 平方英尺(1) | 年度汇总 租金收入(1) | 合计租金百分比 收入 | ||||||||||||
2020 | 93 | 282,049 | $ | 3,052,282 | 17.69 | % | ||||||||||
2021 | 73 | 171,093 | $ | 1,521,131 | 8.81 | % | ||||||||||
2022 | 218 | 583,164 | $ | 4,764,024 | 27.61 | % | ||||||||||
2023 | 56 | 228,885 | $ | 2,753,034 | 15.95 | % | ||||||||||
2024 | 44 | 183,480 | $ | 1,842,699 | 10.68 | % | ||||||||||
此后 | 81 | 311,374 | $ | 3,323,794 | 19.26 | % | ||||||||||
总计 | 565 | 1,760,045 | $ | 17,256,964 | 100.00 | % |
(1) | 包括大约126,284平方英尺的室内租赁面积和140万美元的年化租金收入,这些租金收入由逐月续期租约或于2020年4月30日到期的租约占用 。 |
第一要约权
关于组建交易, 我们获得了收购Spodek先生家族某些成员拥有的额外253处物业的第一要约权, 所有这些物业目前都由PRM管理,我们称之为RoFo物业。
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第一要约权通常要求 这些当事人(我们称为RoFo卖方)在销售任何RoFo物业或同意出售任何RoFo 物业之前,以书面通知的方式提出以书面通知中规定的销售价格将RoFo物业出售给我们。 该书面通知还应列出建议出售的基本条款。
我们将在收到 报价通知后20天内向RoFo卖方发出书面通知,告知我们是否希望购买 报价通知中概述的RoFo物业,并向RoFo卖方交付一份买卖协议,其中包含根据 我们将同意购买RoFo物业的所有条款和条件。RoFo卖方将在收到采购 和销售协议之日起10天内接受并执行采购协议,或通过向我们发送书面 通知并说明拒绝原因来拒绝采购协议,在这种情况下,我们将有15天的时间尝试协商双方均可接受的 采购协议条款。
一旦RoFo卖家接受购买 协议,我们将有额外的30天时间进行尽职调查。在尽职调查期内,如果我们在 自行决定不完成对RoFo物业的收购,我们可以选择通过向RoFo卖方发送 书面通知来终止购买协议,并且我们关于RoFo物业的第一要约权将终止,但受以下 条款的约束。如果由于我们的尽职调查活动,我们决定收购RoFo物业,则应根据购买协议的条款完成购买 和出售。
如果我们和RoFo卖方无法在上述期限内 达成协议,RoFo卖方应可以自由完成向另一方出售或转让RoFo物业,只要代价不低于原始报价中规定的销售价格的90% ,并且出售或转让的所有其他基本条款,包括成交任何条件的条款、成交成本和费用 以及尽职审查和成交的时间不会有实质性的增加
我们的收购渠道
在正常业务过程中,我们希望 定期寻找机会收购符合我们收购标准的邮政物业,因为这些物业是通过经纪人或通过Spodek先生与其他邮政物业所有者建立的个人关系出售的 。截至2020年4月30日,我们已达成最终协议,将从独立第三方手中以总计约230万美元的购买价格收购另外四处邮政物业,总面积约为 15,000平方英尺。我们是不具约束力的 协议的一方,将以总计约100万美元的购买价格从独立的第三方手中收购大约额外的邮政物业,总面积约为1平方英尺 。此外,我们最近进行了 讨论,以总计约100万美元的购买价格收购额外的大约600万美元的邮政物业。 除了我们已达成最终的 收购协议外,我们没有对任何这些物业进行正式的尽职调查,因此不能保证我们将协商双方都能接受的购买条款和最终的 文档,也不能保证我们将完成对任何这些物业的收购。
我们的管理业务
我们所有的565处物业均由我们自行管理。 此外,我们的应税房地产投资信托基金子公司PRM还为斯波德克先生的附属公司拥有的另外403处 邮政物业提供第三方收费物业管理服务。这些物业的管理协议规定,我们将为这些物业提供 常规物业管理服务,包括监督物业维护、收取租金和支付 费用,以及为这些物业提供会计和租赁谈判服务。我们的应税房地产投资信托基金子公司根据USPS为每个托管物业支付的总租金,为这些服务收取管理费 。管理费为每套物业总租金的6.5%,按月或按季支付。除非任何一方终止,否则管理协议的初始期限为一年,可自动续订。 管理协议可由任何一方在30天 通知另一方后随时终止。
我们打算寻求与其他邮政物业业主发展我们的第三方物业管理、咨询和咨询业务,因为我们相信我们提供专业和 专业的物业管理服务,可以为邮政物业业主提供实实在在的好处,同时为我们提供 诱人的收入来源和潜在的收购机会。未来管理协议的条款将由我们和物业业主协商 ,我们预计管理费将取决于我们提供的服务水平。我们预计未来物业的管理费将占物业总租金的一个百分比。
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新兴成长型公司和规模较小的 报告公司状态
我们是一家“新兴成长型公司”, 根据2012年“启动我们的企业创业法案”或“就业法案”的定义,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些 豁免,包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,并免除了对高管薪酬和股东 批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。如果我们继续利用这些豁免,我们不知道 一些投资者是否会因此发现我们的A类普通股的吸引力下降。其结果可能是我们的A类普通股交易市场不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
此外,就业法案还规定 “新兴成长型公司”可以利用证券法规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些 会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已经利用了这些豁免; 尽管受到某些限制,我们可能会选择在未来停止利用这些豁免,即使我们仍然是一家“新兴成长型公司”。 我们仍然是一家“新兴成长型公司”。
我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到(I)财政年度的最后一天我们的年收入等于 或超过10.7亿美元(经通胀调整),(Ii)2024年12月31日,(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,或(Iv)我们被视为“大型加速申报”的日期中出现得最早的一天。
我们也是证券法下S-K法规所定义的“较小的报告 公司”,并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模的 披露。即使我们不再是一家“新兴的 成长型公司”,我们也可能是一家规模较小的报告公司。
员工
我们雇用了21名全职员工。
保险
我们对我们的所有财产都有全面的一般责任保险 ,并有业内惯例的责任限额,以防范责任索赔和 相关的辩护费用。同样,我们投保了直接物理损害风险,并按重置成本向我们 补偿维修或重建每个物业的费用,包括重建期间的租金收入损失 。在管理层认为合适的地方,我们的物业政策包括承保洪水和地震的危险 冲击,有行业惯例的限额和免赔额,并根据物业的具体情况而定。我们还在购买新物业时获得产权保险单 ,该保险单为我们的不动产提供收费所有权保险。虽然我们确实为我们的物业投保商业一般责任保险、 财产保险和恐怖主义保险,但这些保单包括我们认为 商业合理的限额和条款。有些损失没有全部或部分投保,因为它们要么无法投保 ,要么在我们看来,保险成本使得维持这样的保险在经济上是不切实际的。如果发生未投保的损失 ,我们将被要求使用我们自己的资金来解决问题,包括诉讼费用。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例,我们相信保单 规格和保险限额是足够的 ,而且在我们的管理层看来,我们的投资组合中的物业都得到了充分的保险。
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竞争
我们的竞争对手是我们市场上寻求吸引USPS作为租户的其他物业 业主。我们收购的主要竞争对手是 邮政物业的其他所有者。
环境及相关事宜
根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规,作为不动产的现任或前任所有人,我们可能要承担因危险物质、废物或石油产品在该财产上、上、下或从该财产释放而产生的费用和损害,包括 调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损失的第三方责任。 这些法律通常施加严格的责任,而不考虑业主或经营者是否知道或曾经知道。 这些法律通常施加严格的责任,而不考虑业主或经营者是否知道或曾经知道。 这些法律通常施加严格的责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或曾经知道错误。 这些法律通常会施加严格的责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或曾经知道责任可能是连带的。我们的一些物业可能会受到当前或以前使用物业或相邻物业用于商业、工业或其他目的而产生的污染 的影响 。此类污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类 材料的储罐泄漏造成的。当我们 安排在非现场处置或处理设施处置或处理危险物质时,无论我们这样做是否遵守环境 法律,我们也可能对此类设施的污染补救费用负责。如果我们的物业存在污染或未进行补救,可能会对我们吸引或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了 潜在的清理费用责任外,私人原告还可能因人身伤害、财产损失或类似的 原因提出索赔。此外,如果在我们的物业上发现污染,环境法可能会对该物业的开发、使用或商业运作方式 施加限制。
我们的一些物业用于工业或商业用途,可能 与其他物业相邻或接近。这些属性可能已被 历史上或正在进行的工业或商业操作污染,或者包含或当前包含用于存储石油产品或其他危险或有毒物质的地下储罐或其他特征 。这些属性的版本可能会迁移并影响我们的属性 。虽然我们的物业和某些邻近物业包含或包含可能已经或已经影响我们物业的用途,但我们不知道与环境污染相关的任何责任,我们认为这些责任将对我们的运营产生重大的 不利影响。
此外,我们的酒店 必须遵守要求遵守的各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规。不遵守这些环境、健康和安全法律法规 可能会使我们或我们的唯一租户承担责任。这些债务 可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外,法律变更可能会增加遵守此类法律法规的潜在成本 或增加不遵守法律法规的责任。这可能导致重大的意外支出 ,或者可能对我们的运营或我们租户的运营产生实质性的不利影响,这反过来又可能对我们产生实质性的不利影响。我们目前不知道我们的物业有任何重大违反环境或健康 和安全法律或法规的情况,我们相信我们和/或我们的租户拥有当前环境法律法规所需的所有重大环境许可 和批准来运营我们的物业。我们的一些物业已经或可能受到当前或以前将物业或邻近物业用于商业或工业用途而产生的污染的影响 。此类污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。我们的前任和我们最初投资组合的卖家没有获得,未来我们预计 也不会获得我们最初投资组合中的物业的第一阶段环境现场评估。我们的所有物业都有环境责任保险单 。但是,任何潜在的或现有的环境污染责任 可能超过该保险单的承保范围或不在该保险单的承保范围之内。结果, 我们可能不知道我们投资组合中物业的所有潜在 或现有环境污染责任。因此,我们可能会因这些问题承担 重大责任。
此外,我们的建筑可能含有 含铅油漆或含石棉的材料,或可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题 ,这可能导致对健康造成不良影响或财产损坏或补救费用的责任。室内空气质量问题 还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物 ,如花粉、病毒和细菌。室内暴露于一定水平以上的铅、石棉或空气传播的毒素或刺激物可能会 导致各种不良健康影响和症状,包括过敏或其他反应。因此,如果我们的任何物业存在 铅、石棉、霉菌或其他空气污染物,我们可能需要采取代价高昂的补救 计划,以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物,或者增加室内通风。 此外,如果发生财产损坏或人身伤害,铅、石棉、霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担唯一租户、我们唯一租户的员工或其他人的责任。我们目前没有发现任何重大的 我们酒店的室内空气质量不良问题。
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美国残疾人法案
我们的物业必须符合ADA第三章 的规定,即此类物业属于ADA定义的“公共设施”。ADA可能要求 在我们物业的某些公共区域移除阻碍残疾人进入的结构性障碍 ,因为这样的移除是容易实现的 。我们相信现有物业基本符合美国反兴奋剂机构的要求,我们不会被要求 为满足美国反兴奋剂机构的要求而投入大量资本支出。然而,违反ADA可能导致 对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。提供易于实现的住宿的义务 是一项持续的义务,我们将继续评估我们的物业,并在这方面进行适当的改动。
法律程序
我们目前不参与任何重大法律诉讼 。在未来,我们可能会不时地成为正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的一方。
企业信息
Postal Realty Trust,Inc.是马里兰州的一家公司,
于2018年11月注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约州锡达赫斯特哥伦比亚大道75号,邮编11516。我们的电话号码是(516)295-7820。我们也有一个互联网网站,网址是Www.postalrealtytrust.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息
不是本招股说明书或注册说明书的一部分,也不包含在本招股说明书或注册说明书
中。
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管理
我们的高管、董事和 重要员工
我们的董事会由五名 名成员组成,其中四名成员按照纽约证券交易所的上市标准是独立的。我们的每一位董事将由我们的股东在我们的年度股东大会上选出 ,任职至我们的下一次股东年会,直到他或她的继任者被正式选举并获得资格 。请参阅“马里兰州法律以及我们宪章和章程的某些条款--我们的董事会。” 我们预计第一次股东年会将于2020年6月举行。
行政主任
下表列出了有关我们高管的某些 信息:
名字 |
年龄 | 职位 | ||
安德鲁·斯波德克 | 44 | 首席执行官兼董事 | ||
杰里米·加伯 | 51 | 总裁、司库兼秘书 |
以下是我们高管的个人经历总结 。
名字 | 传记摘要 | |
安德鲁·斯波德克 |
44岁的安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek)是我们的首席执行官 ,也是我们的董事会成员。Spodek先生是我们的前身管理实体Nationwide Postal Management,Inc.的创始人兼首席执行官。Spodek先生拥有20多年专门投资和管理邮局物业的经验。在创立NPM之前,Spodek先生负责其家族私人房地产投资活动的收购和物业管理 。斯波德克先生是美国邮政出租人协会的董事会成员。Spodek 先生在纽约大学获得房地产硕士学位,在波士顿大学获得金融与国际管理学士学位。
Spodek先生为我们的董事会带来了 收购和管理邮局物业的丰富经验,以及他与邮政物业所有者的广泛经验和关系 。 | |
杰里米·加伯 | 现年51岁的杰里米·加伯是我们公司的总裁、财务主管和秘书,领导着我们公司的所有财务、运营和战略活动。在加入我们公司之前,加伯先生曾担任邮政集团有限责任公司(Postal Group LLC)的顾问,该公司由斯波德克先生和斯波德克先生的母亲全资拥有,从2017年1月开始。在2017年之前,加伯先生曾担任私人房地产投资公司和家族理财室的顾问。2014年6月至2015年12月,他担任Burford Capital(LON:BUR)的首席运营官,该公司是一家在伦敦证券交易所上市的全球金融公司,专注于法律行业的诉讼融资和专业融资。从2004年到2014年,加伯担任多家对冲基金的首席运营官,包括Longuck Fund Management和Trilology Capital Management。1999年至2004年,Garber先生在雷曼兄弟股票资本市场和大宗经纪部门工作。他的职业生涯始于ACAP,Inc.,在那里他担任首席运营官、首席财务官和总法律顾问。加伯先生在本杰明·N·卡多佐法学院获得法学博士学位,在耶希瓦大学获得经济学学士学位。 |
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董事
下表列出了有关我们独立董事的某些 信息:
名字 | 年龄 | 职位提名人 | ||
帕特里克·R·多纳霍 | 64 | 董事会独立主席 | ||
巴里·莱夫科维茨 | 58 | 独立董事 | ||
简·古拉尔-发送者 | 71 | 独立董事 | ||
安东·法因戈尔德 | 40 | 独立董事 |
以下是我们独立董事的个人经历总结 。
名字 |
传记摘要 | |
帕特里克·多纳霍 |
64岁的帕特里克·R·多纳霍(Patrick R.Donahoe)被评为73名研发2010年10月任美国邮政总局局长,任职至2015年退休。多纳霍先生在USPS工作了39年,从1975年开始在宾夕法尼亚州匹兹堡当邮递员。在被任命为邮政署署长之前,多纳霍先生曾担任19位邮政署署长香港邮政副署长。多纳霍先生拥有匹兹堡大学(University Of Pittsburgh)经济学学位和麻省理工学院(Massachusetts Institute Of Technology)工商管理硕士(MBA)学位。多纳霍先生也是行业领先的印刷和直接营销解决方案提供商SG360的董事。
多纳霍先生为我们的董事会带来了 作为美国邮政署长的宝贵经验和他在美国邮政总局39年的职业生涯。 | |
巴里·莱夫科维茨 |
现年58岁的巴里·莱夫科维茨目前是房地产投资和咨询公司Huntington Road Advisors LLC的总裁兼首席执行官,也是HMC 房地产服务有限责任公司(HMC Real Estate Services LLC)的联合创始人,HMC是一家专注于增值工业和弹性/写字楼物业的投资和管理公司。他是ShopOne Centers REIT Inc.的董事会成员,ShopOne Centers REIT Inc.是以食品杂货为基础的高品质购物中心的主要所有者、经营者和管理者 。从2017年开始,Huntington Road Advisors LLC为Spodek先生和他母亲拥有的实体Postal Group,LLC提供咨询服务。2016年,莱夫科维茨担任Brixmor Property Group Inc.(纽约证券交易所股票代码:BRX)的临时首席财务官,该公司是美国最大的以食品杂货为基础的社区和社区购物中心的全资投资组合的所有者。他 曾于1996年 至2014年担任Mack-Cali Realty Corporation(纽约证券交易所代码:CLI)执行副总裁兼首席财务官,负责监督公司的投资者关系活动以及战略财务 规划和预测、财务会计和报告以及资本市场活动。此外,莱夫科维茨先生从2004年开始领导 公司的物业管理和资产管理业务。他曾在1994至1997年间担任麦卡利房地产公司(Mack-Cali Realty Corporation)副总裁。在加入Mack-Cali Realty Corporation之前,Lefkowitz先生曾在德勤(Deloitte LLP)担任高级经理,专门从事房地产业务。他毕业于布鲁克林学院,是美国注册会计师协会会员。
莱夫科维茨先生将他之前在其他上市公司担任各种管理、财务和会计职务的经验 带到了我们的董事会。 |
简·古拉尔-发送者 |
现年71岁的Jane Galal-Senders是家族房地产公司GFP Real Estate LLC的执行董事兼负责人,该公司拥有和管理着大约50处房产 ,主要位于纽约市大都会地区,面积超过1100万平方英尺。该公司还为总面积超过300万平方英尺的20多处物业提供第三方服务 。她是古拉尔JCC(纽约州长岛大五镇)的前任主席,目前是该组织的董事会成员。她也是美国内盖夫本古里安大学(AABGU)、第23街合伙企业改善区熨斗(Flatiron of the第23 Street Partnership Business Improval District)和耶希瓦大学房地产委员会(Real Estate Committee For The Yeshiva University)的董事会成员。森德斯女士毕业于纽约大学,获得社会工作硕士学位。
古拉尔-塞德斯女士为我们的董事会 带来了在商业地产和租赁方面的宝贵经验。 | |
安东·法因戈尔德 |
Anton Feingold,40岁,是Ares Management法律集团的常务董事兼副总法律顾问。他还担任阿瑞斯商业地产公司(纽约证券交易所股票代码:ARC)的总法律顾问、副总裁兼秘书,阿瑞斯管理公司(纽约证券交易所股票代码:ARES)的助理秘书,以及Con Ares多元化信贷基金的副总裁兼助理秘书。在2014年加入Ares Management之前,Feingold 先生是高伟绅律师事务所(Clifford Chance LLP)的律师,是该公司资本市场和房地产部门的成员, 专门从事公司融资和房地产交易,以及一般证券法、公司和监管事务。 Feingold先生毕业于伯明翰大学,拥有法学学士学位(LL.B Honors),并在伦敦BPP大学获得法律实践研究生文凭 。
Feingold先生为我们的董事会带来了在房地产和房地产资本市场领域的宝贵法律经验。 |
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关键员工
下表列出了有关我们其他关键员工的某些 信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
马特·布兰德韦恩 | 45 | 高级副总裁兼首席会计官 | ||
马克·莱夫科维奇 | 40 | 副总裁兼物业总监 | ||
拉斐尔·哈雷尔 | 33 | 项目管理与采购部高级副总裁 | ||
艾萨克·里希特 | 38 | 资产管理高级副总裁 | ||
安德里亚·格里泽(Andrea Gritser) | 38 | 副总裁兼公司总监 | ||
嘉莉·赫兹 | 40 | 高级副总裁兼公司法律顾问 |
以下是我们其他主要员工的个人经历摘要 :
名字 | 传记摘要 | |
马特·布兰德韦恩 | Matt Brandwein是我们的高级副总裁兼首席会计官,负责我们的财务报告活动。在加入我们公司之前,Brandwein先生自2019年1月起担任邮政集团LLC的顾问,该集团是由Spodek先生和Spodek先生的母亲全资拥有的实体。在2019年之前,从2012年开始,Brandwein先生是NorthStar Asset Management Group,Inc.(纽约证券交易所代码:NSAM)的首席会计官,该公司是一家在纽约证券交易所上市的全球资产管理公司,专注于管理房地产和其他投资平台,直到它与上市的多元化股权房地产投资信托基金Colony Capital,Inc.(纽约证券交易所代码:CLNY)合并。1999年至2011年,布兰德温先生在会计师事务所安永(Ernst&Young)工作,最近担任的职务是高级经理。在这一职位上,Brandwein先生审计了各种实体的财务报表,包括公开交易的房地产投资信托基金、商业房地产所有者、开发公司、住宅建筑商以及机会和私募股权基金。布兰德温先生是一名注册会计师。他在耶希瓦大学获得会计学学士学位。 | |
马克·莱夫科维奇 | 马克·莱夫科维奇(Marc Lefkovich)是我们的副总裁兼物业总监,负责管理会计部门并监督财产级财务报表的编制。他于2017年加入NPM,担任财务总监。在加入NPM之前,Lefkovich先生于2007年5月至2011年9月担任Sterling American Properties的高级会计师,并于2011年9月至加入NPM之前担任Thor Equities,LLC的助理财务总监。他毕业于纽约大学斯特恩商学院,获得会计学和金融学学士学位。 | |
拉斐尔·哈雷尔 | 拉斐尔·哈雷尔(Raphael Harel)是我们负责项目管理和采购的高级副总裁,负责管理我们的设施管理团队。哈雷尔于2009年加入NPM,与斯波德克合作,帮助分析和执行购买新房的尽职调查。哈雷尔先生还曾担任一家私人房地产公司的资产经理,该公司专门从事购买、振兴和租赁美国东北部陷入困境的写字楼。哈雷尔先生从图罗学院(Touro College)获得金融学学士学位。 |
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艾萨克·里希特 | Isaac Richter是我们的资产管理高级副总裁,负责资产管理和租户服务团队的监督。里希特先生在NPM工作了16年,在那里他开发了该公司专有的物业管理软件,并为物业管理平台的开发做出了贡献。在加入NPM之前,里希特先生是几家私人家族理财室和基金会的IT和房地产管理领域的顾问。里希特先生参与了各种社区和慈善活动,并担任罗克韦拿骚安全巡逻队(Rockaway Nsou Safety Patrol)的财政部长,该巡逻队是一家总部位于纽约市的搜救组织。2012年桑迪飓风过后,里希特先生担任Rockaway/BRoad Channel长期恢复小组灾害案例管理委员会的联席主席,并管理着一个慈善基金,负责帮助600多个家庭恢复家园。 | |
安德里亚·格里泽(Andrea Gritser) | Andrea Gritser是我们的副总裁兼公司总监,负责所有公司会计和会计系统的实施以及符合SEC规则和法规的财务报表的编制。她于2020年1月加入我们公司。在加入我们公司之前,Gritser女士是Rouse Properties Inc.(纽约证券交易所股票代码:RSE)的副总裁,该公司是一家公共房地产投资信托基金,在与Brookfield Properties零售集团合并之前拥有和管理商场。从2003年到2013年,Gritser女士在iStar Financial Inc.(纽约证券交易所代码:STAR)工作,这是一家领先的商业房地产金融公司,她在那里担任过各种职务。她毕业于圣心大学,获得会计和工商管理学士学位。 | |
嘉莉·赫兹 | Carrie Herz是我们的高级副总裁兼公司法律顾问,负责监督我们的收购过程从开始到结束。在加入我们公司之前,赫兹女士开始了她的职业生涯,为长岛和纽约大都会地区最大的住宅开发商之一担任内部法律顾问。赫兹女士在代表客户购买、销售和融资住宅物业(包括合作社、共管公寓和联排别墅)方面拥有丰富的经验。此外,她还代表私人放债人结清了多笔贷款。赫兹女士在埃默里大学获得学士学位,在本杰明·N·卡多佐法学院获得法学博士学位。 |
公司治理概况
我们的公司治理结构 采用了我们认为与股东利益紧密一致的方式。我们公司治理结构的显著特征 包括:
● | 我们的董事会不是分类的,每一位董事每年都要选举一次; |
● | 在我们董事会的五名成员中,我们的董事会已经确定 我们的四名董事符合纽约证券交易所独立性的上市标准和交易所法案第10A-3条; |
● | 我们的一名董事符合SEC定义的“审计委员会财务专家”资格 ; |
● | 我们遵守纽约证券交易所上市标准的要求,包括董事会委员会 仅由独立董事组成; |
● | 我们已选择退出MgCl中的企业合并和控股权收购法规; 和 |
● | 我们没有股东权益计划。 |
我们的董事将通过出席董事会及其委员会会议以及补充报告和沟通来了解我们的业务 。 我们的独立董事将在公司高管或非独立董事不在场的情况下定期召开执行会议。
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董事会在风险监督中的作用
我们 董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会在其两个常设委员会(审计委员会和公司治理和薪酬委员会)的支持下直接管理这一监督职能,每个委员会 都处理各自监督领域的具体风险。特别是,我们的审计委员会有责任 考虑和讨论我们的主要财务风险敞口,以及我们的管理层为监控这些风险敞口而采取的步骤 ,包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计 委员会除了监督我们内部 审计职能的执行情况外,还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的公司治理和薪酬委员会监控我们公司治理准则的有效性, 包括它们是否成功防止了非法或不正当的责任产生行为,并评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
董事会委员会
我们董事会成立了 两个常设委员会:审计委员会和公司治理与薪酬委员会。下面介绍每个 委员会的主要职能。我们打算遵守纽约证券交易所不时修订或修改的上市要求和其他规则和规定,每个委员会都完全由独立董事组成。此外, 我们的董事会可能会不时设立某些其他委员会,以方便我们公司的管理。
审计委员会
我们的审计委员会由多纳霍先生、法因戈尔德先生和莱夫科维茨先生组成,莱夫科维茨先生担任主席。我们认为,Lefkowitz先生有资格成为“审计委员会财务专家”,因为该术语由适用的SEC法规和纽约证券交易所公司治理上市 标准定义。我们的董事会已经确定,每个审计委员会成员都是独立的,符合适用的SEC和NYSE规则,并按照纽约证券交易所公司治理上市标准对该术语的定义,具有“财务素养”。 我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的主要职能,包括与以下方面相关的监督:
● | 我们的会计和财务报告流程; |
● | 我们合并财务报表和财务报告流程的完整性; |
● | 我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制制度; |
● | 遵守财务、法律和法规要求; |
● | 对我国独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩进行评估 ; |
● | 我们内部审计职能的履行情况(尽管有该职能,但要求 在我们首次公开募股(IPO)一周年之前进行内部审计); 和 |
● | 我们的整体风险概况,包括网络安全和数据隐私。 |
审计委员会还负责 聘请独立注册会计师事务所,与独立注册会计师事务所一起审查审计工作的计划和结果,批准独立注册会计师事务所提供的专业服务,包括所有审计和非审计服务,审查独立注册会计师事务所的独立性, 考虑审计和非审计费用的范围,并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会 还负责准备SEC法规要求的审计委员会报告,并将其包括在我们的年度委托书中。
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公司治理和薪酬委员会
我们的公司治理和薪酬委员会由古拉尔-塞德斯、莱夫科维茨和法因戈尔德组成,法因戈尔德担任主席。我们的 公司治理和薪酬委员会只由符合纽约证券交易所规则的独立董事组成。 在履行职责时,公司治理和薪酬委员会被允许在适当的时候组成权力 并将权力下放给小组委员会。我们的公司治理和薪酬委员会章程详细说明了公司治理和薪酬委员会的主要职能 ,包括:
● | 确定并向董事会全体推荐符合条件的董事候选人,并在年度股东大会上推荐董事候选人; |
● | 制定并向董事会推荐公司治理准则,实施并监督该准则; |
● | 审查和建议涉及董事会总体运作的事项,包括董事会规模和组成、委员会组成和结构; |
● | 向董事会推荐董事会各委员会的提名人选; |
● | 根据适用的法律、法规和纽约证券交易所公司治理上市标准的要求,每年促进对董事会整体业绩和个人董事业绩的评估; |
● | 监督董事会对管理层的评估; |
● | 每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现 并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬; |
● | 审查和批准我们所有其他官员的薪酬; |
● | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
● | 编制一份关于高管薪酬的报告,并将其包括在我们的年度委托书中;以及 |
● | 审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。 |
在确定和推荐董事候选人 时,公司治理和薪酬委员会可能会考虑其他因素:个人是否满足 独立要求;个人对与上市公司在当今商业环境中成功相关的各个学科的总体了解 ;个人对公司业务和市场的了解 ;以及个人的专业知识和教育背景。
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则 适用于我们的高级管理人员、董事和员工。除其他事项外,我们的商业行为和道德准则旨在阻止 不当行为并促进:
● | 诚实和道德的行为,包括合乎道德地处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突 ; |
● | 在我们的SEC报告和其他公共 通信中全面、公平、准确、及时和可理解的披露; |
● | 遵守适用的法律、规则和法规; |
● | 及时向规范中确定的适当人员报告违反规范的内部情况; 和 |
● | 对遵守商业行为和道德规范的责任。 |
对我们高管或董事的商业行为准则和道德规范的任何放弃都必须得到我们的独立董事的多数批准,并且任何此类放弃 都应按照法律或纽约证券交易所法规的要求及时披露。
董事和高级职员的赔偿和责任限制
有关适用于我们董事和高级管理人员的赔偿信息 ,请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款。”
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高管 薪酬
获提名的行政人员的薪酬
截至2019年12月31日的年度,我们任命的高管包括:
● | 首席执行官安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek);以及 |
● | 杰里米·加伯(Jeremy Garber),总裁、财务主管兼秘书 |
在首次公开募股之前,我们 没有向我们任命的任何高管支付任何薪酬,因此,我们任命的高管薪酬不受薪酬政策或目标的约束 。我们聘请了专门从事房地产投资信托基金行业的薪酬咨询公司FPL Associates LP(“FPL”)为我们的高管薪酬计划、非雇员 董事薪酬计划以及额外薪酬和相关公司治理实践的设计提供指导。
以下是我们的公司治理和薪酬委员会在制定我们的薪酬理念并将该理念应用于针对指定高管和其他员工的整体薪酬计划的实施过程中考虑的项目的非详尽列表 :
● | 吸引和留住我们行业中有才华和经验的高管; |
● | 激励我们的高管,他们的知识、技能和表现对我们的成功至关重要; |
● | 通过激励高管 增加股东价值并在股东价值增加时奖励高管来协调我们高管和股东的利益;以及 |
● | 鼓励我们的高管实现对我们股票的有意义的所有权水平。 |
我们与Spodek先生和Garber先生每个 先生都有雇佣协议。见“-我们任命的高管的雇佣协议”。
薪酬汇总表
下表提供了有关我们任命的高管2019年薪酬的信息 。
薪金 | 奖金 | ||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和职位 | 校长 年 | 补偿 实收 现金 | 补偿 实收 库存 | 补偿 实收 现金(3) | 补偿 实收 库存(4) | 股票大奖 | 所有其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
首席执行官安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek) | 2019 | $ | — | (1) | $ | 219,589 | (2) | $ | — | $ | 427,969 | $ | 2,158,382 | (5) | $ | 25,166 | $ | 2,831,106 | |||||||||||||
杰里米·加伯(Jeremy Garber),总裁、财务主管兼秘书 | 2019 | $ | 178,462 | $ | — | $ | — | $ | 319,381 | $ | 1,319,405 | (6) | $ | 19,579 | $ | 1,836,827 |
(1) | Spodek先生选择在首次公开募股(IPO)完成后的12个月内收购LTIP部门,以代替基本工资 。 |
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(2) | 我们向Spodek先生发放了总计41,177个LTIP单位,以代替我们首次公开募股(IPO)完成后12个月期间的基本工资。以上金额表示 2019年按比例计算的薪资,相当于12,917个LTIP单位。此外,根据我们下面介绍的利益结盟计划 ,选择LTIP单位或A类普通股限制性股票代替现金补偿的人员有权获得 额外的LTIP单位或A类普通股的限制性股票,金额取决于限制期的持续时间。 通过选择LTIP单位的八年悬崖归属,Spodek先生有权获得相当于 LTIP单位数量的100%的额外LTIP单位所有代替基本工资发放的LTIP单位都必须遵守为期八年的悬崖归属时间表,根据该时间表,在授予日期 八周年之前,LTIP单位不得归属,届时将100%归属LTIP单位,但须继续雇用。在授予之前,Spodek先生可能会收到有关此类LTIP单元的分发 。 |
(3) | Spodek和Garber选择分别收购LTIP部门和限制性的A类普通股 股,以代替他们在2019财年获得的奖金补偿。 |
(4) | 这些金额代表Spodek和Garber先生在2019年因提供服务而获得的奖金,其中100% 分别放弃了26,615股LTIP单位和19,862股限制性 A类普通股。此外,与每位高级职员根据我们的利益一致计划选择为期八年的悬崖归属时间表 相关,每位高级职员将获得额外数量的LTIP单位或受限的A类普通股 股票(视情况而定),详见下文脚注5和6。 |
(5) | 包括:(I)73,529个LTIP单位,在我们首次公开募股(IPO)结束时一次性授予 ,受三年归属时间表的限制,其中三分之一的LTIP单位 将在授予之日的前三个周年纪念日的每个周年日归属,但须继续受雇;(Ii)7671个LTIP单位 ,代表代替基本工资的剩余赠款(参见脚注1);(Iii)20589个LTIP单位,这是根据我们的利益调整计划与Spodek先生的基本工资选择相关的,此类LTIP单位受8年 限制期的限制;以及(Iv)26,615个LTIP单位,与Spodek先生根据我们的利息调整 奖金选择相关表中显示的金额 表示根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。请参阅下面的“-综合 薪酬政策”。 |
(6) | 包括:(I)58,824股A类普通股限制性股票 在我们首次公开发行(IPO)结束时一次性授予,须遵守三年归属时间表 ,根据该时间表,A类普通股中三分之一的限制性股票将在授予之日的每个周年日归属,但 须继续受雇;以及(Ii)根据我们的利益结盟计划与Garber先生 当选相关而授予的19,863股A类普通股限制性股票,该等A类普通股限制性股票于2020年2月14日授予 ,限售期为8年。表中显示的金额代表根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。请参阅下面的“-综合补偿政策”。 |
(7) | 包括公司为医疗福利支付的保险费 。 |
已实现补偿
添加了以下表格 ,以显示每位指定高管在2019年实现的总薪酬。我们认为此表对股东很有用 ,因为它反映了我们指定的高管实际实现的薪酬。根据SEC规则计算的汇总薪酬 表包括几个受会计假设影响的项目,还可能包括最终未实现的 金额,因此该表不一定反映特定年份的已实现薪酬。
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下表显示了每位指定高管实现的薪酬 。就本演示而言,已实现薪酬包括以现金支付的工资和奖金金额 ,以及授予股票奖励和额外津贴时实现的价值。
姓名 和职位 | 年 | 现金工资 | 现金奖金 | 论股票奖励归属的实现价值 | 其他补偿 | 总计 | 的百分比 已报告 (1) | ||||||||||||||||||||
首席执行官安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek) | 2019 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,166 | $ | 25,166 | 0.9 | % | ||||||||||||||
杰里米·加伯(Jeremy Garber),总裁、财务主管兼秘书 | 2019 | $ | 178,462 | $ | — | $ | — | $ | 19,579 | $ | 198,041 | 10.8 | % |
(1) | 表示“合计”列中的已实现薪酬合计 除以“汇总薪酬” 表中披露的“合计”薪酬。 |
综合薪酬政策
我们认为,我们 高管和董事的薪酬应以鼓励谨慎决策的方式与股东的利益保持一致, 将薪酬与我们的整体业绩挂钩,提供吸引和留住有才华和经验的高管所需的具有竞争力的总薪酬水平,并激励高管和董事为我们的成功做出贡献。根据我们的股权激励计划,我们的所有员工都将 有资格获得基于绩效的薪酬。
我们使用LTIP单位的授予或A类普通股的限制性 股作为向我们的高管提供长期薪酬的主要手段。我们相信 授予长期存续期较长的LTIP单位或A类普通股限制性股票符合高级管理人员和我们股东的利益,并为我们的高级管理人员提供强大的激励,以实现我们业务的长期增长,增加我们A类普通股的价值 ,并保持或增加我们的股息。高级管理人员个人通过 他们的LTIP单位或A类普通股的限制性股票受益,这些股票的股息率与我们的A类普通股相同。 因为我们的高级管理人员薪酬的很大一部分预计将与我们的A类普通股的价值挂钩, 如果我们有优异的长期经营业绩和A类普通股的市场价格,并因此 股票增加而支付股息,我们的高级管理人员可以通过他们的股权薪酬获得高于市场水平的股息补偿相反,如果我们的经营业绩下降,我们的A类普通股 价值和我们的股息下降,我们的高管薪酬最终可能会低于市场水平。
我们的公司治理和薪酬 委员会将决定根据我们的股权激励计划授予的每个奖励的限制以及 LTIP单位(如果有)或A类普通股的限制性股票的购买价格。对A类普通股的LTIP单位或受限股份 的限制可能包括基于时间的限制、特定业绩目标的实现或 特定事件的发生。LTIP单位或A类普通股限制性股票的归属一般将受到最长达八年的悬崖或应课税期 归属期限的限制,并将以该官员的继续受雇为条件,以及可能适用的其他限制 。如果任何业绩目标没有实现或任何基于时间的限制没有失效,该官员将没收他或她的LTIP单位或A类普通股的限制性股票。
2019年利益协调计划
我们的利益一致计划,经修订 并重新声明(“利益一致计划”),旨在为我们的员工、董事和其他为我们或我们的附属公司提供服务的个人 提供留在公司的激励,并激励长期增长和 盈利能力。根据利益协调计划,符合条件的参与者可以选择获得LTIP单位或A类普通股的限制性 股,以代替以现金支付的任何补偿的最高100%。参与者必须选择 适用的限制期,并将有权根据本计划获得额外奖励LTIP单位或A类 普通股限制性股票。LTIP单位的此类增发股份或A类普通股的限售股 的金额将根据参与者选择的限售期确定的倍数计算。我们的公司治理 和薪酬委员会或其授权代表将确定参与者可以选择的限制期限和 相应的限制倍数。
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通常,根据利益一致计划获得的LTIP单位或A类普通股受限 股票将在参与者选择的限制期 结束时授予。如果参与者终止雇佣,根据利益一致计划获得的任何LTIP单位 或A类普通股限制性股票的处置将根据 参与者的书面雇佣协议(如果适用)或由我们的公司治理和薪酬委员会或其授权代表确定的 利息计划下的奖励具体条款来确定。通常情况下,LTIP单位或A类普通股限制性股票的归属会加快 ,但在发生某些事件时,例如员工非自愿终止雇佣、员工死亡或残疾,或者如果我们经历了控制权变更 。尽管如上所述,如果参与者的雇佣是由于原因终止的,那么根据利益一致计划获得的任何未归属的 LTIP单位或A类普通股的限制性股票将被没收。
对于我们的指定高管 在我们首次公开募股(IPO)日期之前根据利益一致计划做出的选择,收购的LTIP单位或A类普通股的限制性股票数量是在我们首次公开募股完成之日 除以(I)每位指定高管选择的每次减薪总额除以(Ii)公开募股 每股价格确定的。对于在我们首次公开募股(IPO)完成之日之后由指定高管就我们2019年获得的薪酬做出的所有选择 ,A类普通股的LTIP单位或限制性股票数量是在我们的公司治理和薪酬委员会选择的确定日期确定的 ,方法是将指定高管选择的减薪或其他现金薪酬总额除以我们A类普通股在紧接确定日期之前10个交易日的成交量加权平均价 。此外,如果被任命的高管选择 获得LTIP单位或A类普通股限制性股票代替现金薪酬,则被任命的高管在被任命的高管的选举下,根据利益协调计划获得额外的LTIP单位或A类普通股限制性股票奖励, 须遵守三年、五年或八年的悬崖归属时间表。授予的额外 个A类普通股的LTIP单位或限制性股票(视情况而定)的数量等于(I)作为以现金支付的补偿而授予的A类普通股的LTIP单位或限制性 股票的数量,乘以(Ii)由被任命的高管选择的限制期确定的 限制倍数(根据下表所示):(I)LTIP单位或限制性A类普通股(视情况而定)的数量乘以(Ii)由被任命的高管选择的限制期确定的 限制倍数:
限制期的期限 |
限制 多个(1) |
|||
3年 | 0.3 | x | ||
5年 | 0.5 | x | ||
8年 | 1.0 | x |
(1) | 根据利益调整计划 确定的额外LTIP单位或A类普通股限制性股票的数量等于以上 确定的原始LTIP单位或A类普通股限制性股票数量乘以基于高管选择的限制期持续时间的限制倍数。 |
限制期 适用于 所有LTIP单位或A类普通股限制性股票以代替现金补偿(视情况而定),以及根据限制倍数授予的额外 LTIP单位或A类普通股限制性股票(视适用情况而定),以应对被任命高管自愿终止雇佣或因任何原因终止雇佣的风险,如被任命高管的雇佣协议中所述 条款所述。因此,如果被任命的高管 自愿离职或因原因被解雇,该被任命的高管将没收尚未归属的所有LTIP单位或A类普通股 的限制性股票。举例来说,如果被任命的高管选择接受价值相当于1,000个LTIP单位或A类普通股的限制性股票的现金补偿 ,并且被任命的高管选择了八年的限制期,则被任命的高管 将获得1000个LTIP单位或A类普通股的限制性股票(如果适用),以代替被任命的高管 的现金补偿。 如果被任命的高管选择接受价值相当于1,000个LTIP单位或A类普通股的限制性股票的现金补偿(如果适用),并且被任命的高管选择了八年的限制期,则被任命的高管 将获得1000个LTIP单位或A类普通股的限制性股票(如果适用)3,000股LTIP单位或A类普通股限制性股票 选择8年的限制期,因此总共收到2,000股LTIP单位或A类普通股限制性股票 ,如果被任命的高管在归属日期 仍受雇于本公司,则将在授予日的八周年时全部归属,但如果他因原因被解雇则不会归属。如果被任命的 高管被我们无缘无故或因被任命的高管死亡而被解雇, 残疾或退休(根据当时有效的适用公司政策获得退休资格后) 在归属日期之前,所有未归属的LTIP单位和/或A类普通股的限制性股票将在终止时立即全部归属 。被任命的高管有权在归属之前获得未归属的 LTIP单位和根据利益调整计划授予的A类普通股限制性股票的股息或其他分配。
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财政年度年终杰出股权奖
下表提供了截至2019年12月31日每位被任命的高管持有的已发行LTIP单位和A类普通股限制性股票的信息 。
股票大奖 | ||||||||
名字 | 未归属的股份或单位数 | 未归属的股份或单位的市值(1) | ||||||
安德鲁·斯波德克 | 73,529 | (2) | $ | 1,246,317 | ||||
41,177 | (3) | $ | 697,950 | |||||
杰里米·加伯 | 58,824 | (4) | $ | 997,067 |
(1) | 就本表而言,假设A类普通股的每股未归属LTIP单位和限制性股票的市值(如适用)为16.95美元,即2019年12月31日A类普通股在2019年12月31日(即2019年最后一个交易日)的收盘价 。 |
(2) | 代表LTIP单位,将在授予之日(从2020年5月17日开始)的前三个周年纪念日 的每个周年纪念日分成相等的年度分期付款。 |
(3) | 代表将在2027年5月17日悬崖背心的LTIP单位。 |
(4) | 代表A类普通股的限制性股票,将在授予之日(从2020年5月17日开始)的前三个周年纪念日的每一天以相等的年度分期付款方式授予 。 |
我们指定的高级管理人员的雇佣协议
我们已与Spodek和Garber先生签订了雇佣协议 。雇佣协议的主要条款概述如下。
职位
与Spodek先生的雇佣协议 规定,他将被聘为我们的首席执行官。与加伯先生的雇佣协议规定,他将被聘为我们的总裁、财务主管和秘书。每份雇佣协议都规定,高管将把他所有的营业时间、注意力和精力投入到我们公司的事务中。
术语
雇佣协议的初始 期限为三年,从我们于2019年5月17日首次公开募股(IPO)完成时开始。在初始期限 (以及任何后续续订期限)结束时,每个雇佣协议的期限将自动延长12个月 ,除非我们或管理人员在期限届满前至少90天发出书面通知,表示不打算 延长期限。但是,如果在雇佣 协议期限内发生控制权变更(在我们的股权激励计划中定义),则该期限在控制权变更一周年之前不会到期。与 Spodek先生和Garber先生各自签订的雇佣协议规定,他们可以在各自的 雇佣协议规定的期限届满前终止。
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补偿
雇佣协议规定,斯波德克和加伯的初始年薪分别为35万美元和29万美元。董事会或公司治理和薪酬委员会可以在高管聘任协议的 期限内提高高管的年度基本工资。
每一份雇佣协议还 规定,高管在任期内的每一年都有机会获得绩效奖金, 斯波德克和加伯的目标分别是基本工资的125%和112.5。董事会或公司治理和薪酬委员会将确定每个日历年可能获得的年度奖金,并将规定 任何个人或公司绩效目标以及为赚取年度奖金而必须满足的其他要求。
雇佣协议进一步规定: 每位高管将有资格参加我们的股权激励计划和福利计划,并有权在每个日历年享受四个 周的带薪休假。
终端
与Spodek先生和Garber先生各自签订的雇佣协议规定,该高管可在任期届满前被终止聘用。 我们可在有或无理由或由于该高管残疾的情况下终止该高管的聘用。 该高管可在有充分理由或无正当理由的情况下终止其聘用。 该高管可在任期届满前终止其聘用。 该高管可在有正当理由或无正当理由的情况下终止其聘用。雇佣协议在 高管去世后自动终止。
每个雇佣协议将 术语“原因”定义为:(I)高管未能按照董事会的指示履行实质性职责 (高管因生病或受伤而未能履行职责),(Ii)高管实质性违反雇佣协议中的义务或违反本公司的实质性书面政策(高管生病或受伤的原因除外),(Iii)高管违反对我们的职责(Iv)行政人员的行为 对我们造成明显和实质性伤害,或(V)行政人员被定罪或认罪或无 内容对于重罪,一种涉及道德败坏或欺诈或不诚实的犯罪,涉及我们的资产。只有在董事会向高管发出终止原因的书面通知 ,并且高管未能在收到通知后30天内对这些原因(如果可以更正)进行补救或补救,达到董事会 合理满意的程度时,才可以有理由终止高管的离职。 只有在董事会收到通知后30天内,董事会才能以书面通知高管离职 ,并且高管未能在收到通知后30天内纠正或纠正这些原因(如果可以更正),达到董事会的合理满意程度。
雇佣协议规定, 高管可以有充分理由辞职。每份雇佣协议将“充分理由”一词定义为:(I)我们的重大违约行为,或董事会指示高管采取或不采取在 任何一种情况下均属违法或违反我们重大书面政策的行为或不采取行动;(Ii)高管的职责、职能和责任的实质性减少(以及我们根据交易法不再是一家报告公司,构成其职责、职能和责任的实质性减少),或者我们阻止该高管的职责、职能和责任的实质性减少。 在这两种情况下,高管的职责、职能和责任都是违法的或与我们的重大书面政策相违背的。(Ii)高管的职责、职能和责任的实质性减少(以及我们根据交易法不再是一家报告公司,构成其职责、职能和责任的实质性减少)或我们阻止(Iii)大幅削减高管的年度基本工资或年度奖金 机会,或(Iv)要求高管将工作地点迁至距离我们位于纽约塞达赫斯特的主要办事处50英里以上的地方。行政人员辞职只有在以下情况下才有充分理由: 行政人员向董事会发出书面通知(在行政人员知道他认为构成充分理由的事件或行动后90天内送达),董事会未能在收到行政人员通知后30天内对该事件或行动进行补救或补救,达到行政人员合理满意的程度,并且该行政人员在补救期间届满后辞职 。
终止合同时的付款
每份雇佣协议都规定,高管有权在因任何原因终止雇佣时获得“标准解雇福利”。 “标准解雇福利”是(I)支付已赚取但在终止日仍未支付的任何补偿(包括基本工资、年度奖金和应计 但未使用的假期),(Ii)支付欠高管的任何业务费用 ;以及(Iii)根据我们的递延薪酬、奖励或其他福利计划应支付给高管的任何既得利益。
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每份雇佣协议都规定, 如果我们无故终止雇佣,或者高管有充分理由辞职,高管有权获得额外福利;前提是高管及时执行且未撤销 我们规定的表格中的索赔解除和放弃。额外福利是:(I)一次过现金支付,相当于(X)高管年度基本工资和(Y)高管终止年度的目标 奖金之和的三倍(对于Spodek先生) 或一倍(对于Garber先生);但条件是,如果董事会或公司治理和薪酬委员会在高管离职前没有设立“目标”年度奖金,则目标年度奖金将等于高管的年度基本工资,(Ii)在离职后12个月内(或在较早的情况下,当获得COBRA保险的权利结束时), 和(Iii)高管的所有未偿还股权奖励,均受时间限制。 如果终止后,董事会或公司治理和薪酬委员会没有设定“目标”年度奖金,则目标年度奖金将等于高管的年度基本工资,(Ii)在终止后12个月内偿还高管及其合格家属的保费。 和(Iii)高管的所有未偿还股权奖励均受时间限制
控制变更;第280G条
雇佣协议不提供 在我们公司控制权变更时的额外付款或福利,即,如果高管因控制权变更而终止雇佣关系,雇佣协议不会 提供额外或增强的遣散费福利 。尽管如此,根据雇佣协议提供的补偿和福利,特别是因控制权变更而被无故解雇或有充分理由辞职时应支付的款项,可能构成守则第280G条规定的“降落伞 付款”,即因控制权变更而支付的补偿或福利。
守则第280G节有适用于“降落伞付款”的特殊规则 。如果某些个人收到的降落伞付款超过安全港金额, 付款人将被拒绝为部分付款享受联邦所得税减免,收款人必须为部分付款支付20%的消费税, 除所得税外。
每份雇佣协议和我们的股权 奖励计划都有一项条款,涉及“降落伞付款”的待遇。如果Spodek或Garber先生 有权获得超过守则规定的避风港金额的“降落伞付款”,则高管的 降落伞付款(根据雇佣协议和其他计划和协议)将减少到避风港金额, 即在没有消费税责任或扣除损失的情况下可以支付的最高金额。但是,如果高管将通过获得全部福利获得更大的税后福利(计入高管应缴纳的20%消费税),则降落伞支付不会 减少。
行政人员的契诺
与Spodek先生和Garber先生签订的雇佣协议禁止高管在“限制期间”从事竞争性就业或商业活动,也禁止高管在限制期间 或我们的任何租户、租赁代表、物业经理、供应商、客户或客户招揽员工的就业机会。 Spodek先生和Garber先生的雇佣协议禁止高管在“限制期限”内从事竞争性就业或商业活动,也禁止高管在限制期限内招揽公司员工 或我们的任何租户、租赁代表、物业经理、供应商、客户或客户。限制期“ 包括高管的聘用期,并在高管终止聘用后继续 ,但我们无故终止或高管有充分理由辞职除外,直至终止第一个 周年纪念日或控制权变更(根据我们的股权激励计划的定义)发生之日(以较早者为准)。
雇佣协议还要求 Spodek先生和Garber先生在雇佣期间和 终止雇佣后对有关我们的信息保密。
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股权激励计划
我们股权激励计划的管理
我们的股权激励计划由我们董事会的公司治理和薪酬委员会管理 ,但我们的股权激励计划由我们的董事会管理 对非雇员董事的奖励。本摘要使用术语“管理人” 指代公司治理和薪酬委员会、我们的董事会或其授权代表(视情况而定)。 管理人批准我们股权激励计划下的所有奖励条款。管理员还决定谁将根据我们的股权激励计划获得 奖励,以及每笔奖励的条款;前提是非员工董事在任何日历年都不能获得超过500,000美元的奖励。
资格
我们的 子公司和附属公司(包括我们的运营合伙企业)的所有员工和员工都有资格获得我们股权激励计划下的奖励。 此外,我们的独立董事和为我们以及我们的子公司和附属公司提供服务的个人(包括为我们的运营合伙企业提供服务的 个人)可以获得我们股权激励计划下的奖励。只有普通法 员工才有资格获得股票期权奖励。截至2020年4月30日,我们与大约21名员工、4名非员工董事和1名顾问有资格参与股权激励计划 。
共享授权
根据我们的股权激励计划,可以发行的A类普通股 股票数量为541,584股。如果股东在我们即将到来的2020 年度股东大会上批准,可发行的最大股票数量可能会增加到1,291,584股。关于股票拆分、 股票分红、资本重组和某些其他事件,我们的董事会将对根据我们的股权激励计划可能发行的A类普通股的总数、个人授予限额和未偿还奖励条款进行其认为适当的调整 。如果任何奖励终止、到期或被取消、没收、交换或交出,而没有行使、支付或以现金结算 ,则受此类奖励约束的A类普通股股票将 再次可用于我们股权激励计划下的未来授予。根据我们的股权激励计划,为满足行使价或预扣税款而投标或扣缴的A类普通股股票可用于未来的授予。
选项
我们的股权激励计划授权 授予激励股票期权(根据守则第422节)和不符合激励股票期权资格的期权。每项期权的 行权价格将由管理人决定,前提是价格不能低于授予期权当日A类普通股股票 公平市值的100%(如果是授予根据守则第422和424条授予个人的奖励股票期权,则不得低于授予日A类普通股股票公平市值的110%)。任何期权的行权价一般为:(I)现金, (Ii)保兑支票,(Iii)交出A类普通股股份(或证明A类普通股的所有权),其总公平市值等于行使日的价格 ,或(Iv)根据联邦储备委员会制定的程序通过经纪商付款的方式支付的方式为:(I)现金,(Ii)保兑支票,(Iii)交出A类普通股股份(或证明A类普通股的所有权),其总公平市值等于行使日的价格 ,或(Iv)根据联邦储备委员会制定的程序通过经纪商付款。 期权的期限自授予之日起不能超过十年(如果是授予“百分之十 %的股东”的激励性股票期权,则不得超过五年)。
股票大奖
我们的股权激励计划还为股票奖励提供了 。股票奖励是对A类普通股的奖励,这些股票可能受到可转让性限制和管理人在授予之日自行决定的其他限制 。限制( 如果有)可能会在指定的时间段内失效,或者通过满足条件、分期付款或其他方式失效,具体取决于 管理员的决定。除非适用奖励协议另有规定,否则获得股票奖励 的参与者将拥有股东对这些股票的所有权利,包括但不限于对股票的投票权和 获得股票股息或分派的权利;但是,受股票奖励制约的A类普通股 应支付的股息仅在股票奖励授予时 才会分配,且仅限于股票奖励的范围。在股票奖励不可转让或没收的期间(如有), (I)参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置其股票奖励股票,(Ii)我们将保留任何证明该等股票的证书,以及(Iii)参与者必须为每次股票奖励向我们交付 股票权力。
95
股票增值权
我们的股权激励计划授权 授予股票增值权。股票增值权赋予接受者在股票增值权行使 时获得现金、A类普通股股票或两者的组合的权利。受让人 在行使股票增值权时将获得的金额一般相当于行使当日A类普通股 股票的公允市值高于授予日该股票公允市值的超额部分。股票增值 权利将根据管理员确定的条款行使。股票增值权可以与期权授予同时授予,也可以作为独立授予授予 。股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年,如果股票增值权与奖励股票期权同时授予“百分之十的股东”,则不得超过五年。
绩效单位
我们的股权激励计划还授权 授予绩效单位。绩效单位表示,如果达到管理员设定的绩效目标,参与者有权根据指定数量的A类普通股股票的值 获得金额。 管理员将确定适用的绩效期限、绩效目标以及适用于 绩效单位的其他条件。绩效目标可能与我们的财务绩效或我们运营合作伙伴的财务绩效、 参与者的绩效或管理员确定的其他标准有关。如果达到绩效目标,绩效 个单位将以现金、A类普通股或两者的组合支付。
激励奖
股权激励计划还授权 授予激励奖励。激励奖励使参与者有权在满足特定要求的情况下获得付款。 管理员将确定在获得激励奖励之前必须满足的要求,这些要求可以 参考管理员规定的一个或多个绩效衡量标准或标准来说明。绩效目标或 目标可以绝对表示,也可以相对于一家或多家类似公司的业绩或 公布的指数来表示,并可根据不寻常或非经常性事件、适用税法或会计原则的变化进行调整。 获得的奖励将以现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合 一次性支付。
其他以股权为基础的奖励;LTIP单位
管理员可以根据我们的股权激励计划授予其他类型的 股票奖励,包括LTIP单位。其他基于股权的奖励由管理人决定,以现金、A类普通股或其他股权的股票 或其组合支付。其他股权奖励的条款和条件 由管理员决定。
LTIP单位是一类特殊的合作伙伴 对我们的运营合作伙伴关系感兴趣。根据我们的股权激励计划,每个授予的LTIP单位将被视为等同于奖励一股A类普通股 ,从而在一对一的基础上减少该计划对其他奖励的股份授权。 我们不会获得授予员工的任何LTIP单位价值的减税。任何LTIP单位的归属期限(如果有)将在发行时确定。LTIP单位,无论是否归属,都将获得与我们运营伙伴关系中的单位相同的季度单位分配 ,这些分配通常等于我们A类普通股的 股票的每股分配。关于季度分配的这种待遇类似于我们股票奖励的预期待遇 ,无论是否授予,通常都将获得全额股息。最初,在清算分配方面,LTIP单位不会与我们运营伙伴关系中的单位完全 平价。根据LTIP单位的条款,我们的 运营合伙企业将在发生某些特定事件时对其资产进行重估,并且从授予之日起至此类事件发生期间,我们的运营合伙企业的估值的任何增加都将首先分配给LTIP单位的持有者,以使此类持有者的资本账户与普通合伙人与OP单位相关的资本账户持平 。
在 LTIP单位持有人的资本账户与普通合伙人的资本账户按单位相等后,LTIP 单位将在所有目的上实现与OP单位的完全平价,包括清算分配。如果达到这种奇偶校验 ,则可随时将已授予的LTIP单位转换为同等数量的OP单位,此后可享有OP单位的所有权利 ,包括赎回/交换权利。但是,在某些情况下不会达到这种平价。 除非达到这种平价,否则LTIP单位持有者对于给定数量的既有LTIP单位将实现的价值将小于我们同等数量的A类普通股的价值。
96
股息等价物
管理员可以在授予绩效单位和其他基于股权的奖励时授予股息等价物 。股息等价物可以当前支付,也可以作为或有现金债务 应计支付(在这种情况下,股息等价物可能被视为已投资于A类普通股 股票);但是,如果相关绩效单位或其他基于股权的奖励不会仅仅因为 继续受雇或服务而授予,则仅当基础奖励获得时才会支付股息等价物。 股息等价物可以现金、A类普通股或其他股票的形式支付。 股息等价物可以现金、A类普通股或其他基于股权的奖励支付。 红利等价物可以现金、A类普通股或其他基于股权的奖励支付。 红利等价物可以现金、A类普通股或管理人将决定任何股息等价物的条款。
控制的变化
如果我们的控制权发生变化, 管理人可以自行决定,所有未完成的期权、股票增值权、股票奖励、业绩 单位、奖励或其他基于股权的奖励将由尚存实体承担,或由与原始奖励类型相同且价值基本相等的类似替代奖励 取代。管理人还可以规定,所有未偿还期权和股票增值权在控制权变更时将完全行使 控制权变更时对未偿还股票奖励的限制和条件将失效,绩效单位、激励奖励或其他基于股权的奖励将全部获得。管理人还可以规定, 参与者必须放弃他们的未偿还期权和股票增值权、股票奖励、业绩单位、奖励 奖励和其他基于股权的奖励,以换取现金或A类普通股或其他证券的股票 或股东在控制权变更交易中收到的对价,该金额等于(I)根据奖励奖励可以赚取的全部金额,(Ii)股东在控制权变更交易中收到的价值,但受 的限制业绩单位或其他基于股权的奖励或(Iii)在期权和股票增值权的情况下,交易价值超过行权价格的 金额。
在以下情况下,我们的股权激励 计划下的控制权发生变化:
● | 个人、实体或附属集团(某些例外情况除外)在一次或一系列交易中获得我们已发行证券总投票权总和的至少50%; |
● | 我们合并到另一个实体,除非紧接在合并之前的我们有表决权证券的持有者在合并实体或其母公司中的证券的总投票权超过50%; |
● | 我们出售或处置我们的全部或几乎所有资产,但出售或处置 给任何实体(其总投票权和普通股在紧接出售或处置前由我们的股东拥有的总投票权和普通股超过50%)除外;或 |
● | 在连续两年的任何期间内,在该期间开始时构成本公司董事会的个人以及任何新董事(因某些 交易或选举竞争而成为董事的个人除外)因任何原因不再构成本公司董事会的多数成员。 |
97
本守则有适用于 “降落伞付款”的特殊规则,即补偿或福利的支付取决于控制权的变更。 如果某些个人收到的降落伞付款超过了守则规定的避风港金额,付款人将被拒绝为部分付款享受联邦所得税减免,收款人必须为部分付款支付20%的消费税,此外还必须支付所得税 。
如果我们的控制权发生变化,根据我们的股权激励计划提供的福利 可视为降落伞付款。在这种情况下,我们的股权激励计划规定 计划福利以及根据其他计划和协议提供的所有其他降落伞付款将减少到安全港湾金额,即,如果减少允许 收件人获得更大的税后福利,则可以支付的最高金额不包括消费税责任或扣除损失。但是,如果收件人将通过获得全部福利获得更大的税后福利(考虑到收件人应支付的20%消费税 ),则我们的股权激励计划和其他计划和协议下的福利不会减少 。我们的股权激励计划还规定,这些条款不适用于 与我们达成协议的参与者,前提是该个人有权获得我们的20%消费税赔偿 20%的消费税。我们指定的两位高管都没有这样一份协议,规定赔偿20%的消费税 。
修改;终止
我们的董事会可以随时修改或终止 我们的股权激励计划,条件是任何修改都不能对参与者在未完成奖励项下的权利造成不利影响 。根据适用法律或纽约证券交易所的要求,我们的股东必须批准任何修订。我们的 股东还必须批准任何大幅增加我们股权激励 计划下参与者应计福利、大幅增加我们股权激励 计划下可能发行的A类普通股股票总数(上述股票分红、股票拆分或其他资本变动除外)的修订,或大幅修改有关参与我们股权激励计划的资格的要求的修订。除非我们的董事会提前终止 或经股东批准延长我们的股权激励计划,否则我们的股权激励计划将在董事会通过我们的股权激励计划之日的前一天终止 。
401(K)计划
我们不为员工 维护任何退休计划,包括指定的高管。
员工购股计划
我们采用了邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust,Inc.)2019年员工股票购买计划(ESPP),允许我们的员工以折扣价购买我们A类普通股的股票 。共有100,000股A类普通股预留出售,并根据ESPP授权发行。截至本次招股说明书发布之日,我们已根据ESPP出售了3538股股票。本守则允许我们提供最高15%的折扣 ,以该股票在要约期开始时的公平市值和要约期的代码中较低者为准 。
董事薪酬
根据我们的股权 激励计划,我们在首次公开发行(IPO)完成后,向非雇员董事首次一次性授予了我们A类普通股的限制性 股票,金额等于以下美元金额除以首次公开募股(IPO)中的公开募股价格:
多纳霍先生 | $ | 250,000 | ||
莱夫科维茨先生 | $ | 150,000 | ||
古拉尔女士-发件人 | $ | 25,000 | ||
范戈尔德先生 | $ | 25,000 |
我们A类 普通股的这些限制性股票将在授予日一周年起的三年内按比例授予。
98
此外,我们的每位非雇员 董事将获得以下报酬(如果适用)作为董事服务:
● | 每年预留现金25000美元; |
● | 每年50000美元的股权预留金; |
● | 每年向我们的独立董事会主席额外预留10万美元的现金; |
● | 每年向我们的审计委员会主席额外预留20000美元的现金; |
● | 每年向我们的公司治理和薪酬委员会主席额外预留10,000美元的现金 ;以及 |
● | 向委员会的每位成员额外支付每年5000美元的现金预付金。 |
在首次公开募股(IPO)完成后的12个月内,我们的每位非雇员董事选择接受我们A类普通股的限制性股票 ,以代替上述在首次公开募股(IPO)完成时发行的现金金额,并将在发行一年后授予 。我们发行的A类普通股的限制性股票数量等于上述现金金额的总和 除以17.00美元,即我们首次公开募股(IPO)中的公开募股价格。由于我们的非雇员 董事选择以具有一年限制期的A类普通股限制性 股的形式获得如上所述的所有现金预聘金和其他现金补偿,因此在我们的利益调整计划下,A类普通股的限制性股票数量增加了20%。
我们的首席执行官 Spodek先生不会因担任董事而获得报酬。我们的所有董事会成员 都将获得报销,以支付他们参加董事会会议的合理费用和费用。
下表列出了有关我们每位非雇员董事2019年薪酬的信息 。2019年向董事赚取或支付的唯一现金费用 与他们作为本公司董事的服务有关。
以现金形式赚取的费用 | ||||||||||||||||||||
以现金支付的费用(1) | 以库存形式支付的费用(2) | 股票大奖 | 所有其他补偿 | 总计 补偿 | ||||||||||||||||
多纳霍先生 | $ | — | $ | 81,205 | $ | 374,794 | (3) | — | $ | 455,999 | ||||||||||
莱夫科维茨先生 | $ | — | $ | 31,233 | $ | 228,772 | (4) | — | $ | 260,005 | ||||||||||
古拉尔女士-发件人 | $ | — | $ | 18,740 | $ | 92,264 | (5) | — | $ | 111,004 | ||||||||||
范戈尔德先生 | $ | — | $ | 24,986 | $ | 98,018 | (6) | — | $ | 123,004 |
1) | 每位非雇员 董事选择在首次公开募股(IPO)完成后的12个月内收购A类普通股的限制性股票,以代替现金费用 。 |
2) | 多纳霍先生、莱夫科维茨先生、古拉尔女士和范戈尔德先生分别获得总计7,647股、2,941股、1,765股和2,353股A类普通股,以代替完成首次公开募股 后12个月期间的现金费用。上述金额代表每位非雇员董事于2019年按比例赚取的现金费用, 相当于分别授予Donahoe先生、Lefkowitz先生、Gtal-Senders女士及Feingold先生的4,777股、1,837股、1,102股及1,470股A类普通股限制性股份。此外,根据我们下面介绍的 利益协调计划,非雇员董事选择接受A类普通股的限制性股票以代替现金费用,有权获得额外的A类普通股限制性股票,金额基于以下脚注3至6中进一步描述的限制期的持续时间 。 |
99
3) | 包括:(I)14,706股A类普通股限制性股票 在我们首次公开募股(IPO)结束时一次性授予,受三年 归属时间表的限制,根据该时间表,A类普通股中三分之一的此类限制性股票将在授予日期 的每个周年日归属,但须继续服务;(Ii)2,941股A类普通股限制性股票,相当于授予 多纳霍先生的股权,受三年归属时间表的限制,根据该时间表,A类普通股限制性股票的三分之一 将在授予之日的每个周年日归属,但仍可继续服务; (Iii)2,870股A类普通股限制性股票,相当于多纳霍先生选择以 A类限制性股票的形式收取的剩余现金 手续费; (Iii)2,870股A类普通股限制性股票,相当于多纳霍先生选择以 A类限制性股票的形式收取的剩余现金 费用以及(Iv)根据我们的利益平衡计划额外发放1,529股A类普通股限制性股票,此类A类普通股限制性股票的限售期为一年。 表中所示金额代表根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。截至2019年12月31日,多纳霍先生持有的A类普通股已发行限制股总数为26,823股,包括以现金费用形式发行的限制股。 |
4) | 包括:(I)8824股A类普通股限制性股票 在我们首次公开发行(IPO)结束时一次性授予,受三年 归属时间表的限制,根据该时间表,A类普通股中三分之一的此类限制性股票将在授予日期 的每个周年日归属,但须继续服务;(Ii)2,941股A类普通股限制性股票,相当于授予 莱夫科维茨先生的股权,受三年归属时间表的限制,根据该时间表,此类A类普通股限制性股票的三分之一 将在授予之日的每个周年日归属,但可继续服务; (Iii)1,104股A类普通股限制性股票,相当于莱夫科维茨先生选择以 类限制性股票的形式收取的剩余现金 手续费; (3)1,104股A类普通股限制性股票,相当于莱夫科维茨先生选择以 类限制性股票的形式收取的剩余现金 费用以及(Iv)根据我们的 利益一致计划额外发放588股A类普通股限制性股票,此类A类普通股限制性股票的限售期为一年。表中显示的 金额代表根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。截至2019年12月31日,莱夫科维茨先生持有的A类普通股已发行限售股总数为15,294股,包括以现金费用形式发行的限售股。 |
5) | 包括:(I)在首次公开发行(IPO)结束时一次性授予的1,471股A类普通股限制性股票 ,这些股票受三年 归属时间表的约束,根据该时间表,A类普通股中三分之一的此类限制性股票将在授予日期 的每个周年日归属,但须继续服务;(Ii)2,941股A类普通股限制性股票,相当于对古拉尔女士的股权奖励, 古拉尔女士必须遵守三年的归属时间表,根据该时间表,此类A类普通股限制性股票的三分之一 将在授予之日的每个周年日归属,但须继续服务; (Iii)663股A类普通股限制性股票,相当于古拉尔女士选择以A类普通股限制性股票的形式收取的剩余现金 费用( 和(Iv)根据我们的利益平衡计划增加353股A类普通股限制性股票,其中 此类A类普通股限制性股票的限售期为一年。表中显示的金额代表 根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。截至2019年12月31日,古拉尔女士持有的已发行的 A类普通股限制性股票总数为6,530股,包括以现金费用形式发行的股票。 |
6) | 包括:(I)在首次公开发行(IPO)结束时一次性授予的1,471股A类普通股限制性股票 ,这些股票受三年 归属时间表的约束,根据该时间表,A类普通股中三分之一的此类限制性股票将在授予日期 的每个周年日归属,但须继续服务;(Ii)2,941股A类普通股限制性股票,相当于授予 Feingold先生的股权,受三年归属时间表的限制,根据该时间表,A类普通股限制性股票的三分之一 将在授予之日的每个周年日归属,并继续服务; (Iii)883股A类普通股限制性股票,相当于Feingold先生选择以 A类普通股限制性股票的形式收取的剩余现金 费用(以及(Iv)根据我们的 利益一致计划额外发放471股A类普通股限售股,此类限售股A类普通股的限售期为一年。表中显示的 金额代表根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。截至2019年12月31日,范戈尔德先生持有的A类普通股已发行限售股总数 包括以现金费用形式发行的限售股 为7,236股。 |
100
根据我们的利益协调计划 在2019年,每位非雇员董事有机会选择接受其全部或部分现金预聘金和 其他现金薪酬,形式为LTIP单位或我们A类普通股的限制性股票,或两者兼而有之。LTIP单位或限制性股份的数量 与指定高管的基准相同,授予的LTIP单位或A类普通股限制性股份的数量 根据递延薪酬的倍数 和董事选择的限制期的长度确定。做出这一选择的每位董事将获得额外的 个LTIP单位或限制性A类普通股,而不会对董事产生额外的成本,等于(I)LTIP单位或代替现金预付金的限制性股票的数量乘以(Ii)由董事选择的限制 期限确定的限制倍数:
限制期的期限 | 限制 多个 |
|||
1年 | 0.2 | x | ||
2年 | 0.4 | x | ||
3年 | 0.6 | x |
(1) | 根据2019年利益协调计划,A类普通股的额外LTIP单位或受限股 的数量等于上述确定的A类普通股的LTIP单位或受限 股的原始数量乘以基于董事选择的限制 期限的限制倍数。 |
限制期适用于以现金补偿方式获得的A类普通股LTIP 单位或限制性股票,以及基于限制倍数授予的额外LTIP 单位或限制性股票,在董事于归属日期自愿 辞职或不再担任董事的情况下面临被没收的风险。限售期间,限售股份不得 出售、转让、质押或以其他方式转让。因此,例如,如果非雇员董事选择接受价值相当于1,000股A类普通股的 LTIP单位或A类普通股限制性股票作为现金补偿,并且该董事选择三年的限制期,则该非雇员董事将获得1,000股LTIP单位或A类普通股限制性股票,以代替董事的现金报酬加上600股额外的 LTIP单位或A类普通股限制性股票。导致 收到总计1,600股LTIP单位或A类普通股限制性股份(视何者适用而定),若董事于归属日期仍为董事,则所有股份将于授出日期三周年时归属。然而,如果该非雇员董事自愿辞职 或在归属日期因任何原因不再担任董事,则授予的所有LTIP单位或A类普通股限制股将被没收。受没收风险和转让限制的限制, 非雇员董事将有权在归属前投票并获得未归属LTIP单位和 根据利益一致计划授予的A类普通股限制性股票的股息或其他分配。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2019年12月31日根据我们现有的股权薪酬计划、股权激励计划和ESPP可能发行的A类普通股的 信息。
计划类别 | 在行使以下权力时须发行的股份数目 未完成的选项, 认股权证和权利 | 加权
平均值 | 剩余可用股数 | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 120,003 | 北美 | 372,734 |
(1) | 加权平均行权价不反映可赎回LTIP单位的A类普通股 股票(假设它们已首先转换为运营单位), 因为LTIP单位没有行权价。截至2019年12月31日,除LTIP部门外,我们的 股权激励计划下没有未偿还的期权、认股权证或权利。 |
(2) | 包括根据 ESPP可供发行的100,000股。2020年1月3日,发行了3538股,申购期为2019年7月1日至2019年12月30日。截至2020年6月30日的当前购买期内的购买 价格(以及因此要购买的股票数量)将在购买期结束之前 才能确定。 |
101
某些 关系和关联方交易
编组交易记录
在我们完成组建交易后收购的271处邮政物业 中,有190处由UPH和Spodek LLC拥有,Spodek先生拥有其中的大部分股权 。Spodek先生及其关联公司根据 与我们和我们的运营合伙企业签订了协议,根据这些协议,他们合并并将其在UPH、Spodek LLC和NPM的权益贡献给我们或我们的运营合伙企业,以换取现金、A类普通股和投票权等价股和运营单位 。此外,Spodek先生的母亲 拥有我们收购的81处邮局物业中72处的权益,这些物业来自(I)Spodek先生或他的 家庭成员与他们的合资伙伴之间的合资企业,以及(Ii)Spodek先生的母亲与无关的 第三方之间的共用租赁结构,我们将其称为“Acquisition Properties,“我们在并购交易中以现金收购 ,而Spodek先生拥有我们在并购交易中以现金收购的81个收购物业中的9个的权益。 这些协议不是在公平的基础上谈判达成的,对我们来说可能不像在公平的基础上谈判的协议那样有利 。
我们在组织交易中从Spodek先生及其附属公司获得的21处初始物业是在 过去两年内由Spodek先生及其附属公司收购的。于2018年及2019年收购的收购物业的收购价为Spodek先生及其联属公司就该等物业的大约收购 成本,而Spodek先生从营运合伙企业获得的前期资本开支报销 大致等于过去两年内收购的前身物业的收购成本 。
我们未获得对前置物业或收购物业的独立第三方 评估。因此,不能保证我们支付和发行给Spodek先生及其家庭成员和关联公司的现金、A类普通股和投票权等价股和OP单位的公平市场价值 不超过我们在 组织交易中收购的物业和其他资产的公平市场价值。因此,我们支付和发行的现金、普通股和运营单位作为我们在组建交易中收购的物业和资产的对价 的价值可能超过了它们的公允市值总和 ,也确实超过了截至2018年12月31日的历史有形账面净值总和约为290万美元。
作为我们组建交易的一部分,我们向Spodek先生控制的一家实体发行了27,206股我们的投票权等价物 股票。投票等值股票的每股流通股 使其持有人有权在A类普通股股东有权投票的所有事项上投50票,包括 董事选举,A类普通股和有表决权等值股票的持有者作为一个类别一起投票,并获得相同的每股股息。投票权等价股的股票可在任何时候由持有者选择,(I)在一对一的基础上转换为A类普通股 股票,(Ii)根据我们的宪章条款,在试图转让给除许可受让人以外的任何人时,将以一对一的方式自动转换为A类普通股 股票。(I)根据我们的章程条款,根据我们的章程条款,(I)在持有人选择的基础上,将以一对一的方式自动转换为 A类普通股。此外,每转让49个Spodek初始运营单位(包括通过行使针对运营单位的赎回权),一股投票权等值股票将自动转换为一股 A类普通股,转让给许可受让人以外的个人。请参阅“股本-普通股-转换权利说明” 。我们的投票权等价股旨在为Spodek先生及其附属公司提供与他们在我们公司的经济利益成比例的投票权,就像他们已经将其所有运营单位换成了A类普通股的股票一样。 根据他对A类普通股和投票权等价股的所有权,Spodek先生及其附属公司目前持有我们已发行普通股总投票权的约30.0% ,并将在本次发行完成后持有约30.0%的投票权(约 %,如果
物业管理
Spodek先生的关联公司继续拥有我们在组建交易中未收购的某些邮政物业的 权益。这些权益包括我们为其提供第三方物业管理服务的403个物业的权益 。由于这些所有权利益和 物业管理协议,Spodek先生与这些协议存在利益冲突。
102
合伙协议
Spodek先生及其附属公司在组建交易中获得了 个运营单位,是我们运营伙伴关系中的有限合伙人。请参阅“邮政地产有限责任公司合伙协议说明 ”。Spodek先生及其附属公司目前拥有53.6%的已发行运营单位,包括LTIP单位,并将拥有约53.6%的股份,包括LTIP单位(如果全部行使承销商购买额外股份的选择权,则约占53.6%) 。
根据我们经营合伙企业经修订和重述的合伙企业协议 ,我们经营合伙企业的有限合伙人和一些有限合伙人受让人 有权要求我们的经营合伙企业从组建交易完成后12个月起,要求我们的经营合伙企业赎回其部分或全部运营单位,现金相当于我们A类普通股的当时市值 (根据合伙协议确定,并根据合伙协议进行调整),或由我们选择赎回 受某些调整以及对我们股票所有权和转让的限制, 在我们的章程中阐述,并在标题为“股本说明-所有权和转让限制”一节中进行描述。
注册权
根据我们经营合伙企业经修订并重新声明的合伙协议条款和我们收购UPH时所依据的合并协议条款,我们同意在根据证券法有资格提交表格S-3的注册声明之日之后,采取商业上合理的努力提交申请。一份登记声明,登记在赎回OP单位时发行和转售的普通股 ,以及在组建交易中发行的A类普通股的转售 ,以及转换在组建交易中向Spodek先生及其某些关联公司发行的有投票权等价股的股份时可发行的 。 我们将同意支付与该等注册声明相关的所有费用。请参阅“符合未来销售条件的股票-注册 权利。”
税收保护协议
我们签订了税收保护协议 ,为Spodek先生及其附属公司提供福利。根据税收保护协议,预计受保护的出资财产和其他资产的应税收益总额将约为2440万美元。此类 赔偿义务可能导致我们向Spodek先生及其附属公司支付总计高达1,770万美元的款项。有关 这些税收保护协议的说明,请参阅“我们公司的结构和形成-税收保护协议”。
结账前交易费用报销
关于我们的首次公开募股, Spodek先生和他的某些附属公司(包括邮政集团有限责任公司)代表我们出资约410万美元 用于与本次募股和 组建交易相关的组织、法律、会计和类似费用,包括咨询费。我们向Spodek先生和他的附属公司报销了这些费用。
咨询服务
亨廷顿道路顾问有限责任公司(Huntington Road Advisors LLC)是一家咨询公司,由我们的独立董事之一、审计委员会主席巴里·莱夫科维茨(Barry Lefkowitz)拥有和控股。根据该公司与邮政集团(Postal Group,LLC)签订了一项咨询协议 ,根据该协议,亨廷顿道路顾问有限责任公司(Huntington Road Advisors LLC)从2017年2月开始每月获得1万美元的预聘费,以换取某些 咨询意见。邮政集团是由斯波德克先生和斯波德克先生的母亲全资拥有的实体Spodek先生和他的母亲都没有得到这些费用的补偿,Spodek先生和Lefkowitz先生已经通知我们,咨询服务安排于2019年3月终止。
关联方租赁
2019年5月17日,我们与我们的首席执行官Spodek先生或租约的附属实体签订了纽约锡达赫斯特写字楼的租赁 。 根据租约,每月租金为15,000美元,可能会升级。租赁期为五年,自2019年5月17日起至2024年5月16日届满。截至2019年12月31日的年度,租金费用为10万美元,并在合并和合并后的营业报表中记录了 一般和行政费用。
赔偿
我们的章程规定,我们将赔偿 我们的董事和高级管理人员,我们已经与我们的每位执行主管和董事签订了一项赔偿协议, 规定了在马里兰州法律允许的最大范围内,对他们向我们提供服务或应我们的要求向其他实体(作为高级管理人员或董事,或以某些 其他身份)提供服务所产生的索赔、诉讼或 诉讼相关的某些费用和费用进行赔偿和预支的程序。参见“马里兰州法律、我们宪章和附例的某些规定--董事和高级职员责任的限制和赔偿。”
103
有关某些活动的政策
以下是对我们的某些 投融资和其他政策的讨论。这些政策是由我们的董事会决定的,一般来说,我们的董事会可以不经我们的股东投票而不时修改或修改 。
投资政策
房地产投资或房地产权益
我们通过我们的运营伙伴关系及其子公司进行所有投资活动 。我们的投资目标是最大化我们物业的现金流, 收购具有现金流增长潜力的物业,提供季度现金分配,并通过增加公司价值为股东实现长期资本增值 。根据我们以收入和资本收益收购资产的政策,我们的经营合伙企业打算持有其物业进行投资,以期实现长期增值, 从事收购、开发和拥有其物业的业务,并偶尔出售这些物业,因为 与我们的投资目标是一致的,因此,我们的经营合伙企业打算持有其物业用于投资, 从事收购、开发和拥有其物业的业务,并偶尔出售这些物业,因为 与我们的投资目标一致。我们尚未就这些 投资目标的相对优先级制定具体政策。有关我们的物业以及我们的收购和其他战略目标的讨论,请参阅“业务 和物业”。
我们主要通过我们的经营合伙企业对我们的物业组合以及其他收购的物业和资产的所有权来实现我们的投资目标 。我们 目前主要投资于邮局物业。未来的投资或开发活动将不限于任何地理 地区、物业类型或我们资产的特定百分比。虽然我们可以在物业位置、规模和 市场方面实现多元化,但我们对投资于任何一处物业或任何一个 地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。我们打算以与保持 我们作为联邦所得税目的REIT的地位相一致的方式从事此类未来投资活动。此外,我们可以购买或租赁有收入的邮局或其他 类型的物业进行长期投资,扩建和改善我们目前拥有的物业或其他已收购的物业, 如果情况允许,我们可以全部或部分出售此类物业。
我们还可以通过合资或其他类型的共同所有权与第三方 一起参与财产所有权。我们也可以收购房地产或房地产权益,以换取普通股、单位、优先股或购买股票的期权。这些类型的投资 可能允许我们在较大资产中拥有权益,而不会过度限制我们的多元化,因此在构建我们的投资组合时为我们提供了 灵活性。但是,我们不会通过合资或其他合作安排 进行不符合我们投资政策的投资。
收购物业的股权投资 可能受到现有抵押融资和其他债务的影响,或可能因收购或再融资这些物业而产生的新债务。对于我们的普通股,此类融资或债务的偿债将优先于任何股息 。投资也受我们的政策约束,即不属于1940年修订后的《投资公司法》或1940年法案所规定的“投资公司”的定义范围。
房地产抵押贷款的投资
虽然我们的投资组合包括邮局物业的股权投资,并且我们的 业务目标强调对邮局物业的股权投资,但我们可以根据董事会的裁量权 ,在没有股东投票的情况下,以符合我们REIT资格的方式投资于抵押贷款和其他类型的房地产权益。我们目前不打算投资于抵押贷款或信托契约,但如果我们得出结论认为我们可以从房产的毛收入或任何增值中受益,我们可能会投资参与 或可转换抵押贷款。 如果我们选择投资抵押贷款,我们预计会投资于由邮局物业担保的抵押贷款。但是, 我们的资产可以投资于一种抵押贷款或任何单一抵押贷款或抵押贷款类型的比例没有限制 。投资房地产抵押贷款的风险是,一个或多个借款人可能会在抵押贷款下违约,而担保这些抵押贷款的抵押品可能不足以让我们收回全部投资。
104
主要从事房地产活动的人和其他发行人的证券或权益
根据所有权百分比 限制以及REIT资格所需的收入和资产测试,我们未来可以投资于其他 REITs的证券、从事房地产活动的其他实体或符合我们投资目标的其他发行人的证券 。我们可以投资于此类实体的债务或股权证券,包括出于对此类实体实施 控制的目的。我们目前没有计划投资于不从事房地产活动的实体。我们 对可投资于任何一个实体、物业或地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。 我们的投资目标是最大化投资的现金流,收购具有增长潜力的投资,并通过增加公司价值向股东提供现金分配和长期资本增值。 我们的投资目标是最大限度地提高投资的现金流,收购具有增长潜力的投资,并通过增加公司价值为股东提供现金分配和长期资本增值。我们尚未 制定有关这些投资目标的相对优先级的具体政策。我们将限制对此类 证券的投资,这样我们就不会符合1940年法案中“投资公司”的定义。
对其他证券的投资
除上述外,我们 不打算投资任何额外的证券,如债券、优先股或普通股。
性情
我们目前不打算处置 我们的任何财产,但如果根据管理层对我们投资组合的定期审查,我们保留这样做的权利。 我们的董事会认为这样做最符合我们的利益。由于拟议的财产处置,持有OP单位的董事和高管 的税务后果可能会影响他们对此类拟议处置的可取性 的决定。请参阅“风险因素-与我们的组织结构相关的风险-利益冲突 我们股东的利益与我们运营合伙企业中单位持有人的利益之间可能存在或将来可能出现的利益冲突 ,这可能会阻碍可能使我们的股东受益的业务决策。”
融资和杠杆政策
在未来,我们预计将使用多个 不同来源为我们的收购和运营提供资金,包括运营现金流、资产出售、卖方融资、发行债务证券、私人融资(如额外的银行信贷安排,可能由我们的资产担保,也可能不由我们的资产担保)、房地产抵押债务、普通股或优先股发行或这些来源的任何组合,只要我们可用 ,或者其他可能不时出现的来源。我们招致的任何债务可能是追索权或无追索权 ,也可能是有担保的或无担保的。我们还可以利用合资或其他合作机会(如出现此类机会 )来收购我们原本无法获得的物业。我们可以将借款所得用于收购 资产、为现有债务再融资或用于一般企业用途。
虽然我们不需要保持 任何特定的杠杆率,但我们打算在适当的时候采用审慎的杠杆率,并将债务作为 提供额外资金用于收购资产、为现有债务再融资或用于一般公司目的的一种手段。我们预计 将保守地使用杠杆,根据市场状况评估新股本或债务资本的适当性,包括对未来现金流、租户信誉和未来租金的审慎假设。我们的章程和章程 没有限制我们可能产生的债务金额。我们的董事会没有采取政策限制我们可能产生的债务总额 。
我们的董事会将在评估我们可能产生的债务金额时考虑 多个因素。如果我们采取债务政策,我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股权证券市场的一般情况、 我们A类普通股的市场价格波动、增长和收购机会等因素,不时修改该政策。我们未来使用杠杆为资产融资的决定 将由我们自行决定,不会得到股东的批准,我们也不受我们的管理文件或我们可能使用的杠杆数量的限制 。
105
股权资本政策
如果我们的董事会 决定获得额外资本,我们可以发行债务或股权证券,包括我们经营合伙企业的额外运营单位或高级证券 ,保留收益(受准则中要求分配收入以保持 REIT资格的条款的约束),或者寻求这些方法的组合。只要我们的经营合伙企业存在,我们通常会 将我们筹集的所有股权资本收益贡献给我们的经营合伙企业,以换取我们经营合伙企业的额外权益 ,这将稀释我们经营合伙企业中有限合伙人的所有权权益。
现有A类普通股股东 将不拥有对我们在任何证券发行中发行的普通股或优先股或单位的优先购买权,任何此类发行 都可能导致股东对我们的投资被稀释。虽然我们目前没有这样做的计划,但我们可能会在未来 发行股本或经营合伙单位的股份,用于收购财产。
在某些情况下,我们可以在公开市场或与我们股东的私下交易中购买我们A类普通股或其他证券的 股票, 前提是这些购买得到我们董事会的批准。我们的董事会目前无意让 我们回购A类普通股或其他证券的任何股份,任何此类行动只会符合适用的联邦和州法律以及适用的REIT资格要求 。
利益冲突政策
概述
由于我们与我们的附属公司之间的关系,以及我们的运营合作伙伴或其任何合作伙伴之间的关系, 未来可能会出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律,我们的董事和高级管理人员有责任监督和管理我们的公司。同时,作为我们经营合伙企业的普通合伙人,根据马里兰州法律和与经营合伙企业管理有关的合伙协议,我们对我们的经营合伙企业及其其他合作伙伴负有受托责任和义务。作为我们 经营合伙企业的普通合伙人,我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员对我们公司的职责相冲突。我们的高级管理人员和某些 董事将成为我们运营合伙企业的有限合伙人。
Spodek先生和他的家庭成员保留了在我们的组建交易中未向我们提供的某些邮政物业的 所有权权益,包括目前由PRM管理的403个邮政 物业。我们有第一要约收购其中253家邮政物业的权利。请参阅“业务 和物业-第一要约权”。由于这些 所有权利益和持续的第一要约权,我们可能会与Spodek先生发生利益冲突,Spodek先生和他的家人将会有利益冲突。请参阅“风险 因素-与我们的组织结构相关的风险-由于我们对Spodek先生的依赖和利益冲突,我们可能不会那么严格地执行捐款条款和与Spodek先生及其家人达成的其他协议。”
根据特拉华州法律,特拉华州有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和照顾的受托责任,并且必须履行 合伙协议或特拉华州法律规定的普通合伙人的职责,并按照诚实信用和公平交易的义务 行使其作为普通合伙人的权利。合伙协议规定,如果我们的 经营合伙企业或任何合伙人的利益与我们公司或我们的股东的单独利益发生冲突,我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人,没有义务不优先考虑我们公司或我们股东的单独利益。我们或我们董事会采取的任何行动或未能采取行动 优先考虑我们公司或我们股东的单独利益,不会导致 违反经营合伙企业的有限合伙人在其合伙协议下的合同权利, 不违反我们作为经营合伙企业的普通合伙人对经营合伙企业及其合作伙伴负有的忠诚义务 。注意义务要求普通合伙人不得从事严重疏忽或鲁莽的行为、故意的不当行为或明知违法的行为,这一义务不得因合伙 协议而无理减少。
106
合伙协议规定,对于我们的经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或 未获得的利益,我们不对我们的经营合伙企业或任何合伙人承担任何金钱赔偿责任,但对我们的故意伤害或严重疏忽承担责任 除外。合伙协议还规定,我们作为经营合伙企业的普通合伙人在任何时候根据合伙企业协议或合伙协议规定的任何其他文书、交易或承诺 可能产生的任何义务或责任将仅从我们的资产或我们经营合伙企业的资产中得到履行 ,普通合伙人的任何义务或责任都不会对我们的任何董事、股东、 高级管理人员、员工或代理人具有个人约束力,无论该义务或责任是否属于本公司董事、股东、 高级管理人员、员工或代理人。 对于由于判断错误、事实或法律错误或任何行为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益,我们的任何董事或高级管理人员均不对合伙企业、任何合伙人或 合伙人的任何受让人承担任何责任或承担任何损害或其他责任。我们的经营合伙企业必须赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、我们经营合伙企业的高级管理人员和我们指定的任何其他人员与我们的经营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带的还是几个的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额,无论是民事、刑事、 行政或调查的索赔、要求、行动、诉讼或诉讼或程序所产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带的还是连带的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额。, 除非(1) 人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义,并且是恶意实施的,或者是主动和 故意不诚实的结果;(2)对于该人违反 或违反合伙协议的任何条款而实际获得不正当个人利益的任何交易;或(3)在刑事诉讼的情况下,该人有合理的 理由相信该行为或不作为是非法的。
我们的经营合伙企业还必须在收到此人善意的书面确认 相信已达到赔偿所需的行为标准,并在最终确定此人不符合赔偿行为标准的情况下偿还任何已支付或预付的任何款项时,支付或偿还此人的合理费用 或报销该人的合理费用。在收到此人的善意 相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书后,我们的经营合伙企业还必须支付 或报销任何此等人员的合理费用。未经我们的批准,我们的合伙企业不会就寻求赔偿的人提起的任何诉讼向任何人赔偿或预付资金 (除了为执行此人根据合伙企业 协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼),或者如果此人被发现对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任,则我们的合伙企业不会向任何人赔偿或预付资金。
物业的出售或再融资
出售我们的某些物业后, 某些单位持有人可能会招致与我们和我们A类普通股持有者的税收后果不同的不利税收后果。 因此,单位持有人对于任何此类出售或偿还债务的适当定价和时机可能有不同的目标 。
虽然根据 合伙协议,我们拥有独家权力来决定是否、何时、以何种条件出售房产,或者何时对债务进行再融资或偿还, 任何此类决定都需要我们董事会的批准。此外,我们的经营合伙企业已同意赔偿 某些有限责任合伙人,包括我们的某些高管、员工和董事,因为他们在组建交易结束时分享的内置 收益与他们在受税收保护财产中的权益有关,因此他们负有纳税责任(外加 相当于此类赔偿支付所产生的税款的额外金额)。(注:本公司的经营合伙企业已同意赔偿 某些有限合伙人,包括我们的某些高管、员工和董事)他们在受税务保护财产中的权益所应承担的纳税责任(外加 相当于此类赔偿付款所产生的税款)。
适用于所有董事和管理人员的政策
我们的章程和章程不限制 我们的任何董事、高级管理人员、股东或附属公司在 我们拥有权益的投资或交易中拥有金钱利益,或禁止他们为他们自己进行我们进行的这类业务活动。我们已采用旨在消除或最大限度减少潜在利益冲突的政策 ,包括审查、批准或批准任何关联方交易的政策 。该政策规定,我们董事会的审计委员会将审查每笔关联方交易的相关 事实和情况,包括交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易时 可获得的条款相媲美,然后再批准此类交易。我们已经通过了一项商业行为和道德准则 ,其中规定禁止我们的所有董事、高级管理人员和员工 在未经我们同意的情况下利用通过使用公司财产、信息或职位而发现的机会。 请参阅“管理-商业行为和道德准则”。但是,我们不能向您保证这些政策或法律条款 总是能够成功消除此类冲突的影响,如果它们不成功,可能会 做出可能无法充分反映所有股东利益的决定。
107
此外,我们的管理团队在某些物业中保留了 所有权权益,这些物业在我们的组建交易中没有贡献。这些权益包括 斯波德克先生、他的家人和他们的合作伙伴拥有的403处邮局物业的权益,这些物业不是我们作为组建交易的一部分而收购的 。我们目前为其中某些物业提供物业管理服务。 请参阅“我们的业务和物业-我们的机遇-物业管理”。由于这些所有权 利益以及期权和物业管理协议,我们的管理团队在决定是否根据这些协议 采取任何行动时存在利益冲突。
商业行为和道德准则
我们采用了旨在识别和缓解员工、董事和高级管理人员与公司之间利益冲突的商业行为准则和道德规范。 但是,我们不能向您保证这些政策或法律条款总是能够成功地消除或最小化此类冲突的 影响,如果它们不成功,可能会做出可能无法充分反映股东利益的决定 。
有兴趣的董事及高级职员交易
根据MgCl,吾等与董事之间或吾等与任何董事 为董事或拥有重大经济利益的任何其他公司、商号或其他实体之间的合同或其他 交易不得仅因该共同董事职位或 权益、该董事出席授权、批准或批准该合同或交易的会议或计算董事的赞成票而无效或无效 ,前提是:
● | 共同董事或共同利益的事实被我们的董事会或董事会委员会披露或知道,我们的董事会或该委员会以 多数公正董事的赞成票授权、批准或批准交易或合同,即使公正董事的人数不足法定人数; |
● | 共同董事或权益的事实被我们有权就此投票的股东披露或知道,交易或合同是由有权投票的股东 以多数票授权、批准或批准的,而不是有利害关系的董事或公司、商号 或其他实体拥有或受益的股份的投票权;或 |
● | 交易或合同在授权、批准或批准时对我们是公平合理的。 |
此外,根据特拉华州法律(我们的经营合伙企业是在特拉华州形成的),我们作为普通合伙人对我们的经营合伙企业及其合作伙伴负有忠诚的受托责任,因此,此类交易也受我们作为普通合伙人对经营合伙企业及其有限合伙人的责任(因为此类责任已被合伙协议修改)。我们还采取了一项政策,要求我们、我们的经营合伙企业或我们的任何子公司之间的所有合同和交易,一方面, 与我们的任何董事或高管,或者该董事或高管是董事或拥有重大经济利益的任何实体之间的所有合同和交易,都必须得到我们大多数公正董事的赞成票 ,即使低于法定人数也是如此。在适当的情况下,根据无利害关系董事的判断,我们的董事会可以获得 公平意见或聘请独立律师代表非关联证券持有人的利益,尽管我们的董事会 没有义务这样做。
有关其他活动的政策
我们有权提供普通股、 优先股或购买股票以换取财产的期权,并在公开市场或其他方面回购或以其他方式收购我们的普通股或 其他证券,我们未来可能会从事此类活动。如“邮政地产有限责任公司合伙协议说明 ”所述,我们期望(但没有义务)在OP单位的 持有人部分或全部行使赎回权时,向他们发行A类普通股。我们的董事会有权在没有股东进一步批准的情况下修改我们的章程,以增加或减少我们有权发行的普通股或优先股的授权股份数量或任何类别或系列的股票数量,而我们的董事会有权在没有股东批准的情况下,授权我们以任何方式发行一个或多个系列的普通股或优先股,包括高级证券,并按条款和代价取消发行。参见 《股本说明》。除我们的经营伙伴关系外,我们没有从事其他发行人的交易、承销或代理分销或销售证券 ,也不打算这样做。在任何时候,我们都打算以符合REIT资格的方式进行投资,除非由于环境或守则或财政部条例的变化,我们的 董事会认为不再符合我们的最佳利益。此外,我们打算以这样的方式进行投资 ,这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。
报告政策
我们向股东提供年度 报告,包括我们经审计的财务报表。我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。 根据这些要求,我们必须向SEC提交年度和定期报告、委托书和其他信息,包括 经审计的财务报表。
108
我公司的结构和组建
我们的运营实体
我公司
我们于2018年11月成立为马里兰州公司 ,并于2019年5月17日完成首次公开募股(IPO)和相关组建交易后开始运营。我们通过传统的UPREIT结构开展业务,在该结构中,我们的物业由我们的运营合伙企业直接拥有,或者通过有限合伙企业、有限责任公司或其他子公司拥有,如下面 “-我们的运营合伙企业”中所述。我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴,在本次发售完成 后,我们将拥有包括LTIP部门在内的约%的未完成运营部门。我们的董事会负责监督我们的 业务和事务。
我们的运营伙伴关系
我们的运营合作伙伴关系于2018年11月以特拉华州有限合伙企业的形式成立,并于2019年5月17日完成首次公开募股(IPO)和相关的 组建交易后开始运营。我们几乎所有的资产都由我们的运营伙伴 持有,我们的运营也是通过我们的运营伙伴关系进行的。作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人,我们通常拥有 合伙协议项下的独家权力来管理和处理其业务和事务,但受限于有限合伙人的某些有限批准和投票权 ,这些权利将在下面的“邮政房地产合伙协议说明”中进行更详细的描述 LP。未来,我们可能会在我们的运营 合伙企业中不时发行与财产收购、补偿或其他相关的额外OP单位或有限合伙权益的优先OP单位,或优先OP单位。
PRM
我们的TRS,PRM负责我们的第三方 收费物业管理、咨询和咨询业务,为目前由Spodek先生的附属公司拥有的403家邮政物业 提供物业管理服务。PRM还向我们的租户提供任何我们无法提供与我们的REIT资格一致的非常规服务 。PRM和我们可能形成的任何其他TRS都将缴纳联邦、州和地方公司所得税。
109
我们的结构
下图描述了我们在此产品完成后的预期 结构。我们的运营合作伙伴通过子公司直接或间接拥有我们投资组合中的物业 。
形成 交易记录
同时 随着首次公开募股的结束,我们根据出资协议、购买协议或合并 协议,(I)从Spodek先生及其附属公司收购了NPM的业务和资产,以换取250,000个Spodek初始运营单位, (Ii)从Spodek先生手中收购了拥有140个物业的UPH,以换取637,058股我们的A类普通股和27,206股我们的投票权等价股 ,及(Iv)由第三者购入的81处物业,价值2,690万元现金。我们参与组建交易是为了(A) 将我们初始物业的所有权巩固到我们的经营合伙企业中;(B)促进我们的首次公开募股(IPO); (C)使我们能够筹集必要的资本,以偿还与我们投资组合中的某些物业相关的现有和未来债务; (D)使我们能够从截至2019年12月31日的纳税年度开始符合REIT的资格;以及(E)保持某些持续投资者的纳税状况 。作为成立交易的结果,我们拥有我们271个初始物业的100%权益 ,通过收购NPM的业务和资产,我们的应税房地产投资信托基金子公司PRM根据与物业所有者的管理协议,继续管理由Spodek先生的关联公司拥有的403个物业 。
税收 保护协议
根据《守则》,出售向合伙企业出资的资产时确认的应税收益必须分配给出资合伙人( 或原始出资人),分配方式应考虑到纳税基础与出资时该资产的公平市场价值之间的差异。此要求可能导致在不增加现金分配的情况下将应税收益大量分配给原始 贡献者。此外,当合伙人向 合伙企业贡献受负债约束的资产时,如果合伙人在合伙企业中承担的合伙企业负债份额超过合伙人在合伙企业中调整后的 计税基准,则该合伙人将获得应税收益。
110
关于成立交易,我们签订了税收保护协议,为Spodek先生及其附属公司(统称为“保护方”,每个人都是“保护方”)提供利益。 请参阅“某些关系和相关交易-税收保护协议”。这些协议旨在 保护受保护方免受上述税收后果的影响。如果我们在首次公开募股结束后十年内处置了应税交易中受保护财产 中的任何权益,则我们将赔偿受保护 方在首次公开募股时与此类财产相关的固有收益所产生的税收责任,以及因支付此类税收保护款项而产生的税收责任。根据税收 保护协议,预计受保护财产和其他 资产的保护内建收益总额约为2440万美元。此类赔偿义务可能导致支付总额高达1770万美元 。税额的计算不考虑任何可能的扣除、损失或抵免。对于每个受保护财产 ,上述税收补偿将不适用于受保护财产的处置 ,如果此类处置构成了守则1031节下的“同类交换”、守则1033节下的非自愿转换或其他交易(包括但不限于, (I)根据《守则》第721或351条有资格 不确认收益的财产贡献,或(Ii)我们的经营合伙企业 与另一实体合并或合并为另一实体(该实体有资格作为合伙企业缴纳联邦所得税),如果此类交易 不能就其运营单位确认出资人的应税收入或收益。在前一句中讨论的 例外情况下,税收保护将适用于在交易中收到的重置财产(或合伙企业 权益),前提是该重置资产的出售或其他处置将导致 确认该财产在我们进行组建交易时存在的任何内在收益。(br}=
此外,税收保护协议还规定,运营合伙企业将为某些受保护各方提供 为债务提供担保的机会,或者,在我们首次公开募股结束后的十年内承担赤字修复义务,其方式旨在为联邦 所得税目的向合作伙伴提供运营合伙企业债务的分配。这些有限合伙人为债务提供担保,金额约为290万美元。除了在成立交易和我们的首次公开募股完成后立即提供的任何担保 机会外,我们还将在首次公开募股结束后的十年内对在成立交易之前持有这些物业的实体的当前未偿还债务进行某些未来偿还、报废、再融资或其他削减(计划摊销除外) ,还将提供此机会 。如果我们未能提供此类机会, 我们将被要求向每位此类贡献者交付一笔现金付款,以近似于 因我们未能向该贡献者提供此类机会而产生的 该贡献者的纳税义务,以及因此类纳税保护付款而产生的纳税义务。
根据税收保护协议为经营合伙企业的债务提供担保的任何 受保护方在某些情况下有责任向贷款人偿还担保金额,否则贷款人将 确认贷款损失,例如,如果担保贷款的财产被取消抵押品赎回权,且价值不足以偿还一定数额的债务。同样,签订赤字恢复义务的出资人将被要求 在经营合伙企业清算时向经营合伙企业支付相当于其全部或部分赤字账面资本账户的现金 。如果经营合伙企业未能向这些原始出资人提供担保 此类债务或履行赤字修复义务的机会,则运营合伙企业将被要求向每个未获得提供债务担保机会或履行赤字修复义务的原始 出资人支付一笔现金 ,其目的是大致补偿由于经营合伙企业未能提供 机会而产生的纳税义务,并因此而增加纳税义务。
税收保护协议帮助我们运营单位的某些持有人继续推迟缴纳联邦所得税 ,从而使他们受益。
111
邮政地产有限责任公司合伙协议说明
以下 汇总了我们经营合伙企业有限合伙协议的主要条款,其中 是注册说明书的附件,本招股说明书也是该注册说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
管理
我们 是我们的运营合伙企业(特拉华州有限合伙企业)的唯一普通合伙人。我们几乎所有的 业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的,我们的几乎所有投资都是通过我们的运营伙伴关系进行的。根据合伙协议,我们作为普通合伙人,在管理和控制我们的经营合伙企业方面拥有全面、完整和专有的责任和酌处权 ,包括能够促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易 ,包括收购、处置、再融资和选择承租人,向合作伙伴进行分配,以及在我们的经营合伙企业的业务活动中引起变化 。
权益可转让性
OP单位的持有者 未经我们同意,不得作为经营合伙企业的普通合伙人转让其单位。我们不得让 参与任何合并、合并或其他合并,或在导致 公司控制权变更的交易中出售我们的全部或几乎所有资产,除非:
● | 我们 征得持有有限合伙人50%以上合伙权益的有限合伙人的同意 (我公司或子公司持有的权益除外); |
● | 作为该交易的结果,所有有限合伙人(我公司或我们的子公司除外) 将为每个运营单位获得或有权获得一定数额的现金,证券 或其他价值等于或实质上等同于转换 因数与交易中支付给我们其中一股A类普通股持有人的最大金额的现金、证券或其他财产的乘积 的财产,前提是: 与交易有关的是,已向持有50%以上已发行A类普通股的持有者发出购买、投标或交换要约,并 接受了该收购、投标或交换要约。 每位持有运营单位(不包括我公司或我们子公司持有的运营单位)的人应 有权选择将其运营单位换成最大金额的现金,有限合伙人在(A)行使其 赎回权(如下所述)和(B)出售的情况下本应获得的证券或其他财产,根据紧接要约期满前行使赎回权时收到的A类普通股要约进行投标或交换 ;或 |
● | 我们 是交易中的幸存实体,或者(A)我们的股东在交易中没有收到 现金、证券或其他财产,或者(B)所有有限合伙人(除我们公司或我们的子公司以外的 )为每个运营单位获得一定数量的现金,证券 或其他价值等于或实质上等同于转换系数的乘积的证券或其他财产,以及持有我们其中一股A类普通股的持有人在 交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产。 |
我们 也可以与另一实体合并或合并,条件是紧接该合并或合并之后(I)实质上 继承人或尚存实体的所有资产(我们持有的OP单位除外)直接或间接向合伙企业出资 ,以换取OP单位的公平市场价值等于幸存者善意确定的如此贡献的资产的价值 ,并且(Ii)幸存者明确同意承担我们的所有义务 合伙协议应在 任何此类合并或合并之后进行修改,以得出一种新的计算赎回权时应付金额的方法 ,该方法应尽可能接近现有的计算方法。
作为经营合伙企业的普通合伙人,我们可以(I)将其普通合伙权益的全部或任何部分转让给 (A)全资子公司或(B)母公司,转让后可以普通合伙人的身份退出,以及(Ii) 参与法律或任何国家证券交易所或我们A类普通股上市的场外交易交易商间报价系统规则要求的交易 。
112
我们, 通过作为普通合伙人的全资子公司,可未经有限合伙人同意,(I)将我们的经营合伙企业与任何其他国内或国外合伙企业、有限合伙企业、有限责任 公司或公司合并或合并,或(Ii)在有限合伙人(我们或我们的任何子公司除外)根据 进行的交易中出售我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产,有限合伙人(我们或我们的任何子公司除外)根据该交易获得上述对价。
资本金 缴款
我们 将直接向我们的运营伙伴关系贡献本次发行的几乎所有净收益作为出资 ,以换取运营单位。完成本次发行并将此次发行的净收益贡献给我们的运营 合伙企业后,我们将在我们的运营合伙企业中拥有大约%(%,如果承销商行使购买 全部合伙企业权益的选择权)的股份。合伙协议规定,如果我们的经营合伙企业 在任何时候需要超出我们经营合伙企业借款或出资可用资金的额外资金, 我们可以从金融机构或其他贷款人借入这些资金,并按照适用于我们借入此类资金的 相同的条款和条件将这些资金借给我们的经营合伙企业。根据合伙协议,我们有义务 将未来发行普通股或优先股证券的净收益作为额外资本贡献给我们运营的合伙企业 。如果我们向我们的经营合伙企业出资,我们将获得额外的运营单位或优先 运营单位(视情况而定),我们对运营单位或优先运营单位的百分比利息将根据此类额外出资的金额和我们的运营合伙企业在此类 出资时的价值按比例增加 。相反,如果 我们追加出资,有限合伙人的权益百分比将按比例减少。此外,如果我们为我们的运营伙伴关系提供额外的资本, 普通合伙人将把我们经营合伙企业的财产重估为其公允市场价值(由普通合伙人确定),合伙人的资本账户将进行调整,以反映根据合伙协议的条款,此类财产固有的未实现损益 (以前没有反映在资本账户中)将在合伙人之间分配的方式,前提是根据合伙协议的条款,按公允市场价值(由普通合伙人确定)对此类财产进行应税处置。我们的经营合伙企业可能会发行优先的合伙权益, 与收购财产或其他方面相关,在从我们的经营合伙企业分配方面, 优先于普通合伙企业权益,包括我们作为普通合伙人拥有的合伙企业权益。
赎回 权利
根据合伙协议,除我们以外的有限合伙人拥有赎回权,这使他们能够促使我们的运营 合伙企业赎回其运营单位,以换取现金,或者根据我们的运营合伙企业的选择,以一对一的方式赎回我们A类 普通股的股份,从该等单位发行之日起一年开始。兑换通常仅在每个日历季度的第一天进行 。有限合伙人必须在赎回日期前不少于60天向我们的经营合伙企业提交不可撤销的赎回意向通知 每个有限合伙人必须至少赎回1,000个OP单位,如果有限合伙人持有的OP单位少于1,000个,则必须提交赎回该有限合伙人拥有的所有OP单位。 有限合伙人在赎回OP单位时可发行的A类普通股数量可能会在发生以下特定事件时进行调整 我们希望从可用现金或借款中为任何现金 赎回提供资金。尽管有上述规定,如果向赎回有限合伙人交付A类普通股符合以下条件,则该有限合伙人将无权行使其赎回权 :
● | 结果 任何人直接或间接持有A类普通股的股份超过本章程规定的持股限额 ; |
● | 结果 我们的所有者不到100人(不参考任何归属规则 确定); |
● | 结果 在本守则第856(H)节的含义内,我们是“非公开持有”的; |
● | 导致 我们不符合本守则规定的房地产投资信托基金资格;或 |
113
● | 使 该赎回有限合伙人收购A类普通股与任何其他分销A类普通股或 运营单位“整合”在一起,以遵守证券注册规定 行动起来。 |
普通合伙人可凭其唯一和绝对酌情权放弃某些限制。
合伙协议要求我们的运营合伙企业能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求 ,并确保该合伙企业不会被归类为“公开交易合伙企业” 根据守则第7704节作为公司征税。
合作伙伴 费用
除了我们的运营合伙企业产生的行政和运营成本和支出外,我们的运营合伙企业 通常支付我们的所有管理成本和支出,包括:
● | 与我们的生存连续性和子公司运营相关的所有 费用; |
● | 与证券发行和登记有关的所有 费用; |
● | 与我们回购任何证券相关的所有 费用; |
● | 根据联邦、州或当地法律或法规准备和归档我们的任何定期报告或其他报告以及通信的所有 费用; |
● | 与我们遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规相关的所有 费用 ; |
● | 所有 行政费用和开支,包括支付给董事、高级管理人员或员工的工资和其他费用; |
● | 与向我们的员工提供 补偿的任何401(K)计划、奖励计划、奖金计划或其他计划相关的所有 费用; |
● | 我们与发行或赎回OP单元有关的所有 费用;以及 |
● | 代表我们的运营伙伴关系在正常业务过程中产生的所有 其他运营或管理成本 。 |
但是,这些 费用不包括我们的任何行政和运营成本,以及可归因于 物业的任何支出,这些物业将来可能由我们直接拥有,而不是由我们的运营合伙企业或其子公司拥有。
一般 合作伙伴职责
根据适用的马里兰州法律,我们的 董事和高级管理人员负有职责。同时,作为我们运营合伙企业的普通合伙人,根据特拉华州适用的法律,我们有信托责任以有利于我们的运营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的运营合伙企业。因此,作为运营合伙企业及其有限合伙人的普通合伙人,我们的职责可能与我们的董事和高级管理人员对我们的职责相冲突。合伙协议规定, 如果我们的股东的利益与经营合伙企业的有限合伙人之间发生冲突,我们作为普通合伙人将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突 ;但是,只要我们拥有运营合伙企业的控股权 ,我们凭我们唯一和绝对的酌情权确定不能以对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突都应以有利于我们股东的方式解决,我们不对有限合伙人因 此类决定而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担 金钱损害赔偿责任。
114
分配
合伙协议规定,我们的经营合伙企业将按照普通合伙人自行决定的时间和金额,按照我们和其他有限合伙人在我们经营合伙企业中各自的百分比权益,向 我们和其他有限合伙人分配经营现金(包括净出售或再融资 收益,但不包括与我们经营合伙企业清算有关的出售我们经营合伙企业财产的净收益 )。
在 我们的经营合伙企业清算后,在支付或拨备足够的合伙企业债务和义务(包括任何合伙人贷款)后,合伙企业的任何剩余资产将根据我们和其他有限责任合伙人各自的资本账户正余额分配给我们和其他有限合伙人 。
LTIP 个单位
LTIP 单位是运营合伙单位的一类,将获得与未完成的 运营单位相同的季度单位利润分配。在清算分配方面,LTIP单位不能与其他优秀的OP单位完全平价。通常, 根据LTIP单位的条款,我们的运营合伙企业将在发生某些指定的 事件以及自上次重估我们的运营合伙企业资产至此类事件将首先分配给LTIP单位持有人之前的任何估值增加时,对其资产进行重估,以使此类持有人的资本账户与普通合伙人的资本账户在每个运营单位的基础上相等 。在LTIP单位持有人的资本账户与普通 合伙人的资本账户在每个运营单位的基础上实现均衡后,LTIP单位将在所有目的上实现与我们其他运营单位的完全对等,包括清算分配方面的 。如果达到这种平价,归属的LTIP单位可随时转换为同等数量的OP 单位,此后可享有此类单位的所有权利,包括赎回权。但是,在某些情况下 无法达到这种奇偶校验。除非达到这样的平价,否则给定数量的既得性 LTIP单位的价值将小于我们A类普通股的同等数量的股票的价值。
分配
合伙企业每个会计年度的利润 和亏损(包括折旧和摊销扣除)一般会根据合伙企业中不同类别的偏好和各自的百分比权益 分配给我们和其他有限责任合伙人 。所有上述拨款均须遵守守则第704(B)及704(C) 节的规定及根据守则颁布的库务条例。在根据守则第 704(C)节颁布的财务条例允许的范围内,普通合伙人有权选择我们的经营合伙企业将使用的分配方法 ,以分配以下项目:(I)我们投资组合中我们的前任调整后的税基与我们将贡献给我们的经营合伙企业以换取运营单位的此次发行所得收益之间的差额,以及(Ii)为运营单位购买的、公平市场价值与当时调整后的税基不同的 财产。任何 此类选举均对所有合作伙伴具有约束力。在发生某些特定事件时,我们的运营合伙企业将 重估其资产,任何净增的估值将首先分配给LTIP单位,以使此类持有人的资本账户 与我们运营合伙企业中其他未清偿单位的持有者的资本账户相等。
注册 权利
我们 已就可能发行的A类普通股 授予那些获得在组建交易中发行的运营单位和A类普通股以及在转换在组建交易中发行的投票权等价股 的人士某些登记权,包括与根据合伙协议行使赎回权 或转换投票权等价股时相关的权利。
115
在 我们有资格使用表格S-3的登记声明进行证券登记的日期之后,并受我们经营合伙企业的合伙协议中规定的某些进一步条件的限制,我们将有义务 利用我们商业上合理的努力,提交一份搁置登记声明,涵盖有限合伙人在赎回其运营单元时收到的A类普通股的发行和转售 ,以及在形成交易中发行和可发行的A类普通股的转售 为进一步落实这些登记权,我们亦同意如下:
● | 使用我们在商业上合理的努力使注册声明宣布生效; |
● | 使用我们商业上合理的努力使注册声明持续有效 (包括为此目的准备和提交任何必要的修订和补充),直至(I)日期后两(2)年 中较早的日期 登记声明的有效性,(Ii)根据证券法第144条(或任何后续条款),登记在登记声明中的所有可登记证券有资格在没有登记的情况下出售的日期 ,没有成交量 限制或根据该规定转让的其他限制,或(Iii) 通过注册说明书注册的所有可注册证券的销售日期, |
● | 向有限合伙人提供本公司A类普通股招股说明书、 补充、修订以及他们合理要求的其他文件的持有者; |
● | 根据美国境内法律规定的司法管辖区的证券或蓝天法律, 登记或确认该等股票的资格 ; |
● | 将我们的A类普通股在任何证券交易所或全国市场系统上市,我们的A类普通股随后将在该证券交易所或全国市场系统上市;以及 |
● | 赔偿这些当事人因登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述而造成的一切损失,初步招股说明书或招股说明书或 因遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实而造成的 ,以使其中的陈述不具误导性,除非此类损失 是由基于此等各方提供给吾等的信息所作的任何不真实陈述或遗漏造成的 。 |
尽管 如上所述,我们不需要就上述 所列的注册权提交一份以上的注册声明,并且,作为我们关于注册权义务的一项条件,各受影响方应同意:
● | 如果我们真诚地确定股票登记转售需要 披露我们出于商业目的而保密的重要信息,每一方的注册权将被暂停,直到我们通知 该方不再需要暂停其注册权(只要我们在任何12个月内不暂停其权利超过180天); |
● | 如果我们提出承销公开募股,每一方都将同意不实施 任何要约,在登记声明的预期生效日期之前 开始的期间内出售或分销我们的股票,该注册声明与 公开发行或建议发行的开始日期有关,并截止于主承销商为该发行指定的 日期;和 |
● | 根据任何 注册声明中包含(或遗漏)的信息, 赔偿我们和我们的每位高级管理人员、董事和控制人员因任何 注册声明中包含(或遗漏)的任何不真实陈述或遗漏而造成的所有 损失。 |
除 某些例外情况外,我们的经营合伙企业将支付与根据我们经营合伙企业的合伙协议行使注册权 相关的所有费用。
116
合作伙伴协议修正案
我们 作为经营合伙企业的普通合伙人,可以不经有限合伙人同意对合伙协议 进行任何方面的修改;但下列修改须经持有有限合伙人合伙权益50%以上 的有限合伙人同意(我们或我们的子公司持有的权益除外):
● | 任何 影响换算因数(LTIP单位持有人) 或赎回权(除合伙协议另有规定外)在 方面对有限合伙人造成任何实质性不利影响的任何修订; |
● | 任何会对有限合伙人根据合伙协议获得应付给他们的 分配的权利产生不利影响的 修订,但根据合伙协议发行额外运营单位的 除外; |
● | 任何 将改变我们的经营合伙企业对有限合伙人的利润和亏损分配的 修订,但根据合伙协议增发OP 单位除外;或 |
● | 任何将要求有限合伙人承担额外 向我们的运营合伙企业出资的义务的 修正案。 |
赔偿和责任限制
我们经营合伙企业的 有限合伙人明确承认,我们经营合伙企业的普通合伙人 为我们的经营合伙企业、有限合伙人(包括我们)和我们的股东集体的利益行事,我们 没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于,对部分或所有有限合伙人的税收后果 ),以决定是否促使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何 行动。合伙协议规定,如果我们股东的利益与我们经营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突,普通合伙人将本着善意 努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突,但前提是 只要我们在我们的经营合伙企业中拥有控股权,普通合伙人凭其唯一和 绝对酌情权,决定不能以对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决 将以有利于我们股东的方式解决,普通合伙人和我们的公司都不会对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱损失 。
在适用法律允许的范围内,合伙协议将为普通合伙人、 我们的高级职员、董事、雇员、代理人和我们可能指定的任何其他人提供赔偿,以应对因我们的经营合伙企业的运营而产生的 任何被保险人可能参与或可能被威胁参与的任何和所有索赔 或其他方面,除非有管辖权的法院裁定:
● | 受赔偿人的 作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义 ,要么是恶意行为,要么是主动、故意不诚实的结果; |
● | 被赔偿人在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益; 或者 |
● | 在任何刑事诉讼中,被补偿人有合理理由相信 该行为或不作为是非法的。 |
同样, 我们经营合伙企业的普通合伙人以及我们的高级管理人员、董事、代理或员工不会为我们经营合伙企业或有限合伙人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失或产生的责任承担金钱损失 ,只要他们本着诚信行事。
117
由于根据上述规定,根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人员 ,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。 我们已获悉,根据证券法的规定,此类赔偿违反了证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。 我们已被告知,此类赔偿违反了证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。
术语
我们的 运营合作伙伴关系将无限期地持续下去,或在以下情况下以更早的时间解散:
● | 普通合伙人的破产、解散、除名或退出(但有限合伙人选择继续合伙的除外); |
● | 合伙企业全部或几乎全部资产出售或以其他方式处置后90天内; |
● | 赎回所有OP单元(我们持有的OP单元除外,如果有),除非我们决定通过接纳一个或多个有限合伙人来 继续合伙关系;或 |
● | 我们以普通合伙人的身份进行的 选举。 |
税收 事项
我们的 合伙协议规定,我们经营合伙企业的唯一普通合伙人是 我们经营合伙企业的合伙企业代表,因此,将有权代表我们的经营合伙企业 根据《守则》处理税务审计和进行税务选择。
118
主要股东
下表列出了截至2020年4月30日我们A类股票的实益所有权的某些信息 以及在赎回运营单元时可发行的A类普通股的投票权等价股和A类普通股紧接着 在本次发行之前,(1)持有我们5%或以上已发行普通股的实益所有人,(2) 我们的每位董事和被任命的高管,以及(3)我们的所有董事和被任命的高管作为一个集团。表中列出的每个 人对其实益拥有的本公司普通股的所有股份(显示为 )拥有独家投票权和投资权,除非表的脚注中另有规定。以下脚注列出了个人持有 股普通股(相对于运营单位)的程度。
证券交易委员会已将证券的“受益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权 和/或投资权。截至任何日期,股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(1)行使任何期权、认股权证 或权利、(2)证券转换、(3)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(4)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券 的实益所有人。 该股东有权在该日期后60天内通过(1)行使任何期权、认股权证 或权利、(2)证券转换、(3)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(4) 自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的 股份数量和该人的持股百分比时,受该人持有的期权或其他 权利约束的A类普通股股票,在本次发售完成时或将在60天内可行使的, 被视为已发行股票,而该等股票在计算任何其他 个人的持股百分比时不被视为已发行股票。
除非 另有说明,否则每个被点名的人的地址是C/o Postal Realty Trust,Inc.,75 Columbia Avenue,Cedarhurst,NY 11516。 没有任何高管或董事实益拥有的股票被质押作为贷款担保。
A类股份数量 普通股 有益的 在本次发行之前拥有(1) | 百分比 的所有股份 甲类 普普通通 本次发行前的股票(2) | 数量 的股份 投票 等价性 库存 有益的 在本次发行之前拥有(3) | 数量 A类股份 普通股 和操作单元 有益的 在本次发售之前拥有(1)(4) | 占所有股份的百分比 甲类 普通股 以及此次发售之前的运营单位(5) | ||||||||||||||||
5%的股东 | ||||||||||||||||||||
罗伊斯律师事务所(Royce&Associates),LP(6) | 457,800 | 8.5 | % | — | 457,800 | * | ||||||||||||||
水岸资本合伙有限责任公司(Waterfront Capital Partners LLC)(7) | 400,628 | 7.4 | % | — | 400,628 | * | ||||||||||||||
NexPoint战略机遇基金(8) | 357,117 | 6.6 | % | — | 357,117 | * | ||||||||||||||
董事及行政人员 | ||||||||||||||||||||
安德鲁·斯波德克 | 2,209,520 | (9) | 31.9 | %(10) | 27,206 | 2,209,520 | (9) | 26.7 | % | |||||||||||
杰里米·加伯 | 126,527 | 2.3 | % | — | 126,527 | * | ||||||||||||||
帕特里克·R·多纳霍 | 27,583 | * | — | 27,583 | * | |||||||||||||||
巴里·莱夫科维茨 | 15,294 | * | — | 15,294 | * | |||||||||||||||
简·古拉尔-发送者 | 6,530 | * | — | 6,530 | * | |||||||||||||||
安东·法因戈尔德 | 7,236 | * | — | 7,236 | * | |||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 (六人) | 2,392,690 | 35.3 | % | 27,206 | 2,392,690 | 28.9 | % |
表示 不到班级的1.0%。
(1) | 每个受益所有者 “实益拥有”的A类普通股数量是根据证券交易委员会发布的有关证券实益所有权的规则 确定的。此信息不一定表示受益所有权 用于任何其他目的。股份金额包括通过家庭成员、 信托、公司和/或合伙企业间接拥有的股份。 |
(2) | 基于截至2020年4月30日已发行和已发行的5,392,906股A类普通股 ,除非另有说明。 |
(3) | 截至2020年4月30日 ,Spodek先生拥有投票等值股票100%的流通股 。投票权等价股的股票可在持有者随时选择的基础上一对一地转换为A类普通股 股票。 |
(4) | “A类普通股和实益拥有的运营单位的股份数” 列包括“A类普通股实益拥有的股数”列中的所有股份,加上(I)所有拥有的运营单位和LTIP单位,无论 此类单位是否在2020年5月1日起60天内已归属或将归属,以及(Ii)实益拥有的投票等价股的所有股份 。OP单位可由持有者 以现金赎回,或者根据我们的选择,以一对一的方式赎回为我们的A类普通股 股票。在满足某些条件的情况下,LTIP单元可以一对一的方式 转换为操作单元。未赚取的基于绩效的RSU不包括 ,因为它们只有在赚取之后才会被“实益拥有”。 |
(5) | 基于以下数据,截至2020年4月30日所有已发行股票:(I)5,392,906股A类普通股,(Ii)27,206股表决权等价股,(Iii)总计 2,640,795个操作单元(不包括我们将持有的操作单元)和(Iv)186,942个未完成的LTIP单元 。 |
(6) | 上表中的A类普通股股票数量和本 脚注中的信息仅基于2020年1月23日提交的附表13G。据报道,店主的地址是纽约第五大道745号,邮编:10151。 |
(7) | 上表中的A类普通股股票数量和本 脚注中的信息仅基于2020年1月29日提交的附表13G。此报告 所有者的地址是10 E.53研发街道,34号纽约楼层,邮编:10022。 |
119
(8) | 上表中的 A类普通股股票数量和本 脚注中的信息仅基于2020年2月14日提交的附表13G。其他 列入附表13G并被视为此类股份实益拥有人的报告人士包括:(I)NexPoint Advisors,L.P.,NexPoint Advisors GP,LLC和James D.Dondero。(I)NexPoint Advisors,L.P.,NexPoint Advisors GP,LLC和James D.Dondero。据报道,房主的地址是德克萨斯州达拉斯市新月院300700室,邮编:75201。 |
(9) | 包括 (I)667,558股A类普通股(包括Spodek先生通过2016 Spodek Family Trust间接持有的30,500股A类普通股 ),(Ii)1,333,112 个运营单位,(Iii)27,206股投票权等价股及(Iv)181,644股LTIP单位。 Spodek先生的OP单位、LTIP单位及投票权等价股均提供 权利将该等单位或股票转换为等值数量的A类普通股 。 |
(10) | 基于将Spodek先生的 运营单位、LTIP单位和投票等值股票转换为A类普通股后发行的6,934,868股A类普通股 。见上文脚注9。 |
下表列出了截至2020年4月30日经调整以使本次发售生效后, 有关我们A类股票和表决权等值股票的实益所有权的某些信息,以及可在本次发售完成后立即赎回OP单位时发行的 A类普通股股票的某些信息,适用于(1)每个 预期将在本次发售完成后立即成为我们5%或更多已发行普通股实益拥有人的 人,(2)我们的每位董事和指定的高管,以及(3)我们的所有董事表中列出的每个人对其实益拥有的我们普通股 的所有股票拥有独家投票权和投资权,除非表的脚注中另有规定。以下脚注说明了 个人将持有普通股而不是运营单位的程度。下表假设 承销商未行使购买额外股份的选择权。
数量 股份 A类 常见 库存 受益匪浅 拥有 完成 这个 产品(1) | 百分比 的所有股份 甲类 普普通通 库存于 | 数量 的股份 投票 等价性 库存 有益的 拥有者为 | 数量 A类股份 普通股 和操作单元 有益的 本次发售完成后拥有(1)(4) | 百分比
股份 A类 常见 库存和 个操作单元 在 完成 此产品的 (5) | ||||||||||||||||
5%的股东 | ||||||||||||||||||||
罗伊斯律师事务所(Royce&Associates),LP(6) | ||||||||||||||||||||
水岸资本合伙有限责任公司(Waterfront Capital Partners LLC)(7) | ||||||||||||||||||||
NexPoint战略机遇基金(8) | ||||||||||||||||||||
董事及行政人员 | ||||||||||||||||||||
安德鲁·斯波德克 | (9 | ) | (10 | ) | (9 | ) | ||||||||||||||
杰里米·加伯 | ||||||||||||||||||||
帕特里克·R·多纳霍 | ||||||||||||||||||||
巴里·莱夫科维茨 | ||||||||||||||||||||
简·古拉尔-发送者 | ||||||||||||||||||||
安东·法因戈尔德 | ||||||||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个小组(6人) |
* | 表示 不到班级的1.0%。 |
(1) | 每个受益所有者 “实益拥有”的A类普通股数量是根据证券交易委员会发布的有关证券实益所有权的规则 确定的。此信息不一定表示受益所有权 用于任何其他目的。股份金额包括通过家庭成员、 信托、公司和/或合伙企业间接拥有的股份。 |
(2) | 基于本次发行完成时已发行和已发行的A类普通股,除非另有说明。 |
(3) | 截至2020年4月30日,Spodek先生拥有Voting等价股100%的流通股。投票权等价股 的股票可在持有者随时选择的基础上一对一地转换为A类普通股。 |
(4) | “A类普通股及实益拥有的运营单位股份数”一栏包括“A类普通股实益拥有股数 ”一栏中的所有股份,加上(I)拥有的所有运营单位和LTIP单位,无论 此类单位是否已归属或将于2020年5月1日起60天内归属,以及(Ii)投票等价股实益拥有的所有股份 。OP单位可由持有者以现金赎回,或根据我们的选择,以一对一的方式赎回为我们的A类普通股 股票。在符合某些条件的情况下,LTIP单位可以一对一的方式转换为OP单位。未赚取的 基于绩效的RSU不包括在内,因为它们只有在赚取之后才会“实益拥有”。 |
120
(5) | 基于以下数据,截至2020年4月30日所有已发行股票:(I)5,392,906股A类普通股,(Ii)27,206股投票权 等价股,(Iii)总计2,640,795股OP单位(不包括我们将持有的OP单位)和(Iv)186,942股LTIP单位 。 |
(6) | 上表中的A类普通股股数和本脚注中的信息仅基于2020年1月23日提交的附表 13G。据报道,房主的地址是纽约第五大道745号,NY 10151。 |
(7) | 上表中的A类普通股数量和本脚注中的信息仅基于2020年1月29日提交的附表 13G。这位报名者的地址是东街10号53号。研发街道,34号Floor,New York,NY 10022。 |
(8) | 上表中的A类普通股数量和本脚注中的信息仅基于2020年2月14日提交的附表 13G。其他列入附表13G并被视为此类股份实益拥有人的报告人士包括:(I)NexPoint Advisors,L.P.,NexPoint Advisors GP,LLC和James D.Dondero。据报道,房主的地址是德克萨斯州达拉斯市新月院300700室,邮编:75201。 | |
(9) | 包括 (I)667,558股A类普通股(包括Spodek先生通过 2016 Spodek Family Trust间接持有的30,500股A类普通股),(Ii)1,333,112股运营单位,(Iii)27,206股投票等价股和(Iv)181,644股LTIP 单位。Spodek先生的运营单位、LTIP单位和投票等值股票均有权将此类单位或股票转换为同等数量的A类普通股。 | |
(10) | 基于Spodek先生的运营单位、LTIP单位和投票等价股转换为A类普通股后发行的6934,868股A类普通股 。见上文脚注9。 |
121
股本说明
以下 是本公司证券的重要条款以及本公司章程和章程的某些条款的摘要,但 它不是对本公司章程和章程的完整描述,其副本作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分) 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
一般信息
我们的 章程规定,我们可以发行最多500,000,000股A类普通股,每股面值0.01美元,最多 27,206股投票等价股,每股面值0.01美元,以及最多100,000,000股优先股, 每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程,在未经股东批准的情况下增加或减少 普通股或优先股的授权股份总数或任何类别或系列的股票数量 ;条件是,未经A类流通股的大多数股东批准,董事会不得增加我们有权发行或重新分类为有表决权的等价股的投票等价股的股数。 如果没有大多数A类流通股持有人的批准 ,我们的董事会不得增加我们有权发行或重新分类为有表决权的等价股的股票数量。 如果没有大多数A类流通股的持有者的批准,我们的董事会不得增加或减少任何类别或系列的股票数量 。本次发行完成 后,将发行和发行A类普通股(如果承销商行使了购买额外股份的全部选择权,将发行和发行股份),将发行和发行27,206股有投票权等价股 ,将不发行和发行任何优先股和流通股。 将发行和发行A类普通股(如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权,将发行和发行股份),将发行和发行27,206股投票权等价股。
本招股说明书提供的所有A类普通股 都将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
根据 马里兰州法律,股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任 。
普通股 股
表决权 普通股权利
根据我们章程关于限制普通股转让和所有权的规定,除任何类别或系列普通股的条款另有规定外,A类普通股的每股流通股 赋予持有人一票的权利,而投票权等价股的每股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举) 投五十(50) 票,并且,除非有关于 的规定 ,否则持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投五十(50) 票,并且,除非另有规定 ,否则持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投五十(50) 票A类普通股和有表决权等价股的持有者 作为一个类别一起投票,并拥有独家投票权,前提是有表决权等价股 的持有者对章程修正案拥有独家投票权,该修订将对有表决权等价股的任何权利或 投票权产生重大和不利影响。我公司董事选举没有累计投票权, 即有权投普通股流通股多数票的股东可以选举 所有当时参选的董事,剩余股份的持有人不能选举任何董事。
根据《公司章程》,马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上所有资产、从事法定换股或在正常营业过程之外从事类似交易,除非 董事会多数宣布是可取的,并经持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准,除非有较低的百分比(但不低于全部投票权的多数) 。 如果不是这样,那么马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、从事法定换股或从事非正常营业过程中的类似交易,除非 经董事会多数宣布是可取的,并得到持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准。我们的宪章规定,这些行动(除了对我们宪章中有关罢免董事、限制我们股票所有权和转让的条款的某些修订,以及修改这些条款所需的投票,这将需要有权投票的 三分之二的票数)。)如果我们的董事会多数成员宣布是可取的,并经持有对此事至少有权投多数票的股东的投票通过,则可以采取。 但是,马里兰州法律允许公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一名或多名个人,前提是该个人或多名个人的所有 股权均由公司直接或间接拥有。此外,由于资产 可能由公司的子公司持有,就像我们公司的情况一样,这些子公司可以转让 所有或几乎所有此类资产,而无需我们的股东投票。
122
股息、分配、清算和其他权利
根据 本公司任何其他类别或系列股票的优先权利和本公司章程中关于股票转让限制的条款 ,普通股持有人有权获得该等普通股股票的股息 ,前提是,在获得本公司董事会授权并由我们宣布从合法可用于普通股的资产中提取股息的情况下,普通股持有者有权获得该等普通股股票的股息 。这些持有人 还有权按比例分享我公司的资产,在我公司清算、解散或清盘的情况下, 在支付或建立我公司所有债务和负债准备金或建立准备金后,该资产可合法分配给我们的股东。 我公司的所有债务和负债以及对其享有优先权利的任何股份。
普通股持有者 没有优先权、转换(以下关于表决权等价物 股票的描述除外)、交换、偿债基金或赎回权,没有优先认购我公司任何证券的权利 ,也没有评估权。在符合本公司任何其他类别或系列股票的优先权利和本章程关于限制股票转让的规定的前提下,普通股享有同等的股息、清算 和其他权利。除非符合我们章程中关于所有权和转让的限制 以及Spodek先生的直系亲属或由Spodek先生的直系亲属实益拥有、控制或为其慈善利益而实益拥有的实体,否则投票权等价股不得转让 。为此,A类普通股和表决权等价股 拥有相同的权利。
转换 权限
投票权等价股的股票 可在任何时候由持有者选择 以一对一的方式转换为A类普通股,并且在根据我们的章程条款试图 转让给除许可受让人以外的任何人时,将以一对一的方式自动转换为A类普通股。此外,在Spodek先生持有的Spodek初始运营单位的实益所有权进行某些直接或间接转让 时,投票权 股票将自动转换为A类普通股,比例为每转让49个Spodek初始运营单位(包括行使针对运营单位的赎回权),可转换为一股投票权等价股 与一股A类普通股(包括行使对运营单位的赎回权
将我们未发行的股票重新分类的权力
我们的 章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他 类或系列股票,确定每个类或系列的股票数量,并为每个此类或系列设置优先选项、 转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格或 赎回条款或条件;但条件是,未经A类 普通股(作为单独类别投票)的大多数流通股持有人的批准,我们董事会不得将我们 股本中的任何股份重新分类为表决权等价股。因此,我们的董事会可以授权发行优先股 在清算时在股息、分配和权利方面优先于普通股的股票 ,以及其他条款和条件,这些条款和条件可能会延迟、阻止或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或其他方面的交易或控制权变更,这可能符合他们的最佳利益。 目前没有优先股的流通股,我们目前没有发行任何优先股的计划。 我们的董事会可以批准发行优先股,这些优先股在清算时在股息、分配和权利方面优先于普通股 ,而且其他条款和条件可能会延迟、阻止或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或其他方面的交易或控制权变更,因此我们目前没有发行任何优先股的计划。
有权增加或减少授权股票,并发行我们普通股和优先股的额外股份
我们的 章程授权我们的董事会,经全体董事会多数同意,修改我们的章程 ,在未经股东批准的情况下,增加或减少任何 类别或系列的股票授权股票总数或授权股票数量;条件是,未经A类普通股多数流通股持有人批准,董事会不得增加我们有权发行的表决权 等值股票的数量。 股东不得增加我们有权发行的A类普通股多数流通股 的股票数量。 如果未经股东批准,董事会不得增加我们有权发行的表决权 等价股股票的数量。 未经股东批准,我们可以增加或减少任何 类别或系列的股票授权股票数量。 我们相信,董事会有权增加或 减少授权股票的数量,并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类,然后促使我们发行此类股票,这将为我们在构建可能的 未来融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上挂牌或交易的自动报价系统的规则要求采取此类 行动,否则额外的股票类别或系列以及 额外的股票股票将可供未来发行,而不需要我们的股东采取进一步的行动。 其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或我们的证券可能在其上上市或交易的自动报价系统 均可用于未来的发行,而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或 系列,根据特定类别或系列的条款,可以延迟、推迟或阻止可能涉及股东溢价或符合股东最佳利益的交易或公司控制权变更 。
123
所有权和转让限制
要符合守则规定的REIT资格,我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少 335天内,或在较短的纳税年度的比例部分内,由100人或以上的人实益拥有。此外,在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外),我们的股本流通股价值不超过50%的股份 可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据守则的定义,包括某些实体)。(br}在纳税年度的后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外),不超过50%的股本价值可由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义,包括某些实体)。
因为 我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的,除了其他目的外,我们的章程( )将包含对一个人可以拥有的股票数量的限制。我们的章程规定,除某些例外情况外,(I)除Spodek先生外,任何人士不得实益或建设性地拥有超过8.5%、 价值或股份数量(以限制性较大者为准)的普通股总流通股,以及(Ii) 任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列 我们优先股总流通股价值超过8.5%的所有权限制。 我们的章程规定,(I)除Spodek先生外,任何人士不得实益或建设性拥有超过8.5%的普通股总流通股价值或股份数量(以限制性为准)。此外,我们的章程规定了例外持有人限制,允许我们的首席执行官兼董事会成员 Andrew Spodek以实益或建设性的方式拥有我们普通股总流通股的15%、 价值或股票数量(以限制性较大者为准)。
我们的 宪章禁止任何人:
● | 实益地 或建设性地拥有或转让我们股本的股份,如果这种所有权 或转让会导致我们成为守则第856(H)节所指的“少数人持股”(不论所有权权益是否持有 ) (后半年); |
● | 转让我们股本的 股,如果这种转让会导致我们的股本 由不到100人拥有(根据守则第856(A)(5) 条的原则确定); |
● | 实益地或建设性地拥有我们股本的股份,只要这种实益或 推定所有权会导致我们建设性地拥有我们不动产承租人(TRS除外)10%或更多的所有权权益,其含义为 守则第856(D)(2)(B)条的规定;或 |
● | 如果该等实益 或推定所有权或转让会导致吾等未能符合守则所指的 房地产投资信托基金的资格,则吾等可实益 或建设性地拥有或转让我们的股本股份。 |
我们的 董事会可自行决定前瞻性或追溯性地豁免某人不受上文 所述的某些限制,并且如果我们的董事会 获得此类陈述,则可为该人设立或提高例外持有人百分比限制。根据守则第856(H)条(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有) 或以其他方式不符合资格成为房地产投资信托基金(REIT) 的结论是,授予豁免 及/或设立或提高例外持有人百分比上限并不会导致吾等根据守则第856(H)条被“少数人持有” 或以其他方式未能成为房地产投资信托基金。 及/或设立或提高例外持有人百分率上限不会导致吾等根据守则第856(H)条被“少数人持有” 。如果豁免会 导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT),我们的董事会可能不会给予任何人豁免。为了确定或 确保我们作为房地产投资信托基金的地位,我们的董事会可能需要美国国税局的裁决或法律顾问的意见, 在任何一种情况下,其形式和实质都会让我们的董事会满意,以确定或 确保我们作为房地产投资信托基金的地位。
124
尽管 收到任何裁决或意见,我们的董事会仍可在授予此类豁免时实施其认为适当的指导方针或限制 。关于豁免所有权限制或创建豁免的 持有者限制,或在任何其他时间,我们的董事会可能会不时提高或降低所有权限制,但 受某些例外情况的限制。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制 之前,降低的所有权限制将不适用于其对我们股票的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体,但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。
任何 试图转让本公司股本股份的企图,如果有效,将违反上述任何限制 将导致本公司股本股份数量(四舍五入至最接近的全部股份)自动 转移到一个信托,该信托的唯一利益是一个或多个慈善受益人和据称的所有者或受让人 (“被禁止的所有者”)不获得此类股份的任何权利。除非任何导致违反 关于我们股本中实益拥有人数少于100人的限制的转让将从 开始无效。在任何一种情况下,被禁止的所有者都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为 在据称的转移日期或 导致转移到信托的其他事件之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和流通股。被禁止的所有者将不会 从信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益, 将没有获得股息或其他分派的权利 ,也没有投票权或信托所持股份的其他权利。信托的受托人将拥有 所有投票权,以及与信托持有的股份有关的股息或其他分配权。这些权利将 仅为慈善受益人的利益行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。授权但未支付的任何股息或其他 分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配 将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下,受托人将有权(I)撤销 在我们发现股份已转让给信托之前被禁止的所有者所投的任何选票无效,以及(Ii) 根据受托人为慈善受益人行事的意愿重新投票。但是, 如果我们已经采取了不可逆转的公司行动,则受托人将无权撤销和重投 投票。
在收到我们股票已转让给信托的通知后 20天内,受托人将股票 出售给受托人指定的人,该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。 出售后,慈善受益人在出售股份中的权益将终止,受托人将按如下方式将出售股票的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人将收到 (I)被禁止的所有人为股份支付的价格,或者,如果被禁止的所有人没有给出与导致股票在信托中持有的事件(例如,礼物、设计或其他类似交易)有关的 股票的价值, 导致股票以信托形式持有的事件发生当日股票的市场价格(根据我们的章程定义) 和(Ii)受托人从股票出售或其他 处置中收到的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可以从支付给被禁止拥有人的股息或其他 分派金额中扣除被禁止拥有人欠受托人的款项。任何超过 应支付给被禁止所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现 我们的股票已转让给信托之前,被禁止的所有人出售股票,则(I)股票 应被视为已代表信托出售,以及(Ii)被禁止的所有人收到的 股票的金额超过他或她有权获得的金额,超出的部分应按要求支付给受托人。
此外,我们在信托中持有的股票将被视为已以每股价格 出售给我们或我们的指定人,价格 等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物,则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或指定人当日的市场价格,两者以较低者为准。 此外,我们在信托中持有的股票将被视为已出售给我们或我们的指定人,价格 等于(I)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物,则为 )和(Ii)我们或我们的指定人当日的市场价格,我们可以减去支付给违禁车主并由违禁车主欠受托人的股息和分配额 。在受托人出售股份之前,我们将有权接受要约。 出售给我们后,慈善受益人在出售股份中的权益将终止,受托人将把出售的净收益 分配给被禁止的所有者。
125
如果 如上所述向慈善信托的转让因任何原因而无效,以防止违反限制, 将导致违规的转让从一开始就无效,被禁止的所有者将不会获得这些股份的任何权利 。
如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益, 前述对转让和所有权的限制将不适用。
代表我们股本的任何 证书,以及与发行或转让无证书股票有关的任何代替证书的通知 都将带有涉及上述限制的图例。
任何 收购、尝试或打算获得我们股本中 将会或可能违反上述任何转让和所有权限制的股份的人,或者任何本应拥有导致将股份转让给慈善信托的我们股本 的人,都必须立即向我们发出书面通知 ,如果是提议或尝试的交易,则必须提前至少15天发出书面通知。并向 我们提供我们可能要求的其他信息,以确定转让对我们REIT身份的影响。
在每个课税年度结束后30天内,持有本公司已发行股本数量或价值5%或以上(或守则或其下颁布的法规所要求的任何较低百分比)的 所有人,必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知,说明其姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股本中每一类别和系列的股份数量,以及对该等股份的持有方式的描述。(br}每名股东必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知,说明他或她的姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股本的每一类别和系列的股份数量,以及对该等股份的持有方式的描述。这些所有者必须向我们 提供我们可能要求的其他信息,以便确定其受益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有),并确保遵守所有权限制。此外,每位股东应要求 向我们提供我们可能出于善意要求提供的信息,以确定我们作为REIT的地位,并遵守任何税务机关或政府当局的要求,或确定我们的合规性。
除非符合我们章程中的所有权和转让限制,否则 投票权等值股票不得转让给Spodek先生的直系亲属成员或由Spodek先生直系亲属实益拥有、控制或为其慈善利益而实益拥有的实体 。
这些 所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股 股票溢价的交易或控制权变更,或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。
交易所 上市
我们的 A类股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSTL”。
转接 代理和注册表
美国股转信托有限责任公司是A类普通股的转让代理和登记机构。
126
马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款
尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款,但它 并不是对我们的章程和章程的完整描述,这些条款和细则的副本作为注册声明( 本招股说明书的一部分)或马里兰州法律的证物存档。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
我们的 董事会
我们的章程和章程规定,我们公司的董事人数可以由我们的董事会 设立、增加或减少,但不得少于MgCl规定的最低人数,即1人,或者,除非我们的章程被修订,否则不得少于 15人。根据我们章程的一项条款,我们选择受马里兰州法律条款的约束,该条款要求, 在一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的约束下,任何空缺只能由剩余董事的多数 填补,即使剩余董事不构成法定人数,任何当选填补空缺的董事 将在发生空缺的董事职位的完整任期内任职,直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止 。
我们董事会的每位 成员都是由我们的股东选举产生的,任期至下一次年度股东大会和继任者正式选出并符合资格为止。A类普通股和表决权等值股票的持有者在董事选举中没有累积投票权,董事选举将由董事选举中的 票的多数票选出。因此,在每次年度股东大会上,有权在董事选举中投出所有有权投票的 多数票的股东将能够选举我们的所有董事。
删除 个控制器
我们的 章程规定,根据一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利,一名董事只能基于原因(根据我们章程的定义),并且只有在 有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股份持有人的赞成票下才能被免职。 这一规定与我们董事会填补董事空缺的独家权力相结合,可能会阻止股东 除名现任董事,除非是出于原因并以大量赞成票通过,并用他们自己的被提名人填补 免职造成的空缺。
业务 组合
根据《股东权益法》,马里兰公司与相关股东(即公司或任何子公司以外的任何人,在公司拥有100名或100名以上 实益所有人 股票的实益拥有者)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、换股,或在法规规定的情况下,包括资产转让、发行或重新分类股权证券),均可在该公司的股票中获得。 在该公司拥有100名或100多名 实益拥有其股票的 实益所有人的日期之后,该公司与利益相关股东之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换或股权证券的发行或重新分类)。在紧接有关日期 之前的两年期间内的任何时间, 公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人(在该公司拥有100名或更多受益股东)或感兴趣的 股东的关联公司,在该感兴趣的股东成为有利害关系的 股东的最近日期之后的五年内不得持有该股份的投票权 。此后,马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并必须由该公司的董事会推荐,并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投的80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的表决权 的赞成票通过,但与该公司有业务往来(或与其有关联)的有利害关系的股东持有的股份除外,马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何此类业务合并必须得到该公司董事会的推荐,并以至少(1)80%的赞成票通过。 有表决权股票的持有者有权投出的表决权 不包括与该业务有关联的股东持有的股份。 除非,除其他条件外, 本公司的普通股股东可获得 其股份的最低价格(见MgCl),代价以现金形式收取,或以与利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。 该公司的普通股股东可获得 其股份的最低价格。如果董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易 ,那么该人就不是法规规定的有利害关系的股东。董事会可规定其批准 须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。
127
法规允许不同的豁免条款,包括在感兴趣的股东成为利益股东之前由董事会豁免的企业合并 。经本公司董事会批准,本公司董事会 已通过一项决议,豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并,使其不受本法规规定的约束, 前提是该业务合并必须先经本公司董事会批准(包括并非此等人士的关联公司或联营公司的大多数董事 )。但是,我们的董事会可以在未来的任何时间 废除或修改本决议,在这种情况下,本法规的适用条款将适用于 我们与相关股东之间的业务合并。
控制 股份收购
Mgcl规定,在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权,除非获得一般有权在董事选举中投票的股东有权投赞成票的至少三分之二 的赞成票,但不包括(1)进行或提议进行控制权收购的人、(2)公司高管或(3)雇员投下的投票权。 mgcl规定,在“控制权股份收购”中获得的马里兰公司的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权,除非获得至少三分之二的赞成票 ,该股东一般有权在董事选举中投票,但不包括(1)进行或提议进行控制权收购的人、(2)公司高管或(3)雇员投的票。“控制权股份”是指有表决权的股票,如果 与收购人以前获得的或收购人能够 行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计,将使收购人 有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事:(1)十分之一或十分之一以上但少于三分之一,(2)三分之一或以下控制权股份 不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。 “控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份,但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的 人,在满足一定条件(包括承诺支付费用)后,可以强制董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议 ,审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求,公司可以自己在任何股东大会上提出问题 。
如果 投票权没有在会议上获得批准,或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明 ,那么,在某些条件和限制的限制下,公司可以赎回任何或所有控制权股份 (投票权以前已经获得批准的股份除外),其公允价值确定为公允价值,而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份或任何股东会议的日期,控制权股份是否 没有投票权 如果股东大会批准了控制权 的投票权,并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份进行投票,则所有 其他股东都可以行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值 不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
除其他事项外, 控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方),或(2)经 公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的 章程包含一项条款,任何人收购我们 股票的任何行为都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会 修改或取消。
副标题 8
《公司章程》第3章副标题 8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事选择不经股东批准,通过其章程或章程或董事会决议 选择受制于《章程》的五项条款中的任何一项或全部条款,这些条款分别规定:
● | 公司的董事会将分为三个级别, |
128
● | 罢免董事一般需要 三分之二的赞成票才能罢免董事; |
● | 董事人数只能由董事投票决定; |
● | 董事会的空缺只能由其余董事填补,被选举填补空缺的 名董事将在 发生空缺的那类董事的剩余任期内任职;以及 |
● | 召开股东特别会议需要有权在会议上投出至少多数票的股东 的 请求。 |
我们 已根据我们章程中的一项条款选择遵守副标题8中有关填补董事会空缺的规定 。此外,在我们没有选择受第8字幕约束的情况下,我们的章程和章程已经 (1)要求股票持有人投赞成票, 通常有权在董事选举中投出至少三分之二的投票权 将一名董事从我们的董事会中免职(这必须是有原因的),(2) 我们的董事会拥有确定董事人数的专属权力,以及(3)除非我们的董事长要求, 有权在会议上投不少于 票多数票的股东要求召开特别会议。我们的董事会目前不属于机密 。未来,我们的董事会可以在不经股东批准的情况下选择将我们的董事会分类 ,或者选择受副标题8的任何其他规定的约束。
股东大会
根据我们的章程 ,我们的股东年会将在董事会确定的日期、时间和地点举行,以选举董事和处理任何其他 业务。我们的每位董事由我们的 股东选举产生,任职至下一届年会或其继任者正式当选并符合马里兰州 法律规定的资格为止。此外,我们的董事长、总裁兼首席执行官或我们的董事会可能会召开股东特别会议 。根据本公司章程的规定,本公司秘书还将应有权 在会上就该事项投下多数票的股东的书面要求,召开股东特别会议,就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动,并附上本公司章程所要求的信息 。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本,提出请求的股东必须在我们的 秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计费用。
修改我们的宪章和章程
根据《马里兰州章程》,马里兰州公司通常不能修改其章程,除非该公司章程中规定了一个较小的百分比(但不低于所有有权就该事项投票的多数 ),否则必须获得有权就该事项投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票才能修改该公司的章程,否则马里兰州的公司通常不能修改其章程,除非该股东有权就该事项投出至少三分之二的票数(但不得低于所有有权就该事项投下的票数的多数 )。除有关罢免董事、限制我们股票所有权和转让以及修改这些条款所需的投票(必须由我们的董事会宣布为可取的,并经有权就此事投不少于三分之二的赞成票的股东的赞成票)外,我们的章程通常只有在我们的董事会宣布为可取的,并经有权投赞成票的股东的赞成票批准的情况下,才能修改。 我们的章程通常只有在经我们的董事会宣布为可取的,并得到有权投赞成票的股东的赞成票的情况下才能修改 ,否则我们的章程通常只能被修改 ,并且必须经我们的董事会宣布为可取的,并经有权投赞成票的股东的赞成票批准。经整个董事会的多数 批准,我们的股东不采取任何行动,我们的董事会也可以修改我们的章程,以增加或减少我们被授权发行的股票总数 或任何类别或系列的股票(投票等值股票除外)的股票数量。 我们有权发行任何类别或系列的股票(投票权等值股票除外),我们的董事会也可以修改我们的章程,以增加或减少我们被授权发行的股票总数 或任何类别或系列的股票数量(投票等值股票除外)。
本公司 董事会拥有通过、更改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。
129
非常 笔交易
根据mgcl,马里兰州的公司通常不能解散、合并、转换、出售其全部或实质上所有的资产,从事法定的股票交换,或在正常业务过程之外从事类似的交易,除非公司规定有较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数),否则必须得到有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票 的批准才能进行这项交易。(br}根据mgcl,马里兰州的公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、参与法定换股或在正常营业过程之外进行类似的交易,除非该公司获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票。)在MgCl允许的情况下,我们的章程规定,任何此类行动均可由有权对此事投多数票的股东 投赞成票批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司 持有,这些子公司可以合并或出售其全部或几乎所有资产,而无需股东的批准 。
评估 权利
我们的 章程规定,我们的股东一般无权行使法定的评估权利。
提前 通知董事提名和新业务
我们的 章程规定,对于年度股东大会,只有 根据我们的会议通知,(2)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示,或(3)任何股东 为了以下目的 才可以 提名进入我们的 董事会的董事会成员和将由我们的股东在年度股东大会上审议的其他事务的提案。 。 在我们的年度股东大会上,只有 根据我们的会议通知,(2)由我们的董事会或在董事会的指示下,任何股东 才能提出提名进入我们的董事会 董事会的董事会成员和将由我们的股东在年度股东大会上审议的其他事务的提案。 在发出通知和召开会议时,谁有权在 会议上就被提名的个人或该等其他事务的选举投票,并已遵守我们的章程中规定的预先通知程序 ,包括要求提供有关股东及其关联公司和 被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。
对于 股东特别会议,只有我们的会议通知中指定的事项才可以提交会议。 可以在股东特别会议上提名个人参加我们的董事会选举,在该特别会议上 只能(1)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示选举董事,或者(2)如果特别会议已经 按照我们的章程适当地召开,以选举董事为目的,在本公司董事会为确定有权在 会议上投票的股东、在发出通知时和在大会上投票而设定的记录日期 登记在册的任何股东,谁有权在大会上就如此提名的每个人的选举 投票,并遵守我们的章程中规定的提前通知条款,包括要求 提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。
反收购 马里兰州法律和我们的宪章和附例中某些条款的效力
我们的 宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及A类普通股溢价或其他符合股东最佳利益的交易的条款 , 包括:
● | 绝对多数 投票和罢免董事的原因要求; |
● | 要求 有权在会议上投多数票的股东必须共同行动提出书面请求,我们的股东才能要求 我们召开股东特别会议; |
● | 条款 我们董事会的空缺只能由其余董事填补 在空缺发生的整个董事任期内; |
● | 本公司董事会有权在未经股东批准的情况下增加或减少 股票总数或任何类别或系列股票的股票数量 ;如果未经 A类普通股的大多数流通股持有人批准,我们董事会不得增加 我们有权发行或重新分类的 我们股本中的任何股份为表决等价股的股份数量,否则我们的董事会不得增加 有表决权的等价股的股数,否则我们有权发行或将我们的任何股本重新分类为有表决权的等价股(作为单独的 类投票); |
130
● | 董事会有权在未经 股东批准的情况下,促使我们增发任何 类别或系列的股票,并确定一个或多个类别或系列股票的条款; |
● | 对我们股票所有权和转让的 限制;以及 |
● | 提前 董事提名和股东提议的通知要求。 |
同样, 如果撤销了选择退出MgCl的业务合并条款的决议,或者业务合并没有得到我公司董事会的批准,或者撤销了章程中选择退出MgCl的控制权收购条款的条款,则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。
独家 论坛
我们的附则规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院,或者如果该法院没有管辖权,马里兰州北部分部的美国马里兰州地区法院,将是以下情况的唯一和绝对法院:(A)任何内部公司索赔,该术语在《公司条例》第1-101(P) 节中定义,(B)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,而不是(B)任何派生诉讼或法律程序,如《公司章程》第1-101(P) 节所定义。(C)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或 对吾等股东所负责任的诉讼,。(D)任何声称针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的诉讼, 依据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生,或(E)任何声称针对吾等或吾等任何董事提出申索的诉讼。 受内部事务原则管辖的官员或其他员工,除非我们书面同意,否则不得在马里兰州以外的任何法院提起此类诉讼。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
马里兰州 法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ,但因(1)实际收到不正当的 金钱、财产或服务利益或利润,或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款,在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任 。
我们的章程规定在经不时修订的 MgCl允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事的责任进行赔偿。
mgcl要求公司(除非其章程另有规定,而我们的章程没有)对 成功的董事或高级管理人员(无论是非曲直)进行辩护的任何诉讼,他或她被提出或威胁 成为一方,因为他或她在该身份的服务。MgCl允许公司赔偿其现任 和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、处罚、罚款、和解和合理费用,这些判决、处罚、罚款、和解和合理费用实际上 是由于他们以这些或其他身份为一方服务而可能被提起或威胁被提起的诉讼中发生的,除非已确定以下情况,否则公司可以赔偿其现任 和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解和合理费用,这些费用与他们可能被提起或威胁被提起的任何诉讼有关,除非已确定:
● | 董事或高级职员的 作为或不作为对导致 诉讼的事项有重大影响,且(1)是恶意行为,或(2)是主动和 故意不诚实的结果; |
● | 董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受了不正当的个人利益;或 |
● | 在任何刑事诉讼中,董事或官员有合理的理由 相信该行为或不作为是非法的。 |
131
然而, 根据《马里兰州公司条例》,马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利进行的诉讼中的不利判决,或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决,除非在上述任何一种情况下,法院在确定董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿的情况下,命令 赔偿,然后仅命令 赔偿费用。 如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿,则只能 支付费用,否则不得赔偿 。此外,MgCl允许马里兰州公司在收到 以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用:
● | 由董事或高级管理人员出具的书面确认书,表明其诚意相信其已达到公司赔偿所需的行为标准; 以及 |
● | 由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员 作出的书面承诺,如果最终确定该董事或高级管理人员不符合行为标准,将偿还公司支付或偿还的金额。 |
我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内,在不要求 初步确定最终获得赔偿的权利的情况下,在此类诉讼的 最终处置之前支付或报销合理费用,以:
● | 本公司任何现任或前任董事或高级管理人员因担任该职务而成为或威胁成为诉讼一方的任何 名董事或高级管理人员;或 |
● | 任何 个人在担任本公司董事或高级管理人员期间,应我们的要求,担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员、经理、雇员或 代理人。 合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业,且 因其 身份的服务而被定为或威胁被定为诉讼当事人。 |
我们的 宪章还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理赔偿和预付费用。
我们 已与我们的每位董事和高管签订赔偿协议,在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿 。
房地产投资信托基金 资格
我们的 章程规定,如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益,则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。 如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益,则董事会可以取消或以其他方式终止我们的REIT选举。
132
符合未来出售条件的股票
一般信息
本次发行 完成后,我们将拥有我们A类普通股的流通股(如果承销商行使购买额外股份的选择权,则为我们A类普通股的股份 )。此外,共有27,206股A类普通股 预留用于在转换投票权等价股时发行,2,827,737股A类普通股 预留用于赎回OP单位和可交换LTIP单位时发行的OP单位 。
本次发行中出售的我们A类普通股的 股票(如果承销商行使 购买额外股票的全部选择权,则为我们A类普通股的股票)将可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法 进一步登记,但受我们章程中规定的所有权限制的限制,我们的“关联公司”在此次发行中购买的任何普通股 除外,该术语由证券法第144条定义。我们在上市交易中发行的785,588股已发行A类普通股 ,加上关联公司在本次发行中购买的任何A类普通股 ,以及在赎回 OP单位后由关联公司拥有的我们A类普通股的股份,将是规则144所定义的“限制性股票”,并且在没有根据 证券法注册的情况下不得出售,除非获得注册豁免,包括规则144规定的豁免。向我们的董事长兼董事会成员斯波德克先生控制的实体发行的27,206股有表决权的等价股 不得出售、以其他方式转让或以其他方式转让或担保,除非符合我们章程的规定 ,并将在违反我们章程条款的情况下,以一对一的方式自动转换为我们A类普通股的股份 。
无法 预测未来出售股票或可供未来出售的股票对不时盛行的市场价格的影响(如果有的话) 。大量出售我们的A类普通股(包括赎回OP单位时发行的股票)和将投票权等值股票转换为A类普通股,或认为可能发生此类出售,都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 请参阅“风险因素-与此次发行相关的风险”。
有关本公司某些股东持有的A类普通股转让的某些限制的说明,请 参见“股本说明-所有权和转让限制”。
规则 144
在 本次发行生效后,在 组织交易中发行的A类普通股和27,206股表决权等值股票,以及向我们的非雇员董事发行以代替现金补偿的限制性A类普通股的股票将根据证券法第144条的含义成为“限制性”证券,并且不得在 没有根据证券法注册的情况下出售,除非获得注册豁免,包括第144条规定的豁免 。
一般而言,根据目前有效的规则144,从本招股说明书日期后90天开始,在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司,并且根据规则144将 视为受限证券的实益拥有股票至少有六个月的人将有权出售这些股票,但前提是 可以获得关于我们的最新公开信息。根据规则144,实益拥有被视为 受限证券的股票至少一年的非关联人士将有权出售这些股票,而无需考虑规则144的规定 。
如果我们的 关联公司实益拥有我们A类普通股至少六个月,则 有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票:
● | 我们当时已发行的A类普通股的1.0% ,这将相当于紧接此次发行后的大约 股(如果承销商行使选择权 全额购买额外的股票,则为股份);或 |
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● | 在向证券交易委员会提交出售通知之日之前的 四周内,我们的A类普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。 |
根据规则144进行的销售 我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员也要遵守销售条款、 通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
赎回/交换权利 权利
关于组建交易,我们的运营伙伴关系向Spodek先生 及其附属公司发放了总计1,333,112个运营单位。从我们首次公开募股(IPO)完成一周年之日起或之后,我们经营合伙企业的这些有限合伙人和有限合伙人的某些合格受让人将有权要求我们的经营合伙企业赎回其部分或全部运营单位,以换取现金,或由我们选择赎回我们A类普通股的股份,但须遵守我们章程中规定的对我们股票所有权和转让的限制,并在 标题为“股本说明-限制”一节中进行描述。请参阅“邮政地产有限责任公司合伙协议说明 ”。
投票权等价股折算
投票权等价股的股票 可在任何时候由持有者选择 以一对一的方式转换为A类普通股,并且在根据我们的章程条款试图 转让给除许可受让人以外的任何人时,将以一对一的方式自动转换为A类普通股。此外,每转让(包括行使针对运营单元的赎回权)转让(包括行使针对运营单元的赎回权)给除许可受让人以外的其他人,每49个Spodek初始运营单位(定义如下 ),一股投票权 等值股票将自动转换为一股A类普通股。这一比例取决于以下事实:每股有表决权的等值股票使其持有人 有权对A类普通股股东有权投票的所有事项投50票,并使有表决权等值股票的持有者的表决权比例 与持有者在我公司的经济利益保持一致。
注册 权利
根据我们经营合伙企业的合伙协议条款和我们收购UPH所依据的合并协议条款,我们同意在我们有资格根据经修订的1933年证券法提交表格S-3注册声明的日期后,采取商业上合理的努力提交注册声明。一份或多份注册声明,登记 在赎回OP单位时可发行的A类普通股的发行和转售,以及在向Spodek先生及其联属公司进行的形成交易中发行的A类普通股的发行和回售 转让和转换于 与Spodek先生及其关联公司相关的投票权等价股的股份时可发行的A类普通股。我们已同意支付与此类注册声明 相关的所有费用。
股权 激励计划
对于我们的首次公开募股 ,我们采用了股权激励计划。我们的股权激励计划规定向我们公司及其子公司和附属公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予各种类型的激励 奖励,包括我们的运营 合伙企业。根据我们的股权激励 计划,我们总共授权发行541,584股A类普通股,其中在完成首次公开募股(IPO)时,我们向董事、高级管理人员和某些非执行员工授予了总计118,529股A类普通股限制性股票,在完成 首次公开募股 时,向Spodek先生授予了73,529股LTIP单位。此外,我们还向Spodek先生授予了41,177股LTIP单位以代替现金补偿, 17,647股A类普通股限制性股票作为其年度股本的一部分,11,765股A类普通股限制性股票 我们的董事在IPO完成后12个月内被授予以代替现金费用,并在2019年向某些员工授予了总计5,298股LTIP单位和317股A类普通股限制性股票。 在IPO完成后的12个月内,我们向某些员工授予了总计5,298股LTIP单位和317股A类普通股限制性股票。2020年2月,我们向Spodek先生发放了53,230股LTIP股票,以奖励他2019年的奖励奖金,并向Garber先生发放了57,367股A类普通股限制性股票 ,以奖励他2019年的奖励奖金,并选择延期支付他2020年年薪的一部分。 此外,2020年2月,我们向其他员工发放了11,184股A类普通股限制性股票作为年度奖励,向其他员工发放了23,424股RSU和23,424股A类普通股限制性股票 2020年3月,我们总共发行了13,708股LTIP,12,076股A类普通股限制性股票 和38股, 672个回复单位给我们军官中的某些军官。截至本招股说明书发布之日,根据我们的股权激励计划,我们未来将发行40,237股A类普通股 。
2019年5月,我们向美国证券交易委员会提交了S-8表格的注册说明书,其中包括根据我们的股权激励计划可发行的A类普通股的股票 。根据证券法,此类注册声明所涵盖的A类普通股股票,包括行使期权后可发行的任何A类普通股股票或A类普通股的限制性股票,均可 不受限制地转让或转售,除非由关联公司持有。
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员工 购股计划
我们 采纳了Postal Realty Trust,Inc.2019年非合格员工股票购买计划(ESPP),允许主要职责包括管理和运营我们业务的员工 以折扣价购买我们A类普通股的股票 。共有100,000股A类普通股预留出售,并根据ESPP 授权发行。截至本次招股说明书发布之日,我们已根据ESPP出售了3538股股票。
锁定 协议
除了根据规则144和证券法的其他条款对我们的A类普通股的销售施加的限制外,我们的高管、董事和某些关键员工已与本次发行的承销商达成协议, 除某些例外情况外,不出售或以其他方式转让或限制,或进行任何直接或间接转让 全部或部分A类普通股和投票权等价股或可转换证券的交易。 在未经代表事先书面同意的情况下,可交换或可行使其在本次招股说明书发行完成时或此后收购的A类普通股(包括OP单位和投票权 等值股票)的股份,期限为本招股说明书日期后90天(在某些情况下可延期)。
例外情况允许我们的高管、董事被提名人和某些关键员工在受到某些限制的情况下,将A类普通股(I)作为善意赠与或出于善意遗产规划的目的,(Ii)通过遗嘱或无遗嘱继承, (Iii)为个人或其直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托,或(Iv)转让给任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他直接或间接全资拥有的法人实体。
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材料 联邦所得税考虑因素
本 部分汇总了您作为股东可能认为相关的重要联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师,审阅了此摘要,并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的 。由于本部分是一个摘要,因此它不涉及根据特定股东的个人投资或纳税情况而可能与 特定股东相关的所有方面的税收,也不涉及根据联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的股东,例如:
● | 保险公司 ; |
● | 免税 组织(以下“-免税 股东征税”中讨论的有限范围除外); |
● | 金融机构或经纪自营商; |
● | 非美国 个人和外国公司(以下“-非美国股东征税 ”中讨论的有限范围除外); |
● | 美国 外籍人士; |
● | 将我们的股票按市价计价的 人; |
● | 小章 S公司; |
● | 功能货币不是美元的美国 股东(定义如下); |
● | 受监管的 投资公司和房地产投资信托基金; |
● | 信托 和财产; |
● | 通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们股票的 持有者 ; |
● | 作为“跨境”、“对冲”、“转换 交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分而持有我们股票的人 ; |
● | 受《守则》备选最低税额规定约束的人员 ;以及 |
● | 通过合伙企业或类似的传递实体持有我们股票的人员 。 |
此 摘要假设股东出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有,这通常指的是为投资而持有的财产 。
本节中的 语句不打算也不应被解释为税务建议。本部分 中的陈述基于《准则》、现行的、临时的和拟议的财政部法规、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。对美国国税局的解释和做法的引用包括在私人信函裁决中认可的 国税局做法和政策,这些做法和政策对国税局没有约束力,但对收到裁决的纳税人 除外。在每种情况下,这些来源都依赖于它们在本摘要发表之日的存在。未来立法、财政条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律,或对本部分信息所依据的现行法律的现有解释 产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们 没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此,即使适用法律没有变化,也不能保证以下讨论中做出的不约束国税局或法院的声明不会受到国税局的质疑,或在受到质疑时得到法院的支持。
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我们 敦促您就购买、拥有和出售我们的 股票以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言,您应咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、 地方、外国和其他税收后果,以及 适用税法的潜在变化。
我公司税费
我们 最初是作为S子章公司组织的,我们已从2019年5月14日起撤销S公司身份。 我们打算在提交该年度的美国联邦所得税申报单后,选择从截至2019年12月31日的短短纳税年度开始作为REIT纳税。我们相信,从如此短的课税 年度开始,我们的组织和运营方式已符合准则规定的REIT纳税资格,我们打算 继续以这种方式运营,但不能保证我们的运营方式将符合或保持 作为REIT的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。 这些法律是高度技术性和复杂性的。
关于本注册声明的提交,Hunton Andrews Kurth LLP提出以下意见:在截至2019年12月31日的短期纳税年度,我们有资格 根据守则第856-860节作为房地产投资信托基金纳税,我们的组织 以及当前和建议的运营方法将使我们能够在随后的纳税年度继续获得房地产投资信托基金的资格。投资者 应该知道,Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例假设,将以我们就事实问题(包括有关我们资产性质和业务行为的陈述)所作的某些 陈述为条件,对美国国税局或任何法院不具约束力,并于发布之日发表声明。此外,Hunton Andrews Kurth LLP的意见将基于管理REIT资格的现有联邦所得税法,该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化 。此外,我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩、联邦 所得税法中规定的某些资格测试,持续满足 。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的收入的百分比、我们的资产在指定类别中的百分比、我们股本所有权的多样性以及我们分配的 收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此, 不能保证我们在任何特定课税年度的实际运营结果将满足这些要求。 Hunton Andrews Kurth LLP的意见不能排除我们必须使用下面所述的一项或多项REIT节约条款的可能性。 , 这将要求我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的),以便我们 保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论,请参阅“-未能获得资格 ”。
如果 我们有资格成为房地产投资信托基金,我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。 这种税收待遇的好处是它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”,即公司和股东层面的税收 。(=但是,在以下 情况下,我们将缴纳联邦税:
● | 我们 将为任何应税收入(包括未分配净资本 收益)缴纳联邦所得税,但在收入赚取日历年期间或之后的指定时间段 内未分配给股东。 |
● | 我们 将按以下最高公司税率缴纳所得税: |
● | 出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权而获得的财产(“丧失抵押品赎回权 财产”)的净 收入,我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户 ,以及 |
● | 其他 取消抵押品赎回权财产的不符合条件的收入。 |
● | 我们 将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(除丧失抵押品赎回权以外的财产)的销售或其他处置所得的净收入支付100%的税 。 |
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● | 如果 我们未能满足以下“-毛收入测试”中所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项 ,但由于我们满足其他要求而继续 符合REIT资格,则我们将支付100%的税: |
● | 未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入,在这两种情况下,乘以 |
● | 旨在反映我们盈利能力的 分数。 |
● | 如果 我们没有在一个日历年度内分配至少(I)本年度REIT普通收入的85%,(Ii)本年度REIT资本利得净收入的95%, 和(Iii)需要分配的任何未分配的应纳税所得额的总和。 如果我们没有在一个日历年度分配至少85%的REIT ,(Ii)本年度REIT资本利得净收入的95%, 我们将为超出实际分销金额的所需分销支付4%的不可抵扣消费税 。 |
● | 我们 可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下, 股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(如果我们及时将此类收益指定给股东) ,并将获得抵免或退款,以抵免或退还其在我们缴纳的税款中的比例份额。 |
● | 我们 将对与任何TRS进行的交易征收100%消费税 不是按一定距离进行的 。 |
● | 如果 我们未通过任何资产测试,De Minimis 5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的失败,如下所述“-资产 测试”,只要失败是由于合理原因而非故意疏忽, 我们会向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述。我们在发现故障的季度的最后一天后的六个月内处置 导致故障的资产或以其他方式遵守资产测试,在我们未能通过资产测试的 期间,我们将向美国公司支付 不符合条件的资产的净收入,其税额等于50,000美元或当时适用的最高联邦所得税税率中较大者的税款 。 |
● | 如果 我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一个或多个REIT资格要求,且该不合格是由于合理原因而不是 故意疏忽所致,我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。 |
● | 如果 我们从C公司或通常要缴纳全额公司税的公司收购任何资产,在并购或其他交易中,我们获得资产的基准 ,该基准是参考C公司在资产中的基准 或参考另一资产(包括根据形成交易)确定的。如果我们在收购 资产后的五年内确认资产的出售或处置收益,我们 将按适用的最高正常公司税率缴税,前提是未选择按当前基础对交易征税。 如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置资产的收益,我们将按适用的最高正常公司税率纳税。 前提是未选择按当前基础对交易征税。{Br}我们要缴税的收益数额是以下两者中较小的一个: |
● | 我们在出售或处置时确认的 收益金额,以及 |
● | 如果我们在 收购时已出售资产,我们将确认的 收益金额。 |
● | 在某些情况下,我们 可能会被要求向美国国税局支付罚款,包括 如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的 规则的记录保存要求,如下 在“-记录保存要求”中所述。 |
● | 我们属于C分章公司的较低级别实体的 收益,包括我们的 TR和我们未来组建的任何其他TRS,将缴纳联邦企业所得税 税。 |
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此外,尽管我们具有REIT资格,但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税,因为并非所有州和地区都以联邦所得税的方式对待REITs。此外,如下面进一步 所述,我们的TR和我们未来组建的任何其他TRS将对其应税收入缴纳联邦、州和地方企业所得税 税。
资格认证要求
房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会:
1. | IT 由一个或多个受托人或董事管理。 |
2. | 其 受益所有权由可转让股份或可转让实益凭证 证明。 |
3. | 如果没有联邦 所得税法的REIT条款,它 将作为国内公司纳税。 |
4. | 它 既不是金融机构,也不是受联邦所得税法特别规定 约束的保险公司。 |
5. | 在 至少有100人是其股份或所有权证书的实益拥有人。 |
6. | 在任何课税年度的后半年,其流通股或所有权证书的价值不超过 由五个或更少个人直接或间接拥有 ,该准则定义为包括 某些实体。 |
7. | 它 选择成为房地产投资信托基金,或者已经在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金,并满足了 国税局确定的 必须满足 才能选择和维持房地产投资信托基金地位的所有相关备案和其他管理要求。 |
8. | 它 就其 收入和资产的性质及其分配给股东的金额进行了如下所述的其他资格测试。 |
9. | 它 使用日历年度缴纳联邦所得税,并符合联邦所得税法的记录保存 要求。 |
我们 必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9,并且必须在12个月的纳税年度的至少335 天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2020纳税年度开始,要求5和 6将适用于我们。如果我们遵守在纳税年度内确定流通股所有权的所有要求 ,并且没有理由知道我们违反了要求6,我们将被视为 满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权,“个人” 通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分 。然而,“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托 ,根据要求6的目的,此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。
我们的 宪章对我们股本的股份转让和所有权作出了限制。参见“资本说明 股票-所有权和转让限制。”我们相信,我们将发行足够的、所有权多样化的股票 ,使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外) 帮助我们继续满足上述第5和第6项要求。但是,这些限制可能不能确保我们在 所有情况下都能够满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求,我们的 房地产投资信托基金资格可能会终止。出于要求9的目的,我们将12月31日定为年终,因此 满足此要求。
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合格的 家房地产投资信托基金子公司。作为“合格房地产投资信托基金子公司”的公司不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司 。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目 均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司” 是指除TRS外,其所有股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此,在适用本文所述要求 时,我们拥有的任何“合格REIT子公司”都将被忽略,该子公司的所有资产、负债和收入、 抵扣和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、抵扣和信贷项目。
其他 忽略的实体和伙伴关系。出于联邦所得税目的,非法人国内实体(如有限责任公司)具有 单一所有者,通常不会被视为独立于其所有者的实体。 出于联邦所得税目的。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业,以缴纳联邦所得税 。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人,该房地产投资信托基金被视为拥有 其在合伙企业资产中的比例份额,并被视为在适用的房地产投资信托基金资格测试中赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额 。我们在10%价值测试中的比例份额(参见“-资产 测试”)基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。 对于所有其他资产和收入测试,我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益 。我们直接或间接获得股权的任何合伙企业、合资企业、 或有限责任公司被视为合伙企业的资产、负债和收入项目的比例份额 将被视为我们的资产和毛收入,以适用各种REIT资格要求 。
我们 控制我们的经营合伙企业,并打算控制任何子公司合伙企业和有限责任公司, 我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时 成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求 我们纳税的行动,我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外,合伙企业或有限责任公司 可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的措施,而我们可能无法及时意识到此类行为,无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施 。在这种情况下,我们可能无法成为房地产投资信托基金,除非我们有权获得救济,如下所述。
应税 房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家全额应税公司,如果由母公司REIT直接赚取, 可能无法获得符合条件的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同 选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过 35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反,TRS发行给我们的股票是我们 手中的资产,我们将此类TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为TRS当前 和累计收益和利润范围内的股息收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于 我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入,因此我们可以使用此类实体 间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动 。总体而言,房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个 TRS的股票或证券。
税务局对其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外,TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额 ,以确保TRS适用于适当的公司 税水平。此外,对企业扣除净利息支出的总体限制可能适用于我们的TRS。 此外,规则还对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税, 不是以独立的方式进行的。
我们从TRS获得的租金 将符合以下条件:(1)物业中至少90%的租赁空间 租给TRS和关联方租户以外的其他人,以及(2)TRS为租赁该物业的空间 所支付的金额与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当,如下文“-毛收入测试-租金”中更详细地描述的 所述 所述的条件是:(1)该物业中至少90%的租赁空间 租给除TRS和关联方租户以外的其他人,以及(2)TRS支付的租金与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当如果我们将来将空间出租给 TRS,我们将寻求遵守这些要求。我们打算选择PRM将其视为TRS,并可能在将来选择 将其他实体视为TRS。这类TRS将按其应纳税所得额缴纳企业所得税。
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总收入 收入测试
我们 必须每年通过两次毛收入测试才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先,我们每个纳税年度至少75%的总收入 必须包括我们直接或间接从与不动产或不动产抵押贷款或合格临时投资收入相关的投资中获得的定义类型的收入。对于毛收入为75%的测试而言,符合条件的收入通常包括:
● | 从不动产中收取租金 ; |
● | 不动产抵押债务的利息或者不动产利息; |
● | 出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益; |
● | 出售房地产资产的收益 ; |
● | 因丧失抵押品赎回权而获得的收入 和收益; |
● | 作为签订协议的对价而收取或累计的金额 (不包括全部或部分取决于任何人的收入或利润的金额) (I)以不动产抵押贷款或以#年的利息为担保的贷款不动产 或者(二)购买、租赁不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益);和 |
● | 来自临时投资新资本的收入 ,可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债券,到期日至少为五年 ,我们在自以下日期起的一年内获得这些收入 收到了 这样的新资金。 |
尽管 由“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”,但出售该债务工具的收益和该债务工具的利息均不被视为符合75%毛收入测试的合格收入 ,除非该债务工具是以不动产或不动产权益作为担保的。
其次, 一般来说,我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%总收入测试条件的收入 、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益、 或这些收入的任意组合。在两个毛收入测试中,我们在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的物业销售的毛收入都不包括在分子和分母中。此外,在75%和95%的毛收入测试中,我们为对冲因收购或持有房地产资产而产生或将发生的债务而进行的“对冲交易”(定义见“对冲交易”)的收入和 收益将同时从分子和分母中剔除。此外, 在一项或两项毛收入测试中,某些外币收益将被排除在毛收入之外。请参阅“- 外币收益。”最后,可归因于取消负债收入的毛收入将被排除在 分子和分母之外,用于两个毛收入测试。以下段落将讨论毛收入测试对我们的具体应用。
房地产租金 。只有在满足以下条件的情况下,我们从不动产获得的租金才符合条件,即 符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入:
● | 首先, 租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润, 但可以基于收入或销售额的一个或多个固定百分比。 |
● | 其次, 我们或持有我们10%或以上股份的直接或间接所有者不得实际 或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或以上的股份(TRS除外)。 |
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● | 第三, 如果租赁不动产 所租赁的个人财产的租金为租赁收到的租金总额的15%或更少,则可归属于不动产的租金 将符合不动产租金的条件。但是,如果超过15%的门槛 ,可归因于个人财产的租金将不符合 不动产租金的条件。 |
● | 第四, 我们通常不能运营或管理我们的不动产,也不能向我们的唯一租户提供或提供服务 ,除非是通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的“独立承包商”。此外,我们可能拥有高达100%的TRS库存,该TRS可以为我们的唯一租户提供习惯和非习惯服务 ,而不会影响我们相关物业的租金收入。但是, 我们不需要通过“独立承包商”或TRS提供服务, 我们可以直接向我们的唯一租户提供服务,如果服务“通常 或习惯上提供”,仅用于租用空间 ,且不被视为为租户提供便利。此外, 除了通过独立承包商或TRS之外,我们可能会向物业的租户 提供最低限度的“非常规”服务。只要我们的 服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们相关物业收入的1%。 |
如上所述 ,为了使我们收到的租金构成“不动产租金”,还必须满足其他几个要求 。首先,租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是,如果百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比,则 将符合“不动产租金”的条件:
● | 在签订租约时是固定的 ; |
● | 在租赁期内, 是否没有以使 租金以收入或利润为基础的方式进行重新谈判;以及 |
● | 使 符合正常的业务实践。 |
更多 一般而言,如果考虑到租赁和周围所有的 情况,这种安排不符合正常的商业惯例,而实际上被用作以收入或利润为基础的 租金,那么租金就不能被称为“不动产租金”。( 租金来自不动产的租金)如果考虑到租约和周围的所有情况,这种安排不符合正常的商业惯例,而实际上是一种以收入或利润为基础的租金。
其次, 如果我们实际或建设性地拥有公司承租人10%或更多的股份(以投票权或公平市值衡量),或任何非公司承租人(每个“关联方承租人”)资产或净利润的10%或更多, 除TRS之外,我们从承租人那里获得的任何收入都将是75%和95%毛收入测试中不符合条件的收入。 推定所有权规则一般规定, 由任何人或为任何人,我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股份。我们相信 我们的所有物业都将出租给不构成关联方租户的第三方。此外, 我们的章程禁止转让我们的股票,这会导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权 权益。基于上述,我们不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人 10%或更多的股份。然而,由于推定所有权规则很宽泛,而且不可能持续监控我们股票的直接和间接转让,因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人)10%或更多的股份(在这种情况下,只有转租人的租金 不符合资格)才会被取消资格,因此我们不能绝对保证此类转让或其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人)10%或更多的股份(在这种情况下,只有转租人的可归属租金 被取消资格)。
如上所述 ,我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。根据前段所述的关联方租户规则 的例外情况,我们从TRS获得的租金将被视为“房地产租金”,只要(br})该物业中至少90%的租赁空间被出租给TRS和关联方租户以外的人,以及 (Ii)TRS为租赁该物业的空间所支付的金额与 物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。如果修改增加了TRS支付的租金,则在签订租约、延长租约和修改租约时,必须满足“实质上可比”的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足了 相关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的要求,只要租赁给任何TRS 或关联方租户的租赁空间没有增加,该要求就会继续得到满足。 如果相关物业中至少90%的租赁空间在签订、 延期或修改时得到满足,则只要租赁给任何TRS 或关联方租户的空间没有增加,该要求就会继续得到满足。任何可归因于我们直接或间接拥有股票投票权或价值超过50%的TRS(受控制TRS)的租约修改而增加的租金,将不会被视为“房地产租金 ”。如果将来我们收到租户的租金,我们将寻求遵守这一例外。
142
第三, 与物业租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过租赁收到的总租金的15% 。物业所含动产应占租金为 与该课税年度租金总额的比率相同的金额 ,与该动产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值 与该物业在该课税年度开始及结束时的实际 及动产的公平市价总和的平均值(“动产 比率”)的比率相同。对于我们的每一份租约,我们相信个人财产比率低于15%,或者 任何可归因于超额个人财产的租金,与我们所有其他不符合资格的收入一起计算,不会危及我们成为房地产投资信托基金的资格 。然而,不能保证国税局不会质疑我们对个人 财产比率的计算,也不能保证法院不会支持这样的断言。如果成功断言此类挑战,我们可能无法 满足75%或95%的毛收入测试,从而可能失去我们的REIT地位。
第四, 除以下所述外,我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务,或管理或运营我们的物业 ,除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商 。但是,我们不需要通过“独立承包商”提供服务,而是可以直接向我们的唯一租户提供服务 ,前提是服务“通常或习惯上”仅与租用空间相关,并且不被认为是为了租户的方便而提供的。在这种情况下,我们不需要通过“独立承包商”提供服务,而是可以直接向我们的唯一租户提供服务 。此外,我们可以 向物业的租户提供最低限度的“非常规”服务,而不是通过独立承包商, 只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后,我们可能拥有一个或多个TRS高达100%的股份,这些TRS可以 为我们的唯一租户提供非常规服务,而不会影响我们相关物业的租金。我们相信 除了通过独立的 承包商或TRS提供的服务外,我们不会为承租人提供任何常规服务以外的任何服务。
如果 我们从物业获得的租金的一部分由于可归因于个人财产的租金 超过课税年度总租金的15%而不符合“不动产租金”的条件,则根据75%或95%的毛收入标准, 可归因于个人财产的租金部分将不是符合资格的收入。因此,如果该等可归因于个人财产的租金 ,加上任何其他在95%毛收入测试中不符合资格的收入, 在一个纳税年度内超过该年度毛收入的5%,我们将失去房地产投资信托基金(REIT)资格。但是,如果某一特定物业的租金 不符合“不动产租金”的条件,因为(I)租金是基于相关承租人的收入或利润而被视为 ,(Ii)承租人是关联方承租人,或者没有资格获得 关联方承租人规则的例外,以证明TRS的资格,或者(Iii)我们向 该物业的租户提供非常规服务,或者管理或运营该物业,而不是通过该物业的 租金都不符合“不动产租金”的标准。在这种情况下,我们可能会失去REIT资格 ,因为我们将无法满足75%或95%的毛收入测试。除租金外,承租人还需 支付一定的额外费用。我们相信,我们的租赁结构将使我们能够继续满足 REIT毛收入测试。
利息 “利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额,如果该等金额的确定 全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而,利息通常包括以下内容:
● | 以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的 金额;以及 |
● | 以债务人的收入或利润为基础的 金额,只要债务人的几乎所有收入都来自保证债务从租赁中获得的不动产 实质上是其在该财产中的所有权益,而且只有在债务人收到的金额 在房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“不动产租金”的条件。 |
143
房地产抵押债务或房地产利息的利息 ,包括(出于此目的)折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用,通常符合75%毛收入测试的 收入。但是,如果贷款是由不动产和其他财产担保的,并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金 超过了担保贷款的不动产的公平市场价值 截至REIT同意发起或收购贷款之日或REIT修改贷款之日 (如果修改 被视为“重大”的联邦所得税),则该贷款的一部分利息收入将 不是75%总收入的合格收入但将是95%总收入 测试的合格收入。对于75%毛收入测试而言,利息收入中不属于合格收入的部分将 等于贷款本金中非房地产担保的部分-即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额 。但是,就本段而言,我们 不需要重新确定与贷款修改相关的房地产的公平市场价值,该贷款修改 是由借款人违约引起的,或者是在我们合理地相信贷款修改将大大 降低原始贷款的违约风险的情况下进行的,因此我们不需要重新确定与贷款修改相关的房地产的公平市场价值,因为贷款修改是由借款人违约引起的,或者是在我们合理地相信贷款修改将大大 降低原始贷款的违约风险的情况下进行的。此外,如果贷款同时由不动产和动产担保,如果该动产的公平市场价值不超过 所有此类财产担保贷款的总公平市场价值的15%, 然后,获得贷款的动产将被视为不动产,以便 确定该贷款的利息是否符合75%毛收入测试的合格收入。
如果 一笔贷款包含一项条款,规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时获得的一定百分比的收益或截至特定日期物业增值的一定百分比,则该贷款准备金的可归因于 的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益,假设贷款是为投资而持有的,在两种毛收入测试中通常都符合 收入的资格。
我们 可以修改我们发起或获得的任何抵押贷款的条款。根据该守则,如果贷款条款以构成“重大修改”的方式 进行修改,则此类修改会触发将原始贷款视为交换为 修改后的贷款。美国国税局收入程序2014-51提供了一个避风港,根据该程序,我们将不需要为与贷款 修改(I)借款人违约或(Ii)在我们合理地相信对贷款进行修改 将大大降低原始贷款违约风险的情况下对贷款进行修改而重新确定获得贷款的不动产的 公平市场价值。如果我们以不符合该安全港的方式大幅修改 贷款,我们将被要求重新确定在重大修改时担保贷款的不动产的价值,这可能导致贷款的一部分利息收入 被视为75%毛收入测试中的不符合条件的收入。在确定担保此类贷款的房地产的价值时,我们通常不会获得第三方评估,而是依赖内部评估。
我们 预计,我们从任何抵押贷款相关资产获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入 通常都是两种毛收入测试的合格收入。
分红。 我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR,但不包括任何REIT)收到的任何股息份额 将符合95%毛收入测试的目的,但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他REIT收到的股息 在两个毛收入测试中都属于合格收入 。
手续费 收入。我们可能会收到各种费用。费用收入一般不会被视为75% 和95%毛收入测试的合格收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。我们预计 这样的金额(如果有)不会很大。
禁止的 交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在交易或业务的正常 过程中持有的主要用于出售给客户的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他 处置所获得的净收益(包括外币收益)征收100%的税。我们相信,我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售,我们的任何资产的出售 都不会在我们的正常业务过程中进行。然而,房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”,取决于 不时生效的事实和情况,包括与特定资产相关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售财产定性为禁止交易的避风港,如果满足以下要求,则可以征收100%的禁止交易税:
● | 房地产投资信托基金持有该房产不少于两年; |
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● | 房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在售出之日前两年 期间可计入房产的 合计支出不超过房产售价的30%; |
● | (I)在有关年度内,房地产投资信托基金除丧失抵押品赎回权的财产或守则第1031或1033条所适用的出售财产外,并未售出超过7宗财产 , (二)房地产投资信托基金在 年度内出售的所有此类物业的调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%。(二)房地产投资信托基金于 年度出售的所有此类物业的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的10%。(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的公允市值合计 的10%,(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有物业的 合计调整基数的20%及 (B)考虑到当前 和之前两年,房地产投资信托基金售出的物业占全部房地产投资信托基金物业的3年平均百分比(以调整后的基数衡量)不超过10%, 或(V)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市价总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市价总额的20%,及(B) 考虑到当前和之前两年的 年,房地产投资信托基金售出的物业占所有房地产投资信托基金 物业的3年平均百分比(按公允市值衡量)不超过10%; |
● | 如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产,房地产投资信托基金 已持有该财产至少两年,用于产生租金收入;以及 |
● | 如果房地产投资信托基金在纳税 年度内出售了七套以上的非止赎房产,与 物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的,房地产投资信托基金没有从该承包商获得 收入或TRS。 |
我们 将尝试遵守联邦所得税法中的避风港条款,该条款规定资产出售 何时不会被定性为被禁止的交易。但是,我们不能向您保证,我们可以遵守安全港 条款,或者我们将避免拥有可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中向客户出售 ”的财产。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益 ,尽管此类收入将按正常的公司 所得税税率向公司征税。
丧失抵押品赎回权 财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税,其中包括 某些外币收益和相关扣除,但不包括符合75%毛收入测试目的的收入 ,减去与产生该收入直接相关的费用。但是, 丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试条件。止赎财产是指任何不动产,包括不动产的 权益,以及该不动产附带的任何个人财产:
● | 房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产的结果, 或者通过协议或 法律程序以其他方式将该财产减为所有权或占有权,在该 财产的租赁或该财产担保的债务发生违约或违约迫在眉睫之后; |
● | 房地产投资信托基金在违约不迫在眉睫或预计不会违约的情况下获得相关贷款的 ;以及 |
● | 对于 ,房地产投资信托基金做出了适当的选择,将该财产视为止赎财产。 |
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如果房地产投资信托基金(REIT)以抵押权人的身份控制财产, 房地产投资信托基金(REIT)不会被视为已丧失抵押品赎回权,除非作为抵押人的债权人,否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。财产通常在房地产投资信托基金收购财产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时(对于符合条件的医疗保健财产,在第二个纳税年度结束时)停止丧失抵押品赎回权 ,如果财政部长批准延期,则停止丧失抵押品赎回权。 但是,这一宽限期终止,丧失抵押品赎回权的财产在第一天停止丧失抵押品赎回权:
● | 在 签订租约的物业,根据其条款,将产生 收入不符合75%毛收入测试的目的,或任何金额 收到或应计,直接或间接,根据在该日或之后订立的租约,所产生的收入将不符合 75%毛收入测试的资格; |
● | 在物业上进行任何施工的 ,但建筑物竣工或任何其他改善工程除外,且在 违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工;或 |
● | 是自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上,该财产 用于房地产投资信托基金经营的行业或业务,但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的 独立承包人使用的, 或TRS。 |
当借款人违约时,我们 可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定 ,并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权 。
对冲 笔交易。我们或我们的经营伙伴可能会不时就我们的一项或 项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权 以及期货和远期合约。如果我们满足下面讨论的识别要求,则在75%和95%的毛收入测试中,“套期保值交易”的收入和收益将从毛收入中剔除 。“套期保值交易”是指(I)在我们或我们的 经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易,其主要目的是管理利率、价格变化或汇率波动的风险 ,涉及为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款,或发生或将要发生的普通债务。 (Ii)就任何收入项目 或收益(或产生该收入或 收益的任何财产)(或产生该收入或 收益的任何财产)而言,主要为管理货币波动风险而进行的任何交易,或(Iii)为“抵消”第(I)或(Ii)项所述交易而进行的任何交易,前提是 对冲债务的一部分被清偿或相关财产被处置。我们必须在任何此类套期保值交易获得、发起或签订之日结束前明确标识该交易,并满足其他标识 要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易。
外汇
货币收益。在一项或两项总收入
收入测试中,某些外币收益将从毛收入中剔除。在75%和95%的毛收入测试中,“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。
房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入项目的外币收益
或符合75%毛收入测试标准的收益,可归因于收购
或通过房地产抵押或房地产权益担保的义务(或成为或成为义务下的债务人)的外币收益,以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益,这些外币收益将
满足75%毛收入测试和75%资产测试(以下讨论)。在95%的毛收入测试中,“被动外汇
收益”将不包括在毛收入中。被动外汇收益通常
包括如上所述的房地产外汇收益,还包括可归因于任何收入或收益项目
(对于95%毛收入测试而言符合条件的收入)的外币收益,以及可归因于
取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些排除不适用于通过买卖或从事实质性和常规证券交易而获得的外币收益。
幻影 收入。由于我们可能投资的资产的性质,我们可能需要在收到处置这些资产的现金流或收益之前确认某些 资产的应税收入,并且可能需要报告超过这些资产最终实现的经济收入的 应税收入。
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我们 可以使用原始发行折扣发起贷款。一般来说,我们将被要求根据贷款到期日的恒定收益率 累计原始发行折扣,并根据适用的联邦所得税规则将其视为应税收入 ,即使此类收益率可能超过从此类贷款收到的现金付款(如果有的话)。
我们 通常将被要求在财务 报表中反映一定数额的收入之前提取这些金额。此规则可能要求我们在一般税务规则下 之前获得的任何贷款的应计收入。
此外,如果任何贷款拖欠强制性本金和利息,或者特定贷款的 到期未付款,我们仍可能被要求继续将未支付的利息 确认为应纳税所得额。
最后, 根据我们产生的债务条款,我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金 ,其效果是确认收入,但没有相应金额的现金可用于 分配给我们的股东。
由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的这些潜在时间差异, 我们的应税收入可能超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下,我们可能需要 借入资金或采取其他行动,以满足确认此“虚拟 收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-分配要求”。
未能满足总收入测试 。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试,如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免,我们 仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济 在以下情况下可用:
● | 我们 未能通过这些测试是由于合理原因,而不是故意疏忽;以及 |
● | 在 任何课税年度未如期完成后,我们将根据财政部长规定的规定, 提交一份收入来源明细表。 |
然而,我们 无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外,如上所述 在“-我们公司的税收”中,即使适用减免条款,我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的部分, 中的较大者而产生100%的毛收入税 。
资产 测试
要 符合REIT的资格,我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。
首先, 我们总资产价值的至少75%必须包括:
● | 现金 或现金项目,包括某些应收账款,在某些情况下还包括外币; |
● | 美国 政府证券; |
● | 不动产权益 ,包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权, 和个人财产,只要该等个人财产是与不动产有关的租赁的,而可归因于该等个人财产的租金被视为“不动产租金 ”; |
● | 房地产抵押贷款利息 ; |
● | “公开发售的房地产投资信托基金”发行的其他房地产投资信托基金和债务工具的股票 ;以及 |
● | 在我们收到新的 资本后的一年内对股票或债务工具的投资 ,我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金,期限至少为 5年。 |
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其次, 我们的投资不包括在75%的资产类别中,我们在任何一家发行人的证券(除TRS以外的 )中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%,或5%的资产测试。
第三, 我们的投资不包括在75%的资产类别中,我们可能不会分别拥有任何一个发行人的已发行证券的10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%,或者10%的投票权测试或10%的价值 测试。
第四, 我们总资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券。
第五, 我们总资产的价值可能不超过25%,包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券 以及不符合75%资产测试或25%证券测试条件的其他资产。
第六, 我们总资产价值的不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成 ,前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为担保。
就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言,“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份 、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TR的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而,术语“证券” 一般包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发行的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券, 但就10%价值测试而言,术语“证券”不包括:
● | “直接 债务”证券,其定义为书面的无条件承诺,在(I)债务不能直接或间接转换为股权的情况下,按 要求或在指定日期以一定的货币支付,以及(Ii)利率和利息支付日期 不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。 “直接债务”证券不包括由合伙企业 或我们或任何受控TRS(即,我们直接或间接拥有股票投票权或价值50%以上的TRS)持有总价值超过发行人 已发行证券1%的非直接 债务证券。但是,“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务 : |
● | 与利息或本金支付时间有关的或有事项,只要 (I)债务的有效收益率没有变化,但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%, 或(Ii)我们持有的发行人的 债务的总发行价和总面值均不超过100万美元,且债务债务的未应计利息不超过12个月可以要求预付;(二)发行人持有的债务的总发行价和总面值均不超过100万美元,且不超过12个月的未应计债务利息可以预付;和 |
● | 与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项,只要该或有事项符合商业惯例 ; |
● | 借给个人或财产的任何 贷款; |
● | 任何 “第467节租赁协议”,但与关联方的协议除外 承租人; |
● | 任何 支付“不动产租金”的义务; |
● | 政府机构发行的若干证券; |
● | 房地产投资信托基金发行的任何 证券; |
● | 被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何 债务票据, 在合伙企业的股权和债务证券中,我们是合伙企业的合伙人;以及 |
● | 被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何 债务工具 如果合伙企业总收入的至少75%(不包括被禁止交易的收入),是否符合上述“-总收入测试”中所述的75%总收入测试 的合格收入。 |
148
对于 10%价值测试的目的,我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益 ,而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。
一般来说,根据适用的财政部条例,如果一笔贷款是以不动产和其他财产作担保的,并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金 超过了担保这笔贷款的不动产的公平市场价值,截至: (1)我们同意获得或发起贷款的日期;或(2)如果发生重大修改,即我们修改贷款的日期 ,则此类贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入 测试的合格收入,但将是95%毛收入测试的合格收入。虽然法律并不完全明确,但对于75%的资产测试而言,贷款的一部分 也可能是不符合条件的资产。此类 贷款中不符合条件的部分将受到10%投票权或价值测试等要求的约束。美国国税局收入程序2014-51提供了一个安全的避风港,在这种情况下,美国国税局表示,它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理,因为在一定程度上,符合条件的 房地产资产,其金额等于(1)贷款在相关季度REIT资产 测试日的公允市值或(2)(A)担保贷款的房地产在相关季度 测试日的公允市值或(B)担保贷款的房地产在REIT承诺发起 或获得贷款之日的公允市值中较大者。尚不清楚2014-51年收入程序中的避风港如何受到后续立法 关于处理由不动产和个人财产担保的贷款的影响,其中 个人财产的公平市值不超过担保贷款的不动产和个人财产的公平市值总和的15% 。我们打算投资于抵押贷款,如果有的话。, 以使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求的方式。
我们 将出于各种资产测试的目的监控我们资产的状态,并将管理我们的投资组合,以便始终符合 此类测试的要求。然而,我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果 我们在日历季度末未能满足资产测试要求,在以下情况下,我们不会失去REIT资格:
● | 我们 满足上一日历季度末的资产测试要求;以及 |
● | 我们资产价值与资产测试要求之间的 差异源于 我们资产市值的变化,并非全部或部分原因是 收购了一项或多项不符合条件的资产。 |
如果 我们不满足上面第二项中描述的条件,我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何 差异,从而避免取消资格。
如果 我们违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试,如果(I)失败,我们将不会失去REIT资格 De Minimis(Ii)我们处置导致故障的 资产,或以其他方式遵守资产测试,在 我们发现此类故障的季度的最后一天之后的六个月内处理该资产或以其他方式符合资产测试的要求(以较小者为准)和(Ii)我们处置导致故障的 资产或以其他方式遵守资产测试。如果我们没有通过任何资产测试(除De Minimis前一句中描述的失败),只要失败是由于合理原因而非故意疏忽,如果我们(I)在我们确定失败的季度的最后一天之后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试,我们就不会失去REIT 资格。(Ii)向美国国税局( IRS)提交导致失败的每项资产的描述,(Iii)在我们未能通过资产测试的期间,对导致失败的 资产的净收入缴纳相当于50,000美元或适用的最高公司税率的税款。
我们 相信我们的现有投资符合上述资产测试,我们打算持续 监控合规性。
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我们 相信,我们持有的资产以及将来将获得的资产将使我们能够满足上述资产测试 要求。但是,我们通常不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论, 也可能不会获得独立评估来支持我们关于我们可能持有的任何优先 贷款的房地产抵押品价值的结论。此外,一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此, 不能保证国税局不会认为我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试 。
分发 要求
每个 纳税年度,我们必须向股东分配除资本利得股息和视为留存资本利得分配以外的股息,总额至少等于:
● | 的 总和 |
● | 我们“REIT应纳税所得额”的90% ,计算时不考虑支付的股息 扣除和我们的净资本损益,以及 |
● | 90% 我们的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产,减去 |
● | 超过我们REIT应税收入5%的指定项目非现金收入总和(包括任何贷款的原始发行折扣 )超过5%的 ,计算时不考虑支付的股息 扣除和我们的净资本利得。 |
我们 必须在与之相关的纳税年度或下一个纳税年度支付此类分配,条件是:(I)我们在及时提交当年的联邦所得税报税表之前申报分配,并在申报后的第一个 定期股息支付日或之前支付分配,或者(Ii)我们在 纳税年度的10月、11月或12月申报分配,并在此类月份的特定日期向登记在册的股东支付股息,并且我们实际在 之前支付股息。{br第(I)款下的分配应在 支付当年向股东纳税,第(Ii)款下的分配视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下, 根据90%的分配要求,这些分配与我们上一个纳税年度有关,仅限于我们的收入 和利润。
此外, 如果我们不是“公开发行的房地产投资信托基金”,为了将我们的分配视为满足REITs的年度分配 要求,并为我们提供股息支付扣除,此类分配不得是“优惠的 股息”。如果股息分配是(I)按比例分配给特定股票类别内的所有流通股 ,以及(Ii)符合我们章程中规定的不同股票类别之间的优先选择,则股息不属于优先股息。只要我们有资格并继续符合“公开发售的房地产投资信托基金”的资格,这一优惠股息规则就不适用于我们。
我们 将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外, 如果我们未能在一个日历年分发,或者在日历年的下一个日历年的1月底之前分发 如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月,则至少:
● | 该年度我们REIT普通收入的85% , |
● | 该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95% ,以及 |
● | 任何 前期未分配的应税收入, |
我们 将对超出我们实际分配金额的此类要求分配的超额部分征收4%的不可抵扣消费税。
我们 可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们这样选择,我们将 被视为已分配上述4%不可抵扣消费税的任何此类留存金额。我们 打算及时进行分配,以满足年度分配要求,并避免企业所得税 和4%的不可抵扣消费税。
150
我们可能会时不时地遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差 ,以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括该收入和扣除该费用之间的时间差。 例如,我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的资本损失。此外, 我们可能会不时从出售折旧物业所得的净资本收益中分得一部分,超过我们在该销售中可分配的现金份额 。因此,我们的现金可能少于分配 应税收入所需的金额,足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税 ,甚至无法满足90%的分配要求。在这种情况下,我们可能需要借入资金,或者(如果可能)支付股本或债务证券的应税股息 。
我们 可以通过对我们的股票或债务证券进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局 发布了一项收入程序,授权公开发售的REITs将部分以现金 和部分以股票支付的某些分配视为股息,以满足REIT的年度分配要求,并有资格获得为联邦所得税目的支付的股息 扣除。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。
在 某些情况下,我们可以通过在以后一年向股东支付“不足的 股息”来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入上一年支付的股息 的扣除额中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税,但我们将被要求 根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。
记录保存 要求
为了 避免罚款,我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们已发行股票的实际 所有权的信息。我们打算遵守这些要求。
未能获得资格
如果 我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求,如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的,我们 可以避免取消资格,我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款 。此外,如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述,对于未通过毛收入测试和资产测试,也有救济条款 。
如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT),并且没有适用的减免条款,我们将缴纳联邦所得税和 按正常公司税率计算的应税收入的任何适用的替代最低税。在计算我们 年度的应纳税所得额时,如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上,我们在那一年不会被要求 向股东分配任何金额。在这种情况下,就我们目前和累积的收益和利润而言,分配给股东的收入一般将作为普通收入征税。受联邦所得税法的某些限制 ,公司股东可能有资格享受收到的股息扣除,按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息最高20%的降低联邦所得税税率。除非我们 符合特定法律规定的减免资格,否则我们还将被取消在停止成为房地产投资信托基金的年度后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格 。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得此类法定救济。
对应税美国股东征税
如本文使用的 ,术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人,就联邦所得税而言 是:
● | 美国公民或居民; |
● | 在美国、其任何一个州或 哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的 公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体) 在或根据美国、其任何一个州或 哥伦比亚特区的法律创建或组织的 公司; |
151
● | 其收入应缴纳联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 任何 信托,如果(I)美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督 ,并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性 决定,或者(Ii)它拥有有效的选举将被视为美国 个人。 |
如果 出于联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本,则合伙企业中合伙人的联邦 所得税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人,您应咨询您的税务顾问有关合伙企业持有和处置我们的股本的后果。
只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT),美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的 普通收入分配视为普通收入分配,而我们不将其指定为资本利得股息或长期资本利得 。我们的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。
个人、 信托基金和遗产最多可扣除某些直通收入的20%,包括非“资本 收益股息”或“合格股息收入”的普通房地产投资信托基金股息,但受一定限制(“直通扣除”)。 在2026年1月1日之前的纳税年度,按个人税率纳税的美国股东的最高税率为37%。对于符合全额直通扣除资格的纳税人 ,2026年1月1日之前纳税年度普通REIT股息的实际最高税率为29.6%。此外,收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也将对从我们获得的股息 征收3.8%的医疗保险税。
支付给美国股东的股息 一般不符合“合格股息收入”20%的税率。合格的 股息收入通常包括国内C股公司和某些符合条件的外国公司支付给美国 股东的股息,按个别税率征税。由于我们通常不需要为分配给股东的那部分REIT应税收入缴纳联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”),因此我们的股息 一般不符合合格股息收入20%的税率。因此,我们的普通REIT股息一般 将如上所述按更高的税率征税。然而,合格股息收入的20%税率将适用于我们的 普通REIT股息:(I)可归因于我们在纳税年度内从非REIT公司收到的股息,例如 作为TRS;以及(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如, 我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般来说,要获得合格股利收入的降低税率, 股东必须在自我们的股本变为除股息之日前60天 之日起的121天内持有我们的股本超过60天。
美国股东通常会将我们指定为资本利得的任何分配作为长期资本收益 股息,而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常会将我们的资本 收益股息指定为20%或25%的比率分配。见“-资本损益”。然而,美国公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。
我们 可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下,在我们及时通知该股东指定该金额的范围内,美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中按比例 份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额 而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的 长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额来增加其股票基数。
如果分配 不超过美国股东在支付分配的股本股份中的调整基准,则超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会产生税收。 相反,分配将降低此类股票的调整基准。假设股票 是美国股东手中的资本资产,美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润的 分配以及美国股东在其股票中的调整基准为 长期资本收益,或如果股票持有时间不超过一年,则为短期资本收益。此外,如果我们在任何一年的10月、11月、 或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配,则该分配 应被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到,前提是我们实际 在下一个日历年度的1月支付分配。
152
美国 股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反, 这些损失通常由我们结转,以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的 收益将不会被视为被动活动收入,因此,美国股东 通常不能将任何“被动活动损失”(例如,美国股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)计入此类收入。此外,就投资利息限制而言,我们的应税分配和 处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。 我们将在纳税年度结束后通知美国股东可归因于该 年度的分配构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。
美国股东对股本处置的征税
非证券交易商的美国股东通常必须将因应税处置我们的股票而实现的任何损益视为长期资本损益(如果美国股东持有我们的股票超过一年),否则视为 短期资本损益。一般而言,美国股东将实现损益,其金额等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额与美国股东的 调整后税基之间的差额 。股东调整后的计税基础通常等于美国股东的收购成本, 除以被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分减去为此类收益支付的税款 ,再减去任何资本回报。但是,美国股东在出售或交换其持有的 股票6个月或以下时的任何损失,必须视为资本利得股息范围内的长期资本损失,以及 该美国股东视为长期资本收益的来自我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东 在处置之前或之后30天内购买其他股票,则美国股东在应税处置我们股票时实现的任何损失的全部或部分 可能被拒绝。
资本损益
纳税人一般必须持有资本资产一年以上,才能从出售或交换中获得收益或损失,并将其视为长期资本收益或损失 。在2026年1月1日之前的纳税年度,目前的最高边际个人所得税税率为37%。对于持有一年以上的资产的销售和交换,适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得的最高税率为20%。 资产出售和交换超过一年的,适用于纳税人的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“第 1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%,适用于1250条财产的收益总额或 累计折旧中的较小者。此外,收入超过特定 门槛的个人、信托基金和遗产还需对出售我们股票的收益征收3.8%的联邦医疗保险税。
对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为分配的任何留存资本收益, 我们通常可以指定此类分配是否应向美国股东征税,按目前20%或25%的个别税率征税。因此,这些纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。 此外,将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。 非公司纳税人只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失,最高限额为 年3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须 按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得 的资本损失,未使用的损失可结转三年和结转五年。
FATCA 扣缴
根据 《外国账户税收合规法》(FATCA),如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求,将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的特定 美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
153
免税股东的税收
免税 实体,包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户,通常免征 联邦所得税。 虽然许多房地产投资都会产生企业应纳税所得额,但美国国税局已作出裁决,房地产投资信托基金向 免税员工养老金信托基金的股息分配不构成企业应纳税所得额。根据这一裁决,我们分配给免税股东的金额 一般不应构成UBTI。然而,如果免税股东用债务为其收购股本 提供资金(或被视为提供资金),根据“债务融资 财产”规则,它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外,根据联邦所得税法特殊规定免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金 和合格团体法律服务计划 受不同的UBTI规则约束,这些规则通常要求它们将从我们 获得的分配定性为UBTI。最后,在某些情况下,拥有我们 股本10%以上的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的总收入 ,就像我们是养老金信托基金一样确定,除以我们支付股息当年的总收入 。该规则仅适用于持有我们股本10%以上的养老金信托基金 ,条件是:
● | 免税信托必须视为UBTI的股息的 百分比至少为 5%; |
● | 我们 之所以有资格成为房地产投资信托基金,是因为修改了规则,要求5个或更少的个人持有不超过 50%的我们的股本,这允许养老金信托的受益人 被视为按照他们的比例持有我们的股本 养老金信托的精算权益;和 |
● | 以下任一项: |
● | 一个 养老金信托拥有我们股本价值的25%以上;或 |
● | 一组养老金信托单独持有我们股本价值的10%以上 合计拥有我们股本价值的50%以上。 |
对非美国股东征税
术语“非美国股东”是指非美国股东的我们股本的受益所有者、合伙企业 (或在联邦所得税方面视为合伙企业的实体)或免税股东。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询其税务顾问,以 确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和销售的影响,包括 任何报告要求。
分配
如果 非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”(“USRPI”)的收益(定义见下文),并且我们没有指定为资本利得股息 或留存资本利得,则我们将从当前或累积的 收益和利润中支付此类分配,从而确认普通收入。相当于分销总额30%的预扣税通常将适用于此类分销 ,除非适用的税收条约降低或取消该税。但是,如果分销被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效关联 ,则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税,与美国股东就此类分销征税的方式相同,而作为公司的非美国股东也可能就该分销 缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额 预扣美国所得税,税率为30%,除非:
● | 适用较低的条约费率,并且非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E, ,证明有资格享受该降低的费率; |
154
● | 非美国股东向我们提交了一份IRS表格W-8ECI,声称分配 是有效关联的收入;或 |
● | 分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(以下讨论 )。 |
如果 非美国股东的分配超出我们当前和累计的收益和利润, 该分配的超额部分不会超过非美国股东在支付分配的股本股份中的调整基数 ,则该分配将不会招致税费。 如果该分配超出我们当前和累计的收益和利润,则该分配的超额部分不会超过该非美国股东在支付该分配的股本中的调整基数 。相反,此类分配的多余部分将降低此类股票的调整基础。 如果非美国股东出售 或处置其股本所获得的收益,则如果该非美国股东的分配超过我们当前和累计的收益和利润 以及其股本的调整基础,则该非美国股东将被课税 或处置其股本的收益,如下所述。我们可能会被要求扣留超过我们 当前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此,尽管我们打算对任何分销的全部金额 按30%的费率扣缴,但如果我们不这样做,我们可以按15%的费率扣缴分销的任何部分,而不是 以30%的费率扣缴。由于我们通常无法在进行分配时确定 分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润,因此我们通常会按预扣股息的税率对任何分配的全部金额 预扣税款。但是,如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润,非美国股东可以要求退还我们扣留的 金额。
对于 我们符合REIT资格的任何年份,非美国股东可能会根据1980年外国房地产投资法(FIRPTA)对可归因于我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)的收益的分配缴纳税款。USRPI包括 不动产的某些权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股票。 根据FIRPTA,除以下讨论的例外情况外,非美国股东应按销售USRPI的收益 的分配征税,就好像该收益与非美国股东的美国业务有效相关一样。因此,非美国股东 将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税,但受适用的 替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约减免或豁免的非美国公司 股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。
资本 只要(I)(A)此类股本 被视为在美国成熟的证券市场上“定期交易”, 可归因于我们出售USRPI的一类股本的持有者的收益分配将被视为普通股息,而不是出售USRPI的收益。以及(B) 非美国股东在分销前一年内的任何时间持有此类股本的比例均未超过10%,或(Ii)该非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国 养老基金”,如下所述。(B)非美国股东在分销前一年内持有此类股本的比例不超过10%,或(Ii)该非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国 养老基金”,如下所述。因此,非美国股东通常将对此类 资本收益分配缴纳预扣税,其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们预计 此次发行后,我们的A类普通股将在美国成熟的证券市场定期交易。 如果我们的某类股本没有在美国成熟的证券市场进行定期交易,或者 非美国股东在分销前一年期间的任何时间拥有我们适用类别股本的10%以上,则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据 FIRPTA纳税,如上一段所述。(#**$$} ##**$$} 在这种情况下,我们必须扣留我们可以指定 为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可以从我们预扣的税款中获得抵免。 此外,如果我们是“国内控制的合格投资实体”,并且非美国股东在股息支付前30天内处置了我们股本中的 股,则可获得抵扣。 此外,如果我们是“国内控制的合格投资实体”,并且非美国股东在股息支付前的30天内处置了我们股本中的 股, 且该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期限的第一天的61天 内收购或订立收购该股本的合同或选择权,若无处置,该股息支付的任何部分将被视为向该非美国股东出售或交换USRPI的收益。则该非美国股东应 被视为从出售或交换USRPI中获得收益,如果没有处置,该金额将被视为 从出售或交换USRPI中获得的收益。
155
虽然法律对此并不明确,但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额 一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东 。根据此方法,如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息,非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的联邦 所得税责任,并从美国国税局获得 退款,退款范围为该非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其 实际联邦所得税责任的范围 。 如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息,则该非美国股东将能够抵销其联邦 所得税责任,并可从美国国税局获得 退款,退款范围为非美国股东在我们支付的此类税收中所占比例超过其实际联邦所得税责任。
性情
如果我们是指定测试期内的美国房地产控股公司,则非美国 股东可根据FIRPTA就处置我们的股本实现的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金, 那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们预计,根据我们的投资战略,我们将成为一家美国房地产控股公司。然而,尽管我们是美国房地产控股公司, 如果我们是“国内控制的合格投资实体”,那么根据FIRPTA,非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而纳税。境内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT),在指定的测试期内, 其股票价值始终低于50%,由非美国 股东直接或间接持有。我们不能向您保证会通过这项测试。如果我们的某类股本定期在成熟的 证券市场进行交易,则FIRPTA项下的税收将针对该类别的股本 提供额外的免税优惠,即使在非美国股东 出售该类别股本的股票时,我们不符合国内控制的合格投资实体的资格。在此例外情况下,在以下情况下,此类非美国股东从此类出售中获得的收益将根据FIRPTA免税 :
● | 根据财政部在既定证券市场上适用的规定,该 类别的股本被视为定期交易;以及 |
● | 在指定测试期内, 非美国股东实际或建设性地始终拥有我们这类 股本的10%或更少。 |
正如 如上所述,我们预计本次发行后,我们的A类普通股将在成熟的证券市场定期交易。
如果 出售我们股本的收益根据FIRPTA征税,则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税 ,受适用的替代最低税和 非居民外国人的特殊替代最低税的约束。此外,在以下情况下,非美国股东通常将对不受 FIRPTA约束的收益征税:
● | 收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关, 在这种情况下,非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇;或 |
● | 非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间,并在美国有“纳税之家” 的非居民外国人。在这种情况下,非美国股东将对其资本收益 征收30%的税。 |
合格的 股东
除以下讨论的例外情况外,对直接或间接持有房地产投资信托基金股票的“合格股东”的任何分配(通过一个或多个合伙企业)将不受FIRPTA项下的联邦所得税,因此不受FIRPTA项下的 特别预扣规则的约束。虽然“合格股东”不受FIRPTA扣留 REIT分配的约束,但属于“合格股东” (即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)且直接或间接持有该REIT股票超过10%的非美国人 )的REIT分配部分可受FIRPTA扣缴(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权 )。免除FIRPTA预扣的“合格 股东”收到的REIT分配仍需缴纳常规的美国预扣税。
156
此外,根据FIRPTA,直接或间接(通过一个或多个 合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票一般不需要缴纳联邦所得税。与分配一样,“合格股东”(即在“合格股东”中持有 权益(仅作为债权人的权益除外),并且直接或间接持有该REIT超过10%的股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权) 的非美国人士)的已实现金额的 部分可能需要缴纳联邦所得税,并在出售我们的股票时被FIRPTA扣缴。
合格股东是指(I)符合以下条件的外国人:(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税税收条约的好处,其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易 (根据该综合所得税条约的定义),或者是这样的外国合伙企业:(br}是根据外国法律在一个司法管辖区内创建或组织的有限合伙企业,该司法管辖区有与美国交换 税务信息的协议,并且有一类有限合伙企业单位,其价值超过在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的 50%;(Ii)是合格的集体 投资工具(定义见下文);以及(Iii)在任何时候保持每个人的身份的记录,这些人的身份在任何时候都是指在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙企业单位的价值),(Ii)是合格的集体 投资工具(定义见下文),以及(Iii)保持每个人的身份记录是上文 (I)中描述的5%或更多类别的权益或单位(如适用)的直接所有者。
合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人:(I)根据上述 综合所得税条约,有资格享受降低的预扣税率,即使该实体持有此类REIT 10%以上的股票,(Ii)是公开交易的,根据准则被视为合伙企业,是预扣的外国合伙企业,如果是国内公司,将被视为“美国房地产控股公司”。或(Iii)由财政部长 指定,并且(A)在财务上透明,符合守则第894条的含义,或(B)要求将股息计入毛收入,但有权扣除分配给其投资者的股息。(Iii)由财政部长 指定,且(A)在财务上透明,或(B)要求将股息计入毛收入,但有权扣除分配给投资者的股息。
合格的 外国养老基金
直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格外国养老基金”(或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体)的任何 分销将不受FIRPTA规定的联邦所得税的 约束,因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的REIT分配 仍需缴纳常规的 美国预扣税。此外,根据FIRPTA,直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不需要缴纳联邦所得税。
合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排,(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织,(Ii)为作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)的 参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的 该基金 ,(Iii)没有一名参与者或受益人有权获得超过 5%的其退休金或养老金的任何信托、公司或其他组织或安排(I)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的;(Ii)设立该基金的目的是向作为所提供服务的报酬的一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)的 参与者或受益人提供退休或养老金福利(Iv)受政府监管,并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于其 受益人的年度报告的信息;及(V)根据其设立或经营所在国家的法律,(A)对该组织或安排的捐款(否则根据该法律应纳税)可从该实体的总收入中扣除或免除,或按减税税率征税,或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税或对该等收入减税 。
FATCA 扣缴
根据 FATCA,如果不满足与美国帐户或所有权相关的某些披露要求,将对某些非美国股东收到的我们的股本支付的股息征收30%的美国预扣税。 如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求,将对某些非美国股东支付的股息征收30%的预扣税。如果需要支付预扣 税,则有资格就此类股息和收益免除或减少美国预扣 税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退税,以获得此类 免税或减税的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
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信息 报告要求和扣缴
我们 将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额,以及我们预扣的 税款(如果有)。根据备用扣缴规则,股东可按 24%的比率对分配进行备用扣缴,除非该股东:
● | 是否为公司或符合某些其他豁免类别,并在需要时证明 这一事实;或 |
● | 提供 纳税人识别号,证明备份扣缴没有损失, 并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。 |
未向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到 美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外, 我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给未能向我们证明其非外国身份的股东。
备份 预扣通常不适用于我们或我们的支付代理以其身份向 非美国股东支付的股息,前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供 非美国身份所需的证明,例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI,或满足某些其他要求。 尽管如上所述,备份扣缴可能持有者是不是豁免接受者的美国人。非美国股东通过或通过经纪商的外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得款项 一般不受信息报告或后备扣缴的约束。然而,如果经纪人与美国有一定联系,信息报告(但不适用备份扣缴)通常适用于此类付款,除非经纪人在其记录中有文件证据证明受益者是非美国股东,并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。 由或通过经纪人美国办事处处置股票的非美国股东的收益支付一般受信息报告和备份扣缴的约束,除非非美国股东。股东在 伪证的处罚下证明自己不是美国人,并满足某些其他要求,或以其他方式建立信息豁免 报告和备份扣留。
备份 预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息,根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税义务中。股东应 咨询他们的税务顾问,了解适用于他们的备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序 。
其他 税收后果
税收 我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中的投资方面
下面的 总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独 合伙企业,以及合伙企业)的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项。本讨论不涉及州或地方税 法律或除所得税法以外的任何联邦税法。
158
分类 为合作伙伴关系。我们必须将每个合伙企业收入的分配份额计入我们的收入中,并扣除 每个合伙企业的亏损分配份额,前提是该合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业 (或者在联邦所得税方面该实体被视为只有一个所有者 ),而不是作为公司纳税的公司或协会的情况下,我们才被要求将其归类为合伙企业 (或者在联邦所得税方面该实体被视为只有一个所有者的实体),而不是作为公司纳税的公司或协会。至少有两个所有者或成员的非法人实体 在以下情况下将被归类为合伙企业,而不是公司,以便缴纳联邦所得税 :
● | 根据与实体分类有关的财政部条例 (“勾选条例”), 是否被视为合伙企业;以及 |
● | 不是“公开交易的合伙企业”。 |
根据 勾选规则,至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择将 归类为公司或合伙企业应纳税的协会。如果此类实体是美国实体且未进行选择, 通常会将其视为合伙企业(或者,如果实体 在联邦所得税方面被视为只有一个所有者),则通常会将其视为合伙企业(或在联邦所得税方面被视为只有一个所有者的实体)。出于联邦所得税的目的,我们的运营合伙企业 打算被归类为合伙企业,并且不会选择将其视为应纳税的协会 作为符合勾选规则的公司。
公开交易合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。但是,如果在1987年12月31日之后的每个课税年度中,上市合伙企业被归类为上市合伙企业,且该年度合伙企业总收入的90%或更多由某些被动型收入构成,包括不动产租金、出售或其他不动产处置收益、利息和股息(“90%被动 收入例外”),则该合伙企业在任何纳税年度内不得被视为 公司。财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港,而不是公开交易合伙企业的定义 。根据其中一个安全港(“私募免责条款”),合伙企业中的权益 如果(I)合伙企业中的所有 权益都是在证券 法案不要求登记的一笔或多笔交易中发行的,并且(Ii)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人,则合伙企业中的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场交易中进行交易。(I)合伙企业中的所有 权益都是在一笔或多笔交易中发行的,而这些交易不需要根据证券 法案进行登记。 在确定合伙企业中的合伙人数量时,拥有合伙企业权益的人,授予人信托, 在合伙企业中拥有权益的Or或S公司 只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人:(I)所有者在该实体中的权益的价值 基本上全部归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益 以及(Ii)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们相信 我们的运营合作伙伴关系将有资格获得私募排除。我们预计,我们未来建立的任何其他合作伙伴关系 都有资格获得私募排除。我们的经营合伙企业的合伙协议包含 条款,使其普通合伙人能够采取必要或适当的步骤,防止发行和转让我们经营合伙企业的利益 导致我们的经营合伙企业被视为PTP法规下的上市合伙企业 。
我们 没有也不打算请求美国国税局裁定,出于联邦所得税的目的,我们的运营合伙企业将被归类为 合伙企业。如果出于任何原因,我们的经营合伙企业作为一家公司而不是作为合伙企业应纳税,以缴纳联邦所得税,我们很可能无法成为房地产投资信托基金,除非我们有资格获得 某些减免条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外,出于税收目的,合作伙伴状态的任何 更改都可能被视为应税事件,在这种情况下,我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担税收 责任。请参阅“-分配要求”。此外,此类合伙企业的收入项目 和扣除项目将不会传递给其合作伙伴,并且其合作伙伴将被视为 纳税目的的股东。因此,该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税,向其合伙人的分配 将构成股息,在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。
合伙企业及其合伙人的所得税
纳税的是合作伙伴,而不是合伙企业 。一般来说,合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反, 我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵免的可分配份额 该合伙企业在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度,无论我们是否已收到或 将从该合伙企业获得任何分配。但是,在没有选择 的情况下,因美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报表 的税负将由合伙企业自身承担。请参阅“-合伙关系审计规则”。
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合作伙伴 分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配,但如果此类分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定,则出于税收目的将不予考虑。 如果分配未被确认用于联邦所得税,则受 分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益进行重新分配,这将由 考虑到与合作伙伴关于该 项目的经济安排有关的所有事实和情况而确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的 联邦所得税法的要求。
关于合伙企业财产的税收分配 。可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除 以换取合伙企业权益的方式分配, 出资合伙人必须分别从出资时与财产相关的 未实现收益或未实现亏损中受益。对于财产出资,未实现收益 或未实现亏损(“内含收益”或“内含亏损”)的金额通常等于出资时该财产的公允市值与该财产在出资时的调整计税基准之间的差额(“账面税差”)。最初以现金购买的任何房产将具有等于其公平市场价值的调整税基 ,因此不存在账面税额差异。在我们的首次公开募股(IPO)中,我们收购了很大一部分投资组合,以换取我们经营合伙企业的权益,这导致了账面税额差异。 此外,我们的运营合伙企业未来可能会接纳合作伙伴,以换取财产的贡献,这将 导致账面税额差异。
有关账面税额差异的分配 仅用于联邦所得税目的,不影响账面资本账户或合作伙伴之间的 其他经济或法律安排。美国财政部已发布法规,要求合伙企业 使用“合理的方法”分配账面-税额差异的项目,并概述 几种合理的分配方法。根据某些可用的方法,我们的运营合伙企业 向我们贡献的物业的结转基础将导致我们分配的税收折旧扣减额低于我们所有物业的纳税基础等于其出资时的公平市场价值的情况下分配给我们的折旧扣除额。 我们对初始投资组合对我们的运营合伙企业在首次公开募股(IPO)过程中向 我们的运营合伙企业做出的贡献所产生的账面税差使用“传统”方法。“传统”方法通常是为我们带来最不利税收结果的 方法。我们尚未决定将使用什么方法来核算我们的经营合伙企业未来接纳合作伙伴以换取 财产贡献而导致的账面税额差异。
合作伙伴关系 审核规则。2015年两党预算法案更改了适用于合伙企业联邦收入税务审计的规则 。根据新规则,除其他变化外,除某些例外情况外,对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都将确定, 并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款,而不进行相反的选择 。新规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而 需要支付额外的税金、利息和罚款,而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴 可能被要求承担这些税金、利息和罚款的经济负担。请 股东就这些变化及其对投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。
出售合伙企业的财产
通常, 合伙企业在出售其持有的财产超过一年后实现的任何收益都将是长期资本收益 ,但此类收益中被视为折旧或重新收回成本的部分除外。根据《守则》第704(C)条,合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益,将首先分配给 合伙企业的合伙人,按照其在这些财产上的固有损益分配给联邦所得税目的 。(#**$$} //_)。合伙人在这些出资财产上的固有损益将等于合伙人在出资时按比例分享这些财产的账面价值与合伙人在出资时分配给这些财产的纳税基础之间的差额 ,该差额将因“账面税差”的任何减少而减少。请参阅 -合伙企业及其合伙人的所得税-合伙企业财产的税收分配。 合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益,以及 合伙企业在其他财产处置中确认的任何损益,将根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。
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合伙企业在将合伙企业持有的任何财产作为库存或主要在合伙企业正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产 出售时实现的任何收益,我们的 份额将被视为被禁止交易的收入 ,并缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利的 影响。参见“-总收入测试”。我们目前 不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产,该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为销售给客户而持有的库存或其他财产 。
立法 或其他影响REITs的行动
目前对REITs的联邦所得税处理方式可以随时通过立法、司法或 行政措施进行修改,并可能具有追溯力。REIT规则由参与立法过程的人员以及 美国国税局和美国财政部经常审查,这可能会导致法规更改以及对法规和解释的修订。 税法的其他更改可能会继续发生。我们无法预测最近的任何法律修改 或未来的任何法律修改对REITs及其股东的长期影响。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问 ,了解联邦税法的潜在变化对投资我们股票的影响。
州 和地方税
我们 和/或您可能受到各个州和地区的征税,包括我们或股东办理 业务、拥有财产或居住的州和地区的税收。州和地方税待遇可能与上述联邦所得税待遇不同 。因此,您应该咨询您的税务顾问,了解州和地方税法对投资我们股票的影响 。
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承保
根据我们与Jefferies LLC和Stifel,Nicolaus&Company,Inc.之间的承销协议的条款和条件,承销商分别同意购买, 承销商已分别同意购买, 我们已同意分别向他们出售以下A类普通股的股票数量:
的股份数目 甲类 普普通通 库存 | ||||
杰富瑞有限责任公司 | ||||
Stifel,Nicolaus&Company,Inc. | ||||
总计 |
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。 承销商将发行A类普通股,条件是承销商接受我们的股票 ,并须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付并接受在此发售的A类普通股股票的义务取决于其律师对某些法律 事项的批准以及其他某些条件。承销商有义务认购并支付在此发行的所有A类普通股 ,如果有任何此类股份被认购的话。但是,承销商不需要接受或 承销商购买额外股份的选择权所涵盖的A类普通股股票 如下所述。
承销商最初建议以本招股说明书封面上所列发行价向公众发售A类普通股,并以该发行价减去不超过每股$的出售特许权向某些交易商(可能包括承销商)提供部分A类普通股。在首次发行A类普通股后, 发行价和其他出售条款可能会不时由代表变动。
我们 已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价,减去承销 折扣和佣金,最多可额外购买 股A类普通股。在行使选择权的范围内,每个承销商将有义务 在一定条件下,根据每个承销商最初购买的A类普通股的数量按比例购买A类普通股 ,如上表所示。
下表显示了我们的每股和总公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除 费用前的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买最多额外的A类普通股的选择权 。
每股 A类 | 总计 | |||||||||||
常见 库存 | 如果没有 选项 | 使用 选项 | ||||||||||
公开发行价格 | $ | |||||||||||
我们支付的承保折扣和佣金 | $ | |||||||||||
扣除费用前给我们的收益 | $ |
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估计我们应支付的发售费用(不包括承保折扣、佣金和费用)约为$。
我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“PSTL”。
除某些有限的例外情况外,我们 我们的董事、高管和某些关键员工已同意,在未事先 代表承销商书面同意的情况下,除某些 有限例外情况外,我们和他们不会在本招股说明书发布之日(“限制期”)后90天内:
● | 要约、 质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何 期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们A类普通股的任何股份 ,或可转换为或可行使或可交换为我们A类普通股的任何股票(包括运营单位和我们投票权等值的股票 股票); |
● | 向证券交易委员会提交 与发行我们A类普通股的任何股票或可转换为或可行使或可交换的A类普通股的任何证券有关的任何注册声明 ;或 |
● | 将我们A类普通股的所有权的任何 经济后果全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排中加入 ; |
是否 上述任何此类交易将通过交付我们A类普通股的股票或此类其他证券进行结算, 现金或其他方式。
例外情况允许我们的高管、董事被提名人和某些关键员工在受到某些限制的情况下,将A类普通股(I)作为善意赠与或出于善意遗产规划的目的,(Ii)通过遗嘱或无遗嘱继承, (Iii)为个人或其直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托,或(Iv)转让给任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他直接或间接全资拥有的法人实体。 此外,上述限制不适用于(I)在表格S-3上提交简明表格 登记声明,前提是在限制期内没有根据表格S-3进行证券销售, (Ii)在表格S-8上提交登记声明以登记根据我们的股权 激励计划可发行的A类普通股股票,(Iii)于赎回已发行的OP单位或(Iv)OP 单位时发行A类普通股,金额不超过紧接本次发售完成后已发行普通股的5%(假设根据第(Iv)条发行的OP单位赎回为普通股 股份)。
为促进A类普通股的发行,承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响A类普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会 出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据 期权购买额外股票可购买的股票数量,则包括卖空 。承销商可以通过行使购买 额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时, 承销商将特别考虑股票的公开市场价格与根据 期权购买额外股票的价格的比较。承销商还可以出售超过购买额外股票的选择权的股票, 从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场买入股票来平仓任何裸空头头寸。 如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力,从而对购买 股票的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能会对购买 的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以竞标和购买, 公开市场发行A类普通股,稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持 A类普通股的市场价格高于独立的市场水平,或者阻止或延缓A类普通股的市场价格下跌 。承销商不需要参与这些活动,并且可以随时终止 任何这些活动。
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我们 已同意赔偿承销商某些责任,包括证券法下的责任。
其他 关系
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能 包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、 本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时提供 ,并可能在未来在正常业务过程中向我们及其关联公司提供投资、商业银行和金融咨询服务,他们已经并可能继续获得惯例费用和 佣金。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以 进行或持有广泛的投资,并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和 金融工具(包括银行贷款),这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司 也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸 。
销售限制
一般信息
除美国以外的 ,我们或承销商尚未采取任何行动,允许在任何司法管辖区公开发行 A类普通股。不得直接或间接发售或出售A类普通股, 也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与发售和出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告,除非出现会导致 遵守该司法管辖区适用规则和规定的情况。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何A类普通股的要约 ,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
致澳大利亚潜在投资者的通知
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的 配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(简称《公司法》) 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他 披露文件所需的信息。
在澳大利亚,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免 ,只能向 是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业 投资者”(公司法第708(11)条所指)或以其他方式提供A类普通股股票的人(“豁免投资者”)(“豁免投资者”)提出,以便在不披露的情况下提供A类普通股股票是合法的 。
澳洲获豁免投资者申请的A类普通股 不得于发售配发之日起12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第 6D章规定无须向投资者披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而无须向投资者披露的情况 除外。任何获得A类普通股股份的人都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。
此 招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊 需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标 和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
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致加拿大潜在投资者的通知
A类普通股的 股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金且 是认可投资者(如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券 法案(安大略省)第73.3(1)节所定义)的购买者,并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103注册要求、豁免和 持续注册义务所定义。A类普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免 或在不受招股说明书要求的交易中进行。
证券 如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款,了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书与根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则的豁免要约有关。 本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的要约证券规则进行的豁免要约。本招股说明书仅适用于DFSA发行证券规则 中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核 或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实 本招股说明书中列出的信息,因此对该招股说明书不承担任何责任。与本 招股说明书相关的A类普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买 A类普通股的潜在购买者应当对A类普通股的股份进行自己的尽职调查。如果您不了解 本招股说明书的内容,请咨询授权财务顾问。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
在 欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)中,在发布有关A类普通股的招股说明书之前,没有或将向该 相关国家的公众发出发行标的的A类普通股的 要约,该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准,或者在适当的情况下,已在另一个相关国家批准,并通知了该有关国家的主管当局。 该招股说明书已经或在适当的情况下,在另一个相关国家批准,并通知了该有关国家的主管当局, 该招股说明书已经或将会在该招股说明书公布之前向该有关国家的公众提出要约发行A类普通股 。但可根据招股说明书规定的下列豁免,在 有关州的任何时间向公众发出股票要约:
A. | 招股说明书规定的合格投资者的任何法人; |
B. | 少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外),但须事先征得代表的同意;或 |
C. | 招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的, |
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但 上述(A)至(C)项所述A类普通股的要约不会导致本公司 或任何代表须根据招股章程规例第3条刊登招股说明书,或根据招股章程规例第23条补充招股说明书,而最初收购任何股份或获提出要约的每名人士将被视为已陈述、确认及同意,并与每名代表及我们共同认为该招股说明书是
在 招股说明书第5条所用术语向金融中介机构要约的情况下, 每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表其收购的,也不是为了其要约或转售而收购的。 在可能导致向公众提出任何股份要约以外的情况下向公众出售任何股份的人士 在相关国家向如此界定的合格投资者提出要约或转售的情况下,或在事先征得代表同意的情况下 就每一项建议的要约或转售取得代表 的同意。
就本规定而言,与任何相关国家的A类普通股的任何股份有关的“向公众要约A类普通股”一词,是指以任何形式和通过任何充分的 信息传达要约条款和拟发行的A类普通股股份,以使投资者能够决定 购买或认购A类普通股股份,而“招股说明书规则”一词是指条例 (EU
致英国潜在投资者的通知
此外,在英国,本文档仅分发给且仅针对以下对象: 随后提出的任何要约仅针对以下对象:(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人(如招股说明书中所定义的)(I)具有专业经验的人。 在2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19条第(5)款范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人。 随后提出的任何要约仅可针对以下对象:(I)具有专业经验的人。经修订(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士 合称“相关人士”)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的 人士),而该等人士并未导致亦不会 导致向二零零零年金融服务及市场 法令所指的英国公众发售股份。本文件不得在英国由非相关人士执行或依赖。在 英国,与本文档相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其 进行合作。
致香港潜在投资者的通知
A类普通股 不得在香港以任何文件方式发售或出售,但(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》 (香港法例) 所指的公开发售的情况下 除外。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”),或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司(br})。香港法例第571条(“证券及期货条例”),或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”,或(Iii)在其他情况下并不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”,且无广告;及(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发出;或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”,且无广告。 与A类普通股有关的邀请函或文件可由任何人 为发行目的(无论是在香港还是在其他地方)发出或持有,该邀请函或文件的对象是 ,或其内容可能被 访问或阅读,香港公众(香港证券法允许的除外) A类普通股股票仅出售给或拟出售给香港以外的人,或仅出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的香港的“专业投资者” 除外。 香港公众(根据香港证券法允许出售的除外) A类普通股股票仅出售给或打算出售给香港以外的人,或仅出售给香港的“专业投资者”,如“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的。
致以色列潜在投资者的通知
根据以色列证券法(5728-1968),本招股说明书 不构成招股说明书,且未经以色列证券管理局备案或批准 。在以色列,本招股说明书仅分发给且仅面向以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者 ,主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、自有购买的承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格的 个人,每个人都在《证券法》的定义中定义为信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、自有账户购买的承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格的 个人。统称为合格投资者。 合格投资者可能需要提交书面确认,证明他们符合招股说明书中规定的某一类投资者的标准 。
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致日本潜在投资者的通知
A类普通股的 股票没有也不会根据金融工具 和交易法第四条第一款的规定进行登记。因此,A类普通股或其中的任何权益不得在日本直接 或间接提供或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语指居住在日本的任何 个人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为直接或间接在日本境内、向日本居民或为日本居民的利益而转售 或转售给其他人的任何提议或出售 。 在此情况下,不得将A类普通股的任何股份或其中的任何权益直接或间接提供或出售给任何日本“居民”,或为其利益而出售给任何“日本居民”(此处使用的术语指的是任何居住在日本的人,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)。《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
致沙特阿拉伯潜在投资者的通知
本 文件不得在沙特阿拉伯王国分发,但根据沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会于2004年10月4日发布的第 2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订),证券要约规则允许的人员除外(“CMA规则”)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何声明,并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。 CMA不对本文件任何部分的准确性或完整性作出任何声明,并明确表示不承担任何责任 因依赖本文件的任何部分而产生的任何损失。在此发售的A类普通股 的潜在购买者应自行对与A类普通股 股有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容,请咨询授权的财务顾问 。
我们 已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的责任。
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能 包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商 及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及 与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务,这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。
在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资,并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、 货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具, 这些投资和交易活动可能涉及发行人的资产、证券和/或工具,或与发行人的资产、证券和/或工具有关(直接, 作为担保其他义务或其他义务的抵押品)。 这类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品承销商 及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或 就该等资产、证券或工具发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或 向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。
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致新加坡潜在投资者的通知
此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书和 与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,A类普通股的股票也不得直接或间接地向新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请, 不包括(I)给机构投资者(根据《证券和期货法》第289章第4A节的定义)。(Ii)根据SFA第 275(1)节向相关人士(如SFA第275(2)条所界定),或根据SFA第275(1A)节规定的任何人,或(Iii)根据SFA第 275节规定的条件,或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款,并根据SFA中规定的条件。
如果 A类普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司 (不是认可投资者(定义见SFA第4A条)),其唯一业务是持有投资 ,其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者,该公司的证券 (定义见SFA第239(1)条)在该公司根据SFA第275条收购A类普通股股份后六个月内不得转让,但以下情况除外:(1)根据SFA第 274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定);(2)根据SFA第275(2)条的规定,此类转让源于该公司证券的要约 。(3)如未有或将会就该项转让作出任何代价 ,(4)如该项转让属法律实施,(5)根据“证券及期货条例”第276(7)条的规定,或(6)根据“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“规例 32”)的第32条的规定 。
如果 A类普通股的股票是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的,而该相关人士是一个信托 (受托人不是经认可的投资者(见本守则第4A条的定义)),且该信托的唯一目的是持有投资 ,且该信托的每一受益人均为经认可的投资者,则该信托的每一受益人均为经认可的投资者。受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述) 在该信托获得本协议第275条规定的股份后六个月内不得转让,但下列情况除外: (1)根据本协议第274条向机构投资者或相关人士(如本协议第275条第(2)款所界定)转让; (2)如果转让是以每笔交易不少于200,000新元(或其等值的外币)的代价 (或其等值的外币)获得的要约而产生的,(3)没有或将不会就转让给予代价,(4)如果转让是通过法律的实施,(5)第276(7)条所规定的那样,如果转让是以不低于20万新元(或其等值的外币)的代价获得的,(3)如果没有或将不会就转让给予代价,(4)如果转让是通过法律实施的,(5)如第276(7)条所规定的,则根据第276(7)条的规定,(5)如第276(7)条所规定的那样
168
法律事务
亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)和温斯顿·斯特朗律师事务所(Winston&Strawn LLP)将为我们传递某些 法律事项。 Venable LLP将传递本次发行中出售的A类普通股股票的有效性以及马里兰州法律的其他 事项。
专家
邮政房地产信托公司及其前身分别于2019年12月31日和2018年12月31日的合并和合并合并财务报表,以及当时以引用方式并入本招股说明书和注册报表中的每个年度的合并财务报表,均以BDO USA,LLP(一家独立注册公共会计公司)的报告为依据,通过引用并入本招股说明书和注册 声明中,该公司是一家独立注册公共会计公司,在此以审计和会计专家的身份通过引用合并于此。
通过引用合并
我们 已选择通过引用并入“本招股说明书中的某些信息。 通过引用并入,我们通过向您推荐我们单独提交给证券交易委员会的文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,但通过引用并入的信息 被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。这些文档包含有关 我们、我们的业务和财务的重要信息。以下先前提交给SEC的文件通过引用并入构成本注册声明一部分的招股说明书中,但被视为“提供”且未按照SEC规则归档的任何文件或其中的一部分除外:
● | 我们于2020年3月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告; |
● | 从我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 中,通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的年度报告中的 Form 10-K年度报告中的 信息; |
● | 我们的当前Form 8-K或Form 8-K/A报告分别于2020年1月13日、2020年2月4日、2020年2月6日和2020年4月29日提交给证券交易委员会。 |
此处 您可以找到更多信息
我们 受《交易法》的报告、代理和信息要求的约束,并被要求向证券交易委员会提交定期报告、 代理声明和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的证券交易委员会文件。http://www.sec.gov. The公司的A类普通股流通股在纽约证券交易所挂牌交易,代码为“PSTL”。
我们 在Www.postalrealtytrust.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息并非 以引用方式并入本招股说明书或我们向 提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中,也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。
我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了一份S-11表格的注册说明书,包括证物、附表及其修正案, 本招股说明书是其中的一部分,内容涉及我们将在此次发行中出售的A类普通股的股票 。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件和 附表。有关我公司和本次发行中将出售的A类普通股的更多信息,请参阅注册说明书,包括展品和时间表 。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整 ,如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交,则本招股说明书中的每项陈述在各方面均由与引用相关的证物限定。您可以在SEC网站上免费获取我们的SEC文件, 包括我们的注册声明,Www.sec.gov.
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财务报表索引
邮政 房地产信托公司 | |
未经审计的预计财务报表简介 | F-2 |
Pro 截至2019年12月31日的Forma合并资产负债表(未经审计) | F-3 |
PRO Forma截至2019年12月31日的年度合并经营报表(未经审计) | F-4 |
备注 形式合并资产负债表 | F-7 |
F-1
邮政房地产信托公司
未经审计的预计财务报表简介
邮政房地产信托股份有限公司(“本公司”)的 未经审计的预计财务报表基于本公司的历史合并合并财务报表(通过引用并入本招股说明书), 按预计编制,以反映2019年至2020年期间已完成的物业收购以及截至本招股说明书日期可能收购的 物业,每种情况下均租赁给美国邮政服务公司(“USPS”),
在2019年至2020年期间购买的物业中,本公司与其唯一承租人签订的 大部分租约是“经修订的 双净值”租约,公司认为这些租约在结构上和功能上等同于三重净值租约。因此,本公司不提供2019年至2020年期间购买物业的财务报表,而是参考美国邮政管理局向邮政管理委员会提交的公开报告,包括美国邮政管理局经审计的财务报表, 可在www.usps.com或www.prc.gov上查阅。
截至2019年12月31日,邮政房地产信托公司(以下简称“本公司”)的 未经审计的备考综合资产负债表 以备考方式列示,以反映以下情况,如同它们发生在2019年12月31日:
● | 该公司于2020年1月10日以资产组合收购方式收购的21处邮政物业(“第一个1月资产组合”); |
● | 购买公司自2019年12月31日以来额外收购的78处邮政物业(“2020年已完成收购”); |
● | 根据惯例成交条件(“2020 可能收购”),公司预计将在2020年第二季度或第三季度收购四家邮政物业的待定收购事项;以及 |
● | 此 要约并声明将收益用于偿还循环信贷安排。 |
截至2019年12月31日的年度未经审计的预计合并经营报表以 预计为基础列报,以反映以下情况,就好像它们发生在2019年1月1日一样:
● | 购买了第一个1月份的物业组合,2020年已完成收购和2020年可能收购 ; |
● | 公司以现金和有限合伙权益的普通单位 收购了我们的经营合伙企业Postal Realty LP中的113个建筑组合(“11月 物业组合”) (“运营单位”)。 公司以现金和有限合伙权益的普通单位(“运营单位”)收购了我们的经营合伙企业Postal Realty LP(“经营合伙企业”或“经营合伙企业”)由公司或其子公司经营; |
● | 全国邮政管理股份有限公司及其附属公司前身(公司前身)的 出资,包括前身拥有的190处物业 ,以换取A类普通股。B类普通股 (“投票权等价股”)、运营单位和现金; |
● | 经营合伙企业以现金收购本公司或其子公司额外的81处物业(“收购 物业”),自2019年5月17日起生效 完成我们的首次公开募股(IPO)和相关组建交易 ; |
● | 公司在完成首次公开募股(IPO)和相关组建交易后,于2019年以现金收购了82处邮政物业。 除了11月份的物业组合和前任在2019年购买的一处物业 (“2019年其他已完成的收购”);和 |
● | 提供收益并声明其用途,以偿还循环信贷安排。 |
这些 交易在未经审计的预计财务报表附注中有更全面的说明。
公司未经审核的备考调整基于现有信息和公司认为 合理的假设。本公司未经审计的备考财务报表不一定反映公司截至日期和所示期间的实际财务状况或经营业绩,也不声称 代表公司未来的财务状况或经营业绩。(br}本公司未经审计的备考财务报表不一定反映本公司截至所述日期和期间的实际财务状况或经营业绩,也不表示 代表公司未来的财务状况或经营业绩。
1月份第一个房地产投资组合、2020年已完成收购和2020年可能收购的最终会计可能 与未经审计的备考财务报表中反映的金额 不同。这些差异可能会导致运营 结果和财务状况与未经审计的备考财务报表中反映的不同,这种差异 可能是实质性的。
F-2
邮政 房地产信托公司
PRO
Forma合并资产负债表
截至2019年12月31日(未经审计)
Postal Realty
Trust,Inc. (a) | 1月1日物业 产品组合 (b) | 2020年已完成 收购 (c) | 2020年可能 收购 (d) | 形式上的 之前 产品 | 形式上的 产品 (e) | 总专业 表格 | ||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
房地产 | ||||||||||||||||||||||||||||
土地 | $ | 25,147,732 | $ | 1,533,771 | $ | 5,900,887 | $ | 463,057 | $ | 33,045,447 | $ | — | $ | 33,045,447 | ||||||||||||||
建筑物及改善工程 | 92,873,637 | 11,172,126 | 19,996,780 | 1,807,305 | 125,849,848 | — | 125,849,848 | |||||||||||||||||||||
租户改进 | 2,562,293 | 89,526 | 247,602 | 2,722 | 2,902,143 | — | 2,902,143 | |||||||||||||||||||||
房地产总资产 | 120,583,662 | 12,795,423 | 26,145,269 | 2,273,084 | 161,797,438 | — | 161,797,438 | |||||||||||||||||||||
累计折旧 | (8,813,579 | ) | — | — | — | (8,813,579 | ) | — | (8,813,579 | ) | ||||||||||||||||||
房地产总资产,净额 | 111,770,083 | 12,795,423 | 26,145,269 | 2,273,084 | 152,983,859 | — | 152,983,859 | |||||||||||||||||||||
现金 | 12,475,537 | (5,650,736 | ) | (3,390,129 | ) | (1,268,579 | ) | 2,166,093 | ||||||||||||||||||||
租金和其他应收款 | 1,710,314 | — | — | — | 1,710,314 | — | 1,710,314 | |||||||||||||||||||||
预付费用和其他资产,净额 | 2,752,862 | — | — | — | 2,752,862 | — | 2,752,862 | |||||||||||||||||||||
代管和准备金 | 708,066 | — | — | — | 708,066 | — | 708,066 | |||||||||||||||||||||
递延应收租金 | 33,344 | — | — | — | 33,344 | — | 33,344 | |||||||||||||||||||||
就地租赁无形资产,净额 | 7,315,867 | 990,687 | 2,118,764 | 47,964 | 10,473,282 | — | 10,473,282 | |||||||||||||||||||||
高于市值租赁,净额 | 22,124 | 3,228 | 13,447 | - | 38,799 | — | 38,799 | |||||||||||||||||||||
总资产 | $ | 136,788,197 | $ | 8,138,602 | $ | 24,887,351 | $ | 1,052,469 | $ | 170,866,619 | $ | $ | ||||||||||||||||
负债和权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||||||||||
净担保借款 | $ | 3,211,004 | $ | — | $ | 4,485,706 | $ | — | $ | 7,696,710 | $ | — | $ | 7,696,710 | ||||||||||||||
循环信贷安排 | 54,000,000 | — | 18,947,531 | 1,052,469 | 74,000,000 | |||||||||||||||||||||||
应付帐款、应计费用和其他 | 3,152,799 | — | 34,098 | — | 3,186,897 | — | 3,186,897 | |||||||||||||||||||||
低于市场租赁,净额 | 6,601,119 | 216,774 | 1,420,016 | — | 8,237,909 | — | 8,237,909 | |||||||||||||||||||||
总负债 | $ | 66,964,922 | $ | 216,774 | $ | 24,887,351 | $ | 1,052,469 | $ | 93,121,516 | $ | $ | ||||||||||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||||||||||||||||||||||
股本: | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股,A类普通股面值0.01美元 ;授权发行500,000,000股:截至2019年12月31日已发行和已发行股票5,285,904股 | 52,859 | — | — | — | 52,859 | |||||||||||||||||||||||
B类普通股面值0.01美元 ;截至2019年12月31日,已授权发行27,206股,已发行和已发行27,206股 | 272 | — | — | — | 272 | 272 | ||||||||||||||||||||||
额外实收资本 | 51,396,226 | 2,282,675 | — | — | 53,678,901 | (f) | ||||||||||||||||||||||
累计赤字 | (2,575,754 | ) | — | — | — | (2,575,754 | ) | — | (2,575,754 | ) | ||||||||||||||||||
股东权益总额 | 48,873,603 | 2,282,675 | — | — | 51,156,278 | |||||||||||||||||||||||
经营合伙单位持有人的非控制性权益 | 20,949,672 | 5,639,153 | — | — | 26,588,825 | (f) | ||||||||||||||||||||||
总股本 | 69,823,275 | 7,921,828 | — | — | 77,745,103 | |||||||||||||||||||||||
负债和权益总额 | $ | 136,788,197 | $ | 8,138,602 | $ | 24,887,351 | $ | 1,052,469 | $ | 170,866,619 | $ | $ |
F-3
邮政 房地产信托公司
PRO Forma合并业务报表
截至2019年12月31日的年度(未经审计)
邮政房地产信托公司 (A) | 获取属性 (b) | 11月房地产投资组合 (c) | 2019年其他已完成的收购 (d) | 1月1日物业 公文包(A) | 2020年完成的收购 (g) | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | 8,865,868 | $ | 1,065,795 | $ | 2,241,919 | $ | 2,151,289 | $ | 1,323,302 | $ | 2,639,837 | ||||||||||||
租户报销 | 1,311,121 | 148,509 | 239,495 | 211,671 | 250,717 | 449,787 | ||||||||||||||||||
手续费及其他收入 | 1,112,367 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
总收入 | 11,289,356 | 1,214,304 | 2,481,414 | 2,362,960 | 1,574,019 | 3,089,624 | ||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
房地产税 | 1,366,892 | 152,742 | 272,916 | 319,405 | 251,914 | 472,454 | ||||||||||||||||||
物业运营费用 | 1,207,486 | 76,470 | 110,447 | 156,494 | 71,633 | 181,609 | ||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | 4,846,392 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 | 3,800,059 | 488,925 | 1,503,964 | 1,230,746 | 661,124 | 1,640,231 | ||||||||||||||||||
总运营费用 | 11,220,829 | 718,137 | 1,887,327 | 1,706,645 | 984,671 | 2,294,294 | ||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | $ | 68,527 | $ | 496,167 | $ | 594,087 | $ | 656,315 | $ | 589,348 | $ | 795,330 | ||||||||||||
利息支出,净额: | ||||||||||||||||||||||||
合同利息支出 | (1,098,788 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
递延融资费的核销和摊销 | (242,763 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
提前清偿前身债务损失 | (185,586 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
利息收入 | 5,928 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
总利息支出(净额) | $ | (1,521,209 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
所得税(费用)福利前收入(亏损) | $ | (1,452,682 | ) | $ | 496,167 | $ | 594,087 | $ | 656,315 | $ | 589,348 | $ | 795,330 | |||||||||||
所得税(费用)福利 | (39,749 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | (1,492,431 | ) | $ | 496,167 | $ | 594,087 | $ | 656,315 | $ | 589,348 | $ | 795,330 | |||||||||||
可归因于物业非控股权益的净收入 | (4,336 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
可归因于前身的净收入 | (463,414 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
可归因于经营合伙单位持有人非控股权益的净亏损 | 462,968 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (1,497,213 | ) | $ | 496,167 | $ | 594,087 | $ | 656,315 | $ | 589,348 | $ | 795,330 | |||||||||||
每股净收益(亏损)(基本和稀释后) | $ | (0.30 | ) | |||||||||||||||||||||
加权平均已发行普通股 | 5,164,264 |
F-4
邮政 房地产信托公司
PRO
Forma合并业务报表
截至2019年12月31日的年度(未经审计)
2020 可能的收购 (H) | 公司 形式 调整 | 形式上的 之前 产品 | 形式上的 产品 | 总专业 表格 | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
租金 收入 | $ | 204,279 | $ | — | $ | 18,492,289 | $ | — | $ | 18,492,289 | ||||||||||
租户 报销 | 24,485 | — | 2,635,785 | — | 2,635,785 | |||||||||||||||
手续费 和其他收入 | — | — | 1,112,367 | — | 1,112,367 | |||||||||||||||
总收入 | 228,764 | — | 22,240,441 | — | 22,240,441 | |||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
房地产税 | 25,606 | — | 2,861,929 | — | 2,861,929 | |||||||||||||||
物业 运营费用 | 5,499 | — | 1,809,638 | — | 1,809,638 | |||||||||||||||
常规 和管理 | — | 852,476 | (i) | 5,698,868 | — | 5,698,868 | ||||||||||||||
折旧 和摊销 | 89,756 | — | 9,414,805 | — | 9,414,805 | |||||||||||||||
运营费用总额 | 120,861 | 852,476 | 19,785,240 | — | 19,785,240 | |||||||||||||||
营业收入 (亏损) | $ | 107,903 | $ | (852,476 | ) | $ | 2,455,201 | $ | — | $ | 2,455,201 | |||||||||
利息 费用,净额: | ||||||||||||||||||||
合同 利息费用 | — | (943,702 | )(j) | (2,042,490 | ) | (k) | ||||||||||||||
递延融资费的核销和摊销 | — | (346,877 | )(j) | (589,640 | ) | |||||||||||||||
提前清偿前身债务损失 | — | 185,586 | (j) | — | — | — | ||||||||||||||
利息 收入 | — | — | 5,928 | — | 5,928 | |||||||||||||||
总计 利息费用,净额 | $ | — | $ | (1,104,993 | ) | $ | (2,626,202 | ) | $ | $ | ||||||||||
(亏损) 所得税(费用)福利前收入 | $ | 107,903 | $ | (1,957,469 | ) | $ | (171,001 | ) | $ | $ | ||||||||||
收入 税收(费用)福利 | 39,749 | (l) | — | — | — | |||||||||||||||
净 (亏损)收入 | $ | 107,903 | $ | (1,917,720 | ) | $ | (171,001 | ) | $ | $ | ||||||||||
可归因于物业非控股权益的净收入 | — | 4,336 | (m) | — | — | — | ||||||||||||||
可归因于前身的净收入 | — | — | (463,414 | ) | — | (463,414 | ) | |||||||||||||
可归因于经营合伙单位持有人非控股权益的净亏损 | — | (245,998 | )(m) | 216,970 | (n) | |||||||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 107,903 | $ | (2,159,382 | ) | $ | (417,445 | ) | $ | $ | ||||||||||
每股净收益(亏损) (基本和稀释后) | $ | (o) | ||||||||||||||||||
加权 平均已发行普通股 | (o) |
F-5
说明性 注释:
(A)
历史 (E) | 其他形式 调整 (f) | 总计 (A) | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
租金收入 | $ | 1,287,514 | $ | 35,788 | $ | 1,323,302 | ||||||
租户报销 | 250,717 | — | 250,717 | |||||||||
总收入 | $ | 1,538,231 | $ | 35,788 | $ | 1,574,019 | ||||||
运营费用 | ||||||||||||
房地产税 | 251,914 | — | 251,914 | |||||||||
维修保养 | 7,797 | — | 7,797 | |||||||||
地租 | 31,358 | — | 31,358 | |||||||||
保险 | 32,478 | — | 32,478 | |||||||||
折旧及摊销 | — | 661,124 | 661,124 | |||||||||
总运营费用 | $ | 323,547 | $ | 661,124 | $ | 984,671 | ||||||
营业收入(亏损) | $ | 1,214,684 | $ | (625,336 | ) | $ | 589,348 | |||||
所得税费用前收益(亏损) | $ | 1,214,684 | $ | (625,336 | ) | $ | 589,348 | |||||
所得税(费用)福利 | — | — | — | |||||||||
净收益(亏损) | $ | 1,214,684 | $ | (625,336 | ) | $ | 589,348 |
F-6
邮政 房地产信托公司
未经审计预计合并财务报表附注和管理层假设
1. | 截至2019年12月31日的未经审计预计合并资产负债表附注 |
(a) | 反映截至2019年12月31日的邮政 房地产信托公司经审计的合并资产负债表。 |
(b) | 收购一月份第一个物业组合 反映了与收购相关的所收购有形和无形资产以及承担的负债的相对公允价值的初步估计 ,因此可能会发生变化。1月份第一个物业 投资组合的合同购买价格为1380万美元(不包括成交成本)。本公司以570万美元现金为此次收购提供资金,这是2019年12月30日本公司循环信贷安排项下1,000万美元借款的一部分,并发行了483,333个运营单位,每单位价值17.00美元。本公司普通股在2020年1月10日的收盘价为16.39美元;因此,不包括结账成本的总对价的估计公允价值为1350万美元。备考调整 包括非控股权益的重新分配,以反映非本公司拥有的经营合伙企业中34.2%的未偿还有限合伙单位,这是由于发行OP单位为收购第一个 1月份物业组合的一部分提供资金而产生的。此外,借款利息包括各种组成部分,如附注2所述,这些组成部分作为对未经审计备考综合经营报表的调整计入 。 |
(c) | 2020年完成的收购反映了对收购的有形和无形资产以及承担的与收购相关的负债的相对公允价值的初步估计 ,因此可能会发生变化。2020年完成的收购的合计合同收购价格为2680万美元 ,不包括成交成本。本公司通过本公司循环信贷安排借款1890万美元为此次收购提供资金,从抵押贷款人借款450万美元,扣除债务发行成本和手头现金340万美元。 借款利息包括各种组成部分,作为对未经审计的预计合并营业报表的调整,如附注2所述。 |
(d) | 2020年可能收购反映与收购相关的有形和无形资产以及承担的负债的相对公允价值的初步估计 ,因此可能会发生变化。2020年Probable收购的合并合同收购价格为230万美元 ,不包括成交成本。该公司预计将根据公司的循环信贷安排借款100万美元,手头现金130万美元,为收购提供资金。循环信贷安排项下借款的利息包括 作为对未经审核备考合并综合经营报表的调整而计入的各种组成部分 如附注2所述。2020年可能的收购须遵守 最终协议。正式尽职调查已经完成,交易预计将在2020年第二季度或第三季度完成,前提是满足惯常的成交条件。 |
F-7
(e) | 反映本次发行的预期收益,并假设 承销商没有行使购买额外股票的选择权,以及这些收益的使用情况如下表 所示(以千美元为单位): |
现金 | 股东合计 权益 | |||||||
发售总收益 | ||||||||
承保折扣 | ||||||||
报价成本 | ||||||||
偿还与提供收益一起退休的债务 | ||||||||
$ | $ |
在上述计划使用现金后,本次发行的净收益仍可用于营运资金和一般企业用途,包括未来的收购。
(f) | 反映了非控股权益经营合伙企业的重新分类,因为本次发行导致其所有权权益从发售前的34.2%变更为% 以及净收益对经营合伙企业的贡献。 非控股权益经营合伙企业的所有权权益因此次发行而从发售前的34.2%变为% 净收益对经营合伙企业的贡献。 |
2. | 截至2019年12月31日的年度未经审计预计合并经营报表附注 |
(a) | 反映截至2019年12月31日的年度经审计的合并运营报表 |
(b) | 反映了收购日期为2019年5月17日之前一段时间内收购物业的预计收入和费用。 还代表收购物业于2019年5月17日收购前一段时间的折旧和摊销费用 ,基于收购物业的购买价格分配 。折旧及摊销按直线法确认,建筑及改善工程按15-40年计提 ,租户改善及租赁无形资产按相关租约期限计提1-9年。 |
(c) | 表示收购日期为2019年11月22日之前的 11月房地产投资组合的预计收入和费用。还代表基于11月份房地产组合的购买价格分配的折旧 和摊销费用。折旧和摊销 根据相关租约的期限在15-40年(建筑和装修)和1-10年(租户改善)和租赁无形资产的范围内按直线确认 。 |
(d) | 代表在2019年各自收购日期之前的时间内, 2019年其他已完成收购的预计收入和费用。也代表折旧 和摊销费用,基于2019年全年不同日期购买的其他已完成收购的2019年收购价格分配 。根据相关的 租约期限,建筑和改善项目按15-40 年的时间直线确认折旧和摊销,租户改善项目和租赁无形资产按1-9年的范围确认。 |
(e) | 代表截至2019年12月31日的年度第一个1月房地产投资组合的收入和某些费用报表 。 |
(f) | 表示基于1月份第一个房地产组合的初步购买价格分配的折旧和摊销费用 。采购价格分配是初步的 估计。根据相关租约的期限,建筑和改善项目按15-40年的时间按直线确认折旧和摊销 ,租户改善项目和租赁无形资产按1-8年的范围确认折旧和摊销。 |
F-8
(g) | 代表 2020年已完成收购的预计收入和费用。也代表基于2020年已完成收购的初步采购价格分配的折旧和摊销费用 。采购价格分配是初步的 估计。根据相关租约的期限,建筑和改善项目按15-40年的时间直线确认折旧和摊销 ,租户改善项目和租赁无形资产按1-7年的范围确认折旧和摊销。对于由42个此类物业组成的投资组合 ,运营费用金额基于管理层根据其拥有 邮政物业的经验所做的估计。 |
(h) | 代表 2020年可能收购的预计收入和费用。也代表基于2020年可能收购的初步采购价格分配的折旧和摊销费用 。采购价格分配是初步的 估计。根据相关租约的期限,建筑和改善项目按15-40年的时间直线确认折旧和摊销 ,租户改善项目和租赁无形资产按1-5年的范围确认折旧和摊销。 |
(i) | 本期间的一般 和行政费用进行了调整,以反映本公司根据首次公开募股之日生效的协议在首次公开募股之前的期间的补偿减去截至2019年5月17日的历史财务报表中确认的 前任的历史补偿。此外,反映了根据与2019年5月17日首次公开募股(IPO)同时签署的保险协议对董事 和高级管理人员保险进行的调整 针对该日期之前的期间。此外,还包括 首次公开发行(IPO)前一段时间的股权薪酬支出,包括(I)在首次公开募股(IPO)完成后向公司首席执行官发放73,529个我们的经营合伙企业(LTIP)的长期激励单位 ,(Ii) 在首次公开募股(IPO)完成后向公司总裁、董事和员工发行119,118股A类普通股限制性股票 首次公开募股(LTIP)完成后,向公司总裁、董事和员工 发放119,118股A类普通股限制性股票。(Iii)于完成为期八年的首次公开发售后,向本公司首席执行官 发行41,177股LTIP以代替现金薪酬,及(Iv) 于首次公开发售完成后向本公司董事发行29,412股A类普通股限制性股份 ,以换取他们的年度股权薪酬,减去本公司自2019年5月17日至2019年12月31日确认的历史薪酬支出 。 |
(j) | 代表 消除与某些抵押债务相关的合同利息支出,该债务以截至2019年12月31日的年度首次公开募股的收益偿还 。没有提前还款的处罚。也代表着某些 递延融资成本的摊销和与某些抵押贷款债务相关的债务清偿亏损的逆转,这些债务是用截至2019年12月31日的年度首次公开募股(IPO)的 收益偿还的。偿还后,在首次公开募股(IPO)完成后,仍有290万美元的前身债务 未偿还。此外,为了准备 预计利息支出调整,本公司已使用循环信贷安排的规定条款将当前利率应用于截至2019年12月31日的年度根据其1亿美元优先循环信贷安排借入的金额 。该设施将于2023年9月到期。本公司须为贷款项下的循环承诺支付未使用的融资费 截至2020年3月31日的前1亿美元,年费为0.75%,之后的年费为0.25%。 实际利率包括以下组成部分: |
● | 140万美元 与借款相关的递延融资成本,这些成本将在循环信贷安排的期限内摊销 |
● | 以当前伦敦银行同业拆借利率加170个基点为基础,对7400万美元的未偿还借款按月支付利息 ,用于收购11月份的房地产投资组合、2019年其他已完成的收购、第一个1月的房地产投资组合、2020年已完成的收购和2020年可能的收购,利率为0.40%。 |
● | 未使用的 2019年1月1日至2019年7月5日贷款的首1亿美元年费为0.75%,2019年7月6日至2019年12月31日的年费为0.25% |
如果 可变债务的市场利率变化为1%的1/8,那么截至2019年12月31日的年度,可变债务利息支出的增减将分别约为92,500美元和92,500美元。
此外, 还包括预期450万美元的抵押贷款利息,用于收购2020年已完成的收购,固定利率为4.25%,仅限于前18个月的利息,以及与此类借款相关的债务发行成本摊销。 融资将于2038年12月到期。
F-9
(k) | 反映了由于用此次发行所得偿还循环信贷安排 而产生的利息支出的消除。 |
(l) | 代表自公司选择作为房地产投资信托征税以来,取消与发行前一期间相关的所得税优惠 的调整。 |
(m) | 代表对可归因于非控股权益的净收益(亏损)分配的预计合并合并经营报表 的调整。如果这些预计财务报表中反映的所有 交易都发生在2019年1月1日,则OP和LTIP单位 持有人在此次发行之前在OP中的权益在本报告所示期间约为34.3%。亦代表将可归因于前身非控股权益的 de最低净收入转回,因为先前的非控股权益已就成立交易赎回 。 |
(n) | 此 调整反映由于本次发售及 净收益对经营合伙企业的贡献,分配给非控股权益经营合伙企业的(收入)亏损从本次发行前的34.2%重新分类为其所有权权益变更的(收入)亏损。 这一调整反映了分配给非控股权益经营合伙企业的(收入)亏损从本次发行前的34.2%重新分类为%。 |
(o) | 截至2019年12月31日的年度的预计每股净收益(亏损)是基于根据本次发行发行普通股,发行价为每股 美元,以筹集偿还债务所需的100万美元。它是根据 计算每股收益的两级法提出的。运营单位、LTIP单位和A类普通股的限制性股票 将不会被稀释,也不包括在本报告所述期间的稀释每股收益的计算中。 |
F-10
招股说明书
股票
A类普通股
账簿管理 经理
杰弗瑞
斯蒂费尔
, 2020
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 31项。其他发行、发行费用。
下表分项列出了我们因发行和登记在本合同项下登记的证券而发生的费用。除了美国证券交易委员会(SEC)的注册费和金融业监管局(FINRA)的申请费外,所有显示的金额都是估计费。
证券交易注册费 | $ | * | ||
FINRA备案费用 | * | |||
印刷和雕刻费 | * | |||
律师费及开支(蓝天除外) | * | |||
会计费用和费用 | * | |||
转让代理费和注册费 | * | |||
其他费用 | * | |||
总计 | * |
* | 由修正案提供。 |
第 32项。对特殊派对的销售。
见 对下面第33项的答复。
第 33项。最近出售的未注册证券。
关于我们公司的初始资本,我们向首席执行官Andrew Spodek发行了1,000股普通股,价格为1,000美元。 我们的首席执行官安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek)。此类股票的发行依赖于1933年证券法(经修订)第4(A)(2)节规定的豁免注册 ,因为发行人的交易不涉及公开发行。 本次发行不涉及一般募集或承销商。我们在完成 首次公开募股后以成本价回购了这些股票。
2019年5月17日,关于组建交易,我们向Spodek先生发行了637,058股A类普通股 ,向Spodek先生发行了27,206股有投票权等价股,总价值为3,400万美元,向Spodek先生及其附属公司发行了总计1,333,112股运营单位,总价值为2,270万美元。所有此等人士均为证券法D条例所界定的“认可投资者”。此类单位的发行将依据《证券法》第4(A)(2)节和《证券法》D条规定的注册豁免 进行。
在 自首次公开募股(IPO)以来收购邮政资产方面,我们发行了1,307,683个运营单位, 总价值为2,120万美元。对于不涉及公开发行的交易,根据其第4(A)(2)节的规定,此类操作单元的发行可免除注册 。
第 34项。董事和高级职员的赔偿。
马里兰州 法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ,但因(A)实际收到不正当的 金钱、财产或服务利益或利润,或(B)由最终判决确定的、对诉讼原因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款,在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们董事和高级管理人员的 责任。
II-1
马里兰州 法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定,我们的章程没有规定)对因担任董事或高级职员职务而在任何诉讼中成功抗辩的董事或高级职员进行赔偿 或威胁成为当事人 。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任 董事和高级管理人员,使其免受判决、罚款、罚款、和解和合理支出的影响 他们因担任这些或其他职务而可能被提起或威胁成为当事人的任何法律程序 ,除非已确定:(A)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该诉讼的事项 具有重大意义,并且(I)已经犯下了以下事实:(A)该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义,并且(I)已经犯下了以下罪行:(A)该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义,并且(I)已经犯下了该罪行。 (B)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益;或(C)在任何刑事诉讼 的情况下,该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而, 根据马里兰州法律,马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中做出的不利判决或公司权利 的不利判决,或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决,除非在这两种情况下,法院都下令赔偿 ,然后仅赔偿费用。此外, 马里兰州法律允许马里兰州公司在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认书后, 向董事或高级管理人员预支合理费用 她真诚地相信董事或高级管理人员已达到公司赔偿所需的行为标准,以及(B) 董事或高级管理人员书面承诺,如果最终确定不符合行为标准,将偿还公司支付或偿还的金额。
我们的章程规定,我们有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人,他们在担任本公司董事或高级管理人员期间,应我们的要求,担任或曾经担任另一家 公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理。员工福利计划 或其他企业,并因其以 身份服务而被提出或被威胁成为诉讼一方的 个人因其在上述任何身份的服务而可能受到的或针对其可能招致的索赔或责任,并在诉讼最终处置时提前支付或偿还其合理费用 。(##*$$, ,##**$$, ,##*$$, ,##**$$, ,##*我们的章程和章程还允许我们赔偿和垫付任何以上述任何身份服务于本公司前任的个人 以及本公司的任何员工或代理人或 本公司的前任。
我们 已与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议,根据该协议,我们将在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿这些高管 高管和董事的所有费用和责任,但有限的 例外情况除外。这些赔偿协议还规定,在高管或董事 向具有适当司法管辖权的法院提出赔偿申请时,该法院可命令我们赔偿该高管或董事。
此外,根据与此次发行有关的承销协议,我们的高级管理人员和董事由承销商赔偿特定责任,承销商 就某些责任赔偿。请参阅“承保”。 此外,我们的董事和高级管理人员还根据Postal Realty LP的合伙协议 获得特定责任和费用的赔偿,我们是该合伙企业的唯一普通合伙人。
由于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿,我们已被告知,SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的 公共政策,因此不能强制执行。
项目 35。股票登记收益的处理。
不适用
第 36项。财务报表和证物。
(A) | 财务 报表。请参阅第F-1页,了解本登记 报表中包含的财务报表索引及其相关说明。 |
(B) | 陈列品. 所附的附件索引在此引用作为参考。 |
II-2
第 37项。承诺。
(a) | 以下签署的注册人还承诺在承销协议指定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书,以允许迅速交付给每位 购买者。 承销商在此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每位 购买者。 |
(b) | 由于根据修订的1933年证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行,注册人已被告知 美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了修订的1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。#xA0; 如果根据修订的1933年证券法,可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿,则注册人已被告知 证券交易委员会认为此类赔偿违反了修订的1933年证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿该等责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人 为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交并将以该问题的最终裁决 为准。 |
(c) | 以下签署的注册人在此进一步承诺: |
(1) | 为了确定根据修订后的1933年证券法承担的任何责任,根据规则430A提交的招股说明书格式 中遗漏的信息,以及注册人 根据规则424(B)(1)或(4)或根据修订的1933年证券法规则第497(H)条提交的招股说明书形式中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分。 自注册说明书之时起,该信息应被视为本注册说明书的一部分。 根据规则430A提交的招股说明书 中包含在注册人根据规则424(B)(1)或(4)或根据修订的1933年证券法提交的招股说明书格式 中包含的信息 |
(2) | 对于 根据修订后的1933年证券法确定任何责任的目的,包含招股说明书形式的每个生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,并且该证券当时的发售 应被视为其首次真诚发售。 |
II-3
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信 注册人符合提交S-11表格的所有要求,并已于2020年的今天 在纽约州锡达赫斯特市由下列签署人(正式授权人)代表注册人 签署本注册声明。
邮政 房地产信托公司 | |
安德鲁·斯波德克 | |
首席执行官 官员 | |
(首席执行官 官员) |
通过这些证明, 所有人都知道,以下签名的每个人在此构成并任命Andrew Spodek和Jeremy Garber,以及他们中的每一个人,他们都是他真正合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再代理的权力 以他的名义、地点和代理,以任何和所有的身份,签署对本注册声明的任何和所有修订, 以及根据证券法规则第462条提交的任何额外的相关注册声明。 并将其连同所有证物以及与此相关的任何其他文件一并存档,授予上述事实律师和代理人完全权力 ,并授权其完全按照其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的,进行和执行在该处所内和周围进行的每一项必要和必要的作为和事情,特此批准并确认所有上述事实律师和代理人,或他们的代理人或其替代者,可以合法地作出或作出的一切作为和事情。 和代理人,或他们的代理人或其替代者,可以合法地作出或作出任何必要的作为和事情,并在此批准并确认所有上述事实律师和代理人,或他们的替代者或替代者,可以合法地作出或作出任何必要的作为和事情。
根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已由以下人员 以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
首席执行官 高级管理人员兼董事 | , 2020 | |||
安德鲁·斯波德克 | (首席执行官 官员) | |||
总裁、财务主管和秘书 | , 2020 | |||
杰里米·加伯 | (首席财务官 ) | |||
首席财务官 | , 2020 | |||
马特·布兰德韦恩 | (主要会计人员 ) | |||
导演 | , 2020 | |||
帕特里克·R·多纳霍 | ||||
导演 | , 2020 | |||
安东·法因戈尔德 | ||||
导演 | , 2020 | |||
简·古拉尔-发送者 | ||||
导演 | , 2020 | |||
巴里·莱夫科维茨 |
II-4
附件 索引
展品 |
附件 说明 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1 | Postal Realty Trust,Inc.的修订和重述条款(通过引用注册人于2019年6月27日提交给SEC的Form 10-Q季度报告的附件3.1)。 | |
3.2 | 修订和重新修订了邮政房地产信托公司的章程(通过参考注册人于2019年6月27日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.2而并入)。 | |
4.1 | 邮政房地产信托公司A类普通股证书表格(通过参考2019年5月7日提交给证券交易委员会的注册人S-11/A表格登记声明的附件4.1并入)。 | |
5.1* | Venable LLP对正在登记的证券的有效性的意见 | |
8.1* | Hunton Andrews Kurth LLP对税务问题的意见 | |
10.1 | 邮政业有限合伙有限公司首次修订和重新签署的协议(通过引用注册人于2019年6月27日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1而并入)。 | |
10.2† | Postal Realty Trust,Inc.2019年股权激励计划(通过引用注册人于2019年5月7日提交给证券交易委员会的S-11表格注册声明的附件10.2而并入)。 | |
10.3† | 修订和重新启动的邮政房地产信托公司利益一致计划(通过引用附件10.1并入注册人于2020年4月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
10.4† | 邮政房地产信托公司2019年员工股票购买计划表格(通过引用注册人于2019年5月7日提交给证券交易委员会的S-11/A表格注册声明的附件10.4而并入)。 | |
10.5† | 2019年股权激励计划股票奖励协议和通知表格 (通过引用2019年5月7日提交给证券交易委员会的 注册人S-11表格注册说明书附件10.5并入)。 | |
10.6† | LTIP单位归属协议表(通过参考2019年5月7日提交给证券交易委员会的注册人S-11/A表格注册说明书附件10.6并入)。 | |
10.7 | 赔偿协议,日期为2019年5月17日,由Postal Realty Trust,Inc.和Patrick Donahoe签订(通过引用注册人于2019年6月27日提交给SEC的Form 10-Q季度报告的附件10.21合并)。 | |
10.8 | 赔偿协议,日期为2019年5月17日,由Postal Realty Trust,Inc.和Anton Feingold(通过引用注册人于2019年6月27日提交给SEC的Form 10-Q季度报告的附件10.22合并而成)。 | |
10.9 | 赔偿协议,日期为2019年5月17日,由Postal Realty Trust,Inc.和Jeremy Garber签订(通过引用注册人于2019年6月27日提交给SEC的Form 10-Q季度报告的附件10.23合并)。 | |
10.10 | 赔偿协议,日期为2019年5月17日,由邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust,Inc.)与简·古拉尔发件人(通过引用注册人于2019年6月27日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.24合并而成)。 | |
10.11 | 赔偿协议,日期为2019年5月17日,由Postal Realty Trust,Inc.和Barry Lefkowitz签订(通过引用注册人于2019年6月27日提交给SEC的Form 10-Q季度报告的附件10.25合并)。 | |
10.12 | 赔偿协议,日期为2019年5月17日,由Postal Realty Trust,Inc.和Andrew Spodek签订(合并内容参考注册人于2019年6月27日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.26)。 | |
10.13 | 赔偿协议,日期为2019年5月17日,由Postal Realty Trust,Inc.和Matt Brandwein签订(通过引用注册人于2019年6月27日提交给SEC的Form 10-Q季度报告的附件10.27合并)。 | |
10.14† | 邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust,Inc.)和安德鲁·斯波德克(Andrew Spodek)之间的雇佣协议,日期为2019年6月26日(通过引用注册人于2019年6月27日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.28而合并)。 | |
10.15† | 邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust,Inc.)和杰里米·加伯(Jeremy Garber)之间的雇佣协议,日期为2019年6月26日(通过引用注册人于2019年6月27日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.29而并入)。 |
II-5
10.16 | 税收保护协议,日期为2019年5月14日,由Postal Realty LP、Postal Realty Trust,Inc.、Andrew Spodek、Tayaka Holdings,LLC和IDJ Holdings,LLC签订(通过引用2019年6月27日提交给SEC的注册人10-Q季度报告附件10.17合并)。 | |
10.17 | 税收保护协议,日期为2019年5月14日,由Postal Realty LP、Postal Realty Trust,Inc.和Nationwide Postal Management Holdings,Inc.签订(合并内容参考注册人于2019年6月27日提交给SEC的10-Q表格季度报告的附件10.18)。 | |
10.18 | 税务保护协议,日期为2019年5月14日,由Postal Realty LP、Postal Realty Trust,Inc.和无限邮政控股有限公司(通过引用注册人于2019年6月27日提交给SEC的10-Q表格季度报告的附件10.19合并而成)。 | |
10.19 | 第三方管理协议表(通过引用注册人于2019年5月7日提交给证监会的S-11/A表格注册说明书附件10.11并入)。 | |
10.20 | 第一要约权协议表格参考注册人于2019年5月7日提交给证监会的S-11/A表格登记说明书附件10.18并入) | |
10.21 | 代理、担保和赔偿协议,日期为2019年5月14日,由Postal Realty Trust,Inc.、Postal Realty LP和Andrew Spodek共同签署(合并内容参考注册人于2019年6月27日提交给SEC的Form 10-Q季度报告的附件10.14)。 | |
10.22 | 税务赔偿协议,日期为2019年5月14日,由Postal Realty Trust,Inc.、United Properties Holding,Inc.、United Post Office Investments,Inc.和Andrew Spodek签订(合并内容参考注册人于2019年6月27日提交给SEC的Form 10-Q季度报告附件10.15)。 | |
10.23 | 信贷协议,日期为2019年9月27日,由Postal Realty LP作为借款人、本协议的贷款方和人民联合银行全国协会(作为行政代理)和蒙特利尔银行资本市场公司(作为银团代理)签订(通过引用注册人于2019年10月2日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
10.24 | 质押协议,日期为2019年9月27日,由Postal Realty LP作为质押人,以人民联合银行、全国协会为行政代理(通过引用注册人于2019年10月2日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
10.25 | 担保,日期为2019年9月27日,由邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust,Inc.)、某些附属担保人和全国人民银行协会(People‘s United Bank,National Association)作为行政代理(通过引用注册人于2019年10月2日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 | |
21.1* | 注册人子公司名单 | |
23.1* | BDO USA,LLP同意 | |
23.2* | Venable LLP的同意(包括在附件5.1中) | |
23.3* | Hunton Andrews Kurth LLP同意(见附件8.1) | |
24.1 | 授权书 (包含在签名页上) |
* | 通过修改提交 。 |
† | 补偿性的 计划或安排。 |
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