注册人根据 以“新兴成长型公司”的身份秘密提交本注册声明草案

1933年证券法第 6(E)节。

正如 于2020年5月1日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的那样

注册编号333-

美国 个国家
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-11

注册 语句

根据1933年证券法注册

某些房地产公司的 证券

邮政 房地产信托公司

(注册人在其管理文书中指定的确切名称 )

哥伦比亚大道75

锡达赫斯特， 纽约11516

(516) 295-7820

(地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号，

注册人的主要执行办公室)

安德鲁 斯波德克

首席执行官

哥伦比亚大道75

锡达赫斯特， 纽约11516

(姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

将 拷贝到：

大约 建议向公众销售的开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果本表格中登记的任何证券将根据规则415根据证券法 以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果预计将根据规则434交付招股说明书，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应根据上述第8(A)条提交进一步的修订，明确说明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售 这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

主题 完成，

日期为2020年5月1日的初步招股说明书

招股说明书

股票

邮政 房地产信托公司

A类 普通股

我们 正在出售我们A类普通股的股票。我们是一家内部管理的房地产公司，拥有出租给美国邮政服务(USPS)的物业 。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PSTL”。我们的A类普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2020年4月30日，售价为每股15.72美元。我们将在提交截至2019年12月31日的短期应纳税年度的联邦纳税申报单后，选择作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。 为了帮助我们获得REIT资格，以及其他目的，我们的章程一般限制任何人实益地或建设性地 拥有超过8.5%的普通股总流通股价值或超过8.5%的股份(以限制性较强为准)。 为了帮助我们获得REIT资格，我们的宪章通常限制任何人以实益或建设性方式 拥有超过8.5%的普通股总流通股或超过8.5%的参见“股本说明-所有权和转让限制”。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”， 将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素” ，了解您在投资我们的A类普通股之前应考虑的某些风险因素的讨论。

我们 已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去 承销折扣从我们手中购买最多额外股份的选择权。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将在2020年左右准备好交付。

账簿管理 经理

本招股说明书 日期为2020

目录表

您 应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有，承销商 也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的信息， 您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。本招股说明书中的信息是截至提供此类信息之日的最新信息。 我们的业务、财务状况、流动性、运营资金或FFO、调整后的FFO或AFFO、运营结果和 前景可能自该日期以来发生了变化。

风险 因素

投资我们的A类普通股风险很高。除本招股说明书中包含的其他信息外， 在做出购买本招股说明书提供的A类普通股股票的投资决定之前，您应仔细考虑以下因素以及我们2019年10-K报告中的那些因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的历史和预计合并财务报表及其附注。发生以下任何 风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、现金流、 运营资金、运营结果、我们A类普通股的每股交易价以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响 ，这可能会导致您对我们A类普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书中的某些陈述 ，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅 标题为“前瞻性声明”的部分。

与此产品相关的风险

我们 可能无法按预期水平进行分配，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降 。

如果我们的运营没有足够的现金用于分配，我们可能不得不从营运资金中为分配提供资金， 借款为此类分配提供资金，或者减少此类分配的金额。如果我们借钱进行资金分配， 我们未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可用于分配的现金，否则 将会是这样。如果我们的资产产生的可用于分配的现金少于我们当前的估计，或者如果此类可用于分配的现金 在未来期间从预期水平下降，我们无法进行预期的分配 可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。如果承销商行使 购买额外股份的选择权，则在投资所得收益之前，我们从运营中支付此类分配 现金的能力可能会受到进一步的重大不利影响。

我们的 分发能力也可能受到我们信用贷款条款的限制。我们还预计，如果违约或违约事件 存在或将由分销引起，我们可能会被禁止进行除 所需的分销以外的其他分销，以使我们获得资格并保持我们作为REIT的地位。

所有 分配将由我们的董事会自行决定，并将基于我们的历史 和预计的运营结果、财务状况、现金流和流动性、我们REIT的资格和维持 地位以及其他税务考虑因素、资本支出和其他费用义务、债务契约、合同禁令 或其他限制和适用法律以及董事会可能不时认为相关的其他事项。 我们可能无法在以下情况下进行分配：可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

本次发行 完成后，Spodek先生将对我们约%的已发行普通股拥有投票权，并将有能力对我们的公司和提交给我们股东的任何事项施加重大影响 。

本次发行 完成后，我们的首席执行官兼董事会成员Andrew Spodek将拥有我们已发行的A类普通股的约%，以及我们所有已发行的投票权等价物 股票，这将使Spodek先生对我们约% 的已发行普通股拥有投票权(如果承销商全面行使 购买额外股票的选择权，则约为%)。任何其他股东不得持有超过我们普通股总流通股总数的% ，受某些条件限制，除非根据我们的章程条款获得我们董事会的批准 。因此，Spodek先生可能能够显著影响提交给股东采取行动的事项的结果 ，包括选举我们的董事会和批准重大的公司交易，例如企业合并、合并和合并，以及我们日常业务决策和管理政策的确定。因此，Spodek先生可能会以与 其他股东利益冲突的方式对我们施加影响。此外，如果Spodek先生出售或以其他方式转让其持有的全部或很大比例的 股份，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会发现很难筹集到我们执行业务和增长战略所需的资本 。

投票权等值股票旨在为Spodek先生提供与他在我们的经济利益相等的投票权，就好像他已将他在我们首次公开募股(IPO)中发行的运营单位交换为A类普通股股票(包括选举董事)。 Spodek先生可能拥有与我们A类普通股持有人不同的权益，包括由于他在我们经营伙伴关系中的剩余 权益，因此可能会以不符合持有人利益的方式投票

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们公司控制权的变更，这可能涉及 我们普通股的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们的 宪章授权我们发行额外的普通股和优先股。此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们普通股的总股数或我们有权发行和分类或重新分类任何未发行的普通股或优先股的任何类别或系列的股票的数量 ，并设置分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款；条件是，未经A类普通股的大多数流通股持有人批准，我们董事会不得 增加我们有权发行或将我们股本中的任何股份重新分类为投票权等价股的投票权等价股 股数。 如果没有获得大多数A类流通股 普通股持有者的批准，我们的董事会不得增加我们有权发行或重新分类为投票权等价股的股份。因此，我们的董事会可能会设立一系列普通股或优先股，这可能会延迟、 推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价 ，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。此外，我们发行的任何优先股在支付分配和其他金额(包括清算时)方面将优先于我们的普通股 ，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到该优先股的全部分配已经支付 。

未来 我们普通股的发行或出售，或对此类发行或出售可能性的看法，可能会压低我们普通股的市场价格 。

我们 无法预测我们未来发行或出售我们的普通股或运营单位，或现有持有人未来转售我们的 普通股或运营单位，或对此类发行、销售或转售的看法对我们 普通股的市场价格的影响(如果有的话)。任何此类未来的发行、销售或转售，或认为此类发行、销售或转售可能发生的看法， 可能会压低我们普通股的市场价格，还可能使我们在未来按我们认为合适的条款出售股权或股权证券变得更加困难和昂贵 。

本次发行 完成后，我们将拥有A类普通股的流通股 。此外，在本次发售完成后，我们将有 股我们的投票权等价股、OP单位和LTIP单位流通股(在某些情况下，每个单位都可以(在某些情况下必须)一对一地交换为A类普通股)。在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权 不经股东进一步批准，按其认为适当的条款和代价发行额外的A类普通股和优先股。

吾等 及吾等高级管理人员及董事已与承销商达成协议，除某些例外情况外，自本招股说明书日期起至本招股说明书日期 后90天期间，除事先征得代表书面同意外，不得处置或对冲任何 普通股或可转换为或可兑换或可行使的A类普通股 股票(包括运营单位)。根据条款，我们的投票权等值股票 不能转让给Spodek先生的直系亲属以外的人。如果锁定安排下的限制 到期或被放弃，普通股的相关股份将可出售或转售(视情况而定)，而此类出售或转售，或对此类出售或转售的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。因此，您 不应该依赖这样的锁定协议来限制我们A类普通股在市场上出售的股票数量。

在 未来，根据我们的股权激励计划，我们可能会发行普通股和可转换为、可交换或可执行的普通股 股票。我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-8的注册说明书，涵盖根据我们的股权激励计划可发行的A类普通股 ，并可能以表格S-8提交关于我们的股权激励计划的额外注册说明书 。根据证券法，任何此类注册声明所涵盖的我们普通股股票将有资格转让或转售，除非由关联公司持有。我们还可能不时发行与收购相关的普通股或OP单位的额外 股票，并可能授予与此类 发行相关的注册权，据此，我们将同意根据证券法注册此类证券的转售。此外，我们 已向我们的首席执行官Spodek先生及其附属公司授予他们拥有的A类普通股的登记权，或在赎回他们持有的OP单位时进行登记。我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌 当我们的A类普通股的额外股票根据形成交易中授予的注册权进行注册时，请参阅“某些关系和关联方交易-注册权”或 未来与收购或我们的股权激励计划相关的股权发行。

我们A类普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们A类普通股的每股交易价 可能会波动。此外，我们A类普通股 的交易量可能会波动并导致重大价格波动，我们A类普通股 股票的投资者可能会不时经历其股票价值的下跌，包括与我们的运营 业绩或前景无关的下跌。如果我们A类普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法 以公开发行价或高于发行价的价格转售您的股票。我们不能向您保证我们A类普通股的每股交易价格在未来不会大幅波动或下跌。

可能对我们的股价产生负面影响或导致A类普通股价格或交易量波动的一些因素 包括：

在过去，证券集体诉讼经常是在公司普通股价格出现波动后对其提起的。此类诉讼可能导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力 和资源，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流 和A类普通股的每股交易价格产生实质性的不利影响。

我们 可能会使用此次发行净收益的一部分向我们的股东进行分配，这将 减少我们可用于开发或收购物业的现金，并可能降低您对我们A类普通股的投资回报 。

在我们将本次发行的净收益全部投资之前，我们可能会从此次发行的 净收益中为分配给我们的股东提供资金，这将减少我们可用于购买物业的现金数量，并可能降低您投资于我们的A类普通股的 回报。将这些净收益用于分配给股东可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。此外，此次发行净收益的资金分配可能构成向我们的股东返还资本，这将降低我们A类普通股的每位股东的税基 。

在此次发售中，您 将因购买我们的A类普通股而立即遭受重大稀释。

截至2019年12月31日 ，假设在一对一的基础上赎回我们A类普通股的所有 运营单位，并在一对一的基础上将 有投票权等价股的所有股份转换为我们A类普通股的股份，本公司的历史有形账面净值合计约为A类普通股的百万美元、 或每股$1。因此，本次发行完成后，我们A类普通股的预计有形净值 每股账面价值将低于公开发行价格 。在此提供的A类普通股股票的购买者将在我们A类普通股的预计每股有形账面净值中立即大幅稀释 每股$。 我们的A类普通股的预计每股有形账面净值 将立即大幅稀释 。请参见“稀释”。

提高市场利率 可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，因为我们A类普通股的潜在购买者 可能会预期更高的股息收益率，而且借款成本的增加可能会减少我们可供分配的资金 。

影响我们A类普通股交易价格的因素之一 是普通股 相对于市场利率的股息率(占A类普通股价格的百分比)。市场 利率目前处于历史利率的较低水平，这可能会导致我们A类普通股的潜在购买者预期股息收益率更高(从而导致我们A类普通股的交易价格下降) ，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。 因此，更高的市场利率可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

未来可供发行或出售的A类普通股的 股票数量可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生重大不利影响。

我们 正在发行本招股说明书中所述的A类普通股。本次发行完成后，我们将 大约有我们A类普通股的流通股。在这些股票中，本次发行中出售的股票 将可以自由交易，但我们的关联公司在本次发行中购买的任何股票除外，该术语由证券法第144条 定义，并对我们章程中的所有权和转让进行限制，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位。 斯波德克先生和他的关联公司以及我们的其他董事和高级管理人员及其关联公司受益地拥有运营单位，这些运营单位可以 由持有人从大约一年的时间起选择赎回在一对一的基础上。我们已同意对赎回此类运营单位时可发行的 股票进行登记，以便此类股票可以根据证券法自由交易。

我们 无法预测未来A类普通股的发行或出售，或者公开市场上可供 转售的股票是否会降低我们A类普通股的每股交易价。我们A类普通股的每股交易价 在根据与本次发行相关的注册权注册我们的A类普通股后可能会大幅下跌。 我们A类普通股的注册权与本次发行相关的注册权被授予后，A类普通股的每股交易价格可能会大幅下降。

发行大量股权证券股票(包括OP单位)，或认为此类发行可能 发生，可能会对我们产生重大不利影响，包括我们A类普通股的每股交易价格。

行使承销商购买额外股份的选择权，赎回A类普通股的OP单位， 根据我们的股权激励计划授予某些董事、高管和其他员工的任何限制性股票，发行我们的A类普通股或OP单位与未来的房地产、投资组合或业务收购相关的发行 以及我们A类普通股的其他发行可能会对我们A类普通股的每股交易价格产生不利影响 根据我们的股权激励计划或在赎回OP单位时可发行的A类普通股的期权或股票可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。 此外，我们未来发行的A类普通股可能会稀释现有 股东的权益。

未来 提供的债务(在清算时优先于我们的A类普通股)和/或优先股证券 (出于股息分配或清算的目的可能优先于我们的A类普通股)可能会对我们产生重大的 不利影响，包括我们A类普通股的每股交易价。

在 未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券(或导致我们的运营合伙企业发行债务证券)来增加资本资源，包括中期票据、优先或次级票据和类别或 系列优先股。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及与其他借款有关的贷款人将有权在分配给我们A类普通股的持有者之前获得我们的可用资产 。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们A类普通股更优惠的权利、优先权 和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权稀释 。我们A类普通股的持有者无权获得优先购买权或其他防止稀释的保护措施。 我们的优先股如果发行，可能会优先清算分配或优先支付股息，这 可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力。由于我们决定在未来的任何发行中发行证券 将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的 金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的每股交易价并稀释他们对我们的权益的风险。

与USPS相关的风险

USPS是美国联邦政府行政部门的独立机构，USPS使命或宗旨的任何改变都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

USPS的结构、使命或租赁要求的改变、USPS员工的大幅减少、 人员资源的调动、其他内部重组或占用我们物业的邮局的变更，都将 影响我们的租约续签机会，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，联邦政府将USPS作为一个独立机构对待的任何变化，包括， 但不限于，按照特朗普政府的提议，将USPS业务全部或部分私有化 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于对邮局办公空间的需求。

邮局办公空间需求的任何大幅下降都可能对我们的业务产生不利影响。从2010年到2019年，全国零售邮局的数量减少了约1,000家邮局。邮局物业数量的进一步减少 可能导致未来与USPS签订租约的条款不如当前的 ，USPS无法续签我们物业的租约，我们可获得的收购机会也会减少 。邮局物业的需求水平可能受到我们无法控制的各种因素的影响， 包括美国联邦政府和USPS政策或资金的变化、人口密度的变化、地方、地区和国家经济的健康和可持续性 以及USPS的需求和使用。此外，自动投递设备等技术创新可能会减少手工投递或当面取件的需求，从而减少对零售邮局的需求 。最近，包裹递送服务提供商(如联邦快递)宣布计划实施自动递送设备 ，以帮助零售公司实现当天和最后一英里的递送。这些 设备的开发、实施和广泛采用可能会减少对邮政服务的需求。

USPS正面临立法限制，这些限制阻碍了USPS维持充足流动性以维持其 当前运营的能力。如果USPS的收入因邮政服务需求减少而减少，则USPS可能会减少 其邮局地点的数量。

USPS无法履行其财务义务可能使其资不抵债，或增加国会或 监管机构改革USPS的可能性，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

截至2019年12月31日 ，USPS的总资产约为292亿美元，总负债约为1015亿美元。 USPS的很大一部分负债包括向 退休的USPS员工提供养老金和医疗保健等无资金支持的固定福利。尽管国会定期就USPS的未来进行辩论，但USPS不太可能在没有监管或国会救济的情况下注销其 现有债务。如果USPS无法履行其财务义务，USPS可能会腾出我们的许多 租约，这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。任何减少USPS对租赁邮政物业需求的国会 或监管行动也将对我们的业务和运营产生重大不利影响 。我们无法预测目前正在考虑的任何改革是否最终会生效， 如果是，这些改革将如何具体影响我们。

如果 USPS无法延长其与联邦融资银行(FFB)的票据购买协议(修订后的“NPA”)，则USPS未来可能无法以与当前可用条款相当的条款向FFB为债务进行再融资。

1999年4月1日，USPS与FFB签订了一项票据购买协议，目的是获得债务融资。 根据NPA，FFB必须在交货后五个工作日内从符合指定条件的USPS购买票据，最高可达设定的最高金额 。USPS根据NPA借入的金额每年都会有所不同，具体取决于 组织的需求。截至2019年12月31日，USPS的所有未偿债务都是通过NPA获得的。 NPA最近一次延期于2019年8月31日到期。如果USPS不能与FFB就NPA的延期 达成可接受的条款，USPS将需要通过其他方式寻求债务融资，要么是通过与FFB的单独协议(条款可能与NPA中规定的条款不同)，要么是从其他来源寻求债务融资。不能保证USPS将 能够按照其预期的条款或时间(如果有的话)延长NPA的期限或获得替代债务融资。

美国邮政背负着巨额债务。

截至2019年12月31日，USPS报告欠FFB的未偿债务为110亿美元。截至2019年9月30日，根据美国人事管理办公室(OPM)的报告，美国邮政服务退休人员健康福利基金(PSRHBF)的总资金不足694亿美元 ，美国邮政需要在 未来时期为这笔资金提供资金。截至2019年12月31日，USPS报告了484亿美元作为应付PSRHBF的流动负债 ，用于开具发票但未支付的捐款。截至2019年9月30日，根据OPM的报告，USPS估计公务员退休系统(CSRS)和联邦雇员退休系统(FERS)的退休福利摊销资金不足 分别为290亿美元和209亿美元，USPS需要在未来一段时间为这些资金提供资金。 在这些金额中，USPS有近48亿美元的未偿还债务应支付给公务员退休系统(CSRS)和联邦雇员退休系统(FERS)USPS的巨额债务 以及未支付的退休和退休人员健康义务可能要求USPS将其未来现金流的很大一部分 用于支付债务以及退休和退休人员的医疗保健义务，从而减少了 现金流用于支付运营费用(包括租赁支付、营运资本、资本支出和其他业务活动)的可能性。

美国邮政总局受国会的监督和管理，由中华人民共和国和其他政府机构监管。

美国卫生与公众服务部有各种各样的利益相关者，他们的利益和需求有时会发生冲突。USPS作为美国政府行政部门的独立机构运作，因此受到适用于联邦机构的各种法规和其他 限制。美国邮政总局是否有能力提高其产品和服务的费率取决于 中国监管部门的监督和批准。美国邮政总局采取行动的能力受到限制，可能会对其运营和财务业绩产生不利影响，从而减少对租赁邮局物业的需求。

USPS的 业务和运营结果受到来自交付市场以及替代产品和数字通信 市场竞争对手的重大影响。

USPS未能 有效竞争和高效运营，未能扩大营销邮件和包裹递送服务，未能增加收入 和其他来源的贡献，这将对USPS的财务状况造成不利影响，随着时间的推移，这种不利影响将 变得更加严重。USPS的市场竞争对手包括当地和全国包裹递送服务提供商 。USPS的竞争对手具有不同的成本结构和较少的监管限制，并且能够提供 不同的服务和定价，这可能会阻碍USPS在这些服务领域保持竞争力。此外，USPS的大多数竞争对手都可以进入资本市场，这使得它们在融资和业务扩展方面具有更大的灵活性。 客户对邮政服务的使用继续转向替代产品和数字通信。 电子邮件和其他形式的电子通信的使用减少了一级邮件数量，电子账单和支付也是如此。 由于邮递员越来越多地使用数字广告(包括数字移动广告)，营销邮件最近出现了下降。随着消费者越来越多地使用电子媒体获取新闻和信息，美国邮政总局的期刊服务量持续下降。过去五年，USPS竞争性服务量的增长在很大程度上归功于USPS的三个最大客户：UPS、联邦快递和亚马逊。这些客户中的每一个都在建设 交付能力，使其能够随着时间的推移将业务量从USPS分流出去。如果这些客户将大量 业务量从USPS分流出去，则USPS竞争性服务量的增长可能不会持续下去，而且USPS对租赁邮政资产的需求可能会减少 。

美国邮政总局需要简化其操作以应对邮件数量的下降，这可能会导致巨大的成本。

美国邮政总局已经考虑并正在持续考虑是否将其员工队伍和物理基础设施削减到与邮件数量下降相适应的水平 。美国邮政总局正在对节约成本的机会进行审查，这可能会找出影响邮件处理操作或影响零售单位、邮局或其他设施的大厅工作时间的机会 。USPS的业务战略、运营、立法、政府法规或经济或市场状况未来的变化 可能会导致USPS对租赁邮局的需求减少。

由于确认的在任州长人数不足，美国邮政总局理事会 无法组成法定人数 可能会对美国邮政总局提高邮费的能力造成不利影响，从而对美国邮政管理局的运营业绩 产生不利影响，并减少对邮政财产租赁的需求。

美国邮政总局理事会通常由9名州长组成，由美国总统根据参议院的建议和同意任命。九位州长选出邮政署署长，邮政署署长成为董事会成员，这十个人选出兼任董事会成员的邮政署副署长。邮政署署长为总督服务，任期无限期，而香港邮政副署长则为总督和邮政署署长服务。理事会必须有6名成员的法定人数才能行使某些权力。 如果理事会因确认的在任州长人数不足而无法形成法定人数，美国邮政总局的运作，包括美国邮政总局提高邮费和减少对邮政物业租赁的需求的能力，可能会受到不利影响。 \f25 \cf1\f25 \cf1\f6截至2019年8月1日，参议院批准了三项新的州长任命，使 理事会能够形成截至本招股说明书日期的法定人数。

USPS潜在的资不抵债、无力支付租金或破产将对我们产生重大不利影响，包括对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力 ，并可能导致我们无法继续经营下去。

USPS违约 可能会导致我们物业产生的运营现金流大幅或完全减少。 不能保证USPS能够避免资不抵债、及时支付租金或根据其 租约避免违约。如果USPS违约，我们可能会在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面产生巨额成本 。由于我们依赖于USPS的租金支付，因此USPS无法支付租金 可能会对我们以及我们向您进行分配的能力造成不利影响。

虽然 我们不相信美国破产法规定的破产保护适用于USPS，但法律并不明确。 如果USPS申请破产，我们将成为债权人，但我们可能无法收回USPS在破产前欠我们的全部或任何金额 。(=此外，如果USPS申请破产保护，它可能会根据联邦法律终止 与我们的租约，在这种情况下，我们对USPS的一般无担保债权很可能 低于租赁期剩余时间欠我们的全部金额。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重的不利影响。

因为USPS是美国联邦政府的独立机构，我们的房产可能比 租赁给非政府租户的类似房产有更高的恐怖袭击风险。

恐怖分子 袭击可能会对我们的运营造成实质性的不利影响，并直接或间接损害我们的资产，无论是物质上的还是 财务上的。由于USPS是，而且预计将继续是美国联邦政府的独立机构，我们的 房产被推定为比租赁给非政府 附属租户的类似房产有更高的恐怖袭击风险。恐怖袭击，如果这些财产没有保险或保险不足，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其正在采取的预防措施可能会对美国邮政服务 和邮局物业的需求产生负面影响，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

正在进行的新型新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)大流行以及为防止其传播而采取的措施已导致许多公共场所的人流量 减少，包括邮局物业。继续减少面对面服务的使用可能会减少 美国邮政总局对邮局物业的需求，因此我们的运营结果可能会下降。正在进行的新型冠状病毒 (新冠肺炎)大流行也导致邮件数量下降，特别是通过邮件进行的广告。初步估计 显示，与前一年相比，邮件数量可能下降多达60%。持续减少或永久更改邮件数量 可能会减少对邮政资产的需求，并对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，尽管最近签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案包括向USPS提供100亿美元的贷款 ，但鉴于目前因邮件数量减少而导致的 短缺，不能保证这笔资金足以维持USPS的运营。

此外，USPS还依赖于其员工的努力，他们中的许多人每天都会接触到大量的个人 。如果美国邮政员工因新型冠状病毒(新冠肺炎) 大流行而不愿意或无法定期报到，或者美国邮政服务因政府应对疫情而减少，对美国邮政服务的需求 或美国邮政的声誉可能会受到影响，导致对邮局物业的需求减少，并对我们的业务 和运营结果产生不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们 可能无法确定并完成对符合我们投资标准的物业的收购，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和增长前景产生重大不利 影响。

我们的 业务和增长战略涉及选择性收购邮局物业。我们可能会花费大量的管理 时间和其他资源(包括自付成本)来追求这些投资机会。我们以优惠条款或完全不以优惠条款收购物业的能力可能面临以下重大风险：

如果我们无法确定有吸引力的投资机会，我们的财务状况、经营业绩、现金流和增长前景可能会受到重大不利影响 。

我们 可能无法以具有竞争力的价格或根本无法获得和/或管理额外的USPS租赁物业。

我们业务计划的一个重要部分是购买租赁给USPS的更多物业。此类房产数量有限 ，与购买 出租给各种租户或在购买时未出租的房产的REITs相比，我们增加投资的机会更少。此外，目前租赁给美国邮政总局的物业 的所有权高度分散，绝大多数业主拥有单一物业。因此，我们可能 需要花费资源来完成对许多个别物业的尽职调查和承保流程，从而增加 我们的购置成本，并可能降低我们为特定物业支付的金额。因此，我们的计划 主要通过收购租赁给USPS的更多物业和管理由第三方租赁给USPS的物业来实现业务增长的计划可能不会成功。

邮局物业数量有限，购买这些物业的竞争可能非常激烈。

我们 计划在能够找到有吸引力的机会并有足够的 可用资金完成此类收购时，收购出租给美国邮政总局的物业。我们可能会面临来自其他投资者的收购机会竞争 ，这种竞争可能会使我们面临以下风险：

此外，由于我们是唯一一家专门从事USPS物业的公开交易房地产投资信托基金(REIT)，我们的首次公开募股(IPO) 和运营可能会产生其他REITs、房地产公司和其他投资者对USPS租赁物业的新兴趣 他们拥有比我们以前不关注USPS租赁物业投资机会的更多资源 。

我们 目前集中在威斯康星州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、科罗拉多州、俄亥俄州和马萨诸塞州的邮局物业， 会受到这些州市场状况变化的影响。

我们的业务可能会受到我们所在地区当地经济状况的不利影响，特别是在威斯康星州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、科罗拉多州、俄亥俄州和马萨诸塞州，这些地区是我们许多邮局物业的集中地。可能影响我们 入住率、租金收入、运营资金或物业价值的因素包括以下因素：

我们 可能无法以优惠条款续签租约或出售腾出的物业，或者在租约到期时根本无法续签租约或出售腾出的物业，这可能会对我们造成实质性的 负面影响，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及 我们偿还债务的能力。

尽管截至2019年12月31日，我们100%的物业都租给了USPS，而不是共享大楼空间的非邮政租户 租赁给了USPS，但我们不能向您保证租约是否会续签，腾出的物业是否会以优惠条款 出售，或者根本不能保证租约是否会续签或腾出的物业是否会以优惠条款出售 ，或者根本不能保证租约是否会续签或腾出的物业会以优惠条款出售 。如果我们物业的租金下降、现有租户不续签租约或 我们没有以优惠条件出售腾出的物业，我们的财务状况、经营业绩、现金流、可用于分配的现金 以及我们偿还债务的能力可能会受到重大不利影响。

我们 可能被要求提供租金或其他优惠以改善我们的物业，以保留USPS，这可能会对我们造成实质性的 不利影响。

我们与USPS的租约到期后，我们可能会被要求进行租金或其他让步，这将增加我们的成本。如果 我们不愿意或无法提供租金或其他优惠和/或支出，这可能会导致USPS租约到期后无法续约 ，这可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、 运营结果、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力。

房产 空置可能导致巨额资本支出和流动性不足。

租约到期造成的租户损失 可能需要我们花费大量资金来翻新物业，然后 才能适合新租户。我们收购的所有物业都特别适合USPS的特定业务 ，因此，如果USPS不续签租约，我们可能需要以高昂的成本翻新物业、降低我们收取的租金或提供其他优惠，以便将物业出租给其他租户。如果我们被要求 出售物业，我们可能难以将其出售给USPS以外的其他方。这种潜在的流动性不足可能会限制我们 快速修改我们的投资组合以应对经济或其他条件变化的能力，这可能会对我们产生实质性和不利的 影响。

美国邮政总局最近提出了一项新的租赁形式。如果新的USPS租赁表到位，我们预计运营我们 物业的成本可能会增加。

美国邮政总局通常与邮政物业出租人签订修改后的双网租赁合同。根据这些修改后的双网租约，USPS作为承租人，通常负责与清洁、环境美化和公用事业服务、例行维护和偿还财产税有关的费用，而作为房东的物业所有者通常负责与大楼屋顶、结构和财产保险相关的 费用。USPS最近提出了一种新的租赁形式，可能会将额外的维护费用和责任(如与管道和电气系统相关的成本)的责任 转移给房东。如果新的USPS租赁表落实到位，我们预计运营我们物业的成本可能会增加。

截至2020年4月30日，我们有35个租约处于暂缓状态或按月租约，如果我们无法以与上一次租约类似的条款续订 这些租约，我们可能会遇到租金收入、净营业收入、现金流和 可用于分配的资金减少的情况。

我们 目前正在与USPS就其建议的新租赁形式以及相关的额外成本和责任进行谈判 ，因此，我们和USPS尚未续签我们35处已于2019年和2020年到期的物业的租约。 根据我们的经验，当租约到期时，USPS将按月成为暂缓租户，直到对新租约做出最终决定 ，由USPS支付市值租金或到期租约下的租金金额中较大的一个。 截至2020年4月30日，USPS租赁了我们35处处于暂缓状态的物业，总计约126,000平方英尺的内部 平方英尺和140万美元的年化租金收入。到目前为止，USPS尚未腾出或通知我们它打算 腾出这35处房产中的任何一处。截至2020年4月30日，这35个剩余物业的月租金比先前租约到期时的租金高出约 6.3%。

我们 可能无法续订当前处于暂缓状态的35个租约，也可能无法续订2020年到期的额外租约 。如果我们能够续订当前处于暂缓状态的租赁，则租赁条款可能无法与以前租赁的 相媲美。如果我们不能成功续签目前处于暂缓状态的租约，我们可能会遇到入住率、流量、租金收入和净营业收入的 减少，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们 使用运营单位作为收购物业的对价可能会导致股东稀释和/或限制我们出售此类 物业的能力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们 可能会通过税收递延贡献交易获得物业或物业投资组合，以换取运营单位，这 可能会导致股东稀释。此收购结构的效果可能包括减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税款折旧额 ，并可能要求我们同意通过限制我们处置收购的 物业的能力和/或向贡献者分配合伙债务以维持其纳税基础，来保护 贡献者推迟确认应税收益的能力。这些限制可能会 限制我们一次出售房产的能力，或按条款出售房产，如果没有这些限制，这将是有利的。

邮局物业流动性不足 可能严重阻碍我们应对物业业绩不利变化的能力 并损害我们的财务状况。

我们的 根据不断变化的经济、金融和投资状况迅速出售我们投资组合中的一个或多个邮局物业的能力可能有限 。某些类型的房地产，特别是邮局，其替代用途可能有限，因此流动性相对较差。资本返还和投资收益变现(如果有的话)一般将在标的财产处置或再融资时发生。我们可能无法在任何给定的时间段内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者以其他方式无法完成任何退出策略。 尤其是，我们在特定时间段内处置一个或多个邮局物业的能力受到我们的税收保护协议的某些 限制，以及物业市场的疲软甚至缺乏， 潜在购买者的财务状况或前景的变化，国内或国际经济的变化财产所在司法管辖区的法规或财政政策。

此外，《准则》还对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力进行了限制 。特别是，适用于REITs的税法实际上要求我们持有房产用于 投资，而不是主要用于在正常业务过程中出售，这可能会导致我们放弃或推迟销售原本最符合我们利益的 房产。因此，我们可能无法根据经济 或其他条件迅速或以优惠条件改变我们的投资组合。

我们的 业务受到房地产资产和房地产行业相关风险的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生重大不利的 影响。

我们 向股东支付预期股息的能力取决于我们产生超出支出、债务本金支付计划和资本支出要求的收入的能力。一般适用于不动产所有者和经营者的事件和条件 超出我们控制范围的事件和条件可能会减少可用于分配的现金和我们财产的价值。这些 事件包括此处在“-与我们的业务和运营相关的风险”中列出的风险，以及 以下内容：

此外，经济低迷或衰退、利率上升或房地产需求下降，或公众 认为这些事件中的任何一种都可能发生，都可能导致租金普遍下降或现有租赁违约率上升 ，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金 以及偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

未来收购的物业未能满足我们的财务预期可能会对我们产生重大不利影响，包括 我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们A类普通股的每股交易价以及我们的 增长前景。

我们的 未来收购以及我们成功运营这些物业的能力可能面临以下重大风险， 等：

如果我们不能运营收购的物业来满足我们的财务预期，我们的增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的许多 运营成本和支出是固定的，如果我们的收入下降，这些成本和支出不会下降。

我们的 运营结果在很大程度上取决于我们的收入水平、运营成本和支出。当市场因素和竞争等情况导致物业收入 减少时，拥有和 运营物业的费用不一定会减少。因此，如果收入下降，我们可能无法减少开支以跟上相应的 收入减少的步伐。与房地产投资相关的许多成本，如保险、贷款支付和维护， 如果物业未全部占用或其他情况导致我们的收入减少，通常不会减少，这 可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营结果、现金流、可供分配的现金 以及我们偿还债务的能力。

我们的 未得到报销的物业的房地产税可能会因物业税税率变化或重新评估而增加， 这可能会影响我们的现金流、我们的财务状况、经营业绩、现金流、A类普通股的每股市场价格以及我们履行本金和利息义务以及向股东进行分配的能力 可能会受到不利影响。

即使 我们打算符合美国联邦所得税的REIT资格，我们也需要为我们的 房产缴纳州税和地方税。我们房产的房地产税可能会随着房产税率的变化或税务机关对我们房产的评估或重新评估而增加 。因此，我们未来缴纳的房产税可能会在过去的基础上大幅增加 。如果我们支付的财产税增加，我们的财务状况、经营业绩、现金流、A类普通股的每股交易价以及我们履行本金和利息义务以及向股东分配 的能力可能会受到不利影响。

抵押贷款利率上升或抵押债务不可用 可能会使我们难以为债务融资或再融资，这可能会 对我们的财务状况、增长前景以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

如果我们无法以合理的利率获得抵押贷款，或者根本无法获得抵押贷款，我们可能无法为购买更多房产提供资金 或在现有债务到期时对其进行再融资。如果我们对物业进行再融资时利率较高，我们的收入和 现金流可能会减少，这将减少可用于分配给股东的现金，并可能阻碍我们 通过发行更多股票或借入更多资金来筹集更多资本的能力。此外，如果我们无法在债务到期时对其进行再融资 ，根据我们的税收保护协议，我们可以提供的债务担保机会将会减少， 这可能会触发根据税收保护协议对受保护各方进行赔偿的义务。

抵押 债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们在受抵押债务约束的物业或 组物业上的投资损失。

抵押贷款 和其他担保债务义务增加了我们的财产损失风险，因为财产 担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们的财产损失，从而确保我们 违约的任何贷款。抵押房产或房产组的任何止赎都可能对我们 房产组合的整体价值产生不利影响。出于税务目的，我们任何受无追索权抵押贷款约束的房产的止赎将被视为以相当于抵押债务未偿还余额的购买价格出售房产。 如果抵押债务的未偿还余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税 收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足准则规定的房地产投资信托基金分配要求 。丧失抵押品赎回权还可能触发我们根据有关某些房产销售的税收保护 协议条款承担的税收赔偿义务。

我们 未来的债务安排可能涉及气球付款义务，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的现金流 、财务状况和分配能力。

我们未来的债务安排可能需要我们在到期时一次性或“气球”付款。我们是否能够在到期时支付 气球付款还不确定，可能取决于我们获得额外融资的能力或我们出售房产的能力 。在气球付款到期时，我们可能会也可能无法按照与原始贷款一样优惠的条款为现有融资进行再融资，或者以足以支付气球付款的价格出售房产。此外，气球付款 以及我们债务的本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金来支付我们 需要支付的分配，以符合资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

确定参考利率所依据的方法的变化 以及2021年后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会影响我们的财务 结果。

监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官 宣布，FCA 打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。无法预测这些变化、其他改革或在英国或其他地方建立替代参考汇率的影响 。此外， 在美国，确定一套替代美元参考利率的努力包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)替代参考利率委员会和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的提案。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee) 正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，SOFR是一个由短期回购协议计算的新指数，由美国国债支持。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年4月开始发布SOFR 利率。市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)转向SOFR的过程预计将是渐进和复杂的。LIBOR和SOFR之间存在 显著差异，例如LIBOR是无担保贷款利率，SOFR是有担保贷款利率， SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。这些差异和其他差异造成了两种利率之间的潜在基差风险 。LIBOR和SOFR之间任何基准风险的影响都可能对我们的运营业绩产生负面影响 。这些替代方法中的任何一种都可能导致利率高于当前 形式的LIBOR，这可能会对结果产生实质性的不利影响。

FCA宣布的任何 变化，包括FCA公告、其他监管机构或任何其他后续治理或监督机构，或这些机构未来采用的确定参考利率的方法的变化，都可能导致报告的参考利率突然 或长期上升或下降。如果发生这种情况，我们产生的利息支付水平可能会发生变化 。此外，尽管我们的某些基于LIBOR的债务规定了在未报告LIBOR的情况下计算某些债务的应付利率的替代方法，包括向伦敦或纽约的主要参考 银行索要某些利率，或者使用前一个利息期的LIBOR或使用初始利率 (视适用情况而定)，但未来变化的程度和方式可能会产生不确定性。

不利的经济和地缘政治条件以及信贷市场的混乱可能会对我们产生实质性的不利影响，包括 我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力 。

我们的 业务可能会受到美国经济或整个房地产业所面临的市场和经济挑战的影响。 在最近的衰退期，信贷市场的混乱和全球经济的普遍低迷。这些 情况或未来的类似情况可能会对我们产生重大不利影响，原因包括以下潜在后果 ：

我们债务协议中的契约 可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的 信用协议包含对我们产生债务能力的惯例限制、要求和其他限制。我们 必须保持一定的比率，包括最高总负债与总资产价值之比、最高担保负债与总资产价值之比 、最低季度调整后EBITDA与固定费用之比、未担保 财产净营业收入与无担保利息支出之比以及无担保负债与无担保资产价值之比上限。我们根据我们的信用协议借入 的能力取决于我们的财务和其他契约的遵守情况。

如果 未能遵守我们的信用协议或其他债务工具下的任何契诺，可能会导致我们的一个或 个债务工具违约。特别是，我们可能会在担保债务工具下遭遇违约，这可能会超过我们的信用协议下的交叉违约 门槛，从而导致信用协议下的违约事件。在这种情况下，我们可能无法获得其他 资金来源，或者只能以不具吸引力的条款获得资金。此外，如果我们在债务协议中违反契约 ，贷款人可以宣布违约，如果债务有担保，则接管担保违约贷款的财产 。

或者， 即使担保债务工具低于我们信用协议下的无追索权担保债务的交叉违约阈值 ，此类担保债务工具下的违约仍可能导致我们的信用协议下的交叉违约，因为根据我们的信用协议的定义，此类担保债务 工具可能不符合“无追索权”的资格。我们的信用协议和我们发行的任何高级无担保票据之间可能会出现另一种可能的交叉 违约。前述任何违约或 交叉违约事件都可能导致我们的贷款人加快付款时间和/或禁止未来借款，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果 未能有效对冲利率变化，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流、 可供分配的现金以及我们偿还债务的能力产生不利影响。

如果 符合并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们可以进行套期保值交易，以保护我们免受利率波动对浮动利率债务的影响 。我们的套期保值交易可能包括签订利率上限协议 或利率互换协议。这些协议涉及风险，例如这样的安排在减少我们对利率变化的风险方面不会有效 ，或者法院可能会裁定这样的协议不具有法律强制执行力。 此外，利率对冲可能代价高昂，特别是在利率上升和波动的时期。套期保值 可能会增加我们的成本，降低我们投资的整体回报。此外，虽然套期保值协议旨在 减轻利率上升对我们的影响，但它们也可能使我们面临协议其他各方无法履行的风险 ，我们可能会产生与协议结算相关的巨额成本，或者基础交易 可能无法符合财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂 或ASC，主题815，衍生品和对冲基金规定的高效现金流对冲的要求

我们的成功 取决于不能保证其持续服务的关键人员，失去一名或多名关键人员可能会 对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响，或者可能在资本市场上对我们的公司造成负面印象 。

我们的 持续成功和我们管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力， 特别是Spodek和Garber先生，他们拥有广泛的市场知识和关系，对我们的运营和融资活动具有重大影响 。这些人对我们的成功至关重要的原因之一是，每个 都拥有国家或地区的行业声誉，吸引了业务和投资机会，并帮助我们与贷款人、USPS和邮政物业所有者进行谈判 。如果我们失去他们的服务，这种关系可能会减少或受到不利影响 。我们与Spodek先生和Garber先生的雇佣协议并不保证他们继续受雇于我们。

我们其他许多高管 在房地产行业也有丰富的经验和良好的声誉，这有助于我们 发现机会，为我们带来机会和谈判。失去一名或多名高级管理团队成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质人才，可能会对我们的业务产生不利影响， 减少我们的投资机会，削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业参与者的关系 ，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和 我们A类普通股的每股交易价格产生重大不利影响。

我们 可能面临持续或未来的诉讼，包括与以前拥有物业的实体相关的现有索赔 以及在正常业务过程中的其他索赔，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们A类普通股的每股交易价格产生重大不利影响。

我们 可能会受到诉讼，包括与以前拥有物业的实体相关的现有索赔，以及在正常业务过程中的其他 索赔。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对我们的重大判决 ，其中一些不投保或无法投保。我们一般都打算大力自卫。但是， 我们无法确定当前断言的任何索赔或未来可能出现的索赔的最终结果。针对我们的此类事件的解决 可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险， 或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而 对我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及我们偿还债务的能力 产生不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响， 我们将面临更多未投保的风险，和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

如果我们的现有属性遭受重大或全面的 损失，我们 可能无法将这些属性重建为其现有规格。

如果我们的一处房产遭受重大或全面损失，我们可能无法将此类 房产重建为其现有规格。此外，重建或改善此类物业可能需要进行重大 升级，以满足分区和建筑规范要求。环境和法律限制也可能限制我们物业的重建 。

合资企业投资可能会受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对合资企业财务状况的依赖以及我们与我们的合资企业之间的纠纷。

在 过去，前任曾通过合伙企业、合资企业或 其他实体与第三方共同投资，收购房地产、合伙企业、合资企业或其他 实体的非控股权益并对其事务进行管理。对于我们未来可能达成的任何此类安排或任何类似安排，我们可能无法 对开发、房地产、合伙企业、合资企业或其他 实体行使独家决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及未涉及第三方的风险 ，包括合作伙伴或合资企业可能破产或无法 为其所需出资份额提供资金。合作伙伴或合资企业可能具有与我们的业务利益或目标不一致的经济或其他商业利益或 目标，并可能采取与我们的政策或目标背道而驰的行动 ，并且他们可能在我们的市场中存在利益冲突，这可能会造成利益冲突。此类投资 还可能存在在销售或融资等决策上陷入僵局的潜在风险，因为我们和合作伙伴 或合资企业都不能完全控制合伙企业或合资企业。此外，我们向第三方 出售或转让我们在合资企业中的权益可能会受到以我们的合资伙伴为受益人的同意权或优先购买权的约束，这在任何情况下都会限制我们处置我们在合资企业中的权益的能力。如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，如果该实体采取或预期采取可能危及我们的房地产投资信托基金地位或要求我们纳税的 行动, 我们可能被迫处置我们在此类 实体中的权益。在某些情况下，我们可能要对合作伙伴的行为负责，而合作伙伴的活动可能会对我们保持REIT资格的能力产生不利的 影响，或者影响我们根据《投资公司法》排除或豁免注册的能力，即使我们不控制合资企业。我们与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致诉讼 或仲裁，这会增加我们的费用，并使我们的高级管理人员和董事无法将时间和精力集中在我们的业务上 。因此，合作伙伴或合资企业的行动或与合作伙伴或合资企业之间的纠纷可能会导致 合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能对我们的第三方合作伙伴或共同风险投资人的行为负责。我们的合资企业可能会受到债务的影响，在信贷市场动荡的时期，此类债务的再融资可能需要股本募集。

我们面临网络安全风险和与安全漏洞相关的风险 ，这些漏洞有可能扰乱我们的运营，对我们的财务状况造成重大损害， 导致资产被挪用，泄露机密信息和/或损害我们的业务关系，并且不能保证我们和我们的服务提供商为应对这些风险而采取的措施是否有效。

我们面临网络安全风险 与安全漏洞或中断相关的风险，例如通过互联网进行的网络攻击或网络入侵、 恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、社会工程和网络钓鱼计划或我们组织内部的人员。随着来自世界各地的未遂 攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，发生安全漏洞或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子)的风险通常会增加。 安全漏洞或中断的风险，尤其是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、 民族国家附属行为者和网络恐怖分子)造成的风险通常都会随着未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。这些事件可能导致我们的运营中断，对我们的财务状况、现金流和普通股市场价格造成重大 损害，资产被挪用，在我们开展业务过程中收集的机密信息受损或 损坏，对被盗信息或 资产承担责任，增加网络安全保护和保险成本，监管执法，诉讼和损害我们的利益相关者关系 。这些风险需要我们持续且可能不断增加关注和其他资源，以识别和量化这些风险，升级和扩展我们的技术、系统和流程以充分应对这些风险，并为我们的员工提供 定期培训，以帮助他们检测网络钓鱼、恶意软件和其他计划。这种关注会将时间 和其他资源从其他活动中分流出来，并且不能保证我们的努力会有效。此外，我们依赖 第三方服务提供商在我们的物业进行日常物业管理、租赁和其他活动 ，我们不能保证我们的第三方供应商建立或使用的网络和系统是否有效。

在正常的 业务过程中，我们和我们的服务提供商(包括提供物业管理、租赁、 会计和/或工资服务的服务提供商)收集并保留我们的租户、员工和供应商提供的某些个人信息。 我们还广泛依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务。我们不能保证 我们和我们的服务提供商为保护我们系统上的机密信息而设计的数据安全措施能够防止未经授权访问此个人信息。不能保证我们为维护我们和我们的服务提供商收集的信息以及我们和他们的计算机系统的安全性和完整性所做的努力将是有效的 ，或者不能保证企图的安全破坏或中断不会成功或造成损害，因为我们的 运营可能会中断，我们的财务状况、现金流和我们普通股的市场价格可能会受到实质性损害，网络安全 保护和保险成本、监管执法、诉讼和我们的利益相关者关系可能会受到损害。

对技能人才的竞争 可能会增加我们的劳动力成本。

在吸引和留住合格的技术人才方面，我们与其他各种 公司竞争激烈。我们依靠吸引和留住熟练管理人员 的能力来成功管理公司的日常运营。竞争压力可能要求我们提高 我们的薪酬和福利待遇，以便有效地竞争这类人员。我们可能无法通过提高我们向USPS收取的费率来抵消这些增加的成本。 如果这些成本增加，或者如果我们无法吸引和留住合格和熟练的 人员，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的增长依赖于我们无法控制的外部资本来源 ，可能无法按商业合理的条款或根本无法获得，这可能会 限制我们满足资本和运营需求或向股东分配现金的能力，而这些能力是我们获得资格并保持REIT资格所必需的 。

为了符合资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格 ，根据守则，除其他事项外，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额， 在不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本利得的情况下确定。此外，我们将按常规公司税率缴纳 所得税，前提是我们分配的REIT应税收入不到100%，包括 任何净资本利得。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求(包括任何 必要的资本支出)提供资金。因此，我们依赖第三方来源为我们的资本需求提供资金。 我们可能无法以优惠条款或根本无法获得此类融资，我们产生的任何额外债务都将增加我们的杠杆率 和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

从历史上看，资本市场一直受到重大干扰。如果我们无法从第三方获得资金，我们可能无法在存在战略机遇时收购或 开发物业，无法满足我们现有物业的资本和运营需求，无法满足 我们的偿债义务，也无法向我们的股东进行必要的现金分配，以符合和保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格 。

我们可能会招致与环境问题相关的巨额成本 和责任。

根据各种与环境有关的联邦、州和地方 法律和法规，作为不动产的现任或前任所有者，我们可能要承担因危险或有毒物质、废物或石油产品在 处、之上、之下或从此类财产中迁移而产生的费用和 损害，包括调查、清理此类污染的费用，以及对人类健康、财产或自然资源造成的任何所谓损害 的责任。此类法律通常施加严格的责任，而不考虑过错，包括 所有者或操作员是否知道或对此类污染的存在负有责任，责任可能是连带的。 这些责任可能是巨大的，任何所需的调查、补救、移除、罚款或其他成本可能 超过财产和/或我们的总资产的价值。此外，如果我们的物业存在污染或未能补救 污染，可能会使我们承担补救费用和/或人身或财产损害的第三方责任 ，或者对我们出售、租赁或开发物业或将物业作为抵押品借款的能力产生重大不利影响。 此外，环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，有利于政府支付损害赔偿和因解决此类污染而产生的成本 。此外，如果在我们的物业上发现污染，环境法可能会对物业的使用方式或企业的经营方式施加限制 ，这些限制可能需要大量支出。 请参阅“企业和物业-环境问题”。

我们的一些物业可能已经或 可能受到当前或以前将物业或邻近物业用于商业或 工业用途而产生的污染的影响。此类污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。我们可能不知道我们投资组合中物业 的所有潜在或现有环境污染责任。因此，我们可能会因这些问题而承担重大责任。

作为我们物业上建筑物的所有者， 我们可能会因建筑物中存在石棉或铅等危险材料或其他不利条件(例如室内空气质量较差)而面临责任。环境法律规范建筑物中危险材料的存在、维护和移除 如果我们不遵守此类法律，我们可能会因此类不符合规定而面临罚款，并可能被要求减少、 移除或以其他方式处理危险材料，以达到适用的环境法律法规的要求。此外， 我们可能对第三方(如建筑物的居住者或员工)承担与暴露在建筑物内的危险材料或不利条件相关的损害赔偿责任，并且我们可能会产生与建筑物内危险材料或其他不利条件的减损或补救 相关的材料费用。 我们可能需要承担与建筑物内的危险材料或其他不利条件暴露相关的损害赔偿 ，并且我们可能会产生与减少或补救建筑物内的危险材料或其他不利条件有关的材料费用。如果我们将来承担重大环境责任， 我们可能会发现很难出售或租赁任何受影响的物业。

我们的物业可能含有或发展 有害霉菌或遭受其他空气质量问题，这可能导致对健康造成不良影响的责任和补救费用。

当 建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于 通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、 病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在重大霉菌或其他 空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物 或增加室内通风。此外，如果 据称发生了财产损失或人身伤害， 重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担USPS、USPS员工或其他人的责任。

我们面临地震和恶劣天气等自然灾害的风险。

自然灾害和恶劣天气(如洪水、地震、龙卷风或飓风)可能会对我们的财产造成重大破坏。我们的许多物业 位于俄克拉何马州、德克萨斯州、密苏里州和路易斯安那州等历史上经历过龙卷风和飓风等自然灾害风险较高的州。我们与此类 事件相关的伤亡损失和营业收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的暴露总量。当我们有地理风险集中 时，影响一个地区的单个灾难(如地震)或破坏性天气事件(如龙卷风或飓风) 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响。我们的财务业绩 可能会因自然灾害或恶劣天气造成的损失而受到不利影响。

我们还面临着与恶劣冬季天气相关的风险，特别是在东北部、大西洋中部和中西部地区，包括清除冰雪的成本增加 。恶劣天气也可能增加我们社区的维护和修复需求。

我们可能面临与气候变化实际影响相关的风险 。

如果气候变化真的发生 ，其物理影响可能会对我们的财产、运营和业务产生实质性的不利影响。在气候变化导致天气模式变化的程度上，我们的市场可能会经历风暴强度的增加。这些情况可能导致 我们的财产遭到物理损坏或对我们建筑物的空间需求下降，或者我们根本无法在受这些条件影响的地区运营建筑物 。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了我们认为可以接受的财产保险的 成本(或使其不可用)，增加了能源成本，并增加了我们酒店的除雪成本或相关成本。拟议的应对气候变化的立法可能会增加公用事业 和其他运营我们物业的成本，如果不被不断上涨的租金收入抵消，我们的净收入将会减少。如果气候变化的 影响是实质性的或持续很长一段时间，我们的财产、运营或业务将受到 不利影响。

我们的物业可能要缴纳 减损费用。

我们将按季度评估 是否有任何指标表明我们的物业价值可能受损。只有当物业预计产生的总未来现金流(未贴现且不计利息)低于物业的账面价值时，该物业的价值才被视为减值 。在我们对现金流的估计中，我们将考虑预期未来运营收入、趋势和前景、需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果我们正在评估 资产或开发备选方案的潜在出售，未贴现的未来现金流分析将根据当前计划、预期持有期和可用的市场信息考虑资产负债表日期最有可能的行动方案 。我们将被要求 对我们的房产价值是否存在减值进行主观评估。这些评估可能受到我们无法控制的因素的影响 ，例如租户提前腾空或因地震、龙卷风、飓风和其他自然灾害、火灾、内乱、恐怖主义行为或战争行为造成的财产损坏 。这些评估可能会对我们的 收益产生直接影响，因为记录减值费用会导致收益立即出现负调整。不能保证 我们将来不会收取与物业减值相关的减值费用。任何此类减值都可能对我们的业务、财务状况和收取费用期间的运营结果产生重大不利影响 。

我们的产权保险单可能 不会覆盖所有产权缺陷。

我们的物业由业权保单投保。 但是，我们尚未获得与在组建交易中收购我们的初始物业以及在组建交易之后进行的某些收购相关的新业主所有权保险单 。在某些情况下，这些保险 保单在收购或稍后的再融资时有效。因此，可能存在因此类收购或再融资而出现的产权 缺陷，我们不会为这些缺陷投保产权保险。如果 与我们的任何物业相关的重大所有权缺陷没有在所有权保险单中充分承保，我们可能会损失投资于此类物业的部分或全部资本以及预期利润。

遵守适用于我们酒店的各种联邦、州和地方法律、法规和契诺，我们可能会招致巨额费用 。

物业须遵守各种公约以及联邦、州和地方法律和法规要求，包括许可和许可要求。地方性法规，包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商强加的限制性契约， 可能会限制我们使用我们的物业，并可能要求我们获得当地官员的批准或限制我们使用我们的物业， 可能要求我们在任何时候就我们的物业获得社区标准组织的当地官员的批准， 包括在开发或收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。除其他事项外，这些限制可能涉及消防和安全、地震或危险材料减排要求。 不能保证现有法律和监管政策不会对我们或任何未来开发、收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用增加此类延迟或导致额外 成本的额外法规。我们的增长战略可能会受到我们获得许可、执照和分区减免的能力的影响。

此外，联邦和州法律和 法规，包括美国反兴奋剂机构和1988年公平住房修正案法案(FHAA)等法律，对我们的财产和运营施加了进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用相关的联邦要求。我们的一些物业目前可能不符合美国反兴奋剂机构(ADA)或联邦住房金融局(FHAA)的规定。如果我们的投资组合中有一个或多个物业不符合ADA、FHAA或任何其他法规要求，我们 可能会产生额外成本以使物业合规、招致政府罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿金 或无法对此类物业进行再融资。此外，我们不知道现有要求是否会改变，也不知道未来的 要求是否需要我们进行重大的意外支出，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

Spodek先生及其附属公司在完全稀释的基础上直接或间接拥有我们公司的大量实益权益，并将有能力 对我们的公司和我们的运营伙伴关系施加重大影响，包括批准重大公司交易。

斯波德克先生及其附属公司目前持有我们已发行普通股总合投票权的约30.0%。根据他对A类普通股和表决权等价股的所有权，Spodek先生及其附属公司有能力影响提交给我们股东的事项的结果 ，包括我们董事会的选举和重大公司交易的批准，包括 业务合并、合并和合并。因此，Spodek先生对我们有重大影响，可能会以不符合我们其他股东最佳利益的方式施加影响 。投票权的集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，我们的股东可能会认为这是有益的。

我们股东的利益与我们经营合伙企业中单位持有人的利益之间可能存在利益冲突或 未来可能会出现冲突， 这可能会阻碍可能使我们的股东受益的业务决策。

由于我们与我们的附属公司以及我们的运营合作伙伴 或其任何合作伙伴之间的关系，未来可能存在或可能出现利益冲突 。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与 他们管理我们公司相关的责任。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和我们经营合伙企业的合伙协议，我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有信托责任 和义务，与我们的经营合伙企业的管理相关。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员对我们公司的职责相冲突。Spodek 先生作为有限合伙人在我们的运营合伙企业中拥有重大利益，在做出同时影响我们的股东和我们运营合伙企业的有限合伙人的决策时可能存在利益冲突 。

合伙协议规定， 如果我们的经营合伙企业或任何合伙人的利益一方面与我们公司或我们股东的单独利益发生冲突，另一方面，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人， 没有义务不优先考虑我们公司或我们股东的单独利益，我们或董事会采取的任何行动 或未能优先考虑我们公司或我们股东的单独利益，不会导致违反经营合伙企业 的有限合伙人在其合伙协议下的合同权利，也不违反我们作为经营合伙企业的普通合伙人对经营合伙企业及其合伙人负有的忠诚义务。

此外，合伙协议 规定，对于经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、 产生的责任或未从其获得的利益，我们不对经营合伙企业或任何合伙人承担任何金钱赔偿责任，但对我们的故意伤害或严重疏忽承担责任除外。我们的经营合伙企业必须赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、我们经营合伙企业的高级管理人员和我们的指定人员免受与我们经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔，除非(1)该人的 行为或不作为对导致该行为的事项具有重大意义，并且是出于恶意或 主动故意不诚实所致，(2)该人实际上在违反或违反合伙协议的情况下获得了不正当的个人利益，或者(受补偿人有合理理由相信 该行为或不作为是非法的。我们的运营合伙企业还必须在收到任何此类 人员的书面确认后支付或报销其合理费用，该书面确认表明该人员善意相信该人员已达到赔偿所需的行为标准 ，并承诺如果最终确定该人员不符合赔偿行为标准，将偿还已支付或预付的任何款项 。对于未经我们批准而寻求赔偿的人提起的任何诉讼，我们的经营合伙企业不会向任何人赔偿或垫付 资金( 为强制执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)，或者如果此人 被发现对我们的经营合伙企业在诉讼中的任何索赔的任何部分负有责任，则我们的经营合伙企业不会赔偿或预支 资金给任何人( 为强制执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)。

我们的章程包含限制我们股票所有权和转让的某些条款 ，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及A类普通股溢价或股东认为符合其最佳利益的控制权变更交易。

我们的章程对我们的股票有一定的所有权 限制。在其他限制中，除某些例外情况外，我们的章程禁止任何人实益 或推定拥有超过8.5%的我们普通股的总流通股 或任何类别或系列的我们的优先股的流通股总价值的8.5% ，以限制性较强者为准。如果满足某些条件，我们的董事会可行使其唯一且绝对的酌情权，在前瞻性或追溯性方面豁免某人 不受此所有权限制。此所有权限制以及我们章程中对我们股票所有权和转让的其他限制 可能：

我们可以增加股票授权 股的数量，对未发行股票进行分类和重新分类，并在没有股东批准的情况下发行股票。

我们的董事会在没有股东 批准的情况下，根据我们的章程有权修改我们的章程，增加或减少我们被授权发行的股票总数 或任何类别或系列的股票数量；前提是我们的董事会不得增加 我们有权发行或将我们股本中的任何股票重新分类为投票权等价股的 股份数量 未经大多数流通股持有人的批准，董事会不得增加 我们有权发行或重新分类为投票权等价股的股票数量此外，根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，授权我们发行 授权但未发行的A类普通股或优先股，并将我们A类普通股或优先股的任何未发行股票 分类或重新分类为一个或多个股票类别或系列，并为此类股票设定优先权、转换 或其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格或条款或条件 。因此，我们可能会发行一系列或几类普通股或 优先股，包括优先股、股息、权力和权利、投票权或其他，优先于我们A类普通股持有者的权利，或与之冲突 。虽然我们的董事会目前没有这样的意图 ，但它可以建立一个或一系列优先股，根据该系列的条款，可以延迟、推迟或 阻止可能涉及A类普通股溢价的交易或控制权变更，或者我们的股东 认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

马里兰州通用公司法(MgCl)的某些条款可能会阻止控制权变更，这可能会阻止第三方进行要约收购或 寻求其他控制权变更交易，这些交易可能涉及我们A类普通股的溢价，或者我们的股东 以其他方式认为符合他们的最佳利益。

MgCl的某些条款可能具有 阻止第三方提出收购我们的提议或阻止控制权变更的效果 否则可能使我们A类普通股的持有者有机会实现相对于此类股票当时的市场价格的溢价，包括：

经本公司董事会决议， 我们已选择退出MgCl的业务合并条款，并规定我们与任何 其他人士之间的任何业务合并均不受MgCl的业务合并条款的约束，前提是该业务合并必须首先获得本公司董事会的批准 (包括大多数非该等人士的关联方或联营公司的董事)。此外， 根据本公司章程中的一项规定，我们已选择退出MgCl的控股权条款。然而，我们的董事会 可以通过决议选择加入MgCl的业务合并条款，我们可以通过修订我们的章程，在未来选择 加入MgCl的控制股份条款。

MgCl的某些条款允许我们的 董事会在未经股东批准的情况下实施 某些公司治理条款，其中一些条款(例如，分类董事会)目前不适用于我们，而不管我们的章程或章程目前有何规定。如果 实施，这些条款可能会限制或阻止第三方为我们主动收购 ，或者延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，否则我们A类普通股的持有者将有机会获得高于当时市场价格的溢价。我们 已根据我们的章程中的一项条款选择受MgCl第3标题第8副标题有关填补我们董事会空缺 的规定的约束。

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院 为我们股东可能 发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷 中获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程一般规定，除非 我们书面同意选择另一个论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院(或在某些情况下， 美国马里兰州地区法院，北区)应是股东可能就我们的公司、我们的董事、我们的高级管理人员或我们的员工提起的特定 类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出 股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工提出有价值的 索赔。或者，如果法院发现我们的附例中的这一条款 不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序或无法强制执行，我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 我们之所以采用这一条款，是因为马里兰州法官在处理马里兰州公司法问题方面比其他任何州的法官都更有经验，我们认为这将降低我们被迫 在多个论坛为重复诉讼辩护的费用，也不太可能原告律师 利用此类诉讼强迫我们达成其他不合理的和解。

我们经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能会延迟或阻止对我们的主动收购。

我们经营合伙企业的合伙协议 中的条款可能会延迟或使主动收购我们或变更我们的控制权变得更加困难。这些 条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或变更我们控制权的提议， 尽管我们的一些股东可能认为此类提议(如果提出)是可取的。这些条文包括：

税收 保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些物业的能力，并可能要求我们的运营合作伙伴 保持某些债务水平，否则我们的业务运营将不需要这些债务水平。

在 关于物业对我们的运营合伙企业的贡献方面，我们的运营合伙企业已经并可能在未来 签订税收保护协议，根据该协议，我们的运营合伙企业同意最大限度地减少因出售或以其他方式处置所贡献的物业而对贡献合作伙伴造成的税收后果 。税收保护协议可能在经济上 禁止出售受此类协议约束的任何房产，即使这样做可能符合我们股东的最佳利益 。此外，我们可能需要在任何 税收保护协议有效期内保持最低债务水平，无论此类债务水平是运营我们的业务所必需的，还是为某些 或我们的出资人提供担保债务或履行赤字恢复义务的机会，在未来偿还、 报废、再融资或在形成交易完成十周年 周年之前以其他方式减少(计划摊销以外的)当前未偿还债务。如果我们未能提供此类机会，我们将被要求 向每位此类贡献者交付一笔现金付款，以近似计算 由于我们未能向该贡献者提供此类机会而产生的纳税义务，以及因支付此类税收保障而产生的纳税义务 。尽管如此，我们已经并可能在未来签订税收保护协议，以协助我们的经营合伙企业物业的出资人推迟确认任何此类出资额所产生的应税收益及该等出资额之后的应纳税所得额。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改 我们的战略、政策和程序，我们的杠杆率可能会更高，这可能会增加我们在债务义务下违约的风险 。

我们的投资、融资、杠杆和 分配政策，以及所有其他活动(包括增长、资本化和运营)的政策， 将完全由我们的董事会决定，董事会可以随时修改或修改，而无需通知我们的股东或进行投票。这可能导致我们进行运营事务、进行投资或追求与本招股说明书中设想的不同的业务或增长战略。此外，我们的章程和章程没有限制 我们可能产生的债务金额或百分比，无论是资金还是其他方面。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，随时改变或取消我们现行的借款政策。如果这一政策改变，我们的杠杆率可能会更高 ，这可能会导致我们的偿债能力增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动 和流动性风险的风险敞口。 此外，我们的投资政策的变化，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面临的利率风险、房地产市场波动 和流动性风险。我们对上述政策的改变可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的权利和我们的 股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

根据马里兰州法律，通常情况下，如果董事 以他或她合理地认为符合我们 最佳利益的方式真诚履行职责，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下使用的谨慎态度行事，则他或她将不承担责任。此外，我们的章程限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但 以下原因引起的责任除外：

我们的宪章要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内对每位董事和高级职员进行赔偿，并 预支费用，以捍卫他或她因向我们提供服务而成为或威胁成为当事人的任何诉讼 。我们已与我们的每位高管和董事签订了赔偿 协议，根据这些协议，我们将在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高管在担任高管和/或 董事期间发生的所有费用和责任，但有限的例外情况除外。因此，我们和我们的股东对我们的董事 和高级管理人员的权利可能比如果没有我们章程中的现行条款或其他公司可能存在的权利更有限。

我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们依靠从我们的经营合伙企业获得的资金来偿还债务，从结构上讲，我们股东的利益 从属于我们经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务。

我们是一家控股公司，我们的所有业务基本上都是通过我们的运营伙伴关系进行的。除了在我们的运营伙伴关系中拥有权益外，我们没有任何 独立运营。因此，我们依靠运营合伙企业的现金分配来支付我们宣布的A类普通股股票的任何股息 。我们还依赖经营合伙企业的分配来履行我们的任何义务， 包括我们从经营合伙企业分配给我们的未分配的应税收入的任何纳税义务。此外， 因为我们是控股公司，您作为股东的债权在结构上将从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来负债 以及义务(无论是否借款)。因此，如果我们的破产、清算或重组 ，我们的资产和我们的经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们和我们的经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务都已全额清偿后才能 用于满足我们股东的债权。

我们的经营合伙企业可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行 额外的运营单位，这将减少我们在经营合伙企业中的所有权比例，并可能对我们的经营合伙企业向我们分配的金额产生稀释影响，因此， 我们可以向股东分配的金额也会减少。

截至2019年12月31日，我们运营伙伴关系中约30.0%的未偿还运营单位(包括LTIP单位)由第三方持有。我们可能会在 收购物业或其他方面继续向第三方发放额外的操作单元。此类发行 将减少我们在运营合伙企业中的所有权百分比，并可能影响我们的 运营合伙企业向我们分配的金额，从而影响我们可以向股东分配的金额。OP单位的持有者 对我们的运营合伙企业的任何此类发行或其他合伙企业级别的活动没有任何投票权。

与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险

未能获得REIT资格，或 未能保持REIT资格，将导致我们作为正规公司纳税，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金 。

我们将在提交截至2019年12月31日的短期应纳税年度的纳税申报表时，选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据守则第856-860节征税。从 这样的纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税 税收目的的REIT征税资格，我们希望继续这样组织和运营。房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂性的税收规则的适用，对此只有有限的司法和行政解释。我们 通过合伙企业持有几乎所有资产的事实进一步复杂化了REIT要求的应用。即使是一个看似很小的技术错误或疏忽也可能危及我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。我们的REIT地位取决于各种事实事项和 情况，这些情况可能不完全在我们的控制范围之内。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力 通过实际的年度经营业绩，持续满足联邦税法规定的某些资格测试的要求。 例如，要符合REIT的资格，我们任何一年至少95%的总收入必须来自合格的 来源，如房地产租金，我们必须满足有关我们资产构成的多项要求。 此外，我们还必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，这一比例不考虑支付的股息扣除，不包括任何净资本利得。不能保证我们在任何特定纳税年度的实际运营结果 是否满足这些要求。此外，新的立法、法规、行政解释或法院裁决，每一项都具有追溯力。, 可能使我们 更难或不可能符合REIT的资格，或者可能降低投资REIT相对于其他投资的可取性。我们没有要求 也不打算要求美国国税局(IRS)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，本招股说明书中的 陈述对IRS或任何法院都没有约束力。因此，我们不能确定我们是否能成功 获得REIT资格。

如果我们在任何课税年度未能保持 房地产投资信托基金的资格，我们将面临严重的税收后果，这将大大减少可用于分配给股东的资金 ，因为：

此外，如果我们不符合 REIT的资格，我们将不再被要求向我们的股东进行分配。由于所有这些因素，我们无法 获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并将对我们A类普通股的价值产生不利影响。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们 也可能面临其他减少现金流的纳税义务。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税， 我们的收入和资产可能需要缴纳某些联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税，以及州或地方所得税、财产税和转让税。 此外，根据2018年开始适用的新合伙审计程序，我们的经营合伙企业和我们未来可能拥有的任何其他合伙企业可能要在实体层面上对根据以下规定评估的任何税收负责。 此外，我们的TRS将 缴纳常规企业联邦税、州税和地方税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给股东的现金 。

如果不按要求进行分配 将使我们缴纳联邦企业所得税。

我们的运营方式将允许 我们有资格成为符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。为了符合REIT的资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本 收益。如果我们满足分配要求，但分配的应纳税所得额低于REIT应税收入的100% ，我们将为未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外， 如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于本守则规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。

遵守REIT要求 可能导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。

为了保持联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股本所有权等方面的测试。为了 通过这些测试，我们可能需要放弃原本可能进行的投资。因此，遵守REIT要求 可能会阻碍我们的业绩。

特别是，我们必须确保在每个日历季度末，至少75%的资产价值包括现金、现金项目、政府证券和合格的 房地产资产。我们对证券(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)的剩余投资一般不能超过任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一家发行人未偿还证券总价值的 10%。此外，一般而言，我们的资产(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)的价值不超过5%可以由任何一个发行人的证券 组成，一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%。 如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正故障。 因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会 减少我们的收入和可分配给股东的金额。

禁止的交易税可能会 限制我们处置房产的能力。

房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的 交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是 丧失抵押品赎回权的财产。我们可能要缴纳被禁止的 交易税，相当于处置不动产时净收益的100%。尽管可以将房地产投资信托基金将房地产描述为禁止交易的避风港，但我们不能向您保证我们可以遵守 避风港，或者我们将避免拥有可能被描述为主要在正常业务过程中出售给客户的财产。 我们不能向您保证我们可以遵守 避风港的规定，也不能保证我们将避免拥有可能被描述为在正常业务过程中主要出售给客户的财产。因此，我们可以选择不进行某些物业销售，也可以通过我们的TRS进行此类销售，这需要缴纳联邦和州所得税。

我们可能会受到纳税义务 或我们前任的收益和利润的影响。

我们的前身作为C公司应纳税的一部分 作为组建交易的一部分并入我们。作为合并的结果， 这类应税C公司的任何未缴税款都转移给了我们。根据赔偿协议，Spodek先生及其附属公司必须 在任何此类税负最终确定的情况下向我们付款。如果Spodek先生及其附属公司 不支付此类款项，我们将负责支付此类税款，这将减少可用于分配给股东的现金 。

与UPH累计收益和利润的估计有关 存在不确定性。

由于我们的前身联合邮政控股有限公司(United Postal Holdings，Inc.)的一部分是C级公司，要符合REIT的资格，我们必须在截至2019年12月31日的纳税年度结束前将UPH在成立交易前 年的所有累积收益和应纳税利润分配给我们的股东 。根据我们从会计师事务所获得的收益和利润研究，我们 不认为我们有任何可归因于UPH的累积收益和利润。虽然我们认为我们满足了有关UPH收益和利润分配的要求 ，但确定UPH应占的累计收益和利润 是一个复杂的事实和法律决定。我们累计收益和应占UPH利润的计算 存在很大不确定性，包括我们对适用法律的解释与 美国国税局(IRS)不同。此外，美国国税局可以在审计UPH截至与我们合并生效日期的纳税年度时，成功地 断言我们的应纳税所得额应该增加，这可能会增加我们应占UPH的收益和利润。虽然有一些程序可以解决未能分配我们所有非REIT收益和利润的问题，但我们现在无法确定 我们是否能够利用这些程序或这样做对我们的经济影响。如果确定我们在选择成为房地产投资信托基金的任何课税年度结束时未分配 非房地产投资信托基金收益和利润，并且我们无法解决 未能分配该等收益和利润的问题，则我们将不符合准则规定的房地产投资信托基金资格。

在合并后五年内出售作为我们和UPH合并的一部分而获得的资产将产生企业所得税，这将减少可用于分配给我们股东的 现金。

如果我们在合并后五年内出售作为我们与UPH合并的一部分获得的任何资产，并确认出售的应税收益，我们将按最高的公司税率 缴纳相当于以下金额的税款：

此规则可能会阻止我们 在合并后五年内出售作为合并的一部分获得的资产。

如果我们的董事会 在未经股东批准的情况下取消我们的REIT资格，可能会给我们的股东带来不良后果。

我们的章程规定，如果我们的 董事会确定 继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。如果我们不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将 为我们的应税收入缴纳联邦所得税，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东， 这可能会对我们向股东返还的总回报产生不利影响。

我们与TRS的交易将 导致我们对某些收入或扣除额征收100%的惩罚性税，如果这些交易不是按公平条款进行的 。

总体而言，房地产投资信托基金的资产价值不得超过20% 由一个或多个TRS的股票或证券组成。此外，守则限制TRS向其母公司房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额 ，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税 ，在某些情况下，可能适用其他扣除额限制。该守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。 该准则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税。

我们的TRS将对其应税收入缴纳适用的联邦、 外国、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们 但不需要分配给我们。我们相信，我们TRS的股票和证券的总价值将不到我们总资产(包括我们的TRS股票和证券)价值的20%。此外，我们将监控我们在TRS中各自投资的价值 ，以确保遵守TRS所有权限制，并将 我们与TRS的交易安排在我们认为合理的条款上，以避免招致上文所述的100%消费税 。但是，不能保证我们能够遵守上述20%的限制或避免适用100%消费税 。

您可能会受到限制，不能收购或转让一定数量的A类普通股。

我们章程中对所有权和转让的限制 可能会抑制我们股本的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

为保持我们在每个课税年度作为房地产投资信托基金的资格 ，在课税年度后半年的任何时候，根据守则的定义，五名或更少的个人不得以实益或建设性方式持有我们已发行和已发行股票价值超过50%的 。本规范中的归属规则 确定是否有任何个人或实体根据此要求以实益或建设性方式拥有我们的股本。 此外，对于每个 纳税年度，必须至少有100人在一个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股本。为了帮助确保我们通过这些测试，我们的章程限制收购和拥有我们资本 股票的股份。

除某些例外情况外，我们的章程授权 我们的董事会采取必要的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获得本公司董事会 的豁免，否则本章程禁止除Spodek先生以外的任何人实益或建设性地拥有超过8.5%的普通股总流通股价值或超过 8.5%的任何类别或系列的优先股(以限制性较高者为准)或超过 8.5%的流通股。我们的章程允许Spodek先生持有 至15.0%的普通股流通股(以限制性较强者为准)。我们的董事会 不能向任何建议的受让人授予豁免，因为该受让人的所有权将导致我们无法将 作为房地产投资信托基金(REIT)。然而，如果我们的董事会 认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，那么这一点以及对转让和所有权的其他限制将不适用。

REITs支付的股息通常 不符合从普通公司获得的股息收入的降低税率。

支付给美国个人、信托和遗产股东的合格股息收入适用于资本利得的降低的最高税率。 然而，REITs支付的股息通常不符合降低的合格股息率。在2026年1月1日之前从 开始的纳税年度，非公司纳税人可以扣除某些直通业务收入的最高20%，包括“合格 REIT股息”(通常是REIT股东收到的未指定为资本利得股息或 合格股息收入的股息)，但受一定限制，因此此类收入的有效最高联邦所得税税率为29.6% 。要符合此扣除条件，收到此类股息的美国股东 必须在股票除股息前45天开始的91天内至少持有该REIT股票46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务(无论是根据短期 出售或其他方式)就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。

虽然适用于合格股息收入的降低的联邦所得税税率 不会对REITs或REITs应支付的股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司股息的 更优惠的税率可能会导致个人、信托和遗产投资者 认为投资REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票 ，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的A类普通股。税率可能会在未来的立法中 更改。

如果我们的经营合伙企业未能 符合联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并遭受其他不利后果。

我们相信，出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业 将被视为合伙企业。作为合伙企业，我们的运营合伙企业一般不会因其收入而 缴纳联邦所得税。相反，它的每个合作伙伴(包括我们)将被分配，并可能被要求 就其在我们的运营合伙企业收入中的份额缴税。但是，我们不能向您保证，出于联邦所得税的目的，美国国税局 不会质疑我们的经营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位，也不能保证法院不会支持此类挑战。如果美国国税局成功地 将我们的经营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应按公司缴纳联邦所得税的实体 ，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此， 我们很可能不再符合REIT的资格。此外，如果我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业不符合 合伙企业的资格，可能会导致其缴纳联邦和州企业所得税，这将显著减少 可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。

为维持我们的REIT地位，我们可能会 被迫在不利的市场条件下借入资金，而这些资金在 预期的时间或根本不能以有利的条件获得，可能会导致我们在不合适的时间和/或在不利的条件下缩减投资活动或处置资产，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

为了使 有资格成为REIT，我们通常必须每年向股东分配至少90%的“REIT应纳税所得额”， 不考虑支付的股息扣减，不包括净资本利得。此外，我们将按正常公司税率(目前为21%)缴纳 美国联邦所得税，条件是我们分配的应税收入净额(包括净资本利得)少于100%，并且我们在任何日历年的 分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额时，将缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算继续 以满足房地产投资信托基金90%的分配要求并避免 美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税的方式将我们的净收入分配给我们的股东。

此外， 我们的应税收入可能会不时超过GAAP确定的净收入。例如，这可能是因为已实现的 资本损失在确定我们的GAAP净收入时被扣除，但在计算我们的应税收入时可能不能扣除。此外， 我们可能会发生不可扣除的资本支出，或者需要支付债务或摊销款项。因此， 我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，如果我们不在该年度将这些收入分配给股东，我们可能会产生美国联邦所得税和该收入的4%不可抵扣消费税 。在这种情况下，我们可能被要求 (I)使用现金储备，(Ii)以我们认为不利的利率或时间产生债务，(Iii)在不利的市场条件下出售资产， (Iv)分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或 (V)对我们的股票进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择接受我们的股票或 现金(以总分配的百分比衡量)，以满足房地产投资信托基金90%的分配要求 ，并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本 或减少我们的股本。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

新的立法或行政 或司法行动，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会对我们或我们的股东产生不利影响。

REITs的联邦所得税待遇 可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，可能具有追溯力，这可能会影响在美国投资的联邦所得税待遇 。参与立法程序的人员、美国国税局(IRS)和美国财政部正在不断审查涉及REITs的联邦所得税规则 ，这可能会导致法律变更 以及对法规和解释的频繁修订。税法的其他更改可能会持续 。我们和我们的股东可能会受到最近任何变化或任何新的联邦所得税法、法规 或行政解释的不利影响。

前瞻性 陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的一些文件(包括我们的2019 10-K)包含符合联邦证券法 含义的各种前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、资产表现和经营业绩有关的陈述 包含前瞻性陈述。同样，我们的预计财务报表以及我们所有有关 运营资金预期增长以及预期市场状况、人口统计数据和运营结果的声明均为前瞻性 声明。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“ ”“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“ ”、“打算”、“计划”、“形式”、“估计”或“预期”，或这些词语和短语或类似词语或短语的否定，这些词语或类似词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示， 并不完全与历史事件有关。您还可以通过对战略、 计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多 风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、 数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易 和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致 实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修订 任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来 事件或本招股说明书日期后的其他变化的义务，除非适用法律另有要求。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性声明的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性声明 。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些因素和其他因素的进一步讨论， 请参阅标题为“风险因素”的部分。

使用 的收益

在扣除承销折扣 和佣金以及我们应支付的此次发行的预计费用后，我们预计将从此次发行中获得约100万美元的净收益，或者如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，我们预计将获得约 万美元的净收益。

我们打算将此次发售的净收益 贡献给我们的运营合作伙伴关系，以换取运营单位。我们的经营伙伴关系打算将从我们收到的净收益 用于偿还我们信贷安排下的百万美元未偿债务，并为 收购提供资金或用于其他一般公司用途。

在我们的信贷安排下偿还的金额 可能会根据我们的信贷安排的条款不时重新借款，我们打算在未来这样做 为我们的资本计划提供资金。我们的信用贷款的到期日是2023年9月27日。截至2019年12月31日，我们的信贷安排下有5400万美元的未偿还借款，加权平均利率约为 LIBOR+1.7%。截至2020年4月30日，我们的信贷安排下有7400万美元的未偿还借款。 我们的信贷安排下的借款主要用于为收购提供资金。

在本次发行的净收益 应用之前，我们打算将净收益投资于计息账户、货币市场账户和计息证券 ，投资方式与我们作为房地产投资信托基金(REIT)获得税收资格的意图一致。

分发 策略

我们将在提交截至2019年12月31日的短期纳税年度的联邦纳税申报单后，选择并有资格被视为房地产投资信托基金(REIT)。美国联邦所得税 法律要求房地产投资信托基金每年至少分配其应税净收入的90%(不包括净资本利得)，并按照正常的公司税率缴纳 税，条件是其每年分配的应税净收入(包括净资本利得)不到100%。此外，如果房地产投资信托基金在一个日历年的分派金额 少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，则房地产投资信托基金须支付4%的不可抵扣消费税。 如果有的话，则必须支付4%的不可抵扣消费税。 如果该金额少于其往年普通收入的85%、资本利得净收入的95%和其未分配收入的100%的总和。有关更多信息，请参阅“重要的联邦所得税注意事项”。 为了满足REIT的资格要求，并且通常不缴纳美国联邦所得税和消费税，我们通常 打算定期按季度向普通股持有人进行分配，从我们的董事会 确定我们有足够的现金流来这样做的时候开始，随着时间的推移，分配的金额将等于我们的应税收入。虽然我们预计随着时间的推移， 将按季度向我们的股东进行分配，但我们的董事会有权自行决定向我们的股东分配的时间、 形式(包括现金和普通股，由我们的每位股东选择)和任何分配的金额 。虽然目前没有预料到，但如果我们的董事会决定进行超过我们资产组合产生的收入或现金流的分配 ，我们可能会从本次或未来发行股票或债务证券或其他形式的债务融资或出售资产的收益中进行此类分配。

如果我们支付应税股票分配， 我们的股东将收到一份表格，允许每个股东选择以所有现金或所有股票的形式获得其按比例分配的股份 ，分配将根据此类选择进行，前提是如果股东的总体选择导致支付的现金超过要分配的最大现金金额，则 向选择接受现金的股东支付的现金将按比例分配，超出的部分将按比例分配。 如果股东的选择将导致支付的现金超过要分配的最大现金金额，则 向选择接受现金的股东支付的现金将按比例分配，超出的部分将根据此类选择进行分配，前提是股东的选择将导致支付的现金超过要分配的最大现金金额，则向选择接受现金的股东支付的现金将按比例分配将以我们普通股的股份支付给这些股东。

如果在任何日历 年度，可供分配的现金少于我们的应税收入，我们可能被要求从营运资金 中为分配提供资金，出售资产或借入资金进行现金分配，或以 应税股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。此外，我们可能需要利用此次发行的净收益为我们的季度分配提供资金，这将减少我们可用于投资和 其他用途的现金量。有关更多信息，请参阅“重要的联邦所得税考虑因素-分配要求”。

我们的章程允许我们发行优先 股票，在分配方面可能优先于我们的普通股。我们目前不打算发行 任何优先股，但如果发行，优先股的分配优先可能会限制我们向普通股持有人分配 的能力。

我们派发的股息和其他股息 将由我们的董事会从合法的资金中自行授权和决定 ，并将取决于一系列因素，包括适用法律的限制和下文描述的其他因素。 自我们完成首次公开募股(IPO)以来，我们的董事会已于2019年7月9日宣布向 A类普通股股东每股A类普通股分别分配0.063美元、0.14美元和0.17美元的股息给登记在册的股东 2019年12月2日和2020年2月28日。我们的董事会 已宣布于2020年5月11日向A类普通股股东派发季度股息，向登记在册的股东派发A类普通股 股每股0.20美元，并于2020年5月29日支付股息。我们不能向您保证未来的分销将会 或持续进行，也不能保证我们的董事会未来不会改变我们的分销政策。我们未来支付的任何股息或其他分配 将取决于我们的实际运营结果、经济状况、偿债要求、资本 支出和其他可能与我们当前预期大不相同的因素。我们的实际运营结果将 受到多个因素的影响，包括我们的收入、运营费用、利息支出和意外支出。 有关可能对我们的实际运营结果产生重大负面影响的风险因素的详细信息，请参阅“风险 因素”。

大写

下表列出了(I)我们截至2019年12月31日的 实际历史资本和(Ii)调整后的历史资本，以实现我们在此次发行中出售A类普通股的 股票，以及 收益净额的使用，如“收益的使用”中所述。阅读此表时应同时阅读“收益的使用”、 “选定的财务数据”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。

稀释

购买本招股说明书提供的A类普通股 普通股的购买者将立即从公开发行价中大幅稀释我们 普通股的有形账面净值。截至2019年12月31日，我们的有形账面净值约为7040万美元 ，或A类普通股每股9.61美元，假设在一对一的基础上赎回我们的 A类普通股的所有运营单位，并在一对一的基础上将我们的投票等价股的所有股份转换为我们的A类普通股的 股。在本招股说明书提供的A类普通股股票的出售生效后，包括“收益的使用 ”中描述的本次发行净收益的预期用途，以及扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，2019年12月31日我们A类普通股持有者的预计有形账面净值将为 百万美元，或每股A类普通股。这一数额代表将在此次发行中发行的股票的每股有形账面净值立即增加 ，预计有形账面净值立即从本次发行中向新的 公众投资者的A类普通股每股$的公开发行价稀释 每股有形账面净值$。请参阅“风险因素-与本次发售相关的风险-您将在购买本次发售的A类普通股时立即体验到 和实质性稀释。”下表 说明了每股摊薄：

选定 历史和预计财务数据

以下历史和预计财务数据应与经审计的合并合并财务报表和 相关附注、我们的未经审计的预计财务报表和相关附注以及“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”一并阅读，这些数据包括在本招股说明书的其他部分和/或我们的 2019 10-K中，通过引用将其并入本招股说明书的其他部分。

我们 在2019年5月17日完成首次公开募股(IPO)和组建交易之前没有业务运营。因此，截至2019年12月31日的年度运营结果反映了我们的前任在2019年1月1日至2019年5月16日期间的运营结果 ，以及我们在2019年5月17日至2019年12月31日期间的运营结果。截至2018年12月31日的年度运营结果反映了我们的前身的运营结果。 我们的前身不是一个法人实体，由NPM的合并历史权益、我们统称为“UPH”的一系列控股 公司以及12家有限责任公司和一家有限合伙企业组成。 我们统称为Spodek LCs。附注中提到的 合并和合并财务报表指的是邮政房地产信托公司从2019年5月17日(即我们首次公开募股和相关信息交易完成之日)至2019年12月31日这段时间，以及我们的前身 之前所有时期的情况。

下表列出了选定的 财务数据，其依据是：(I)在实施(A)本次发售所得净收益的估计用途 ，(B)反映本次发售完成情况以及在 2019年和2020年期间收购的影响的其他备考调整，以及(Ii)我们公司和我们的前身的历史合并合并基础上的合并备考基础。

我们的前身截至2018年12月31日的历史合并资产负债表 以及截至2018年12月31日的前一年的合并经营报表和现金流量信息 源自本文引用的历史合并财务报表 ，包括由正常经常性调整组成的所有调整，管理层 认为这些调整对于根据GAAP公平列报这些时期的历史财务报表是必要的。

我们截至2019年12月31日的年度未经审计的预计合并财务报表 截至2019年1月1日的营业报表数据如下：(I)我们首次公开募股(IPO)和组建交易的完成；(Ii)2019年首次公开募股(IPO)后收购的 影响，2020年完成的收购和2020年待完成的 收购；(Iii)此次发行净收益的估计用途；及(Iv)反映本次发售完成情况及截至2019年12月31日资产负债表数据的其他备考调整 ：(I)2020年内完成的收购及2020年内待完成的收购 ；(Ii)本次发售所得款项净额的估计用途；及(Iii)反映本次发售 完成的其他备考调整。我们的预计财务信息不一定表明我们 截至指定日期和期间的实际财务状况和运营结果，也不 声称代表我们未来的财务状况或运营结果。

我们公司(形式和历史) 和我们的前身(历史)

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论及分析 以本公司及本公司会计前身截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的合并及合并财务报表及其相关附注为基础，并应一并阅读 及2018年12月31日止年度的合并及合并财务报表及相关的 附注。

如本节所用，除非 上下文另有要求，否则所指的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司” 指的是马里兰州的Postal Realty Trust，Inc.以及我们的合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业Postal Realty LP，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们将其称为我们的运营伙伴关系。

在我们于2019年5月17日首次公开募股(IPO)结束之前，我们的首席执行官兼董事会成员Andrew Spodek直接或间接控制了我们的前任拥有的190处物业，这些物业是作为组建交易的一部分贡献的。在这190处房产中，140 由我们的前任通过一系列控股公司间接持有，我们统称为“UPH”。 其余50处房产由Spodek先生通过12家有限责任公司和一家有限合伙企业拥有， 我们统称为“Spodek LLC”。对我们前身的引用包括UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.，这是一家物业管理公司，我们在组建交易中集体收购了其管理业务。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性 和假设。请参阅“前瞻性声明”，了解与这些声明相关的风险、不确定性和假设 。由于各种因素，包括但不限于“风险因素”和本招股说明书其他部分 中包含的那些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。

概述

公司

我们于2018年11月成立为马里兰州公司 ，并于2019年5月17日完成首次公开募股(IPO)和相关组建交易后开始运营。我们通过传统的UPREIT架构开展业务，在该架构中，我们的物业由我们运营的 合伙企业直接拥有，或通过有限合伙企业、有限责任公司或其他子公司拥有。我们目前拥有位于47个州的565处邮政物业的投资组合 ，其中包括180万净可租赁的内部平方英尺和1150万平方英尺的外部 平方英尺，所有这些物业都出租给USPS，而不是在租赁给USPS的大楼中共享空间的非邮政租户 。通过我们的TRS，我们管理着斯波德克先生的附属公司拥有的另外403处物业。我们有权 优先购买我们403个托管物业中的253个。

以下图表显示了截至2020年4月30日我们投资组合的某些统计数据 ：

按Aggreate内部平方英尺百分比计算的投资组合	投资组合占总租金收入的百分比

我们是我们 运营合伙企业的唯一普通合伙人，通过该合伙企业，我们的邮政资产直接或间接拥有。截至2020年4月30日，我们拥有约66.0%的运营单位(包括LTIP单位)。我们的董事会监督我们的业务和事务。

首次公开发行(IPO)

2019年5月17日，我们完成了首次公开募股 ，据此，我们以每股17.00美元的公开发行价出售了450万股A类普通股。我们筹集了7650万美元的毛收入，在扣除约540万美元的承销折扣和与我们的 首次公开募股相关的640万美元其他费用之前，我们的净收益约为7110万美元。我们的A类普通股于2019年5月15日开始在纽约证券交易所交易，代码为“PSTL”。 关于我们的首次公开募股(IPO)和组建交易，我们还向Spodek先生及其附属公司发行了1,333,112股运营单位、637,058股A类普通股 和27,206股投票等值股票，以换取我们的前任 财产和权益。

高管概述

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)， 专注于收购和管理租赁给USPS的物业。我们相信，该行业存在的整体整合机会非常有吸引力 。我们继续执行收购和整合邮政资产的战略，这将为我们的股东带来强劲的收益 。

新兴成长型公司

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除持有不具约束力的 的要求。

此外，就业法案还规定 “新兴成长型公司”可以利用证券法规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经利用了这些豁免； 尽管受到某些限制，我们可能会选择在未来停止利用这些豁免，即使我们仍然是一家“新兴成长型公司”。 我们仍然是一家“新兴成长型公司”。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天我们的年收入等于 或超过10.7亿美元(经通胀调整)，(Ii)2024年12月31日，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)我们被视为“大型加速申报”的日期中出现得最早的一天。

我们也是证券法下S-K法规所定义的“较小的报告公司 ”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露 。即使我们不再是一家“新兴的 成长型公司”，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。

在提交截至2019年12月31日的短期纳税年度的联邦纳税申报单后，我们将选择根据《守则》被视为房地产投资信托基金(REIT)。只要我们符合 房地产投资信托基金的资格，我们通常不需要缴纳联邦所得税，因为我们将每个纳税年度的应纳税所得额 分配给我们的股东。

可能影响未来运营业绩的因素

美国邮政总局

我们在很大程度上依赖于USPS的 财务和运营稳定性。美国邮政总局目前正面临多种情况，这些情况正在威胁其为其运营和其他义务提供资金的能力，因为目前没有联邦政府的干预。

美国邮政总局受到法律法规的约束 ，这些法规限制收入来源，强制要求某些费用，并限制其借款能力。因此，USPS无法为其规定的费用提供资金 ，并继续需要向其退休系统支付规定的款项，以及当前 员工和退休人员的医疗福利。USPS的立场是，在没有立法和监管干预的情况下，仅采取提高生产率和降低成本的措施 将不足以维持在到期时履行所有现有义务的能力 。

收入

我们的收入主要来自与USPS签订的物业租赁的租金 和租户报销，以及由我们的TRS PRM管理的Spodek先生、他的家人及其合作伙伴拥有的邮政物业的管理协议 下的费用和其他收入。租金 收入是指根据与USPS签订的租约确认的租赁收入。租户报销是指USPS根据租约支付的款项，用于偿还我们在每个物业支付的基本上所有房地产税。手续费和其他收入主要是指PRM根据管理协议从Spodek先生、他的家庭成员及其合作伙伴拥有的邮政物业获得的收入，通常是管理物业租赁收入的一个百分比。截至2019年12月31日，租赁给USPS的所有 物业的平均剩余租赁期为2.92年。可能影响我们的租金收入、租户 报销和费用以及未来其他收入的因素包括，但不限于：(I)我们续签或更换即将到期的租约和管理协议的能力；(Ii)当地、地区或国家的经济状况；(Iii)邮政办公空间的供过于求或需求减少；(Iv)市场租金的变化；(V)美国邮政管理局当前物业租赁计划或租赁形式的变化；以及(Vi)我们在我们的物业和管理物业提供适当服务和维护的能力。

运营费用

我们把我们的房产租给了美国邮政总局。我们的租约 大部分是修改后的双网租赁，其中USPS负责水电费、日常维护和财产税的报销，房东负责保险、屋顶和结构。因此，与业主在这些租约下的责任相关的成本增加 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

运营费用一般包括 房地产税、物业运营费用(包括保险、维修和维护(租户负责的除外))、与物业维护相关的工资以及折旧和摊销。可能影响我们 控制这些运营成本能力的因素包括但不限于：定期维修成本、翻新成本、重新租赁空间的成本 以及根据适用法律可能承担的责任。从租户收回的款项在相关支出发生期间按权责发生制确认为收入 。租户报销和运营费用 按毛数确认，因为(I)一般来说，我们是房地产税的主要义务人，(Ii) 如果租户不报销房地产税，我们将承担信用风险。

当市场因素和竞争等情况导致 物业收入减少时，拥有和运营 物业的费用不一定会减少。如果收入下降，我们可能无法相应地减少开支。与房地产投资相关的成本 通常不会大幅降低，即使物业没有完全占用或其他情况导致我们的收入 减少。因此，如果未来收入减少，静态运营成本可能会对我们未来的现金流和 运营结果产生不利影响。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括 员工薪酬成本(包括基于股权的薪酬)、专业费用、法律费用、保险、咨询费、投资组合 服务成本以及与公司治理、向SEC和NYSE提交报告以及其他合规事务相关的其他费用 。我们的前身是私人所有的，历史上不会产生我们作为一家上市公司所产生的成本。此外， 虽然我们预计随着产品组合的增长，我们的一般和管理费用将继续上升，但由于效率和规模经济的原因，我们预计此类 费用在收入中所占的百分比将随着时间的推移而降低。

折旧及摊销

折旧和摊销费用主要与财产和装修的折旧以及某些租赁无形资产的摊销有关。

负债和利息支出

我们前辈的利息支出 主要与应付的三笔抵押贷款和关联方只计利息的本票有关。作为成立交易的结果， 我们承担了我们前身的某些债务，其中一部分没有受到惩罚，使用我们首次公开募股(IPO)的部分净收益 偿还了其中的一部分。2019年9月27日，我们与人民联合银行、 全国协会、作为行政代理的人民联合银行、作为银团代理的蒙特利尔银行资本市场公司以及其他一些 贷款人签订了信贷协议。信贷协议提供循环承诺总额为100.0 百万美元的信贷安排，并在符合惯例条件下，可选择将协议项下的贷款承诺总额增加 至1亿美元。2020年1月30日，我们使用了部分手风琴功能，将我们的信贷安排下的最高额度 提高到1.5亿美元。我们打算将我们的信贷工具用于营运资金用途， 可能包括偿还债务、收购物业和其他一般公司用途。与我们的前身采用的方法 一致，我们使用 直线法按非现金基础摊销与其债务相关的递延融资成本至利息支出，该方法近似于实际利率法对相关贷款的期限。债务结构的任何变化 ，包括与物业收购相关的债务融资，都可能对运营 业绩产生重大影响，具体取决于任何此类债务的条款。

所得税优惠(费用)

作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的应税净收入一般不会 缴纳联邦所得税。根据该守则，房地产投资信托基金 须遵守多项组织及营运要求，包括每年须按其房地产投资信托基金应课税收入的 至少90%分配，厘定时不考虑所支付股息的扣除额，并不包括任何净资本 收益。如果我们在任何课税年度未能获得房地产投资信托基金的纳税资格，并且不符合某些法定减免条款的资格， 我们该年度的收入将按正常的公司税率纳税，我们将被取消自不再具有房地产投资信托基金资格的次年起的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税的资格。即使我们符合联邦所得税的资格 纳税，我们的收入和资产仍可能需要缴纳州税和地方税，我们的未分配收入也可能需要缴纳联邦所得税和消费税 。此外，PRM和我们未来形成的任何其他TR赚取的任何收入都将缴纳 联邦、州和地方企业所得税。

租约续约

截至2019年12月31日，我们有20份租约 要么处于暂缓状态，要么已于2019年12月31日到期。截至2020年4月30日，35个租约处于暂缓状态，根据截至2020年4月30日的月份计算，这相当于140万美元的年租金收入。我们可能无法成功续订处于暂缓状态或将于2020年到期的租约 ，或无法获得正的租金续订价差，甚至无法按与即将到期的租约条款相当的条款续订租约 。如果我们不成功，我们可能会遇到入住率、流量、 租金收入和净营业收入减少的情况，这可能会对我们的财务状况、运营业绩 和向股东分配的能力产生实质性的不利影响。

经营成果

截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度对比

我们的 截至2019年12月31日的年度运营业绩包括我们在2019年5月17日至2019年12月31日期间的综合业绩，以及我们的前任在2019年1月1日至2019年5月16日期间的综合业绩。截至2018年12月31日的年度反映了我们前身的业绩，因此可能无法与之直接比较 。自2019年5月17日首次公开募股(IPO)以来，我们净亏损200万美元，其中包括提前清偿前任20万美元债务的亏损和基于股权的 薪酬约100万美元。在下面的讨论中，我们重点介绍了首次公开募股(IPO)的影响 以及成立交易(如果适用)。

收入

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度总收入增加了360万美元 。收入增长归因于与组建交易相关的收购的 81个物业，以及自我们首次公开募股以来收购的195个物业 。

租金收入-租金收入 同比增长320万美元，其中包括与我们的前任 购买的物业和作为组建交易的一部分收购的物业相关的210万美元，以及自我们首次公开募股以来收购的195处物业的110万美元。

租客报销-租户 截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比增加了40万美元的报销 ，这主要是由于收购了与成立交易相关的81个物业，以及自我们首次公开募股(IPO)以来收购的195个物业 。

运营费用

房地产税-房地产 截至2019年12月31日的年度税收比截至2018年12月31日的年度增加40万美元，原因是 收购了81处与组建交易相关的物业，以及我们自首次公开募股(IPO)完成以来收购的195处物业。

物业运营费用- 2019年12月31日的物业运营费用增加了30万美元，从截至2018年12月31日的一年的90万美元增加到120万美元。物业管理费用包括在物业运营费用中，截至2019年12月31日的年度增加了40万美元 ，从截至2018年12月31日的70万美元增加到70万美元。增加的 20万美元中的其余部分用于与维修和维护以及保险相关的费用，这些费用涉及 作为组建交易的一部分收购的81处物业，以及我们自首次公开募股(IPO)以来收购的195处物业。

一般事务和行政事务- 截至2019年12月31日的一年，一般和行政费用增加了340万美元，从截至2018年12月31日的140万美元 增加到480万美元，这主要是由于上市公司导致更高的专业费用、人员和投资者关系费用 。此外，一般和行政费用中的50万美元可归因于收购我们自首次公开募股(IPO)以来收购的物业的交易相关成本 ，以及与我们首次公开募股(IPO)相关的股票奖励相关的100万美元的股权补偿 。我们的前任没有 任何基于股权的薪酬。

折旧及摊销- 截至2019年12月31日的一年，折旧和摊销费用增加了200万美元，从截至2018年12月31日的180万美元 增加到380万美元，主要与我们作为形成交易的一部分收购的81处物业和自我们首次公开募股(IPO)以来收购的195处物业有关。

利息支出

在截至2019年12月31日的年度内，我们产生了150万美元的利息支出，而截至2018年12月31日的年度为150万美元。利息支出增加 主要是因为注销了与我们的信贷安排相关的10万美元的递延融资，以及提前清偿与偿还我们前任债务有关的20万美元的损失 。由于偿还了与首次公开募股相关的债务，我们抵押贷款债务的合同利息支出减少了 ，抵消了这一增长 。

流动性与资本资源

流动性与资本来源分析

截至2019年12月31日，我们拥有约1250万美元的现金 以及70万美元的托管和准备金。

2019年9月27日，我们与人民联合银行、全国银行协会、作为行政代理的人民联合银行、作为银团代理的BMO Capital Markets Corp.以及某些其他贷款人签订了信贷协议。信贷协议规定优先循环信贷安排 的循环承诺总额为1亿澳元，到期日为2023年9月27日。 信贷协议规定，根据惯例条件，包括获得贷款人承诺以及遵守信贷协议下的财务维护契约，我们可以寻求将信贷协议项下的总贷款承诺增加至多1亿美元，增加的贷款承诺总额将用于增加贷款总额。 根据我们的信贷安排，适用于贷款的利率可根据我们的选择，等于基准 利率加0.7%至1.4%的保证金，或LIBOR加1.7%至2.4%的保证金，每个利率均基于 综合杠杆率。此外，对于截至2020年3月31日的日历季(包括该季度)，我们将为我们信贷安排项下的循环承付款支付0.75%的未使用融资费(前100.0美元为每年0.75%)和超过1,000万美元的循环承付款部分的每年0.25%的未使用承付款(br}之后的期间，未使用的循环承付款总额为每年0.25%)，这两个期间都使用每日未使用承付款的计算 。我们被允许在到期日之前预付我们信贷 贷款的全部或任何部分，没有溢价或罚款，但须偿还贷款人的任何LIBOR违约成本。截至2019年12月31日 , 在我们的信贷安排下，我们有5400万美元的未偿还款项。2020年1月30日，我们在我们的信贷工具上使用了手风琴 功能，将允许借款增加5000万美元至1.5亿美元。截至2020年4月30日，在我们 使用手风琴功能后，我们的信贷安排下有7,400万美元的未偿还款项和7,600万美元的额外借款能力可用 ，这取决于根据信贷协议的条款计算我们的借款基数。我们打算 将我们的信贷工具用于营运资金用途，这可能包括偿还债务、财产收购和 其他一般公司用途。

本公司的信贷安排由本公司及本公司的某些间接附属公司(“附属担保人”) 及个别担保，并包括 抵押附属担保人的股权。信贷协议包含惯例契诺，除其他 事项外，除某些例外情况外，限制产生债务、授予资产留置权、进行特定类型的投资、进行收购、合并或合并、出售资产、进行套期保值交易、与关联公司进行某些 交易以及进行分配。信贷协议要求每季度测试对综合财务维护的合规性 ，包括最高综合担保负债率、最高综合杠杆率、 最低综合固定费用覆盖率、最低综合有形净值、最高股息支付率、最高 综合无担保杠杆率和最低偿债覆盖率。信贷协议还包含某些常规的 违约事件，包括未能根据我们的信贷安排及时付款、导致其他 重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件、未能满足某些契约以及特定的破产和资不抵债事件 。

我们的短期流动资金需求主要 包括与我们的财产相关的运营费用和其他支出、分配给我们的有限合伙人以及 分配给符合REIT资格的股东、资本支出以及潜在的收购。我们 希望通过运营提供的现金净额、现金、我们信贷 融资下的借款以及潜在的证券发行来满足我们的短期流动性需求。

我们的长期流动性需求主要 包括到期偿债、物业收购和非经常性资本改善所需的资金。 我们预计将通过运营净现金、长期债务(包括我们的信贷 贷款和抵押融资)、发行股票和债务证券以及精选出售物业的收益来满足我们的长期流动性需求。我们 还可以使用我们的信用工具为物业收购和非经常性资本改善提供资金，等待永久物业级别的融资 。

我们相信我们可以获得多个资金来源 来满足我们的长期流动性需求，包括产生额外的债务和发行额外的 股权证券。然而，在未来，可能会有许多因素对我们 获得这些资本来源的能力产生实质性的不利影响，包括整体股权和信贷市场的不利条件、我们的杠杆率 、我们的未担保资产基础、我们贷款人施加的借款限制、REITs的一般市场条件、我们的 经营业绩、流动性和市场对我们的看法。我们业务战略的成功在很大程度上取决于我们获得这些不同资金来源的能力。此外，我们不断评估收购邮政物业的可能性 ，这在很大程度上取决于拥有和租赁邮政物业的市场，以及USPS将签订新的或续签租约的条款 。

为了保持我们作为REIT的资格， 我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，而不 考虑支付的股息扣除和不包括资本利得。由于这一要求，我们不能像其他非REITs实体那样依赖留存 收益为我们的业务需求提供资金。如果我们没有足够的运营资金 来满足我们的业务需求，我们将需要寻找其他方式来满足这些需求。此类 替代方案可能包括(除其他事项外)剥离物业(无论销售价格是否最优或 是否符合我们的长期战略目标)、产生债务或在公开或非公开交易中发行股权证券、 条款的可用性和吸引力无法保证。

截至2019年12月31日的合并负债

截至2019年12月31日，我们的未偿还合并本金债务约为5720万美元。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日关于我们公司和我们的前身未偿债务的信息：

说明性注释：

截至2019年12月31日的担保借款

截至2019年12月31日，我们有大约 美元的未偿还担保借款，所有这些都是加权平均利率为4.61% 年利率的固定利率债务。在截至2019年12月31日的年度内，我们获得了40万美元的卖方融资，用于 购买物业。

从历史上看，我们前任的股本 主要由Spodek先生作为我们前任实体的多数股权所有者提供，其债务资本 主要通过我们前任拥有的物业的第一按揭贷款和应付给相关 方的本票提供。在完成首次公开募股和组建交易后，我们用首次公开募股所得净收益的一部分偿还了前身约3170万美元的债务。我们相信， 首次公开募股(IPO)的完成改善了我们的财务状况，减少了我们最初的未偿债务 ，并为我们提供了作为一家私营公司无法获得的各种融资来源。

现金流

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

截至2019年12月31日，我们公司的现金为1250万美元，而截至2018年12月31日的现金为30万美元。

经营活动现金流 -截至2019年12月31日的一年，运营活动提供的净现金增加了20万美元，达到290万美元。 2018年同期为270万美元。增加的主要原因是增加了作为组建交易和我们的首次公开募股(IPO)的一部分而收购的邮政物业 ，所有这些都产生了额外的 租金收入和营运资金的相关变化。

投资活动的现金流 -截至2019年12月31日的一年，用于投资活动的净现金增加了6980万美元，达到7270万美元 ，而2018年同期为290万美元。增加的主要原因是 收购了81个邮局物业(与组建交易相关)，以及我们自首次公开募股(IPO)完成以来收购的195个物业 。

融资活动的现金流 -截至2019年12月31日的一年，融资活动提供的净现金增加了8180万美元，达到8210万美元。 2018年同期提供的现金为30万美元。这一增长主要是由于首次公开募股 净收益6,470万美元和我们信贷安排项下未偿还的5,400万美元，这些净收益被我们首次公开募股相关债务的偿还 所抵消。

合同义务和其他长期负债

下表提供了截至2019年12月31日我们承诺的信息 ，包括合同义务项下的任何担保或最低承诺 。

说明性注释：

分红

要符合并保持我们作为REIT的资格 ，我们必须向股东支付至少相当于我们REIT应税收入的90%的股息，而没有 考虑到支付的股息扣除和不包括净资本利得。在截至2019年12月31日的一年中，我们支付了每股0.203美元的现金股息 。2020年1月30日，我们的董事会宣布第四季度A类普通股股息为每股0.17美元，于2020年2月28日支付给2020年2月14日登记在册的A类普通股股东。2020年4月27日，我们的董事会宣布将于2020年5月29日向登记在册的A类普通股股东支付第一季度A类普通股股息每股0.20美元。 2020年5月11日，我们的董事会宣布向登记在册的A类普通股股东支付每股0.20美元的第一季度A类普通股股息。

2020年房地产收购

随后 到2019年12月31日，我们完成了两个独立的投资组合。2020年1月10日，我们完成了以约1360万美元的价格收购位于各州的21处物业 ，其中包括483,333套OP单位，每套价值17.00 (成交当日的股价为16.39美元)。2020年1月29日，我们以880万美元完成了对42处租赁给USPS的物业 的收购。此外，我们还在个人交易中收购了36处邮政物业，价格约为1,800万美元。

收购渠道

截至2020年4月30日，我们已达成 最终协议，以大约230万美元的价格收购四处租赁给USPS的物业。正式尽职调查已 完成，交易预计将在2020年第二季度或第三季度完成，前提是满足惯例的 成交条件。

我们继续确定并正处于不同的 审查阶段，以获取更多邮政资产，并相信有很大机会继续扩大我们的渠道 。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指因市场价格和利率的不利 变化而蒙受损失的风险。我们与金融工具相关的未来收益、现金流和公允价值 取决于当时的市场利率。我们的主要市场风险来自我们的负债，它以固定和可变利率计息 。在保持我们作为联邦所得税房地产投资信托基金的地位的前提下，我们可以通过使用利率上限协议等衍生工具来管理我们的 可变利率债务的市场风险，实际上是将所有或部分债务的利率设定为不同期限至到期的上限 。未来，我们可能会使用利率掉期 或其他衍生品，将我们所有或部分可变利率债务的利率固定在不同期限至到期日。这反过来又降低了可变利率债务造成的现金流变化的风险，并减轻了利率上升的风险 。我们作出这类安排的目的，是减少浮息风险。然而，我们不能保证 我们管理利率波动的努力将成功降低我们投资组合中此类波动的风险， 我们不打算出于投机目的而达成套期保值安排。我们未来可能会利用掉期安排。

截至2019年12月31日，我们的总负债约为5720万美元，其中包括约5400万美元的可变利率债务和约320万美元的固定利率债务。假设 我们的未偿还浮动利率债务金额不增加，如果一个月期伦敦银行同业拆借利率增加或减少0.50%，我们的现金流将按年率减少或增加约27万美元。

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有 任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们公司和我们的前身根据公认会计准则编制的 历史合并和合并财务报表。这些财务报表的编制 要求我们在做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计时做出最佳判断 。我们基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来评估我们的估计。 我们根据当前可用的信息持续评估我们的估计。实际结果可能与这些 估计值不同。

我们的合并 和合并合并财务报表是按照公认会计原则以及证券交易委员会的规则和 规定编制的。在编制以引用方式并入的综合财务报表时，管理层必须 作出判断，并作出可能影响资产和负债账面价值以及报告的 收入和费用金额的假设和估计。实际结果可能与这些估计不同。以下是我们的会计政策摘要 我们认为这些政策对于编制合并财务报表非常关键，并通过引用纳入其中。我们的 会计政策在附注3.合并为参考的合并 和合并财务报表附注中的重要会计政策摘要中进行了更全面的讨论。

作为一家“新兴成长型公司”， 我们打算利用延长的过渡期采用新的或修订的会计准则，否则这些准则将 适用于我们作为一家公开报告公司，尽管受某些限制，我们可能会选择在未来停止使用 这些例外，即使我们仍然是一家“新兴成长型公司”。因此，我们的财务报表 可能无法与其他公共报告公司的财务报表相比较，这些公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司 ，但选择不使用《就业法案》的这些条款，投资者可能会认为我们的证券 相对于其他公司而言吸引力较小，这可能会对我们的股价产生不利影响。

陈述的基础

合并合并财务报表包括本公司、我们的前身、我们的经营合伙企业及其全资子公司的财务状况和经营结果。 通过引用合并后的合并财务报表包括本公司、我们的前身、我们的经营合伙企业及其全资子公司的财务状况和经营结果。我们的前身代表持有房地产 权益的某些实体的组合，这些实体在组建交易之前通常受到控制。由于共同控制，拥有物业的独立前身实体和管理公司的财务 报表在合并的 合并基础上列报。所有重要的公司间余额和交易的影响都已消除。

我们巩固了我们的运营伙伴关系， 在VIE中，我们被认为是主要受益者。主要受益人是这样的实体：(I)有权指导 对实体经济表现影响最大的活动，(Ii)有义务承担VIE的损失 或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

非控股权益定义为 非直接或间接归属于吾等的实体股权部分。非控股权益要求 在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示。因此，净收益 (亏损)的列报反映了归因于控制性和非控制性权益的收入。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债以及报告的收入和费用的披露。 尽管管理层认为其估计值是合理的，但实际结果可能与这些估计值不同。

房地产投资

收购房地产时， 收购价根据所收购资产和承担的负债的相对公允价值进行分配。 购买价格与所收购物业有形资产的相对公允价值的分配是通过将物业 视为空置进行估值而得出的。在列示为资产收购合格期间的所有房地产收购，因此与收购相关的 费用和与这些资产收购相关的收购费用都作为收购的一部分进行资本化。

房地产投资通常包括 土地、建筑物、租户改造和已确定的无形资产，如原地租赁无形资产和高于或低于市场的租赁无形资产 。与房地产资产的开发、建设、租赁或扩建明显相关的直接和某些间接成本 被资本化为物业成本。维修和维护费用在发生时计入费用。

收入确认

我们与 租户签订了运营租赁协议，其中一些协议包含未来租金上涨的条款。租金收入在 租赁期内以直线方式确认。此外，某些租赁协议规定向租户报销房地产税和 其他可收回成本，这些费用按应计制在我们的合并 和合并综合营业报表中记录为“租户报销收入”，以供参考。

手续费和其他收入主要由物业管理费 构成。这些费用来自与我们首席执行官 官员有关联的实体签订的合同协议。管理费收入确认为根据各自协议赚取。

非控制性权益

非控股权益指由我们前任的前投资者持有的OP 单位，以及收购组合的某些卖家，以及主要由我们的首席执行官持有的LTIP单位 。在首次公开募股和组建交易完成后，我们的经营合伙企业 向我们的前身投资者发行了1,333,112个运营单位，作为他们在我们前身的权益 对我们的经营合伙企业的贡献的部分代价，以及向我们的首席执行官发行114,706个LTIP单位的部分代价。此外，在截至2019年12月31日的 年度内，我们向某些卖家发放了824,350个与投资组合收购相关的运营单位，并向一名员工发放了5,298个 个LTIP单位。

新会计公告

有关我们采用新的 会计声明的讨论，请参阅 参考并入的合并合并财务报表附注3。

通货膨胀率

由于我们的大多数租约提供 固定的年度租金支付，而不会每年租金上涨，因此我们的租金收入是固定的，而我们的物业运营费用 会受到通货膨胀的影响。我们的大部分租约规定租户可以报销房地产税，因此租户必须向我们报销房地产税。 我们相信，如果通胀随着时间的推移增加费用，租约续约率的增加将大大抵消这种增加。

市场 商机

我们认为，我们拥有并继续 收购租赁给USPS的物业，以及管理第三方拥有并租赁给USPS的邮政物业，是一个有吸引力的投资机会，其中包括以下原因：

从邮政物业所有权中获得诱人的 回报

在截至2019年9月30日的 财年Form 10-K年度报告中，USPS报告称，截至2019年9月30日，它在美国租赁了超过23,000处邮政物业，包括MPO、分支机构和车站，大小不一，具体取决于他们服务的社区的平均规模。 MPO通常是独立的建筑，位于其社区的中心，并按照USPS规范 建造或配置，带有装卸区、客户停车场和安全功能。USPS属性需要满足某些标准，包括联邦 和1990年美国残疾人法案(ADA)要求，以及其他USPS要求。

除了通常为5,000平方英尺或更少的MPO外，美国邮政总局还拥有、租赁和运营其他类型的设施，包括承运人附属设施和加工 以及配送中心。邮递员附件为较大市场的邮局提供了额外的容量。处理和分发 位于特定地理区域的处理和分发邮件和包裹的中心，通常比零售邮局大得多 办公室，面积从大约100,000平方英尺到超过1,000,000平方英尺不等。航母附件平均约为 15,000平方英尺。虽然我们90%以上的投资组合由零售MPO组成，但随着公司的发展，我们可能会寻求收购其他类型的邮政资产 。

邮政物业通常通过商业租赁直接 出租给美国邮政总局，而不是通过总务署(GSA)直接租赁，后者通常负责联邦政府租赁物业的 租赁。USPS通常根据 签订修改后的双净商业租约，USPS作为租户负责水电费和日常维护，并向房东偿还财产税 而房东负责保险、屋顶和结构。相比之下，GSA租赁通常是全方位服务租赁 ，并受租赁政府机构的预算资金约束。如果受GSA租约约束的物业的政府租户 无法获得资金，则该租约可由政府取消。通常，USPS租金义务由USPS 现金流提供资金，不受联邦预算拨款的约束。因此，USPS租约不包含预算拨款取消权利 并且USPS支付预定租金的能力不受联邦政府因 美国国会未能通过预算拨款措施而停摆的影响。

与物业价值相比，USPS对物业 的特定要求成本相对较高，且因地点和地区而异，因此USPS通常会在现有位置保留 多年，而不是定期搬迁到新地点。我们认为，从2014年到2019年，美国邮政续签了约98%的到期租约。我们认为，续约率高的一个原因是改装一个大约3000平方英尺的典型非邮政设施以满足USPS要求的估计成本为240,000至375,000美元。USPS要求 超出当地建筑规范和典型的商业租户要求，包括电气、照明和管道升级， 以及安全、材料和设计要求。我们认为，所需的翻新可能需要12到18个月的时间才能完成。 我们认为，相对于邮政物业的现行市场租金，再加上搬迁对运营和客户服务的破坏性，这些成本和翻新时间表有助于美国邮政决定续签现有空间的租约 ，只要租金保持在市场参数范围内，并且物业保持良好的物理状况。 从历史上看，我们没有开发新的邮政物业或收购现有的非邮政物业以转换为邮政物业 ，因为我们收购的所有邮政物业都是现有的已租赁给美国邮政总局的物业, 在许多 案例中持续了相当长的时间。我们预计我们的投资活动将主要包括收购租赁给USPS的现有物业 ，我们预计不会开发新的邮政物业或收购现有的非邮政物业来将 转换为邮政物业，因此我们预计使现有的非邮政设施适应USPS要求不会产生重大成本。

我们过去曾提出对我们的邮政物业进行 某些改进，我们和USPS认为它可以比USPS更高效地对物业进行升级 。USPS确定2020财年的平均资本支出为23亿美元，主要与车辆 和分拣设备有关，比2015-2019年14亿美元的平均支出高出70%。我们相信，USPS在车辆和分拣设备上的 资本限制和优先支出将限制USPS为物业 改进提供预算的能力，从而为资金充足的邮政物业所有者提供机会，使其与USPS合作，比USPS单独行动更高效地升级和维护 设施。

零散 当前所有者的所有权和老龄化人口统计

我们认为，USPS租赁物业的所有权是分散的 ，邮政物业所有者是一个老龄化的人口群体。许多现有的邮政物业 是由当地业主/开发商在20世纪60年代和70年代根据USPS规范开发的，他们中的许多人仍然将物业保留在他们的 家庭中，并在出售物业换取现金时面临巨大的税收负担。我们认为，这些 业主中的相当一部分也可能面临重大的代际挑战，这些挑战可以通过将其房产出售给 我们来成功解决。作为唯一专注于邮政物业的公共房地产投资信托基金，我们可以向这些所有者提供OP单位作为收购货币，这为 他们提供了一个有吸引力的递延纳税处置机会，通过 对我们更大的邮政物业组合的所有权，提供了遗产规划优势以及投资多元化。我们认为，整合目前主要为非机构所有的机构资产类别的所有权 有很大的机会。

我们认为，分散的USPS租赁物业市场 从资本和管理的角度来看都没有得到充分的服务，这为我们提供了一个独特的机会，可以按有吸引力的条款投资于 这些物业。我们的机构质量平台是可扩展的，可以在不增加大量成本的情况下支持我们产品组合的大幅额外增长 。我们寻求在扩大产品组合的同时，利用我们的能力继续提高效率和 流程。此外，我们相信，我们制度化和成熟的投资承销方法 可实现高效的收购执行和更快的成交流程，这为我们在邮政财产方面提供了相对于其他投资者的优势 。我们还相信，作为最大的邮政物业管理公司，我们的经验和声誉使我们能够扩展我们的邮政物业管理业务，并为我们提供获得邮政物业收购机会的独特途径。

专业管理人员提高回报的机会

我们认为，租赁给USPS的物业所有权分散和 专业性限制了这些 物业的专业物业经理的数量和增长。我们打算发展我们的第三方物业管理业务，包括物业管理、资产管理 以及咨询和咨询服务。这些服务为我们提供了高利润收入，同时扩大了我们与业主的关系 这些业主目前可能不想出售他们的房产，但将来可能希望出售，因此提供了一个潜在的收购机会来源 。我们与USPS合作的经验使我们的物业经理团队能够为少量邮政物业的非机构业主提供专业的物业管理 ，并降低房东承担的费用。我们目前与多家全国性物业服务供应商 合作，提供小业主通常无法获得的定价和制造商支持的保修 。我们相信业主也可以从我们与USPS进行租赁谈判的专业方式中受益。

我们通过大型资产组合实现的规模经济 物业管理可以降低物业维护活动的单位成本。还可以通过改进的 预防性维护和服务合同来管理这些成本，这些合同可以降低人工服务费用，还可以及早定期解决维修问题，从而减少成本更高的进一步恶化。

USPS的战略重要性与电子商务的发展

联邦政府要求美国邮政向美国及其领地(包括农村和偏远地区)的所有居民提供普遍服务，并垄断住宅和商业邮箱的邮件投递和投递，每周6天投递到大多数家庭和企业。 美国邮政每天向约1.6亿个投递点投递4.71亿封邮件的能力，根据美国邮政向国会提交的2019财年年度报告，其中约4610万个投递点是农村地区。 美国邮政总局向国会提交的2019财年年度报告显示，美国邮政总局有能力每天向大约1.6亿个投递点投递4.71亿封邮件，其中约4610万封是农村邮件。由邮局、加工和配送中心及附属设施组成的复杂物流基础设施推动了5000条递送路线。根据USPS提交给国会的2019年年度报告，2019年USPS在其网络中增加了130万个投递 点，发出了8100万张汇票，处理和递送了1426亿封邮件。USPS拥有全美最大的零售配送网络，拥有超过633,000名员工。在截至2019年9月30日的财年里，美国邮政总局报告说，它处理的邮件数量占全球的48%，拥有31,322个由美国邮政总局管理的零售办事处。我们认为，这种 垄断和基础设施使USPS在递送流程的最后一步(即将邮件或包裹递送到收件人)具有显著优势，也就是所谓的“最后一英里”递送。我们认为，USPS的基础设施将使竞争对手无法复制，因此，许多包裹 快递竞争对手，包括联邦快递和UPS，都将USPS作为其最后一英里快递网络的一部分。我们相信，USPS 及其邮局位置网络将继续成为不断增长的电子商务行业不可或缺的一部分。如下面的 图表所示, EMarketer预计，到2023年，美国电子商务市场将继续以两位数的速度增长。

美国电子商务市场的预期增长

我们相信，USPS的国家基础设施， 连同其包裹精选服务，将使USPS独一无二地利用B2C电子商务市场不断变化的趋势 并大幅增长其包裹递送业务。USPS的包裹选择服务是在 2000年开发的，目的是创建一项可负担得起的具有竞争力的服务，该服务可以利用USPS的就地递送网络和基础设施来 从包裹发货量的大幅增长中增加收入。包裹选择服务是为UPS、联邦快递(FedEx)和亚马逊(Amazon)等大批量包裹发货人设计和使用的，这些包裹发货人将预先分拣的包裹投递到消费者所在 地理区域的主要邮局或MPO，然后通过USPS本地递送网络将最后一英里的包裹投递到消费者住所。例如，联邦快递 Ground是两到七天的包裹递送选项，通常提供比其他联邦快递选项更低的价格。在 联邦快递地面是联邦快递SmartPost，它利用USPS的包裹选择在全国范围内完成最多70磅的包裹递送， 每周六天。同样，UPS为一到五天的包裹递送提供UPS基础服务，价格通常低于 其他UPS递送选项。UPS Ground的一部分UPS SurePost使用包裹选择来完成重达70磅的B2C包裹的递送 。联邦快递报告称，从2017年5月31日到2019年5月31日，联邦快递地面的收入每年增长约8.8%。UPS报告称，从2017年到2019年，UPS Ground的收入每年增长约6.1%。USPS的 包裹选择服务在联邦快递地面和UPS地面快递的最后一英里递送中发挥着至关重要的作用，因为它可以一周六天将 递送到几乎任何美国地址，预计它将成为USPS收入增长的关键来源。

如下图所示，近年来，USPS的总套餐收入占总收入的百分比显著增加。从2011财年到2019年，包裹总收入以5.9%的复合年增长率增长，包裹精选收入的复合年增长率为20.7%。

总收入与包裹交付收入的百分比

年度包裹选择与总套餐收入

业务 和物业

概述

我们是一家内部管理的房地产 公司，拥有租赁给美国邮政总局的物业。我们目前在47个州拥有565处邮政物业 ，其中包括180万净可租赁的内部平方英尺和1150万平方英尺的外部平方英尺，所有这些物业都出租给美国邮政总局，而不是在租赁给美国邮政管理局的大楼中共享空间的非邮政租户。我们通过我们的TRS管理着 斯波德克先生的附属公司拥有的另外403处物业。我们有权优先购买我们的403个托管 物业中的253个。我们相信，我们是租赁给美国邮政总局的物业的最大业主和最大管理人之一， 以可租赁净面积衡量。在本次发行完成之前，Spodek先生及其附属公司拥有我们公司约26.7%的完全稀释股权。此次发行完成后，Spodek先生及其附属公司将 拥有我们公司约%的完全稀释后的股权(如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则为%)。

USPS是美国联邦政府 行政部门的独立机构，在截至2019年9月30日的财年中创造了711亿美元的收入 。“美国宪法”第一条第八节第七条授权国会“[t]O建立邮局和邮路“，使美国邮政总局成为美国宪法明确授权的为数不多的联邦机构之一。联邦政府要求USPS为美国及其领地(包括农村和偏远地区)的所有居民提供普遍服务，并垄断住宅和企业邮箱的邮件投递和投递，每周六天投递到大多数 家庭和企业。截至2019年9月30日，美国邮政有能力每天向约1.6亿个投递点投递4.71亿封邮件，这是由邮局、处理 以及配送中心和附件组成的复杂物流基础设施推动的。截至2019年9月30日，USPS管理着一个超过31,000处物业的网络，其中 超过23,000处由私人所有者拥有并租赁给USPS。我们相信，该物业网络是国家物流基础设施的关键要素 ，可为包括亚马逊、联邦快递和UPS在内的美国最大的电子商务提供商提供经济实惠、高效的“最后一英里”配送解决方案 。

在截至2019年9月30日的 财年Form 10-K年度报告中，USPS报告称，它拥有近8400个邮政设施，租赁了超过2.3万个邮政设施。

我们的目标是通过扩大我们租赁给USPS的自有和管理的邮政物业组合，产生诱人的风险调整回报，从而创造股东 价值。在评估收购时，我们会考虑那些我们认为对USPS业务不可或缺、剩余租赁期限范围为 的物业。我们还寻求收购我们相信我们的物业管理专业知识可以通过降低成本来提高回报的物业 。

我们的领导团队由首席执行官斯波德克先生领导，在收购和管理租赁给美国邮政总局的物业方面拥有丰富的经验。Spodek先生 20多年来一直积极参与USPS租赁物业的收购和管理。我们的总裁、财务主管兼秘书Jeremy Garber在房地产和金融行业拥有丰富的经验，包括租赁给USPS的物业管理 。除了我们的执行管理团队，我们的董事会还在房地产、金融和美国邮政部门拥有丰富的经验。我们的董事会由我们的主席帕特里克·多纳霍领导，他在USPS完成了他39年的职业生涯 ，他是73岁的^研发2010年至2015年退休前担任美国邮政署长。

我们的首次公开募股和组建交易

我们于2019年5月17日完成首次公开募股 ，以每股17.00美元的公开发行价发行了总计4,500,000股A类普通股，获得了约7,110万美元的净收益，然后支付了640万美元的发售费用。同时， 随着首次公开募股的结束，我们完成了一系列相关的组织交易，据此，我们收购了位于41个州的271处邮政物业，其中包括871,843净可租赁内部平方英尺以及 NPM的业务和资产，以换取总计1,333,112个运营单位，其中包括与我们收购NPM相关而向Spodek先生及其附属公司发行的250,000个运营单位，637,058股我们的A类普通股，277,058股

最新发展动态

信贷 融资

于2019年9月27日，我们与人民联合银行、全国协会、个人及作为行政代理的BMO Capital Markets Corp.(作为银团代理)以及其下的某些其他贷款人签订了信贷协议。信贷协议规定了 我们的信贷安排，循环承诺本金总额为1亿美元。信贷协议规定 在符合惯例条件的情况下，包括获得贷款人承诺并遵守信贷协议下的财务维护契约 ，我们可以寻求将信贷协议项下的总贷款承诺最多增加1亿美元 或手风琴功能，并将此类增加的总贷款承诺分配给增加循环承诺 。

2020年1月30日，我们使用了手风琴功能，将允许借款增加5000万美元至1.5亿美元。截至2019年12月31日，我们的信贷安排下有 5,400万美元的未偿还贷款，还有4,600万美元的额外借款能力可用。截至2020年4月30日， 我们的信贷安排下有7,400万美元未偿还贷款，还有7,600万美元的额外借款能力可用，这取决于 根据信贷协议的条款计算我们的借款基数。

我们的信贷 贷款的到期日为2023年9月27日。根据我们的信贷安排，适用于借款的利率 根据我们的选择，等于基准利率加上0.7%至1.4%的保证金，或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)， 或LIBOR，加上1.7%至2.4%的保证金，每个利率都基于综合杠杆率。

自我们首次公开募股以来的收购

自 完成首次公开募股(IPO)和相关组建交易以来，我们已经收购了294家邮政物业。 我们的所有收购都通过以下一种或多种方式获得资金：首次公开募股(IPO)收益、我们信贷安排下的借款 以及发行运营单位，如下所述。

2019年11月22日，我们完成了从独立第三方 收购113个物业组合或11月的物业组合的交易。11月份房地产投资组合中的每一处房产目前都出租给了美国邮政总局(USPS)。截至2020年4月30日，11月份的物业组合 包含约256,000净可租赁室内平方英尺，加权平均租金为每平方英尺9.82美元 。11月份房地产投资组合的总购买价格为3120万美元，包括成交成本， 我们通过我们的信贷安排借款1740万美元和发行824,350个运营单位为其提供资金。

2020年1月10日，我们完成了对22个物业组合的收购 ，其中不包括计划于2020年第三季度关闭的一个物业，或从独立第三方手中收购的第一个物业组合 。第一个房产组合中的每一处房产目前都已 租赁给美国邮政总局(USPS)。1月份第一个物业组合的封闭部分约为82,600平方英尺的可出租净面积，截至我们收购该组合时产生的加权平均租金为每平方英尺15.72美元。在第一个1月份的物业组合中收购的21个物业的总购买价 不包括计划 在2020年第三季度完成的一个物业，约为1360万美元，我们手头的570万美元现金来自2019年12月我们信贷安排下的 借款和483,333个运营单位的发行。

2020年1月29日，我们完成了从独立第三方手中收购42个物业组合或第二个1月物业组合的交易 。 第二个房产组合中的每一个房产目前都租赁给了USPS。截至2020年4月30日，第二个1月份物业组合的可租赁净面积约为108,000平方英尺，加权平均租金为每平方英尺7.79美元。 第二个1月份物业组合的总购买价格约为880万美元，这笔资金来自我们的信贷安排下的借款 。

除了11月份的物业组合， 第一个1月物业组合和第二个1月物业组合，自我们完成首次公开募股以来， 我们在2019年额外购买了82个邮局物业，总购买价格为2620万美元，并在2020年额外购买了36个邮局 办公物业，总购买价格为1800万美元，所有这些物业都租赁给了USPS，包括大约442,000个可租赁内部平方英尺净额。 我们在2019年额外购买了82个邮局物业，购买总价为2620万美元，并在2020年购买了36个邮局办公物业，所有这些物业都租赁给了美国邮政总局，包括大约442,000个可租赁内部平方英尺。购买这些邮政财产的资金来自我们的信贷安排下的3970万美元 借款和450万美元的抵押贷款。所有这些额外的收购都没有单独 重大，而且所有这些物业都是从独立的第三方手中收购的。

新的 USPS租赁表

USPS 通常与邮政物业出租人签订修改后的双网租赁。根据这些修改后的双网租约， USPS作为承租人，通常负责清洁、环境美化和公用事业服务、例行维护 和退还财产税等相关费用，而作为房东的物业所有者通常负责与大楼屋顶、结构和财产保险相关的费用。USPS最近提出了一种新的租赁形式，这可能会将 额外维护费用和责任(如与管道和电气系统相关的成本)的责任转移到房东身上。 如果USPS继续广泛采用新的USPS租赁形式，我们预计我们的物业运营费用可能会增加。

我们 目前正在与USPS就新租赁表及其相关的额外成本和责任进行谈判， 因此，我们和USPS尚未续签我们35处已于2019年和2020年到期的物业的租约。根据我们的经验， 当租约到期时，USPS将按月成为剩余租户，直到对新租约做出最终决定 ，由USPS支付市值租金或到期租约下的租金金额中较大的一个。截至2020年4月30日， USPS租赁了我们35处处于暂缓状态的物业，总计约12.6万平方英尺的室内面积和140万美元的年化租金收入 。到目前为止，USPS尚未腾出或通知我们它打算腾出这35处房产中的任何一处。 截至2020年4月30日，这35处剩余房产的月租金大约比先前租约到期时的租金高出6.3% 。

分红

2019年6月26日，我们宣布A类普通股的初步部分股息为每股0.063美元。此股息 代表我们自2019年5月17日首次公开募股(IPO)完成至2019年6月30日期间的按比例现金股息。股息于2019年7月31日支付给截至2019年7月9日登记在册的A类普通股股东。

2019年11月5日，我们宣布A类普通股派息 ，金额为每股0.14美元。股息于2019年12月2日支付给截至2019年11月15日登记在册的A类普通股股东 。

2020年1月30日，我们宣布A类普通股每股派息0.17美元。股息于2020年2月28日支付给截至2020年2月14日登记在册的A类普通股股东 。

2020年4月30日，我们宣布A类普通股每股派息0.20美元。红利将于2020年5月29日支付给截至2020年5月11日登记在册的A类普通股股东 。

我们的竞争优势

我们相信，我们的管理团队 与邮政物业所有者的广泛关系以及对USPS的了解使我们有别于租赁给USPS物业的其他所有者和经理 。具体地说，我们的竞争优势包括：

下图显示了 我们拥有和管理的物业的位置，其中包括48个州超过340万平方英尺的邮政物业空间。

我们的酒店

下表汇总了截至2020年4月30日我们拥有的565处房产的某些信息 。

下表汇总了有关我们565处房产在2020年4月30日租赁到期的某些 信息。表 中的年度租金收入数据基于截至2020年4月30日的原地租赁条款。

第一要约权

关于组建交易， 我们获得了收购Spodek先生家族某些成员拥有的额外253处物业的第一要约权， 所有这些物业目前都由PRM管理，我们称之为RoFo物业。

第一要约权通常要求 这些当事人(我们称为RoFo卖方)在销售任何RoFo物业或同意出售任何RoFo 物业之前，以书面通知的方式提出以书面通知中规定的销售价格将RoFo物业出售给我们。 该书面通知还应列出建议出售的基本条款。

我们将在收到 报价通知后20天内向RoFo卖方发出书面通知，告知我们是否希望购买 报价通知中概述的RoFo物业，并向RoFo卖方交付一份买卖协议，其中包含根据 我们将同意购买RoFo物业的所有条款和条件。RoFo卖方将在收到采购 和销售协议之日起10天内接受并执行采购协议，或通过向我们发送书面 通知并说明拒绝原因来拒绝采购协议，在这种情况下，我们将有15天的时间尝试协商双方均可接受的 采购协议条款。

一旦RoFo卖家接受购买 协议，我们将有额外的30天时间进行尽职调查。在尽职调查期内，如果我们在 自行决定不完成对RoFo物业的收购，我们可以选择通过向RoFo卖方发送 书面通知来终止购买协议，并且我们关于RoFo物业的第一要约权将终止，但受以下 条款的约束。如果由于我们的尽职调查活动，我们决定收购RoFo物业，则应根据购买协议的条款完成购买 和出售。

如果我们和RoFo卖方无法在上述期限内 达成协议，RoFo卖方应可以自由完成向另一方出售或转让RoFo物业，只要代价不低于原始报价中规定的销售价格的90% ，并且出售或转让的所有其他基本条款，包括成交任何条件的条款、成交成本和费用 以及尽职审查和成交的时间不会有实质性的增加

我们的收购渠道

在正常业务过程中，我们希望 定期寻找机会收购符合我们收购标准的邮政物业，因为这些物业是通过经纪人或通过Spodek先生与其他邮政物业所有者建立的个人关系出售的 。截至2020年4月30日，我们已达成最终协议，将从独立第三方手中以总计约230万美元的购买价格收购另外四处邮政物业，总面积约为 15,000平方英尺。我们是不具约束力的 协议的一方，将以总计约100万美元的购买价格从独立的第三方手中收购大约额外的邮政物业，总面积约为1平方英尺 。此外，我们最近进行了 讨论，以总计约100万美元的购买价格收购额外的大约600万美元的邮政物业。 除了我们已达成最终的 收购协议外，我们没有对任何这些物业进行正式的尽职调查，因此不能保证我们将协商双方都能接受的购买条款和最终的 文档，也不能保证我们将完成对任何这些物业的收购。

我们的管理业务

我们所有的565处物业均由我们自行管理。 此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司PRM还为斯波德克先生的附属公司拥有的另外403处 邮政物业提供第三方收费物业管理服务。这些物业的管理协议规定，我们将为这些物业提供 常规物业管理服务，包括监督物业维护、收取租金和支付 费用，以及为这些物业提供会计和租赁谈判服务。我们的应税房地产投资信托基金子公司根据USPS为每个托管物业支付的总租金，为这些服务收取管理费 。管理费为每套物业总租金的6.5%，按月或按季支付。除非任何一方终止，否则管理协议的初始期限为一年，可自动续订。 管理协议可由任何一方在30天 通知另一方后随时终止。

我们打算寻求与其他邮政物业业主发展我们的第三方物业管理、咨询和咨询业务，因为我们相信我们提供专业和 专业的物业管理服务，可以为邮政物业业主提供实实在在的好处，同时为我们提供 诱人的收入来源和潜在的收购机会。未来管理协议的条款将由我们和物业业主协商 ，我们预计管理费将取决于我们提供的服务水平。我们预计未来物业的管理费将占物业总租金的一个百分比。

新兴成长型公司和规模较小的 报告公司状态

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据2012年“启动我们的企业创业法案”或“就业法案”的定义，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除了对高管薪酬和股东 批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。如果我们继续利用这些豁免，我们不知道 一些投资者是否会因此发现我们的A类普通股的吸引力下降。其结果可能是我们的A类普通股交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案还规定 “新兴成长型公司”可以利用证券法规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经利用了这些豁免； 尽管受到某些限制，我们可能会选择在未来停止利用这些豁免，即使我们仍然是一家“新兴成长型公司”。 我们仍然是一家“新兴成长型公司”。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天我们的年收入等于 或超过10.7亿美元(经通胀调整)，(Ii)2024年12月31日，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iv)我们被视为“大型加速申报”的日期中出现得最早的一天。

我们也是证券法下S-K法规所定义的“较小的报告 公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模的 披露。即使我们不再是一家“新兴的 成长型公司”，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

员工

我们雇用了21名全职员工。

保险

我们对我们的所有财产都有全面的一般责任保险 ，并有业内惯例的责任限额，以防范责任索赔和 相关的辩护费用。同样，我们投保了直接物理损害风险，并按重置成本向我们 补偿维修或重建每个物业的费用，包括重建期间的租金收入损失 。在管理层认为合适的地方，我们的物业政策包括承保洪水和地震的危险 冲击，有行业惯例的限额和免赔额，并根据物业的具体情况而定。我们还在购买新物业时获得产权保险单 ，该保险单为我们的不动产提供收费所有权保险。虽然我们确实为我们的物业投保商业一般责任保险、 财产保险和恐怖主义保险，但这些保单包括我们认为 商业合理的限额和条款。有些损失没有全部或部分投保，因为它们要么无法投保 ，要么在我们看来，保险成本使得维持这样的保险在经济上是不切实际的。如果发生未投保的损失 ，我们将被要求使用我们自己的资金来解决问题，包括诉讼费用。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，我们相信保单 规格和保险限额是足够的 ，而且在我们的管理层看来，我们的投资组合中的物业都得到了充分的保险。

竞争

我们的竞争对手是我们市场上寻求吸引USPS作为租户的其他物业 业主。我们收购的主要竞争对手是 邮政物业的其他所有者。

环境及相关事宜

根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，作为不动产的现任或前任所有人，我们可能要承担因危险物质、废物或石油产品在该财产上、上、下或从该财产释放而产生的费用和损害，包括 调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损失的第三方责任。 这些法律通常施加严格的责任，而不考虑业主或经营者是否知道或曾经知道。 这些法律通常施加严格的责任，而不考虑业主或经营者是否知道或曾经知道。 这些法律通常施加严格的责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或曾经知道错误。 这些法律通常会施加严格的责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或曾经知道责任可能是连带的。我们的一些物业可能会受到当前或以前使用物业或相邻物业用于商业、工业或其他目的而产生的污染 的影响 。此类污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类 材料的储罐泄漏造成的。当我们 安排在非现场处置或处理设施处置或处理危险物质时，无论我们这样做是否遵守环境 法律，我们也可能对此类设施的污染补救费用负责。如果我们的物业存在污染或未进行补救，可能会对我们吸引或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了 潜在的清理费用责任外，私人原告还可能因人身伤害、财产损失或类似的 原因提出索赔。此外，如果在我们的物业上发现污染，环境法可能会对该物业的开发、使用或商业运作方式 施加限制。

我们的一些物业用于工业或商业用途，可能 与其他物业相邻或接近。这些属性可能已被 历史上或正在进行的工业或商业操作污染，或者包含或当前包含用于存储石油产品或其他危险或有毒物质的地下储罐或其他特征 。这些属性的版本可能会迁移并影响我们的属性 。虽然我们的物业和某些邻近物业包含或包含可能已经或已经影响我们物业的用途，但我们不知道与环境污染相关的任何责任，我们认为这些责任将对我们的运营产生重大的 不利影响。

此外，我们的酒店 必须遵守要求遵守的各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规。不遵守这些环境、健康和安全法律法规 可能会使我们或我们的唯一租户承担责任。这些债务 可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律变更可能会增加遵守此类法律法规的潜在成本 或增加不遵守法律法规的责任。这可能导致重大的意外支出 ，或者可能对我们的运营或我们租户的运营产生实质性的不利影响，这反过来又可能对我们产生实质性的不利影响。我们目前不知道我们的物业有任何重大违反环境或健康 和安全法律或法规的情况，我们相信我们和/或我们的租户拥有当前环境法律法规所需的所有重大环境许可 和批准来运营我们的物业。我们的一些物业已经或可能受到当前或以前将物业或邻近物业用于商业或工业用途而产生的污染的影响 。此类污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。我们的前任和我们最初投资组合的卖家没有获得，未来我们预计 也不会获得我们最初投资组合中的物业的第一阶段环境现场评估。我们的所有物业都有环境责任保险单 。但是，任何潜在的或现有的环境污染责任 可能超过该保险单的承保范围或不在该保险单的承保范围之内。结果, 我们可能不知道我们投资组合中物业的所有潜在 或现有环境污染责任。因此，我们可能会因这些问题承担 重大责任。

此外，我们的建筑可能含有 含铅油漆或含石棉的材料，或可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题 ，这可能导致对健康造成不良影响或财产损坏或补救费用的责任。室内空气质量问题 还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物 ，如花粉、病毒和细菌。室内暴露于一定水平以上的铅、石棉或空气传播的毒素或刺激物可能会 导致各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在 铅、石棉、霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救 计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或者增加室内通风。 此外，如果发生财产损坏或人身伤害，铅、石棉、霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担唯一租户、我们唯一租户的员工或其他人的责任。我们目前没有发现任何重大的 我们酒店的室内空气质量不良问题。

美国残疾人法案

我们的物业必须符合ADA第三章 的规定，即此类物业属于ADA定义的“公共设施”。ADA可能要求 在我们物业的某些公共区域移除阻碍残疾人进入的结构性障碍 ，因为这样的移除是容易实现的 。我们相信现有物业基本符合美国反兴奋剂机构的要求，我们不会被要求 为满足美国反兴奋剂机构的要求而投入大量资本支出。然而，违反ADA可能导致 对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。提供易于实现的住宿的义务 是一项持续的义务，我们将继续评估我们的物业，并在这方面进行适当的改动。

法律程序

我们目前不参与任何重大法律诉讼 。在未来，我们可能会不时地成为正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的一方。

企业信息

Postal Realty Trust，Inc.是马里兰州的一家公司， 于2018年11月注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约州锡达赫斯特哥伦比亚大道75号，邮编11516。我们的电话号码是(516)295-7820。我们也有一个互联网网站，网址是Www.postalrealtytrust.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息 不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书 中。

管理

我们的高管、董事和 重要员工

我们的董事会由五名 名成员组成，其中四名成员按照纽约证券交易所的上市标准是独立的。我们的每一位董事将由我们的股东在我们的年度股东大会上选出 ，任职至我们的下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格 。请参阅“马里兰州法律以及我们宪章和章程的某些条款--我们的董事会。” 我们预计第一次股东年会将于2020年6月举行。

行政主任

下表列出了有关我们高管的某些 信息：

以下是我们高管的个人经历总结 。

董事

下表列出了有关我们独立董事的某些 信息：

以下是我们独立董事的个人经历总结 。

关键员工

下表列出了有关我们其他关键员工的某些 信息：

以下是我们其他主要员工的个人经历摘要 ：

公司治理概况

我们的公司治理结构 采用了我们认为与股东利益紧密一致的方式。我们公司治理结构的显著特征 包括：

我们的董事将通过出席董事会及其委员会会议以及补充报告和沟通来了解我们的业务 。 我们的独立董事将在公司高管或非独立董事不在场的情况下定期召开执行会议。

董事会在风险监督中的作用

我们 董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会在其两个常设委员会(审计委员会和公司治理和薪酬委员会)的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会 都处理各自监督领域的具体风险。特别是，我们的审计委员会有责任 考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控这些风险敞口而采取的步骤 ，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计 委员会除了监督我们内部 审计职能的执行情况外，还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的公司治理和薪酬委员会监控我们公司治理准则的有效性， 包括它们是否成功防止了非法或不正当的责任产生行为，并评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会委员会

我们董事会成立了 两个常设委员会：审计委员会和公司治理与薪酬委员会。下面介绍每个 委员会的主要职能。我们打算遵守纽约证券交易所不时修订或修改的上市要求和其他规则和规定，每个委员会都完全由独立董事组成。此外， 我们的董事会可能会不时设立某些其他委员会，以方便我们公司的管理。

审计委员会

我们的审计委员会由多纳霍先生、法因戈尔德先生和莱夫科维茨先生组成，莱夫科维茨先生担任主席。我们认为，Lefkowitz先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由适用的SEC法规和纽约证券交易所公司治理上市 标准定义。我们的董事会已经确定，每个审计委员会成员都是独立的，符合适用的SEC和NYSE规则，并按照纽约证券交易所公司治理上市标准对该术语的定义，具有“财务素养”。 我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下方面相关的监督：

审计委员会还负责 聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计工作的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性， 考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会 还负责准备SEC法规要求的审计委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中。

公司治理和薪酬委员会

我们的公司治理和薪酬委员会由古拉尔-塞德斯、莱夫科维茨和法因戈尔德组成，法因戈尔德担任主席。我们的 公司治理和薪酬委员会只由符合纽约证券交易所规则的独立董事组成。 在履行职责时，公司治理和薪酬委员会被允许在适当的时候组成权力 并将权力下放给小组委员会。我们的公司治理和薪酬委员会章程详细说明了公司治理和薪酬委员会的主要职能 ，包括：

在确定和推荐董事候选人 时，公司治理和薪酬委员会可能会考虑其他因素：个人是否满足 独立要求；个人对与上市公司在当今商业环境中成功相关的各个学科的总体了解 ；个人对公司业务和市场的了解 ；以及个人的专业知识和教育背景。

商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则 适用于我们的高级管理人员、董事和员工。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止 不当行为并促进：

对我们高管或董事的商业行为准则和道德规范的任何放弃都必须得到我们的独立董事的多数批准，并且任何此类放弃 都应按照法律或纽约证券交易所法规的要求及时披露。

董事和高级职员的赔偿和责任限制

有关适用于我们董事和高级管理人员的赔偿信息 ，请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款。”

高管 薪酬

获提名的行政人员的薪酬

截至2019年12月31日的年度，我们任命的高管包括：

在首次公开募股之前，我们 没有向我们任命的任何高管支付任何薪酬，因此，我们任命的高管薪酬不受薪酬政策或目标的约束 。我们聘请了专门从事房地产投资信托基金行业的薪酬咨询公司FPL Associates LP(“FPL”)为我们的高管薪酬计划、非雇员 董事薪酬计划以及额外薪酬和相关公司治理实践的设计提供指导。

以下是我们的公司治理和薪酬委员会在制定我们的薪酬理念并将该理念应用于针对指定高管和其他员工的整体薪酬计划的实施过程中考虑的项目的非详尽列表 ：

我们与Spodek先生和Garber先生每个 先生都有雇佣协议。见“-我们任命的高管的雇佣协议”。

薪酬汇总表

下表提供了有关我们任命的高管2019年薪酬的信息 。

已实现补偿

添加了以下表格 ，以显示每位指定高管在2019年实现的总薪酬。我们认为此表对股东很有用 ，因为它反映了我们指定的高管实际实现的薪酬。根据SEC规则计算的汇总薪酬 表包括几个受会计假设影响的项目，还可能包括最终未实现的 金额，因此该表不一定反映特定年份的已实现薪酬。

下表显示了每位指定高管实现的薪酬 。就本演示而言，已实现薪酬包括以现金支付的工资和奖金金额 ，以及授予股票奖励和额外津贴时实现的价值。

综合薪酬政策

我们认为，我们 高管和董事的薪酬应以鼓励谨慎决策的方式与股东的利益保持一致， 将薪酬与我们的整体业绩挂钩，提供吸引和留住有才华和经验的高管所需的具有竞争力的总薪酬水平，并激励高管和董事为我们的成功做出贡献。根据我们的股权激励计划，我们的所有员工都将 有资格获得基于绩效的薪酬。

我们使用LTIP单位的授予或A类普通股的限制性 股作为向我们的高管提供长期薪酬的主要手段。我们相信 授予长期存续期较长的LTIP单位或A类普通股限制性股票符合高级管理人员和我们股东的利益，并为我们的高级管理人员提供强大的激励，以实现我们业务的长期增长，增加我们A类普通股的价值 ，并保持或增加我们的股息。高级管理人员个人通过 他们的LTIP单位或A类普通股的限制性股票受益，这些股票的股息率与我们的A类普通股相同。 因为我们的高级管理人员薪酬的很大一部分预计将与我们的A类普通股的价值挂钩， 如果我们有优异的长期经营业绩和A类普通股的市场价格，并因此 股票增加而支付股息，我们的高级管理人员可以通过他们的股权薪酬获得高于市场水平的股息补偿相反，如果我们的经营业绩下降，我们的A类普通股 价值和我们的股息下降，我们的高管薪酬最终可能会低于市场水平。

我们的公司治理和薪酬 委员会将决定根据我们的股权激励计划授予的每个奖励的限制以及 LTIP单位(如果有)或A类普通股的限制性股票的购买价格。对A类普通股的LTIP单位或受限股份 的限制可能包括基于时间的限制、特定业绩目标的实现或 特定事件的发生。LTIP单位或A类普通股限制性股票的归属一般将受到最长达八年的悬崖或应课税期 归属期限的限制，并将以该官员的继续受雇为条件，以及可能适用的其他限制 。如果任何业绩目标没有实现或任何基于时间的限制没有失效，该官员将没收他或她的LTIP单位或A类普通股的限制性股票。

2019年利益协调计划

我们的利益一致计划，经修订 并重新声明(“利益一致计划”)，旨在为我们的员工、董事和其他为我们或我们的附属公司提供服务的个人 提供留在公司的激励，并激励长期增长和 盈利能力。根据利益协调计划，符合条件的参与者可以选择获得LTIP单位或A类普通股的限制性 股，以代替以现金支付的任何补偿的最高100%。参与者必须选择 适用的限制期，并将有权根据本计划获得额外奖励LTIP单位或A类 普通股限制性股票。LTIP单位的此类增发股份或A类普通股的限售股 的金额将根据参与者选择的限售期确定的倍数计算。我们的公司治理 和薪酬委员会或其授权代表将确定参与者可以选择的限制期限和 相应的限制倍数。

通常，根据利益一致计划获得的LTIP单位或A类普通股受限 股票将在参与者选择的限制期 结束时授予。如果参与者终止雇佣，根据利益一致计划获得的任何LTIP单位 或A类普通股限制性股票的处置将根据 参与者的书面雇佣协议(如果适用)或由我们的公司治理和薪酬委员会或其授权代表确定的 利息计划下的奖励具体条款来确定。通常情况下，LTIP单位或A类普通股限制性股票的归属会加快 ，但在发生某些事件时，例如员工非自愿终止雇佣、员工死亡或残疾，或者如果我们经历了控制权变更 。尽管如上所述，如果参与者的雇佣是由于原因终止的，那么根据利益一致计划获得的任何未归属的 LTIP单位或A类普通股的限制性股票将被没收。

对于我们的指定高管 在我们首次公开募股(IPO)日期之前根据利益一致计划做出的选择，收购的LTIP单位或A类普通股的限制性股票数量是在我们首次公开募股完成之日 除以(I)每位指定高管选择的每次减薪总额除以(Ii)公开募股 每股价格确定的。对于在我们首次公开募股(IPO)完成之日之后由指定高管就我们2019年获得的薪酬做出的所有选择 ，A类普通股的LTIP单位或限制性股票数量是在我们的公司治理和薪酬委员会选择的确定日期确定的 ，方法是将指定高管选择的减薪或其他现金薪酬总额除以我们A类普通股在紧接确定日期之前10个交易日的成交量加权平均价 。此外，如果被任命的高管选择 获得LTIP单位或A类普通股限制性股票代替现金薪酬，则被任命的高管在被任命的高管的选举下，根据利益协调计划获得额外的LTIP单位或A类普通股限制性股票奖励， 须遵守三年、五年或八年的悬崖归属时间表。授予的额外 个A类普通股的LTIP单位或限制性股票(视情况而定)的数量等于(I)作为以现金支付的补偿而授予的A类普通股的LTIP单位或限制性 股票的数量，乘以(Ii)由被任命的高管选择的限制期确定的 限制倍数(根据下表所示)：(I)LTIP单位或限制性A类普通股(视情况而定)的数量乘以(Ii)由被任命的高管选择的限制期确定的 限制倍数：

限制期 适用于 所有LTIP单位或A类普通股限制性股票以代替现金补偿(视情况而定)，以及根据限制倍数授予的额外 LTIP单位或A类普通股限制性股票(视适用情况而定)，以应对被任命高管自愿终止雇佣或因任何原因终止雇佣的风险，如被任命高管的雇佣协议中所述 条款所述。因此，如果被任命的高管 自愿离职或因原因被解雇，该被任命的高管将没收尚未归属的所有LTIP单位或A类普通股 的限制性股票。举例来说，如果被任命的高管选择接受价值相当于1,000个LTIP单位或A类普通股的限制性股票的现金补偿 ，并且被任命的高管选择了八年的限制期，则被任命的高管 将获得1000个LTIP单位或A类普通股的限制性股票(如果适用)，以代替被任命的高管 的现金补偿。 如果被任命的高管选择接受价值相当于1,000个LTIP单位或A类普通股的限制性股票的现金补偿(如果适用)，并且被任命的高管选择了八年的限制期，则被任命的高管 将获得1000个LTIP单位或A类普通股的限制性股票(如果适用)3,000股LTIP单位或A类普通股限制性股票 选择8年的限制期，因此总共收到2,000股LTIP单位或A类普通股限制性股票 ，如果被任命的高管在归属日期 仍受雇于本公司，则将在授予日的八周年时全部归属，但如果他因原因被解雇则不会归属。如果被任命的 高管被我们无缘无故或因被任命的高管死亡而被解雇, 残疾或退休(根据当时有效的适用公司政策获得退休资格后) 在归属日期之前，所有未归属的LTIP单位和/或A类普通股的限制性股票将在终止时立即全部归属 。被任命的高管有权在归属之前获得未归属的 LTIP单位和根据利益调整计划授予的A类普通股限制性股票的股息或其他分配。

财政年度年终杰出股权奖

下表提供了截至2019年12月31日每位被任命的高管持有的已发行LTIP单位和A类普通股限制性股票的信息 。

我们指定的高级管理人员的雇佣协议

我们已与Spodek和Garber先生签订了雇佣协议 。雇佣协议的主要条款概述如下。

职位

与Spodek先生的雇佣协议 规定，他将被聘为我们的首席执行官。与加伯先生的雇佣协议规定，他将被聘为我们的总裁、财务主管和秘书。每份雇佣协议都规定，高管将把他所有的营业时间、注意力和精力投入到我们公司的事务中。

术语

雇佣协议的初始 期限为三年，从我们于2019年5月17日首次公开募股(IPO)完成时开始。在初始期限 (以及任何后续续订期限)结束时，每个雇佣协议的期限将自动延长12个月 ，除非我们或管理人员在期限届满前至少90天发出书面通知，表示不打算 延长期限。但是，如果在雇佣 协议期限内发生控制权变更(在我们的股权激励计划中定义)，则该期限在控制权变更一周年之前不会到期。与 Spodek先生和Garber先生各自签订的雇佣协议规定，他们可以在各自的 雇佣协议规定的期限届满前终止。

补偿

雇佣协议规定，斯波德克和加伯的初始年薪分别为35万美元和29万美元。董事会或公司治理和薪酬委员会可以在高管聘任协议的 期限内提高高管的年度基本工资。

每一份雇佣协议还 规定，高管在任期内的每一年都有机会获得绩效奖金， 斯波德克和加伯的目标分别是基本工资的125%和112.5。董事会或公司治理和薪酬委员会将确定每个日历年可能获得的年度奖金，并将规定 任何个人或公司绩效目标以及为赚取年度奖金而必须满足的其他要求。

雇佣协议进一步规定： 每位高管将有资格参加我们的股权激励计划和福利计划，并有权在每个日历年享受四个 周的带薪休假。

终端

与Spodek先生和Garber先生各自签订的雇佣协议规定，该高管可在任期届满前被终止聘用。 我们可在有或无理由或由于该高管残疾的情况下终止该高管的聘用。 该高管可在有充分理由或无正当理由的情况下终止其聘用。 该高管可在任期届满前终止其聘用。 该高管可在有正当理由或无正当理由的情况下终止其聘用。雇佣协议在 高管去世后自动终止。

每个雇佣协议将 术语“原因”定义为：(I)高管未能按照董事会的指示履行实质性职责 (高管因生病或受伤而未能履行职责)，(Ii)高管实质性违反雇佣协议中的义务或违反本公司的实质性书面政策(高管生病或受伤的原因除外)，(Iii)高管违反对我们的职责(Iv)行政人员的行为 对我们造成明显和实质性伤害，或(V)行政人员被定罪或认罪或无 内容对于重罪，一种涉及道德败坏或欺诈或不诚实的犯罪，涉及我们的资产。只有在董事会向高管发出终止原因的书面通知 ，并且高管未能在收到通知后30天内对这些原因(如果可以更正)进行补救或补救，达到董事会 合理满意的程度时，才可以有理由终止高管的离职。 只有在董事会收到通知后30天内，董事会才能以书面通知高管离职 ，并且高管未能在收到通知后30天内纠正或纠正这些原因(如果可以更正)，达到董事会的合理满意程度。

雇佣协议规定， 高管可以有充分理由辞职。每份雇佣协议将“充分理由”一词定义为：(I)我们的重大违约行为，或董事会指示高管采取或不采取在 任何一种情况下均属违法或违反我们重大书面政策的行为或不采取行动；(Ii)高管的职责、职能和责任的实质性减少(以及我们根据交易法不再是一家报告公司，构成其职责、职能和责任的实质性减少)，或者我们阻止该高管的职责、职能和责任的实质性减少。 在这两种情况下，高管的职责、职能和责任都是违法的或与我们的重大书面政策相违背的。(Ii)高管的职责、职能和责任的实质性减少(以及我们根据交易法不再是一家报告公司，构成其职责、职能和责任的实质性减少)或我们阻止(Iii)大幅削减高管的年度基本工资或年度奖金 机会，或(Iv)要求高管将工作地点迁至距离我们位于纽约塞达赫斯特的主要办事处50英里以上的地方。行政人员辞职只有在以下情况下才有充分理由： 行政人员向董事会发出书面通知(在行政人员知道他认为构成充分理由的事件或行动后90天内送达)，董事会未能在收到行政人员通知后30天内对该事件或行动进行补救或补救，达到行政人员合理满意的程度，并且该行政人员在补救期间届满后辞职 。

终止合同时的付款

每份雇佣协议都规定，高管有权在因任何原因终止雇佣时获得“标准解雇福利”。 “标准解雇福利”是(I)支付已赚取但在终止日仍未支付的任何补偿(包括基本工资、年度奖金和应计 但未使用的假期)，(Ii)支付欠高管的任何业务费用 ；以及(Iii)根据我们的递延薪酬、奖励或其他福利计划应支付给高管的任何既得利益。

每份雇佣协议都规定， 如果我们无故终止雇佣，或者高管有充分理由辞职，高管有权获得额外福利；前提是高管及时执行且未撤销 我们规定的表格中的索赔解除和放弃。额外福利是：(I)一次过现金支付，相当于(X)高管年度基本工资和(Y)高管终止年度的目标 奖金之和的三倍(对于Spodek先生) 或一倍(对于Garber先生)；但条件是，如果董事会或公司治理和薪酬委员会在高管离职前没有设立“目标”年度奖金，则目标年度奖金将等于高管的年度基本工资，(Ii)在离职后12个月内(或在较早的情况下，当获得COBRA保险的权利结束时)， 和(Iii)高管的所有未偿还股权奖励，均受时间限制。 如果终止后，董事会或公司治理和薪酬委员会没有设定“目标”年度奖金，则目标年度奖金将等于高管的年度基本工资，(Ii)在终止后12个月内偿还高管及其合格家属的保费。 和(Iii)高管的所有未偿还股权奖励均受时间限制

控制变更；第280G条

雇佣协议不提供 在我们公司控制权变更时的额外付款或福利，即，如果高管因控制权变更而终止雇佣关系，雇佣协议不会 提供额外或增强的遣散费福利 。尽管如此，根据雇佣协议提供的补偿和福利，特别是因控制权变更而被无故解雇或有充分理由辞职时应支付的款项，可能构成守则第280G条规定的“降落伞 付款”，即因控制权变更而支付的补偿或福利。

守则第280G节有适用于“降落伞付款”的特殊规则 。如果某些个人收到的降落伞付款超过安全港金额， 付款人将被拒绝为部分付款享受联邦所得税减免，收款人必须为部分付款支付20%的消费税， 除所得税外。

每份雇佣协议和我们的股权 奖励计划都有一项条款，涉及“降落伞付款”的待遇。如果Spodek或Garber先生 有权获得超过守则规定的避风港金额的“降落伞付款”，则高管的 降落伞付款(根据雇佣协议和其他计划和协议)将减少到避风港金额， 即在没有消费税责任或扣除损失的情况下可以支付的最高金额。但是，如果高管将通过获得全部福利获得更大的税后福利(计入高管应缴纳的20%消费税)，则降落伞支付不会 减少。

行政人员的契诺

与Spodek先生和Garber先生签订的雇佣协议禁止高管在“限制期间”从事竞争性就业或商业活动，也禁止高管在限制期间 或我们的任何租户、租赁代表、物业经理、供应商、客户或客户招揽员工的就业机会。 Spodek先生和Garber先生的雇佣协议禁止高管在“限制期限”内从事竞争性就业或商业活动，也禁止高管在限制期限内招揽公司员工 或我们的任何租户、租赁代表、物业经理、供应商、客户或客户。限制期“ 包括高管的聘用期，并在高管终止聘用后继续 ，但我们无故终止或高管有充分理由辞职除外，直至终止第一个 周年纪念日或控制权变更(根据我们的股权激励计划的定义)发生之日(以较早者为准)。

雇佣协议还要求 Spodek先生和Garber先生在雇佣期间和 终止雇佣后对有关我们的信息保密。

股权激励计划

我们股权激励计划的管理

我们的股权激励计划由我们董事会的公司治理和薪酬委员会管理 ，但我们的股权激励计划由我们的董事会管理 对非雇员董事的奖励。本摘要使用术语“管理人” 指代公司治理和薪酬委员会、我们的董事会或其授权代表(视情况而定)。 管理人批准我们股权激励计划下的所有奖励条款。管理员还决定谁将根据我们的股权激励计划获得 奖励，以及每笔奖励的条款；前提是非员工董事在任何日历年都不能获得超过500,000美元的奖励。

资格

我们的 子公司和附属公司(包括我们的运营合伙企业)的所有员工和员工都有资格获得我们股权激励计划下的奖励。 此外，我们的独立董事和为我们以及我们的子公司和附属公司提供服务的个人(包括为我们的运营合伙企业提供服务的 个人)可以获得我们股权激励计划下的奖励。只有普通法 员工才有资格获得股票期权奖励。截至2020年4月30日，我们与大约21名员工、4名非员工董事和1名顾问有资格参与股权激励计划 。

共享授权

根据我们的股权激励计划，可以发行的A类普通股 股票数量为541,584股。如果股东在我们即将到来的2020 年度股东大会上批准，可发行的最大股票数量可能会增加到1,291,584股。关于股票拆分、 股票分红、资本重组和某些其他事件，我们的董事会将对根据我们的股权激励计划可能发行的A类普通股的总数、个人授予限额和未偿还奖励条款进行其认为适当的调整 。如果任何奖励终止、到期或被取消、没收、交换或交出，而没有行使、支付或以现金结算 ，则受此类奖励约束的A类普通股股票将 再次可用于我们股权激励计划下的未来授予。根据我们的股权激励计划，为满足行使价或预扣税款而投标或扣缴的A类普通股股票可用于未来的授予。

选项

我们的股权激励计划授权 授予激励股票期权(根据守则第422节)和不符合激励股票期权资格的期权。每项期权的 行权价格将由管理人决定，前提是价格不能低于授予期权当日A类普通股股票 公平市值的100%(如果是授予根据守则第422和424条授予个人的奖励股票期权，则不得低于授予日A类普通股股票公平市值的110%)。任何期权的行权价一般为：(I)现金， (Ii)保兑支票，(Iii)交出A类普通股股份(或证明A类普通股的所有权)，其总公平市值等于行使日的价格 ，或(Iv)根据联邦储备委员会制定的程序通过经纪商付款的方式支付的方式为：(I)现金，(Ii)保兑支票，(Iii)交出A类普通股股份(或证明A类普通股的所有权)，其总公平市值等于行使日的价格 ，或(Iv)根据联邦储备委员会制定的程序通过经纪商付款。 期权的期限自授予之日起不能超过十年(如果是授予“百分之十 %的股东”的激励性股票期权，则不得超过五年)。

股票大奖

我们的股权激励计划还为股票奖励提供了 。股票奖励是对A类普通股的奖励，这些股票可能受到可转让性限制和管理人在授予之日自行决定的其他限制 。限制( 如果有)可能会在指定的时间段内失效，或者通过满足条件、分期付款或其他方式失效，具体取决于 管理员的决定。除非适用奖励协议另有规定，否则获得股票奖励 的参与者将拥有股东对这些股票的所有权利，包括但不限于对股票的投票权和 获得股票股息或分派的权利；但是，受股票奖励制约的A类普通股 应支付的股息仅在股票奖励授予时 才会分配，且仅限于股票奖励的范围。在股票奖励不可转让或没收的期间(如有)， (I)参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置其股票奖励股票，(Ii)我们将保留任何证明该等股票的证书，以及(Iii)参与者必须为每次股票奖励向我们交付 股票权力。

股票增值权

我们的股权激励计划授权 授予股票增值权。股票增值权赋予接受者在股票增值权行使 时获得现金、A类普通股股票或两者的组合的权利。受让人 在行使股票增值权时将获得的金额一般相当于行使当日A类普通股 股票的公允市值高于授予日该股票公允市值的超额部分。股票增值 权利将根据管理员确定的条款行使。股票增值权可以与期权授予同时授予，也可以作为独立授予授予 。股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年，如果股票增值权与奖励股票期权同时授予“百分之十的股东”，则不得超过五年。

绩效单位

我们的股权激励计划还授权 授予绩效单位。绩效单位表示，如果达到管理员设定的绩效目标，参与者有权根据指定数量的A类普通股股票的值 获得金额。 管理员将确定适用的绩效期限、绩效目标以及适用于 绩效单位的其他条件。绩效目标可能与我们的财务绩效或我们运营合作伙伴的财务绩效、 参与者的绩效或管理员确定的其他标准有关。如果达到绩效目标，绩效 个单位将以现金、A类普通股或两者的组合支付。

激励奖

股权激励计划还授权 授予激励奖励。激励奖励使参与者有权在满足特定要求的情况下获得付款。 管理员将确定在获得激励奖励之前必须满足的要求，这些要求可以 参考管理员规定的一个或多个绩效衡量标准或标准来说明。绩效目标或 目标可以绝对表示，也可以相对于一家或多家类似公司的业绩或 公布的指数来表示，并可根据不寻常或非经常性事件、适用税法或会计原则的变化进行调整。 获得的奖励将以现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合 一次性支付。

其他以股权为基础的奖励；LTIP单位

管理员可以根据我们的股权激励计划授予其他类型的 股票奖励，包括LTIP单位。其他基于股权的奖励由管理人决定，以现金、A类普通股或其他股权的股票 或其组合支付。其他股权奖励的条款和条件 由管理员决定。

LTIP单位是一类特殊的合作伙伴 对我们的运营合作伙伴关系感兴趣。根据我们的股权激励计划，每个授予的LTIP单位将被视为等同于奖励一股A类普通股 ，从而在一对一的基础上减少该计划对其他奖励的股份授权。 我们不会获得授予员工的任何LTIP单位价值的减税。任何LTIP单位的归属期限(如果有)将在发行时确定。LTIP单位，无论是否归属，都将获得与我们运营伙伴关系中的单位相同的季度单位分配 ，这些分配通常等于我们A类普通股的 股票的每股分配。关于季度分配的这种待遇类似于我们股票奖励的预期待遇 ，无论是否授予，通常都将获得全额股息。最初，在清算分配方面，LTIP单位不会与我们运营伙伴关系中的单位完全 平价。根据LTIP单位的条款，我们的 运营合伙企业将在发生某些特定事件时对其资产进行重估，并且从授予之日起至此类事件发生期间，我们的运营合伙企业的估值的任何增加都将首先分配给LTIP单位的持有者，以使此类持有者的资本账户与普通合伙人与OP单位相关的资本账户持平 。

在 LTIP单位持有人的资本账户与普通合伙人的资本账户按单位相等后，LTIP 单位将在所有目的上实现与OP单位的完全平价，包括清算分配。如果达到这种奇偶校验 ，则可随时将已授予的LTIP单位转换为同等数量的OP单位，此后可享有OP单位的所有权利 ，包括赎回/交换权利。但是，在某些情况下不会达到这种平价。 除非达到这种平价，否则LTIP单位持有者对于给定数量的既有LTIP单位将实现的价值将小于我们同等数量的A类普通股的价值。

股息等价物

管理员可以在授予绩效单位和其他基于股权的奖励时授予股息等价物 。股息等价物可以当前支付，也可以作为或有现金债务 应计支付(在这种情况下，股息等价物可能被视为已投资于A类普通股 股票)；但是，如果相关绩效单位或其他基于股权的奖励不会仅仅因为 继续受雇或服务而授予，则仅当基础奖励获得时才会支付股息等价物。 股息等价物可以现金、A类普通股或其他股票的形式支付。 股息等价物可以现金、A类普通股或其他基于股权的奖励支付。 红利等价物可以现金、A类普通股或其他基于股权的奖励支付。 红利等价物可以现金、A类普通股或管理人将决定任何股息等价物的条款。

控制的变化

如果我们的控制权发生变化， 管理人可以自行决定，所有未完成的期权、股票增值权、股票奖励、业绩 单位、奖励或其他基于股权的奖励将由尚存实体承担，或由与原始奖励类型相同且价值基本相等的类似替代奖励 取代。管理人还可以规定，所有未偿还期权和股票增值权在控制权变更时将完全行使 控制权变更时对未偿还股票奖励的限制和条件将失效，绩效单位、激励奖励或其他基于股权的奖励将全部获得。管理人还可以规定， 参与者必须放弃他们的未偿还期权和股票增值权、股票奖励、业绩单位、奖励 奖励和其他基于股权的奖励，以换取现金或A类普通股或其他证券的股票 或股东在控制权变更交易中收到的对价，该金额等于(I)根据奖励奖励可以赚取的全部金额，(Ii)股东在控制权变更交易中收到的价值，但受 的限制业绩单位或其他基于股权的奖励或(Iii)在期权和股票增值权的情况下，交易价值超过行权价格的 金额。

在以下情况下，我们的股权激励 计划下的控制权发生变化：

本守则有适用于 “降落伞付款”的特殊规则，即补偿或福利的支付取决于控制权的变更。 如果某些个人收到的降落伞付款超过了守则规定的避风港金额，付款人将被拒绝为部分付款享受联邦所得税减免，收款人必须为部分付款支付20%的消费税，此外还必须支付所得税 。

如果我们的控制权发生变化，根据我们的股权激励计划提供的福利 可视为降落伞付款。在这种情况下，我们的股权激励计划规定 计划福利以及根据其他计划和协议提供的所有其他降落伞付款将减少到安全港湾金额，即，如果减少允许 收件人获得更大的税后福利，则可以支付的最高金额不包括消费税责任或扣除损失。但是，如果收件人将通过获得全部福利获得更大的税后福利(考虑到收件人应支付的20%消费税 )，则我们的股权激励计划和其他计划和协议下的福利不会减少 。我们的股权激励计划还规定，这些条款不适用于 与我们达成协议的参与者，前提是该个人有权获得我们的20%消费税赔偿 20%的消费税。我们指定的两位高管都没有这样一份协议，规定赔偿20%的消费税 。

修改；终止

我们的董事会可以随时修改或终止 我们的股权激励计划，条件是任何修改都不能对参与者在未完成奖励项下的权利造成不利影响 。根据适用法律或纽约证券交易所的要求，我们的股东必须批准任何修订。我们的 股东还必须批准任何大幅增加我们股权激励 计划下参与者应计福利、大幅增加我们股权激励 计划下可能发行的A类普通股股票总数(上述股票分红、股票拆分或其他资本变动除外)的修订，或大幅修改有关参与我们股权激励计划的资格的要求的修订。除非我们的董事会提前终止 或经股东批准延长我们的股权激励计划，否则我们的股权激励计划将在董事会通过我们的股权激励计划之日的前一天终止 。

401(K)计划

我们不为员工 维护任何退休计划，包括指定的高管。

员工购股计划

我们采用了邮政房地产信托公司(Postal Realty Trust，Inc.)2019年员工股票购买计划(ESPP)，允许我们的员工以折扣价购买我们A类普通股的股票 。共有100,000股A类普通股预留出售，并根据ESPP授权发行。截至本次招股说明书发布之日，我们已根据ESPP出售了3538股股票。本守则允许我们提供最高15%的折扣 ，以该股票在要约期开始时的公平市值和要约期的代码中较低者为准 。

董事薪酬

根据我们的股权 激励计划，我们在首次公开发行(IPO)完成后，向非雇员董事首次一次性授予了我们A类普通股的限制性 股票，金额等于以下美元金额除以首次公开募股(IPO)中的公开募股价格：

我们A类 普通股的这些限制性股票将在授予日一周年起的三年内按比例授予。

此外，我们的每位非雇员 董事将获得以下报酬(如果适用)作为董事服务：