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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格310-K

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⌧根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交年度报告。

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截至2020年12月31日的财年

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◻表示，根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，他们将提交过渡报告。

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在从日本向日本过渡的过渡期内，中国将继续保持稳定的增长势头，这一过渡期也将持续下去，这一过渡期也将持续下去。

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委员会档案第001-39143号

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阿尔卑斯山收入财产信托公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号

(386) 274-2202

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根据ACT第12(B)节登记的证券

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根据ACT第12(G)节登记的证券：

无

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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是的，◻是的，没有，⌧是的。

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。*是的，◻是的，没有，⌧是的。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。*是的，⌧是的，没有，◻是的。

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*是的，⌧是的，没有，◻是的。

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。⌧

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐表示：

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。可以，☐可以，不可以。

2020年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为107,384,455美元，这是根据纽约证券交易所公布的注册人普通股在该日期的收盘价计算的。就此计算而言，注册人知悉的注册人普通股的所有高级职员、董事和10%的实益拥有人均被视为联营公司。这一决定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

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2021年2月10日注册人发行的普通股数量为7,462,341股。

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以引用方式并入的文件

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注册人2021年股东年会委托书的部分内容将在注册人截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本报告第III部分。

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第I部分

当我们提到“我们”、“松树”或“公司”时，我们指的是阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。提及的“财务报表附注”是指载于本年度报告表格10-K第(8)项的阿尔卑斯收入财产信托公司合并财务报表附注。此外，当公司使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似表述中的任何一个时，公司都是在发表前瞻性声明。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“项目1a”中描述。本年度报告“10-K表格中的风险因素”。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明截至本年度报告Form 10-K或通过引用并入本文的任何文件的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些前瞻性陈述可能会反映本年度报告(Form 10-K)公布之日之后的事件或情况。

第1项：业务流程、业务流程

概述

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我们是一家房地产公司，拥有并运营着位于美国的高质量单租户商业物业组合。我们的物业主要出租给行业领先、信誉良好的租户，其中许多租户所在的行业我们认为能够抵御电子商务的影响。我们的投资组合包括48个单一租户，主要是净租赁、零售和写字楼物业，分布在18个州的34个市场。其中20处物业代表我们最初的投资组合，是从在纽约证券交易所(NYSE)上市的上市公司CTO Realty Growth，Inc.(“CTO”)手中收购的，交易代码为“CTO”，形成交易(定义见下文)，利用我们首次公开发行普通股(“IPO”)的1.259亿美元收益，以及发行我们运营合伙企业(“OP Units”)的1,223,854个单位(“OP Units”)，基于IPO的初始价值为2,330万美元。剩余的28处房产，扣除2020年期间处置的一处房产，是在截至2020年12月31日的年度内收购的。对于我们投资组合中的四处房产，我们拥有这块土地，并与租户签订了长期土地租约的出租人。有关2020年12月31日以后收购的单租户收入物业的相关信息，请参阅本年报10-K表格中第(8)项“财务报表和补充数据”中的合并合并财务报表附注17“后续事项”。他说：

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我们的投资组合包括单租户零售和写字楼物业，主要位于或靠近美国主要的大都会统计区(MSA)、成长型市场和其他经济和人口条件有利的市场。我们投资组合中的物业主要是三重净值租赁，这通常要求租户支付所有物业运营费用，如房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护费用以及某些资本支出。

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我们已选择从2019年11月26日开始至2019年12月31日结束的短暂纳税年度开始，作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)征税。我们相信，从这么短的应税年度开始，我们的组织和运营方式就符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金(REIT)的税收资格。我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们将继续以符合美国联邦所得税法规定的房地产投资信托基金(REIT)的方式运营。

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我们的主要目标是通过拥有、运营和发展具有强大长期房地产基本面的优质单租户净租赁商业物业的多元化投资组合，产生稳定且不断增长的现金流和诱人的风险调整回报，从而最大限度地提高现金流和每股价值。我们投资组合中的48处物业100%入住率，占可出租总面积160万平方英尺，租赁加权平均租期为8.4年(加权基于截至2020年12月31日的年化基本租金)。我们的材料租约都不会在2024年1月31日之前到期。我们的投资组合代表了我们的投资战略，由以下一个或多个核心投资标准组成：

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组织和组织事务处理

该公司是马里兰州的一家公司。我们于2019年11月26日完成首次公开募股(IPO)，我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为“PINE”。在首次公开募股(IPO)中，我们以每股19.00美元的价格出售了750万股普通股。CTO购买了我们在IPO中出售的普通股中的421,053股。我们将IPO、CTO私募(定义见下文)以及我们在纽约证券交易所上市时执行的其他交易统称为“形成交易”。

我们的大部分业务是通过阿尔卑斯山收入地产OP，LP(“运营合伙企业”)进行的。我们的全资子公司Alpine Income Property GP，LLC(“PINE GP”)是经营合伙企业的唯一普通合伙人。我们几乎所有的资产都由运营合伙企业持有，我们的业务也是通过运营合伙企业进行的。截至2020年12月31日，我们在经营合伙企业中拥有85.9%的总所有权权益，CTO直接和间接持有经营合伙企业14.1%的所有权权益。我们在经营合伙企业中的权益通常使我们有权按我们的持股比例分享经营合伙企业的现金分配以及盈亏。根据合伙协议，我们通过PINE GP一般拥有管理和处理经营合伙企业的业务和事务的独家权力，但须经有限合伙人的某些批准和投票权。我们的董事会(“董事会”)管理我们的业务和事务。

营运合伙的每名有限合伙人均有权要求营运合伙赎回部分或全部营运单位，以赎回时相当数量的普通股价值为基础，或在吾等选择的情况下，以一对一的方式赎回我们的普通股，自该等营运单位发行后12个月起生效，但须受若干调整及吾等章程对吾等股票所有权及转让的限制所限。每次赎回OP单位将增加我们在经营伙伴关系中的百分比所有权权益，以及我们在其现金分配和损益中的份额。

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我们由阿尔卑斯山收入物业经理有限责任公司(我们的“经理”)进行外部管理，这是CTO的全资子公司。在IPO结束的同时，CTO投资了750万美元，以IPO价格换取了394,737股我们的普通股(“CTO私募”)。此外，CTO在IPO中从我们的普通股中购买了800万美元的普通股，即421,053股。组建交易完成后，首席技术官拥有我们已发行普通股的22.3%(假设在组建交易中向首席技术官发行的运营单位以一对一的方式交换我们的普通股)。

资本市场

2020年12月1日，该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明，涉及其普通股、优先股、认股权证、权利和单位的登记和潜在发行，最高总发行价最高可达3.5亿美元。美国证券交易委员会(SEC)宣布S-3表格于2020年12月11日生效。

2020年12月14日，公司实施了一项1.00亿美元的市值(“ATM”)发售计划(“2020 ATM计划”)，根据该计划，公司可以不定期按当前交易价格出售公司普通股。截至2020年12月31日，公司尚未根据2020年自动取款机计划出售任何股份。

2019年11月26日，我们与蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)和雷蒙德·詹姆斯投资伙伴公司(Raymond James&Associates，Inc.)的附属公司签订了一项100.0美元的无担保循环信贷安排(以下简称信贷安排)，作为初始贷款人。2020年10月16日，公司执行了信贷安排第二修正案(“第二修正案”)，增加了亨廷顿国家银行和Truist银行两家贷款人。第二修正案的结果是，信贷安排现在的总借款能力为1.5亿美元，有能力在期限内利用手风琴功能将这一能力增加到2.0亿美元，但须经贷款人批准。这些资金可供我们用于一般企业用途，包括为未来潜在的收购提供资金。

市场机会

我们认为，单租户净租赁市场在过去几年里稳步扩张，投资者对净租赁物业的需求在2020年甚至更长时间内继续增长。与毛租不同的是，毛租将大部分费用的财务责任交给了房产所有者，而净租赁结构除了支付租金外，还将物业税、保险、维护(通常还有公用事业和资本支出)的大部分或全部成本转移到承租人身上。净租赁的初始期限一般为10至15年，但20年和25年的租赁并不少见。租赁协议通常包括租户可以延长的多种选择，还可能包括定期加租的条款。相比之下，毛租下的多租户商业地产的平均初始租期通常在5至10年之间，可延长的选择更短或更少。租金上升通常也会以每年现有租金的指定百分比增加，或参考通胀指标(如消费物价指数)而厘定。由于现金流应该是被动的、稳定的和定期支付的，净租赁房地产在许多方面类似于计息公司债券，但标的房地产的价值有额外的升值潜力。

投资策略

我们主要寻求收购、拥有和运营位于美国的独立、单租户商业房地产，主要根据三重净值长期租赁进行租赁。我们专注于单租户零售和写字楼物业的投资。我们的目标是那些我们认为受到当前支持消费者支出的宏观经济趋势有利影响的行业的租户，例如强劲且不断增长的就业和积极的消费者情绪，以及那些对不断增长的电子商务零售业的影响表现出抵触情绪的行业的租户。我们还寻求投资于净出租给租户的物业，我们认为这些物业具有诱人的信贷特征和稳定的运营历史，位于其市场内，租金水平等于或低于市值租金水平。此外，我们相信，至少在短期内，我们公司的规模将使我们能够将投资活动集中在收购单个物业或较小的物业组合上，这些物业代表着我们的大多数上市净租赁REIT同行不会始终如一追求的交易规模。

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我们投资创收物业的策略侧重于各种因素，包括但不限于长期房地产基本面和经历重大经济增长的市场。我们采用一套方法来评估有针对性的创收物业投资，包括评估：(I)房地产的属性(例如位置、市场人口统计资料、市场上可比较的物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如信用状况、物业销售水平、租户与市场相比的租金水平等)；(Iii)其他市场具体情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；(Iii)其他市场具体情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；(Iii)评估其他特定市场情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；(Ii)评估现有租户的情况(例如信用状况、物业销售水平、租户相对于市场的租金水平等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如资产类别的战略契合、物业管理需要、与本公司架构的配合等)。

我们相信，我们拥有和打算收购的单租户零售和写字楼物业将为我们的股东提供多样化的投资，并能够带来强劲的风险调整后的回报。我们预计我们的净租赁物业的大部分将是零售物业，其余的是对租户整体业务至关重要的写字楼物业。我们相信，精选写字楼物业经风险调整后的回报是令人信服的，并提供诱人的投资收益、相当于或低于现行市场租金的租金，以及低于重置成本的投资基础。根据我们高级管理团队的经验，我们认为写字楼物业的买家竞争往往较少。此外，我们相信一贯将自有资金投资于租出物业的长期租户，迁出物业的可能性较低，而为将物业转租而投入大量资本投资的风险亦会降低。我们相信，我们最初的投资组合中的某些写字楼物业提供了在租期结束时将租金提高到更高的市场租金水平的机会。

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收入物业组合

截至2020年12月31日，该公司在18个州拥有48处单一租户收入物业。以下是这些属性的摘要：

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富国银行(Wells Fargo)和希尔顿大度假(Hilton Grand Vacations)这两个租户在截至2020年12月31日的一年中占我们综合收入的10%以上，分别占总收入的19%和12%，在2019年11月26日至2019年12月31日期间，分别占总收入的26%和17%。我们还有一些租户，他们占我们收入房地产投资组合面积的10%以上。这些租户包括富国银行(Wells Fargo)、沃尔玛(Walmart)和Hobby Lobby，分别占总面积的13%、13%和12%。他说：

管理协议

2019年11月26日，我们与我们的经理签订了管理协议(《管理协议》)。根据管理协议的条款，我们的经理在董事会的指导和监督下，根据董事会批准和监督的投资指引，管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务。我们的经理受董事会的指导和监督。我们向经理支付的基本管理费相当于我们“总股本”(根据管理协议的定义，按1.5%的年率计算)的每季度0.375%的管理费，按季度以现金计算并支付。

我们的经理人有能力根据我们的股东总回报率超过8%的累积年门槛比率(“优胜者金额”)赚取年度激励费，但须受高水平线价格的约束。我们将就每个年度测算期向经理支付奖励费用，金额为(I)0.00美元和(Ii)乘以(A)-15%乘以(B)-表现优异的金额乘以(C)加权平均股份的乘积，两者中较大者的金额为0.00美元和(Ii)乘以(A)-15%乘以(B)-表现优异的金额乘以(C)加权平均股份的乘积。截至2020年12月31日的一年没有奖励费用到期。

管理协议的初始期限将于2024年11月26日到期，此后将自动续签不限数量的连续一年期限，除非该协议没有续签或根据其条款终止。

我们的独立董事将每年审查我们经理的业绩和管理费，在最初的任期之后，管理协议可能每年在三分之二的独立董事投赞成票或根据我们普通股的大部分流通股持有人的决定而终止，依据是(I)对我们造成重大损害的不令人满意的表现，或(Ii)确定支付给我们经理的管理费不公平，但我们的经理有权通过接受商定的管理费减少来防止由于不公平费用而终止管理协议。吾等亦可在董事会发出30天前书面通知的情况下，随时因故终止管理协议，包括在最初期限内，而无须支付任何终止费用。在管理协议的初始期限内，除因其他原因外，我们不得终止管理协议。

如果我们的经理发生了某些费用，我们将直接支付或报销给我们的经理。我们不会报销经理或其附属公司发生的任何补偿费用。我们经理的费用将在每个季度结束后每季度以现金报销。此外，我们将支付我们所有的运营费用，但根据管理协议明确要求我们的经理承担的费用除外。

排他性和RoFo协议

2019年11月26日，我们还与CTO签订了排他性和第一要约权(RoFo)协议。在独家经营和RoFo协议期限内，CTO将不会，也将导致其每一家关联公司(就独家经营和RoFo协议而言，将不包括我们公司和我们的子公司)在没有通知我们的情况下直接或间接收购单租户净租赁物业，我们已经明确拒绝了获得适用物业的机会。

排他性协议和RoFo协议的条款并不限制CTO或其任何关联公司为第三方收购单租户净租赁物业提供融资，或开发和拥有任何单租户净租赁物业。

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根据排他性及RoFo协议，CTO或其任何联属公司(就排他性及RoFo协议而言，不包括本公司及我们的附属公司)不得向任何第三方出售截至IPO截止日期由CTO或其任何联属公司拥有的任何单一租户净租赁物业；或在IPO结束日期后由CTO或其任何联属公司拥有的任何物业，除非我们事先向我们提供购买该物业的权利。

只要与我们经理的管理协议有效，排他性协议和RoFo协议的条款将继续有效。

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利益冲突

与CTO及其附属公司，包括我们的经理、担任我们的高管和CTO的高管的个人、担任我们公司董事和CTO董事的任何个人以及运营合伙企业的任何有限合伙人，都可能存在或将来可能出现利益冲突。冲突可能包括但不限于：由于执行我们与CTO或我们的经理之间的协议而产生的冲突；通过我们的经理提供给我们的CTO的高管和员工在我们的事务上花费的时间与CTO的事务之间的冲突；以及我们可能与CTO及其附属公司进行的未来交易中的冲突。我们一般不期望与CTO成立合资公司，但如果我们这样做，我们合资投资的条款和条件将得到董事会大多数公正董事的批准。

此外，我们与经理的关系也会产生利益冲突。根据管理协议，我们的经理有义务为我们提供高级管理团队。但是，我们的经理没有义务将任何特定的CTO人员专用于我们，经理提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定时间用于管理我们的业务。此外，我们的经理是CTO的全资子公司。我们的所有高管都是CTO的高管和员工，我们的一名高管(约翰·P·奥尔布赖特)也是CTO的董事会成员。因此，我们的经理和它提供给我们的CTO人员可能会在他们对我们的职责与他们对CTO的职责和利益之间存在冲突。

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我们可能会收购或出售我们的经理或其关联公司拥有或可能拥有权益的单租户、净租赁物业。同样，我们的经理或其附属公司可能会收购或出售我们拥有或可能拥有权益的单租户净租赁物业。虽然这样的收购或处置可能存在利益冲突，但我们仍可以继续并完成此类交易。此外，我们可能会直接与基金经理或其附属公司进行交易，包括购买和出售全部或部分投资组合资产。如果我们从CTO或其关联公司收购单租户净租赁物业，或将单租户净租赁物业出售给CTO或其关联公司，我们向CTO或其关联公司支付的购买价格或CTO或其关联公司支付给我们的购买价格可能分别高于或低于如果交易是与独立第三方进行公平谈判的结果，则支付给我们或由我们支付的购买价格。

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在决定是否发行额外的债务证券或股权证券时，我们将在一定程度上依赖我们经理提出的建议。虽然该等决定须经董事会批准，但我们的经理有权获得根据我们的“总股本”(定义见“管理协议”)支付的基本管理费。因此，我们的经理可能会有动机建议我们以稀释价格发行额外的股本证券。

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我们所有的高管都是CTO的高管和员工。这些人员和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们经理认为合适的情况下花费尽可能多的时间在我们身上。然而，我们的高管和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们和CTO及其附属公司之间分配时间和服务时可能会发生冲突。在长期经济疲软或影响房地产业的另一次经济低迷期间，或在其他时候，当我们需要经理和首席技术官以及通过经理提供给我们的其他人员的集中支持和帮助时，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助，或者如果我们是自我管理的话，我们可能得不到其他方式的支持和帮助。

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此外，排他性和RoFo协议确实包含CTO对只包括单租户净租赁物业附带权益的商机的排他性例外。因此，排他性和RoFo协议不会阻止CTO寻求某些收购机会，否则这些机会将满足我们当时的投资标准。

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，根据特拉华州的法律，PINE GP作为普通合伙人对经营合伙企业和有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任。作为经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，这些职责可能与我们的董事和高管对我们的职责相冲突。除非相关合伙协议另有规定，特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据该标准，该普通合伙人对其有限合伙人负有最高的忠诚和注意义务，并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事任何与其存在利益冲突的交易。合伙协议规定，如果我们股东的利益与经营合伙企业的有限合伙人之间发生冲突，PINE GP将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；然而，只要吾等拥有营运合伙企业的控股权，吾等根据其唯一及绝对酌情决定权，认为不能以对吾等股东或营运合伙企业的有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突，应以有利于吾等股东的方式解决，吾等不对有限合伙人因该等决定而蒙受的损失、所招致的责任或未能获得的利益承担金钱赔偿责任。

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竞争

房地产业总体上竞争激烈。我们打算将重点放在主要通过向租户出租资产来产生收入的商业房地产上。为了寻找创收房地产资产的投资机会并实现我们的投资目标，我们与许多公司和组织竞争，无论是公共的还是私人的，规模不一，从在当地运营的组织到具有全国规模和覆盖范围的组织，在某些情况下，我们还与个人房地产投资者竞争。在我们竞购净租赁物业的所有市场中，价格是主要的竞争方式，交易结构和执行的确定性也是潜在卖家的重要考虑因素。我们面临着来自投资者的房地产收购竞争，这些投资者包括交易和非交易的公共REITs、私募股权投资者和机构投资基金，其中一些人拥有比我们更多的财力，更有能力借入资金购买房产，以及接受更多风险的能力。这种竞争可能会增加对我们通常投资的物业类型的需求，从而减少我们可获得的合适投资机会的数量，并提高购买这些物业的价格。如果房地产投资相对于其他形式的投资变得更具吸引力，这种竞争将会加剧。

作为房东，我们在价值数十亿美元的商业房地产市场上与众多开发商和业主展开竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。我们的一些竞争对手比我们拥有更大的规模经济、更低的资本成本、更多的资源和更高的知名度。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金提供空间，我们可能会失去租户或潜在租户，我们可能会被迫降低租金，或者提供大幅租金减免、租户改善津贴、提前解约权或低于市场的续约选择权，以便在租约到期时留住租户。

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新兴成长型公司地位

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格获得某些特定的减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计师认证要求。我们已不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司在同一时间框架内遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)，(Ii)2024年12月31日(IPO五周年后的财政年度的最后一天)；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，以及(Iv)我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法被视为“大型加速申请者”的日期。

我们也是证券法下S-K法规中定义的“较小的报告公司”，可能会利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。即使我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

调节

将军。我们的物业须遵守各项法律、条例和规例，包括与消防和安全规定有关的法律、条例和规例，以及正面和负面公约，在某些情况下，还须遵守公共区域的义务。根据我们的租约，我们的租户负有遵守这些要求的主要责任。我们相信我们的每一处物业都有必要的许可和批准。

美国残疾人法案。根据ADA第三章及其颁布的规则，为了保护残疾人个人，公共设施必须从现有的公共设施中消除结构性的建筑和交流障碍，达到“容易实现”的程度。此外，根据“伤残津贴”，对公众地方或商业设施进行改建，须在可行的最大程度上，使该等改建部分方便残疾人士进入及使用。“容易达到”的标准，除其他因素外，亦会考虑受影响地盘的财政资源，以及业主、出租人或其他适用人士。

遵守美国反兴奋剂机构以及其他联邦、州和地方法律，可能需要对我们目前拥有或可能购买的物业进行修改，或可能限制这些物业的翻新。不遵守这些法律或法规可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，以及为遵守这些法律或法规而进行修改的成本，未来的立法可能会对我们的财产施加额外的义务或限制。虽然我们的租户通常负责根据我们的租约对物业的所有维护和维修，包括遵守ADA和其他类似的法律或法规，但如果我们的租户之一未能遵守这些法律或法规，我们可能作为物业的所有者承担责任。

环境问题

联邦、州和地方环境法律法规对向环境中排放危险或有毒物质进行监管并施加责任。根据这些法律和法规，房地产的现任或前任业主、经营者或租户可能被要求调查和清理危险或有毒物质、危险废物或石油产品泄漏或泄漏威胁，并可能被要求对政府实体或第三方负责财产损害以及调查、清理和监测与实际或威胁污染相关的费用。这些法律可能会强制规定清理责任和责任，而不考虑过错，也不考虑业主、经营者或租户是否知道或造成污染的存在。这些法律规定的责任可以是连带责任，承担全部已发生或将要发生的调查、清理和监督费用或将采取的行动，尽管承担连带责任的一方当事人可以寻求获得分担费用。

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从其他确定的、有偿付能力的、负责任的各方那里支付这些费用的公平份额。这些成本可能很大，可能会超过房产的价值。此外，一些环境法可能会对受污染的场地设立留置权，有利于政府赔偿与污染有关的损害和费用。作为物业的拥有人或经营者，根据普通法，我们亦可能须就物业造成的环境污染所引致的损害和伤害，向第三者承担法律责任。物业存在污染或未能妥善补救污染，可能会对业主、经营者或租户出售或出租该物业或以该物业作为抵押品借款的能力造成不利影响，并可能对我们在该物业的投资造成不利影响。

我们的一些物业包含、曾经包含或毗邻或靠近已包含或当前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的储罐的其他物业。同样，我们的部分物业过去曾作商业或工业用途，或现时作商业用途，涉及或涉及使用石油产品或其他危险或有毒物质，或毗邻或邻近曾作或正在作类似商业或工业用途的物业。这些行动可能会导致石油产品或其他危险或有毒物质的泄漏，我们可能会被要求支付清理任何污染的费用。此外，环境法还监管物业上可能发生的各种活动，包括石油产品或其他危险或有毒物质的储存、空气排放、水排放和接触含铅油漆。此类法律可能会对违规行为处以罚款或处罚，并可能要求经营涉及此类活动的企业必须获得许可或其他政府批准。如上所述，我们可能会受到实质性的不利影响。

环境法还监管含石棉材料(“ACM”)的存在、维护和移除。联邦法规要求建筑物业主和那些控制建筑物管理的人通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于安装在建筑物内的ACM所带来的潜在危险。这些规定还包括与ACM相关的员工培训、记录保存和尽职调查要求。如果违反这些规定，可能会被处以巨额罚款。由于这些规定，建筑物业主和那些控制建筑物管理的人可能会面临更大的风险，即工人和其他暴露于ACM的人提起人身伤害诉讼。这些规定可能会影响我们所投资的装有ACM的建筑物的价值。联邦、州和地方法律法规还管理ACM材料的移除、封装、干扰、搬运和/或处置，当这些材料状况不佳时，或者在建筑、改建、翻新或拆除的情况下。这些法律可能会对ACM的不当处理或释放到环境中施加责任，并可能规定对与ACM相关的房地产所有者或经营者处以罚款，并要求第三方向其追偿与ACM相关的人身伤害或不当工作暴露。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业都存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。

对于我们最初投资组合中的每一处物业，首席技术官都获得了第一阶段的环境现场评估。本公司已就首次公开发售完成后收购的所有物业进行第一期环境评估。第一阶段环境现场评估的范围有限，因此可能无法揭示影响物业的所有环境条件。然而，如果在初步评估中提出建议，我们可能会进行额外的评估，如土壤和/或地下水采样或其他有限的地下调查和ACM或霉菌调查，以测试令人担忧的物质。我们物业或历史业务的先前所有者或经营者可能造成了我们或准备现场评估的独立顾问不知道的重要环境条件。重大环境状况可能是在审查完成后出现的，也可能是将来出现的，未来的法律、条例或法规可能会施加重大的额外环境责任。如果环境问题在任何初始或补充评估中没有得到满意的解决，我们可能会获得环境保险。

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根据财产类型、保险的可获得性和成本以及我们认为相关的各种其他因素，为潜在的环境风险或损失投保的保单。我们对环境条件的最终责任可能超过我们获得的任何环境保险单(如果有的话)的保单限额。

一般来说，我们的租约要求承租人遵守环境法，并规定承租人将赔偿我们因承租人违反环境法或因承租人在我们的财产上存在、使用或释放危险材料而造成的任何损失或费用。如果我们的承租人不遵守环境法，或者我们无法履行承租人的赔偿义务，我们的经营结果将受到不利影响。

我们无法预测将来会制定哪些其他环保法例或规例、现行或未来的法例或规例会如何执行或诠释，或我们的物业将来会出现甚麽环境状况。为了遵守现有和新的法律法规，我们或我们的租户可能需要花费资金来补救环境问题。如果我们或我们的租户承担重大的环境责任，我们可能会受到重大和不利的影响。

雇员

本公司并无雇员，并由本公司经理根据管理协议向外管理及提供意见。我们的经理是CTO的全资子公司。我们所有的高管都担任CTO的高管，我们的一位高管兼董事约翰·P·奥尔布赖特(John P.Albright)担任CTO的高管兼董事。

现有信息

本公司设有一个网站，网址为Www.alpinereit.com。该公司提供其网站的地址仅供投资者参考。公司网站上的信息不属于，也不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中。公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交该等材料后，通过其网站在合理可行的情况下尽快免费提供年度委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(Securities Exchange Act)(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。

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项目1A。*风险因素

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑本表格10-K年度报告中包含的本项目1A“风险因素”中总结的风险。这些风险包括但不限于以下几点：

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与我们的业务相关的风险

我们面临与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值。

我们无法控制的因素可能会影响我们物业的性能和价值。我们的核心业务是单租户商业网租物业的所有权。因此，我们的业绩受到商业房地产所有权相关风险的影响，包括：

对经济或其他条件的变化作出反应；

这抑制了人们对我们物业所在市场的兴趣；

基于租金、楼龄和位置以及维修和保险质量的竞争

和管理服务；

租户或造成市场租金下降的；

即使市场因素和竞争等情况导致我们的收入减少，也可能发生这种情况；

遵守法律法规、财政政策和条例的成本，包括应对全球大流行病的成本，即我们的租户的企业只能在有限的基础上关闭或继续营业；以及

上述任何风险的发生都可能导致我们物业的性能和价值下降，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

影响我们租户业务的美国、全球和本地地区或市场的不利变化可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。

我们的运营结果，以及我们租户的运营结果，都对美国、全球和当地地区或市场的变化非常敏感，这些变化会影响我们的租户的业务。美国、全球或地区经济状况的不利变化或发展可能会影响我们租户的财务状况，这可能会对他们的能力产生不利影响

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根据他们与我们签订的租约向我们支付租金，也可能影响他们当前或未来的租赁做法。不利的经济状况，如高失业率、利率上升、税率上升以及燃料和能源成本上升，可能会对我们的租户的经营业绩和财务状况产生影响，这可能会对我们造成不利影响。在经济放缓和房地产需求下降的时期，我们可能会经历租金普遍下降或租约违约率上升的情况。对租赁空间的需求不足可能会对我们维持现有租户和获得新租户的能力产生不利影响，这可能会影响我们的增长、盈利能力和派息能力。

我们的业务有赖于我们的租户成功经营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的每一处房产都有一个租户。因此，我们对这些物业的投资能否成功，在很大程度上取决于每个物业各自租户的表现。我们任何一个租户的财务表现取决于租户的个人业务、其行业，在许多情况下，还取决于租户可能隶属于或在其下运营的更大的商业网络的表现。我们任何一个租户的财务表现都可能受到管理不善、总体上不利的经济状况、消费者趋势和偏好的变化(减少了对租户的产品或服务的需求)或其他因素的不利影响，包括影响美国的全球大流行的影响，而他们和我们都无法控制这一影响。我们的投资组合包括租赁给在多个地点运营的单个租户的物业，这意味着我们拥有由同一租户运营的多个物业。就我们拥有由一个租户经营的多个物业而言，该单一租户的全面倒闭或其业务的亏损或大幅下滑可能会对我们造成重大和不利的影响。

在任何特定时间，任何租户的业务都可能出现下滑，这可能会削弱其经营业绩或个别物业或其整体业务的整体财务状况。任何此类下降都可能导致我们的租户未能在到期时支付租金、在租约到期时拒绝延长租约、推迟我们物业的入住期或租约开始时间、或破产或宣布破产。我们依赖我们的租户在我们拥有的物业中经营他们的业务，所产生的收入足以让他们履行对我们的义务，包括支付租金、维持一定的保险覆盖范围、缴纳房地产税、进行维修和以其他方式维护我们的物业。我们租户履行租约义务的能力可能在一定程度上取决于他们经营的整体盈利能力。某些租户业务产生的现金流可能不足以让租户根据适用租约履行其对吾等的义务。如果代表我们经营业绩很大一部分的租户或许多租户不能履行对我们的义务，我们可能会受到实质性和不利的影响。

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我们认为我们的某些租户的业务不受电子商务压力影响的评估可能被证明是不正确的，宏观经济趋势的变化可能会对我们的租户产生不利影响，其中任何一种情况都可能削弱我们的租户向我们支付租金的能力，从而对我们产生重大和不利的影响。

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在许多情况下，我们投资于出租给租户的房产，这些租户从事的业务我们认为通常不受电子商务的影响。虽然我们相信我们的评估是准确的，但之前被认为抵抗电子商务水平不断提高的压力的企业，最终被证明容易受到电子商务的竞争。整体业务状况和技术的影响，特别是在零售业，正在迅速变化，我们的租户可能会受到技术创新、不断变化的消费者偏好和来自非传统来源的竞争的不利影响。如果我们的租户面临来自互联网供应商等非传统竞争对手日益激烈的竞争，他们的业务可能会受到影响。我们不能保证我们的租户会成功地迎接任何新的竞争，而租户业务的恶化可能会削弱他们履行对我们的租赁义务的能力，从而对我们造成重大和不利的影响。

此外，我们相信，我们的租户经营的许多业务都受益于当前支持消费者支出的有利宏观经济趋势，例如强劲且不断增长的就业水平、相对较低的利率环境和积极的消费者情绪。经济状况通常是周期性的，而阻碍消费者支出的事态发展，如失业增加、工资停滞不前、房地产价值下降、通胀或利率上升，可能会对租户产生不利影响，削弱他们履行对我们的租赁义务的能力，并对我们产生实质性和不利的影响。

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根据单一租约由单一租户占用的物业使我们面临租户违约的重大风险。

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我们的战略重点是拥有、运营和投资于单租户、净租赁的商业物业。因此，租客在财政上不能如愿或拖欠租约款项，很可能会令我们从该物业所得的租金收入大幅或完全减少，甚至可能令该物业的价值缩水。在转租或出售这类物业时，我们也可能会遇到困难或严重延误。如果我们将多个物业出租给一个租户，而租户的财务失败影响到的不仅仅是一个物业，这种风险就会放大。这类租户的倒闭或违约可能会减少或消除多个物业的租金收入，并令该等物业的价值缩水，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

我们可能会经历房地产资产公允价值的下降，这可能会导致减值，并会影响我们的财务状况和经营业绩。

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如果与资产有关的某些条件或情况发生变化，而我们将就任何此类资产确定现金流量不再支持该资产的账面价值，则长期资产的公允市场价值下降可能需要我们确认该等资产的减值(定义见财务会计准则委员会或FASB，权威会计准则)。我们长期资产的公允价值取决于市场状况，包括对这些资产未来需求的估计，以及这些资产可以产生的收入。如果作出这样的决定，我们将通过收益确认估计的未实现亏损，并根据该等资产被视为减值当日的公允价值，将该等资产的折旧成本减记为新的成本基础。该等减值费用反映确认时的非现金亏损，随后处置或出售该等资产可能会进一步影响我们未来的亏损或收益，因为该等资产是根据所收到的销售价格与出售时该等资产的经调整折旧成本之间的差额计算的。

我们的投资组合具有地理市场集中度，这使得我们很容易受到这些地理市场不利发展的影响。

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除了总体、地区、国家和全球经济状况外，我们的经营业绩还受到我们所在的特定地理市场的经济状况的影响，我们所在的地理市场是我们物业集中的地区。我们的投资组合包括截至2020年12月31日在佛罗里达州和俄勒冈州的大量持股(基于年化基本租金)。如果我们物业集中的州内的任何一个州或市场的条件变得不那么有利，我们的地理集中度可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的投资可能集中在受新冠肺炎影响更大的某些地区，而不是其他地区，这一事实可能会加剧这种地理集中度。我们不能向您保证，我们的任何市场都会增长，不会出现不利的发展，也不能保证潜在的房地产基本面将有利于商业物业的所有者和经营者。如果在我们的市场上建造竞争对手的物业，我们的运营也可能会受到影响。我们所在的州或地区的经济下滑，或这些州或地区内的市场，可能会对我们在这些州或地区经营业务的租户造成不利影响，削弱他们向我们支付租金的能力，从而对我们产生重大和不利的影响。

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我们受到与租户集中相关的风险的影响，而与大型租户有关的不利发展可能会对我们产生实质性和不利的影响。

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截至2020年12月31日，按年率计算，我们最大的租户富国银行(Wells Fargo)贡献了我们总收入的19%。此外，截至2020年12月31日，我们总收入的12%来自我们的第二大租户希尔顿大度假(Hilton Grand Vacations)。因此，我们的财务表现在很大程度上取决于这些租户的财务状况。未来，我们可能会有更多的租户和物业集中。如果其中一个租户，或另一个占用我们大量物业的租户，或其租赁费占我们租金收入很大一部分的租户，出现财务困难或申请破产，可能会对我们造成重大不利影响。

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我们的某些租户没有得到认可的信用评级机构的评级，或者没有这样的机构给予的投资级评级。具有未评级或非投资级租户的租约可能面临更大的违约风险。

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截至2020年12月31日，我们约54%的租户或其母实体(基于年化直线基本租金)未被评级或未获得认可评级机构的投资级信用评级。与非投资级或未评级租户的租约可能面临更大的违约风险。未评级的租户或非投资级租户也可能比拥有投资级信用评级的租户更有可能经历财务疲软或申请破产。当我们考虑以未评级或非投资级租户的就地租赁收购物业，或将物业租赁给没有信用评级或没有投资级评级的租户时，我们会在物业层面和公司层面(如适用)评估建议租户的业务实力，并可能使用内部开发的方法或第三方提供的评估来考虑租户/公司破产的风险。如果我们对未评级或非投资级租户的信用评估不准确，与租户相关的违约或破产风险可能比预期的要大。如果我们的任何未评级租户遭遇财务疲软或申请破产，可能会对我们产生实质性的不利影响。

零售空间需求的减少可能会对我们造成实质性的不利影响。

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截至2020年12月31日，占我们最初投资组合年化直线基本租金73%的租约是与经营零售业务的租户签订的。将来，我们打算收购更多物业，出租给在该物业经营零售业务的单一租户。因此，与减少对零售物业的投资相比，租赁零售空间的需求下降对我们的不利影响可能更大。从历史上看，零售空间租赁市场一直受到国家、地区和地方经济疲软、一些大型零售公司财务状况不佳、零售业整合、多个市场零售空间过剩以及电子商务压力增加的不利影响。如果出现或持续出现不利情况，这些情况很可能会对零售场所的市值租金造成负面影响，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们可能无法续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间，因为租约以优惠条款到期，或者根本无法续租。

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我们的经营结果取决于我们租赁物业的能力，包括续签即将到期的租约、租赁空置空间以及重新租赁即将到期的物业的空间。在租赁或转租我们的物业时，我们可能无法优化我们的租户组合或以比之前的就地租赁更经济的条款执行租赁。我们的租户可能会拒绝续签租约，或者可能没有可用的财政资源来续签租约，而且不能保证续签的租约的条款会像即将到期的租约条款一样对我们在经济上有利。如果租户不在租约期满时续约，我们将不得不寻找新的租户来租赁我们的物业，并且不能保证我们能够找到新的租户，或者我们的物业将以等于或高于以前的原址租约或当前平均租金的租金转租，也不能保证不会提供大幅的租金减免、租户改善津贴、提前解约权或低于市场的续期选项来吸引新租户。我们可能会遇到与转租物业相关的成本增加，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们租约中的某些条款可能无法执行。

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我们关于租赁的权利和义务受书面协议的约束。法院可以裁定此类协议中的一项或多项条款不可执行。如果某一物业或一组物业发生这种情况，我们可能会受到不利影响。

如果我们的任何租户破产或资不抵债，都可能导致该租户的租约终止，并给我们造成重大损失。

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如果租户破产或无力偿债，我们从该租户的租约中获得的收入可能会减少，或者由于原址租户违约或破产法院拒绝租户租约，我们可能会迫使我们重新租用物业。如果租户申请破产或资不抵债，联邦法律可能禁止我们仅因此类破产或无力偿债而驱逐该租户。此外，破产或无力偿债的租户可获授权。

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拒绝并终止与我们的一个或多个租约。任何就未付租金或未来租金向该破产租户提出的索偿均须受法定限制，这可能会导致我们收到的租金收入远低于根据一份或多份租约所欠我们的合约规定租金。此外，我们对过去未付租金的任何索赔，如果有的话，可能不会全额支付。我们也可能无法重新租赁未终止或拒绝就地租赁的物业，或无法以类似或更优惠的条款重新租赁。因此，租户破产或无力偿债可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能不会获得我们正在评估的资产。

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我们通常会寻求保持强劲的投资机会渠道。交易可能因为各种原因而未能成交，包括发现以前未知的负债或在我们的尽职调查过程中发现的其他项目。同样，我们可能永远不会对目前受非约束性意向书约束的物业执行具有约束力的购买协议，我们正在谈判的物业可能永远不会导致任何意向书的签署。由于许多其他原因，我们可能最终不会收购我们正在筹备中的物业。

随着我们继续收购房产，我们可能会减少或无法增加我们投资组合的多样性。

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虽然我们将寻求通过未来的收购来维持或增加我们投资组合的租户、地理位置和行业多元化，但我们可能会决定完成一项或多项实际上降低我们投资组合多样性的收购。如果我们的投资组合变得不那么多样化，我们的业务将对租户或市场因素更加敏感，包括租户的破产或资不抵债，对特定行业消费趋势的变化，以及市场或特定地理区域的普遍经济低迷或衰退。

当我们购买物业时，我们可能只获得有限的保修，如果我们的尽职调查没有发现任何可能使我们承担未知债务或降低我们物业价值的问题，而这些问题可能会对我们的财务状况和向您分发产品的能力产生不利影响，则我们可能只能获得有限的追索权。

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房产的卖家通常以“原样”的状态出售房产，条件是“原状”和“完全错误”，没有任何适销性或是否适合某一特定用途或目的的担保。此外，购买协议可能只包含有限的保修、陈述和赔偿，这些保证、陈述和赔偿在交易结束后仅在有限的一段时间内有效。收购或购买有有限保修的物业增加了我们可能损失部分或全部物业投资资本、损失该物业的租金收入或可能承担与该等物业有关的未知责任的风险。

占用我们物业的租户在依赖消费者可自由支配支出的行业中展开竞争。消费者将其可自由支配收入用于租户和潜在租户的业务的意愿或能力下降，可能会对租户的业务造成不利影响，从而对我们收取租金和减少租赁物业的需求产生不利影响。

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我们投资组合中的某些物业出租给经营零售、服务型或体验型业务的租户。百货、金融服务、酒店、家居和娱乐在我们的投资组合中占很大一部分。在这些行业经营业务的租户，大部分能否成功，视乎消费者的需求，更具体地说，是视乎消费者是否愿意使用他们的酌情收入向租户购买产品或服务。消费者使用可自由支配收入的能力可能会受到包括影响美国的全球大流行在内的问题的影响。长期的经济疲软，美国经济的再次低迷，或者由于电子商务的影响，这些行业的加速错位，可能会导致消费者总体上减少可自由支配的支出，特别是在这些地点的支出，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

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如果我们的一处或多处物业空置，可能会导致我们不得不支付巨额资本支出来重新租用该空间。

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租户的损失，无论是由于租约到期或租户破产或资不抵债，都可能需要我们花费大量资金来翻新物业，然后才能适合新的租户，并导致我们产生寻找新租户的巨额成本。在许多情况下，我们签订或通过收购获得的租约是针对特别适合我们租户的特定业务的物业。由于这些物业是为特定租户设计或实际改装的，如果当前租约终止或不续签，我们可能需要花费大量费用翻新物业，降低我们收取的租金或提供其他优惠，以便将物业出租给另一租户。此外，如果我们决定出售物业，我们可能很难将其出售给租户以外的其他人，因为该物业可能是为特殊目的而设计或修改的。这种对我们出售物业能力的潜在限制可能会限制我们快速修改我们的投资组合，以应对租户的业务前景、经济或其他条件(包括租户需求)的变化。这些限制可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们可能无法确定和完成对合适物业的收购，这可能会阻碍我们的增长，我们未来的收购可能无法产生我们预期的回报。

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我们通过收购进行扩张的能力要求我们确定并完成与我们的投资和增长战略以及我们的投资标准相一致的收购，并成功地将新收购的物业整合到我们的投资组合中。我们的经理不断评估我们的投资机会，但我们以优惠条件收购物业并成功运营的能力可能会受到以下重大风险的制约：

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如果这些风险中的任何一个都实现了，我们可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法完成对我们和CTO之间的排他性和RoFo协议所涵盖的CTO拥有的物业的收购，并且任何完成的对此类物业的收购可能无法产生我们预期的回报。

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虽然与CTO达成的排他性和RoFo协议为我们提供了CTO拥有的某些单租户净租赁物业的第一要约权，但不能保证CTO将来会选择出售这些物业。即使CTO将来选择出售这些物业，我们也可能无法与CTO就购买这些物业的条款达成协议，或者可能没有资金或能力购买这些物业。因此，不能保证我们将来能够收购排他性协议和RoFo协议涵盖的任何物业。此外，即使我们能够收购排他性和RoFo协议涵盖的物业，也不能保证这些物业能够保持其历史表现，也不能保证我们能够从这些物业中获得与CTO相同的回报。

我们面临着争夺租户的激烈竞争，这可能会对我们投资组合的入住率水平产生不利影响，或者阻止我们物业的租金上涨。

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我们与众多单一租户、净租赁物业的开发商、业主和运营商竞争，其中许多物业的规模要大得多，在我们物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。我们竞争对手的规模和财力可能会让他们以低于当前市场价格或低于我们向租户收取的租金提供空间。因此，我们可能会失去现有租户或找不到未来的租户，而这些其他业主、经营者和发展商所带来的下行压力，可能会令我们降低租金，或提供更实质的租金减免、租客改善、提早解约权或低於市值的续期选择，以便在租约期满时留住租客。对租户的竞争可能会对我们资产组合的入住率水平产生不利影响，或者阻止我们物业的租金上涨，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

通货膨胀可能会对我们和我们的租户造成实质性的不利影响。

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通胀上升可能会对利率产生不利影响，这可能会对我们未来获得的任何可变利率债务的成本产生负面影响。当通胀升幅高於租约所提供的租金增幅时，我们的租金水平将追不上通胀上升所带来的成本。如果经营开支的增幅超过收入的增幅，成本的增加可能会对租户造成不良影响，这可能会影响租户支付欠我们的租金的能力。

我们物业的重新开发或翻新可能会导致我们经历意想不到的成本，并有可能对我们产生实质性和负面影响的其他风险。

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我们可能会在未来重新开发、大幅翻新或以其他方式投资更多资本来改善我们的物业，并增加获得诱人的风险调整后回报的机会。这些活动面临许多风险，包括与建筑工程相关的风险，以及由于施工延误或其他可能增加项目预期成本的因素而导致成本超支的风险。此外，我们可能会招致与项目有关的费用，而这些项目最终无法完成。我们的任何重建或翻新项目都可以获得资金。如果不能以可接受的条件获得融资，我们的重建和翻新活动可能不会进行，或者可能会被削减。此外，这类活动可能会降低我们预期在首次公开募股(IPO)完成后的循环信贷安排或我们未来可能实施的任何其他信贷安排的可用借款能力，这将限制我们利用这些资金来源购买物业和满足其他运营需求的能力。与重建和翻新活动相关的风险，包括但不一定限于上述风险，可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们的房地产投资通常缺乏流动性，这可能会严重影响我们应对市场变化或与我们的租户或我们的物业表现相关的不利变化的能力。

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我们已经进行的和预计将进行的房地产投资，对我们来说相对较难快速出售。因此，我们根据经济或其他条件对投资组合的规模和内容进行快速调整的能力将受到限制。非流动性资产通常会经历更大的价格波动，因为不存在现成的市场，以及

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可能更难估值。此外，与流动性较高的资产相比，验证非流动性资产的第三方定价可能更具主观性。因此，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。

此外，该守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于REITs的税法实际上要求我们持有房产用于投资，而不是主要用于在正常业务过程中出售，这可能导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的房产。因此，我们可能无法根据经济或其他条件迅速或以有利的条件改变我们的投资组合，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能无法处置我们计划出售的物业，以回收我们的资本。

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尽管我们可能寻求有选择地出售物业以循环我们的资本，但由于不利的市场或其他条件，我们可能无法出售目标处置的物业，或者无法实现与我们预期一致的定价或时机。这可能会对我们调拨资金购买其他物业的能力，以及我们整体经营策略的执行造成不利影响，因而可能会对我们造成重大的负面影响。

与某些事件、环境问题和气候变化相关的风险

自然灾害、恐怖袭击、其他暴力或战争行为或其他意外事件可能对我们产生实质性和不利影响。

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自然灾害、恐怖袭击、其他暴力或战争行为或其他意想不到的事件，包括影响美国经济的全球大流行，可能会严重中断我们的业务运营(或我们租户的业务)，导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济体的波动性增加。它们还可能导致或延长经济衰退。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

此外，我们的公司总部和某些物业位于佛罗里达州，那里曾发生过重大飓风。根据飓风登陆的地点，我们在佛罗里达的财产可能会遭受重大破坏。此外，佛罗里达州飓风的发生和频率也可能对我们位于该州的物业的需求产生负面影响，因为消费者对飓风风险的看法。除了飓风，佛罗里达州(以及我们物业所在的其他州)发生的其他自然灾害和气候条件，如龙卷风、洪水、火灾、异常暴雨或长时间降雨、干旱和热浪，都可能对我们的租户产生不利影响，这可能会对我们收取租金收入的能力产生不利影响。如果发生飓风、地震、自然灾害或其他类似的重大破坏，我们的运营可能会中断，我们的财产可能会受到损害，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

恐怖袭击或其他暴力行为也可能对我们的行动产生负面影响。不能保证不会有针对美国境内企业的恐怖袭击。这些袭击可能会直接影响我们的有形资产或业务运营，或者我们的租户、贷款人或与我们有关系的其他机构的财务状况。美国可能卷入武装冲突，这也可能对租户、贷款人或其他与我们有关系的机构产生影响。武装冲突的后果是不可预测的，我们可能无法预见可能对我们的业务产生不利影响的事件。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

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我们的财产保险可能不足以覆盖所有损失，未投保的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

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我们的租约通常规定，房东或租户将为从我们那里租赁的物业维持财产和责任保险。如果我们的租户被要求承保责任和/或财产保险，我们的租户必须指定我们(以及对租户租赁的物业有抵押的任何贷款人)作为其责任保单的额外保险人，以及额外指定的被保险人和/或损失收款人(或在以下情况下为抵押权人)。

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我们的贷款人)在他们的房地产政策上。根据物业位置的不同，灾难性的损失，如飓风、地震和洪水造成的损失，可能由我们的租户持有的保险单承保，但有一些限制，如租户可能无法支付的大额免赔额或自付费用。此外，灾难性的损失，如风、冰雹、飓风、恐怖主义或战争行为造成的损失，可能无法投保或不能在经济上投保。如果我们的财产受到不在保险范围内的损坏，而这些财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务承担责任，即使这些财产受到了不可挽回的损害。

通货膨胀、建筑守则和条例的改变、环境考虑和其他因素，包括恐怖主义或战争行为，都可能使我们收到的任何保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换该财产。在这种情况下，所收取的保险收益可能不足以恢复我们在受影响的不动产及其租金收入方面的经济地位。此外，如果我们的一处房产遭受重大或全面损失，我们可能无法在没有重大资本支出(可能超过根据保险单收到的任何金额)的情况下将该房产重建到其现有规格，因为重建或改善此类房产可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑法规的要求。由于未投保的重大损失，我们在物业上的资本投资或预期未来回报的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

遵守环境法的成本或与环境法相关的责任可能会对我们产生实质性的不利影响。

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我们财产的所有权可能会使我们承担已知和未知的环境责任。根据各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，我们可能要对因环境问题引起的费用和损害负责，包括在该财产上、在其上、在其下或从该财产迁移时存在或排放危险或有毒物质、废物或石油产品，以及调查或清理此类污染的费用，以及对人身伤害、财产损害或自然资源损害的责任。无论以下情况如何，我们都可能面临责任：

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可能存在与我们的财产相关的环境责任，而我们并没有意识到这一点。对于我们最初的投资组合中的每一处物业，首席技术官已经获得了第一阶段的环境现场评估。我们已就首次公开发售完成后收购的所有物业进行第一期环境评估。第一阶段环境现场评估的范围有限，因此可能无法揭示影响物业的所有环境条件。因此，我们拥有的房产可能存在未被发现的环境责任。我们的一些物业使用或过去可能使用地下储罐来储存以石油为基础的产品或废物，如果储罐不符合法律标准，这些储罐可能会释放危险物质或进行处罚。如果我们的物业存在环境污染，由于我们的所有权利益，我们可能要对污染承担严格的、连带的和/或连带的责任。我们的某些特性可能含有含石棉的材料，或称ACM。环境法管理ACM的存在、维护和移除，这些法律可能会对未能遵守这些要求或使我们承担第三方责任(例如，与暴露于石棉有关的人身伤害的责任)施加罚款、惩罚或其他义务。环境法也适用于房产上可能发生的其他活动，如石油产品或其他危险有毒物质的储存、空气排放、水排放和接触含铅油漆。此类法律可能会对违规行为处以罚款和处罚，并可能要求经营涉及此类活动的企业必须获得许可或其他政府批准。

已知或潜在存在于物业上的有害物质可能会对我们出售、租赁或改善物业或以物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。此外，环境法可能会对受污染的财产设立留置权，有利于政府支付解决此类污染所产生的损害和费用。此外，如果我们的物业被发现受到污染，环境法可能会对它们的使用方式或经营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。

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此外，尽管我们的租约一般要求我们的租户遵守所有适用的法律，并赔偿我们因租户在物业上的活动而产生的任何环境责任，但由于我们的所有权权益，我们可能会受到严格的法律责任。我们不能保证我们的租户将或将能够履行他们在我们的租约下的赔偿义务(如果有的话)。此外，发现我们任何物业的环境责任可能导致巨额补救费用或该物业租户应承担的其他责任或义务，或可能对租户按目前的经营方式经营其业务的能力造成重大干扰。不遵守环境法或发现环境责任可能个别或共同影响该租户向我们付款的能力，包括租金付款和(如适用)赔偿付款。

我们的环境责任可能包括财产和自然资源损害、人身伤害、调查和清理费用，以及其他潜在的环境责任。这些成本可能会很高。虽然我们可以为某些被视为保证承保的财产购买环境责任保险，但我们的保险可能不足以应对任何特定的环境情况，而且我们可能无法在未来继续以合理的费用或根本不为环境事项购买保险。如果我们的环境责任保险不到位，我们可能会因为环境责任而蒙受重大损失。我们是否有能力获得任何环境责任保险单的利益，将视乎我们保险公司的财政稳定性及其对我们保险单的立场而定。如果我们要承担重大的环境责任，我们可能会受到实质性和不利的影响。

我们的物业可能含有或产生有害霉菌，这可能导致对健康造成不良影响的责任和补救费用。

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当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内暴露于霉菌的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的租户或他们的员工或客户在我们的任何物业暴露于霉菌，我们可能被要求采取代价高昂的补救计划，以控制受影响物业的霉菌或将其从受影响的物业中移除。此外，如果我们的租户或其他人暴露在霉菌中，如果出现财产损失或健康问题，我们可能会承担责任。如果我们承担与模具有关的重大责任，我们可能会受到实质性和不利的影响。

我们的运营和财务状况可能会受到气候变化的不利影响，包括天气模式、天气相关事件、政府政策、法律、法规和经济状况可能发生的变化。

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近年来，对气候变化潜在影响的评估已经开始影响政府当局的活动、消费者行为模式和其他影响美国商业环境的领域，包括但不限于节能措施、用水措施和土地使用做法。美国政府当局和我们拥有房产的市场颁布了与气候变化相关的政策、法律或法规，这可能需要我们在房产上投入更多资金。此外，气候变化对我们租户经营的业务的影响目前还无法合理确定。虽然目前还不为人所知，但气候变化可能会影响天气模式或重大天气事件的发生，这些天气事件可能会影响经济活动或我们在特定市场的物业价值。任何这些事件或条件的发生都可能对我们租赁物业的能力产生不利影响，这将对我们造成实质性的不利影响。

与我们运营的其他方面以及作为一家上市公司相关的风险

我们高度依赖信息系统和某些第三方技术服务提供商，与网络攻击或类似的外部攻击无关的系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

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我们的业务高度依赖通信、信息系统和网络。这些系统或网络的任何故障或中断都可能导致我们的运营和通信出现延迟或其他问题。

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通过与CTO和我们的经理的关系，我们在很大程度上依赖CTO的财务、会计和其他数据处理系统。此外，我们所依赖的大部分资讯科技基础设施均由或可能由第三方管理，因此，我们亦面对这些第三方的运作失败、终止或容量限制的风险。很难确定我们的业务所依赖的网络或系统的任何特定中断或中断或任何未能维护我们技术基础设施的性能、可靠性和安全性可能直接造成的负面影响(如果有的话)，但影响我们业务所依赖的系统或网络的重大事件可能会对我们造成实质性的负面影响。

我们的高级管理团队需要运营两家上市公司，CTO和我们的公司，这可能会给我们的高级管理团队以及我们所依赖的CTO的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大的压力。

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我们的高级管理团队运营着两家上市公司，我们的公司和CTO，他们必须遵守美国证券交易委员会(SEC)适用法规下的定期和当前报告要求，并遵守纽约证券交易所(NYSE)适用的上市标准。这可能会给我们的高级管理团队以及通过我们的经理提供给我们的CTO的管理系统、基础设施和我们所依赖的其他资源带来巨大的压力。不能保证我们的高级管理团队能够成功运营两家上市公司。如果我们的高级管理团队未能成功运营我们的公司或首席技术官，可能会对我们造成实质性的负面影响。

如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们可能无法准确地列报我们的财务报表，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

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作为一家上市公司，我们必须在合并的基础上报告我们的财务报表。有效的内部控制对于我们准确报告财务结果是必要的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条将要求我们评估和报告我们对财务报告的内部控制。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。不能保证我们的财务报告内部控制在任何时候都能有效地实现所有的控制目标。此外，随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们可能需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。未来我们在财务报告内部控制方面可能出现的缺陷，包括任何重大缺陷，都可能导致我们对运营结果的错误陈述，可能需要重述，无法履行我们的上市公司报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们产生重大和不利影响。

遵守美国残疾人法案以及消防、安全和其他法规可能需要我们做出对我们有实质性负面影响的意想不到的支出。

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我们的酒店现在和将来都将受到美国残疾人法案(ADA)的约束。根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施都必须符合与残疾人进入和使用相关的联邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，或者两者兼而有之。虽然我们的租户根据法律有义务遵守ADA，并且通常根据我们的租约有义务支付与合规相关的成本，但如果所需的变更涉及比预期更大的支出，或者如果必须以比预期更快的速度进行变更，我们的租户支付成本的能力可能会受到不利影响。我们可能会被要求花费我们自己的资金来遵守ADA的规定，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，我们现在和将来将被要求按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营我们的物业，因为这些法规可能会被政府机构和机构采纳，并适用于我们的物业。我们可能会被要求支付巨额资本支出以符合这些要求，并可能被要求就我们的物业获得不同当局的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。不能保证

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现有法律和监管政策不会对我们或未来任何收购或翻新的时间或成本产生不利影响，或者不会采用增加此类延迟或导致额外成本的额外法规。此外，如果不遵守这些要求中的任何一项，可能会导致政府当局对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金。虽然我们只打算收购我们认为目前基本上符合所有监管要求的物业，但这些要求可能会改变，可能会实施新的要求，这将需要我们支付大量意想不到的费用，并可能对我们产生重大和不利的影响。

未来，我们可能会选择通过税收递延贡献交易获得物业或物业投资组合，这可能会导致股东稀释，并限制我们出售此类资产的能力。

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未来，吾等可能会透过税项递延供款交易收购物业或物业组合，以换取营运合伙企业中拥有有限合伙权益的普通股或优先股，这可能会导致股东摊薄。这种收购结构的效果之一可能是减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧额，并可能要求我们同意通过限制我们处置收购物业的能力和/或向贡献者分配合伙债务以维持其税基，来保护贡献者推迟确认应税收益的能力。这些限制可能会限制我们一次出售资产的能力，或者是按条款出售，如果没有这些限制，这将是有利的。

与我们与首席技术官和我们经理的关系以及管理协议相关的风险

我们没有员工，完全依赖我们的经理提供我们需要的所有服务，我们不能向您保证我们的经理会分配必要的资源来实现我们的业务目标。

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因为我们是“外部管理的”，所以我们不雇佣自己的人员，而是依赖CTO、我们的经理和他们的附属机构来提供我们所需的几乎所有服务。我们的经理选择和管理符合我们投资标准的物业的收购；管理租金的收取，监督租户的租赁遵守情况，并处理我们物业的空置和重新出租；协调我们物业的销售；提供财务和监管报告服务；与我们的股东沟通，促使我们向股东支付分红，安排转让代理服务；并提供我们所有其他行政服务。因此，我们的成功在很大程度上取决于CTO的高管和其他人员通过我们的经理提供给我们的专业知识和服务。

CTO可能无法获得或留住它通过我们的经理提供给我们的高管和其他人员。

我们的成功在很大程度上取决于CTO的高管和其他人员，他们通过我们的经理提供给我们。我们尤其依赖我们公司总裁兼首席执行官兼首席技术官约翰·P·奥尔布赖特、公司董事会成员兼首席技术官约翰·P·奥尔布赖特，公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管马修·M·帕特里奇，公司高级副总裁兼首席投资官史蒂文·R·格里豪斯，公司高级副总裁兼首席投资官兼首席技术官丹尼尔·E·史密斯，以及公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书兼首席技术官丹尼尔·E·史密斯。除了这些高管外，我们还依赖通过我们的经理提供给我们的其他CTO人员。我们不能保证通过我们的经理提供给我们的CTO的所有或任何一名高管和其他人员将继续隶属于CTO、我们的经理和我们。我们不单独为任何人投保关键人物人寿保险。CTO未能留住通过我们的经理提供给我们的任何高管和其他人员，以及聘请和留住更多高技能的管理、运营和营销人员，可能会对我们实现投资增长目标的能力产生重大不利影响，并可能导致我们招致额外成本，并在我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制方面存在缺陷。

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我们向我们的经理支付了大量的费用和开支。这些付款增加了你无法从投资中获利的风险。

根据管理协议，我们向经理支付大量费用。这些费用包括基础管理费和激励费(如果赚取的话)。根据管理协议，我们还将报销经理的某些费用。这些付款增加了你无法从投资中获利的风险。

根据管理协议支付给我们经理的基本管理费是无论我们投资组合的表现如何都要支付的，这可能会降低我们的经理将时间和精力投入到为我们寻找有利可图的投资机会的动机。

根据管理协议，我们根据我们的“总股本”(在管理协议中的定义)向经理支付一笔基本管理费，无论我们的物业组合表现如何，这笔管理费可能会很高。我们的经理有权获得非绩效薪酬，这可能会降低其为我们寻找有利可图的投资机会的动机，这可能会导致我们的投资组合表现较差，并对我们产生实质性的不利影响。

根据管理协议支付给我们经理的奖励费用可能会导致我们的经理选择投资于风险较高的资产，以增加其奖励薪酬。

我们的经理人有能力根据我们的股东总回报率超过8%的累积年门槛来赚取激励费，这可能会激励我们的经理人投资于潜在收益率更高、风险可能更高或更具投机性的物业，或者过早出售投资以获取收益，以努力增加我们的短期收益，从而提高我们的股票价格和它有权获得的激励费用。如果我们的利益和我们经理的利益不一致，我们业务计划的执行和我们的经营结果可能会受到不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们与经理的关系中存在利益冲突，这可能会导致不符合我们最佳利益的结果。

我们与经理的关系会产生利益冲突。根据管理协议，我们的经理有义务为我们提供管理团队。然而，我们的经理没有义务专门为我们指派任何特定的人员，经理提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定时间投入到我们的业务管理中。此外，我们的经理是CTO的全资子公司。我们所有的高管都是CTO的高管和员工，我们的一名高管(约翰·P·奥尔布赖特)也是我们公司的董事会成员和CTO的董事会成员。因此，我们的经理和它提供给我们的CTO人员，包括我们的高管，可能会在他们对我们的职责和对CTO的职责之间发生冲突。

除了我们最初的投资组合，我们可能会收购或出售CTO或其附属公司拥有或可能拥有权益的物业。同样，CTO或其附属公司可能会收购或出售我们拥有或可能拥有权益的物业。虽然这样的收购或处置可能存在利益冲突，但我们仍可以继续并完成此类交易。此外，我们可能会直接与CTO、我们的经理或其附属公司进行交易。如果我们从CTO或其附属公司收购物业或将物业出售给CTO或其附属公司，我们向CTO或其附属公司支付的购买价或CTO或其附属公司向我们支付的购买价可能分别高于或低于如果交易是与独立第三方进行公平谈判的结果，则CTO或其附属公司向我们支付的购买价或由CTO或其附属公司支付的购买价。

在决定是否发行额外的债务证券或股权证券时，我们将在一定程度上依赖我们经理提出的建议。虽然该等决定须经董事会批准，但我们的经理有权获得根据我们的“总股本”(定义见“管理协议”)支付的基本管理费。因此，我们的经理可能会有动机建议我们以稀释价格发行额外的股本证券。如果我们发布额外的

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如果以稀释价格出售股本证券，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，您在我们普通股上的投资可能会损失部分或全部。

我们所有的高管都是CTO的高管和员工。这些人员和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们经理认为合适的情况下花费尽可能多的时间在我们身上。然而，我们的高管和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们和CTO及其附属公司之间分配时间和服务时可能会发生冲突。在长期经济疲软或影响房地产业的另一次经济低迷期间，或在其他时候，当我们需要经理和首席技术官以及通过经理提供给我们的其他人员的集中支持和帮助时，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助，或者如果我们是自我管理的话，我们可能得不到其他方式的支持和帮助。

我们的经理未能识别和收购符合我们的投资标准的物业或履行其在管理协议下的责任，可能会对我们的业务和我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们实现目标的能力取决于我们经理识别、收购和租赁符合我们投资标准的物业的能力。实现我们的目标在很大程度上取决于我们的经理对我们的投资流程的结构、我们以可接受的条件和一般市场条件获得融资的能力。我们的股东不会参与我们的投资决策。所有这些因素都增加了投资我们普通股的不确定性，从而增加了风险。根据管理协议，通过我们的经理提供给我们的首席技术官(CTO)高管和其他首席技术官(CTO)人员负有重大责任。为了实施某些战略，CTO、我们的经理或他们的附属机构可能需要成功地招聘、培训、监督和管理新员工。首席技术官或我们的经理未能有效管理我们未来的增长可能会对我们、我们保持房地产投资信托基金资格的能力以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

根据管理协议，我们经理的责任是有限的，我们同意赔偿经理某些责任。因此，我们可能会遇到不利的经营结果或蒙受损失，我们的经理将不承担任何责任。

根据管理协议，本公司经理将不会承担任何责任，只提供根据该协议要求提供的服务，并不会对董事会遵守或拒绝遵守其指令的任何行动负责。我们的经理与我们保持合同关系，而不是信托关系。根据管理协议的条款，吾等经理人、其高级职员、成员及人员、任何由吾等经理人控制或控制的人士，以及任何向吾等经理人提供次级顾问服务的人士，将不会就吾等、吾等的任何附属公司、吾等董事、吾等股东或任何附属公司的股东或合伙人根据管理协议作出的作为或不作为承担责任，除非该等行为构成严重疏忽、故意失当、不诚信或罔顾吾等经理人在管理协议下的职责。

此外，吾等已同意赔偿吾等经理及其每名高级职员、董事、成员、经理及雇员因吾等的业务及营运或根据管理协议授权代表吾等采取或不采取的任何行动而引起或与其有关的任何索偿或责任，包括合理的法律费用及其他合理支出，但因严重疏忽、故意不当行为、不诚信或罔顾该等人士在管理协议下的职责而引致的情况除外。因此，我们可能会遇到不利的经营结果或蒙受损失，我们的经理将不承担任何责任。

终止管理协议可能是困难和昂贵的，包括向我们的经理支付终止费，并可能导致我们无法执行我们的业务计划，这可能会对我们产生重大和不利影响。

如果我们未能续签管理协议或终止协议，除非因其他原因终止，否则我们有义务向经理支付解约费，该解约费相当于(I)终止日期前最近一个日历季度之前24个月期间经理赚取的平均年度基本管理费和(Ii)经理在终止日期之前的最后一个日历季度期间赚取的平均年激励费的三倍之和。(Ii)如果我们没有续签管理协议或终止协议，我们有义务向经理支付相当于(I)终止日期前最近一个日历季度之前24个月期间经理赚取的平均年度基本管理费和(Ii)经理在

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终止日期之前最近完成的两个测算期(定义见管理协议)。这样的付款很可能是一笔可观的一次性费用，可能会使我们经理的离职变得没有吸引力，或者在经济上是不可行的，即使它表现不佳。此外，任何管理协议的终止将终止我们经理向我们提供我们业务运营所依赖的高管和人员的义务，也将终止我们根据与CTO的排他性和RoFo协议所享有的权利，如本文进一步讨论的那样。由于独家经营和RoFo协议的终止，我们将面临来自CTO及其附属公司以及其他公司在收购符合我们投资标准的物业方面的日益激烈的竞争，我们从CTO及其附属公司收购某些物业的权利将被终止。因此，终止管理协议可能会对我们造成重大不利影响。

如果我们的经理根据管理协议不再是我们的经理，我们协议的交易对手可以停止与我们的业务往来。

如果我们的经理不再是我们的经理，根据我们未来可能签订的融资和其他协议，这可能会构成违约事件或提前终止事件，在此情况下，我们的交易对手可能有权终止与我们的协议。如果我们的经理因任何原因(包括不续签管理协议)而不再是我们的经理，我们的业务和我们向股东分配的能力可能会受到重大不利影响。

与我们经理的管理协议以及与CTO的排他性和RoFo协议不是在保持距离的基础上谈判达成的，可能不会像与独立的第三方谈判那样对我们有利。

与我们经理的管理协议以及与CTO的排他性和RoFo协议是在关联方之间谈判的，在我们的独立董事被选举之前，他们的条款，包括支付给我们经理的费用，可能不像他们与独立的第三方谈判的那样对我们有利。这些协议的条款可能不反映我们的长期最佳利益，可能对CTO、我们的经理及其附属公司(我们和我们的子公司除外)过于有利。此外，我们可能会选择不执行或不那么积极地执行我们在管理协议和排他性和RoFo协议下的权利，因为我们希望保持与经理和首席技术官的持续关系。

与我们的融资活动相关的风险

我们的增长依赖于外部资本来源，包括债务融资，这些来源超出了我们的控制范围，可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则(其中一项规定)要求我们每年至少分配房地产投资信托基金应纳税收入的90%，这一比例不考虑支付的股息扣减，也不包括任何净资本收益。此外，如果我们分配的应纳税所得额不到净额的100%，则按美国联邦企业所得税税率缴纳所得税。由于这些分配要求，我们的运营现金流可能没有足够的流动性来满足未来的资本需求，包括任何收购融资。因此，我们可能会依赖包括贷款人在内的第三方来源来为我们的资本需求提供资金。我们可能无法以优惠条件或根本不能获得债务融资。我们承担的任何额外债务都会增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

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如果我们不能从第三方获得资金，我们可能无法在存在战略机遇的情况下收购物业，满足我们现有物业的资本和运营需求，履行我们的偿债义务，或向我们的股东进行必要的现金分配，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，这将对我们产生重大和不利的影响。

我们的组织文件对我们未来可能产生的额外债务没有限制。因此，我们未来可能会变得高度杠杆化，这可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们已经签订了信贷安排，未来我们可能会产生额外的债务，为未来的收购、重建和翻新项目以及一般企业用途提供资金。我们的章程或章程中没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，也没有限制我们的债务将产生的形式(包括追索权或无追索权债务或交叉抵押债务)。

未来的巨额债务可能会对我们的业务产生不利影响，并在其他方面对我们产生实质性和不利的影响，因为它可能包括：

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管理我们债务的协议可能会对我们和我们的子公司施加限制，降低我们的运营灵活性，并造成与违约和不合规相关的风险。

管理信贷安排和我们未来可能产生的任何其他债务的协议包含或可能包含对我们和我们的子公司施加限制的契约。除其他活动外，这些公约可能会限制我们和我们的子公司的以下能力：

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这些公约可能会削弱我们发展业务、把握有吸引力的商机或成功竞争的能力。我们遵守金融和其他公约的能力可能会受到非我们所能控制的事件的影响，包括当时的经济、金融和工业状况。如果违反任何这些公约或任何其他管理我们债务的协议，都可能导致违约事件。我们债务协议中的任何交叉违约条款都可能导致一项债务协议下的违约事件，从而触发我们其他债务协议下的违约事件。根据我们的任何债务协议，一旦发生违约事件，我们的贷款人可以选择根据此类协议宣布所有未偿债务立即到期和支付。如果我们无法偿还加速的债务或对加速的债务进行再融资，我们的贷款人可以对任何为担保这笔债务而质押的资产进行抵押，包括取消抵押品赎回权或要求出售任何担保这笔债务的房产，而出售这些房产的收益可能不足以全额偿还这类债务。

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抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能导致我们在任何受抵押债务约束的财产上的投资损失。

未来的借款可以用我们房产的抵押来担保。招致抵押贷款和其他担保债务增加了我们的损失风险，因为担保债务违约可能导致贷款人发起止赎行动，最终导致我们损失担保我们违约的任何贷款的财产。如果我们在交叉违约的抵押贷款下违约，我们可能会失去多处丧失抵押品赎回权的房产。出于税收目的，我们任何房产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售房产。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在物业中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求。当我们执行我们的商业计划时，我们可能会承担或招致新的抵押贷款债务。我们发生的任何抵押债务违约都可能增加我们其他债务的违约风险，包括我们预期的循环信贷安排下的债务，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

利率上升将增加我们可变利率债务的利息成本，并可能对我们为现有债务进行再融资或出售资产的能力产生不利影响。

根据我们的循环信贷安排，未来的借款将按浮动利率计息。利率的提高将增加我们的利息支付，并减少我们可用于其他公司目的的现金流。此外，利率上升可能会限制我们在债务到期时进行再融资的能力，并增加任何再融资债务的利息成本。此外，利率上升可能会增加融资成本，从而降低第三方愿意为我们的物业支付的金额，这将限制我们在必要或需要时处置物业的能力。

此外，我们还可能在未来达成套期保值安排。我们的对冲安排可能包括利率掉期、上限、下限和其他利率对冲合约。我们的对冲安排可能会减少(但可能不会消除)利率上升的影响，它们可能会让我们面临对冲安排的其他各方无法履行或与我们的对冲相关的协议可能无法执行的风险。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定方法的变化以及2021年之后可能逐步取消的LIBOR可能会影响我们的财务业绩。

2017年7月，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。我们无法预测这些改变、其他改革或在英国或其他地方设立另类参考汇率的影响。此外，在美国，寻找一套替代美元参考利率的努力包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的替代参考利率委员会和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的建议。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类利率委员会(Alternative Rate Committee)正在考虑用有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。SOFR是一个新指数，由短期回购协议计算，由美国国债支持。纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年开始发布SOFR利率。市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)转向SOFR的过程预计将是渐进和复杂的。LIBOR和SOFR之间存在重大差异，例如LIBOR是无担保贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，LIBOR反映的是不同期限的定期利率。这些和其他差异造成了两种利率之间存在基差风险的可能性。伦敦银行间同业拆借利率和SOFR之间的任何基础风险的影响都可能对我们的经营业绩产生负面影响。这些替代方法中的任何一种都可能导致比目前形式的LIBOR更高的利率，这可能会对结果产生实质性的不利影响。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代工具是否会获得市场吸引力仍是个问题。

2020年11月30日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)在美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和英国金融市场行为监管局(FCA)的支持下宣布，计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR，仅针对一周和两个月的美元LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限的美元LIBOR。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月，

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美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。鉴于这些最近的公告，目前LIBOR的前景并不确定，任何确定LIBOR的方法或与LIBOR逐步淘汰相关的监管活动的任何变化，都可能导致LIBOR的表现与过去不同，或者不复存在。如果发生这种情况，我们产生的利息支付水平可能会改变。此外，尽管我们的某些基于libor的债务规定了在未报告libor的情况下计算某些债务的应付利率的替代方法，其中包括向伦敦或纽约的主要参考银行要求某些利率，或者在适用的情况下使用前一个利率期间的libor或使用初始利率，但未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款随着时间的推移高于、低于或与本应支付的利率和/或付款无关。尽管监管机构和IBA明确表示，不应将最近的公告解读为LIBOR已经停止或将停止，但如果LIBOR确实不存在，与过渡到替代参考利率相关的风险将加速和放大。

与我们的组织和结构相关的风险

我们是一家没有直接业务的控股公司，我们将依靠从运营合伙企业获得的资金来支付我们的义务，并向我们的股东进行分配。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都将通过运营伙伴关系进行。除了在运营伙伴关系中拥有权益外，我们将不会有任何独立的运营。因此，我们将依靠运营合伙公司的分配来进行我们在普通股上宣布的任何分配。我们还将依靠运营合伙公司的分配来履行我们的任何义务，包括从运营合伙公司分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上从属于运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来债权人以及优先股持有人。因此，在经营合伙企业或其子公司破产、资不抵债、清算或重组的情况下，经营合伙企业或适用子公司的资产只有在其所有债务和优先股都已全额支付后，才可用于满足我们作为其中股权所有者的债权。

截至2020年12月31日，我们拥有运营伙伴关系发行的OP单位约85.9%。然而，对于我们未来的收购活动或其他方面，我们可能会向第三方发放额外的运营单位。这样的发行将减少我们在运营伙伴关系中的所有权。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止我们公司控制权的变化。

马里兰州公司法中的某些“企业合并”和“控制权股份收购”条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻碍控制权的变更，否则，我们普通股的持有者将有机会实现高于当时我们普通股市场价格的溢价。根据MgCl，董事会已通过决议案豁免吾等与任何其他人士之间的业务合并。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。我们的宪章、章程和马里兰州法律还包含其他条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

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经营合伙企业的合伙协议中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的主动收购。

经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会延迟、推迟或阻止对我们的主动收购或我们控制权的变更。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的建议，尽管一些股东可能认为此类建议如果提出，是可取的。这些条文包括：

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经营合伙企业和特拉华州法律的合伙协议还包含其他条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

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我们的章程包含股权限制，这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

为了使我们在截至2020年12月31日的纳税年度开始的每个纳税年度保持我们作为REIT的资格，在任何日历年度的后半部分，我们的未偿还股本价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有，并且至少有100人必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短的纳税年度的一定比例内实益拥有我们的股票。“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了帮助我们遵守这些限制，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的我们任何类别或系列股本的流通股价值或数量(以限制性较大者为准)。这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

我们宪章的推定所有权规则非常复杂，可能会导致一组相关个人或实体拥有的流通股被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于这些百分比的流通股可能导致该个人或实体建设性地拥有超过这些百分比的流通股，从而违反股份所有权限制。我们的章程还规定，在未经董事会同意的情况下，或以会导致我们根据守则第3856(H)条“少数人持有”的方式拥有或转让我们的普通股或优先股(如果和当发行时)的任何尝试都将导致股票自动转让给慈善信托的受托人，或者如果转让给慈善信托不是自动有效的，以防止违反行为(无论股份是否在应纳税年度的后半部分持有)。任何此类转让我们的股份都是无效的。

董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的战略、政策或程序，这可能会使我们在未来面临不同的、更重大的风险。

我们的投资、融资、杠杆和分销政策以及所有其他活动的政策，包括增长、债务、资本化和运营，都由董事会决定。董事会可随时随时酌情修改或修订这些政策，而无需通知我们的股东或经股东投票表决。这可能会导致我们进行运营事务，进行投资，或者追求与预期不同的业务或增长战略。在这种情况下，我们可能会在未来面临不同的、更重大的风险，这可能会对我们的业务和增长产生实质性的不利影响。此外，

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董事会可以改变我们关于利益冲突的政策，前提是这样的改变符合适用的法律要求。

我们可能承担了与成立交易相关的未知债务，如果这是重大的，可能会对我们产生实质性的不利影响。

作为组建交易的一部分，我们从CTO那里获得了我们的初始投资组合，受现有负债的限制，其中一些在IPO时可能是未知的，可能仍然未知。未知负债可能包括首次公开招股前与该等实体打交道的租户、供应商或其他人士的申索(在首次公开招股前并未被申索或威胁)、税务责任及在正常业务过程中产生的应计但未付负债。对于我们没有追索权或追索权有限的组建交易，我们承担的任何未知或无法量化的负债都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高管对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律，我们现任和前任董事和高管不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任，但因以下原因而产生的责任除外：(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)董事或高管主动和故意的不诚实行为，这是由最终判决确定的，对诉讼理由至关重要。因此，我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高管的权利有限，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们股东的利益和经营合伙单位持有人的利益之间存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

由于我们和我们的关联公司与运营合伙企业或其任何合作伙伴之间的关系，存在或可能在未来出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。与此同时，我们的全资子公司Alpine Income Property GP，LLC作为经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和经营合伙企业的合伙协议，对经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。普通合伙人对经营合伙企业及其合伙人的受托责任和义务可能与我们的董事和高管对我们公司的职责相冲突。经营合伙协议规定，在我们的股东的利益与经营合伙的有限合伙人的利益发生冲突的情况下，普通合伙人将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突，但是，只要我们拥有经营合伙的控股权，普通合伙人凭其唯一和绝对的酌情权确定的任何此类冲突都不能以不对我们的股东或经营合伙的有限合伙人不利的方式解决。普通合伙人不对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、承担的责任或未获得的利益承担金钱赔偿责任。

此外，在适用法律允许的范围内，合伙协议将规定普通合伙人和我们的高级管理人员、董事、员工以及普通合伙人可能指定的任何其他人就合伙协议中规定的与经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔，其中任何受赔方可能参与或被威胁作为一方或以其他方式参与，除非确定以下情况，否则将对普通合伙人和我们的高级管理人员、董事、雇员和普通合伙人可能指定的任何其他人进行赔偿：

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同样，经营合伙的普通合伙人及我们的高级职员、董事、代理人或雇员，将不对经营合伙或有限合伙人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失或产生的责任承担金钱损害责任，只要任何该等人士真诚行事即可。

我们可以增加或减少股票授权股票的数量，对未发行股票进行分类和重新分类，并在未经股东批准的情况下发行股票，这可能会阻止我们控制权的改变，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

董事会在未经股东批准的情况下，有权根据我们的章程不时修订我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权我们发行我们的普通股或优先股的授权但未发行的股份，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股份分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并设定该等新分类或重新分类的股份的条款。因此，我们可以发行系列或类别的普通股或优先股，包括优先股、分派、权力和权利、投票权或其他，这些优先于我们普通股持有者的权利。任何此类发行都可能稀释我们现有普通股股东的利益。尽管董事会目前没有这样的意图，但它可以设立一类或一系列优先股，根据该系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

经营合伙企业可能在未经我们股东同意的情况下发行额外的运营单位，这可能会对我们的股东产生稀释效应。

经营合伙公司可能会在未经我们股东同意的情况下向第三方发行额外的运营单位，这将减少我们在经营合伙公司中的所有权和百分比，并可能对经营合伙公司向我们提供的分派金额以及我们可能向我们的股东提供的分派金额产生稀释效应。任何此类发行，或对此类发行的看法，都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元(经通胀调整)，(Ii)2024年12月31日(IPO五周年后的财政年度的最后一天)；(Iii)在过去三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；及(Iv)我们被视为根据交易所法案被视为“大型加速申报机构”的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该规定要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。我们审计师的证明报告需要他们采取额外的程序，以发现管理层没有发现的财务报告内部控制问题。如果我们的财务报告内部控制系统没有被确定为适当的设计或有效运行，它可能要求我们重述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。就业法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年证券法规定的延长过渡期。, 经修订的(“证券法”)，以遵守新的或修订的会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一延长的过渡期，因此，我们将在相关日期遵守新的或修订的会计准则，所有非新兴成长型公司的上市公司都必须采用这些准则。我们决定退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。

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我们也是证券法下S-K法规中定义的“较小的报告公司”，可能会利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。即使我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们打算依赖于就业法案下的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃、流动性和/或有序，我们普通股的市场价格和交易量可能会更加波动，并大幅下降。

我们会因为成为一家上市公司而产生新的成本，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这些成本可能会增加。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计，遵守这些公开报告要求以及相关规则和法规将增加费用，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，这可能导致我们招致适用于非新兴成长型公司的上市公司的额外成本。

与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作相关的风险

如果不能保持房地产投资信托基金的资格，将导致我们作为一家正规公司被征税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

我们相信，我们的组织和运营方法使我们能够满足从2019年11月26日开始至2019年12月31日结束的短暂纳税年度开始的REIT的资格和税收要求，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，我们不能向您保证，我们将有资格并保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。

如果我们在任何应税年度都没有资格成为REIT，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：

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此外，如果我们不能保持REIT的资格，我们将不再被要求进行分配。由于所有这些因素，我们未能保持房地产投资信托基金的资格，可能会削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩或向股东分配资金的能力以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

即使我们仍然符合REIT的资格，我们也可能面临其他纳税义务，这可能会减少我们的现金流，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

即使我们仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转让税。此外，根据新的合伙审计程序，经营合伙企业和我们可能组成或收购的任何其他合伙企业可能在实体承担责任。

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根据这些程序征收的税收水平。此外，我们未来可能成立的任何应税房地产投资信托基金子公司(“TR”)都将缴纳常规的美国联邦、州和地方税。此外，守则中有关房地产投资信托基金与其TRS实体之间安排的若干条款，可确保该等TRS实体须缴纳适当水平的美国联邦所得税。这些税收中的任何一项都将减少可供分配给股东的现金，进而可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向股东分配的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果不进行必要的分配，我们将缴纳美国联邦企业所得税。

我们打算继续以一种方式运作，以保持我们作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了保持我们作为REIT的资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。如果我们满足这一分配要求，但分配的应纳税所得额低于我们REIT应税收入的100%，我们将为未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度支付的股息低于前几年普通收入的85%、资本利得净收入的95%和未分配收入的100%(根据消费税规则的定义)，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。

为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股票所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们的业绩。

特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)的剩余投资一般不能包括超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%，或超过任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，我们资产的不超过25%可以由“公开发售的REITs”(即根据交易法要求向SEC提交年度和定期报告的REITs)的债务代表，除非以实物担保。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

作为房地产投资信托基金(REIT)，我们的经理相对缺乏在限制下运营的经验，这可能会阻碍我们投资目标的实现。

该守则对房地产投资信托基金的运作施加了许多不适用于其他投资工具的限制。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力满足关于我们的组织和所有权、我们的收入分配、我们的收入和资产的性质和多样化以及守则规定的其他测试的要求。任何不遵守规定的行为都可能导致我们无法满足与获得和维持REIT地位相关的要求。我们的经理在这些限制下的操作经验相对有限，这可能会阻碍我们利用有吸引力的投资机会和实现我们的投资目标的能力。因此，我们不能向您保证，我们的经理将能够在这些限制下运营我们的业务。如果我们不符合任何应税年度的REIT资格，我们将按公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。此外，在失去房地产投资信托基金地位的第一年后的四个纳税年度内，我们通常会被取消作为房地产投资信托基金的待遇。由于额外的纳税义务，失去我们的REIT地位将减少我们可用于投资或分配给股东的净收益。此外，对股东的分配将不再有资格获得股息。

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支付扣除额，我们将不再被要求进行分配。如果发生这种情况，我们可能需要借入资金或清算一些投资，以支付适用的税款。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲负债的能力。在适用于REITs的75%或95%毛收入测试中，如果根据适用的财政部法规正确识别，我们为管理与收购或携带房地产资产而进行的或将要进行的借款有关的利率变化、价格变化或汇率波动风险而进行的对冲交易的任何收入，都不构成“毛收入”。在适用于REITs的75%或95%毛收入测试中，我们从对冲交易中获得的任何收入都不构成“毛收入”。此外，就75%和95%毛收入测试而言，在被对冲的债务或财产的任何部分被清偿或处置后，为对冲现有对冲头寸而进行的对冲交易的某些收入将不包括在收入中。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能需要限制使用有利的套期保值技术，或者通过TRS实施这些套期保值。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。此外，TRS的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非结转到该TRS的未来应纳税所得额。

我们向租户提供某些服务的能力可能会受到REIT规则的限制，或者可能必须通过TRS提供。

作为房地产投资信托基金，我们通常不能向我们的租户提供除房东通常提供的服务之外的服务，也不能从提供此类服务的第三方获得收入。如果我们放弃向租户提供这类服务，与那些没有同样限制的竞争对手相比，我们可能会处于劣势。然而，如果我们通过TRS向租户提供此类非常规服务或分享此类服务的收入，尽管此类TRS获得的收入将缴纳美国联邦企业所得税。

被禁止的交易税可能会限制我们处置财产的能力。

房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。我们可能要缴纳等同于房地产处置净收益100%的禁止交易税。尽管房地产投资信托基金(REIT)出售不动产被定性为禁止交易的避风港是可用的，但我们不能向您保证我们可以遵守该避风港，或者我们将避免拥有可能被定性为在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产。因此，我们可以选择不从事某些物业销售，也可以通过我们可能形成的任何TRS进行此类销售，这将缴纳美国联邦企业所得税。

我们可以用普通股和现金支付应税股息，在这种情况下，股东可以出售我们普通股的股票来为这些股息缴税，这给我们普通股的市场价格带来了下行压力。

我们可以用普通股的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局(IRS)发布了2017-45年度收入程序，授权“公开发行的房地产投资信托基金”(Public Offered REITs)发放选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序，只要股息总额的至少20%以现金形式提供，并符合收入程序中详细说明的某些其他参数，美国国税局将把根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为根据守则第301节的财产分配(即股息)。

如果我们以现金和普通股支付应税股息，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，这是为美国联邦所得税目的而确定的。因此，股东可能被要求就超过收到的现金股息支付所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股以缴纳这项税款，销售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，这取决于出售时我们普通股的市场价格。

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此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息预扣美国联邦所得税，包括应以普通股支付的全部或部分股息。如果我们以现金支付应税股息，我们的普通股和相当数量的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。我们目前不打算同时使用普通股和现金支付应税股息，尽管我们未来可能会选择这样做。

董事会可以在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格，这可能会给我们的股东带来不良后果。

我们的章程规定，如果董事会真诚地认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格，我们的应税收入将需要缴纳美国联邦所得税，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。

我们未来可能形成的TRS的任何所有权都将受到限制，如果我们与TRS的交易不是按公平条款进行的，我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣除额征收100%的惩罚性税。

总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS实体的股票或证券。TRS的应税收入将缴纳适用的美国联邦、州和地方企业所得税，其税后净收入可以分配给我们，但不需要分配给我们。此外，守则中有关房地产投资信托基金与其TRS实体之间安排的若干条款，旨在确保TRS适用于适当水平的美国联邦所得税。守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。为确保遵守TRS所有权限制，我们将监控我们在任何TRS中各自投资的价值，并将按照我们认为合理的条款安排我们与任何TRS的交易，以避免招致上述100%消费税。然而，我们不能保证我们能够遵守20%的限制或避免征收100%的消费税。

您可能会受到限制，不能获得或转让一定数量的我们的普通股。

房地产投资信托基金守则的股权限制和我们章程中9.8%的股权限制可能会抑制我们股本的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

为了符合从2020年开始的每个应纳税年度的REIT资格，守则中定义的五名或更少个人在应税年度后半年度的任何时候都不得实益或建设性地拥有我们已发行和未偿还股本价值超过50%。准则中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求实益或建设性地拥有我们的股本股份。此外，从2020年开始的每个纳税年度，至少必须有100人在一个纳税年度的至少335个工作日内实益拥有我们的股本股份。为了帮助确保我们通过这些测试，我们的章程限制了对我们股本股票的收购和所有权。

除某些例外情况外，我们的章程要求我们的董事采取必要和可取的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获董事会豁免，否则本公司章程禁止任何人士以实益或建设性方式持有本公司任何类别或系列股本的流通股价值或数量(以限制性较高者为准)超过9.8%。如果豁免会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，董事会不得向任何人授予豁免，使其不受这一限制的约束。然而，如果董事会真诚地认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，这一点以及其他对可转让性和所有权的限制将不适用。

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房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

适用于按个人税率向美国股东支付的“合格股息收入”的美国联邦所得税最高税率为20%(如果适用，另加3.8%的净投资收入附加税)。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。然而，在2026年1月1日之前的应纳税年度，普通REIT股息构成“合格的业务收入”，因此个人纳税人可以就此类股息扣除20%，导致美国个人股东的最高美国联邦所得税税率为29.6%(如果适用，再加上3.8%的净投资收入附加税)。然而，要符合这一扣除条件，收到此类股息的股东必须在股票除息前45天开始的第一个91天的持有期内，持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。适用于常规公司合格股息的更优惠税率可能会导致按个人税率征税的投资者认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的普通股。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，在每一种情况下都有潜在的追溯力，这可能会降低我们普通股的市场价格。

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能追溯生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化的不利影响，而这反过来又可能对我们向股东进行分配的能力以及我们普通股和优先股的交易价格产生实质性的不利影响。

如果运营伙伴关系不符合美国联邦所得税的合伙资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，并遭受其他不利后果。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，运营伙伴关系将被视为合作伙伴关系。作为一家合伙企业，运营合伙企业的收入将不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的每个合伙人，包括我们，都将被分配，并可能被要求就其在运营伙伴关系收入中的份额缴税。然而，我们不能向您保证，出于美国联邦所得税的目的，美国国税局不会质疑运营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功地将运营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体，我们将无法通过适用于房地产投资信托基金的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们很可能不再有资格成为房地产投资信托基金。此外，经营合伙企业或任何附属合伙企业未能符合合伙企业的资格，可能会导致此类合伙企业缴纳美国联邦和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市值会受到各种因素的影响，这些因素可能会导致重大波动或波动。

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与其他公开交易的证券一样，我们普通股的市场价格取决于各种因素，这些因素可能会不时变化，和/或可能与我们的财务状况、经营业绩或现金流无关。这些因素可能导致我们普通股市场价格的大幅波动或波动。这些因素包括但可能不限于以下因素：

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不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌，也不能保证我们普通股的持有者能够在需要的时候以优惠的条件出售他们的股票，或者根本不能。过去，在公司股价出现剧烈波动后，不时会有人对其提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

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不能保证我们将能够进行或维持现金分配，在某些情况下，与我们负债有关的某些协议可能会限制或消除我们向普通股股东进行分配的能力。

我们打算向我们的股东进行现金分配，这样我们每一年的全部或几乎所有应税收入都可以分配，但需要进行调整。我们未来继续分销的能力可能会受到本年度报告(Form 10-K)中描述的风险因素的不利影响。我们不能保证我们将能够进行或维持分配，在某些情况下，与我们负债有关的某些协议可能会限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力。我们不能保证我们物业的租金会上涨，也不能保证未来收购房地产或其他投资会增加我们可用于分配给股东的现金。此外，任何分配将由董事会全权决定，其形式、时间和金额(如果有的话)将取决于一系列因素，包括我们实际和预计的运营结果、FFO、AFFO、流动性、现金流和财务状况，以及我们实际收到的收入

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根据我们的物业、营运开支、偿债要求、资本开支、禁令及融资安排下的其他限制，我们的REIT应课税收入、年度REIT分派要求、适用法律及董事会认为相关的其他因素。

如果我们没有足够的现金用于分配，我们可能需要从营运资金中为短缺提供资金，或者借钱为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的收益，并增加我们未来的利息成本。我们无法进行分配，或无法按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的每股交易价格下降。

我们普通股的市场价格可能会受到我们现金分配水平的不利影响。

我们认为，房地产投资信托基金股权证券的市场价格主要基于市场对房地产投资信托基金增长潜力的看法，其当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售还是再融资)以及其管理和治理结构，其次是基于标的资产的房地产市场价值。出于这个原因，我们的普通股的交易价格可能高于或低于我们的每股资产净值。只要我们出于投资目的、营运资本储备或其他目的保留运营现金流，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能不会相应地提高我们普通股的市场价格。如果我们不能达到市场对未来经营业绩和现金分配的预期，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

市场利率的提高可能会导致我们普通股的市场价格下降。

影响我们普通股市场价格的因素之一将是普通股的分配收益率(作为我们普通股市场价格的一个百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，市场利率的提高可能会导致我们普通股股票的潜在购买者预期更高的分配收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少我们可用于分配的现金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

未来发行的债务证券(在我们清算时将优先于普通股)和未来发行的股权证券(包括优先股和运营单位)，将稀释我们当时现有普通股股东的持股，并可能优先于我们普通股的股票，以便定期或在清算时进行分配，可能会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

将来，我们可能会发行债务证券或股权证券，或发生其他借款。清算后，我们债务证券和其他贷款的持有者以及我们优先股的持有者将在我们普通股的持有者之前获得我们可用资产的分配。我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何债务或股权证券。因此，我们未来直接或通过可转换或可交换证券(包括OP单位)、认股权证或期权发行的普通股股票将稀释我们当时的普通股股东的持有量，这种发行或对这种发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。我们的优先股如果发行，可能会定期或在清算时优先分配款项，这可能会限制我们向普通股持有者进行分配的能力。由于我们在未来发行债务或股权证券或以其他方式产生债务的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来筹资努力的金额、时机、性质或影响。因此，我们普通股的持有者承担着风险，即我们未来发行的债务或股权证券或我们发生的其他借款可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，并稀释他们对我们的所有权。

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目录

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种情况，可能会降低我们普通股的价格，并可能稀释您对我们的投票权和所有权权益。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们在首次公开募股(IPO)中出售的普通股可以立即在公开市场上转售，除非它们由“关联公司”持有，这一术语在证券法第2144条规则中有定义。CTO在CTO私募和首次公开募股(IPO)中购买的普通股以及在组建交易中发行的OP单位的普通股属于证券法第2144条所指的“限制性证券”，在没有根据证券法注册的情况下不得出售，除非获得注册豁免，包括第3144条所载的豁免。由于我们与CTO签订了注册权协议，CTO在CTO私募中购买的普通股可能有资格在未来不受限制地出售。在锁定协议到期后出售大量此类股票，认为此类出售可能发生或提前解除这些协议，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们的章程规定，我们可以发行最多5亿股普通股和1亿股优先股，每股面值0.01美元。此外，根据马里兰州法律和我们章程的规定，我们整个董事会的大多数成员将有权修改我们的章程，以增加或减少我们被授权在未经股东批准的情况下发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。未来发行我们普通股或可转换或可交换为普通股的证券可能会稀释我们普通股股东的所有权利益。由于我们决定在未来的任何发行中发行额外的股本或可转换或可交换证券将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。此外，我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何此类证券。因此，现有股东可能不可能参与未来的此类发行，这可能会稀释现有股东在我们公司的利益。

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与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎疫情，以及未来其他高度传染性或传染性疾病的爆发，可能会对租户的业务运营产生实质性的不利影响或中断，从而对我们的财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生不利影响。

自2019年12月下旬以来，新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括美国的每个州。新冠肺炎大流行已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能会产生其他流行病。新冠肺炎疫情的爆发严重影响了全球经济活动，导致全球金融市场大幅波动。疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，包括美国在内的许多国家做出了回应，实施了隔离，下令关闭企业和学校，并限制旅行。

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某些州和城市，包括我们拥有房产的地方，也做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“在家避难”规则，更重要的是，对可能继续经营或要求其他公司完全关闭的企业类型进行了限制。更多的州和城市可能会实施类似的限制。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。我们的一些租户已经宣布暂时关闭他们的商店，并要求推迟，或者在某些情况下，在疫情仍然存在的情况下减少租金。许多专家预测，新冠肺炎疫情将引发甚至已经引发一段时间的全球经济放缓，甚至可能引发全球经济衰退。新冠肺炎大流行或未来的大流行可能会对我们成功运营业务的能力产生实质性的不利影响，因此我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到以下因素的影响，其中包括：

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新冠肺炎疫情对我们和租户业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法通过任何程度的确定性进行预测，包括新冠肺炎疫情的范围、严重性和持续时间，政府和卫生组织为遏制新冠肺炎疫情或减轻其影响而采取的行动的影响，以及新冠肺炎疫情的直接和间接经济影响以及遏制措施等。我们的租户更多地关闭他们的业务，我们的租户提前终止租约，这可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们继续向股东支付预期水平股息的能力，或者根本没有影响。新冠肺炎疫情的迅速爆发及其持续时间和长期影响的不确定性排除了对美国经济、我们租户的业务和我们的不利影响程度的任何预测。因此，新冠肺炎疫情给我们的业务运营、我们经理的业务，以及我们的财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。此外，本截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的许多风险因素应被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而导致的风险增加。

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一般风险因素

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成不利影响，并扰乱运营。

网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。这些事件可能包括但不限于为挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断而未经授权访问数字系统。这些事件的后果可能包括但不限于：中断运营、虚报财务数据、对被盗资产或信息承担责任、网络安全保护成本增加、诉讼和声誉损害。如果发生任何此类网络事件或类似事件，我们的资产，特别是现金可能会损失，因此，我们执行业务和实施投资和增长战略的能力可能会受到损害，从而对我们造成重大和不利的影响。

我们可能会受到诉讼，这可能会对我们产生实质性的负面影响。

在正常的业务过程中，我们可能会受到诉讼、我们的业务、其他证券发行和其他方面的影响。其中一些索赔可能会导致巨额的辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或不能投保。我们一般都打算大力自卫。然而，我们不能确定未来可能出现的、目前我们不知道的任何索赔的最终结果。对我们不利的这类问题的解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生重大和不利的影响，从而对我们造成实质性的不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或费用，这可能会在很大程度上

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并对我们造成不利影响，使我们面临更大的风险，这些风险将没有保险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力产生实质性和不利影响。

如果我们未能保持有效的披露控制和程序，我们可能无法满足适用的报告要求，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易法的信息要求，并必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。此外，我们还需要维持披露控制和程序，以确保我们向SEC提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。它们包括控制和程序，旨在确保向证券交易委员会提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。有效的披露控制和程序对于我们提供可靠的报告、有效地防止和发现欺诈行为以及作为一家上市公司成功运营是必要的。设计和实施有效的披露控制和程序是一项持续的努力，需要大量的资源和时间。我们可能会发现我们的披露控制和程序中的缺陷，这些缺陷可能很难或耗时地及时补救。任何未能维持有效的披露控制和程序，或未能及时对其进行任何必要的改进，都可能导致我们无法履行我们的报告义务(这可能会影响我们的普通股在纽约证券交易所上市)。此外，无效的披露控制和程序还可能对我们防止或发现欺诈的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并导致投资者对我们提交给证券交易委员会的报告失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

会计准则的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

财务会计准则委员会(FASB)和证券交易委员会(SEC)制定和解释了适当的会计准则，它们可能会不时改变财务会计和报告准则，或它们对这些准则的解释和应用，这些准则将管理我们的财务报表的编制。这些变化可能会对我们报告的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。同样，这些变化可能会对我们的租户报告的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响，并影响他们对租赁房地产的偏好。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告中包含的10-K表格中的某些陈述(历史事实陈述除外)是前瞻性陈述。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将会”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”以及类似的表达方式及其变体标识了某些此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了它们作出的日期。前瞻性陈述基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。

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不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将是管理层预期的。

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我们想提醒读者，这些假设构成了有关或可能影响截至2020年12月31日的年度收益的前瞻性陈述的基础，包括许多超出公司控制或准确估计能力的因素。这些风险和不确定性包括但不限于：房地产市场的强势；经济状况长期衰退或低迷的影响；我们成功执行收购或发展战略的能力；关键管理人员的流失；影响房地产开发业务和收入物业的地方、地区和国家经济状况的变化；房地产竞争活动的影响；任何主要收入物业租户的损失；大流行病的最终地理传播、严重程度和持续时间，例如最近爆发的新冠肺炎、政府当局可能采取的遏制或应对大流行病影响的行动，以及大流行病对全球经济、我们的财政状况和经营成果的潜在负面影响；以及资金的可获得性。这些风险和

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不确定因素可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

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本10-K表格年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对本公司产生重大不利影响。

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项目1B：工作人员未解决的意见；工作人员意见；未解决的工作人员意见；未解决的工作人员意见。

无

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第二项：物业管理、物业管理、物业管理。

我们的主要办事处位于佛罗里达州代托纳海滩140N威廉姆森大道1140N，140，邮编：32114。我们的电话号码是(386)274-2202。

截至2020年12月31日，该公司在亚利桑那州、阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、肯塔基州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、纽约、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、得克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州拥有48座单租户零售和写字楼。

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第三项：诉讼程序、诉讼程序、诉讼程序。

有时，本公司可能是我们正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。我们目前没有参与任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

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第(4)项：矿场安全信息披露；矿场安全信息披露

不适用

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第(5)项：上市公司为注册人的普通股、相关股东事项和股权证券的发行人回购建立市场。

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“PINE”。

截至2021年2月10日，我们普通股的记录持有者有48人。这一数字并不代表我们普通股的实际受益者人数，因为我们普通股的股票经常是通过银行、经纪商和其他机构以“街头名义”持有的，这是为了可能投票的受益者的利益。

我们打算按季度分配给我们的普通股股东。特别是，为了保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算每年向我们的股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入，这一比例的确定不考虑支付的股息的扣除，也不包括任何净资本收益。然而，未来的任何分配将由董事会全权决定，并将取决于(其中包括)我们的实际运营结果和流动性。

未登记的股权证券销售

在截至2020年12月31日的年度内，没有未登记的股权证券销售，这是之前没有报告的。

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第6项：财务报表、财务报表、财务数据精选。--《华尔街日报》

以下选定的财务数据应与公司的综合和合并财务报表和说明以及本报告其他部分包括的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。

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下表汇总了我们精选的过去三个财年每年的历史财务信息(单位：千)。选定的财务信息来源于我们经审计的综合和合并财务报表。

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非GAAP财务指标

我们报告的结果是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)列报的。我们还披露了运营资金(“FFO”)和调整后的运营资金(“AFFO”)，这两个指标都是非GAAP财务指标。我们认为，这两个非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的被广泛接受的行业指标。

FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为净收益的替代指标或我们现金流量表上报告的运营现金流的流动性指标，它们应被视为GAAP财务指标的补充，而不是替代。

我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义计算FFO。NAREIT将FFO定义为GAAP净收益或亏损，调整后不包括非常项目(根据GAAP的定义)、出售可折旧房地产资产的净收益或亏损、与房地产折旧资产相关的减值减记以及与房地产相关的折旧和摊销，包括按比例分摊的未合并子公司的此类调整。为了得出AFFO，我们修改了NAREIT对FFO的计算，以包括与非现金收入和支出相关的GAAP净收入的其他调整，如直线租金收入、递延融资成本的摊销、资本化租赁激励和高于和低于市场租赁相关无形资产的摊销，以及非现金补偿。此类项目可能会导致净收入的短期波动，但不会对经营现金流或长期经营业绩产生影响。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的一种衡量标准。

管理层、投资者和分析师使用FFO，主要是为了便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益对销售额的影响，这些影响基于历史成本，隐含地假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而不是根据现有的市场状况波动。我们相信，AFFO是供投资者考虑的另一项有用的补充措施，因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的同名措施相提并论。

资产负债表数据(以千为单位)：

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非GAAP衡量标准的对账(以千为单位)：

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其他数据(单位为千，每股数据除外)：

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项目7、财务报告、财务报告、财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析。

前瞻性陈述

当我们提到“我们”、“松树”或“公司”时，我们指的是阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。提及的“财务报表附注”是指载于本年度报告表格10-K第(8)项的阿尔卑斯收入财产信托公司合并财务报表附注。此外，当公司使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似表述中的任何一个时，公司都是在发表前瞻性声明。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“项目1a”中描述。本年度报告“10-K表格中的风险因素”。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明截至本年度报告Form 10-K或通过引用并入本文的任何文件的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些前瞻性陈述可能会反映本年度报告(Form 10-K)公布之日之后的事件或情况。

以下讨论和分析应与本报告其他部分包括的合并财务报表和相关附注一并阅读。

概述

阿尔卑斯山收入财产信托公司是马里兰州的一家公司，其运作方式是为了符合联邦所得税的REIT资格。几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。

我们主要寻求收购、拥有和运营主要位于我们目标市场的独立、单租户商业房地产，主要根据三重净值长期租赁进行租赁。在我们的目标市场内，我们将重点投资于单租户零售和写字楼物业。我们将瞄准那些我们认为受到当前支持消费支出的宏观经济趋势有利影响的行业的租户，例如强劲且不断增长的就业和积极的消费者情绪，以及那些对不断增长的电子商务零售业的影响表现出抵触情绪的行业的租户。我们还将寻求投资于净出租给租户的物业，我们认为这些物业具有诱人的信贷特征、稳定的运营历史和健康的租金覆盖水平，位于其市场内，租金水平等于或低于市值租金水平。此外，我们相信，至少在短期内，我们公司的规模将使我们能够将投资活动集中在收购单个物业或较小的物业组合上，这些物业代表着我们的大多数上市净租赁REIT同行不会始终如一追求的交易规模。

我们投资创收物业的策略侧重于各种因素，包括但不限于长期房地产基本面和目标市场，包括主要市场或那些经历显著经济增长的市场。我们采用一套评估有针对性的创收物业投资的方法，包括评估：(I)房地产的属性(例如，位置、市场人口统计资料、市场上可比较的物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如，信誉、物业销售水平、租户与市场的租金水平等)；(Iii)其他特定市场情况(例如，租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类别的战略契合、物业管理需要、与本公司架构的配合等)。

我们截至2020年12月31日的年度经营业绩符合我们的预期，主要受我们以与我们的目标投资参数大致一致的估值和收益率收购单租户净租赁物业的投资活动的推动。

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于截至2020年12月31日止年度，本公司收购了29个单一租户净租赁物业，总采购额为1.166亿美元，反映加权平均进入现金上限比率为6.9%，接近2020年10月提供的采购量指引的高端。*在截至2020年12月31日的年度内，本公司出售了一个单一租户净租赁物业，总处置金额为510万美元，反映了5.8%的退出现金上限比率。他说：

截至2020年12月31日，我们拥有48处物业，总可租赁面积为160万平方英尺，分布在18个州，加权平均剩余租赁期限为8.4年。截至2020年12月31日，我们的投资组合100%租赁。

除我们的48个创收物业外，根据截至二零二零年十二月三十一日止三个月与位于佛罗里达州奥兰治公园的Old Time Pottery租户签订的修订协议，本公司现有权开发或地租第二个地块，并正积极与意向租户洽谈地租物业。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行爆发，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情的蔓延继续导致美国和国际市场的大幅波动，在许多行业，商业活动经历了几乎完全关闭的时期。与新冠肺炎疫情相关的业务中断持续时间和严重程度，以及它对美国经济和国际经济的影响，仍然存在不确定性。

本公司收取截至2020年12月31日止三个月到期的合约基本租金(“CBR”)的100%。CBR代表根据租赁协议的现行条款欠本公司的金额。本公司已同意延迟或减少某些CBR，以换取额外的租赁期或其他租赁增强性增加，相当于延迟或减免协议时现有合同租金的6%。延期CBR的偿还始于2020年第三季度，在某些情况下，付款将持续到2021年底。本公司与2021年收租有关的披露，见本年报10-K表第(8)项“财务报表及补充数据”中合并合并财务报表附注17“后续事项”。

对新冠肺炎疫情对公司当前或可识别的潜在财务和经营影响的评估如下：

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截至2020年12月31日的年度、2019年11月26日至2019年12月31日、2019年1月1日至2019年11月25日的经营业绩(单位：千)⁽¹⁾

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截至2020年12月31日的年度，2019年11月26日至2019年12月31日期间的一般和行政费用，以及2019年1月1日至2019年11月25日期间的一般和行政费用(单位：千)：

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收入和收入的直接成本

在截至2020年12月31日的一年中，我们所得税房地产业务的总收入为1930万美元，2019年11月26日至2019年12月31日期间为140万美元，2019年1月1日至2019年11月25日期间为1180万美元。上述期间各自收入的增长主要反映了在截至2020年12月31日的一年中，该公司29项收益性物业收购带来的收入增长。在截至2020年12月31日的一年中，我们所得税房地产业务的直接收入成本总计230万美元，2019年11月26日至2019年12月31日期间为40万美元，2019年1月1日至2019年11月25日期间为170万美元。收入直接成本的增加也是由于公司在截至2020年12月31日的一年中收入物业组合的增加。

在截至2020年12月31日的一年中，折旧和摊销费用总计990万美元，2019年11月26日至2019年12月31日期间为70万美元，2019年1月1日至2019年11月25日期间为490万美元。*折旧及摊销费用增加反映本公司截至2020年12月31日止年度的收入物业组合增加。

一般和行政费用

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政费用总计470万美元，2019年11月26日至2019年12月31日期间为30万美元，2019年1月1日至2019年11月25日期间为170万美元。一般和行政费用的变化主要是由于该等费用性质的变化，因为2019年1月1日至2019年11月25日的前身期间是前身母公司费用相对于本公司实际发生的一般和行政费用的分配。前身一般及行政开支并不显示本公司在首次公开招股后每年产生的一般及行政开支。在截至2020年12月31日的年度内，一般和行政费用主要受到确认260万美元管理费支出的影响，其中2019年11月26日至2019年12月31日期间和2019年1月1日至2019年11月25日期间的成本总额分别为30万美元和零，此外还有与2019年年度审计相关的审计服务费用30万美元。与我们的年度审计相关的费用被确认为产生的服务，这通常是全年按比例发生的。

净收益(亏损)

截至2020年12月31日的年度净收益(亏损)总计110万美元，2019年11月26日至2019年12月31日期间不到(10万美元)，2019年1月1日至2019年11月25日期间为360万美元。除上述影响外，与2019年11月26日至2019年12月31日期间和2019年1月1日至2019年11月25日期间相比，截至2020年12月31日的年度净收入减少反映了以下因素：

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2019年11月26日至2019年12月31日、2019年1月1日至2019年11月25日、截至2018年12月31日的前一年经营业绩(单位：千)⁽¹⁾

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2019年11月26日至2019年12月31日期间、2019年1月1日至2019年11月25日期间以及截至2018年12月31日的前一年的一般和行政费用(单位：千)：

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收入和收入的直接成本

2019年11月26日至2019年12月31日期间，我们所得税物业运营的总收入为140万美元，2019年1月1日至2019年11月25日期间为1,180万美元，截至2018年12月31日的前一年为1,170万美元。所列期间各自收入的增长主要反映了前身在2019年1月1日至2019年11月25日期间进行的五项收益性物业收购带来的收入增长。2019年11月26日至2019年12月31日期间，我们所得税房地产业务的直接收入成本总计40万美元，2019年1月1日至2019年11月25日期间为170万美元，截至2018年12月31日的前一年为160万美元。本报告所述期间收入的直接成本增加既反映了列报的时间段，也反映了与前任于2018年10月在佛罗里达州杰克逊维尔购买两份土地租约有关的公共区域维护费用的增加。

折旧及摊销

2019年11月26日至2019年12月31日期间折旧及摊销费用总计70万美元，2019年1月1日至2019年11月25日期间折旧及摊销费用总额为490万美元，截至2018年12月31日的上一年度折旧及摊销费用总额为490万美元。列报期间折旧和摊销费用的增加既反映了列报的时间段，也反映了前身在2019年1月1日至2019年11月25日期间收购的五项收入物业的增长。

一般和行政费用

2019年11月26日至2019年12月31日期间，一般和行政费用总计30万美元，2019年1月1日至2019年11月25日期间为170万美元，截至2018年12月31日的前一年为120万美元。列报期间一般和行政费用的变化既反映了列报的时间段，也反映了一般和行政费用性质的变化，因为前几个期间是母公司费用相对于公司实际发生的一般和行政费用的分摊。前身一般及行政开支并不显示本公司在首次公开招股后每年产生的一般及行政开支。

净收益(亏损)

2019年11月26日至2019年12月31日期间的净收益(亏损)总额不到(10万美元)，2019年1月1日至2019年11月25日期间的净收益(亏损)总额为360万美元，截至2018年12月31日的前一年净收益(亏损)总额为400万美元。与截至2018年12月31日的上一年度相比，2019年1月1日至2019年11月25日期间以及2019年11月26日至2019年12月31日期间(本公司)的净收入减少40万美元，反映出除本公司实际发生的一般和行政费用外，与前述收入物业组合增加相关的收入增加、直接收入成本以及折旧和摊销。

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流动性

现金和现金等价物。截至2020年12月31日，现金总额为190万美元。

长期债务。截至2020年12月31日，长期债务面值总计1.068亿美元，比2019年12月31日的无余额增加1.068亿美元。长期债务增加是由于于截至2020年12月31日止年度内动用我们的信贷安排以协助收购29项收入物业所致。有关2020年12月31日以后收购的单一租户收入物业的相关资料，请参阅本年报第10-K号表格中第(8)项“财务报表及补充数据”所载的综合及合并财务报表附注17“后续事项”。

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截至2020年12月31日，该公司的未偿债务按面值计算如下(以千计)：

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信贷安排。本公司的循环信贷安排(“信贷安排”)由蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)担任其下贷款人的行政代理，就我们的收益物业组合而言，该安排是无抵押的，但由本公司的若干全资附属公司提供担保。信贷安排银行集团由蒙特利尔银行牵头，还包括北卡罗来纳州雷蒙德·詹姆斯银行(Raymond James Bank)。信贷安排最初的总借款能力为1.00亿美元，有能力在基本期限内将这一能力提高到1.5亿美元，这还有待贷款人的批准。

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2020年10月16日，公司执行了信贷安排第二修正案(“第二修正案”)，增加了亨廷顿国家银行和Truist银行两家贷款人。根据第二修正案的结果，信贷安排的总借款能力为1.5亿美元，有能力在期限内利用手风琴功能将这一能力增加到2.0亿美元，但须经贷款人批准。

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信贷安排为贷款人提供本公司附属公司股权的担保权益，而该等附属公司拥有借款基础所包括的物业。信贷安排下的未偿还债务按30天LIBOR加135个基点至30天LIBOR加195个基点不等的利率计息，利率基于信贷安排下的未偿还余额占经营合伙企业总资产价值的百分比(定义见信贷安排)。信贷安排还根据未使用部分是否大于或低于总借款能力的50%，为借款能力的任何未使用部分收取15至25个基点的费用。

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截至2020年12月31日，信贷安排项下的当前承诺额为1.5亿美元，公司的未偿还余额为1.068亿美元。

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营运合伙须遵守信贷安排下的惯常限制性契诺，包括但不限于对营运合伙以下各项能力的限制：(A)招致负债；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行若干联属交易；及(E)进行若干重大交易，例如合并。信贷安排还包含涵盖经营合伙企业的财务契约，包括但不限于有形净值和固定费用覆盖率。此外，经营合伙企业须遵守信贷协议中所述的额外财务维持契约。于二零二零年六月三十日，本公司及经营合伙企业与贷款人订立信贷协议的第一项修订，据此调整有形净值契约以更能反映市场条款。

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收购和投资。如前所述，本公司于2019年11月26日开始营运，自2019年11月26日开始营运至2019年12月31日止期间，吾等并无收购任何单一租户收入物业。在截至2020年12月31日的年度内，我们收购了29个单租户净租赁物业，总投资1.166亿美元。有关2020年12月31日以后收购的单租户收入物业的相关信息，请参阅本年报10-K表格中第(8)项“财务报表和补充数据”中的合并合并财务报表附注17“后续事项”。巴塞罗那

在2020年第一季度，该公司完成了对9个物业的收购，总收购价格为4680万美元。当宣布疫情爆发时，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定性以及对资本市场、美国经济和松树租户的影响，该公司暂停了旨在寻找更多收购机会的活动。在2020年第二季度末，该公司完成了对两处物业的收购，总购买价为2860万美元。在第三次和第四次

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在2020年第四季度，公司完成了对18处物业的收购，总收购价格为4120万美元，截至2020年12月31日的年度总收购金额为1.166亿美元。

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性情。2020年9月25日，本公司出售其截至2020年6月30日被归类为持有待售的单租户收入物业，出租给位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的Outback Steakhouse，总处置金额为510万美元，退出上限比率为5.8%。该公司从出售中获得的收益为30万美元，或每股稀释后收益0.03美元。自我们于2019年11月26日开始运营至2019年12月31日期间，没有处置任何收益性物业。他说：

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资本支出。截至2020年12月31日，该公司发生了90万美元的租户改善，与租赁给德克萨斯州乔治敦的7-Eleven物业有关，根据租约，租户在年终后偿还了40万美元。截至2020年12月31日，在总计90万美元中，有10万美元有待融资。

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我们相信，在未来12个月和可预见的未来，我们将有足够的流动性为我们的运营、资本需求、维护和偿债需求提供资金，手头有现金，我们运营的现金流和现有1.5亿美元信贷安排上的可用能力为4320万美元，这是基于我们截至2020年12月31日的当前收入物业借款基础。

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*董事会和管理层一直在审查资本的分配，目标是为我们的股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种替代方案，包括增加或减少定期股息，回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年都会审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时进行调整。管理层的重点是继续我们投资单租户净租赁收入物业的战略，利用我们在首次公开募股(IPO)中筹集的资本和信贷安排的可用借款能力来增加我们的创收物业组合，主要在较大的大都市地区和成长型市场提供具有强劲风险调整回报的稳定现金流。

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合同义务和承诺

截至2020年12月31日，该公司发生了90万美元的租户改善，与租赁给德克萨斯州乔治敦的7-Eleven物业有关，根据租约，租户在年终后偿还了40万美元。截至2020年12月31日，在总计90万美元中，有10万美元有待融资。

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没有未在我们的合并财务报表中确认为负债的发展债务。

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表外安排

没有。

关键会计政策

本年度报告所包括的综合财务报表乃按照公认会计原则编制。按照公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出影响财务报表当日呈报的资产及负债额、或有资产及负债以及呈报的收入及开支的估计及假设。这些关键会计政策的制定及选择已由管理层决定，并已与本公司董事会审计委员会审阅相关的披露资料。(编者注：本年度报告所载的综合财务报表乃按GAAP编制。)管理层在编制符合GAAP的财务报表时，要求管理层作出影响已呈报资产及负债额、或有资产及负债及已呈报收入及开支的估计及假设，并已与本公司董事会审计委员会审阅相关披露。实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本10-K表格年度报告中的合并和合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”中有更全面的描述；然而，最关键的会计政策涉及使用关于未来不确定性的估计和假设，因此可能导致实际金额与估计不同，如下所示：“财务报表和补充数据”包含在本年度报告的Form 10-K中，其中包括对合并后的财务报表的附注3“重大会计政策摘要”；然而，最关键的会计政策涉及对未来不确定性的估计和假设的使用，因此可能导致实际金额与估计值不同：

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在编制财务报表时使用估计数。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

除其他因素外，由于全国房地产市场目前存在的波动市况，以及金融和信贷市场的波动和不确定性，估计和假设，尤其是与前任对收益性房地产的投资有关的估计和假设，可能会由于房地产和金融市场的持续波动或由于这些市场的严重错位而发生重大变化。

长寿资产。本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题360-10，物业、厂房和设备进行其减值分析。每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会检讨长期资产(主要是房地产)的减值可回收性。被视为触发事件的情况包括：期内运营现金流大幅下降、运营当前或预计亏损、未完全租赁或以低于当前市场利率的利率租赁的收益性物业，以及管理层认为重大的任何其他数量或定性事件。使用未贴现现金流方法评估长期资产的减值，该方法考虑了未来估计的资本支出。长期资产的减值以公允价值减去出售成本计量。

租赁房地产购置会计。*房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如果有的话)列账。房地产投资成本反映了房地产的购买价格或开发成本。我们评估每笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据会计准则更新(“ASU”)2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义时，如果没有实质性的收购过程，或者基本上所有的公允价值集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产中，或者收购不包括以被收购的劳动力或被收购的合同的形式存在的实质性过程，并且在没有重大成本、努力或延迟的情况下无法替换，则收购不符合企业的资格。与资产收购相关的交易成本作为收购资产成本基础的一部分进行资本化，而被视为企业收购的交易成本则在发生时计入费用。当改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力时，这些改进和替换就被资本化了。维修和维护费用在发生时计入费用。

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根据财务会计准则委员会的指引，以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所收购的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认的收购物业无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的原地租赁价值按现值计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化低于市价的租赁值在初始期限内摊销为租金收入的增加，除非管理层认为租户很可能会在租约到期时续签，在这种情况下，本公司和前身都会在续期期内摊销应占续期的价值。原址租赁的价值和租赁成本在各自租赁的剩余不可取消期间摊销为费用。如果租赁在规定的到期日之前终止，与该租赁相关的所有未摊销金额将被注销。

收入物业租赁收入。与本公司收入物业组合相关的租赁安排被归类为经营租赁。该公司在租赁期内以直线方式确认这些物业的租赁收入。因此，合同租赁付款的增加在租赁期内平均确认。根据本办法确认的租赁收入与合同租赁支付条件(即直线租金)之间的阶段性差异(即直线租金)记为递延经营租赁应收账款，并计入截至2020年12月31日和2019年12月31日的随附合并资产负债表上的直线租金调整。

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所得税。本公司已选择从2019年11月26日开始至2019年12月31日结束的短暂纳税年度开始，根据美国国税法(Internal Revenue Code)将房地产投资信托基金(REIT)作为美国联邦所得税目的征税。本公司相信，从如此短的应税年度开始，它的组织和运营方式就符合美国联邦所得税法规定的REIT的征税资格。该公司打算继续以这种方式运作。作为房地产投资信托基金，该公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税；但是，该公司可以申请扣除支付给其股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须分配其REIT应纳税所得额的至少90%(不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本利得)才有资格成为REIT，但公司打算分配其所有应纳税所得额。在计算其REIT应纳税所得额和分配要求时，允许本公司进行某些其他非现金扣除或调整，如折旧费用。这些扣除使公司能够根据美国联邦所得税法降低其股息支付要求。某些州可能会征收最低特许经营税。本公司可能成立一个或多个应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，这些子公司将就其应税收入缴纳适用的美国联邦、州和地方企业所得税。于本报告所述期间，本公司并无任何须课税的TRS。

新会计公告。请参阅本年报10-K表格中第8项“财务报表和补充数据”中合并合并财务报表的附注3“重大会计政策摘要”。

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第7A项：投资者要求对市场风险进行定量和定性的披露；而投资者则要求对市场风险进行定量和定性的披露。

根据1934年证券交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。

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项目8：财务报表和补充数据：财务报表、财务报表、财务报表和补充数据

公司的合并和合并财务报表从本报告第F-1页开始。见本报告第.15项。

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项目9.美国会计准则委员会审查会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

在会计和财务披露方面，我们与我们的会计师没有分歧。

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项目9A：监管、监管、监管控制和程序。

披露控制和程序

截至本报告所述期间结束时，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13(A)-15和15(D)-15的要求，在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E))或规则15d-15(E)的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司披露控制和程序的设计和操作有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映我们资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证，确保记录必要的交易，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权进行收支；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架中规定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估和这些标准，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，本公司财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)或15d-15(F)条规则)没有发生重大影响或合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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项目9B.项目：项目：项目9B：项目：项目

没有。

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第III部

项目10：董事会、董事、高管和公司治理

要求在此陈述的信息将包括在公司提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将在注册人截至2020年12月31日的会计年度结束后120天内提交(“委托书”)，这些章节在此并入作为参考。

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第11项：薪酬调整、高管薪酬调整、高管薪酬调整

我们由我们的经理进行外部管理，因此，公司不会产生与我们的高管相关的薪酬成本。需要在此陈述的任何附加信息将包括在委托书中，这些部分通过引用并入本文。

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第(12)项：资产证券化包括某些实益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，这些部分通过引用合并于此。

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第(13)项：独立董事、独立董事、独立董事。

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，这些部分通过引用合并于此。

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第(14)项：总会计师费用和服务费：总会计师费用和服务费

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，该部分通过引用并入本文。

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第IIIV部

项目15.财务报表、财务报表明细表

1.财务报表

以下财务报表作为本报告的一部分提交：

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2.财务报表附表

由于缺少需要的条件、重要性或财务报表或附注中提供了所需的信息，因此省略了附表。

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3.展品

展品索引

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