申请者:Brookfield Infrastructure Corporation

(选管会档案第001-39250号)

Brookfield 基础设施合作伙伴L.P.

(选管会档案第001-33632号)

根据1933年证券法第425条

主题公司:InterPipeline Ltd.

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Brookfield Infrastructure和InterPipeline宣布

随后的收购交易和要约的完成

布鲁克菲尔德基础设施和国际管道有限公司内部管道)高兴地宣布,他们已就一份法定安排计划达成安排协议,根据该协议,Brookfield Infrastructure将收购所有剩余的InterPipeline普通股(The后续 收购交易”)

Brookfield Infrastructure还宣布其收购报价于 年2月3日到期2021年22日(修订后的报盘?)收购非Brookfield Infrastructure拥有的InterPipeline的全部普通股

在支付根据要约投标的InterPipeline普通股后,Brookfield Infrastructure将 拥有InterPipeline普通股的76.4%

有问题还是需要帮助?联系劳雷尔·希尔咨询小组,电话:1-877-452-7184或发送电子邮件至assistant@larelhill.com

布鲁克菲尔德,新闻,2021年9月3日(环球通讯社)-布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴公司(纽约证券交易所股票代码:BIP;多伦多证券交易所股票代码: BIP.UN)及其机构合作伙伴(统称为布鲁克菲尔德基础设施公司)和Inter Pipeline公司(多伦多证券交易所股票代码:IPL)高兴地宣布报价到期。自要约最初到期以来,Brookfield 基础设施已在强制性延长期内认购了根据要约投标的33,087,736股InterPipeline普通股。在支付此类InterPipeline普通股后,Brookfield 基础设施公司将把其对InterPipeline的持股比例提高到76.4%。

招标的最终结果

Brookfield Infrastructure已认购了根据要约投标的所有Inter Pipeline普通股,包括在强制性延期期间投标的增量 3310万股普通股。根据Inter Pipeline股东的选择,Inter Pipeline股东将获得总计2750万股Inter管道普通股的现金,以及总计560万股Inter Pipeline普通股的Brookfield Infrastructure Corporation A类可交换从属投票权股票(BIPC股票)或可交换LP单位(定义见要约)。由于股东选择获得的BIPC股票或可交换LP单位少于要约提供的股份,因此没有按比例分配。


在支付报价到期前投标的增量InterPipeline普通股后,Brookfield Infrastructure将拥有InterPipeline普通股的76.4%。在所有认购日期合计,9,500万股InterPipeline普通股的持有者选择了BIPC股票 或可交换LP单位,占要约投标股份的33.2%。由于按比例分配,将向或已经向Inter Pipeline股东发行总计2200万股BIPC股票或可交换LP单位,占要约对价的30.7% 。

后续收购交易

要约到期后,Brookfield Infrastructure和InterPipeline立即签订了一项安排协议(安排协议),规定根据商业公司法(艾伯塔省)(安排)。

这一安排构成了要约中设想的后续收购交易,根据该交易,Brookfield Infrastructure将获得InterPipeline普通股100%的所有权。

根据协议条款,除布鲁克菲尔德基础设施公司外,InterPipeline普通股的持有者将有权选择接受与要约相同的每股对价,即:

每股InterPipeline普通股现金20.00加元;

BIPC份额的0.250;或

它们的任意组合

InterPipeline普通股持有者获得BIPC股票或可交换LP单位的权利将按比例分配,如安排中所述 。

由于(I)Brookfield Infrastructure对超过662/3%的已发行InterPipeline普通股行使控制权和指挥权,以及(Ii)根据要约认购的Inter Pipeline普通股占InterPipeline普通股附带的多数投票权,并可能就任何所需的 n少数批准投票,Brookfield Infrastructure有能力确保后续收购交易的股东投票获得成功结果。

有关安排协议条款、安排及交易背景的额外资料,将于为审议该项安排而召开的跨管道股东特别大会的管理资料通函(通函)中 提供。预计该通函将于10月初邮寄给InterPipeline 股东,InterPipeline特别会议将于10月下旬召开,随后的收购交易将于10月底完成。

安排协议和通函的副本将在SEDAR上的InterPipeline简介下提供,网址为: www.sedar.com。

在随后的收购交易完成后,Brookfield Infrastructure将寻求将Inter Pipeline普通股从多伦多证券交易所的交易中退市。

致InterPipeline股东的更多信息

Brookfield Infrastructure是一家领先的全球基础设施公司,在北美、南美、亚太地区和欧洲的公用事业、运输、中游和数据行业拥有和运营高质量、长寿命的资产。我们专注于那些收入收缩并受到监管的资产,这些资产产生了可预测和稳定的现金流。投资者可以通过总部位于百慕大的有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.(纽约证券交易所代码:BIP;多伦多证券交易所代码:BIP.UN)或加拿大公司Brookfield Infrastructure Corporation(纽约证券交易所代码:BIP;多伦多证券交易所代码:BIPC)访问其 投资组合。欲了解更多信息,请访问 www.brookfield.com/Infrastructure。

Brookfield Infrastructure Partners L.P. 2


Brookfield Infrastructure Partners是布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)的旗舰上市基础设施公司,Brookfield Asset Management是一家全球另类资产管理公司,管理着超过6250亿美元的资产。欲了解更多信息,请访问www.brookfield.com。

Inter Pipeline Ltd是一家主要的石油运输和天然气液体加工企业,总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里。 InterPipeline在加拿大西部拥有和运营能源基础设施资产,并正在建设哈特兰石化综合体(Heartland PetroChemical Complex),这是北美第一个综合丙烷脱氢和聚丙烯设施。InterPipeline是S&P/TSX 60指数的成员,其普通股在多伦多证券交易所交易,代码为IPL。欲了解更多信息,请访问www.interPipeline.com。

没有要约或邀约

本新闻稿 仅供参考,并不构成买卖任何证券的要约,也不构成出售或购买任何证券的要约。收购Brookfield 基础设施公司的InterPipeline普通股和发行证券将完全由安排协议中规定的条款和条件进行,并受安排协议中规定的条款和条件的约束。

致InterPipeline股票美国 持有者的通知

Brookfield Infrastructure在要约中提出BIPC股票的要约和出售,但须遵守BIPC和BIP的 登记声明,该声明涵盖了此类要约和出售,该声明已根据修订后的1933年美国证券法提交给美国证券交易委员会(SEC),并于2021年8月18日被SEC宣布生效 。涉及该要约和出售的登记声明包括与该要约和出售有关的各种文件。我们敦促InterPipeline的投资者和股东阅读此类注册声明和 在获得这些文件后提交或将提交给SEC的与要约相关的任何和所有其他相关文件,以及对这些文件的任何修订或补充,因为这些文件包含或将包含重要的 信息。您可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)的BIP和BIPC发行人档案下免费获得此类注册声明的副本,以及有关BIP和BIPC的其他相关文件,或涉及发行BIP和BIP有限合伙单位的此类交易,或免费向Brookfield Infrastructure索取,地址为纽约纽约维西街250号15楼,邮编:10281-1023,或致电(212)417-

Brookfield Infrastructure将完成的后续收购交易 预计将根据1933年美国证券法(修订后)第3(A)(10)节的注册要求豁免在美国进行,并将遵守加拿大的披露 要求(与美国的要求不同)。

BIPC是一家外国私人发行人,Brookfield Infrastructure 获准根据加拿大与美国不同的披露要求准备要约收购和收购投标通告和相关文件。BIPC根据国际财务报告准则 编制财务报表,这些报表可能无法直接与美国公司的财务报表进行比较。

Inter Pipeline的股东应该意识到,拥有BIPC股票可能会使他们在美国和加拿大都面临税收后果。要约收购和收购投标通告可能没有完全描述这些税收后果。InterPipeline 股东应阅读收购要约和收购投标通告中的任何税务讨论,并敦促InterPipeline股票的持有者咨询他们的税务顾问。

InterPipeline股东根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响,因为Brookfield Infrastructure Corporation

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布鲁克菲尔德基础设施公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册,其部分或全部高级管理人员和董事以及产品说明书中点名的部分或全部专家居住在美国境外,布鲁克菲尔德基础设施公司的大部分资产和此类人员的资产位于美国境外。美国的Inter Pipeline股东可能无法在非美国法院起诉Brookfield Infrastructure或其高级管理人员或董事违反美国联邦证券法。强迫这些当事人接受美国 法院的管辖或执行从美国法院获得的判决可能很困难。

有关前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿可能包含加拿大各省证券法所指的前瞻性信息,以及1933年美国证券法(经修订)第27A条、1934年美国证券交易法(经修订)第21E条以及任何适用的加拿大证券 法规所指的前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“将会”等词语是对未来事件、趋势或前景的预测或指示,与历史问题无关, 识别上述表述和其他前瞻性表述。本新闻稿中的前瞻性陈述包括有关后续收购交易的条款和时间的陈述,以及与布鲁克菲尔德基础设施公司寻求将InterPipeline普通股退市的意图有关的陈述。

尽管Brookfield Infrastructure 相信这些前瞻性陈述和信息是基于合理的假设和预期,但读者不应过度依赖它们或本新闻稿中的任何其他前瞻性陈述或信息。 未来事件的实际结果可能与本文中的前瞻性陈述和信息不同,这些前瞻性陈述和信息受许多已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致实际事件与本新闻稿中预期或暗示的事件大不相同的因素包括:获得监管部门批准(包括多伦多证交所和纽约证交所的批准)并满足任何可能交易的其他成交条件的能力;从拟议的交易中实现财务、运营和其他好处的能力;我们经营的司法管辖区和其他地方可能影响我们产品和服务市场的总体经济状况;市场状况对我们业务的影响 ;Brookie的成功Brookfield Infrastructure的股权和债务融资的可用性, 在竞争性基础设施领域有效完成交易并将收购整合到现有运营中的能力,有可能扰乱我们投资的业务和行业的技术变化,关键商品的市场状况,可能对我们业务的财务和运营业绩产生重大影响的价格、供应或需求,以及Brookfield Infrastructure提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中描述的其他风险和因素。除非法律另有规定, Brookfield Infrastructure不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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