初步委托书

保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

明确的附加材料

根据§240.14a-12征集材料

交易适用的每类证券的名称：

交易适用的证券总数：

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(设定申请费的计算金额，并说明其确定方式)：

建议的交易最大合计价值：

已支付的总费用：

之前支付的金额：

表格、附表或注册声明编号：

提交方：

提交日期：

年度股东大会

业务事项：

* 选出11名董事会成员，每人任期一年；

* 批准任命安永律师事务所为我们2022财年的独立审计师；

* 进行咨询和不具约束力的投票，批准我们的高管薪酬 (？？支付话语权)

* 就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票；

* 批准我们第三次修订和重新注册的公司证书(我们的 公司证书)的修正案，以取消召开股东特别会议的限制；

* 批准我们公司注册证书的修正案 ，增加联邦论坛选择条款；

* 批准我们 公司注册证书的修正案，取消股东修改公司注册证书的绝对多数票要求，并取消过时的条款并进行其他 非实质性和合规性更改；以及

* 考虑在2021年股东年会之前适当开展的其他业务 。

记录日期：

只有在2021年9月3日收盘时登记在册的股东才有权出席2021年股东年会并投票。当您 输入您的16位控制号码时，这些股东的名单将在年会期间以电子方式提供，网址为www.viralShareholderMeeting.com/CTLT2021。

日期：

星期四

2021年10月28日

时间：

上午8点

东德

进入：

会议可通过以下网址虚拟访问：

Www.VirtualShareholderMeeting.com/CTLT2021

收入 的

$4.0 10亿

生长 的 26% 在……上面 常量-通货 基础⁽¹⁾

网络 收益 的

$585 百万

生长 的 159% 在……上面 常量-通货 基础⁽¹⁾

调整后的 EBITDA⁽¹⁾的

10亿美元

生长 的 32% 在……上面 常量-通货 基础⁽²⁾

网络 杠杆作用 比率 的

2.2x

减少 从… 2.8X 在… 结束 的 财政 2020

续 记录 的 交付 苏必利尔 共计 股东 退货⁽³⁾

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不是根据美国GAAP列报的运营 收入、运营业绩或流动性的指标，受到重要限制。有关我们如何确定调整后的EBITDA以及此非GAAP衡量标准如何与我们报告的结果相一致的说明，请参阅从A-1页开始的题为“非GAAP财务衡量标准”的附录。

以不变货币、不变汇率或不变汇率计算的金额，假设从外币 到美元(我们报告财务业绩所使用的货币)的汇率与用于计算2020财年相应金额的汇率没有波动。按不变货币计算的百分比变动是一种财务报告指标，不是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制的，并且受到重要限制。有关此措施以及本委托书中使用的未根据美国GAAP(非GAAP) 编制的其他措施的进一步讨论，请参阅从A-1页开始的题为非GAAP财务措施的附录。

截至2021年6月30日的一年、三年和五年期间的累计总股东回报 。显示的是相对于标准普尔500和标准普尔500医疗保健指数的一年表现，反映了我们截至2020年9月被纳入这些指数。显示了三年和五年 相对于标准普尔1500和标准普尔1500医疗保健指数的表现，反映了我们在各自时期的大部分时间内都是这些指数的成员。

CEO Target直接薪酬⁽¹⁾

其他近地天体目标直接补偿⁽¹⁾

不包括其他薪酬、养老金价值和不合格递延薪酬收入，如 第51页开始的薪酬汇总表所示。

名字

基本工资
($)

管理
奖励计划
(MIP)

(年度奖金)

($)

长期
奖励计划
(LTIP)⁽¹⁾

($)

所有 其他
补偿
($)

总计
补偿
($)

约翰·奇明斯基

1,052,569

2,000,000

9,412,196

116,374

12,581,139

托马斯·卡斯特拉诺

372,949

337,003

1,046,630

21,964

1,778,546

史蒂文·L·法斯曼

591,313

670,036

1,001,752

54,504

2,317,605

凯伦·弗林

533,457

558,640

650,158

54,425

1,796,680

亚历山德罗·马塞利(Alessandro Maselli)

639,689

770,144

1,283,309

2,369,297

5,062,439

Wetteny 约瑟夫⁽²⁾

525,735

—

982,002

81,112

1,588,849

报告的金额包括向法斯曼先生发放价值250,028美元的一次性限制性股票单位(RSUün) ，向卡斯特拉诺先生提供价值分别为500,096美元和250,027美元的留任和晋升RSU赠款，以及与向Chiminski、Castellano、Fasman、Maselli和Joseph Value先生支付17-19财年相对回报绩效支出有关的一次性基于业绩的限制性股票单位 (PSU？)赠款。这笔PSU奖助金是在2020年8月27日授予的。

Joseph先生的首席财务官任期于2021年5月31日结束，他的任期于次日终止 。因此，所有未完成的未归属股权拨款都被取消/没收，包括此表中反映的在2021财年授予他的拨款，并且他没有资格根据我们的MIP计划获得付款。

97.9%

在……里面 人情 的 我们的 说-在……上面-付钱 建议书

在2020年年会上，我们的股东表示他们同意我们的高管薪酬计划反映了绩效工资哲学。

问责制

板子 实践

* 董事会成员接受年度选举

* 年度董事会和委员会 自我评估

* 年度首席执行官 评估

* 董事会批准的质量委员会和 监管合规和并购委员会

* 董事会批准的反对现代奴隶制的声明

* 委员会例会

* 首席总监要求

* 独立委员会主席和成员

* 对导演的限制 ？过量使用

* 多数派独立董事会

股东 利息

透明度

* 强调 绩效工资

* 董事兼高管股权目标

* 连续性规划

* 股东代理访问

* 提议股东有权召开股东特别会议

* 提议 取消绝对多数票要求，以修改公司注册证书的某些条款

* 公司治理准则

* 证券交易政策

* 董事会批准的道德准则，称为我们的 商业行为标准，适用于所有员工、高级管理人员和董事

* 在无竞争选举中的辞职政策

建议书

董事会 投票

推荐

页码

参考

1

选举11名董事会成员

为

5

2

批准2022年财政独立审计师任命

为

64

3

咨询投票批准我们的高管薪酬(薪酬话语权)

为

67

4

每年

68

5

为

69

6

为

73

7

为

75

MADHAVAN “M阿杜” B阿拉昌德兰

自2017年以来担任董事

年龄：70岁

委员会：

* 提名和公司治理

* 质量和监管合规性

巴拉钱德兰是胡桃夹子治疗公司(Nutcracker Treeutics)的首席运营官，该公司是mRNA 疗法的开发商，他自2020年9月以来一直担任该职位。2019年8月至2020年10月，他曾担任临床前生物技术公司ADRx，Inc.的首席执行官。在此之前，他于2012年8月至2016年7月担任安进公司运营执行副总裁，2017年1月退休，自1997年加入公司以来担任过各种管理职位。在安进任职之前，巴拉钱德兰先生曾在科普利制药公司(现为Teva制药工业有限公司的一部分)和Burroughs Welcome Company(葛兰素史克合并的前身)担任过领导职务。他自2019年9月以来一直担任A2 生物治疗公司的董事，自2018年9月以来担任Stevanato Group的董事，自2017年9月以来担任uniQure NV的董事。Balachandran先生拥有纽约州立大学布法罗分校化学工程理学硕士学位和东卡罗来纳大学MBA学位。

具体的 资格、经验、技能和专业知识：

* 监管医疗保健公司制造业务的丰富经验

* 拥有丰富的生物制品制造和营销经验 以生物制品为基础的药品和其他生物制品

* 与其他上市公司的领导经验

MICEALELJ. B阿伯尔

自2021年以来担任董事

年龄：60岁

* 薪酬 和领导力

* 质量和监管合规性

巴伯先生是通用电气公司的首席差异化官。在通用电气四十年的职业生涯中，他在工程、运营和产品管理方面担任过各种高级职务，包括从2016年到2020年担任通用电气分子成像和计算机断层扫描总裁兼首席执行官；从2013年到2015年担任通用电气医疗保健 首席工程师和通用电气医疗保健系统首席运营官；2012年担任通用电气医疗保健分子成像副总裁兼总经理；从2009年到2011年担任医疗保健(GE)副总裁和首席技术官。在其他享有盛誉的奖项中，巴伯先生于2009年被Black Enterprise评为创新大师，并于2014年当选为美国医学和生物工程研究所(American Institute Of Medical And Biological Engineering)院士。 他自2017年以来一直担任talx，Inc.的董事，从2009年到2016年被Summit Partners收购之前，他一直担任Healthline，Inc.的董事。他也是全国工程少数民族行动委员会(NACME)的董事会成员。巴伯获得了密尔沃基工程学院(Milwaukee School Of Engineering)的电气工程学士学位和荣誉工程学博士学位，他还在该学院担任董事。

具体的资格、经验、技能和专业知识：

* 监督 的重要经验日常工作一家医疗保健公司的业务运营

* 在为拥有多个业务部门的跨国公司提供咨询和管理方面拥有丰富的专业知识

* 在其他上市公司的领导经验

J.M.艺术设计 C阿罗尔

自2015年以来担任董事

年龄：71岁

委员会：

* 提名和公司治理(主席)

* 并购交易

Carroll先生于2003年至2011年担任勃林格-英格尔海姆公司和勃林格制药公司总裁兼首席执行官，并于2012年至2013年退休，担任勃林格-英格尔海姆有限公司企业战略与发展负责人。Carroll先生在2003年至2012年12月期间担任勃林格-英格尔海姆公司董事。卡罗尔先生于2002年加入勃林格-英格尔海姆公司，担任勃林格制药公司总裁。卡罗尔先生于1976年至2001年在默克公司工作。1972年至1976年，卡罗尔先生在美国空军服役，在那里他获得了上尉军衔。卡罗尔自2013年6月以来一直担任Mallinckrodt plc的董事，自2015年3月以来一直担任TreeuticsMD，Inc.的董事。2016年4月至2016年6月，他担任Inotek 董事，2016年6月至2018年1月，Inotek被出售给火箭制药公司(Rocket Pharmtics)，他担任董事会主席。Carroll先生还曾在2014年8月至2014年11月期间担任Durata治疗公司的董事 该公司被Actavis plc收购 ，并在2013年5月至2014年9月期间担任Vivus，Inc.的董事。卡罗尔先生获得了圣十字学院的会计和经济学学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。

具体的资格、经验、技能和专业知识：

* 在销售和营销问题方面拥有丰富的经验

* 担任董事的丰富经验

* 在为拥有多个业务部门的跨国公司提供咨询和管理方面拥有丰富的专业知识

* 在制药和其他医疗保健公司拥有丰富的经验

* 在审查和分析高管薪酬计划方面拥有丰富的经验

JOhn C希明斯基

自2009年以来担任董事

自2016年以来担任主席

年龄：57岁

约翰·奇明斯基(John Chiminski)自2009年3月以来一直担任Catalent首席执行官。他在GE Healthcare拥有20多年的工程、运营和高级领导职位经验后加入我们。2007年至2009年，奇明斯基先生担任通用电气医疗诊断公司(GE Medical Diagnostics)总裁兼首席执行官，该公司是一家全球业务，销售额为19亿美元。2005年至2007年，他担任GE Healthcare全球磁共振业务副总裁兼总经理；2001年至2005年，担任全球医疗服务副总裁兼总经理。早些时候在通用电气，他在制造和工程领域担任过一系列跨职能的领导职位，包括在法国的通用电气医疗系统公司(GE Medical Systems)的一项任务。奇明斯基自2021年5月以来一直担任伯克利照明公司(Berkeley Lights，Inc.)的董事。他拥有密歇根州立大学(Michigan State University)电气工程学士学位和普渡大学(Purdue University)硕士学位，以及西北大学凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management At Northwest University)管理学硕士学位。

具体的资格、经验、技能和专业知识：

* 在为医疗保健行业各个细分市场的公司提供咨询和管理方面拥有丰富的专业知识

* 监督 的重要经验日常工作一家医疗保健公司的业务运营

* 作为我们行业的商业领袖拥有丰富的经验

* 在公司董事会任职的经验

ROLF C拉森

自2014年以来担任董事

年龄： 76

委员会：

* 审计

* 薪酬和领导力

从2002年10月到2004年7月退休，Classon先生担任拜耳股份公司(Bayer AG)子公司拜耳医疗保健股份公司(Bayer Healthcare AG)执行委员会主席。他于1995年至2002年担任拜耳诊断公司总裁，并于1991年至1995年担任拜耳诊断公司执行副总裁。1991年之前，Classon先生在Pharmacia Corporation担任过各种管理职务 。克拉森先生目前担任Perrigo Company plc董事会主席和费森尤斯医疗保健公司(Fresenius Medical Care)监事会成员。他之前是 泰康集团有限公司的董事会主席，任期从2009年到2018年4月。Classon先生于2006年至2018年3月担任Hill-Rom Holdings，Inc.董事会主席，2003年至2005年5月担任董事会副主席，2005年5月至2006年3月担任临时首席执行官。2005年至2015年，Classon先生担任Auxilium制药公司董事会主席，并于2005年3月至2005年4月担任副董事长。Classon先生曾在2016年至2017年担任Sequanna Medical AG董事，于2013年至2015年担任斯德哥尔摩Aerocine AB公司董事，于2005年至2010年担任米利波特公司董事，于2004年 至2010年担任普罗米修斯实验室公司董事，于1997年1月至2011年担任Enzon制药公司董事。Classon先生从哥德堡大学工程学院获得化学工程证书，并从哥德堡大学获得商学学位。

具体的资格、经验、技能和专业知识：

* 在其他上市公司的领导经验

* 担任董事和上市公司审计委员会成员的丰富经验

* 在为拥有多个业务部门的跨国公司提供咨询和管理方面拥有丰富的专业知识

* 在制药和其他医疗保健公司拥有丰富的经验

* 审核和分析复杂的上市公司财务报表的经验

Classon先生获得豁免(将在我们的2023年股东年会上结束)，免除我们的公司治理准则对75岁以上董事施加的辞职义务。

ROSEMARYA. C雷恩

自2018年以来担任董事

年龄： 62

委员会：

* 审计

* 提名和公司治理

Crane女士目前是Teva制药工业有限公司的董事会成员， 她担任董事会人力资源薪酬委员会主席，并曾担任Edge治疗公司、Unilife Corporation、Cipher制药公司、Mela Sciences，Inc.、Epocrates Inc.、Targanta治疗公司和新西兰制药A/S公司的董事。她还担任过Hackensack Meridian Health Center for Hackensack Meridian Health Center forCrane女士于2014年从Mela Sciences，Inc.退休，她从2013年开始担任Mela Sciences，Inc.的总裁兼首席执行官 。2011年至2013年，她是Appletree Partners的合伙人兼商业化主管；2008年至2011年，她担任Epocrates Inc.的首席执行官兼总裁。2002年至2008年，克兰女士在强生集团公司担任多个 高级管理职位，最后担任公司集团董事长、场外交易和营养集团。从1982年到2002年，她在百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)工作，结束了她在那里担任美国初级保健总裁的任期。克兰女士拥有肯特州立大学的工商管理硕士学位，以及纽约州立大学奥斯威戈分校的通信和英语学士学位。

具体的资格、经验、技能和专业知识：

* 在制药和生物技术行业的商业化和商业运营方面拥有丰富经验

* 在医疗保健公司董事会任职的丰富经验

* 审核和分析复杂的上市公司财务报表的经验

JOhnJ.G.Reisch

自2018年以来担任董事

年龄：66岁

委员会：

* 审计(主席)

* 薪酬和领导力

格雷施于2018年5月从Hill-Rom Holdings，Inc.总裁兼首席执行长的职位上退休，他自2010年以来一直担任该职位。在此之前，格雷施先生是巴克斯特国际公司的国际业务部总裁，他从2006年开始担任这一职位。在他在巴克斯特的七年任期内，他还担任过公司的首席财务官和生物科学部门的总裁。在加入巴克斯特之前，Greisch先生是位于伊利诺伊州Deerfield的FleetPride Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是一家服务于运输业的独立售后分销公司。在FleetPride任职之前，他在Interlake公司担任过多个职位，包括担任其物资搬运集团的总裁。格雷施先生目前担任Viant Medical，LLC的董事长，Cerner Corporation和Carrier Corporation的董事，之前还在Idorsia制药有限公司、Hill-Rom Holdings，Inc.、Actelion Ltd和TomoTreatment，Inc.的董事会任职。此外，他还是TPG Capital的高级顾问，也是芝加哥儿童医院Ann&Robert H.Lurie 的董事会成员。他拥有西北大学凯洛格管理学院的管理学硕士学位和迈阿密大学的理学学士学位。

具体的资格、经验、技能和专业知识：

* 在其他上市公司的领导经验，包括担任首席执行官和首席财务官

* 在其他医疗保健公司的丰富经验

* 在编制和分析复杂的上市公司财务报表方面拥有丰富的经验

* 在审查和分析高管薪酬计划方面拥有丰富的经验

CHRISTA KREUZBURG, PH.D.

自2018年以来担任董事

年龄：61岁

委员会：

* 提名和公司治理

* 质量和监管合规性

Kreuzburg博士自2009年从拜耳股份公司退休以来，一直在医疗保健行业提供咨询服务，在此之前，他担任过各种职务 19年，包括2007年至2008年担任拜耳先灵制药欧洲/加拿大部门负责人，以及 2006至2007年担任拜耳医疗集团医药初级保健/国际运营部门负责人。她还在战略规划和中央研究小组担任过职务。Kreuzburg博士目前是瑞士Tecan Trading AG的董事会成员，此前曾担任Freedom Innovation LLC的董事。Kreuzburg博士在德国杜伊斯堡大学获得物理化学博士和学士学位。

具体的资格、经验、技能和专业知识：

* 在制药公司的管理和运营方面拥有丰富的经验

* 在为拥有多个业务部门的跨国公司提供咨询和管理方面拥有丰富的专业知识

GREGORYT LUCIER

自2015年以来担任董事

年龄：57岁

委员会：

* 薪酬和领导力(主席)

* 并购交易

Lucier先生是Corza Health，Inc.的首席执行官，该公司专注于收购 公司和资产，作为建立市场领先的医疗保健业务战略的一部分。在此之前，他曾于2015年至2018年担任医疗器械公司NuVasive，Inc.的首席执行官。在加入NuVasive，Inc.之前， Lucier先生是全球生物技术公司Life Technologies Corporation(前身为Invitgen Corporation)的董事长兼首席执行官，从2003年5月到2014年2月被Thermo Fisher Science，Inc.收购。 在此之前，Lucier先生曾在通用电气公司担任过各种领导职务。Lucier先生是Berkeley Lights，Inc.的董事会主席，也是Dentsply Sirona和Maravai LifeSciences的董事。他曾在2003年5月至2014年2月担任Life Technologies Corporation董事，从2009年8月担任CareFusion Corporation董事，直至2015年3月出售给Becton，Dickinson and Company，担任Inuity，Inc.董事，从2014年10月至2018年10月担任Invuity，Inc.董事，并于2013年12月至2021年5月担任Nuvasive，Inc.董事。Lucier先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学工业工程学士学位。

具体的资格、经验、技能和专业知识：

* 在其他上市公司的领导经验

* 担任董事的丰富经验

* 在为拥有多个业务部门的跨国公司提供咨询和管理方面拥有丰富的专业知识

* 在制药和其他医疗保健公司拥有丰富的经验

* 在审查和分析高管薪酬计划方面拥有丰富的经验

DONALD电动汽车奥莱尔, JR., PH.D.

自2015年以来担任董事

年龄：64岁

委员会：

* 质量和监管合规性(主席)

莫雷尔博士于2015年6月从西方制药服务公司(West Pharmtics Services，Inc.)董事长一职退休，该公司是可注射药物和医疗保健产品包装组件和输送系统的领先制造商，自2003年3月以来一直担任该职位。他还曾于2002年4月至2015年4月担任WEST的首席执行官，并于2002年4月至2005年6月担任该公司的总裁。目前，莫雷尔博士担任福克斯·蔡斯癌症中心美国肿瘤医院董事会主席。他还担任富兰克林学院董事会主席、弗吉尼亚大学达顿学校基金会理事、拉斐特学院荣誉理事。此外，莫雷尔博士自2018年9月以来一直担任Stevanato Group的董事，自2013年8月以来一直担任Integra Life Sciences Holdings Corporation的董事。在此之前，他曾在2010年至2012年担任肯西·纳什公司(Kensey Nash Corporation)董事。Morel博士从康奈尔大学获得材料科学硕士和博士学位，并从拉斐特学院获得工程理学学士学位。

具体的 资格、经验、技能和专业知识：

* 在管理生命科学业务(执行合同开发和制造服务)方面拥有丰富的经验和领导力

* 在上市公司董事会任职的丰富经验

* 审核和分析复杂的公开财务报表的经验 公司财务报表

J阿克 STAHL

自2014年以来担任董事

自2016年以来的首席董事

年龄：68岁

委员会：

* 并购(主席)

* 审计

斯塔尔先生从2002年起担任露华浓公司总裁兼首席执行官，直到2006年退休 。在加入露华浓之前，斯塔尔先生于2000年至2001年担任可口可乐公司总裁兼首席运营官，自1979年加入可口可乐公司以来，他曾担任过多个管理职位。Stahl 先生是United Natural Foods，Inc.的董事会主席，并在CVC Capital的美国顾问委员会任职。此外，斯塔尔先生还曾在先灵葆雅公司、Dr Pepper Snapple Group、Saks、 Inc.、Coty Inc.、Royal Ahold Delhaize和Advantage Solutions LLC的董事会任职，并担任New Avon LLC的管理委员会主席。Stahl先生拥有埃默里大学(Emory University)经济学学士学位和宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)沃顿商学院(Wharton School Of Business At The University Of Pennsylvania)硕士学位。

具体资历、 经验、技能和专业知识：

* 在其他上市公司的领导经验

* 担任董事的丰富经验

* 在为拥有多个业务部门的跨国公司提供咨询和管理方面拥有丰富的专业知识

* 会计经验和编制和分析复杂公司财务报表的经验

PEter ZIPPELIUS

自2019年以来担任董事

年龄：42岁

齐普利厄斯是伦纳德·格林(Leonard Green)的合伙人，他于2018年加入该公司。此前，Zippelius先生 是摩根大通(J.P.Morgan)北美医疗保健投资银行业务的董事总经理兼联席主管，他于2015年加入摩根大通。在加入摩根大通之前，Zippelius先生是德意志银行证券公司医疗服务投资银行部的董事总经理兼联席主管，在此之前，他是摩根士丹利医疗投资银行部的董事总经理。Zippelius先生的职业生涯始于所罗门美邦的并购部门。他获得了弗吉尼亚理工大学金融学学士学位。

具体的资格、经验、技能和专业知识：

* 在并购方面拥有丰富的经验

*熟悉公司财务和战略业务规划活动的 

* 在制药和其他医疗保健公司拥有丰富的经验

董事会 独立性

* 我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所 上市标准，我们的12名董事中有11名是独立的，我们的首席执行官是唯一担任董事的管理层成员。

解密的董事会

* 截至本次年会，我们的董事会已完全解密，所有成员的任期均为一年。

董事会委员会

 我们有五个董事会委员会，包括审计委员会、薪酬和领导委员会、 提名委员会、质量和监管合规委员会以及并购委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。

* 我们的五个委员会中的每个委员会都根据 书面章程运作，并定期向董事会报告其活动。

首席董事

 当非独立董事担任我们的董事会主席时，我们的 治理准则要求独立董事从他们中任命一名首席董事。斯塔尔自2016年10月以来一直担任这一职务。

高管会议

* 我们的董事会定期召开非管理层董事的执行会议， 由我们的首席董事主持。

董事会 风险监督

* 风险管理由我们的审计委员会监督。

* 我们的薪酬和领导委员会 审查我们的薪酬做法产生的风险，以便这些做法鼓励管理层只按照股东的最佳利益行事。

* 我们的提名委员会监督与潜在利益冲突相关的风险以及我们的治理指导方针的有效性 。

- 我们的 质量和监管合规委员会关注管理我们的运营和我们与客户的关系的广泛的食品、药品和化妆品法规所产生的风险，以及适用于我们网站的环境、健康和安全风险 (EHS)。

公司治理准则

* 我们的董事会在我们的治理指南下运作，该指南定义了董事资格标准和其他 适当的治理程序。

多数投票和董事辞职政策

* 董事在无竞争的选举中必须获得所投股份的多数批准。任何未在无竞争选举中获得多数演员股份的董事必须向提名委员会提交辞呈，提名委员会应立即考虑该辞呈，并就应采取的 行动向我们的董事会提出建议。

问责制

 我们的授权股票包括一类普通股和一类优先股。我们的 普通股每股享有一票投票权。我们还发行了A系列优先股，它以我们的普通股在转换后的基础上投票。

股权

* 要求每位非雇员董事持有我们普通股的股份 ，金额相当于非雇员董事年度现金预付金的五倍。

我们薪酬和领导委员会通过的 指导方针规定，我们的每位高管必须 拥有我们的普通股：我们的首席执行官必须拥有相当于其年薪五倍的金额，我们的其他高管必须拥有相当于该高管 薪资的2.5倍的金额。

开通 通信线路

* 我们的董事会促进与高级管理层进行公开和坦率的讨论。

* 我们的董事可以接触到 管理层和其他员工的所有成员，并有权聘请外部顾问或专家，费用由我们承担。

自我评价

 我们的董事会和每个委员会每年都会进行自我评估。

道德守则

* 我们的商业行为标准，除其他事项外，要求遵守法律并维护适当的道德标准，适用于我们所有的董事和员工。

过载

*未经董事会特别批准，任何董事不得在其他三家上市公司董事会任职； 任何审计委员会成员不得在其他两家上市公司审计委员会任职；预计兼任首席执行官或在其他上市公司担任同等职位的董事一般不应在上市公司外部董事会任职超过一家 。

股东代理访问

*符合我们章程规定标准的 股东有能力在我们的委托书上包括他们自己的 被提名人参加我们的董事会选举，前提是这些董事被提名人符合我们章程中规定的资格要求。

现任委员会成员

名字

当前

学期末

年

关于

独立?

审计

补偿
和
领导力

提名
和公司
治理

质量 和
监管部门
合规性

兼并与兼并
收购

约翰·奇明斯基

2021

不是的⁽¹⁾

Madhavan Balachandran

2021

是

¡

¡

迈克尔·J·巴伯(Michael J. Barber)⁽²⁾

2021

是

¡

¡

马丁·卡罗尔

2021

是

¡

罗尔夫分类

2021

是

¡

¡

罗斯玛丽·A·克兰(Rosemary A.Crane)

2021

是

¡

¡

约翰·J·格雷施(John J.Greisch)

2021

是

¡

克里斯塔·克鲁兹堡(Christa Kreuzburg)

2021

是

¡

¡

格雷戈里·T·卢西尔

2021

是

¡

小唐纳德·E·莫雷尔(Donald E.Morel Jr.)

2021

是

杰克 斯塔尔⁽³⁾

2021

是

¡

彼得·齐普利厄斯

2021

是

作为我们的首席执行官，奇明斯基先生不能被认为是独立的。

Barber先生于2021年4月由董事会任命，以填补因董事会规模扩大至12名成员而产生的空缺。他最初是由我们的主席推荐当选为我们董事会成员的。

Stahl先生目前担任首席董事，但董事会的独立成员已选举 Carroll先生为新的首席董事，从本次年会后的第一次董事会会议开始。

审计委员会

成员：

约翰·J·格雷施(John J.Greisch)，主席|罗尔夫·克拉森|罗斯玛丽·A·克莱恩|杰克·斯塔尔^*

^*从2021年9月1日起取代莫雷尔博士。

职能：

* 监督我们财务报表的充分性和完整性，以及我们的财务报告和披露做法 。

 负责监督我们 内部控制系统的稳健性，以确保符合财务和会计要求。

* 保留并审查我们独立审计师的资格、业绩和独立性。

* 在公开发布我们的年度已审计财务报表、季度未经审计财务报表、收益新闻稿以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指导 之前，与管理层和 独立审计师一起审查和讨论我们的年度已审计财务报表、季度未经审计财务报表、收益新闻稿和财务信息以及收益指引。

 负责监督我们与风险评估和风险管理相关的指导方针和政策，以及管理层的风险监控计划 。

 负责监督我们的内部审计职能。

 审核并批准或批准我们与任何相关人士之间的所有交易(如 联邦证券法律和法规所定义)，这些交易根据《交易法》S-K条例第404(A)项的规定需要披露。

* 监督遵守我们的商业行为标准 。

* 准备并 发布本委托书中包含的审计委员会报告。

我们的 董事会已确定审计委员会的每位成员都有资格成为SEC法规中定义的审计委员会财务专家。审计委员会的报告载于第66页。

薪酬与领导委员会

成员：

格雷戈里·T·卢西耶(Gregory T.Lucier)，主席|迈克尔·J·巴伯(Michael J.^*|Rolf Classon^**|约翰·J·格雷施(John J.Greisch)

^* 从2021年9月1日起更换卡罗尔先生。

^**更换莫雷尔博士 ，自2021年9月1日起生效。

职能：

* 建立并审查我们的整体薪酬理念。

 评估首席执行官的业绩， 确定并批准首席执行官的年薪、奖金、股权激励和其他福利。

* 审核并批准其他高管的年薪、奖金和股权激励以及其他 福利，或向董事会提出建议。

 对董事薪酬进行审查并向我们的董事会提出建议。

* 审查与我们的高管达成的所有雇佣、遣散费和终止协议。

 审核并批准或向我们的 董事会建议我们的激励薪酬计划和基于股权的计划。

 负责监督我们的某些其他福利计划。

 准备并发布本委托书中包含的薪酬 委员会报告。

* 根据我们董事会的授权，监督管理连续性和继任以及高管 的发展。

薪酬委员会被允许授权我们的一名或多名员工根据我们的激励薪酬或其他基于股权的计划向任何非第16条员工发放奖励的权力。 薪酬委员会已授权管理层在非排他性的基础上，根据规定的条件(包括个人奖励不得超过25万美元的条件)对员工(第16条人员除外)进行奖励，年度上限为1000万美元。由于接受激励性薪酬的员工数量增加，2022财年的年度上限提高到1200万美元。薪酬委员会的报告 包含在第49页。

提名和公司治理委员会

成员：

马丁·卡罗尔(J.Martin Carroll)，主席|马达万·巴拉钱德兰(Madhavan Balachandran)|罗斯玛丽·A·克兰^*|克里斯塔·克鲁兹堡(Christa Kreuzburg)

*接替斯塔尔先生，自2021年9月1日起生效。

职能：

* 确定并推荐我们董事会的被提名人。

* 审查我们 董事会的组成和大小。

 负责监督 董事会和每个委员会的年度评估。

* 定期审查我们的公司治理文件，包括我们的公司章程和章程以及我们的 治理指南。

* 建议我们的董事会成员在委员会任职。

受董事会委托， 负责监督并 批准管理连续性规划流程。

质量和法规遵从性委员会

成员：

小唐纳德·E·莫雷尔(Donald E.Morel，Jr.)主席|马达万·巴拉钱德兰|迈克尔·J·巴伯^*|克里斯塔·克鲁兹堡(Christa Kreuzburg)

*接替卡罗尔先生，自2021年9月1日起生效。

职能：

 监督和审查我们的人员、活动、流程和程序，以确保我们提供的产品和服务的质量 。

 负责监督我们在法律和监管要求方面的 质量和合规项目。

* 向我们的董事会报告有关政府 调查的重要审计、检查以及纠正和预防措施。

 监督 我们质量和合规计划的实施。

并购委员会

成员：

杰克·斯塔尔(Jack Stahl)，主席|J·马丁·卡罗尔(J.Martin Carroll^*|格雷戈里·T·卢西尔

*接替克拉森先生，自2021年9月1日起生效。

职能：

* 协助我们的董事会审查和评估潜在的合并、收购、资产剥离和其他类似的 战略交易，其中包括考虑(I)给我们带来的风险和好处，以及(Ii)我们董事会监督和向管理层提供有关此类交易的全面指导的义务。

* 根据非排他性授权，审查和批准潜在的合并、收购、资产剥离和其他交易额高达1亿美元的类似战略交易。

委员会

会议

同意书

审计委员会

5

–

赔偿委员会

5

2

提名委员会

3

1

质量委员会

4

–

并购委员会

7

–

首席董事认为必要时召开独立董事会议；

主持董事长缺席的所有董事会会议，包括 独立董事的任何执行会议；

担任主席和独立董事之间的联络人；以及

建议董事会其他成员保留直接向董事会报告的顾问和顾问，而无需咨询或获得我们任何官员的事先授权。

评估

编译

讨论

回顾

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会监督我们的风险管理，高级管理层定期就重大风险领域进行报告 。我们的董事会定期审查有关我们的战略、财务、流动性、运营、法律和法规发展、我们的研发活动、我们的竞争环境以及与这些事项相关的 风险的信息。

审计委员会监督与财务报告相关的风险管理，并监督年度内部审计风险评估 ，该评估确定与内部控制相关的风险并确定其优先顺序，以便为未来财年制定内部审计计划。审计委员会还定期与我们的信息技术 部门成员会面，评估信息安全风险(包括网络安全风险)，并评估我们网络安全工作的状况，其中包括广泛的工具和培训计划，旨在共同保护我们业务中使用的 数据和系统。董事会每年与信息技术部门成员会面，以审查信息安全风险(包括网络安全风险)，并评估我们网络安全工作的状况。 审计委员会在每年剩余时间每季度与这些成员会面。

提名委员会监督与董事会成员独立性相关的风险管理。

薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险。

质量委员会关注管理我们 运营和我们与客户关系的广泛食品、药品和化妆品法规所产生的风险。他们还监督我们现场的环境、健康和安全问题带来的风险。

每个委员会就其职责和监督领域向董事会全体成员提交定期报告。我们 认为董事会监督风险管理的方式与其领导结构之间没有任何关系。

个人资质，包括性格力量、成熟的判断力、熟悉我们的业务和行业、 独立思考、协同工作的能力，以及它认为合适的所有其他因素，其中可能包括年龄、性别以及民族和种族背景

对其他业务的现有承诺

与其他追求的潜在利益冲突

法律方面的考虑，如反垄断问题

公司治理背景

丰富多彩且相关的职业经历

相关技术技能和教育

相关企业或政府的敏锐洞察力

财务会计背景

高管薪酬背景

现有董事会的规模、组成和综合专业知识

邮寄地址：新泽西州萨默塞特郡学院路14号卡特伦公司公司秘书，邮编：08873；或

通过电子邮件发送至corpSec@Catalent.com。

JOhn C希明斯基

首席执行官

年龄：57岁

A莱桑德罗 M阿塞利

总裁兼首席执行官

运营官

年龄：49岁

马塞利先生于2019年2月被任命为我们的总裁兼首席运营官。他于2010年加入我们，在我们位于意大利阿普里利亚的制药、营养和化妆品工厂担任运营总监。2013年，马塞利先生被任命为Zydis总经理^®他在我们位于英国斯温登的工厂 负责运营；2015年，他成为我们药品输送解决方案业务部的欧洲运营副总裁；2016年，他被任命为我们全球运营的高级副总裁。在加入我们之前，Maselli先生在阿尔斯通和SGS S.A.担任运营和业务领导职务。从1998年到2006年，他在ABB集团担任从流程工程师到运营总监的职责不断增加的职位。马塞利先生的职业生涯始于食品行业的自动化系统工程师 。马塞利先生是意大利人，在罗马大学获得电子工程学士和硕士学位。

T霍马斯 CASTELLANO

高级副总裁兼

首席财务官

年龄：42岁

卡斯特拉诺先生于2021年6月被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官。 卡斯特拉诺先生之前担任我们的全球运营财务副总裁，为公司各业务部门的战略执行提供财务合作伙伴关系，并担任Catalent执行领导团队的成员。 他于2008年加入公司，担任财务规划与分析总监，在Catalent于2014年成功首次公开募股(IPO)中发挥了不可或缺的作用，此后先后担任高级职位，包括 副总裁在加入公司之前，他曾在雷曼兄弟的资本市场金融部门工作，担任着越来越多的职责 。汤姆在Cendant公司开始了他的职业生涯，这是该公司金融领导力发展计划的一部分。他拥有西顿霍尔大学(Seton Hall University)的金融学学士学位和工商管理硕士(MBA)学位。

J奥纳坦 A罗诺德

总裁，口述和

专业交付

年龄：56岁

阿诺德先生于2017年10月被任命为我们的口腔和专科递送业务部总裁。 之前，他曾担任我们的药物递送解决方案业务部的副总裁兼总经理六年。Arnold先生在生命科学合同开发和制造组织部门的职业生涯始于1995年，当时他加入了软凝胶技术专家RP Scherer，现在是Catalent的重要组成部分，在那里的5年时间里，他担任过各种国际业务开发和战略客户角色。之后，Arnold 先生在包括意大利、英国和瑞士在内的多个不同地点为另一家合同开发和制造组织Patheon工作了11年，在2011年回到我们之前，他担任的职务职责越来越重，包括全球供应链副总裁，最终担任首席采购官。在生命科学部门工作之前，Arnold先生曾在英国最大的废物管理公司Shanks&McEwan担任国际业务开发和战略营销职务。Arnold先生在英国泰恩河畔的纽卡斯尔大学获得农业、生物化学和营养学学士学位。

S七人组L.F阿斯曼

尊敬的各位高级副总裁，

总法律顾问，以及

公司秘书

年龄：59岁

2014年10月，法斯曼先生加入我们，被任命为高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在此之前，他于2012年1月至2014年3月担任私人控股多元化控股公司MacAndrews&Forbes Holdings Inc.的法律执行副总裁。在此之前，法斯曼自1992年以来一直在麦克安德鲁斯和福布斯担任多个职位，职责与日俱增。从2008年到2014年3月，他还担任M&F Worldwide Corp.的总法律顾问和首席合规官，该公司是一家控股公司，业务涉及金融产品、客户呼叫中心、员工运营、教育软件和调味品。2008年至2011年，法斯曼还担任生物防御公司SIGA Technologies， Inc.的董事。法斯曼先生的早期职业生涯是在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison律师事务所度过的，在那里他专注于国内和国际诉讼和监管程序。法斯曼先生拥有耶鲁大学的法律学位和普林斯顿大学的数学学士学位。法斯曼先生是纽约市犹太家庭和儿童服务委员会和犹太教育项目的受托人。

K阿伦 F林恩

主席，生物制品和

首席商务官

年龄：58岁

弗林女士于2020年1月被任命为总裁、生物制品和首席商务官，当时她加入了我们 。在加盟Catalent之前，她于2016年至2019年担任西方制药服务公司高级副总裁兼首席商务官，自2014年以来一直担任该公司制药包装系统 总裁。Flynn女士拥有波士顿大学工商管理理学硕士学位、宾夕法尼亚大学工程理学硕士学位和圣母大学医学预科(Pre-Professional Studies)理学学士学位。她在切斯特县经济发展委员会董事会和Downingtown STEM Academy Consulting董事会任职，之前还担任过Recro制药公司的董事会成员。

ARISTIPPOS GENNADIOS, PH.D.

SoftGel& Oral总裁

技术

年龄： 56

Gennadios博士自2013年9月起担任我们的Softgel&Oral Technologies总裁。 之前，他曾担任Softgel Technologies副总裁兼总经理。Gennadios博士自1996年以来一直在制药行业工作，担任的职务包括研发、现场销售、业务开发、运营和领导。他 于2002年加入我们的前身Cardinal Health公司，并在软凝胶技术业务中担任过多个重要领导职位，包括软凝胶技术全球业务开发副总裁、新泽西州萨默塞特口腔开发中心总经理以及处方软凝胶和消费者健康产品副总裁兼总经理。Gennadios博士拥有希腊雅典国立技术大学(br})的化学工程学士学位和克莱姆森大学(Clemson University)的农业工程硕士学位。他还拥有内布拉斯加大学(University Of Nebraska)的工程学博士学位和维克森林大学(Wake Forest University)的工商管理硕士学位。

MICEALELJ.G.RIPPO

尊敬的各位高级副总裁，

战略与公司

发展

年龄：52岁

Grippo先生于2019年10月被任命为我们负责战略和企业发展的高级副总裁 。他于2016年4月加入Catalent，担任我们的企业发展副总裁，负责执行价值驱动的交易，并为公司制定有纪律的无机增长战略。在加入我们之前， Grippo先生是医疗设备公司CR Bard的企业发展联席主管，并在上市医疗技术公司Hill-Rom Holdings，Inc.和非上市医疗产品公司Welch Allyn，Inc.担任过类似的领导职务。他之前还担任过12年的投资银行家，主要在SG Cowen和瑞银证券(UBS Securities)和狄龙·里德(Dillon Read)工作。Grippo先生于1991年获得普林斯顿大学经济学和政治学联合学位，1992年获得纽约大学会计学硕士学位，1996年也获得纽约大学金融MBA学位。他是大萨默塞特县基督教青年会理事会 的成员。

S棉花 GUNTHER

尊敬的各位高级副总裁，

质量与监管

事务

年龄：54岁

Gunther先生于2017年5月被任命为我们的质量与监管事务高级副总裁。 Gunther先生于2012年加入我们，担任质量副总裁，最近负责我们药品交付解决方案事业部美国工厂的质量职能。在此之前，他同时担任我们的药物输送解决方案业务部产品开发部 临时副总裁。在加入我们之前，Gunther先生在百时美施贵宝(Bristol-Myers-Squibb，简称百时美施贵宝)工作了22年，担任过越来越多的职责。在布里斯托尔的最后一份工作中，他 担任质量运营美洲执行总监一职，负责该公司在美国、波多黎各和拉丁美洲的制造基地的质量运营。冈瑟先生拥有纽约州立大学布法罗学院的理学学士学位和卡尼修斯学院的工商管理硕士学位。

R伊卡多 P拉夫达

高级副总裁兼

首席人力资源部

军官

年龄：50岁

Pravda先生于2019年7月被任命为我们的高级副总裁兼首席人力资源官。自2005年加入Catalent担任拉丁美洲人力资源总监以来，Pravda先生担任过多个领导职务，为多个业务和地点提供支持，最近担任Catalent全球网站网络的人力资源副总裁。他在许多人力资源领域拥有超过 25年的经验，包括薪酬、继任规划、组织设计、绩效管理、劳资关系、收购和资产剥离。Pravda先生支持美洲、欧洲和亚太地区的业务，在纳贝斯科、菲利普·莫里斯国际公司、贝尔南方国际公司和吉列公司等公司担任越来越重要的角色。他拥有布宜诺斯艾利斯Uade大学的工商管理学士学位和同样在阿根廷的萨尔瓦多大学的人力资源管理硕士学位。

K唉 SCHMIDT

高级副总裁

技术运营

年龄：63岁

施密特女士于2019年2月被任命为我们负责技术运营的高级副总裁。她于2009年加入Catalent，在多种给药剂型的产品开发中担任多个领导职务。最近，她领导Catalent全球虚拟项目管理组织推出新产品 ，并担任我们生物制品和专科药物交付业务部负责产品开发的副总裁。在加入我们之前，她在GE Healthcare担任过各种领导职务，负责开发和提供诊断成像技术 。施密特女士拥有6西格玛绿带认证，并拥有威斯康星州卡罗尔大学的学士学位和威斯康星大学白水分校的硕士学位。

RICCI W希特洛

尊敬的总统先生，

临床供应服务

年龄：53岁

惠特洛女士于2020年被任命为临床供应服务部总裁。在加入Catalent之前，她 是OptiNose负责技术和企业运营的高级副总裁，并于2017年加入该公司，担任负责技术运营的副总裁。在此之前，她自2016年起担任Catalent 软凝胶/DDS(美洲)运营副总裁，2016年担任G&W实验室项目运营副总裁，2015年至2016年担任独立管理咨询公司Sterling-Marc Solutions总裁，2012年至2015年担任LifeCell Corporation技术运营高级副总裁，LifeCell Corporation是组织修复再生药物开发商，现在是Allergan的一部分。Whitlow女士是六西格玛绿带认证会员，拥有纽约大学斯特恩商学院、伦敦经济学院和巴黎高等商学院(HEC Paris)TRIUM项目的工商管理硕士学位，以及德克萨斯农工大学(Texas A&M University)的工业工程理学学士学位。

实益拥有人姓名或名称

首选A系列

拥有的股份

班级百分比

拥有的股份

班级百分比

100%

代表不到1%

显示的信息基于申请者在2021年2月16日提交给SEC的附表13G/A上报告的信息，其中申请者报告说，它及其附属公司对15,074,563股拥有唯一投票权，对20,351,855股拥有唯一处置权。FILER的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编21202。

显示的信息基于申请者在2021年2月8日提交给SEC的附表13G/A中报告的信息，其中先锋集团报告称，它及其附属公司对254,213股拥有共同投票权，对16,860,033股拥有唯一处分权，对610,830股拥有共享处分权。Filer的 地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。

所显示的信息基于申请者在2021年1月28日提交给证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息，其中贝莱德股份有限公司报告称，其对12,116,783股拥有唯一投票权，对13,286,853股拥有唯一处置权。FILER的地址是纽约东52街55号，NY 10055。

显示的信息基于申请者在2021年2月11日提交给SEC的附表13G/A上报告的信息，其中申请者报告说，它及其附属公司对11,945,488股股票拥有共同的投票权和处分权。FILER的地址是201 Bishopsgate EC2M 3AE，英国。

所显示的信息是基于Leonard Green Investors的登记持股情况和Zippelius先生向我们提交的董事和高级管理人员问卷 。

GEI VII是A系列优先股171,928股的记录所有者，可转换为3,495,489股普通股 ；GEI第七方是A系列优先股203,156股，可转换为4,130,389股普通股的记录所有者；联营公司VII-A是972股A系列优先股的记录所有者 ，可转换为19,761股

Zippelius先生直接(无论通过所有权、权益或地位)或通过一个或多个 中间人间接控制Leonard Green Investors。Zippelius先生也是我们的董事，可能被视为对由Leonard Green Investors实益拥有的A系列优先股拥有共同投票权和投资权。因此，Zippelius先生可能被视为对这类普通股拥有共同实益所有权。然而，Zippelius先生放弃对该等普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

每位伦纳德·格林投资者和齐普利厄斯先生的地址是洛杉矶圣莫尼卡大道11111号，套房2000，邮编：CA 90025。

在我们董事会确定的创纪录日期2021年9月3日交易结束时，Leonard Green Investors持有 相当于我们普通股7833,726股的总投票权，在转换后的基础上约占我们普通股的4.4%。

实益拥有的股票数量包括因(A)在2021年9月3日之后60天内归属受限制的 股票单位或(B)行使目前可行使和/或将在2021年9月3日之后60天内行使的期权而发行的普通股，具体情况如下：Chiminski先生136,152， Castellano先生5,328先生，Fasman先生17,259先生，Flynn女士2,001女士，以及Maselli先生40,072先生，具体情况如下：Chiminski先生136,152， 卡斯特拉诺先生5,328先生，Fasman 17,259先生，Flynn 2,001女士和Maselli先生40,072先生。

约瑟夫先生的地址是C/o Zoetis，Inc.，10 Sylvan Way，Parsippany，NJ，07054。

不包括根据我们的延期补偿计划 延期的既得限制性股票单位 (见下文第45页)，具体如下：Balachandran先生8,011先生、Classon 17,582先生、Crane 661女士、Greisch 3,167先生、Lucier先生(17,582)、Morel博士(9,423)和Stahl先生(661)。

Zippelius先生是A系列优先股持有者的指定人，并表示他将代表他的雇主Leonard Green持有他作为非雇员董事获得的 股权。他否认实益所有权，表中报告的股票不包括伦纳德·格林报告人实益拥有的证券 。见上文脚注(5)。

包括305,141股普通股，可在以下情况下发行：(A)在2021年9月3日之后的60天内归属限制性股票单位，或(B)行使目前可以行使和/或将在2021年9月3日之后的60天内行使的期权。不包括约瑟夫先生持有的金额，他从2021年5月31日起辞去高级副总裁兼首席财务官一职。

计划类别

(a)

数量

证券须为

在锻炼时发放

杰出的

期权、认股权证

和 权利⁽¹⁾

(b)

加权平均

行权价格

未完成的选项，

认股权证及权利⁽²⁾

(c)

证券数量

剩余可用时间

未来在以下条件下发行

股权补偿

图则(不包括

反映在

(A)栏)

12,414,663⁽⁴⁾

本栏中报告的金额不包括(A)93,344个既有限制性股票单位(RSU？)和 根据我们的延期补偿计划(下文第45页所述)延期的基于绩效的限制性股票单位(？PSU)，(B)426,185个PSU，如果达到最高绩效目标，有可能归属的426,185个PSU 根据该计划发放的调整后EPS单位和相对返还PSU(定义见下文)，以及(C)取消405个]。假设PSU的最大目标得以实现，截至2021年6月30日，在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券总数为3189,838只。

加权平均行权价没有考虑已发行的RSU、限制性股票、PSU或基于业绩的限制性股票(绩效股票)的 股票，因为这些形式的股权证券本质上都没有行使价格。

此行中列出的金额涉及(A)我们的2014年综合激励计划(2014年综合激励计划)(在我们IPO之前由大股东批准的2014年综合激励计划)和(B)我们的2018年综合激励计划(2018年综合计划以及与2014年综合计划一起，由我们的股东在2018年10月31日举行的2018年年度股东大会上批准的 )项下的拨款。(B)我们的2018年综合激励计划(2018年综合计划和2018年综合计划)是由我们的股东在2018年10月31日举行的2018年年度股东大会上批准的，而2018年综合激励计划是由我们的股东在2018年10月31日召开的2018年年度股东大会上批准的。2014年综合计划不会发放额外奖励，但根据2014年综合计划可发行的股票 可根据2018年综合计划发行。

根据2018年综合计划的条款，每发行一次RSU、限制性股票份额、PSU份额和业绩份额，本栏目中报告的金额将减少 2.25。连同上文附注(1)所述的已注销授出，截至2021年6月30日，可供发行的证券总数为12,415,354只。自2018年10月31日起，可能不再 根据2014年综合计划颁发奖项。

现金预付金

权益

委员会费用

延期 补偿

每年100,000美元的现金预聘金，另外还有30,000美元的首席董事预聘费。

报销 自掏腰包费用。

授予日期公允价值为190,000美元的年度RSU赠款，在授予日期的一周年(以 继续服务为准)或控制权变更时授予。

审计委员会主席和每位成员每年的现金费用分别为25000美元和10000美元。

支付给薪酬委员会主席的年度现金费用分别为12,500美元和 10,000美元，分别支付给提名委员会、质量委员会和并购委员会的主席。

根据我们的递延薪酬计划，董事可以选择在税前基础上推迟其现金费用或RSU的任何部分 。

该计划的条款 从第45页开始，在下面的高管薪酬部分进行了说明。

Madhavan Balachandran⁽³⁾⁽⁴⁾

100,000

247,930

347,930

迈克尔·J·巴伯(Michael J. Barber)⁽⁵⁾

17,582

95,671

113,253

马丁·卡罗尔

110,000

247,930

357,930

罗尔夫 类⁽³⁾⁽⁴⁾

110,000

247,930

357,930

罗斯玛丽·A·克兰(Rosemary A.Crane)

110,000

247,930

357,930

约翰·J·格雷施(John J. Greisch)⁽³⁾

125,000

247,930

372,930

克里斯塔·克鲁兹堡(Christa Kreuzburg)

100,000

247,930

347,930

格雷戈里·T·卢西尔⁽³⁾

112,500

247,930

360,430

小唐纳德·E·莫雷尔(Donald E.Morel)， Jr.⁽³⁾

120,000

247,930

367,930

杰克·斯塔尔

140,000

247,930

387,930

彼得·齐普利厄斯⁽⁶⁾

100,000

247,930

347,930

Chiminski先生在2021财年没有获得任何作为董事的薪酬，尽管他作为我们的员工 获得了薪酬，并且他的薪酬在高管薪酬表格中的此委托书中进行了报告。

代表2021财年股票奖励的总授予日期公允价值，根据 财务会计准则委员会的会计准则编纂(FASB ASC？)主题718计算，使用附注14，基于股票的薪酬中讨论的假设，以及包括在我们的2021财年Form 10-K年度报告(？2021年年度报告)中的合并财务报表中讨论的假设。截至2021年6月30日，每位非雇员董事拥有2,786个未授权RSU(除Barber先生外，其他 拥有845个RSU)。

Balachandran先生、Classon先生、Greisch先生、Lucier先生和Morel博士决定根据延期计划推迟他们的年度RSU奖项。

根据延期计划，Balachandran和Classon分别选择100%和50%推迟他们在2020年和2021年的年度现金预留。

巴伯先生于2021年4月28日成为我们董事会的成员。因此，他的薪酬按他在任期间的比例计算 。

齐普利厄斯已经指示，他的现金定金应该支付给他的雇主伦纳德·格林(Leonard Green)。他还 放弃了他的股票奖励的实益所有权，并代表伦纳德·格林持有该奖励。请参阅上面表中由某些受益所有人、董事和管理层拥有的证券附注(9)，该证券归我们的 普通股和优先股所有。 普通股和优先股。

执行人员

标题

约翰·奇明斯基

董事会主席兼首席执行官

托马斯·卡斯特拉诺

高级副总裁兼首席财务官

史蒂文·L·法斯曼

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

凯伦·弗林

生物制品总裁兼首席商务官

亚历山德罗·马塞利(Alessandro Maselli)

总裁兼首席运营官

韦特尼·约瑟夫*

前高级副总裁兼首席财务官

Joseph先生的首席财务官任期于2021年5月31日结束，他的任期于2021年6月1日结束。

薪酬构成和激励的平衡组合。 我们的薪酬计划目标是基于市场的现金和股权薪酬以及短期和长期激励的组合。我们计划的主要内容是基本工资、基于绩效的年度奖金 和长期股权奖励，按绩效和按时间分配的奖金各占80/20。

按绩效付费。我们强调绩效工资使高管 薪酬与我们的业务战略保持一致。我们首席执行官2021年的目标直接薪酬总额中，约有91%是可变薪酬或基于绩效的薪酬。

股份保留。我们的薪酬委员会制定了股权指导方针，指示我们的高管以普通股的形式持有倍数的年薪 ，以协调管理层和股东的利益。

质押和套期保值。我们的高管被禁止质押我们的股票或对这种所有权的经济风险进行对冲。

使用独立顾问。薪酬委员会已聘请独立的第三方顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)协助设计我们的薪酬计划并做出薪酬决定。

追回/没收条款。我们基于股权的长期奖励条款和基于现金的短期奖励计划允许我们在某些情况下 收回根据该等奖励收到的股份和现金，或者在基于股权的奖励的情况下，要求偿还在归属或行使该等奖励时实现的所有收益。

薪酬 对等组。薪酬委员会使用在FW Cook的协助下挑选的一组同行公司，以与公司治理最佳实践保持一致，以确定目标直接薪酬总水平、其他与高管薪酬相关的计划和政策以及福利方案。

股东 支付话语权。在2020年的年度股东大会上，我们的股东以97.9%的投票赞成我们的支付权建议，表明他们同意我们的高管薪酬计划反映了强劲的 绩效工资定位。在2021财年，薪酬委员会在做出有关近地天体薪酬以及高管薪酬计划和政策的决定时，考虑了股东咨询投票的结果。根据支持程度，薪酬委员会认为没有必要对我们的薪酬计划进行实质性改变。

收入 的

$4.0 10亿

生长 的 26% 在……上面 常量-通货 基础⁽¹⁾

网络 收益 的

$585 百万

生长 的 159% 在……上面 常量-通货 基础⁽¹⁾

调整后的 EBITDA⁽¹⁾的

$1.0 10亿

生长 的 32% 在……上面 常量-通货 基础⁽²⁾

网络 杠杆作用 比率 的

2.2x

减少 从… 2.8X 在… 结束 的 财政 2020

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不是根据美国GAAP列报的运营 收入、运营业绩或流动性的指标，受到重要限制。有关我们如何确定调整后的EBITDA以及此非GAAP衡量标准如何与我们报告的结果相一致的说明，请参阅从A-1页开始的题为“非GAAP财务衡量标准”的附录。

以不变货币、不变汇率或不变汇率计算的金额，假设从外币 到美元(我们报告财务业绩所使用的货币)的汇率与用于计算2020财年相应金额的汇率没有波动。按不变货币计算的百分比变动是一种财务报告指标，不是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制的，并且受到重要限制。有关此措施以及本委托书中使用的未根据美国GAAP(非GAAP) 编制的其他措施的进一步讨论，请参阅从A-1页开始的题为非GAAP财务措施的附录。

截至2021年6月30日的一年、三年和五年期间的累计总股东回报 。显示的是相对于标准普尔500和标准普尔500医疗保健指数的一年表现，反映了我们截至2020年9月被纳入这些指数。显示了三年和五年 相对于标准普尔1500和标准普尔1500医疗保健指数的表现，反映了我们在各自时期的大部分时间内都是这些指数的成员。

不包括其他薪酬、养老金价值和不合格递延薪酬收入，如 第51页开始的薪酬汇总表所示。

基本工资

• $1,075,000

管理 激励计划

* 业绩奖金2,000,000美元，相当于目标机会的148.1

长期 奖励

*根据我们的长期激励计划， 获得9,412,196美元的奖励

• 竞争性薪酬。提供极具竞争力的 薪酬机会，使我们能够吸引、激励、留住和奖励优秀的高管人才。

• 符合股东利益。通过股权薪酬、短期和长期绝对和相对业绩指标以及股份保留准则，使我们的高管与股东的利益保持一致。

• 将薪酬与绩效挂钩。培养绩效工资通过将薪酬的很大一部分与财务和股价表现挂钩，以及支持创造可持续的长期股东价值的其他目标，将薪酬的很大一部分挂钩 。

组件

现金补偿

基本工资

 吸引、激励和留住优秀人才。

 提供固定的基准薪酬水平 。

*基于 市场定位和个人业绩的 年度增长。

年度奖金机会：

管理激励计划(MIP)

 可变薪酬，用于短期实现财务业绩和个人目标 。

2021财年的 为70%(基于预算的EBITDA和基于预算的收入，各定义如下)，基于个人目标的30%。¹

请注意，基于预算的收入和基于预算的EBITDA是 非GAAP财务衡量标准，并受到重要限制。有关这些衡量标准以及它们如何与我们根据美国GAAP报告的结果相一致的讨论，请参阅本委托书A-1页开始的题为非GAAP财务衡量标准的附录。

组件

长期激励

我们长期激励计划(LTIP)下的奖励

* 将薪酬与股东价值的创造和长期业绩目标的实现 保持一致。

* 增加高管的股权。

* 促进高管留任。

* 奖励多年期间的绝对和相对股价表现。

退休

美国储蓄计划

 吸引、激励和留住优秀人才 。

英国退休计划

 吸引、激励和留住优秀人才 。

递延补偿

平面图

一项针对符合条件的美国和英国员工的非限定递延薪酬计划。 该计划为超出我们储蓄计划允许范围的部分薪酬提供了延期征收所得税的机会。

该计划允许近地天体和某些其他高管推迟最高80%的总现金薪酬，获得相当于前6%延期薪酬的50%的匹配缴费，并将延期现金金额投资于各种投资选择。此外，该计划允许美国高管推迟根据我们的长期股权激励计划获得的某些赠款。

 吸引、激励和留住优秀人才。

遣散费

高级管理人员Severance和

控制变更

优势

向近地天体和某些其他高级管理人员提供的遣散费福利是在无故非自愿终止雇用或高管有充分理由终止雇用时提供的。

股权授予允许在控制权变更后终止雇佣的情况下进行授予。

 吸引、激励和留住优秀人才 。

* 通过在非自愿失业的情况下提供收入保障，促进招聘 和留住高管。

审查和批准我们的整体高管薪酬理念；

监督薪酬和福利计划、政策和做法的管理；

审查和批准我们的同行公司在评估我们薪酬竞争力时使用的各种基准活动和数据 来源的识别；

对照我们董事会批准的业绩目标和目标评估CEO的业绩；以及

批准绩效目标、评估绩效和批准高管薪酬。

* Align技术公司 Inc.

* 查尔斯河国际实验室 国际公司

* 血液公司 公司

* HOLOGIC，Inc.

* ICON PLC

* PerkinElmer，Inc.

* STERIS plc

 瓦里安医疗系统公司

* 生物拉德实验室，Inc.

*库珀公司( The Cooper Companies，Inc.)

* 希尔-罗姆控股公司

* Horizon制药公司

* 梅特勒-托莱多国际公司

* Perrigo Plc

* 联合治疗公司

* 西部制药服务公司。

实现收入目标(占预算的百分比)

80%

85%

90%

95%

100%

105%

110%

115%

120%

125%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

80%

32%

32%

39%

46%

53%

60%

62%

64%

66%

68%

70%

85%

49%

49%

49%

56%

63%

70%

72%

74%

76%

78%

80%

90%

66%

66%

66%

66%

73%

80%

80%

80%

80%

80%

80%

95%

75%

75%

75%

78%

85%

85%

85%

85%

85%

85%

85%

100%

90%

95%

95%

95%

96%

100%

105%

110%

115%

115%

115%

105%

95%

98%

100%

104%

109%

113%

120%

125%

125%

125%

125%

110%

100%

109%

113%

117%

122%

126%

133%

140%

140%

140%

140%

115%

104%

122%

126%

130%

135%

139%

146%

153%

160%

160%

160%

120%

117%

135%

139%

143%

148%

152%

159%

166%

173%

175%

175%

125%

130%

148%

152%

156%

161%

165%

172%

179%

186%

193%

200%

绩效衡量标准

阈值/
目标/
极大值
性能⁽¹⁾

实际
性能

业务
性能
因素
派息
百分比

基于预算的收入

2,875 / 3,594 / 4,493

3,905

143.8%

基于预算的EBITDA

713 / 891 / 1,114

996

在计算基于预算的EBITDA和基于预算的收入业绩时，薪酬委员会根据测算期内已完成收购的预计预计业绩调整目标、门槛和最大值 。

基于时间的股票期权；

基于时间的RSU，其中只有基于时间和服务的归属要求才能向接受者提供固定的授予 ；以及

基于业绩的限制性股票单位(PSU)，其中授予的依据是在多年业绩期间达到预先确定的业绩标准，但须持续服务至业绩期间认证之日。

调整后的每股收益在3年 绩效期间内的每个财年分别计算，然后合计并与薪酬委员会在绩效期间开始时设定的3年累计目标进行比较。

实现目标调整后的EPS将使参与者获得等于调整后EPS PSU目标数量 的100%的股票数量。达到75%的成就，将获得目标的50%，低于该门槛的成就将不会获得任何份额。在125%的最高业绩水平上，由此产生的溢价是目标的200%。根据阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效水平插入溢价 。(从2022财年开始，最高业绩水平将更改为(I)目标调整后每股收益的150%和(Ii)使用为最近战略规划期的绩效期间部分设定的 财务目标确定的金额之间的较大值。)

相对总股东回报是指我们在3年业绩期间的总股东回报相对于标准普尔综合1500医疗保健指数(S&P Composite 1500 Healthcare Index)成份股公司的总股东回报的百分位数(总股东回报是业绩期间每股价格 的变化，假设在业绩期间支付的股息(如果有的话)进行再投资)。截至2021年7月1日，包括Catalent在内的145家公司在对比组中。(比较组将在2022财年将 改为标准普尔500医疗保健指数，反映Catalent从2020年秋季开始纳入标准普尔500指数。)

实现中值相对总股东回报将使参与者获得相当于目标相对回报PSU数量的100% 的股票数量。在25岁的时候百分位数，将获得目标的50%，低于该门槛的成就不能获得任何份额。在最高成就级别 75%百分位数，由此产生的溢价为目标的150%。在门槛和目标之间以及目标和最大值之间的成就水平内插溢价。此外，我们的相对回报PSU的溢价 有一个额外的上限，以便派息时赚取的股票总价值不能超过此类激励奖励授予日价值的300%。