附件10.78

有限责任公司协议

的

IIP-MD 2 LLC

特拉华州一家有限责任公司

自2021年7月19日起生效

有限责任公司协议

的

IIP-MD 2有限责任公司

本IIP-MD 2 LLC(“本公司”)的有限责任公司协议(“协议”) 自2021年7月19日起生效。

1.有限责任公司的组建 。IIP Operating Partnership，LP是特拉华州的一家有限责任合伙企业(“成员”)，实际上通过其 代理人根据特拉华州有限责任公司 法案(该法案可能会不时修订或成功)的规定成立本公司为有限责任公司。成员的权利和义务以及 公司的管理应受本协议和法案的管辖。如果本协议在任何 方面与本法案不一致，则以本协议为准。

2.会员。 会员是本公司的唯一成员。

3.目的。 公司可以从事有限责任公司根据适用法律(包括但不限于该法)可能从事的任何和所有业务或活动 。

4.名称。 公司名称应为“IIP-MD 2 LLC”。

5.委托人 营业地；其他营业地。该公司的主要营业地点是11440 West Bernardo Court，Suite100，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92127。本公司可设有股东不时指定的其他办事处。

6.指定 进程服务代理。截至本协议生效之日，特拉华州的送达代理为公司 信托公司，地址为特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801。

7.公司术语 。本公司自向特拉华州州务卿正式提交成立证书之日起生效，并将永久存在或直至其业务和事务在适当解散后提前结束。

8.公司管理 。所有与公司的业务、事务和财产有关的决定均应由成员作出。成员 可使用任何头衔任命一名或多名公司经理和/或高级管理人员，并可将全部或部分决策职责和 职责委派给此等人员。任何该等经理和/或高级人员应随心所欲地为会员服务。在成员 授权的范围内，经理和/或高级管理人员有权以公司名义 和代表公司行事、约束、签署和交付文件。此外，除非成员另有决定，否则如此任命的任何高级人员应具有通常可归因于在根据特拉华州法律注册成立的公司中担任该等职位的人员的 权力和责任。本协议项下的任何授权不得导致该成员不再是成员。现指定以下人员 为公司的首任高级管理人员：

9.其他 活动。会员及其代理、代表和附属公司可以(独立或与他人合作)参与或投资任何其他 商业风险或活动，并投入时间，无论该等其他活动是否被视为 或被解释为与公司构成竞争。公司不应因本协议或在此建立的关系 而对该等其他合资企业或活动(或由此产生的收入或收益)享有任何权利，即使 与本公司的业务竞争，也不应被视为不当或不当。

10.行为准则 。只要成员被要求或允许作出决定、采取或批准一项行动或不做上述任何事情， 则该成员应有权只考虑其希望考虑的利益和因素，包括其自己的利益和因素，并且没有义务 或义务考虑任何其他利益或因素。如果成员在法律或衡平法上对本公司或受本协议条款约束的其他人士负有责任(包括但不限于 受托责任)，则按照本协议 行事的成员不会因其真诚依赖本协议的规定而对本公司或任何该等其他人士承担责任。本协定的条款限制了成员在法律上或衡平法上的其他义务，在适用法律允许的最大程度上取代了此类其他义务。

11.有限责任 。除非公司法或其他适用法律的任何不可免除条款另有要求，否则成员不应以任何方式对公司的任何债务、责任或其他义务承担任何个人责任，无论该等债务、责任、 或其他义务是以合同、侵权或其他方式产生的。

12.出资。 成员的出资反映在公司的账簿和记录中。

13.分配。 公司对现金或其他财产的每一次分配均应100%支付给会员。公司的各项收入、收益、损失、扣除、 抵免和其他税目应100%分配给会员。

14.赔偿。 本公司应在法律允许的范围内，对会员因任何和所有索赔、要求、费用、损害赔偿、债务、任何性质的费用(包括律师费和支出)、判决、罚款、和解、 和其他金额(统称为“费用”)产生的任何和所有损失、索赔、 索偿、费用、损害赔偿、负债、任何性质的费用、判决、罚款、和解、 和其他金额(统称为“费用”)进行赔偿并使其免受损害。 (民事、刑事、行政或调查)( 与履行或不履行与公司活动有关的任何行为 ，或威胁作为一方或以其他方式参与的。此外，在法律许可的范围内，股东可促使本公司赔偿任何经理 及/或高级职员因与本公司业务有关的任何或所有行动或因该等人士作为本公司代理人而产生的任何及所有费用，并使其免受损害 。尽管有上述规定，本公司的任何及所有赔偿义务 只能从本公司的资产中履行，股东对此不承担任何责任或责任。

15.解散 并结束。本公司应解散，其业务和事务应根据股东签署的书面文件进行清盘 。在这种情况下，在满足债权人要求后，所有剩余资产应分配给该成员。

16.修改。 本协定只能由成员签署的书面文书不时修改或修改。

17.管辖 法律。本协议的有效性和可执行性应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释 ，不考虑其他法律冲突原则。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已正式签署本协议，自上文首次规定的日期起生效。

会员

国际和平协议运营伙伴关系，LP

特拉华州的有限合伙企业

作者：Innovative Industrial Properties，Inc.

其唯一普通合伙人

公司

IIP-MD 2 LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：IIP Operating Partnership，LP，

它的唯一成员

作者：Innovative Industrial Properties，Inc.

其唯一普通合伙人