Preliminary Prospectus Supplement

我们可以随时根据我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格为可选赎回的票据说明项下所述的赎回价格。？如果票据说明中所述的控制权变更触发事件与票据有关，我们将被要求以相当于所购票据本金总额101%的现金价格，外加应计和未付利息(如果有的话)回购票据。(B)如果票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以现金价格回购票据，价格相当于所购票据本金总额的101%，外加应计利息和未付利息(如果有的话)；如果有，我们将被要求以现金价格回购票据，价格相当于已购回票据本金总额的101%，外加应计利息和未付利息

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列偿还权。该批纸币只会以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

投资票据涉及风险，包括从本招股说明书附录S-4页开始的风险因素中描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险，这些文件在此引用作为参考。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行表决。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

面向公众的价格⁽¹⁾

承保折扣

收益，在此之前
费用，对我们来说

每张音符

总计

(1)	如果结算发生在2021年9月之后，另加2021年9月起的应计利息。

承销商预计只会在2021年9月左右通过存托信托公司(Depository Trust Company)将票据以簿记形式交付给购买者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

联合簿记管理经理


巴克莱		法国巴黎银行		MUFG

2021年9月


	页面
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-I
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-4
收益的使用		S-6
注释说明		S-7
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-17
承销(利益冲突)		S-22
法律事项		S-27

招股说明书

关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
“公司”(The Company)		3
收益的使用		4
债务证券说明		5
股本说明		19
手令的说明		21
购股合同和购股单位说明		23
配送计划		24
法律事项		25
专家		25

我们或承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商不承担任何责任，也不能像那样保证他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出您的投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在第3部分向您推荐的文档中的信息，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权的任何自由编写的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买除本招股说明书附录中描述的注释以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约。在任何情况下，此类要约或要约购买都是非法的。在任何情况下，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类自由撰写的招股说明书的交付，以及根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类自由撰写的招股说明书中包含或引用的信息在该等信息发布之日之后的任何时间都是正确的，因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何该等自由撰写的招股说明书中的任何销售，均不构成本招股说明书附录自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化的任何暗示。

在本招股说明书附录中，除另有说明或上下文另有规定外，凡提及WE、？OU、？OUR、？？公司和？ADM？，均指Archer-Daniels-Midland公司及其合并子公司。如果我们在本招股说明书附录中使用大写术语，而没有在本文档中定义该术语，则会在随附的招股说明书中定义该术语。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权的任何免费撰写的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发售或销售票据可能受到法律的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成认购或购买任何票据的要约，或代表我们或承销商或他们中的任何人发出的邀请，也不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约相关的事情，也不得用于任何未获授权要约或要约的相关人员，也不得向向任何人提出此类要约或要约是非法的。见承保(利益冲突)。

S-I

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。它可能不包含您在决定是否购买票据时所需的所有重要信息。在决定是否购买票据之前，我们鼓励您阅读招股说明书附录全文、随附的招股说明书、我们授权的任何免费撰写的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，这些文件以引用方式并入本文和其中，然后再决定是否购买票据。

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

我们是人类和动物营养领域的全球领先者，也是世界一流的农业原产地和加工公司之一。我们与客户合作，将天然产品转变为主食、可持续、可再生的工业产品，以及广泛的食品和饮料配料及解决方案，用于食品和饮料、补充剂、宠物和牲畜的营养等。我们与客户合作，将天然产品转化为主食、可持续、可再生的工业产品，以及食品和饮料、补充剂、宠物和牲畜等的营养解决方案。我们运营着广泛的全球谷物电梯和运输网络，以采购、储存、清洁和运输农业原材料，如油籽、玉米、小麦、麦粒、燕麦和大麦，以及从这些投入中获得的产品。此外，我们还在合资企业中进行了大量投资，这些合资企业旨在为我们的产品扩大或增强市场，或提供其他好处，包括但不限于地理或产品线的扩展。

我们于1923年在特拉华州成立，作为1902年成立的一家企业的继承人。我们的行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601，地址：4600 Suite4600，西瓦克大道77号。我们的电话号码是(312)634-8100。我们有一个互联网网站，网址是http://www.adm.com.。我们网站上包含的信息未通过引用合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将本网站上包含的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-1

我们可以在2051年(票据到期日之前6个月，票面赎回日)之前，按我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相当于(1)正在赎回的票据本金的100%或(2)如果票据在该赎回日期赎回则应支付的本金和利息的剩余预定付款的现值之和(1)100%的票据本金或(2)如果票据在该赎回日期赎回则应支付的利息的现值之和(1)正在赎回的票据的本金的100%或(2)如果在该赎回日赎回票据则应支付的利息的现值之和每半年贴现至赎回日(假设360天年度由12个30天月组成)，贴现率等于国库率加个基点，在每种情况下，加赎回日(但不包括赎回日)的票据的应计和未付利息。

吾等亦可选择于赎回日期当日及之后随时全部或部分赎回票据，赎回价格相等于赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计未付利息。

在控制权变更触发事件时，持有人可选择回购

如果与票据有关的控制权变更触发事件，如《票据说明》中所述，我们将被要求以相当于票据本金101%的价格回购票据，连同应计和未付利息，除非票据之前已被赎回或被要求赎回，否则应计利息和未付利息均在《票据说明》中所述的情况下发生，除非票据之前已被赎回或被要求赎回，否则我们将被要求以相当于票据本金101%的价格回购票据，连同应计和未付利息一起回购，除非票据之前已被赎回或被要求赎回。

面额	我们会发行最低面额为2,000元的纸币，以及面额超过1,000元的整数倍面额的纸币。

S-2

我们打算用出售债券的净收益来支付与全额赎回2025年3月27日到期的5亿美元未偿还2.750%债券(赎回债券)相关的赎回价格。任何剩余的净收益将用于一般公司用途，包括但不限于偿还商业票据借款。请参阅收益的使用。根据金融行业监管局(FINRA)行为规则第5121条，承销商可能存在利益冲突。见承保(利益冲突)与利益冲突。

进一步发行

我们可以不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，创造和发行与票据条款相同的额外债务证券(发行日期和在某些情况下，公开发行价、初始利息计提日期和初始利息支付日期除外)，在所有方面与票据平等和按比例排列，如在进一步发行的票据说明中所述。-任何具有类似条款的额外债务证券，以及票据，将与票据一起构成一个单一的证券系列。

记账	我们将以一张或多张以存托信托公司(DTC)被提名人的名义注册的完全注册的全球票据的形式发行票据。票据中的受益利益将通过代表受益所有者作为DTC直接或间接参与者的金融机构的账簿记账来表示。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV将代表其参与者通过各自的美国托管机构持有权益，而这些托管机构又将作为DTC的参与者持有此类账户的权益。除本招股说明书附录所述的有限情况外，票据实益权益的所有者将无权在其名下登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。

风险因素	投资这些票据涉及风险。有关您在决定购买票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的风险因素和其他信息。

受托人及证券注册处处长

纽约梅隆银行

治国理政法

纽约

S-3

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素、截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用包含或合并的其他信息。以下内容不打算也不应解释为相关风险因素的详尽列表。潜在投资者可能会考虑其他风险，这些风险与其自身的特定情况或一般情况相关。

与票据相关的风险

票据将实际上从属于我们子公司现有和未来的负债。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的其他优先无担保债务享有同等的支付权。这些票据不是由我们的任何资产担保的。有担保贷款人对其贷款担保资产的任何未来债权将先于票据持有人对这些资产的任何债权。截至2021年6月30日，我们总共有84亿美元的长期债务本金，包括本期债务，没有任何实质性的担保债务。

我们的子公司是独立于我们的独立法人实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期金额，也没有义务为我们提供资金来履行票据上的付款义务，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。此外，我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款可能受法律或合同限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何优先于我们所持资产的债务。

契约并不限制我们可能产生的额外债务的数额。

发行票据的票据和契约对我们可能产生的债务金额没有任何限制。我们发生的额外债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务，以及您的票据的交易价值(如果有)的损失。

如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法以您认为足够的价格出售您的票据或出售您的票据。

这些票据是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算将票据在国家证券交易所上市。虽然债券的承销商已通知我们，他们打算在债券上做市，但承销商没有义务这样做，并可能随时停止做市。不能保证：

•

票据市场将会发展或持续；

•

任何已发展的市场的流动资金；或

•

关于您是否有能力出售您可能拥有的任何票据，或者您可能能够以什么价格出售您的票据。

我们的信用评级可能不能反映您在票据上投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。

S-4

在发生与票据有关的特定类型的控制权变更事件时，除非我们已行使赎回票据的权利，否则票据的每位持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或部分票据，外加截至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。如果我们遇到控制权变更触发事件，就不能保证我们有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约所要求的回购票据将导致票据违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。参见《控制变更附注说明》。

S-5

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，我们从出售票据中获得的净收益约为美元。我们打算使用出售票据的净收益来支付与2025年3月27日到期的5亿美元未偿还2.750%票据(赎回票据)的全额赎回相关的赎回价格(赎回票据)，赎回价格为完整赎回价格加上对赎回日期(但不包括)的应计和未付利息。本招股说明书增刊并不构成赎回票据的通知，赎回通知是根据该等票据的适用契约作出的。任何剩余的净收益将用于一般企业用途，包括但不限于偿还商业票据借款。

某些承销商或其各自的联属公司可能持有赎回票据和/或我们的商业票据，并将从此次发行中获得与赎回票据和/或偿还我们的商业票据相关的部分收益。因此，本次发售将根据FINRA行为规则第5121条进行，未经客户事先书面批准，承销商不会确认向其行使自由裁量权的账户出售票据。见承保(利益冲突)与利益冲突。

S-6

票据将在2012年10月16日我们与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的契约(契约) 下发行。我们已在本节和随附的招股说明书中的债务说明证券说明中总结了契约和附注的某些条款和条款。我们还通过引用合并了该契约，作为注册说明书的证物，随附的招股说明书是注册说明书的一部分。在购买票据之前，您应该阅读契约以了解其他信息。

以下契约和附注的某些条款摘要并不声称完整，受契约和附注的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限制。每当提及契约中的特定条款或定义的条款时，此类条款和定义的条款将作为声明的一部分通过引用并入。

一般信息

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的支付权。这些票据不是由我们的任何资产担保的。有担保贷款人对其贷款担保资产的任何未来债权将先于票据持有人对这些资产的任何债权。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。由于我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的，因此当子公司结束业务时，我们参与该子公司资产分配的权利取决于子公司债权人的优先债权。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束业务，您作为票据持有人的权利也将受制于这些债权人的优先债权。除非我们被视为子公司的直接债权人，否则您的债权将在这些债权人之后得到承认。

票据最初的本金总额将限制为$ 。该契约不限制我们根据该契约可以发行的票据、债券或其他债务证据的金额，并规定我们可以不时以一个或多个系列发行票据、债券或其他债务证据。见下面的进一步发布。

票据的本金总额将于2051年到期，并将连同应计和未付利息一起支付(除非早些时候在以下可选赎回项下描述的赎回)。这些票据将不能转换为我们的任何股权，也不能与我们的任何股权互换。该批纸币只会以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

票据的任何转让或交换都不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

票据将由一个或多个以DTC被提名人名义注册的全球证券代表。除非在登记交付和结算一节中描述，否则票据将不能以认证的形式发行。

S-7

这些票据将从2021年9月起计息，年利率为%。从2022年开始，我们将每半年支付一次拖欠票据的利息，并在每年的和票据到期日支付利息。我们将支付票据利息给票据在15日收盘时登记在其名下的人紧接相关付息日期之前的公历日(不论是否营业日)。票据的利息将以为基础计算，一年360天，由12个30天的月组成。

如果利息支付日期(包括在赎回日期或到期日的利息支付日期)不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，就好像是在支付到期日一样，从利息支付日期、赎回日期或到期日(视情况而定)开始及之后的一段时间内应支付的金额将不会产生利息。(B)如果利息支付日期不是营业日，则利息支付将在下一个营业日支付，就如同支付到期日期一样，并且不会就利息支付日期、赎回日期或到期日(视情况而定)及其之后的期间应支付的金额产生利息。票据的应付利息将包括自发行日期或最后付息日期(视属何情况而定)至(但不包括)付息日期或赎回或到期日(视属何情况而定)的应计及未付利息。

进一步发行

吾等可不时设立及发行条款与票据相同的额外债务证券(发行日期及在某些情况下，公开发售价格、初始利息应计日期及初始付息日期除外)，在所有方面与票据同等及按比例排列，而毋须通知本债券持有人或征得其同意。具有类似条款的额外债务证券，连同在此提供的票据，将构成该契约项下的单一证券系列；但是，前提是对于美国联邦所得税而言，此类额外债务证券的发行不会被合并，除非此类发行构成1986年修订的《国税法》(The Code Of 1986)及其颁布的财政部条例所指的合格重新开业。如果与票据有关的违约事件(如契约中定义的)已经发生并仍在继续，则不得发行此类额外的债务证券。

可选的赎回

我们可以在2051年前(票据到期日前6个月，即票面赎回日期)，按我们的选择权赎回票据，赎回价格为在任何赎回日期赎回的票据，赎回价格相当于以下金额中较大的一项，可以在2051年前(票据到期日之前6个月，即票面赎回日期)全部赎回或部分赎回：

•

赎回日赎回的票据本金的100%；或

•

如果在该赎回日期赎回的票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息)，按等于国库利率(定义如下)加个基点的贴现率，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天组成)的剩余预定本金和利息的现值的总和；(br}如果在该赎回日赎回的票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息)，则应支付的本金和利息的现值之和为每半年一次(假设 360天，包括12个30天月)，贴现率等于国库券利率(定义如下)加个基点；

此外，在每种情况下，被赎回的票据的应计利息和未付利息均为赎回日(但不包括赎回日)。

此外，我们可以选择在面值赎回日期当日及之后随时全部或部分赎回票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计未付利息。

S-8

？可比国库券发行是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限(从赎回日期起计算)相当，在选择时并按照惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与该等票据的剩余期限相当(为此，假设票据在面值赎回日到期)。

？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)在该赎回日期，剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该日四个参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果报价代理获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值，或(3)如果只收到一个参考国库券交易商报价，则为该报价。

报价代理是指我们指定的任何参考库房交易商。

？参考财政部交易商是指(1)巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)及其各自的继任者；但是，前提是，如果上述任何人不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将以另一家一级国库交易商、(2)三菱UFG证券美洲公司及其继任者选择的一名一级国库交易商和(3)我们选择的至少一家其他一级国库交易商取而代之。

？参考国库券交易商报价是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国库券交易商在纽约市时间下午5：00 之前的第三个营业日以书面形式向报价代理报出的价格的平均值(br})，即该参考国库券交易商在赎回日期前的第三个营业日下午5：00 以书面形式向报价代理报价的可比国库券的投标和要价(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)。

？假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该可比国库券在该赎回日的可比国库券价格，则就任何赎回日期而言，国库券利率是指等于可比国库券的半年到期收益率的年利率。

任何赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄(或就全球票据而言，以电子方式送达)，通知将由吾等或受托人代表吾等赎回票据的每位登记持有人。一旦赎回通知邮寄或以电子方式递送(视情况而定)，赎回票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

在赎回日及之后，该等票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。在赎回日期之前，我们将向付款代理或受托人存入足够的资金，以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果要赎回的票据少于全部，则应由受托人按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据，或者，如果票据由一张或多张全球票据代表，则DTC应按照其各自适用的程序选择其中的实益权益进行赎回。

偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

S-9

如果票据发生控制权变更触发事件(定义如下)，除非我们已行使我们的选择权赎回如上所述的票据，否则我们将被要求向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于$2,000或超出$1,000的整数倍 )。在控制权变更要约中，我们将被要求提供相当于回购票据本金总额的101%的现金支付，加上回购的此类票据的应计和未付利息(如果有)，回购日期(但不包括回购日期)(控制权变更付款)。在控制权变更触发事件后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人邮寄(或关于全球形式的票据，以电子方式交付)通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购此类票据，该日期不得早于30 适用时(控制变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或以电子方式送达(视情况而定)，将声明购买要约以控制权变更付款日期或该日期之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理人存入一笔相等於有关票据的控制权变更付款的款项，或正当投标的票据的部分；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据以及高级职员证书，该证书载明正在回购的票据或票据部分的本金总额，并证明契约中规定的变更控制权要约和吾等根据变更控制权要约回购票据的所有先决条件均已得到遵守。变更控制权要约和吾等根据变更控制权要约回购票据的契约中规定的所有条件均已得到遵守。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方回购所有正确提交且未根据其要约撤回的票据，则我们将不需要进行控制权变更要约。如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方没有根据其要约撤回所有票据，则我们不会被要求作出控制权变更要约。此外，我们不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时违约，否则我们将不会回购任何票据，且在控制权变更支付日期发生违约事件。

我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)下规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

S-10

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是的结果，即任何个人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)(公司或我们的一家子公司除外)直接或间接成为我们的有表决权股票或我们的有表决权股票重新分类为的其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如交易法下的规则 13d-3和13d-5所定义)，

•

直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)，在一个或多个系列关联交易中，将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置给一个或多个人(该术语在契约中定义)( 本公司或我们的一家子公司除外)。

尽管如上所述，如果(1)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们的表决权股票持有人实质上相同，或者(B)紧接该交易之后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是受益者，则交易不会被视为涉及控制权变更。

？控制权变更触发事件是指控制权变更和评级事件的同时发生。

“惠誉”指的是惠誉评级公司。

？投资级评级是指惠誉的BBB-(或等值的 )、穆迪的Baa3(或等同的评级)和标普的BBB-(或等同的评级)的评级或高于或高于BBB-的评级，以及我们选择的任何一个或多个其他评级机构的等同的投资级信用评级。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？评级机构是指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选定(经我们的董事会决议认证)《交易法》第3(A)(62)节规定的国家认可的统计评级机构作为惠誉、穆迪的替代机构。

？评级事件？就票据而言，指在(1)控制权变更和(2)控制权变更或(2)控制权变更或变更公告发生后的60天内的任何一天(只要债券的评级被任何评级机构公开宣布考虑降级)，在60天期限内的任何一天，每个评级机构都会将票据的评级下调至投资级以下(60天期限将会延长)，其中较早的一项将由每个评级机构下调票据的评级，而每个评级机构将在60天内的任何一天对票据进行低于投资级评级的评级(只要任何评级机构公开宣布考虑下调票据的评级)，以下列较早者为准：(1)控制权变更发生；(2)控制权变更或控制权变更的公告发生后的任何一天，票据评级均低于投资级评级。但是，如果评级机构降低了本定义所适用的评级，则因特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为针对特定控制变更发生(因此，对于控制变更触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件)，否则，如果评级机构降低评级，则不会被视为针对特定控制变更的评级事件(因此，就控制变更触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件

S-11

未应我们的要求宣布、公开确认或以书面形式通知受托人，减持是由适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)或与之相关的结果构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果。如果任何评级机构在相关期间的任何一天因任何原因没有对票据进行评级，并且我们没有根据票据的条款选择替代评级机构，则该评级机构在该日的评级应被视为低于投资级评级，该评级机构将被视为在相关期间内降低了对票据的评级。

？标普？是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。标普全球评级是标普全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门。

？投票股票？对于任何指定的个人(因为交易法第13(D)(3)节中使用了一词)，在任何日期，是指该人在当时有权在董事会选举中普遍投票的资本股票。( 在交易法第13(D)(3)节中使用的术语 )指的是该人在当时有权在董事会选举中普遍投票的股本。

失败

契约的无效条款适用于票据。

有关受托人的资料

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是该契约的受托人。在正常业务过程中，我们会不时开立存款账户，并与受托人进行其他银行业务交易。

适用法律；放弃陪审团审判

契约受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，一旦发行，票据也将如此。契约规定，在适用法律允许的最大范围内，我们和受托人不可撤销地放弃在因契约、票据或契约预期的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

记账交割和结算

全局笔记

我们将以一张或多张全球票据的形式发行票据，并以最终的、完全登记的记账形式发行。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

DTC、Clearstream和 Euroclear

全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户来表示代表实益所有者作为DTC的直接或间接参与者。投资者可以通过美国的DTC、Clearstream Banking S.A.或欧洲的Clearstream、EUROCLER BANK SA/NV或EUROCLEAR直接持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户和其美国托管机构账簿上的Euroclear名称持有权益，而后者又将持有美国客户证券账户中的此类权益。 DTC账簿上的托管机构名称。

DTC已表示：

•

它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是

S-12

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子账簿记录更改促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书的实物移动的需要。 Clearstream向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和直接或间接通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系的信托公司。

EuroClear成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交付来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV或Euroclear运营商运营，与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems或合作社签订了合同。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。所有的Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

我们了解到，欧洲清算银行运营商获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

S-13

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。我们、承销商和受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或它们的参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其指定人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且其所有权转让仅通过记录进行。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球票据代表的票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏有形的最终担保而受到影响。(br}=

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据代表的票据的唯一拥有者或持有人，在契约和票据下的所有目的都是如此。除以下规定外，全球票据实益权益的所有者将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接受证书票据的实物交付，也不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为契约或票据下的所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

对于记录中与DTC、Clearstream或Euroclear票据有关的任何方面，或与DTC、Clearstream或Euroclear支付的票据相关的任何记录，或维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其代理人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按照DTC或其代理人的记录中显示的与参与者在全球票据中的受益权益成比例的金额，将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，因为现在是以此类客户的代名人的名义登记的客户账户所持有的证券的情况。参与者将负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

S-14

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统中的证券和现金提取以及与欧洲结算系统中的证券相关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为限。

清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用资金结算。Clearstream客户和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照 Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的即期可用资金的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接进行的跨市场转移，将通过DTC由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的票据，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或接收，以代表其进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，在Clearstream或Euroclear收到的票据由于与DTC参与者的交易将在随后的证券结算过程中进行积分，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已认证的附注

除非在非常有限的情况下，否则纸币的个别证书将不会用来交换全球纸币。我们将向符合以下条件的每个人签发或安排颁发证明票据

S-15

对于DTC、其代理人或识别票据受益者的任何直接或间接参与者的任何延迟，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行的保证书票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-16

以下是有关票据购买、所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。本讨论基于本准则的条款、适用的美国财政部法规、截至本招股说明书附录之日生效的行政裁决和司法裁决，其中任何内容随后都可能被美国国税局(IRS)更改或以不同的方式解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本讨论仅供一般参考，不是税务建议。

除非另有说明，否则本讨论仅涉及受益所有人在原始发行时以第一价格购买此类票据作为资本资产的票据，我们将其称为发行价格，即相当大一部分票据以现金形式出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据持有者的个人情况或可能受特殊规则约束的投资者可能涉及的所有税收后果，例如：

•

证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、退休计划、保险公司和选择使用按市值计价证券的税务核算方法；

•

作为套期保值、综合、转换、跨境或其他综合交易的一部分持有票据的人员；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

某些前美国公民或居民；

•

缴纳替代性最低税的持有者；

•

合伙企业或其他传递实体(或其中的投资者)；

•

拥有美国受益人的非美国信托和遗产；

•

受控外国公司、被动型外国投资公司；以及

•

提交适用财务报表的权责发生制纳税人(如《准则》第451(B)节所述)。

本讨论不涉及任何美国州或地方税考虑事项、非美国税收考虑事项或除美国联邦所得税考虑事项以外的任何美国联邦税收考虑事项(如美国联邦赠与税或美国联邦遗产税考虑事项)。

您应根据您的具体情况，就美国联邦、州、地方和非美国收入以及购买、拥有和处置票据的任何其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

在本讨论中，我们使用术语美国持有者来指代票据的受益所有人，即：

•

为美国联邦所得税而确定的美国公民或居民个人；

S-17

在某些情况下，我们可能会选择或有义务支付超过票据上规定的利息或本金的金额(请参阅？票据说明和控制权变更？)。支付此类款项的义务可能涉及财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。根据适用的财政部法规，如果截至票据发行之日，支付此类金额的可能性不会影响持票人就票据确认的收入的金额、时间或性质，则支付此类金额的可能性微乎其微，且支付金额是偶然的，或者适用某些其他例外情况。我们打算采取的立场是，票据上与此类付款相关的或有事项不应导致票据受到或有付款债务票据规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一决定，您可能需要按高于票据声明利率的利率应计利息收入，并将票据的应税处置所实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解可能适用于或有支付债务工具规则的附注及其后果。

对美国持有者征税

利息收入

预计票据的发行将不会超过De Minimis原始发行贴现或OID的金额(如适用的美国财政部规定)。在这种情况下，票据上支付的利息一般将在应计或收到此类款项时作为普通利息收入向美国持有者征税(根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法)。

债券的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置

美国持票人通常将确认的损益等于我们出售、交换、赎回、回购或其他应税处置所实现的金额与美国持票人在该票据中调整后的计税基础之间的差额，除非变现金额可归因于以前未包括在收入中的应计利息，这将作为普通利息收入纳税。美国持票人在票据中的调整税基通常是为票据支付的金额。

S-18

美国持有者在票据的应税处置中确认的任何收益或损失都将是资本收益或损失。如果在票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时，美国持票人被视为持有票据超过一年，则此类资本损益将是长期资本损益。否则，这样的资本损益就是短期资本损益。在某些非公司美国持有人(包括个人)的情况下，长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税税率的降低。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。

对非劳动所得征收的医疗保险税

2010年的医疗保健和教育协调法案一般要求某些个人、遗产或信托的美国持有者为净投资收入额外支付3.8%的税，其中包括出售票据或其他应税处置票据的利息和收益。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关此税的申请。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般适用于票据利息和出售支付给美国持票人的票据的收益，除非美国持票人是豁免收款人。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或免税身份证明(通常通过提供美国国税局表格W-9或适用的美国国税局表格W-8)，或者如果美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣将适用于支付。备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

非美国持有者

以下讨论汇总了美国联邦所得税的重要考虑事项，这些事项可能与上文定义的非美国持有者持有票据的获取、所有权和处置相关。

债券的利息

根据以下有关备份预扣和《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论，支付给非美国持有者的票据利息一般将免征美国联邦所得税和投资组合利息豁免项下的预扣税，前提是非美国持有者适当证明其外国身份(如下所述)：

•

不是守则第(Br)871(H)(3)节和其下的《财政部条例》所界定的我们的10%股东；

•

这些金额与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

并非守则第881(C)(3)(A)条所述的银行；及

•

不是通过股权与我们相关的受控外国公司。

投资组合利息豁免以及以下针对非美国持有者的几项特殊规则一般仅在您适当证明您的外国身份时适用。为了满足此认证要求，您必须提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用于我们或我们的代理人的(或适当的替代或继任者表格)，在伪证处罚下证明您不是美国人。

S-19

如果您通过证券结算机构、金融机构或代表您行事的其他代理持有票据，您可能需要向代理提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介机构向我们提供适当的认证。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供有关合作伙伴、信托持有人或受益人的外国身份的认证。此外，特殊的规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，则非美国持有人通常将被要求以净收益为基础为该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同。如果非美国持有人有资格享受美国和非美国持有人居住国之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入通常只有在非美国持有人在美国设有永久机构或固定基地的情况下才需缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，则可能需要缴纳相当于其纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利润税，可以进行调整，这实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。如果您不满足上述投资组合利息豁免要求，向您支付的票据利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向我们或我们的代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，根据适用的所得税条约或适当签署的美国国税局W-8ECI表(或适当的替代或继承表)申请豁免(或减少)扣缴(如果适用)(或适当的替代或继承表)，因为该收入与美国贸易或企业有效相关而申请豁免扣缴。或正确签署的美国国税局W-8ECI表(或适当的替代或继承表)要求免除扣缴，因为该收入与美国贸易或企业有效相关。

债券的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，以及除应计但未付利息外，您一般不需要就出售、交换、交换、销售、交换和转让所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税(通常也不会预扣任何税款)，这些利息将按上述方式在票据利息项下征税。您一般不需要缴纳美国联邦所得税(通常也不会预扣任何税款)，也不会对销售、交换的任何收益缴纳美国联邦所得税(通常也不会预扣任何税款)。票据的退休或其他应税处置除非(I)您是在应纳税处置年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人，或(Ii)此类收益与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务活动有效相关。

如果您因上文第(I)段所述而因票据的应税处置而缴纳美国联邦所得税，则您从票据的出售、交换、报废或其他应税处置中获得的任何收益一般将按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消。如果您因为您是上文第(Ii)段中所述的而在票据的应税处置上缴纳美国联邦所得税，则您通常需要为出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国持有人的方式相同。如果非美国持有人有资格享受美国与非美国持有人居住国之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收益通常只有在非美国持有人在美国设有永久机构或固定基地的情况下才需缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人有资格享受美国与非美国持有人居住国之间的所得税条约，则任何有效关联的收益通常只需缴纳美国联邦所得税，前提是该收益还可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，它还可能被要求按30%的税率或更低的税率(如果适用的税收条约规定如此)为任何有效关联收益缴纳分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

支付给您的利息，以及从这些付款中扣留的任何金额，通常都需要向美国国税局报告。美国国税局可以根据

S-20

适用的税务条约适用于您居住的国家/地区的税务机关。备用预扣一般不适用于支付给提供外国身份证明的非美国持票人的票据的利息，如美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果适用(或上述适当的替代或继任者表格)，票据上的利息，或者如果非美国持有人以其他方式确立了对备用扣缴的豁免。

美国或外国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置票据所得的款项的支付将受到信息报告要求和后备扣缴的约束，除非您在伪证处罚下适当证明您的外国身份和某些其他条件已得到满足，或者您以其他方式确立了豁免。信息报告要求(但不适用于备份预扣)通常适用于经纪人的外国办事处在美国境外完成的票据销售收益的任何付款，该经纪人与美国有一定联系，除非该经纪人实际知道您是非美国持有者，并且您没有以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额一般都可以记入您的美国联邦所得税义务中，如果及时向美国国税局提供正确的信息，任何超出的金额都可以退还。

FATCA

守则中通常被称为FATCA的条款对票据的利息支付和支付给某些非美国持有者的票据销售或赎回的毛收入征收30%的预扣。受某些限制的限制，本FATCA税适用于来自美国的利息收入，以及产生支付给(I)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益所有人的中介)的债务义务的销售或其他处置所得的毛收入，除非该机构(A)订立并遵守，与美国政府签订的预扣和信息报告协议，以收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息，或者(B)是已与美国就此类预扣和信息报告达成政府间协议的国家的居民，且该金融机构遵守该国的相关信息报告要求；或(Ii)不是金融机构的外国实体(作为受益所有人或作为受益拥有人的中间人)，除非该实体证明某些信息可证明(X)豁免不受FATCA约束，或(Y)有关该实体(如有)的主要美国所有者(如有)的充分信息。财政部公布了拟议的法规，取消了对毛收入预扣付款的规定。根据拟议的财政部条例，我们和任何扣缴义务人可以依赖FATCA扣缴的这些变化，直到最终的财政部条例发布之日。鼓励每位投资者在备注中咨询其税务顾问，了解本立法对其投资的影响。

S-21

我们与此次发行的几家承销商的代表巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)已就票据达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商各自(而不是共同同意购买)下表中其名称旁边列出的票据的本金总额：


承销商		校长数量备注
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$
法国巴黎银行证券公司
三菱UFG证券美洲公司



总计		$

承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务记录并支付本招股说明书附录提供的所有票据(如果有任何此类票据)。

承销商最初提议以本招股说明书附录封面上规定的发行价直接向公众发售票据。在债券首次发行后，承销商可能会从相关价格到公开和其他销售条款有所不同。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣(以票据本金的百分比表示)：


	由公司支付
每张音符		%

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的此次发行总费用约为130万美元。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商打算在票据上做市，但没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过其在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

S-22

承销商的这些活动，以及承销商对自己账户的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们预计在2021年9月左右交割票据，也就是票据定价之日之后的营业日(？T+？)。根据《交易所法案》第15c-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在结算日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

某些承销商或其各自的关联公司可能持有赎回票据和/或我们的商业票据，并将从此次发行中获得与赎回票据和/或偿还我们的商业票据相关的部分收益。因此，本次发售将根据FINRA行为规则第5121条进行，承销商在未经客户事先书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的账户出售票据。根据FINRA规则5121，没有必要就此次发行任命合格的独立承销商，因为这些票据是投资级的，正如 FINRA规则5121(F)(8)所定义的那样。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的对手方，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买或被视为购买本金且为认可投资者的购买者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3(1)款所定义。

S-23

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是第(EU)2017/97号条例(修订)所界定的合格投资者。因此，未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据 PRIIPS法规，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是违法的。就上述目的而言，有关欧洲经济区内任何票据的要约，是指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的票据进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。该等要约与欧洲经济区内任何票据有关的要约，是指以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约票据进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例 (EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年《欧盟(退出)法》(修订后的EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)2000年《金融服务和市场法》(修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令(修订)而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，而该客户不符合第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是法规(EU)2017/1129(修订)中定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。就上述而言，有关英国任何票据的要约一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的票据进行的沟通，以使投资者可决定购买或认购该等票据。

此外，在联合王国，本文件仅分发给，并且仅针对(I)在与属于2000年《金融服务和市场法》第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员，并且随后提出的任何要约只能针对这些人员

S-24

经修正的“2005年(财务推广)令”(第(2)款(A)至(D)项(高净值公司、非法人团体等))，(Ii)是第49(2)(A)至(D)条所指的人士。订单和/或(Iii)是本招股说明书附录以其他方式可以合法传达给的人(所有这些人统称为相关人士)。本文件不得在英国由非相关人员执行或依赖。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只提供给有关人士，且只会与有关人士进行。FSMA的所有适用条款对于在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情，都必须遵守。

香港潜在投资者须知

本招股说明书增刊、随附的招股说明书及/或任何免费撰写的招股说明书并不构成向香港公众发出要约或邀请购买票据。因此，各承销商(I)并无且不会在香港以任何文件方式发售或出售任何票据，但(A)根据“证券及期货条例”(第(B)章)的定义向专业投资者发售或出售的票据除外。香港(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司 (清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)香港的，或不构成“证券及期货条例”所指的向公众作出要约的；及(Ii)并非为发行目的而发行或管有，亦不会(br}在香港或其他地方为发行目的而发行或管有任何与钞票有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对该等钞票的，或其内容相当可能会被他人取阅或阅读的，则该银行亦不会发行或管有任何与该等钞票有关的广告、邀请函或文件，香港公众(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例下所界定的专业投资者的票据除外。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的收件人个人均可认购票据，认购只接受此人的认购。任何人不得复制、发行或分发本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书副本。, 随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书附录、随附的招股说明书和/或任何免费撰写的招股说明书的内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)(FIEA)注册。因此，不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其账户或利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售任何票据或其中的任何权益，或直接或间接向其他人或向任何日本居民或为任何日本居民的账户或利益进行再发售或转售，但根据免除日本国际能源署的登记要求并以其他方式遵守的情况除外。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会根据新加坡证券及期货法(SFA)第289章注册为招股说明书(SFA)，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出的，因此，本招股说明书及随附的招股说明书并未亦不会根据新加坡金融管理局第289章《证券及期货法》(SFA)注册为招股说明书。因此，本招股说明书和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得将票据要约或出售、或直接或间接作为认购或购买邀请的标的。

S-25

除(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)，(Ii)根据SFA第275(1A)条向相关人士或任何人，并根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据SFA任何其他适用豁免或规定的其他规定的条件以外的人。债券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购的，该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司(并非认可投资者)，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，该法团或该信托的受益人的票据、债权证及票据及债权证单位的权益在该法团或信托已根据SFA第275条取得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士转让；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

新加坡证券和期货法案产品分类仅为履行其根据SFA第 309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：销售公告)。

S-26

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售债务证券、购买债务证券的权证、优先股、普通股、购买普通股的权证、股票购买合同或股票购买单位。我们可以单独出售这些证券，也可以成批出售。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。该招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及标题中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。我们还可能准备免费撰写的招股说明书，描述我们可能提供的特定证券。任何自由写作招股说明书也应与本招股说明书以及此类自由写作招股说明书中所指的任何招股说明书附录一起阅读。在本招股说明书中，除上下文另有要求外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指相关的自由写作招股说明书。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关我们以及本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券的其他信息。该注册声明可在SEC的网站或标题下的我们的网站上访问，您可以在该网站上找到更多信息。

本招股说明书和适用的招股说明书附录的分发以及我们可能在某些司法管辖区提供的证券的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约是非法的人发出要约或要约，本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成也不得与该要约或邀约相关的任何人使用。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们的文件也可以在我们的网站上查阅，网址是Www.adm.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未通过参考并入本文。

我们通过引用将我们向SEC提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息会更新 Reference包含的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书中陈述的信息与引用内容并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。我们通过引用合并了截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 (该报告通过引用合并了我们于2020年5月7日召开的股东年会的最终通知和委托书的某些部分)；我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日和2020年6月30日)；我们当前的Form 8-K报告于2020年3月27日和2020年6月30日提交给证券交易委员会在本招股说明书之日或之后，以及在我们出售本招股说明书及任何招股说明书附录之前，我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何文件中对我们普通股的描述。我们向SEC提交的注册声明和报告；以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何文件。尽管如上所述，除非另有特别说明，否则我们在 Form 8-K的任何当前报告的第2.02和7.01项下披露的、我们可能不时提供给SEC的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

您可以要求获得这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该文件通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用，方法是写信或致电我们，地址如下：

秘书

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

瓦克西路77号，套房4600

芝加哥，IL 60601

电话：(217)424-5200

您应仅依赖在本招股说明书或适用的招股说明书附录中引用或提供的信息。我们或任何承销商或代理人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。只有在附带招股说明书附录的情况下，我们才能使用此招股说明书销售证券。我们只在允许发售的司法管辖区发售这些证券。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息在这些文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。

我们释放了大自然的力量，在全球范围内提供营养。我们是人类和动物营养领域的全球领先者，也是全球首屈一指的农产品原产地和加工公司之一。我们的广度、深度、洞察力、设施和后勤专业知识使我们有非凡的能力来满足对食品、饮料、健康和保健等方面的需求。从理念的种子到解决方案的结果，我们丰富了全世界的生活质量。

我们于1923年在特拉华州注册成立，是1902年成立的丹尼尔斯亚麻籽公司的继任者。今天，我们是世界领先的人类和动物营养成分以及其他天然产品的生产商之一。我们与客户合作，将多种天然产品(包括蛋白质、香料、颜色、面粉、纤维和更多)结合在一起，形成独特的创新解决方案，以满足消费者需求。此外，我们还提供丰富的植物性产品组合，用于其他用途，例如替代石油类塑料。

为了满足消费者需求，我们拥有广阔的始发、运输和生产足迹。我们运营着广泛的全球谷物电梯和运输网络，以采购、储存、清洁和运输农业原材料，如油籽、玉米、小麦、麦粒、燕麦和大麦，以及从这些投入中获得的产品。我们在全球各地的生产设施生产各种产品、配料和解决方案。此外，我们还对合资企业进行了大量投资，这些合资企业旨在为我们的产品扩大或增强市场，或提供其他好处，包括但不限于地理或产品线扩展。

我们的行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601，瓦克西路77号。我们的电话号码是(217)424-5200。我们有一个互联网网站，网址是：Www.adm.com。该网站不是本招股说明书的一部分，并未通过参考并入本招股说明书。

当我们在本招股说明书中公司和收益的使用标题下提到我们的公司、我们、我们的公司和我们时，除非上下文另有说明，否则我们指的是Archer-Daniels-Midland公司、其子公司及其前身。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，除非上下文另有说明，否则我们仅指阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司。

债务证券将根据我们与纽约梅隆银行之间日期为2012年10月16日的契约发行，受托人为受托人 (受托人)，此处称为契约。我们在本节中总结了契约的某些条款和规定。我们还提交了契约作为注册说明书的证物，招股说明书是该说明书的一部分。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读契约以获得更多信息。

由于本部分是摘要，因此不会描述债务证券的各个方面。本摘要受制于本契约的所有条款，包括本契约中使用的某些术语的定义，并通过引用本契约的所有条款对其整体进行限定。(br}本摘要适用于本契约的所有条款，包括在契约中使用的某些术语的定义)例如，在本节中，我们使用大写单词来表示契约中明确定义的条款。这里重复了一些定义，但对于其余的定义，您需要阅读契约。我们还在括号中包含对契约某些部分的引用，以便您可以更轻松地找到这些条款。当我们在本招股说明书或适用的招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，该等条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中。

一般信息

债务证券将是我们的无担保和无从属债务，与我们所有其他无担保和无从属债务平价。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。(第301条)。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，以与该等债务证券相同的排名、相同的利率、到期日和其他条款(公开价格和发行日期除外)发行该系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同初始债务证券，将构成适用契约项下的单一系列债务证券。如果适用契约项下的违约事件已经发生，且关于该系列债务证券的违约事件仍在继续，则不得发行该系列的额外债务证券。

有关发行的一系列债务证券的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。(第301条)。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

该系列债务证券的名称；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券是否可以作为记名证券、无记名证券或两者兼而有之；

•

是否有任何债务证券最初将以临时全球形式发行；

•

是否有任何债务证券将以永久全球形式发行；

•

应支付债务证券利息的人(如果该人不是以其名义登记债务证券的人)；

•

债务证券将到期的一个或多个日期以及我们延长该等日期的能力；

•

债务证券计息的：

•

债务证券的利率或者确定利率的公式；

如果任何债务证券的购买价格是以一种或多种外币计价，或者任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币支付的，则与该债务证券的发行有关的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

当我们在本招股说明书中使用注册债务证券时，我们指的是在证券登记处登记此类债务证券的人。(第101条).

我们可以发行债务证券作为记名证券、无记名证券或两者兼而有之。我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如下所述。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以美元计价的注册证券只能以1,000美元和1,000美元的倍数的面值发行。以美元计价的无记名证券将只发行面值为5000美元的证券，并附有息票。全球证券的发行面值将等于该全球证券所代表的未偿债务本金总额。与外币计价的债务证券有关的招股说明书补充部分将详细说明债务证券的面值。(第201、203、301及302条).

如果某一系列的任何债务证券以授权面值计价，且本金总额和条款与为交换而交出的债务证券相同，则您可以将该系列的任何债务证券交换为该系列的其他债务证券。此外，如果任何系列的债务证券既可以作为登记证券也可以作为无记名证券发行，则在符合契约条款的情况下，您可以将该系列的无记名证券(附带所有未到期的息票，以下规定除外，以及所有到期的违约息票)交换为同一系列的任何授权面值的登记证券，并且与交出进行交换的债务证券具有相同的本金总额和相同的条款。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在记录日期和相关付息日期之间为换取登记证券而交出的任何无记名证券必须在没有附带与该付息日期相关的息票的情况下交出。在支付为换取无记名证券而发行的利息的相关日期，登记证券的利息将不会支付，但仅在按照契约条款到期时才支付给该息票的持有人。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则不记名证券不会被发行以换取注册证券。 (第305条).

登记证券可以在我们为此目的在付款地设立的办事处或代理机构出示转让登记，并附上令人满意的书面转让文书。登记转让或交换债务证券不收取服务费，但我们可能要求您支付与转让或交换债务证券相关的任何税款或其他政府费用。(第305条)。如果适用的招股说明书附录提及除本公司最初指定的证券登记员以外的任何办事处或机构，您可以在该办事处或机构登记转让或交换债务证券，吾等可随时撤销任何该等办事处或机构的指定或批准变更地点。如果债务系列证券只能作为注册证券发行，我们将被要求在该系列的每个付款地点维护一个转账代理。如果一个系列的债务证券可以作为无记名证券发行，我们将被要求除了证券注册商外，还需要在美国以外的该系列的付款地点维持一个转账代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。 (第1002条).

我们不会被要求：

•

在选择要赎回的系列债务证券前15天开始的一段时间内，发行、登记任何系列债务证券的转让或交换该系列债务证券，截止日期为：

•

如果该系列债务证券只能作为注册证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日；或

•

如果该系列的债务证券可作为无记名证券发行，则为有关赎回通知首次刊登之日；或

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，并以低于其声明的本金的折扣价出售。如果债务证券是原始发行的贴现证券，则低于债务证券本金的金额将在适用契约项下的债务证券加速到期日声明时到期并支付。(第101及502条)。适用的招股说明书附录将描述在购买任何原始发行的贴现证券之前应考虑的联邦所得税后果和其他特殊因素。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本金以及注册证券(全球证券除外)的任何溢价和利息将在我们可能不时指定的一个或多个支付代理的办公室支付。 (第1002条)。根据我们的选择，任何利息的支付可以(I)通过支票邮寄到安全登记簿中列出的有权获得付款的收款人的地址，或者(Ii)通过电汇到安全登记簿中指定的收款人维护的账户。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则已登记证券的任何分期利息将支付给在交易结束时登记该证券的人该利息支付的定期记录日期。(第307条).

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据适用的法律和法规，本金以及无记名证券的任何溢价和利息将在我们可能不时指定的一个或多个付款代理人在美国境外的办事处支付。(第1002条)。根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过支票或电汇到收款人在美国境外开设的账户。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何付息日期，不记名证券的利息只会在出示并交出与该付息日期有关的息票后支付。(第1001条)。任何不记名保证金将不会付款：

•

在我们在美国的任何办事处或机构；

•

寄往美国境内任何地址的支票；或

•

通过转账到在美国开立的账户。

如果您将不记名证券或优惠券提交给我们或我们在美国的付款代理，我们和我们的付款代理都不会对无记名证券或优惠券或任何其他付款要求付款。尽管如上所述，如果且仅当在美国以外的所有办事处或机构以美元全额支付美元应付金额是非法的或实际上受到外汇管制或其他类似限制的限制时，以美元计价和应付的无记名证券的本金、任何溢价和利息将在我们在美国的支付代理人的办公室支付。(第1002条).

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人在纽约市的主要办事处将被指定为我们支付仅可作为注册证券发行的债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明任何非

位于美国以外的每个付款地点的付款代理，该系列的债务证券和任何优惠券均可在该付款地点出示并退回以供付款。如果该系列的债务证券在英国和爱尔兰共和国的国际证券交易所、卢森堡证券交易所或位于美国以外的任何其他证券交易所上市，并且该证券交易所有此要求，则我们将在伦敦、卢森堡市或位于美国以外的任何其他所需的城市设立该系列债务证券的付款代理；以及

•

位于美国以外的每个付款地点的付款代理人，在符合适用法律和法规的情况下，该系列的注册证券可以退回以登记转让或交换，并且可以向我们送达通知和要求。(第1002条).

我们为支付债务证券付款而向付款代理支付的任何款项，如果在到期两年后仍无人认领，将退还给我们。在此之后，任何持有债务担保或任何优惠券的人只能向我们索要债务担保或优惠券的付款。(章节 1003).

环球证券

全球证券。债务证券最初可能以簿记形式发行，并由一个或多个完全登记形式的全球证券代表，这些证券将作为存托信托公司(我们称为DTC)的托管人存放在受托人处，并以CEDE&Co.或DTC指定的其他被指定人的名义注册。除以下规定外，全球证券可以全部而非部分转让给DTC或DTC的另一名被指定人，或DTC的继任者或其被指定人。仅可将全球证券转让给DTC或DTC的另一名被指定人，或DTC的继任者或其被指定人。除非在以下所述的有限情况下，否则不得将全球证券中的实益权益交换为经认证的证券。

在全球证券中的所有利益将受到DTC的规则和程序的约束。

全球证券的某些记账程序。以下对DTC的操作和程序的说明仅为方便起见。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，DTC可能会不时更改这些操作和程序。我们对这些操作或程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过对参与者账户的电子簿记更改，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除实物转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以间接访问DTC的系统，这些实体统称为间接参与者，通过直接或间接与参与者建立托管关系或与其保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

我们期望，根据DTC制定的程序：

•

每笔全球证券交存后，DTC将在其入账登记和转让系统上记入与全球证券有利害关系的参与者的账户；以及

•

全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者的利益)以及参与者和间接参与者(关于参与者以外的其他人的利益)保存的记录上，并且全球证券的实益权益的所有权转让将仅通过DTC(关于参与者的利益)和参与者和间接参与者(关于参与者以外的其他人的利益)保存的记录来实现。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将以全球证券为代表的证券的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此持有全球证券实益权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因该权益缺乏实物担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或该代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一合法所有者或持有人。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的债务证券，将不会收到或有权接收经认证证券的实物交付，也不会被视为该契约项下实益权益的所代表证券的所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使该契约或该全球证券下证券持有人的任何权利。如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依赖该参与者的程序来行使该契约或该全球证券项下证券持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求证券持有人或在全球证券中拥有实益权益的持有人希望采取DTC(作为该全球证券持有人)有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该参与者拥有的持有人采取该行动或按照该持有人的指示采取行动。本行或受托人均不会对dtc就证券所作的任何有关纪录或付款的任何方面负任何责任或法律责任，亦不会就该等纪录的任何方面的保存或保存承担任何责任或法律责任。, 监督或审查 DTC与证券有关的任何记录。

与全球证券的本金和利息有关的付款将由受托人以全球证券注册持有人的身份支付给DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付。

假牙。根据契约条款，吾等和受托人可将债务证券(包括全球证券)以其名义登记的人视为其所有者，以接收付款的目的以及任何和所有其他目的。因此，我们和受托人没有或将没有任何责任或责任将这些金额支付给在全球证券中拥有实益权益的所有者。参与者和间接参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例管辖，并将由参与者和间接参与者负责，而不是DTC的责任。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

虽然DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间的全球证券权益转移，但DTC没有义务履行或继续执行这些程序，并且这些程序可能随时停止。 DTC或其参与者或间接参与者不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运作的规则和程序各自承担的义务承担任何责任。我们和托管人都不会对DTC或其参与者或间接参与者履行各自的义务承担任何责任，这些规则和程序适用于DTC的运营规则和程序，我们也不会对DTC或其参与者或间接参与者履行各自义务承担任何责任。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书中有关DTC及其记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

持证证券。只有在以下情况下，我们才会在DTC交出全球证券时，向DTC确定为全球证券代表的证券受益者的每个人发行经认证的证券：

•

DTC通知我们，它不再愿意或没有能力作为全球证券的托管人，我们在通知后90天内没有指定后续托管人；

•

DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，在需要注册时，并且我们在意识到这一停止后90天内没有指定后续托管机构；

•

发生与特定系列债务证券有关的触发全球证券交换能力的情形；或

•

我们决定(遵守DTC的程序)不让全球证券代表这些证券。 (第305条).

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定相关证券的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其指定人的指示，并将在依赖指示时受到保护，用于所有目的，包括将以证书形式发行的证券的注册和交付以及各自的本金金额等方面的指示，我们和受托人将根据DTC或其指定人的指示进行保护，包括将以证书形式发行的证券的注册和交付以及各自的本金金额。

无记名债务证券

如果我们发行无记名证券，适用的招股说明书附录将描述无记名债务证券的所有特殊条款和条款，以及这些特殊条款和条款与本招股说明书中描述的条款和条款的不同程度(这些条款和条款一般适用于登记形式的债务证券)，并将汇总具体与无记名债务证券相关的适用契约的条款。

“主要国内制造业性质？指我们或我们的子公司主要用于制造、加工或仓储的位于美国的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同建造该建筑物的土地和属于该建筑物一部分的固定装置，其账面总值超过我们综合有形资产净值的1%，但任何此类建筑物除外。

•

这是由美国的一个州、领土或领地或其任何一个政治分区发行的债务提供资金的，根据1986年《国税法》第103(A)(1)条，该债务的利息可从持有者的总收入中排除，或

•

作为一个整体，这对我们和我们子公司开展的总业务并不重要。 (第101条).

A “受限子公司？是我们的任何子公司，但不包括子公司，该子公司(I)不在美国从事任何业务，也不定期在美国维护其任何相当一部分固定资产，或(Ii)主要从事为我们的运营或我们子公司的运营提供资金的子公司，或两者兼而有之。(第101条).

“有担保的融资债务？指以我们或我们受限制子公司的任何资产的抵押、留置权或其他类似产权担保的融资债务。(第101条).

A “子公司？是指我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有50%以上未偿还表决权股权的公司或其他实体。(第101条).

“全资受限子公司 ？指我们和我们的其他全资受限制附属公司拥有所有未偿还的融资债务和股本(符合条件的董事除外)的任何受限附属公司。(第101条).

对有担保的融资债务的限制

契约限制了我们和我们的受限制子公司可能产生或以其他方式创建的担保融资债务的金额，包括通过担保。我们或我们的受限子公司不得产生或以其他方式产生任何新的担保融资债务，除非紧接发生或创建之后：

•

总和：

•

我们所有未偿还担保融资债务和我们受限的子公司(以下讨论的某些类别的担保融资债务除外)的本金总额，加上

•

与销售和回租交易相关的我们的可归属债务和我们的受限子公司的债务总额，

•

不超过我们综合有形资产净值的15%。

如果未偿还债务证券与新的有担保的融资债务或之前的担保同等且按比例提供担保，则这一限制不适用。

以下类别的有担保融资债务将不会被考虑，以确定我们是否遵守第一段标题下对有担保融资债务的限制中所述的公约：

•

受限制子公司欠我们或我们的一家全资受限制子公司的担保融资债务；

因物业、股票或债务的抵押、留置权或其他类似产权负担而产生的有担保的债务，该等债务(1)在吾等或吾等其中一间受限制的附属公司收购(包括合并或合并)时已存在，(2)担保支付物业、股票或债务的购买价格或建造成本，或(3)担保在以下情况之前发生的任何债务：(1)由吾等或吾等其中一间受限制附属公司收购，包括以合并或合并的方式收购；(2)担保物业、股票或债务的购买价格或建造成本；或(3)担保在以下情况之前发生的任何债务：(1)由吾等或吾等的其中一间受限制附属公司收购，包括以合并或合并的方式收购在所有情况下，我们必须继续遵守以下标题下讨论的与合并和合并有关的契约，在以下标题下讨论的有关合并和合并的契约，以便为该物业的全部或部分收购价或建筑成本、股票或债务提供融资的目的的股份或债务或完成该财产的任何建造工程的股份或完成该财产的任何建造工程，但在所有情况下，我们必须继续遵守以下标题中讨论的有关合并和合并的契约：对资产的合并和出售的限制；

•

因发行收入债券而产生的抵押、留置权或其他类似产权负担的担保债务，根据《国内收入法》，该债券的利息免征联邦所得税；以及

•

任何延期、续签或退款(1)标题标题下第一段允许的任何有担保资金债务限制或(2)截至契约日期未偿还的任何有担保资金债务。(第1007条).

对售卖和回租交易的限制

根据该契约，吾等或任何受限附属公司均不得进行任何涉及主要国内制造物业的销售和回租交易，但受限附属公司向吾等或另一受限附属公司出售或租赁不超过三年(我们打算在该交易结束前停止使用该物业)，以及与提供财政或税收优惠的地方或州政府当局进行的任何交易除外，除非：

•

出售的净收益至少等于该物业的公允市值；以及

•

在转让后120天内，或如果我们以现金或现金等价物持有出售的净收益，则在两年内，我们购买和注销债务证券和/或偿还融资债务和/或用于扩大、建设或收购至少等于出售净收益的主要国内制造物业的支出。

此外，如果在售后回租交易中转让的物业的公允市值合计与所有担保融资债务(上文讨论的不包括在限制担保融资债务的契约对价中的担保融资债务类别除外)之和不超过我们的综合有形资产净值，则该限制不适用。(第1008条).

对合并和出售资产的限制

契约一般允许我们与另一实体之间的合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的所有或几乎所有财产和资产。只要符合以下条件，就可以进行这些交易：

•

产生或获得的实体(如果不是我们)根据{br>美国司法管辖区的法律组织和存在，并承担支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契诺的责任；

•

交易生效后，立即不存在契约项下违约事件；

如果由于此类交易，我们的财产或资产或受限制子公司的财产或资产将受到不允许的此类抵押、留置权或其他类似产权负担的约束，已采取步骤，以平等和按比例保证所有由抵押、留置权或其他类似产权负担担保的债务证券为债务证券提供担保根据上述标题下讨论的条款，在没有平等和按比例担保债务证券的情况下，对有担保的债务融资债务的限制；以及(b r}如果由于此类交易，我们的财产或资产或受限制的子公司的财产或资产将受到不允许的抵押、留置权或其他类似产权的约束，则不能平等和按比例担保债务证券)

•

我们已向受托人提交了一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都声明交易，如果交易需要补充契约，补充契约符合契约，并且契约中包含的所有交易先决条件都已得到满足。 (第801条).

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或者出售或租赁我们的全部或基本上所有资产，产生的或获得的实体将取代我们在契约中的地位，其效力与其为契约的原始方具有同等效力。因此，此类继承人实体可以我们的名义行使我们在契约项下的权利和权力，除租赁情况外，我们将免除契约项下以及债务证券和优惠券项下的所有义务和契诺。 (第802条).

尽管有上述规定，如果在转让生效后，另一家公司是我们的全资受限制子公司，并且我们将被允许承担额外金额的担保融资债务，我们可以将我们的所有财产和资产转让给另一家公司。(第803条).

修改及豁免

根据契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可经受修改或修订影响的所有系列债务证券的未偿债务本金总额的多数持有人同意作为一个类别进行修改或修改。但是，未经持有人同意，下列修改和修正将对其无效：

•

变更任何本金或利息支付的规定到期日；

•

降低任何债务证券的本金或利率，或改变适用于任何债务证券的利率或利率计算方法；

•

降低赎回债务担保时应支付的保费；

•

减少原发行贴现债务证券到期应付本金金额加快该债务证券到期日；

•

变更支付地点，或支付债务证券的任何款项所使用的货币；

•

减损持有人起诉我们强制执行债务证券到期付款的权利；或

•

降低任何系列的未偿还债务证券的百分比，这些债务证券需要同意修改或修订契约，或同意放弃遵守契约的某些条款或契约下的某些违约。或修订契约或同意放弃遵守契约的某些条款或契约下的某些违约所需的任何系列的未偿还债务证券的百分比。(第902条).

根据该契约，任何系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的至少多数持有人我们可以代表该限制性条款适用的所有系列债务证券的所有持有人放弃遵守该契约的某些限制性条款。(第1010条).

对本公司或任何合并附属公司所借款项的任何债务，或在用以发行或担保此类债务的任何按揭、契据或工具下的债务违约，包括对任何其他系列债务证券的违约，导致债务加速，未偿还本金总额超过50,000,000美元，除非债务加速被撤销，或此类债务在我们收到违约书面通知后10天内按契约规定的方式清偿或免除。

•

破产、资不抵债或重组中的某些事件；或

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。(第501条).

如果任何一系列债务证券发生并持续发生违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在有条件的情况下撤销声明。(第502条).

有关原始发行贴现证券的一系列债务证券的招股说明书附录将介绍与违约事件发生并持续时该系列部分本金加速到期有关的特定条款。

该契约要求我们每年向受托人提交一份高级职员证书，声明，据证明高级职员所知，该契约条款下不存在违约。(第1009条)。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款的违约除外。就本段而言，违约是指在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下，根据适用系列的债务证券，在契约项下发生违约的任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。(第602条).

除在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第601、603条)。如果提供了合理的赔偿，则在受托人其他权利的限制下，任何系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：

•

就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；或

•

行使受托人授予的信托或者权力。(第512、603条).

任何系列债务担保的持有人只有在以下情况下才有权启动与契约有关的任何诉讼程序或任何补救措施：

•

持有人先前已就该系列的债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求启动该程序；

•

持有人向受托人提供合理赔偿的；

•

受托人在收到请求后60天内未提起诉讼的；

•

受托人没有收到该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人在这60天内发出的与此类要求不一致的指示。(第507条).

但是，任何债务担保的持有人在到期时绝对有权收取债务担保的本金、任何溢价和利息，并有权提起诉讼强制执行这项付款。(第508条).

失败

该契约包括允许任何系列债务证券失效的条款。为了抵销一系列债务证券，我们会向受托人存入足够支付这些债务证券的资金或美国政府债务。如果我们就一系列债务证券支付退税保证金，我们可以选择：

•

解除我们对该系列债务证券的所有义务，但我们的义务除外：登记转让和交换；更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券；就债务证券设立办事处或代理机构，并持有资金以供信托支付；或

•

解除上述有关资产合并和出售、担保融资债务以及出售和回租交易的限制。

要建立信托，我们必须向受托人提交我们律师的意见，即该系列债务证券的持有者将不会因失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与未发生失败时相同金额、相同方式和相同次的联邦所得税。(第403及1011条).

术语美国政府义务是指美利坚合众国的直接义务，以美国的全部信心和信用为后盾。(第101条).

通告

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过在纽约市发行的英文日报上发布通知的方式向无记名证券持有人发出通知。

任何无记名证券的所有权以及与任何无记名证券一起发行的任何优惠券将通过交付传递。我们和受托人，以及我们或受托人的任何代理人，可以将任何无记名证券的持有者、任何息票的持有者和任何已登记证券的登记所有人视为该证券或息票的拥有人，无论债务抵押或息票是否逾期，即使有任何相反的通知，为了付款和所有其他目的。 (第308条).

更换证券及息票

在将担保交还受托人时，我们将更换任何损坏的担保或与担保一起发行的损坏的优惠券，费用由持有人承担。吾等将于向受托人提交吾等及受托人满意的销毁、遗失或失窃证据后，更换销毁、遗失或失窃的证券或优惠券，费用由持有人承担。如果任何优惠券被销毁、被盗或丢失，我们将通过发行新的保证金来替换它，以换取该优惠券所用的保证金。在证券或优惠券被销毁、丢失或被盗的情况下，我们可能需要托管人和我们满意的赔偿，费用由持有人承担，然后我们才会发行替代证券。(第306条).

转换和交换

如果任何已发行债务证券根据持有人的选择可转换为优先股或普通股，或根据我们的选择可交换为优先股或普通股，则与这些债务证券相关的招股说明书附录将包括任何转换和交换的条款和条件。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。(第114条).

有关受托人的信息

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是该契约的受托人。在正常业务过程中，我们会不时开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)也是我们某些其他优先无担保债务的受托人。

以下对我们股本的描述完全受我们的公司注册证书和章程以及特拉华州适用法律的规定的约束和限制，这些证书和章程通过引用并入注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)。根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多1,000,000,000股无面值普通股和500,000股无面值优先股。

普通股

未偿还股份

截至2020年7月29日，已发行普通股555,646,889股。

投票权

我们普通股的每位股东有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于此目的的资金中获得股息。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务后剩余的所有资产中的，但须遵守优先股(如果有)的优先分配权，然后是未偿还的优先股。

优先购买权或转换权

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

优先股

董事会有权在不经股东采取行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的某些权利、优惠和特权，包括优先股是否可以转换以及在什么条件下可以转换，这可能大于普通股的权利。在董事会确定任何优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，其中包括：

•

限制普通股分红；

•

稀释普通股的表决权；

•

损害普通股清算权的；

•

在股东未采取进一步行动的情况下延迟或阻止我们控制权的变更。

这些规定，总结如下，预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，这些规定使我们的董事会能够灵活地以符合我们股东利益的方式行使其受托责任。

•

预先通知股东提名及建议的规定。我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。

•

特拉华州法律。我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准，否则不得在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行业务合并。第条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行业务合并。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。一般来说，有利害关系的股东是指(I)与关联公司和关联公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人，或(Ii)作为公司关联公司并在确定有利害关系的股东地位之前的三年内与关联公司和关联公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。本条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括不鼓励

•

对股东借书面同意或会议采取行动的若干规定。我们的注册证书规定，股东必须遵循某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能在没有会议的情况下以书面同意的方式行事。我们的章程规定，持有我们流通股不少于10%的股东可以召开股东特别会议，但对10%的股份的衡量方式和召开会议的机制都有一定的要求。

•

无累积投票权。我们的公司证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

•

非指定优先股。非指定优先股的授权使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟对我们的控制权或管理层的变更。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Hickory Point Bank&Trust，FSB。

我们可以发行认股权证，用于购买根据契约发行的债务证券或购买我们的普通股。我们可以单独或与任何招股说明书附录提供的任何债务证券或普通股一起发行权证，权证可以附加于债务证券或普通股，也可以与债务证券或普通股分开。如招股说明书附录中所述，我们将根据作为认股权证代理人与银行或信托公司签订的一份或多份认股权证协议发行认股权证。认股权证代理将仅作为我们与认股权证证书相关的代理。权证代理人不会为任何权证持有人或权证实益所有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何权证持有人或权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。

一般信息

如果我们提供认股权证，适用的招股说明书附录将确定认股权证代理人并描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价；

•

可购买认股权证的货币；

•

权证行使时可购买的债务的名称、本金总额、面额和支付币种以及条款；

•

适用的，与权证一起发行的债务证券或普通股的名称和条款，以及与债务证券或普通股一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关债务证券或普通股可分别转让的日期；

•

行使一份认股权证可购买的债务证券或普通股的本金金额，以及行使该权证时可购买的债务证券或普通股的本金价格和本金币种；

•

认股权证的行使权利开始之日和行使权利的期满日；

•

美国联邦所得税考虑因素；

•

该等认股权证是以挂号式或不记名方式发行；及

•

认股权证的任何其他条款。

您可以在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处：

•

换取不同面值的新权证的权证；

•

权证为挂号式的，凭其办理过户登记；

•

行使授权证。

在行使认股权证之前，认股权证持有人在行使时将不享有债务证券或可购买普通股持有人的任何权利，包括收取行使时可购买的债务证券或普通股的付款或强制执行契约中的契诺的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金债务证券或普通股。您可以在之前的任何时间行使认股权证

您可以通过向认股权证代理人交付适用招股说明书附录中规定的购买债务证券或普通股所需金额的付款，以及认股权证证书背面所列的某些信息来行使认股权证。认股权证将在收到行使价后被视为已行使，但须在五个工作日内收到证明该等认股权证的认股权证证书。在收到付款和权证证书后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室，在可行的情况下尽快发行和交付所购买的债务证券或普通股。在收到付款和认股权证证书后，我们将在实际可行的情况下尽快发行和交付所购买的债务证券或普通股。如果认股权证所代表的认股权证未全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的描述将根据(1)股票购买合同，(2)与该等股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品安排和存托安排(如果适用)和(3)预付股票购买合同和将根据其发行该等预付股票购买合同的文件(如果适用)进行完整的限定。

股票购买合同

我们可以发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有者出售固定数量或不同数量的普通股的合同。普通股每股对价可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。任何股票购买合同可以包括反稀释条款，以便在发生某些事件时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

股票购买单位

股票购买合同可以单独发行或作为单位(股票购买单位)的一部分，包括股票购买合同和债务证券，或包括美国国债在内的第三方的债务或股权义务，在每种情况下都确保持有者根据股票购买合同承担购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预付的，可以是当期付款或延期付款。股票购买合同可以要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向担保该持有人根据原始股票购买合同承担义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同时交付该抵押品。上述证券、普通股或股票购买合同或其他抵押品中的任何一种或多种可以质押，作为持有人根据股票购买合同购买或出售普通股股票的义务的担保。在某些情况下，股票购买合同还允许持有人通过将到期本金等于如此释放的抵押品或股票购买合同要求持有人向我们出售普通股的股票的最大可交付量作为替代抵押品，与抵押品代理人一起存放美国国库券，从而获得解除此类合同义务的担保。代理人作为替代抵押品，交存到期的美国国库券的本金金额等于如此释放的抵押品或此类持有者根据股票购买合同可交割的最大股票数量(要求持有者向我们出售普通股)。

我们可以将证券出售给或通过承销商、代理人或经纪自营商出售，或直接出售给购买者。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独发售债务证券或普通股，也可以与认股权证(可能与债务证券或普通股不可分离)一起发售，我们也可以单独发售认股权证。如果我们发行任何认股权证，债务证券或普通股将在认股权证行使时发行。我们也可以提供优先股，我们可以单独提供股票购买合同，也可以作为股票购买单位的一部分。

参与本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券分销的承销商、交易商和代理人可以是1933年证券法(修订后的证券法)中定义的承销商，他们从我们那里收到的任何折扣或佣金以及他们转售所提供证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，并在适用的招股说明书附录中说明他们的薪酬，包括任何承保折扣和佣金。适用的招股说明书附录还将描述发行的其他条款，包括首次公开募股(IPO)价格、允许或回售或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及所发售证券可能上市的任何证券交易所。

根据本招股说明书和任何招股说明书附录提供的证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会根据销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行更改。

我们可以使用电子拍卖来确定本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用的情况下，与拍卖有关的承销商义务的性质。

我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理可能因这些特定民事责任而被要求支付的款项进行支付。

当我们发行本招股说明书和任何招股说明书副刊所提供的证券时，它们可能是没有建立的交易市场的新证券。如果我们将本招股说明书和任何招股说明书附录提供的证券出售给承销商进行公开发行和销售，承销商可以为该证券做市，但承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能就本招股说明书及任何招股说明书附录所提供的任何证券的流动性向阁下作出任何保证。

承销商和代理商及其附属公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们提供的证券的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP或适用招股说明书附录中指定为承销商法律顾问的任何其他律师事务所转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

刊载于Archer-Daniels-Midland Company截至2019年12月31日年度报告(Form 10-K)的Archer-Daniels-Midland Company合并财务报表，以及截至2019年12月31日Archer-Daniels-Midland Company对财务报告的内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告中，并并入本文作为参考。该等财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永律师事务所有关该等财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意范围内)，以该公司作为会计和审计专家的授权为依据，并入本协议。该等财务报表将包括在随后提交的文件中，以安永律师事务所有关此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性为依据。


关于这份招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息			2

该公司			3

收益的使用			4

债务证券说明			5

股本说明			19

手令的说明			21

购股合同及购股单位说明			23

配送计划			24

法律事务			25

专家			25

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