Form 424B2

DXC Technology Company(DXC)将提供其20%到期高级票据的本金总额( )和20%高级票据到期的本金总额( )和20%高级票据的本金总额(以及20%的票据和20%的票据)。20期票据将于，20期到期，20期票据将于，20期到期。DXC将从2022年开始，每半年支付一次的现金利息，每年支付一次的利息。该批债券将由原来发行日期起计利息。

DXC可以在债券到期前的任何时间和时间，根据其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格在本招股说明书附录中说明。

债券将为DXC的无抵押优先债务。债券的兑付权优先于DXC现有和未来的所有债务以及明确从属于债券的其他义务；平价通行证我们有权用我们所有现有和未来的债务(包括但不限于我们的其他优先票据)进行偿付，包括但不限于我们的其他优先票据；在担保该等债务或其他有担保债务的资产范围内，实际上优先于我们的任何有担保债务和其他有担保债务；以及实际上优先于我们子公司的任何债务。

这两套债券目前均没有公开发售。我们不打算申请任何一个系列的债券在任何证券交易所上市，或申请将任何一个系列的债券纳入任何自动报价系统。

投资这些票据涉及风险。您应阅读本招股说明书附录中的风险因素(从S-6页开始)和本文引用文件中的风险因素，了解有关您在投资前应考虑的重要风险的更多信息。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

每20张纸币

总计

每张纸条

总计

公开发行价⁽¹⁾

承保折扣

扣除费用前的收益，给DXC

(1)	如果结算发生在原始发行日期之后，则另加自原始发行日期起计的利息。

承销商预计在2021年左右通过存托信托公司的设施，包括其参与者Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV(作为Euroclear系统的运营商)，以簿记形式将票据交付给购买者。

联合账簿管理经理


美国银行证券		花旗集团		摩根大通


劳埃德证券		瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG

本招股说明书增刊日期为2021年。


	页面
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊及随附的招股说明书		S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-III
摘要		S-1
风险因素		S-6
收益的使用		S-7
大写		S-8
注释说明		S-10
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-19
包销		S-25
法律事项		S-31
专家		S-31
在那里您可以找到更多信息		S-32

招股说明书

关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
在这里您可以找到更多信息；通过参考合并		4
“公司”(The Company)		6
风险因素		7
收益的使用		11
债务证券说明		12
环球证券		21
配送计划		26
法律事项		27
专家		27

S-I

本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书补充资料，介绍与本公司有关的若干事项，载有是次发行债券的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年8月13日，其中提供了有关我们可能不时提供的债务证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息还对附带的招股说明书通过引用包含或并入的信息进行添加、更新、修改和取代(如果适用)。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息将适用，并且在与之不一致的情况下，将取代随附的招股说明书中的信息。

吾等及承销商并无授权任何人士向阁下提供资料或作出任何陈述，但本招股说明书附录及随附的招股说明书或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费书面招股说明书中所载或纳入的资料或陈述除外。我们和承销商不对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些票据的司法管辖区出售这些票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。对于我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中包含的信息并通过引用并入本招股说明书的情况，您应假定此类信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在您决定投资于本说明书之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、随附的招股说明书中描述的注册声明(包括其附件)、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文档。在本招股说明书附录的标题下介绍了合并的文件，您可以在其中找到更多信息。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提到的DXC、？公司、？我们、？我们和？我们的合并子公司指的是DXC技术公司及其合并子公司。术语？CSC？是指DXC的直接全资子公司计算机科学公司及其合并子公司，术语？HPE？是指惠普企业公司，术语？？HPES？是指HPE的企业服务业务。美元和美元这两个术语指的是美元，它是美利坚合众国的官方货币。？

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文通过引用合并的文件中包含的所有与历史事实无关的陈述和假设均构成前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包括以下词汇：预期、相信、估计、预期、预测、目标、打算、目标、目的、目标、目的、目标、目标、目的、目标、目标、计划、计划、项目、战略、目标和计划，以及词语和术语。这些陈述和假设与历史事实并不直接或完全相关。前瞻性陈述通常包括预期、相信、估计、预期、预测、目标、计划、计划、项目、战略、目标和意愿等词汇和术语这些声明代表当前的期望和信念，不能保证此类声明中描述的结果将实现。

前瞻性陈述包括有关我们的财务状况、运营结果、现金流、业务战略、运营效率或协同效应、资产剥离、竞争地位、增长机会、股票回购、股息支付、管理计划和目标以及其他事项的陈述。此类陈述受许多假设、风险、不确定性和其他因素的影响，这些假设、风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类陈述中描述的大不相同，其中许多都不在我们的控制范围之内。此外，其中许多风险和不确定性目前被冠状病毒病2019年(新冠肺炎)危机放大，并可能在未来继续被放大，以及影响我们的客户、员工、供应商及其运营所在的经济和社区的各种私人和政府应对措施的影响。

重要可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

新冠肺炎危机的规模、持续时间和地理影响的不确定性，其对全球经济的影响，以及当前和潜在的旅行限制的影响，呆在家里为应对危机而实施的命令和经济限制；

•

宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响；

•

我们无法实现我们的战略目标；

•

我们无法在我们的战略交易中取得成功；

•

在快速变化的监管环境中，安全事件(包括入侵、网络攻击、内部威胁、敏感数据泄露或未能遵守数据保护法律和法规)导致我们的声誉受到责任或损害的风险；在每种情况下，无论是故意的还是意外的；

•

我们无法开发和扩展我们的服务产品来满足新兴业务需求和技术趋势，包括我们无法在企业技术堆栈上销售差异化服务；

•

与我们的国际业务相关的风险；

•

我们的信用评级以及管理营运资金、再融资和筹集额外资金以满足未来需求的能力；

•

企业面临的竞争压力；

•

我们无法准确估计合同的服务成本和完成时间表；

•

我们和我们的供应商、客户和合作伙伴的执行风险；

•

我们无法留住和聘用关键人员并与关键合作伙伴保持关系；

•

我们无法遵守政府法规或采用新的法律或法规；

•

我们无法实现重组计划的预期效益；

S-III

不能保证任何前瞻性声明中提出的任何目标或计划都能够或将会实现，敬请读者不要过度依赖此类声明，因为这些声明仅说明发布日期。除法律另有要求外，我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，或报告本招股说明书附录日期之后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-IV

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的一些信息。它可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档。您尤其应阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书中的风险因素一节，以及从截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中引用并入本招股说明书附录的风险因素部分，以了解有关您在就票据做出投资决定之前应考虑的重要风险的更多信息。

我们的业务

概述

我们是全球IT服务市场的领导者。我们在70多个国家和地区拥有超过13万名员工，帮助我们的全球客户(占当今财富500强公司的一半以上)通过我们的企业技术堆栈中的最新技术创新运行任务关键型系统。我们的客户信任我们能够创新并提供变革性的解决方案，将性能、盈利能力、竞争力和客户体验提升到新的水平。

在过去两年中，我们已经踏上了转型之旅，寻求稳定并随后发展我们的财务轨迹。从2021财年前三个季度的两位数百分比下降，到2022财年第一季度，我们的同比有机增长稳步增长至较低的个位数百分比。这一有机增长过程是由连续五个季度的帐簿对帐单大于 1.0x。

细分市场和服务

我们的可报告细分市场是全球业务服务(GBS？)和全球基础设施服务(GIS？)。

全球业务服务

GBS提供创新的技术解决方案，帮助我们的客户解决关键业务挑战，并根据每个客户的行业和特定目标加快转型。GBS产品包括：

•

分析与工程。我们的分析服务组合和广泛的合作伙伴生态系统可帮助客户快速洞察、自动化运营并加快转型进程。我们提供软件工程和解决方案，使企业能够运行和管理其任务关键型功能，实现运营转型，并开发新的业务方式。

•

应用。我们使用先进的技术和方法加速创建、现代化、交付和维护高质量、安全的应用程序，使客户能够更快地进行创新，同时降低跨行业的风险、上市时间和总拥有成本。我们的垂直领域知识产权包括保险、银行、资本市场和汽车等领域的解决方案。

•

业务流程服务。包括集成和优化前台和后台流程，以及灵活流程自动化。这有助于公司降低成本，将业务中断、人为错误和运营风险降至最低，同时改善客户体验。

S-1

IT外包(ITO？)。我们的ITO服务支持基础设施、应用程序和工作场所IT 运营，包括硬件、软件、物理/虚拟最终用户设备、协作工具和IT支持服务。我们帮助客户安全地优化运营，以确保其系统的连续性并响应新的业务和工作场所需求，同时实现成本外卖，所有这些都需要有限的资源、专业知识和预算。

•

现代职场。通过智能协作、现代设备管理、数字支持服务、物联网和移动服务提供符合客户员工、业务和IT需求的服务，提供类似消费者的数字体验。

最新发展动态

2021年9月2日，DXC Capital Funding DAC，DXC Capital Funding DAC(DXC Capital Funding DAC)的全资子公司，为其先前宣布的2027年到期的0.450%优先债券中的7.5亿欧元债券(债券)和2031年到期的0.950%优先债券中的6.0亿欧元债券(债券0.950%，连同0.450%的债券，新欧元债券)定价。新的欧元票据由DXC Capital Funding发行，根据1933年证券法(修订后的证券法)下的第144A条规则向合格机构买家发售，并根据证券法下的S规定在美国境外发行。我们估计发售新欧元债券的净收益约为13.37亿欧元，扣除最初购买者的折扣和本公司应支付的其他费用后。

新发行的欧元纸币将由DXC和卢森堡私人有限责任公司DXC卢森堡国际有限公司(DXC卢森堡International S.àR.L.)无条件和不可撤销地担保。法国兴业银行责任限额)，DXC Capital Funding(DXC Capital Funding)的直接母公司。我们目前打算将发售新欧元债券所得款项净额主要用于全额偿还我们的欧元定期融资(定义见下文)项下4亿欧元的未偿还借款本金总额、偿还我们的4.250%债券(定义见下文)、偿还我们的2.750%债券(定义见下文)以及偿还我们的其他未偿还优先债券。DXC Capital Funding打算将资金借给Holdings，以促进我们的全球结构的相应调整。

2019年3月15日，我们与某些金融机构签订了本金总额为美元的延迟提取优先无担保定期贷款信贷协议-相当于约20亿美元，其中包括(I)本金总额5亿美元的A-1批美元贷款，这些贷款计划在定期贷款提供资金后的五年内到期(融资日期#年)，其中包括：(I)A-1期美元贷款，本金总额为5亿美元，计划在定期贷款获得资金后的五年内到期(融资日期约为18亿美元)，其中包括(I)本金总额为5亿美元的A-1批美元贷款，这些贷款计划在定期贷款融资后五年的日期到期(融资日期约为18亿美元)，(Ii)本金总额7.5亿欧元的A-2期欧元定期贷款，本金总额定于供资日期后两年到期；(Iii)本金总额7.5亿欧元的A-3期欧元定期贷款，计划在供资日后三年到期(欧元定期贷款)。截至2021年6月30日，我们的欧元定期贷款下的未偿还借款为4亿澳元，按2021年6月30日的汇率计算为4.73亿美元。此类借款按我们选择的一个月、两个月、三个月或六个月的欧洲货币利率计息，外加0.55%至1.05%的利差，这是基于我们公布的信用评级。

S-2

0.450厘债券的利率为0.450厘，利息为。每年年息0.450厘的债券将於每年九月十五日派息，由二零二二年九月十五日开始计算。债券将於二零二七年九月十五日期满。0.950厘债券的利息为0.950厘每年年息0.950厘的债券将於每年九月十五日派息，由二零二二年九月十五日开始计算。债券将於二零三一年九月十五日期满。欧元债券发行预计将于2021年9月9日结束，具体取决于惯例条件。

企业信息

DXC成立于2017年4月1日，由CSC和HPES合并而成(HPES合并)。DXC公司成立于内华达州。我们的主要执行办事处，包括我们的全球总部，位于弗吉尼亚州泰森斯大道1775号，泰森斯，邮编：22102，我们的电话号码是(7032459700)。我们的网站地址是www.dxc.technology。这只是一个文本参考。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书附录的一部分，不应作为与债券相关的任何投资决定的依据。

S-3

以下摘要仅供您参考。此摘要并不完整。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的全文以及有关注释和本次产品的更多详细信息。有关注释和契约(定义如下)的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中的注释说明和随附的招股说明书中的债务证券说明。

发行人

DXC科技公司

发行的证券

到期的高级债券本金总额为20美元。

到期日	20号票据将于20号到期， 20号将于 20号到期。

利率，利率

这20期债券的利息将按%计算。每年而20期债券的利息将按%计算。每年.

付息日期	债券的利息将于2022年开始，每半年支付一次，每年拖欠一次。

可选的赎回

债券可在任何时间及不时按“债券说明”所述的赎回价格赎回全部或部分债券，并可选择赎回全部或部分债券。

控制变更触发事件

一旦发生控制权变更触发事件(如票据变更触发事件描述所述)，作为票据持有人，您将有权促使我们按本金的101%回购您的票据，外加截至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。参见备注？控制变更触发事件的说明。？

排名	债券将是我们的直接、无条件、无担保和无从属的一般债务，排名如下：

•

优先兑付我们现有和未来的所有债务和其他债务，而这些债务和其他义务在兑付权上明确从属于票据；

•

平价通行证有权用我们现有的和未来的所有债务进行偿付，而这些债务并不是如此从属的；

•

在担保该等债务或其他担保债务的资产范围内，实际上次于我们的任何担保债务和其他担保债务；以及

•

有效地低于我们子公司的任何负债。

我们和我们的子公司有大量未偿债务。有关此类债务的说明，请参阅注释12至

S-4

DXC可未经债券持有人同意，增发任何一个系列的债券，其评级、利率、到期日及其他条款均与该等债券相同。提供如果出于美国联邦所得税的目的，额外票据不能与该系列票据互换，则额外票据将使用与之前发行的该系列票据不同的CUSIP编号发行。

收益的使用

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于偿还我们4.125%的债券、4.75%的债券和7.45%的债券(每种债券都在这里定义)的全部或部分偿还，其余的用于偿还我们的其他现有债务。见收益的使用。

记账形式和面额

债券将以完全注册的形式发行，并将由不含利息券的全球证券代表。全球证券将存放在纽约存托公司(DTC)的托管人名下，并以其指定人的名义登记。与债券有关的契约条款将规定，只有在某些有限的情况下，才能发行最终的登记票据。投资者可以选择通过DTC及其直接或间接参与者持有全球证券的权益，如所附招股说明书中全球证券账簿登记、交付和表格中所述。债券将以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍发行。

交易	每个系列的债券都是新发行的证券，没有既定的交易市场，因此不能保证任何系列债券的任何市场都会发展，也不能保证任何可能发展的市场的流动性。承销商已通知我们，他们打算为每个系列的债券做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何系列债券的做市行为，而不另行通知。有关承销商可能进行的做市活动的更多信息，请参阅 n承销。

风险因素	投资债券涉及风险。您应阅读本招股说明书附录中的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素、附带的招股说明书和我们截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

受托人

美国银行全国协会。

S-5

债券的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括随附的招股说明书和我们的Form 10-K年度报告(截至2021年3月31日的财年)中风险因素标题下的风险，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告，这些报告以引用方式并入本文。所附招股说明书和合并文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。随附的招股说明书和合并文件中讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本招股说明书附录中关于前瞻性陈述的告诫声明。

S-6

2025年到期的4.125厘优先债券(4.125厘债券)的利息为4.125厘每年债券利率为4.125厘，将於每年四月十五日及十月十五日期满。2027年到期的4.750厘优先债券(债券利率为4.75厘票据)的利息为4.75厘每年债券将於每年四月十五日及十月十五日到期，息率为4.75厘的债券将於二零二七年四月十五日期满。2029年到期的7.45%优先债券(7.45%债券)计息，利率为7.45%每年债券将於每年四月十五日及十月十五日到期，息率为7.45厘的债券将於二零二九年十月十五日期满。

S-7


	截至2021年6月30日
(单位：百万)	实际		作为调整后的对于欧元提供票据服务		作为进一步调整为特此提供
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	2,460	$	2,656	$

短期债务：
商业票据	$	237	$	237	$	237
长期债务的当期到期日		220		220		220
融资租赁负债当期到期日		360		360		360

短期债务总额和长期债务的当期到期日		817		817		817

长期债务：
2023年到期的欧元定期贷款		473		—		—
4.25%优先债券，2025年到期⁽¹⁾		504		—		—
4.125%债券		463		463
2.75%优先债券将于2025年到期		343		—		—
优先债券将于2026年到期，息率1.75%		767		767		767
4.75%债券⁽¹⁾		506		506
7.45%债券⁽²⁾		267		267
优先债券2027年到期，息率0.450⁽³⁾		—		889		889
0.950厘优先债券，2031年到期⁽³⁾		—		710		710
在此提供20张票据		—		—
在此提供20张票据		—		—
循环信贷安排		—		—		—
融资租赁负债		808		808		808
根据长期融资获得的资产的借款		498		498		498
可强制赎回的已发行优先股		63		63		63
其他借款		4		4		4

长期债务		4,696		4,975
减去：长期债务的当前到期日		580		580		580

长期债务总额，扣除当前到期日	$	4,116	$	4,395	$

S-8


	截至2021年6月30日
(单位：百万)	实际			作为调整后的对于欧元提供票据服务			作为进一步调整为特此提供
	(未经审计)
股东权益：
优先股	$	—		$	—		$	—
普通股		3			3			3
额外实收资本		10,713			10,713			10,713
累计赤字		(5,045	)		(5,045	)		(5,045	)
累计其他综合损失		(426	)		(426	)		(426	)
库存股，按成本计算		(168	)		(168	)		(168	)

股东权益总额		5,077			5,077			5,077
附属公司的非控股权益		309			309			309

总股本	$	5,386		$	5,386		$	5,386

总市值	$	10,319		$	10,598		$

(1)	2025年到期的4.25%的优先债券和4.75%的债券分别反映了的实际未偿还本金金额，以及由HPES合并产生的采用公允价值会计产生的1000万美元的未摊销保费总额。

(2)	7.45%的债券反映了实际未偿还本金金额，以及HPES合并产生的采用公允价值会计产生的3300万美元的未摊销保费总额。

(3)	反映2021年9月2日欧元新发行的欧元票据本金总额的美元等价物，汇率为1美元=1.1875美元，由华尔街日报.

S-9

以下，以及随附的招股说明书中的债务证券描述项下包含的附加信息，是对契约和票据的重要条款的摘要。本说明补充了随附的招股说明书中的债务证券说明下的信息，并且在与之不一致的情况下，替换了随附的招股说明书中的说明。如果我们使用本招股说明书附录中未定义的术语，您应参考随附的招股说明书中提供的定义。本招股说明书和随附的招股说明书中的描述包含对注释和契约的某些条款的描述，但并不声称是完整的，并且受作为登记声明(本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分)以及19年《信托契约法案》(Trust Indenture Act of 19年)作为证物的契约的所有条款的约束，并通过参考其全部条款而受到限制。本招股说明书和随附的招股说明书中的描述包含对附注和契约的某些条款的描述，但并不声称完整，并且受作为注册声明(本招股说明书和所附招股说明书的一部分)的契约的所有条款以及19年《信托契约法案》的约束和约束我们敦促您阅读本契约(包括附注的形式)，因为它而不是本说明定义了您作为附注持有人的权利。出于本说明的目的，对公司、DXC、我们、我们和我们的引用仅指DXC技术公司，而不是其子公司。(=

一般

每个系列的票据将构成一个单一系列的债务证券，由我们和作为受托人的美国银行全国协会(受托人)之间的契约发行，日期为2017年3月27日 (基础契约)，并辅以第九个补充契约，日期为2021年 (连同基础契约、基础契约)。

债券将是我们的直接、无条件、无抵押和无从属的一般债务。债券将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押一般债务享有同等的偿付权，并享有优先于我们可能产生的任何次级债务的偿付权。

截至2021年6月30日，我们及其子公司的未偿债务约为49亿美元(包括资本租赁债务)。债券实际上将从属于我们子公司的债务，包括债务。截至2021年6月30日，在欧元债券发行和收益的使用以及此次债券的发行和收益的使用之后，我们的子公司将有大约10亿美元的未偿债务(包括资本租赁债务)。

本金、到期日和利息

本金总额为$的本金总额为$，本金总额为$的本金总额为美元，本金总额为$的本金为本金总额。这20只票据将于，20日到期，而这20只票据将于20时到期(每种情况下，除非提前赎回)。

这20张票据的利息将按%的利率计息每年20张票据的利息将按%的利率计息每年。利息将每半年支付一次，从2022年和开始，到期日为 (每个日期为一个利息支付日期)，支付给相关系列票据的记录持有人，日期为适用利息支付日期之前15个日历日。债券的利息将由债券的发行或开始日期(包括 )起计，并包括最近的付息日期至(但不包括)相关付息日期。

利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。倘债券的任何付息日期、指定到期日或较早赎回日期适逢非营业日，本金、溢价(如有)及利息(如有)将于随后的下一个营业日支付及利息(如有)，而其间所应付的款项将不会产生利息。

S-10

契约不限制我们可能产生的其他债务金额。除债券外，我们可不时根据基础契约发行其他债务证券，而无须取得债券持有人的同意。本公司保留权利，未经任何债券持有人同意，不时以与该系列未偿还债券在各方面均相同的条款(除发行日期、开始计息日期及在某些情况下的首次付息日期外)重新开放每个系列债券，以便该等额外债券将与该系列债券合并，组成单一系列，并增加该系列债券的本金总额；提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何额外发行的票据不能与特定系列的票据互换，则额外发行的票据将与之前发行的该系列票据有不同的CUSIP编号。

债券的受托人、付款代理人及注册处处长

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)最初将担任票据的受托人、支付代理和登记员。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人或登记员。

可选兑换

在适用的票面赎回日期之前，债券将根据我们的选择在任何时间和不时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于以下金额中较大的一个，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息：

•

该批债券将赎回本金的100%，及

•

根据独立投资银行家的决定，剩余的预定支付本金和利息的现值之和(计算方式就好像债券的到期日是适用于该系列债券的票面赎回日期一样)，不包括截至赎回日应计和未支付的利息，按国库率加基点折现至赎回日，如果是20 债券，则折现至赎回日，如果是20 票据，则折现至赎回日。在20个注释的情况下。

于适用的票面价值赎回日期当日或之后，债券将可于任何时间及不时全部或部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息。

就本节而言可选的赎回，？以下术语具有以下含义：

？可比国库券指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与将赎回的债券的剩余期限最接近，在选择时并按照惯例，将用于为与该系列债券的剩余期限相当的到期日的新发行的公司债务证券定价(为此目的，假设债券于该系列债券的适用面值赎回日期到期)。

？可比国库券价格，就任何赎回日期而言，是指(I)在该赎回日期，剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该日的平均四个参考国库券交易商报价

S-11

？参考财政部交易商是指 (I)美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者；提供, 然而，，如果上述任何人不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(一级国库交易商)，我们将替换为另一家一级国库交易商；以及(Ii)我们选择的任何其他一级国库交易商。

？参考国库交易商报价，就任何赎回日期的每个参考国库券交易商而言，是指由独立投资银行家确定的投标和可比国库券要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值该参考国库券交易商在该赎回日期之前的第三个营业日下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价国库券交易商报价。参考国库券交易商报价是指该参考国库券交易商在赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价的投标和要价的平均值。

-假设可比国库券的价格(以本金金额的百分比表示)等于该可比国库券在该赎回日的可比国库券价格，则就任何赎回日期而言，国库券利率是指等于可比国库券半年到期收益率的年利率。

本行将于赎回日期前最少10天但不超过90天，向每位将赎回债券的持有人发出或安排发送赎回通知。如我们选择部分赎回任何一个系列的债券，将会根据DTC程序挑选将予赎回的债券。

除非吾等拖欠赎回价格及待赎回债券的应计及未付利息，否则于赎回日及之后，该等债券或其中须赎回的部分将停止计息。

强制性赎回或偿债基金

我们无须就债券支付强制性赎回或偿债基金。

控制变更触发事件

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已行使了如上所述的赎回票据的选择权可选的赎回，我们将被要求向该等票据的每位持有人发出要约(控制权变更要约)，以回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，回购价格为现金，相当于回购票据本金总额的101% ，外加回购日期(但不包括)的应计未付利息(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告之后，将向票据持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购该票据

S-12

在发生控制权变更触发事件时，如(I)第三方按照吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方回购根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据，或(Ii)吾等发出选择性赎回系列票据的通知，且赎回价格并无违约，则吾等将无须作出控制权变更要约的任何变更要约。(I)第三方提出要约的方式、时间及其他方面符合吾等提出要约的要求，且第三方根据要约回购所有妥为投标且未有撤回的票据，或(Ii)吾等发出选择性赎回系列票据的通知，而赎回价格并无违约。

我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)下规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更引发事件而回购票据。若任何该等证券法律或法规的条文与债券的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因遵守该等条文而被视为违反其在债券控制权变更要约条文下的责任。

就控制部分的此更改而言，以下术语具有以下含义：

？控制权变更是指发生以下任何情况：(1)在单一交易或一系列相关交易中，将DXC的全部或几乎所有资产及其子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给一个或多个人(该词在交易法第13(D)(3)节中定义)(DXC或(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，导致任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为DXC 50%以上有表决权股票的实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所定义)，以投票权而不是股份数量衡量；(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，使任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接成为DXC有表决权股票50%以上的实益所有者； (3)DXC与任何人合并，或与任何人合并或合并，或任何人与DXC合并，或与DXC合并，或合并到DXC，在任何此类事件中，DXC或该其他人的任何已发行有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前已发行的DXC有表决权股票构成、或被转换为或交换为多数的任何此类交易除外(四)通过DXC清算或者解散方案。

尽管如上所述，如果(I)(A)DXC成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(B)紧接交易前持有DXC的有表决权股票的直接或间接持有人持有该控股公司超过50%的有表决权股票，或 (Ii)DXC与任何人合并或合并，导致尚存的人仍是上市公司，则交易将不被视为涉及控制权的变更。 (I)DXC成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(B)紧接交易前DXC的有表决权股票的直接或间接持有人持有该控股公司超过50%的有表决权股票，或 (Ii)DXC与任何人合并或合并，导致尚存的人仍是上市公司

S-13

？评级机构？是指(1)穆迪、标普和惠誉中的每一个；以及(2)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因DXC无法控制的原因而停止对债券进行评级或未能公开提供此类债券的评级，DXC是DXC选择作为穆迪、标普或惠誉替代机构的交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构的一种评级机构；以及(2)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止对债券进行评级，或由于DXC无法控制的原因而未能公开提供此类债券的评级，DXC就会选择DXC作为穆迪、标普或惠誉的替代机构

？评级事件是指三家评级机构中至少有两家下调了适用系列债券的评级，而这类债券在三家评级机构中至少两家下调投资级评级的任何一天(只要此类债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布考虑之日)内的任何一天( 期间将被延长)，以控制权变更首次公开发生的日期或协议的公告日期较早者为准将导致控制权变更，并在控制权变更完成后60天内结束。

·标普？是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？任何特定人士在任何日期的投票权股票，是指该人在当时一般有权在该人的董事会选举中投票的股本。

某些契诺

除本债券说明及随附的招股说明书中有关债务证券的说明所述外，吾等或吾等的任何附属公司均不受本契约的限制，不得招致任何类型的债务或其他义务、支付股息或分配股权或购买股权。此外，本契约不需要维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。此外，本契约不会要求维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。此外，本契约不会限制吾等或本公司的任何附属公司招致任何类型的债务或其他义务、支付股息或分配股权或购买股权。

DXC产生留置权能力的限制

除下列条款规定外，DXC可能产生允许留置权，DXC可能进行允许回租/回租交易， DXC及其任何受限子公司都不会在DXC的财产上设立、产生、承担或容忍存在任何留置权，以确保DXC或受限子公司的任何债务，但没有有效地规定票据应平等和按比例担保，直到该等债务不再由该等留置权担保为止。在该等债务不再由该等留置权担保之前，DXC及其任何受限制子公司均不会设立、产生、承担或容受任何留置权，以担保DXC或受限制附属公司的任何债务，除非该等债务不再由该等留置权担保

•

自票据发行之日起存在的留置权；以及任何此类留置权的任何延期、续签或替换(或连续延期、续签或替换)；提供除该现有留置权所涵盖的财产外，该等延期、续期或更换不会延伸至或涵盖任何财产；

•

DXC或其任何受限子公司收购该财产时存在的财产的留置权，但条件是该等留置权：

(i)

并非与取得的财产有关，或并非因预期取得所取得的财产而招致；及

S-14

在公司或其他实体成为DXC的受限子公司或与DXC或受限子公司合并或合并时，或在将该公司或实体的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给DXC或受限子公司时，公司或其他实体的任何财产上存在的留置权，前提是该等留置权：

(i)

并非与该等公司或实体成为受限制附属公司或与DXC或受限制附属公司合并或合并有关或因预期该等公司或其他实体的财产出售、租赁或其他处置而招致；及

(Ii)

不得延伸至或涵盖DXC的任何财产或其任何受限子公司的财产(除该公司或其他实体的财产以外的 )；

•

DXC 或其任何受限子公司持有或收购的任何不动产或非土地财产(包括固定装置和其他设备)上或其中的购买款项留置权，以保证该财产的购买价格，或保证仅为该财产的收购或改善提供资金或再融资而产生的债务，并在完成收购或改善后270天内发生；

•

担保欠DXC或受限制子公司的债务的留置权；

•

未到期、应付或未逾期超过60天的税款、评估或其他政府收费的留置权，或DXC或受限制子公司正在争夺的税款、评估或其他政府收费的留置权，且DXC根据GAAP为其保留充足的准备金，以及与法律诉讼相关的扣押、判决和其他类似留置权，前提是任何此类判决均不构成违约事件；

•

以美国为受益人的留置权，以确保根据其签订的政府合同向DXC或其任何受限子公司支付的款项作为预付款或进度付款，只要此类留置权仅涵盖(X)仅存入此类预付款或进度付款的特殊银行账户，以及(Y)此类政府合同所涵盖的用品以及为履行此类政府合同而获得或分配的材料和其他财产；

•

与资产收购或以无追索权义务融资的项目有关的留置权；

•

对供应商、生产商、操作员、工人、材料工人、机械师、工人或维修工的留置权，房东的租金留置权或其他类似的留置权，在每种情况下，都是在正常业务过程中就未逾期的义务或由DXC或任何受限制的子公司真诚并通过适当的程序提出异议的义务而产生的留置权；

•

留置权包括分区限制、许可证、地役权、契诺、通行权，公用事业地役权、建筑物限制和对不动产使用的类似产权负担和限制，以及不会对不动产的使用造成实质性损害的轻微违规行为；

•

因不动产或非土地财产的租赁或分租而产生的留置权，而该等不动产或非土地财产的个别或合计不会对该等不动产或非土地财产的价值造成重大减损，或对在该不动产或就该等非土地财产进行的业务的正常进行造成重大干扰，则该等不动产或非土地财产的租赁或分租并不会对该等不动产或非土地财产的价值造成重大减损；

•

根据在正常业务过程中授予的知识产权许可或再许可产生的留置权；

•

因向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权；

S-15

因任何诉讼或其他诉讼程序而产生或由其产生的留置权，而该诉讼或其他程序正由适当程序真诚地提出异议，包括因对DXC或任何受限制子公司的判决或裁决而产生的留置权，而DXC或其任何受限制子公司正真诚地就其提起上诉或复审程序，但上诉期限尚未届满。以及与判决之日起60天内得到满足的最终不可上诉判决有关的留置权，或DXC或任何受限制子公司为了在DXC或其任何受限制子公司是诉讼一方的诉讼过程中获得中止或解除而产生的留置权；

•

现金汇集和多货币名义汇集计划下担保义务的存款留置权；

•

与在正常业务过程中达成的套期保值和类似安排有关的留置权，包括但不限于利率或外币套期保值安排；

•

DXC或其受限子公司在正常业务过程中发生的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的留置权或存款，或为保证投标、法定义务、投标、租约、政府合同、履约和合同的履行而产生的留置权或存款。返还资金债券或其他类似义务(不包括偿还借款的义务)；

•

因出售应收账款或相关资产而产生的应收账款或相关资产的留置权，或与DXC或任何受限子公司可能订立的任何证券化融资、保理安排或转让相关的留置权；

•

在银行安排的通常过程中就任何净额结算或抵销安排而作出的留置权、质押或存款，目的是净额结算借方和贷方余额；

•

对销售和回租交易中发生的财产的留置权，该交易是根据以下 DXC签订销售和回租交易能力的限制标题下所允许的契约进行的；以及

•

构成上述任何留置权的任何延期、续展或替换的留置权，只要此类留置权担保的债务本金金额不增加(与任何此类延期、续订或替换相关的任何溢价、费用或其他成本除外)，且任何此类留置权所担保的财产与被延长、续期或替换的留置权所担保的财产在性质上相同或实质上相似。

对DXC进行售后和回租交易能力的限制

除以下条款规定的情况外，DXC可能会产生允许留置权，DXC可能会进行允许的回租/回租交易， DXC及其任何受限子公司都不会进行期限超过三年的任何出售和回租交易，除非：

•

该等交易是在债券发行日期前订立的；

•

此类交易是由DXC的一家受限子公司将任何财产出售并回租给DXC；

•

DXC将有权招致由待租赁物业的抵押担保的债务，其金额相当于该等出售和回租交易的应占债务，而不会根据上文关于DXC产生留置权的能力的限制的第一段以平等和按比例的方式为票据提供担保；或

•

DXC于任何该等售出及回租交易生效日期起计365天内，将相等于出售物业的公允价值用于购买物业或清偿其长期债务(包括票据)的金额。

S-16

尽管DXC产生留置权的能力受到上述限制和DXC签订售/回租交易的能力受到限制，但DXC或其任何受限制的子公司可以创建、产生、假设或忍受存在任何留置权，或签订任何如上所述不允许进行的任何出售和回租交易；(br}如上所述，DXC或其任何受限制的子公司可以创建、产生、假设或忍受存在任何留置权或签订任何销售和回租交易。如上所述，以其他方式不允许的任何销售和回租交易；但在该事件发生时以及在该事件生效后，本款允许的留置权担保的所有债务的总额(不包括根据 DXC产生留置权的能力限制项下的项目符号)和本款允许的出售和回租交易的所有可归属债务的总额(不包括根据DXC的销售/租赁能力限制所允许的出售和回租交易交易)，以及与本款允许的销售和回租交易有关的所有可归属债务的总额(不包括根据第条对DXC的销售/租赁能力的限制所允许的项下的留置权)和本款允许的出售和回租交易的所有可归属债务的总额DXC或任何受限子公司不超过DXC合并有形资产净额的20%。

就本节而言，DXC可能会产生允许留置权，DXC可能会进行允许的回售/回租交易，以下术语具有以下含义：

？与任何出售和回租交易有关的可归属债务，是指租赁期内(包括租期延长的任何期限)根据GAAP确定的名为的最低租金付款的现值，折现率为租赁开始时承租人将在类似的期限内借入购买租赁资产所需的资金。

？综合有形资产净额是指，截至任何特定时间，DXC的资产及其子公司的资产(在每种情况下，减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)的总金额，在从该金额中扣除后：

•

除(1)应付票据和贷款、(2)长期债务的当期到期日和(3)资本租赁义务的当期到期日以外的所有流动负债，以及

•

无形资产，包括在该等总资产内，全部列载于DXC当时的最新综合资产负债表，并按照公认会计准则计算。

某些定义

如本说明中所用，下列术语的含义如下。

“公认会计原则？是指上市公司会计监督委员会(美国)的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所阐述的普遍接受的会计原则，或者其他实体在契约签署之日起有效的、经会计行业相当一部分人批准的其他声明中所述的公认会计原则。

“负债任何特定人士的负债，在没有重复的情况下，是指任何与借入资金有关的负债，不论是否或有负债，或由债券、票据、债权证或资本租赁项下的类似工具或债务证明的任何负债，但构成应计费用或交易的任何余额除外，如果上述任何负债按照公认会计原则在该人的未合并资产负债表上显示为负债(但不包括仅出现在对的脚注中的或有负债)，应支付的任何上述负债或应支付的贸易则不在该负债的范围内(但不包括仅出现在a 的脚注中的或有负债)，但不包括仅出现在a 的脚注中的或有负债但负债应不包括(I)需要在到期时或到期之前转换为DXC股权证券的负债，以及(Ii)与现金汇集和多货币名义汇集计划有关的预付款和透支。

“留置权？指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

S-17

“子公司任何特定个人的任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上在时间由该个人或该个人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体。

S-18

以下讨论是与购买、拥有和处置根据本次发行发行的票据有关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法。本讨论基于守则、根据守则颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明，自本协议日期起生效的每个案件。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对票据持有人产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会就购买、拥有和处置票据的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将票据作为资本资产持有的持有者根据守则第1221条的含义(通常是为投资而持有的财产)。此外，本讨论仅限于在守则第1273节的含义范围内按原始发行价格和原始发行价购买票据以换取现金的人(即，相当数量的债券以现金向公众出售的第一价)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

作为对冲、跨境或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有票据的人；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税税收目的(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条文当作出售债券的人；及

•

因适用财务报表计入与附注有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人士。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据所产生的任何税收后果。

S-19

预计这些票据将不会出于美国联邦所得税目的而发行原始发行折扣(OID)。然而，如一系列债券的本金金额超过其发行价(如上所述)相等于或超过法定定义的金额，则该系列债券将被视为以旧ID发行De Minimis 金额。一般来说，De MinimisOID等于该票据的规定本金金额的0.0025乘以到期前的完整年数。如果一系列票据以OID发行，美国持有者通常将被要求根据恒定收益权责发生制每年将此类OID计入美国联邦所得税的毛收入(作为普通收入)，而不考虑美国持有者的常规税务会计方法。因此，美国持有者通常会在收到可归因于此类收入的现金之前将任何OID计入收入。

如果系列票据是以OID发行的，则美国持有人可包含在收入中的OID金额是该美国持有人持有该票据的纳税年度内的每一天或中的一部分相对于该系列票据的每日OID部分之和(？应计OID？)。每日份额是通过向任何应计期间内的每一天按比例分配在该期间内应计的OID部分来确定的。？票据的应计期可以是任何长度，最长可达一年，并且在票据期限内的长度可能会有所不同，前提是每次预定的本金或声明利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天。就任何应计期应计的OID金额为(I)票据在该应计期开始时的调整发行价格与到期收益率的乘积，该乘积基于每个应计期结束时的复利确定，并根据该应计期的长度进行适当调整，除以(Ii)可分配给该应计期的规定利息金额。可分配给最终应计期间的OID是指到期日的应付金额(不包括已声明利息的支付)与最终应计期间开始时调整后的发行价之间的差额。计算初始短期应计期间的OID将适用特殊规则。？票据在任何应计期间开始时的调整发行价格通常等于其发行价，再乘以前一个应计期间的应计OID。根据这些规定，美国持有者必须在连续应计期内将越来越多的OID计入收入。

在一定的限制条件下，美国持有者可以选择将票据上的所有利息作为 OID计入毛收入，并如上所述在不变收益的基础上计算可包含在毛收入中的金额。就本次选举而言，利息包括声明的利息、OID和De Minimis老古董。此选择是针对美国持有者购买票据的纳税年度进行的，未经美国国税局同意不得撤销。美国持有者应该就这次选举咨询其税务顾问。

S-20

美国持有者将确认出售票据或其他应税处置的收益或损失。该等收益或亏损的金额一般将等于票据以现金或其他财产收取的金额(减去任何应计但未支付的声明利息的金额，该等利息将作为利息课税，其程度将不包括在收入中 )与美国持有人在票据中的经调整课税基准之间的差额(减去任何应计但未支付的声明利息的金额)和美国持有人在票据中的经调整课税基准之间的差额(减去任何应计但未支付的声明利息的金额)。美国持有者在票据中调整后的纳税基础通常等于美国持有者为票据支付的金额，再加上之前包含在与票据相关的收入中的任何OID。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这样的损益将是短期资本损益。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本利得，通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

当美国持有者收到票据付款(包括与累计OID有关的 )或从票据的出售或其他应税处置中获得收益(包括票据的赎回或退役)时，该持有者可能需要进行信息报告和备用预扣。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣缴的约束，并且：

•

未提供本人纳税人识别号的，个人通常为其社保号的；

•

持有人提供的纳税人识别码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息支付；或

•

持有者在伪证处罚下未能证明其提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者该持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收考虑因素

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有人是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。

支付利息

根据以下有关备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，在给非美国持有人的票据上支付利息，包括任何应计OID，如果该票据与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，则一般不需要缴纳美国联邦所得税或30%的预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率)，包括任何应计OID在内的利息支付一般不需要缴纳美国联邦所得税，或30%的预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率)：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权总和的10%或更多；

•

非美国持有者不是通过实际或推定持股与美国相关的受控外国公司；以及

S-21

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的声明中证明其不是美国人，并提供其名称和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴代理人证明，该机构或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人收到该持有人不是美国人的声明，并向适用的扣缴代理人提供该声明的复印件。在伪证处罚下，证券结算组织、银行或其他金融机构代表非美国持有人持有票据，并向适用的扣缴代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已收到该持有人不是美国人的声明，并将该声明的副本提供给适用的扣缴代理人。或(3)非美国持有人直接通过合格的中介机构持有票据(在适用的财政部法规范围内)，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，则根据适用的税收条约，该非美国持有人可能有权减少或免除此类利息 (包括任何应计OID)的扣缴。要申请这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约申请减免预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息(包括任何应计OID)实际上与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国维持一个可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持票人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明就票据支付的利息(包括任何应计OID)不需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持票人在美国境内进行的贸易或业务有关。

任何此类有效关联权益(包括任何应计OID)通常将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对此类有效关联权益 (包括任何应计OID)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息(包括支付任何累积的OID)之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有人，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

出售或其他应税处置

非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税(该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，包括任何应计OID，一般将被视为利息，并可能受上文第(2)款利息支付中讨论的规则的约束)，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于 )；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

S-22

上述第二个要点中描述的非美国持有者将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，该税率为出售或其他应税处置票据的任何收益，可由非美国持有者的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税报税表

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有人的利息(包括任何应计的OID)一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明了其非美国身份，如上文在利息支付项下所述。但是，支付给非美国持有人的任何利息(包括任何应计的OID)都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他应税处置的收益(包括票据的报废或赎回)通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到上述声明，并且没有实际知情或没有理由知道持票人是美国人，或者持有者以其他方式确立了豁免。处置在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处进行的票据的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据的利息(包括任何应计的OID)或(根据下文讨论的拟议的财政部条例)支付的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务。具体而言，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据的利息(包括任何应计OID)或销售或以其他方式处置票据的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务。 (2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如本规范所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些指定的美国人或美国所有的外国实体(各自为

S-23

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣通常适用于票据的利息支付(包括任何应计的OID)。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA 对毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在债券中的投资。

S-24

根据我们与美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司之间的承销协议中规定的条款和条件，作为以下指定承销商(以下简称承销商代表)的代表，每个承销商分别而不是联合同意购买，并且我们已同意向每个承销商出售以下与该承销商名称相对的总本金金额的票据。(br}本债券的本金总额与以下承销商名称相对的债券本金总额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)


承销商	校长金额20个注释	校长金额20个注释
美国银行证券公司	$	$
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets，Inc.)
摩根大通证券有限责任公司
劳埃德证券公司(Lloyds Securities Inc.)
瑞穗证券美国有限责任公司
三菱UFG证券美洲公司

总计	$	$

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分债券，并按公开发售价格向交易商发售部分债券，但减去不超过20份债券本金总额的% 或20份债券本金总额的%的优惠。承销商可准许，交易商亦可重新准许不超过20期债券本金总额的 %或20期债券本金总额的%的优惠。债券首次公开发售后，承销商可更改公开发售价格及优惠。承销商发行债券的条件是收到并接受债券，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们同意，自本招股说明书补充之日起至承销商向买方交付票据之日止的期间内，未经代表事先书面同意(可自行酌情不予同意)，我们不会直接或间接出售、要约出售或签订出售合同，或以其他方式处置或转让，或根据证券法宣布发售或提交任何登记声明。我们的任何类似于票据的债务证券或可交换或可转换为与票据类似的债务证券(关于在正常业务过程中发行的票据或商业票据的承销协议所预期的除外)。代表可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

承销商将获得与此次发行相关的承销折扣，每20张票据可获得%的承销折扣，每20张票据可获得%的承销折扣。我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为美元。

每个系列的债券都是新发行的证券，并没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的债券上做市。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无须另行通知。我们不打算申请将任何一个系列的债券在任何证券交易所上市，或将任何一个系列的债券纳入任何自动报价系统。我们不能保证债券交易市场的流动性。若任一系列债券的交投不活跃，则该等债券的市价及流通性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

S-25

吾等预期，债券将于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期(即债券定价后的营业日)或约于付款时交付(该结算周期在本招股说明书附录中称为 ×T+Ya)，并于当日或大约当日交还债券(此结算周期在本招股说明书附录首页最后一段所指定的日期，即债券定价后的营业日)。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第15c6-1条(《证券交易法》(the Securities Exchange Act))，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在交收日期前两个交易日天之前交易票据的购买者，由于票据最初将结算T+，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲在上述期间买卖该批债券，应征询其顾问的意见。

空头头寸

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金超过其在发售中所需购买的债券的本金金额。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为应付银团卖空而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。

此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。如果非美国注册经纪自营商的任何承销商打算在美国进行任何债券的要约或销售，它将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家美国注册经纪自营商进行。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。某些承销商或其附属公司是我们未偿债务(包括欧元定期贷款)项下的代理商和贷款人。

S-26

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。债券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定 承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知 (EEA？)

债券不拟发售或以其他方式发售，亦不应发售或以其他方式发售予东亚地区的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格，则散户投资者指的是：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户；或 (Iii)不是条例(EU)2017/1129(修订后的招股说明书条例)中定义的合格投资者。

因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的欧盟PRIIPs规例) 并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件作出准备，因此根据欧盟PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书补编的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，在欧洲经济区任何成员国发行债券的任何要约均不受以下要求的约束

S-27

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧盟(退出)法案》(EUWA)构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号法规第2条第(8)点所界定的散户客户；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例(br})所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法的一部分；或 (Iii)不是(EU)第2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件(根据EUWA(U.K.PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分)，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是合法的。

本招股说明书附录的编制依据是，根据英国招股说明书规例的豁免，在英国发行债券的任何要约都将获得豁免，不受发布证券要约招股说明书的要求的限制。就英国《招股章程规例》而言，本招股章程附录并非招股章程。

在英国，本招股说明书只分发给(I)在英国以外的人，(Ii)属于《金融促进令》第19(5)条范围内的投资专业人士，(Iii)高净值公司，金融促进令第49(2)(A)至(D)条所述类别内的非法人协会及其他团体，以及(Iv)任何其他获邀请或诱使参与与票据发行或销售有关的投资活动(按FSMA第21条的定义)的人士(所有此等人士统称为相关人士)。任何非相关人士均不应采取行动或依赖本招股说明书附录或其任何内容。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动只向相关人士提供，且只能与相关人士进行。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资债券的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法(FinSA)的定义，也没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。债券可能不会直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港潜在投资者须知

在下列情况下，该批债券不曾亦不会在中华人民共和国香港特别行政区(香港)以(I)以外的任何文件发售或出售

S-28

不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章，香港法例)(“公司条例”)所指的公开要约，或 (Ii)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的要约，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的招股说明书的情况下与债券有关的邀请书或文件已发出或将会发出，或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方 )而发出或由任何人管有，而该等邀请书或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法准许这样做的除外)，但与只出售予香港以外的人士或只拟出售予证券及期货条例所指的专业投资者的债券有关的邀请或文件则不在此限，而“证券及期货条例”所指的只出售予香港以外的人士，或只出售予符合“证券及期货条例”涵义的专业投资者，而“证券及期货条例”所指的债券则不在此限。

本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理有关产品的问题。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本的《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)注册。债券不得直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或直接或间接为在日本或为任何日本居民的利益而再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的注册要求以及符合日本任何相关法律和法规的规定，否则不得直接或间接向任何日本居民发售或出售债券，或为其利益而直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民再发售或出售债券，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)发售或出售债券。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券及期货法第4A条所界定的 )除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)在每种情况下，根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的任何其他适用条款，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)支付。在每个情况下，根据SFA第275(1A)条和根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，在每个情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果债券是根据国家外汇管理局第275条由相关人士认购的，该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者)(不是国家外汇管理局第4A条所界定的认可投资者)，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购债券后6个月内不得转让，但以下情况除外： (A)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，(B)如该项转让是因根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(C)(D)如属法律上的实施，(E)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所规定(br}第32条所指明)。(D)(E)根据“证券及期货条例”第276(7)条或“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所指明。

S-29

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每个受益人都是认可投资者，则该公司的证券或基于证券的衍生品合约(每一份均根据SFA第2(1)条的定义)或受益人在该信托中的权利和利益在该公司或该信托根据第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给或根据第275(1A)条(对于该公司)或第276(4)(I)(B)条(对于该信托)并按照SFA第275条规定的条件的任何人；(Ii)在没有考虑转让的情况下；或(Iii)法律的实施。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券是资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-NAS)规定资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年)及除外投资产品(定义见SFA 04-NAS公告)

韩国潜在投资者须知

除非根据韩国适用的法律和法规(包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规)，否则不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民发售、销售和交付债券，或直接或间接向任何人提供、销售和交付债券以进行再发售或再销售。该批债券尚未或将不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发售。此外，除非购买债券的购买者遵守与购买债券相关的所有适用监管规定(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则不得将债券转售给韩国居民。

台湾潜在投资者须知

债券尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下在台湾境内出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售债券。

S-30

哥伦比亚特区的Latham&Watkins LLP将就美国联邦法律和纽约州法律以及内华达州里诺市的Woodburn and Wedge和内华达州法律事宜向我们传递各种法律事项。纽约州的Davis Polk&Wardwell LLP将向承销商传递有关美国联邦法律和纽约州法律的各种事项。

专家

本招股说明书中引用的本公司截至2021年3月31日的10-K年度年报中的合并财务报表以及本公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)进行审计，其报告通过引用并入本招股说明书(这些报告(1)对合并财务报表表达了无保留意见，(2)对内部控制的有效性表达了负面意见(br})，其中包括：(1)对合并财务报表表达了无保留意见；(2)对内部控制的有效性表达了负面意见(2)对内部控制的有效性表达了负面意见(这些报告通过引用的方式并入本招股说明书)，这些报告(1)表达了对合并财务报表的无保留意见，(2)表达了对内部控制有效性的不利意见该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

S-31

本招股说明书附录包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的信息不同或不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

我们通过引用将信息纳入本招股说明书附录中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中包含的信息或在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书附录通过引用并入了之前已提交给证券交易委员会的以下文件；但是，如果我们没有纳入任何被视为已提交而非根据证券交易委员会规则提交的文件或信息。这些文档包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2021年5月28日提交给SEC；

•

关于附表 14A的最终委托书，于2021年7月6日提交给证券交易委员会(但仅其中所载信息通过引用并入DXC截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第III部分)；

•

截至2020年6月30日的财季的Form 10-Q季度报告，于2021年8月5日提交给SEC；以及

•

目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年6月2日、2021年8月20日和2021年9月2日提交。

除根据Form 8-K第2.02项和第7.01项提供的任何信息外，在本招股说明书附录日期和本招股说明书附录所提供的所有证券均已售出或以其他方式终止发售之日之后，我们还通过引用并入了我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件。任何此类备案文件应被视为通过引用合并，并从这些文件各自的备案日期起成为本招股说明书附录的一部分。

S-32

应书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括收到招股说明书附录的任何实益拥有人 )提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入但未随本招股说明书附录交付的任何和所有文件的副本 (证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在该等文件中)。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

投资者关系部

DXC 科技公司

泰森大道1775号

泰森，弗吉尼亚州，22102

(703) 245-9700.

S-33

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一家或多家承销商、交易商或代理人，或直接向购买者出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅此招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第7页标题为？风险因素？的章节，以及适用的招股说明书附录中包含的有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2020年8月13日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的，根据1933年《证券法》(Securities Act)下的规则405定义，使用搁置注册流程。如本招股说明书所述，通过使用搁置注册声明，我们可以在一个或多个产品中不定期地出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载内容外，吾等并未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化, 包括本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提到DXC、？WE、？OUR、？？我们和公司时，除非另有说明，否则我们指的是DXC技术公司及其合并子公司。术语？CSC？指的是DXC的直接全资子公司计算机科学公司，术语？？HPES？指的是惠普企业公司的企业服务业务。指的是DXC的直接全资子公司计算机科学公司，而术语？HPES？指的是惠普企业公司的企业服务业务。对证券和债务的提及证券包括我们根据本招股说明书或任何招股说明书补充条款可能出售的任何证券。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

本招股说明书和本文通过引用合并的文件中包含的所有与历史事实无关的陈述和假设均构成前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包括预期、相信、估计、期望、预测、目标、意图、目标、计划、项目、战略、目标和意愿等词汇，以及与讨论有关的类似实质的词汇和术语。在本招股说明书和本文引用的文件中，所有与历史事实无关的陈述和假设均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包括预期、相信、估计、期望、预测、目标、计划、项目、战略、目标和意愿等与讨论类似的词语和术语。这些声明代表了当前的期望和信念，不能保证这些声明中描述的结果将会实现。

前瞻性陈述包括有关我们的财务状况、经营结果、现金流、业务战略、运营效率或协同效应、资产剥离、竞争地位、增长机会、股票回购、股息支付、管理计划和目标以及其他事项的陈述。此类陈述受许多假设、风险、不确定性和其他因素的影响，这些假设、风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类陈述中描述的大不相同，其中许多都不在我们的控制范围之内。此外，其中许多风险和不确定性目前被冠状病毒病2019年(新冠肺炎)大流行以及影响我们的客户、员工、供应商及其运营所在的经济和社区的各种私人和政府应对措施的影响放大，并可能继续放大，或在未来可能被放大。

重要可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素包括但不限于：

•

规模、持续时间、地理覆盖范围、对全球经济的影响以及当前和潜在的旅行限制的不确定性，呆在家里订单，为应对新冠肺炎大流行而实施的经济限制；

•

新冠肺炎疫情的当前和不确定的未来影响，以及以及其他新出现的事态发展和对经济活动的干扰，及其对我们客户的影响，可能会影响我们的业务、增长、前景、财务状况、经营业绩、现金流和流动性；

•

政府法规的变化或采用新的法律或法规，可能使我们的业务运营变得更加困难或昂贵；

•

高级管理层的变动、关键员工的流失或留住和聘用关键人员的能力，以及与关键业务合作伙伴保持关系的能力；

•

因安全漏洞、网络攻击或泄露敏感数据或不遵守数据保护法律法规(包括我们的子公司XChanging最近经历的勒索软件攻击)而导致的责任或声誉受损的风险；

•

与我们的技术系统相关的业务中断；

•

企业面临的竞争压力；

•

宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响；

•

需要管理第三方供应商以及我们产品和服务的有效分销和交付；

•

保护我们的知识产权资产，包括从第三方获得许可的知识产权；

•

与国际业务相关的风险；

•

新产品和服务的开发和过渡以及现有产品和服务的增强以满足客户需求，响应新兴技术趋势，并随着时间的推移维护和发展我们的客户关系；

不能保证任何前瞻性声明中提出的任何目标或计划都能够或将会实现，敬请读者不要过分依赖此类声明，因为这些声明仅说明发布之日的情况。除法律另有要求外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新或发布任何修订，或报告本招股说明书日期之后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和确立发行证券条款的其他文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的随后提交的文件修改或替换该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：

•

我们于2020年6月1日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年7月2日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书(但仅其中所载的信息通过引用并入我们截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第III部分)；

•

我们于2020年8月7日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报告 10-Q表；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年4月2日、2020年4月14日、2020年4月21日和2020年7月20日提交给证券交易委员会。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(交易法)在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

DXC将数十年运行任务关键型系统的经验与最新的数字创新相结合，为我们的客户及其利益相关者提供更好的业务成果以及更高水平的性能、竞争力和体验。DXC投资于三个关键的增长动力：人员、客户和运营执行。我们的全球规模、人才和创新平台为大约70个国家和地区的6,000多家私营和公共部门客户提供服务。

DXC在内华达州注册成立，并于2017年4月1日因HPES合并而成立。我们的主要执行办事处，包括我们的全球总部，位于弗吉尼亚州泰森斯大道1775号，邮编：22102，我们的电话号码是(7032459675)。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在提供的证券上的全部或部分投资损失。

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并影响我们履行本公司提供的证券和其他债务项下的付款义务的能力。

我们目前有并预计将继续有大量的债务和偿债要求。这一债务水平可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

•

使我们更难履行我们的债务义务，包括在此提供的证券项下，和其他持续的业务义务，这可能会导致违约；

•

如果我们未能遵守管理我们债务工具的协议中包含的财务和其他契约，可能导致我们的所有债务立即到期和支付，或者需要我们就可能导致我们产生额外费用和支出的财务或其他契约的修正案进行谈判，则会发生违约事件；

•

使我们面临对利率上升更加敏感的风险，我们的未偿债务以浮动利率计息，并可能导致我们的偿债义务大幅增加；

•

增加我们的债务未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制未来债务融资的可获得性；

•

减少我们用于营运资金、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

•

限制我们规划或应对业务、我们所在行业和整体经济变化的灵活性，并增加我们对这些变化的脆弱性；

•

与负债较少或杠杆率较低的任何竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•

增加了我们在不利经济和行业环境影响下的脆弱性。

我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他非我们所能控制的因素的影响。不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或当前或未来的借款是否足以履行我们在证券和其他债务项下的当前债务义务，并为其他流动性需求提供资金。

尽管我们目前的负债水平，我们可能会招致更多的债务。这可能会进一步加剧与我们杠杆相关的风险。

出于许多原因，我们可能会招致大量额外债务，包括为收购提供资金。义齿的条款(定义如下)一般不会限制我们这样做。尽管契约对我们的能力和我们某些子公司创造担保留置权的能力造成了一些限制

债务，这些限制有明显的例外，使我们和我们的子公司能够获得巨额债务，而无需平等和按比例担保在此提供的部分或所有系列证券。如果我们或我们的子公司产生有担保的债务，而这些有担保的债务被加速或受到破产、清算或重组的影响，我们和我们的子公司的资产将用于偿还与由此担保的债务有关的债务，然后才能对没有类似担保的证券进行任何付款。受某些限制的限制，Indenture也不会限制我们的子公司(包括但不限于我们所有的非美国子公司)招致额外的债务，这些债务在结构上优先于证券。此外，契约并不阻止我们或我们的子公司承担其他不构成债务的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务或其他债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

该契约包含负面契约，其影响可能是有限的。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本契约包含有限的契约，这些契约将限制我们和我们的某些子公司创建某些留置权、进行某些出售和回租交易以及合并或合并或合并我们的合并资产，或将我们的合并资产作为整体出售给另一个人的能力和/或我们的某些子公司创建某些留置权、进行某些出售和回租交易以及将我们的合并资产作为一个整体出售给另一个人的能力。这些有限的契约包含例外情况，允许我们和我们的子公司对重大资产享有留置权。鉴于这些例外，证券持有者可能在结构上或合同上从属于大量新债务。此外，契约中的契约不会限制我们和我们的子公司产生无担保债务、支付股息、回购股票、进行投资、处置不构成我们整体合并资产的资产或与我们的附属公司进行交易的能力。

我们的任何子公司都不会是任何证券的担保人，因此任何证券在结构上都从属于我们子公司的负债。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的任何子公司都不会为我们在此提供的证券提供担保，因此此类证券实际上将低于我们子公司的任何负债。除非我们被承认为此类子公司的债权人，否则如果我们的任何子公司发生止赎、解散、清盘、清算、重组、资不抵债、破产或类似的程序，其债务持有人及其行业债权人通常有权在任何资产可供分配给我们之前从这些子公司的资产中获得债权支付。即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上将从属于对这些子公司资产的任何担保权益，并将从属于那些子公司的任何债务，优先于我们持有的那些子公司的债务。

尽管此处提供的证券将被称为优先票据，但此类证券实际上将从属于我们现有和未来有担保债权人的权利。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则此处提供的债务证券将是我们的无担保债务，因此此类债务证券将被列为平价通行证对我们现有和未来的所有债务的清偿权利，这些债务在清偿权利上并不明确从属于该等债务证券，在担保该等债务的资产范围内，实际上优先于我们所有的有担保债务和其他有担保债务。

契约允许我们招致额外的债务，包括担保债务。如果我们在任何有担保债务项下违约，我们的有担保债权人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保该债务的安全。如果任何担保债务加速，则不能保证我们的资产足以全额偿还该债务和我们的其他债务，包括任何系列的债务证券。此外，在根据任何止赎、解散、清盘、清算、重组、破产、破产或类似程序进行任何资产分配时，有担保债权人将有权从担保我们的抵押品的收益中获得全额付款。

在我们的无担保债务(包括任何系列证券)的持有者将有权获得与此相关的任何付款之前的担保债务。证券持有人将有权与我们无担保债务的持有人，以及可能与我们所有其他一般债权人一起，按比例参与我们剩余的资产。因此，债务证券的持有者收回债务的比例可能低于担保债务的持有者。

根据契约，要求吾等回购证券的控制权变更事件须受多项重大限制，而影响证券市场价格的某些控制权变更事件可能不会产生任何回购证券的义务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本公司将被要求在发生控制权变更触发事件时提出回购证券的要约，该事件的定义将受到范围限制，不包括可能影响证券市值的所有控制权变更事件。具体地说，我们需要在某些控制权变更事件发生时回购一系列证券，前提是该系列证券的评级在相关触发期内降至投资级以下。因此，我们在控制权变更发生时回购证券的义务是有限的，在高杠杆交易、重组、合并或类似交易的情况下，我们可能不会保留证券的价值。

控制权变更时，我们可能无法购买证券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则证券条款将要求我们在控制权变更触发事件发生时提出要约(控制权变更要约)，以相当于此类证券本金的101%的购买价格，加上购买日期(但不包括购买日期)的应计和未付利息。控制权变更触发事件的发生可能会导致我们的其他债务(如我们的高级信贷安排)发生违约事件，因此可能导致我们不得不偿还其项下的未偿还金额，我们未来可能达成的任何融资安排也可能需要在控制权变更触发事件发生时偿还未偿还金额，从而限制我们根据控制权变更要约回购任何证券的能力。在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金或无法安排额外的融资来进行所需的证券回购。如果我们没有足够的资金回购持有人根据控制权变更要约投标购买的所有证券，并且我们无法筹集额外资本，则在契约项下将发生违约事件。违约事件可能导致我们当时可能有的任何其他债务自动到期，进一步恶化我们的财务状况，并降低在此提供的证券的价值和流动性。我们无法向您保证是否会以可接受的条款向我们提供额外资金，或者根本不能。

我们不能向您保证任何证券都会形成活跃的交易市场。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个证券系列都将是新发行的证券，没有建立交易市场，我们不打算申请任何证券在任何国家证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。任何证券的二级市场可能很少或根本没有。即使一系列证券的二级市场发展起来，也可能不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异可能很大。任何适用的承销商将没有义务在适用的发行完成后对任何证券进行做市，并可以在没有通知的情况下停止对适用的证券系列进行做市。此外，证券交易市场的流动性以及适用证券的市场报价可能会受到适用证券类型的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或本行业公司总体前景的变化的不利影响。因此，不能保证任何一系列证券的活跃交易市场都会发展或持续下去。

我们可能会要求对证券进行评级。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调、列入观察名单或完全由发行评级机构自行决定撤销。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括任何一系列证券。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，任何系列证券的评级都可能不能反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或此类系列证券的结构或市值。评级机构对我们整个行业进行评估，并可能根据他们对我们行业的整体看法，改变对我们和我们的证券的信用评级。未来对任何一系列证券、我们或我们的其他证券的评级的降级或撤销，或宣布可能降级或撤销，或我们的信誉任何感知到的下降，都可能导致证券的交易价格大幅下降。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来决定如何使用在证券发行中筹集的资金，并且可以将其用于可能不会提高我们的经营业绩的方式。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的证券销售净收益，其中可能包括用于一般公司用途。在这种情况下，我们的管理层将拥有很大的自由裁量权，可以使用出售证券给我们的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩的方式。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将把从发售证券中获得的收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本支出、收购、再融资或偿还其他债务或其他资本交易或商业机会。任何产品的净收益可在使用前临时投资。收益的应用将取决于我们当时的资金需求以及其他资金的可用性。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

由于以下是摘要，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。如需了解更多信息，请阅读本招股说明书所包含的注册说明书附件。如有要求，我们还可以通过标题为“您可以查找更多信息；通过引用合并”一节中指定的联系信息从我们处获得本契约的副本。？本摘要受本契约的所有条款(包括其中使用的某些术语的定义)的约束，并通过参考其全部内容进行限定。

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券。债务证券将构成我们的优先债务，将代表我们的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人(受托人)的美国银行(National Association)之间的一份日期为2017年3月27日的契约(Indenture？)发行。任何一系列债务证券的条款将包括在契约中陈述的条款，以及参照1939年信托契约法案(经修订)而成为此类契约一部分的条款( TIA？)，该法案在契约日期生效。本契约将受TIA条款的约束和管辖，并受本契约允许的我们可能不时进行的任何修改或补充条款的约束。我们将提交对本契约的任何修订或补充，作为当前8-K表格报告的证物，或本招股说明书作为其组成部分的注册说明书生效后的修订。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则我们、？我们的？或？我们的？指的是DXC技术公司，不包括我们的子公司。？

一般信息

这些债务证券将排在平价通行证在担保该等债务的资产范围内，我们所有现有和未来的债务在偿付权上并不明确地从属于该等债务证券，实际上优先于我们所有的有担保债务和其他有担保债务。

此类债务证券实际上将低于我们的子公司债务和其他债务以及我们的担保债务和其他债务。？见风险因素？我们的任何子公司都不会是任何证券的担保人，因此，任何证券在结构上都从属于我们子公司的债务。？和？风险因素？虽然此处提供的证券将被称为优先票据，但此类证券实际上将从属于我们现有和未来的有担保债权人的权利。此外，我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。？请参阅风险因素？我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并影响我们履行本协议所提供证券和其他债务项下的付款义务的能力。我们和我们的子公司有大量未偿债务。

本契约不会限制我们可能发行的债务证券的金额，并将规定我们可以不时地以一个或多个系列次发行债务证券，每种情况下都有相同或不同的到期日，在

平价、溢价或折扣。我们可以在未征得发行时未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。契约也不会限制我们招致其他债务的能力。

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每份招股说明书附录将描述与所提供的特定债务系列证券相关的条款，以及对契约一般条款的任何修改或补充。这些条款将包括(但不限于)此类债务证券的名称、到期日、价格和利率、对违约事件或适用系列债务证券的契诺的任何删除、修改或添加、与此类债务证券的可选或强制赎回有关的条款、任何特殊税收影响以及此类债务证券的任何其他条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

债务证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，不计息，也不计息，发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书附录一般将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑因素。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，具体详情请参见招股说明书附录中有关任何特定债务证券的说明。与特定债务证券相关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税收考虑事项。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票和，面额为2,000美元，整数倍为1,000美元，利息将按360天一年12个30天月计算。如果任何利息付款日期或到期日不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，没有额外利息，其效果与最初计划的日期相同。？营业日是指纽约市或付款地点的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务保持关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则适用的受托人将担任契约项下债务证券的付款代理和登记员。我们可以担任合同项下的付费代理或登记员。

违约事件

以下每一项都是根据该契约发行的每一系列债务证券的违约事件：

一系列债务证券到期支付利息，且违约持续90天或更长时间，且未延长或延期支付的；

到期时未能支付该系列债务证券的本金或溢价(如果有)；

违约或违反契约中的任何约定(上文第(1)或(2)款规定的违约除外)，并且在DXC收到受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人的书面通知后，违约或违约持续90天或更长时间。

如果DXC的任何未偿还本金总额为2.5亿美元或以上的债务 (1)由于DXC违约后债务加速而在到期日期之前到期并应支付，或(2)未在到期时偿还，且在到期后仍未偿还，任何适用的宽限期或DXC就任何其他人的未偿还本金总额2.5亿美元提供的任何担保，或(2)在到期后仍未偿还， DXC就任何其他人的债务提供的未偿还本金总额为2.5亿美元的担保，或(2)在到期后仍未偿还任何适用的宽限期或DXC就任何其他人的债务提供的任何担保，未偿还本金总额为2.5亿美元或

某些破产、资不抵债、重组的事件。

如果某一系列的债务证券发生违约事件(第(5)款就DXC规定的违约事件除外)，且该违约事件仍在继续，则受托人可在该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人的指示下，以书面通知的方式要求DXC立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金，以及所有应计和未付利息和溢价，如有以下情况，则受托人可以并将以书面通知要求DXC立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金，以及所有应计和未付的利息和溢价，条件是，在下列情况下，受托人可要求DXC立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金，以及所有应计和未付的利息和溢价

如果根据第(5)款规定的关于DXC的契约违约事件发生并仍在继续，则一系列未偿还债务证券的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在根据上述第(5)款宣布加速或任何自动加速后，如果与该系列债务证券有关的所有现有违约事件(不支付该系列债务证券的本金和利息除外)均已治愈或免除，且撤销加速要求不会与任何判决或法令相冲突，则持有该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销该加速付款要求。(br}如果解除加速不会与任何判决或法令相抵触，则该系列债务证券的本金和利息的全部违约事件均已解除，该系列债务证券的本金和利息不会因加速支付要求而到期，如果解除加速不会与任何判决或法令相冲突的情况下，则持有该系列债务证券的多数持有人可以撤销该加速付款要求。一系列未偿还债务证券本金占多数的持有人也有权放弃过去的违约，但对一系列未偿还债务证券的本金或利息的违约除外，或对于未经该系列债务证券的所有持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约除外。(br}未偿还债务证券的本金占多数的持有人也有权放弃过去的违约，除非该系列未偿还债务证券的任何未偿还债务证券的本金或条款出现违约，或未经该系列债务证券的所有持有人同意不得修改的契约或条款。

持有一系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人只有在向受托人提出提起诉讼的书面请求，并提供令受托人满意的担保或赔偿后，才可寻求提起诉讼，而受托人未在收到本通知后60天内提出诉讼。此外，在这 60天期限内，受托人不得收到一系列未偿还债务证券本金占多数的持有人提出的与本书面要求不符的指示。然而，这些限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在该债务担保的付款到期日或之后强制支付本金、利息或任何溢价。

在受托人的负责人实际知道或已收到DXC或任何债务证券持有人的书面通知的违约事件发生期间，受托人必须行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与审慎人士在处理该人自身事务的情况下相同程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已按受托人合理要求向受托人提供担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人可获得的任何信托或赋予受托人的权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

？本节中使用的任何特定人士的负债，是指与借入的钱有关的任何负债(不论是否或有)，或由债券、票据、债权证或资本租赁项下的类似工具或债务证明的任何负债，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，如果上述负债中的任何一项在符合公认会计原则的情况下会在该人的未合并资产负债表上显示为负债(但不包括仅在以下情况下出现的或有负债)，则本条中所用的任何债务都是指无重复的或有负债(但不包括仅在以下情况下出现的或有负债)：如果并在一定范围内，上述负债将作为负债出现在该人的未合并资产负债表上(但不包括仅在但负债应排除(I)需要在到期日或到期之前转换为DXC股权证券的负债，以及(Ii)与现金汇集和多货币名义汇集计划有关的垫款和透支。

？本节中使用的GAAP？是指在上市公司会计监督委员会(美国)的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在经会计专业的相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的普遍接受的会计原则，这些原则在契约签订之日有效。(br}本节中使用的GAAP？)指的是在契约签订之日有效的上市公司会计监督委员会(United States)的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明或其他实体的其他声明中提出的普遍接受的会计原则。

修改及豁免

DXC和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约或债务证券，以便：

•

消除歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定DXC在合并或合并的情况下承担义务，以及DXC根据该假设履行义务；

•

作出任何变更，以向任何系列债务证券的持有者提供任何额外的权利或利益，或放弃本协议授予DXC的任何权利或权力；

•

就任何系列的债务证券规定或增加担保人，并提供该等担保的条款；

•

担保任何系列的债务证券；

•

建立系列债务证券的一种或多种形式；

•

根据TIA对契约进行资格认定；

•

允许或便利一系列债务证券的失效和解除；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

提供证据，并规定在继任受托人的契约下接受；

任何系列的债券或债务证券的其他修订和修改可在持有不少于受修订或修改影响的系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人的同意下进行 (作为一个类别投票)，而DXC对任何系列债务证券的任何债券条款的遵守可由受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人书面通知受托人免除任何系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人同意，而DXC可通过书面通知受托人免除对任何系列债务证券的任何契约条款的遵守受影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人可同意然而，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

降低该系列债务证券的本金或者延长其固定期限，变更或者免除该系列债务证券的赎回条款；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的此类系列债务证券未偿还本金的百分比；

•

损害因强制执行此类系列债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；

•

免除对该系列债务证券的付款违约；

•

降低利率或者延长该系列债务证券的利息支付期限；或者

•

对这一系列债务证券的排名产生不利影响。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

资产合并、合并或出售

DXC不会在单一交易或通过一系列交易中合并、合并或合并，或直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式将其全部或几乎所有资产处置给任何人，除非：

•

DXC应是继续人，或者，如果DXC不是继续人，则由此产生的、尚存的或受让人(尚存实体)是根据美国或任何州或地区的法律组织和存在的公司；

•

尚存实体将明确承担DXC在债务证券和契约项下的所有义务，并将在法律要求下签署一份补充契约，该契约将交付给受托人；

•

在该等交易或一系列交易按形式立即生效后，未发生且仍在继续的违约事件；以及

如果根据该契约对DXC的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或其他处置，则继承公司将继承并被取代，并可根据该契约行使DXC的一切权利和权力，其效力与该继承公司已被指定为该公司在该契约中的位置具有相同的效力。(##**$ ， =

尽管有上述规定，DXC可仅出于在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新注册DXC的目的，合并或合并或合并为另一家公司。

美国证券交易委员会报告

只要任何系列的债务证券尚未清偿，DXC应在向SEC提交后15天内向受托人提供DXC(或者，如果DXC当时是另一人的全资子公司，而不是向SEC单独提交)的年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或SEC可能不时根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)的复印件和信息、文件和其他报告的复印件(或者，如果DXC当时是另一人的全资子公司，并且不向SEC单独提交该人)，则DXC应向受托人提供该人的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或者，如果DXC当时是另一人的全资子公司，则不向SEC单独提交该人)。并遵守信托契约法第314(A)节的其他规定。

如果DXC已通过EDGAR备案系统向证券交易委员会提交了此类报告，并且此类报告可公开获得，则DXC将被视为已向受托人和债务证券持有人提交了本节提及的此类报告。

如果DXC的任何直接或间接母公司成为债务证券的担保人或共同发行人，它可以按照本公约第一和第二款规定的方式提供与该母公司有关的信息，从而履行其在本公约下的义务。

尽管本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告或其他信息到期后120天之前，DXC不会被视为未能履行其在本公约下的义务。

清偿、解除和违背圣约

在下列情况下，DXC可终止其在本契约下对任何系列债务证券的义务：

•

以下任一项：

•

所有经认证并交付的该系列债务证券均已被受托人接受注销(但已销毁、遗失或被盗并已按照契约规定予以更换或支付的该系列债务证券除外)；或

•

所有未被受托人接受注销的该系列债务证券将在一年内到期并支付(解除)，DXC已使其不可撤销

受托人满意的有关该受托人以DXC名义发出赎回通知的安排，费用由DXC承担，而DXC已不可撤销地向受托人存放或安排存放足够的资金来偿还和清偿该等债务证券的全部债务，包括本金、利息和任何溢价，就本段而言，计算这些债务时不应应用任何 δ现值折扣，并使用不低于零的国库利率；

•

DXC已就该系列的债务证券支付或已安排支付根据该契约当时到期和应支付的所有其他款项；以及

•

DXC已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每份证书均说明该契约项下与该系列债务证券的契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

DXC可以选择就任何系列的债务证券解除其在契约项下的义务(法律上的无效)。法律无效意味着DXC将被视为已偿还和清偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

该系列债务证券持有人在到期时获得本金、利息和任何溢价的权利；

•

与该系列债务证券有关的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券转让、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持支付信托票据付款的办事处或机构；

•

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免权；及

•

假牙的无效条款。

此外，DXC还可以选择解除与契约中的某些契约相关的一系列债务证券的义务(契约失效)。？在公约失效后，任何未履行这些义务的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，违约事件项下描述的某些事件(不包括不付款、破产和资不抵债事件)将不再构成该系列债务证券的违约事件。

为了对一系列未偿债务行使法律效力或契约效力证券：

•

DXC必须不可撤销地存入或导致存入受托人基金，以便支付以下款项，这些款项明确承诺作为该系列债务证券持有人的担保，并专门用于该系列债券持有人的利益：

•

一定数量的钱；

•

美国政府义务(如契约中所定义)；或

•

金钱和美国政府债务的结合

在每一种情况下，只要没有再投资，国际认可的独立会计师事务所的书面意见就足以支付和解除赎回，而该书面意见须由受托人在该系列的到期日或到期日支付和解除所有本金、利息和任何溢价，或如DXC已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人以其名义并自费发出赎回通知，则赎回日期；

•

在法律无效的情况下，DXC已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，声明由于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或美国国税局(Internal Revenue Service)

如果适用联邦所得税法，该系列债务证券的受益所有人将不会确认由于存款、失败和解除而产生的联邦所得税损益，如果存款、失败和解除没有发生，则缴纳的联邦所得税与未发生存款、失败和解除的情况相同；该系列债务证券的受益所有人将不会确认因存款、失败和解除而产生的联邦所得税收益或损失。如果存款、失败和解除没有发生，则应缴纳相同的联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，DXC已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，大意是该系列债务证券的实益所有人不会确认由于存款和契约失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与存款和契约失效不发生情况下相同的联邦所得税；

•

在存款生效后，并未发生违约，且在存款生效后仍在继续，或在法律上无效的情况下，在存款日期后第91天或之前的任何时间，均未发生与破产或无力偿债有关的违约，但应理解，该条件在第91天之后的之后才被视为满足；

•

法律上的失败或契约上的失败不会导致受托人在信托契约法的含义内存在利益冲突，假设该系列的所有债务证券都在该法案的含义内违约；

•

法律上的失败或契诺的失败不会导致违反或违反DXC作为其中一方的任何其他协议或文书，或构成违约；以及

•

DXC已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，声明关于失败或契约失败的所有先例条件都已得到遵守。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

吾等的任何董事、高级管理人员、雇员、法人团体或股东，均不会对吾等在债务证券或契约项下的任何义务、契诺或协议，或因该等义务、契诺或协议或其产生而提出的任何索偿，承担任何责任，或因该等义务、契诺或协议或该等义务、契诺或协议或该等义务、契诺或协议的产生而提出的任何索偿。每个债务证券的持有者通过接受此类债务证券，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。此类豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

记账系统

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(存托信托公司或存托凭证)的名义注册的全球证券代表，或由存托机构的一名指定人(每个此类债务证券，一个记账债务证券)代表。除以下标题？全球证券？项下所述外，记账式债务证券将不能以认证形式发行。？代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

名称、注册和转让

债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含利息券，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。只要本金总额不变，直接持有人可以将他或她的债务证券拆分为更多小面额的债务证券，或将其合并为更少的大面额债务证券。

直接持有人可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将此预约更改为其他实体或自行执行服务。执行维护已登记直接持有人名单的角色的实体称为安全登记员。它还将登记债务证券的转让。

如果债务证券是可赎回的，并且我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在选择赎回证券前15天至赎回通知的最早日期止的期间内阻止转让或交换债务证券，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人

本契约对受托人的权利进行了一定的限制，如果任何人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

除某些例外情况外，任何系列当时未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以代表该系列债务证券持有人行使受托人可获得的任何补救措施。本契约将规定，如果发生违约 (不可治愈)，受托人将被要求在行使其权力时，在处理该人自己的事务时，在该情况下使用谨慎的人的谨慎程度来处理该人自己的事务。(br}如果违约不能治愈)，受托人将被要求在行使其权力时，在处理该人自己的事务时使用谨慎的人的关照程度。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出令其满意的担保及赔偿。

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)目前担任Indenture下的受托人。

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将存放在托管人或代表托管人，并以CEDE&Co.的名义登记，托管人是存托信托公司(DTC)或全球证券的任何后续托管人，或者任何被托管人是该全球证券的注册持有人，DTC或该后续托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有者或持有人。证券的注册持有人在任何情况下都将被视为该证券的所有者。除非在下述情况下或适用的招股说明书附录中另有说明，否则证券不能以证书形式发行。除非且全球证券全部或部分交换其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给DTC的代名人、DTC至DTC的代名人或DTC或DTC的另一代名人，或DTC的任何代名人至继任托管机构或该继任者的任何代名人，除非DTC将其作为整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或该继任者的任何代名人，否则不得将其整体转让给DTC的代名人、DTC至DTC的代名人或DTC的另一代名人或该继任者的任何代名人。

投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(作为EuroClear系统(EUROCLER？)的运营者)持有其在Global Securities 中的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接地通过这些系统的参与者的组织持有他们在Global Securities 中的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者持有权益，虽然客户在Clearstream中的证券账户和Euroclear在其各自托管机构账簿上的名称将持有权益，而这些账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中持有客户证券账户的权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任Clearstream的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任Euroclear的美国托管机构。

对于仅记账系统以外的任何拟议转移，债务证券持有人必须向适用的受托人提供所有必要信息，使该受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。该受托人可以依赖向其提供的信息，不负责核实或确保该等信息的准确性。

DTC向我们提供了有关DTC的以下信息：DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有并为DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押进行销售和其他已存入证券的证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是托管所信托结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC由DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司所有，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等其他人也可以访问DTC系统，这些人直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买Global Securities的所有权权益必须由或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得Global Securities的积分。每个Global Security(受益所有者)的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易详情的书面确认，如以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些直接或间接参与者进行交易。全球证券所有权权益的转让应通过在代表实益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记入条目来完成。受益所有人不会收到代表其在环球证券的所有权权益的证书，除非停止使用环球证券的账簿记账系统，或者如果与债务证券有关的违约事件已在适用的契约项下发生并仍在继续，则不在此限。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券均以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将环球证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道全球证券权益的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映此类所有权权益记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券的通知和索偿交付给我们，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

如果适用，应向CEDE&Co发送赎回通知。如果赎回的全球证券少于全部，则DTC的做法是分批确定每个直接参与者在该全球证券中要赎回的权益金额。

除非直接参与者根据DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或就全球证券投票。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意权或表决权转让给那些在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中标识)记入全球证券的账户所有权权益的直接参与者。赎回收益、分派、股息支付、证券本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有)将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。如果适用，证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给cede&Co.或DTC授权代表要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们在付款日期的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的他们各自的持有量，将直接参与者的账户记入账户的贷方。参与者向受益者支付的款项将遵循长期指示和惯例，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派、股息支付、本金、保费(如果有的话)和利息(如有)支付给 cede&co.或由授权代表要求的其他代名人

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给托管人或其代名人，作为此类证券的注册所有者。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非在本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天指定的适用受托人或其他指定方的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用的受托人满意。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可通过向我们或受托人发出合理通知，随时停止提供有关全球证券的托管服务。在这种情况下，如果我们在90天内没有指定继任证券托管人，则需要打印并交付注册证书形式的最终证券。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转账的系统。在这种情况下，全球安全证书将被打印并交付给DTC。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)，没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让一家或多家环球证券代理此类证券；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取环球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于托管机构从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

Clearstream。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过电子账簿促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算-

Clearstream参与者帐户中的条目更改，从而消除了证书物理移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构， Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接与Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的证券有关的付款将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以DTC for Clearstream收到的金额为限。

欧洲清算银行。EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear(EUROCLER 参与者)的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算EUROCLER参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺少证券和现金的同时转移而带来的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的几个市场的国内市场的接口。Euroclear由EuroClear银行SA/NV(EuroClear运营商)运营，根据与比利时合作公司Euro-Clear Clearance Systems S.C.(合作公司)签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行 (包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受欧洲结算的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。 Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或与之有任何关系。

根据Euroclear的条款和条件，与通过Euroclear实益持有的证券有关的分配将根据Euroclear的条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以DTC为Euroclear收到的金额为准。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进在美国境外销售的证券的初始发行以及与二级市场交易相关的证券的跨市场转让。

当日结算和付款

承销商将以立即可用的资金结算证券。我们将立即支付与可用资金中的证券相关的所有款项。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易满足结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过将证券权益交付给DTC或从DTC获得证券的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接受付款，从而代表其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在 Clearstream或Euroclear收到的证券的利息积分将在随后的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日期后的营业日计入。在处理过程中结算的此类信用或涉及此类证券利息的任何交易将在该营业日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream参与者向DTC参与者出售证券权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的营业日才可在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促进DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间转让全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们或我们的任何代理都不对DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的参与者或间接参与者履行各自的规则和程序规定的义务承担任何责任或责任维护、监督或审核与此类有益所有权权益有关的任何记录，或与DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的参与者或间接参与者的行动和实践相关的任何其他事项。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，它们可能会更改。我们敦促投资者直接与这些系统或其参与者联系，讨论这些问题。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可变价格进行，这些价格可能会改变，这种方法可能会不时改变，可以是销售时的市场价格，也可以是与该等现行市场价格相关的价格，也可以是谈判价格(或上述价格的任意组合)。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

哥伦比亚特区的Latham&Watkins LLP将就美国联邦法律和纽约州法律以及内华达州里诺市的Woodburn and Wedge和内华达州法律事宜向我们传递各种法律事项。我们或任何承销商、交易商或代理可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指名)将其他法律问题转嫁给我们。

专家

本招股说明书参考本公司截至2020年3月31日止年度的10-K表格年报而纳入的合并财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)审计，该等报告通过引用并入本招股说明书(该报告(1)对合并财务报表表达了无保留意见，(2)对内部控制的有效性表达了不利意见)，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告通过引用方式并入本招股说明书中(1)对合并财务报表表达了无保留意见，(2)对内部控制的有效性表达了不利意见，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，通过引用纳入本招股说明书中的合并财务报表，以及本公司财务报告的内部控制有效性。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
在这里您可以找到更多信息；通过引用合并			4
该公司			6
危险因素			7
收益的使用			11
债务证券说明			12
环球证券			21
配送计划			26
法律事务			27
专家			27

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录