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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

截至2019年12月31日的季度业绩

或

从 到的过渡期。

委托档案编号：001-14891

富兰克林无线公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条 登记的证券：普通股，每股票面价值.001美元

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内 提交了根据1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求 。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个 个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章的§ 232.405)规则405要求提交的每个交互数据文件 。是 x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是-否 x

根据该法第12(B)条登记的证券： 无

截至2020年2月14日，注册人拥有10,570,203股已发行普通股 。

富兰克林无线公司。

表格10-Q

截至2019年12月31日的季度业绩

索引

关于前瞻性陈述的说明

在阅读表格10-Q中的本报告时，您应牢记以下几点 ：

术语“我们”、“我们”、“ ”我们、“富兰克林”、“富兰克林无线”或“公司”是指富兰克林无线 公司。

本报告采用的表格 10-q包含未陈述历史事实的陈述，这些陈述构成了修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性”陈述 。前瞻性陈述在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下使用，并在本季度报告10-Q表的其他部分使用。您可以通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“项目”、“ ”“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“打算”、“继续”等词语以及这些词语或类似词语的变体来识别这些陈述 。前瞻性陈述 不保证未来的业绩，涉及风险和不确定性。由于各种原因，包括在截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告第1A项“风险 因素”中讨论的结果，实际结果可能与前瞻性陈述中建议的结果大不相同。这些前瞻性陈述 仅在本报告发布之日以10-Q表格形式作出。我们不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

富兰克林无线公司。

综合资产负债表

请参阅合并财务报表的附注 。

富兰克林无线公司。

综合收益(亏损)合并报表

(未经审计)

请参阅合并财务报表的附注 。

富兰克林无线公司。

股东权益合并报表

截至2019年12月31日的三个月和六个月 (未经审计)

请参阅合并财务报表的附注 。

富兰克林无线公司。

股东权益合并报表

截至2018年12月31日的三个月和六个月 (未经审计)

请参阅合并财务报表的附注 。

富兰克林无线公司。

合并现金流量表

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。

富兰克林无线公司。

合并财务报表附注

(未经审计)

注1-陈述依据

随附的富兰克林无线公司(“本公司”)未经审计的 综合财务报表是根据 美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的，并 按照Form 10-Q的要求列报。管理层认为，本报告所载财务报表包含所有调整(包括正常经常性调整)，以公平地列报本公司于所呈列期间的财务状况、经营业绩及全面收益(亏损)及现金流量 。这些财务 报表和附注应与公司于2019年9月30日提交的Form 10-K中包含的截至2019年6月30日的财年的财务报表和附注一并阅读。本文所列 中期的经营业绩或现金流不一定代表任何其他中期或 全年的预期业绩。

注2-业务概述

我们提供 智能无线解决方案，包括移动热点、路由器和调制解调器，以及支持机器对机器(M2M)应用和物联网(IoT)的创新硬件和软件产品 。我们的M2M和IoT解决方案包括嵌入式 模块、调制解调器和网关，旨在提供可靠的始终在线连接，支持广泛的应用。这些 产品旨在解决各种垂直市场的无线连接挑战，包括视频监控、 数字标牌、家庭安全、石油和天然气勘探、自助服务亭、车队管理、智能电网、车辆诊断、远程信息处理 等等。

我们拥有位于韩国首尔的研发公司Franklin Technology Inc.(“FTI”)的多数股权。 FTI主要为我们的无线产品提供设计和开发服务。

我们的产品通常 直接营销和销售给无线运营商，并通过战略合作伙伴和分销商间接销售。我们的全球客户群 主要从美国扩展到南美、加勒比海、欧洲、中东和非洲 (“EMEA”)和亚洲国家。

注3-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务 报表包括本公司及其子公司截至2019年12月31日和2019年6月30日的账户，拥有64.2%的多数表决权权益(35.8%由非控股 权益拥有)。在编制本公司合并财务报表时，公司间交易和余额被冲销，净收益减去子公司净收益中适用于非控股权益的部分 。

合并子公司的非控股权益

截至2019年12月31日，非控股权益为678,152美元，较截至2019年6月30日的489,046美元增加189,106美元。增加 189,106美元是由于附属公司于截至2019年12月31日止六个月的净收入572,693美元，其中35.8%为非控股权益 。

细分市场报告

上市公司 必须报告有关其可报告的运营部门的财务和描述性信息。我们根据首席运营决策者对单独的财务信息、业务 活动和管理职责进行内部评估的方式来确定我们的 运营部门。我们有一个需要报告的细分市场，包括无线接入产品的销售 。

我们的收入 来自四个地理区域，包括美国、加勒比海和南美洲、欧洲、中东和非洲地区和亚洲。以下全企业范围的 披露是在与编制合并财务报表一致的基础上编制的。以下 表包含按地理区域划分的某些财务信息：

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制 综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露 和报告的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计大相径庭。

金融工具的公允价值

现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款及债务等金融工具的账面金额 因该等工具的短期到期日而接近相关公允价值。我们将多余的现金投资于金融工具 ，这些工具很容易转换为现金，如货币市场基金和存单。

坏账准备

根据我们对收款历史以及与所有重要客户相关的当前余额的审查 和相关发票，我们认为截至2019年12月31日和2019年6月30日没有必要计提可疑账户拨备 。

收入确认

2018年7月1日，我们 采用了ASU 2014-09，修改后的追溯方法适用于截至2018年6月30日未完成或基本上已完成的合同。主题606列出了2018年7月1日之后报告期的结果。我们记录 截至2018年7月1日的留存收益没有变化，这是采用主题606的累积影响的结果。

与客户签订合同

产品和服务的销售收入 来自与客户的合同。合同中承诺的产品和服务主要包括 热点路由器。与每个客户签订的合同通常规定销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和 价格。合同中规定了付款条件，主要是以定购单的形式。由于 客户通常同意在合同有效期内不变的采购订单中规定的费率和价格，因此我们的大多数合同不包含可变对价。我们为预估保修和退货制定了一项条款。使用 历史平均值，截至2019年12月31日的6个月的拨备不是实质性的。

收入分解

根据 主题606，我们将与客户的合同收入按地理区域和货物和 服务转移的时间进行分类。我们确定，将收入分解为这些类别符合主题 606中的披露目标，即描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到区域经济因素的影响 。

合同余额

我们通过转让产品以换取客户的考虑来履行与客户签订的合同规定的义务 。我们通常在资产控制权转让并建立应收账款后立即向客户开具发票。但是，当客户预付款购买商品和/或服务，或者由于我们尚未 转让对商品和/或服务的控制权而未根据合同交付商品时，我们确认合同责任 。

我们的 贸易应收账款余额如下：

合同资产余额 并不重要，因为我们在截至2019年12月31日和2019年6月30日期间没有大量未开票应收账款 。

我们的合同责任 如下：

履行义务

履约义务 是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户，是主题606中的衡量单位。 在合同开始时，我们评估与客户的合同中承诺的产品和服务。然后，我们确定将不同的产品或服务转移给客户的履约义务 。为了确定履约义务，我们考虑 合同中承诺的所有产品或服务，无论它们是明确声明还是按惯例 商业惯例暗示。

我们的履约义务 主要在某个时间点得到履行。在截至2019年12月31日的6个月中，在单个时间点转移给客户的产品收入占净销售额的98%。非经常性工程项目在一段时间内确认的收入 基于项目完成的百分比，占截至2019年12月31日的六个月净销售额的2%。 我们在某个时间点确认的大部分收入是用于销售热点路由器产品。这些 合同的收入在客户能够直接使用产品并从产品中获得基本上所有好处时确认 ，这些产品通常与发货流程完成时的所有权转让重合。

截至2019年12月31日 ，我们的合同不包含任何未履行的履约义务，但未交付的产品除外。

销货成本

与我们的合同制造商相关的所有成本，以及分销、履行和维修服务，都包括在我们的售出商品成本中。 售出商品成本还包括与与完整 技术相关的资本化产品开发成本相关的摊销费用。

资本化产品开发成本

我们的产品包含由FTI内部开发的 嵌入式软件，该软件是这些产品不可或缺的一部分，因为它允许产品的各个组件 相互通信，并且产品显然无法在没有此编码的情况下运行。

产品 开发成本在确定技术可行性(在无形 资产表中记为正在进行的技术)后进行资本化，包括认证、许可证、工资单、员工福利以及与 产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。我们确定，在解决所有高风险开发问题后，我们的产品在技术上是可行的 。一旦产品可以向我们的客户全面发布，我们将停止资本化产品开发 成本，并且任何额外的成本(如果有)都将计入费用。资本化产品开发成本按产品摊销 ，采用直线摊销或当前毛收入与当前和预期未来毛收入的比率(取较大者) 。当产品可以向我们的客户全面发布时，摊销就开始了。

截至2019年12月31日、 和2019年6月30日，正在进行的资本化产品开发成本分别为130,500美元和465,352美元，这些 金额包括在我们合并资产负债表的无形资产中。在截至2019年12月31日的三个月和六个月中，我们分别产生了(15,000美元)和348,668美元，在截至2018年12月31日的三个月和六个月中，我们分别产生了33,905美元 和64,405美元的资本化产品开发成本，这些金额主要包括认证 和许可证。在达到技术可行性之前发生的所有成本都会支出，并计入我们的综合全面收益表 。

研发成本

与 研发相关的成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的研发成本分别为1,024,424美元和715,447美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月的研发成本分别为1,919,936美元和1,472,663美元 。

保修

我们提供为期一年的保修 ，该保修由我们的供应商和制造商根据公司与供应商之间的采购协议提供。 因此，我们相信我们不会有任何净保修风险，也不会产生任何保修费用。从历史上看，公司 未发生任何重大净保修支出。

运费和搬运费

与 产品运输和搬运相关的成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，运输和搬运成本分别为166,741美元和363,589美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月分别为339,849美元和715,680美元，包括在综合全面损失表的销售、一般 和管理费用 中。

现金和现金等价物

就 综合现金流量表而言，我们将购买的原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。我们将多余的现金投资于管理层认为可随时转换为现金的金融工具，如货币市场基金和短期政府债券共同基金，这些基金可随时转换为现金，资产净值 为1.00美元。

盘存

我们的库存由产成品 组成，以成本或可变现净值中的较低者表示，成本以先进先出为基础确定。 我们根据现有客户订单评估库存账面价值，并在必要时将其降低至可变现净值。 根据现有信息，使用管理层的最佳估计值进行内部需求预测。我们的客户需求 高度不可预测，可能会因公司无法控制的因素而大幅波动。我们可能会减记 潜在陈旧和过剩库存的库存值。截至2019年12月31日和2019年6月30日，我们已分别记录了468,165美元和553,281美元的库存储备，用于我们已确定为过时或移动缓慢的库存

财产和设备

财产和设备 按成本入账。延长资产使用寿命的重大增加或改进被资本化。维护和维修 在发生时计入费用。使用直线法计算估计使用寿命内的折旧，如下所示 ：

商誉与无形资产

商誉和某些无形资产在2009年10月与收购FTI相关入账，并根据ASC 805“业务合并”进行会计处理。商誉是指收购价格超过收购的有形和无形净资产的公允价值 。无形资产按收购之日的公允价值入账。商誉和其他无形资产按照美国会计准则第350条“商誉和其他无形资产”入账。商誉和其他无形资产至少每年进行减值测试，任何相关减值 损失在确认后在收益中确认。截至2019年12月31日和2019年6月30日止期间未确认减值。

截至2019年12月31日，确定的活着的 无形资产包括以下内容：

截至2019年6月30日，确定的活着的 无形资产包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月确认的摊销费用 分别为112,132美元和122,126美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月确认的摊销费用 分别为198,268美元和245,931美元。

长寿资产

每当事件或情况显示 资产的账面金额可能无法收回时，我们就审查长期资产和某些可识别无形资产的减值 。根据我们对以下 事件或环境变化的审查，我们认为资产的账面价值可能无法收回：资产继续从运营中产生收入的能力和未来期间的正现金流量 ；资产的合法所有权或所有权的丧失；我们的战略业务目标和资产使用的重大变化；或重大的负面行业或经济趋势。当资产使用预期产生的预计未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值亏损 。

截至2019年12月31日 和2019年6月30日，我们不知道有任何事件或环境变化表明长期资产已减值

基于股票的薪酬

公司的 基于员工股份的奖励产生的成本在奖励授予日以公允价值计量，该成本基于预计将授予的奖励的估计数量 。基于股票的薪酬在奖励的 授权期内以直线方式确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。与非雇员的交易 以货物或服务作为发行权益工具的代价， 根据收到的代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以可可靠计量的较多者为准) 入账。已发行权益工具的公允价值计量日期为交易对手完成履行或可能履行的日期，两者以较早者为准。基于股票的薪酬 成本反映在随附的综合全面收益(亏损)表中，其依据的是相关接受者在公司内的 角色。

所得税

本公司采用 资产负债法核算所得税。因此，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额确定的，采用预期差额将逆转的年度的现行税率 。计入估值津贴以减少递延税项资产的账面金额 ，除非此类资产更有可能变现。当前所得税是基于联邦和州所得税申报的 年度应纳税所得额以及递延税额的年度变化。

本公司根据管理层对报告日期可获得的事实、情况和信息的评估 评估其所得税头寸并记录税收优惠 。对于那些更有可能维持税收优惠的税务职位， 本公司记录的税收优惠金额最大，最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性超过50%。 本公司记录的税收优惠金额最大，最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解的可能性超过50%。对于那些不太可能维持税收优惠的所得税职位，财务报表中不会确认任何税收优惠。本公司将与这种不确定的纳税状况相关的利息和罚款归类为所得税费用的组成部分。

截至2019年12月31日 ，我们没有未确认的实质性税收优惠。我们在截至2019年12月31日的三个月和六个月分别记录了114,886美元和175,860美元的所得税拨备。我们还记录了截至2019年12月31日的三个月和六个月的递延税项资产减少113,994美元 和125,169美元，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的递延税项资产增加119,845美元 和77,875美元。

普通股股东每股收益

每股收益 的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数， 不考虑潜在普通股。稀释每股收益的计算方法是将净收入除以按库存股 法或折算后法确定的期间内已发行的稀释潜在普通股的加权平均数之和 。潜在摊薄股票包括根据我们的股票 计划发行的普通股期权。

浓度

我们向 我们的客户发放信贷，并对这些客户进行持续的信用评估。我们定期评估我们的应收账款 是否可收回，并在认为必要时为潜在的信用损失拨备。所列任何期间均不需要或记录任何准备金 。

我们几乎所有的 收入都来自无线数据产品的销售。市场对我们产品接受度的任何重大下降 或我们现有客户的财务状况都可能削弱我们有效运营的能力。

我们很大一部分收入 来自少数客户。截至2019年12月31日的6个月中，面向我们两个最大的 客户的销售额分别占我们合并净销售额的43%和30%，占我们截至2019年12月31日的应收账款余额的52%和25%。 2018年同期，面向我们三大客户的销售额分别占我们合并 净销售额的47%、15%和10%，占我们截至2019年6月30日应收账款余额的56%、26%和0%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，没有其他客户的净销售额超过 10%，截至2019年12月31日和2019年6月30日，没有其他客户的应收账款超过 10%。

在截至2019年12月31日的6个月中，我们的大部分无线数据产品是从位于亚洲的两家制造公司购买的。 如果这些制造公司遇到延迟、产能限制或质量控制问题，向客户发货可能会延迟 ，这将对公司的收入造成负面影响。在截至2019年12月31日的6个月中，我们从这两家制造商购买了无线数据产品，金额为18,362,013美元，占总购买量的90%。 截至2019年12月31日，我们的相关应付账款为11,290,854美元。在截至2018年12月31日的6个月中，我们从两家制造商购买了 无线数据产品，金额为18,785,481美元，占总购买量的98%，截至2019年6月30日，应付相关账款 为4,401,501美元。

我们在成熟的商业银行维护我们的现金 账户。此类现金存款超过了联邦存款保险公司为每家金融机构提供的25万美元的保险限额 。然而，我们预计超额存款不会出现任何损失。

最近采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2016-02号，租赁(ASC主题842) (ASU 2016-02)，通过要求 在资产负债表上确认租赁资产和负债，并要求披露有关此类安排的关键信息，对现有租赁标准进行了修订，以提高组织之间的透明度和可比性。 我们采用了修改后的追溯法，从2019年7月1日起采用了该标准。采用新准则后， 截至2019年7月1日，营业租赁使用权(“ROU”)资产和营业租赁负债分别入账1,501,203美元和1,507,367美元 ，差额因现有租赁负债6,164美元而产生差额。截至采用日期， 我们没有融资租赁。在ASC 842允许的情况下，我们选择了几种实用的权宜之计，使我们无需重新评估(1) 现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)现有租赁的分类，以及(3)以前资本化的 成本是否继续符合作为初始间接成本的资格。实际权宜之计的应用并未对经营租赁负债的计量产生重大影响 。该标准不影响我们的综合净收入或现金流。有关详细信息，请参阅 注释7。

近期发布的会计公告

2018年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2018-02，损益表-报告全面收入 (主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响。根据 ASU 2018-02中的修正案，实体可以选择将减税和就业法案对AOCI内项目的所得税影响重新分类为留存收益 。我们预计，采用这一更新不会影响公司的合并财务报表。

附注4--财产和设备

物业和设备 包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用分别为23,746美元和27,909美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月分别为43,871美元和54,570美元 。

附注5--应计负债

应计负债 包括以下内容：

注6-每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损) 使用期内已发行股票的加权平均数计算。稀释后每股收益代表 调整后的基本每股收益，以计入已发行股票期权的潜在摊薄影响。

截至2018年12月31日的三个月和六个月，我们处于净亏损状态，并已将299,000个股票期权排除在计算 稀释后每股净亏损之外，因为这些证券是反稀释的。使用 计算每股亏损的加权平均流通股数量如下：

附注7--承付款和或有事项

租契

我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁了约 12,775平方英尺的办公空间，月租金为23,115美元，租约于2019年10月到期，然后以25,754美元的月租金延长至2023年12月31日。除月租外，租赁还包括 支付某些公共区域费用。我们的设施有适当的保险水平，我们相信它适合我们的使用，足以满足我们目前的需求。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，该办公空间的租金费用分别为74,624美元和69,346美元；截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，租金费用分别为143,968美元和138,690美元。

根据一份于2019年9月1日到期并延期至2021年8月31日的租约，我们的韩国子公司 在韩国首尔租赁了约10,000平方英尺的办公空间，月租金约为8,000美元。从2015年6月12日开始，FTI以每月约2,700美元的租金租赁了同样位于韩国首尔的额外 办公空间，面积约为2,682平方英尺，租约延长至2021年8月31日。除月租外，租约还规定定期提高基本租金 的生活费和支付某些公共区域费用。这些设施都有适当水平的保险， 我们认为它们适合我们使用，足以满足我们目前的需求。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，与这些租赁相关的租金费用约为 32,100美元，截至2019年和2018年12月31日的六个月，租金费用约为64,200美元。

我们主要为出差的员工租赁一个公司 住房设施，租期为2019年9月4日到期并延期至2020年9月4日的不可取消运营租约 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，与本租赁相关的租金费用约为2217美元和2529美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，租金费用约为4521美元和5091美元。

截至2019年12月31日，我们分别使用4.0%和2.8%的贴现率确定圣地亚哥、加利福尼亚州和韩国的办公空间运营租赁负债。这些利率代表了我们当时的增量借款利率。初始期限不超过12个月的短期租赁 不资本化。我们的圣地亚哥和韩国写字楼租约都是 之前租约的延期，都不包含任何延期条款。

租赁负债的到期日如下 ：

其他或有事项

我们不时 参与正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔。管理层预计不会出现任何 实质性不利结果。

我们于2017年5月5日与Anydata Corp.(“Anydata”)就产品ACT233F Smart Link OBD设备签订了专业 服务协议， Anydata的最低采购承诺为250,000台，这与Anydata从其客户那里收到的不可撤销的采购订单 相关联。我们在2018财年第二季度和第四季度分别交付了大约25,000台和7,000台 ，在2019财年第一季度又交付了18,000台。截至2019年6月30日的财年，Anydata的销售额约为180万美元。我们收到信息，Anydata可能无法履行全部 采购承诺，我们已经向主要供应商广达订购了部件。管理层相信本公司 将能够向其他客户供应部分产品，并已从Anydata的负责人获得个人担保。 截至2019年12月31日，Anydata对本公司的剩余购买承诺约为310万美元。 与广达的剩余产品购买承诺总额约为200万美元。我们没有记录 Anydata的应收账款，也没有欠广达的债务。管理层认为，目前或有亏损是合理的，但 最终支付给广达的金额不可估量。截至2019年12月31日，我们支付了100,000美元购买库存呼叫 的权利，并额外记录了49,580美元作为与定价调整相关的预付费用，这已与 广达就其他产品达成协议，以确保满足需求。截至2019年12月31日，我们有合理的可能会蒙受损失， 然而，目前该金额不可估量。

更改管制协议

2009年9月21日， 我们与总裁OC Kim和首席运营官Yun J.(David)Lee签订了控制变更协议。每个 控制变更协议都规定，在公司控制权变更的情况下，向高级管理人员一次性支付一笔款项。术语 包括收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的已发行 股票，在任何12个月期间本公司董事会组成发生重大变化，重组、合并、合并或类似交易导致转让本公司50%(50%)以上已发行普通股的所有权，或清算或解散本公司或出售本公司的几乎所有资产。 包括收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的已发行普通股，在任何12个月期间本公司董事会组成发生重大变化，重组、合并、合并或类似交易导致转让本公司超过50%(50%)的已发行普通股，或清算或解散本公司或出售本公司的几乎所有资产。

与Kim先生签订的控制权变更协议要求在控制权变更时支付500万美元，与Lee先生签订的协议要求在控制权变更时支付200万美元。

董事会 已批准将与Kim先生和Lee先生的控制变更协议延长至2021年9月30日。

附注8-长期奖励计划 奖励

我们于2009年6月11日通过了2009 股票激励计划(“2009计划”)，规定向我们的员工和董事授予激励性股票期权和不合格的 股票期权。根据2009计划授予的期权期限一般为十年，一般为 授予，一年后可按33%的利率行使，期权授予日期的第二和第三周年时按33%的利率行使 。从历史上看，一些股票期权授予包括更短的获得期，从一年到两年不等。

预计罚没率 考虑了与总体员工流失率相比，按员工池分层的历史流失率，以及对未来的预期 。如果实际罚没率 与这些估计值不同，我们会定期修订后续期间的估计罚没率。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月，没有根据此方法记录的补偿费用。

下面是截至2019年12月31日我们股票期权状态的摘要 ：

上表中的内在价值合计 代表税前内在价值总额，基于公司截至2019年12月31日的收盘价 $2.39，如果期权持有人在该日所有期权持有人都行使了期权 ，该价格将会被期权持有人收到。截至2019年12月31日，已发行股票期权的加权平均授予日公允价值为每股0.92美元，金额 为299,000股。

截至2019年12月31日 ，不存在与授予的非既得性股票期权相关的未确认补偿成本。

以下是截至2018年12月31日我们的股票期权状况摘要 ：

上表中的内在价值合计 代表税前内在价值总额，基于公司截至2018年12月31日的收盘价 $2.27，如果期权持有人在该日所有期权持有人都行使了期权 ，该价格将会被期权持有人收到。截至2018年12月31日，已发行股票期权的加权平均授予日公允价值为每股0.92美元，金额 为299,000股。

截至2018年12月31日，不存在与授予的非既得性股票期权相关的未确认补偿成本。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分包含的 相关注释一起阅读。本报告包含有关 未来事件或我们未来财务表现的某些前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本报告中讨论的结果大相径庭。提醒您不要过度依赖此信息 ，此信息仅说明截至本报告的日期。我们没有义务公开更新 此信息，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非我们需要这样做 以履行我们向SEC提交报告的义务。有关对我们业务和 未来运营业绩的重要风险的讨论，请参阅标题“项目1A”下的讨论。本公司于2019年9月30日提交的截至2019年6月30日的10-K年报中包含“风险因素”和“可能影响未来经营业绩的因素 ”的标题。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生 。

业务概述

我们是智能无线解决方案的提供商 ，包括移动热点、路由器和调制解调器，以及支持机器对机器(M2M)应用和物联网(IoT)的创新硬件和软件产品 。我们的M2M和IoT解决方案包括嵌入式 模块、调制解调器和网关，旨在提供可靠的始终在线连接，支持广泛的应用。这些 产品旨在解决各种垂直市场的无线连接挑战，包括视频监控、 数字标牌、家庭安全、石油和天然气勘探、自助服务亭、车队管理、智能电网、车辆诊断、远程信息处理 等等。

我们拥有位于韩国首尔的研发公司FTI的多数股权 。FTI主要为我们的无线产品提供设计和 开发服务。

我们的产品通常 直接营销和销售给无线运营商，并通过战略合作伙伴和分销商间接销售。我们的全球客户群 主要从美国扩展到EMEA和亚洲国家。

可能影响未来运营结果的因素

我们相信，我们的 收入增长将在很大程度上受到(1)现有客户的成功维护，(2)无线数据产品需求的增长速度，(3)客户对我们新产品的接受度，(4)新的客户关系和合同， 和(5)我们满足客户需求的能力的影响。

我们已经签订了 ，并预计将继续签订新的客户关系和合同来供应我们的产品，这可能需要 大量的资源需求，从而导致与这些新客户相关的运营、销售和营销费用增加 。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和 分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则 编制的。根据公认会计原则编制这些财务 报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有事项的披露以及报告期内报告的 收入和费用金额。管理层在持续的基础上评估这些估计和假设。我们的 估计和假设是基于最新的合理信息编制的。 这些估计的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债并不容易从其他来源显现 。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们有几项重要的 会计政策，这些政策在截至2019年6月30日的年度报告Form 10-K中进行了描述，这些政策 对我们的财务状况和运营结果的描述都很重要，需要管理层做出最困难的、 主观和复杂的判断。通常情况下，使这些判断变得困难、主观和复杂的情况 与对本质上不确定的事件的影响进行估计有关。截至2019年12月31日的六个月，我们的关键 会计政策没有实质性变化。

行动结果

下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月，我们的全面收益表包括以销售额百分比表示的数据 ：

截至2019年12月31日的三个月与截至2018年12月31日的三个月

净销售额-截至2019年12月31日的三个月，净销售额增加了4,078,099美元，增幅为44.4%，从2018年同期的9,185,756美元增至13,263,855美元。截至2019年12月31日的三个月，按地理区域划分的净销售额(包括美国、EMEA和亚洲)分别为13,035,820美元(占净销售额的98.3%)、0美元(占净销售额的0%)和228,035美元(占净销售额的1.7%)， 。截至2018年12月31日的三个月，按地理区域划分的净销售额(包括美国、EMEA 和亚洲)分别为9,016,495美元(占净销售额的98.2%)、156,321美元(占净销售额的1.7%)和12,940美元(占净销售额的0.1%)。

截至2019年12月31日的三个月，美国的净销售额增加了4,019,325美元，增幅为44.6%，从2018年同期的9,016,495美元增至13,035,820美元。净销售额的增长主要是由于一款新推出的产品和新运营商客户下订单的时间，我们很大一部分收入(占同期综合净销售额的46%)来自于 。截至2019年12月31日的三个月，欧洲、中东和非洲地区的净销售额减少了156,321美元，降幅为100%，从2018年同期的156,321美元降至0美元。净销售额下降是由于非洲某运营商客户下达的产品订单中断 。截至2019年12月31日的三个月，亚洲的净销售额从2018年同期的12,940美元增加到228,035美元，增幅为215,095美元，增幅为1662.2。 净销售额的增长主要是由于FTI产生的产品开发服务收入 ，这一收入通常在不同时期有所不同。

毛利润 -截至2019年12月31日的三个月，毛利润增加了1,310,563美元，增幅为102.3，从2018年同期的1,281,064美元增至2,591,627美元。截至2019年12月31日的三个月，按净销售额百分比计算的毛利润为19.5%，而2018年同期为13.9%。毛利的增长主要是由于上述净销售额的 变化。按净销售额百分比计算的毛利润增长主要是由于新推出的产品 涉及较高的销售价格，以及FTI产生的产品开发服务收入( 涉及较低的销售商品成本)。

运营费用 -截至2019年12月31日的三个月，运营费用减少197,883美元，或9.9%，从2018年同期的1,992,050美元 降至1,794,167美元。运营费用的减少主要是由于与供应商积极调整了运输条款而降低了运输和搬运成本 。

其他收入(亏损)， 截至2019年12月31日的三个月，净其他收入(亏损)净增12,254美元，增幅为31.3%，从2018年同期的39,114美元增至51,368美元。增加的主要原因是货币 市场账户和存单赚取的利息收入增加，但随着相关项目的期限到期， FTI从政府实体获得的产品开发资金减少，部分抵消了这一增加。

截至2019年12月31日的6个月与截至2018年12月31日的6个月比较

净销售额-截至2019年12月31日的6个月，净销售额减少380,562美元，降幅1.7%，从2018年同期的22,514,692美元降至22,134,130美元。

截至2019年12月31日的6个月中，按地理区域划分的净销售额(包括美国、EMEA和亚洲)分别为21,898,467美元(占净销售额的98.9%)、0美元(占净销售额的0%)和235,663美元(占净销售额的1.1%)。截至2018年12月31日的6个月，按地理区域划分的净销售额(包括美国、EMEA和亚洲)分别为22,353,332美元(占净销售额的99.2%)、161,080美元(占净销售额的0.7%)和18,280美元(占净销售额的0.1%)。

截至2019年12月31日的6个月，美国的净销售额减少了436,865美元，降幅为2.0%，从2018年同期的22,335,332美元降至21,898,467美元。净销售额的下降主要是由于两家主要运营商客户的产品需求平均下降了83%，但新运营商客户带来的净销售额增长(占我们同期合并 净销售额的30%)大大抵消了这一降幅。截至2019年12月31日的六个月，欧洲、中东和非洲地区的净销售额减少了161,080美元，降幅为100%。 2018年同期为161,080美元。净销售额下降的原因是非洲的一家运营商客户停止订购一种产品 。截至2019年12月31日的6个月，亚洲的净销售额增加了217,383美元，增幅为1189.2%，从2018年同期的18,280美元增至235,663美元。净销售额的增长主要是由于FTI产生的产品开发 服务收入，这一收入通常因时期而异。

毛利润 -截至2019年12月31日的6个月，毛利润增加了1,157,856美元，增幅为33.5%，从2018年同期的3,454,283美元增至4,612,139美元。截至2019年12月31日的六个月，按净销售额百分比计算的毛利润为20.8%，而2018年同期为15.3%。毛利和以净销售额百分比 表示的毛利增加，主要是由于一款新推出的产品涉及更高的销售价格，以及富兰克林和FTI产生的产品 开发服务收入涉及较低的销售商品成本。

运营费用 -截至2019年12月31日的6个月，运营费用减少了514,845美元，降幅为12.7%，从2018年同期的4,053,285美元 降至3,538,440美元。运营费用的减少主要是由于与供应商积极调整了运输条款而降低了运输和搬运成本 。

其他收入(亏损)， 截至2019年12月31日的6个月，净其他收入(亏损)净增加33,813美元，增幅为36.6%，从2018年同期的92,270美元增至126,083美元。增加的主要原因是货币 市场账户和存单赚取的利息收入增加，但随着相关项目的期限到期， FTI从政府实体获得的产品开发资金减少，部分抵消了这一增加。

流动性和资本资源

我们的历史运营 结果、资本资源和财务状况，以及当前的预测和估计，都被考虑到管理层的 计划和意图中，以便在一段合理的时间内为我们的运营提供资金，我们将这段时间定义为自本10-Q表格提交之日起 结束的12个月期间。就流动资金披露而言，我们评估我们有足够的 可用营运资金和其他主要流动资金来源为我们的经营活动和债务提供资金的可能性，因为它们将 到期。

截至2019年12月31日，我们的主要流动性来源 包括现金和现金等价物以及14,761,105美元的短期投资。我们 相信，自本10-Q表格提交之日起至少一年内，我们有足够的可用资金来支付我们现有的业务和义务。我们未来的长期现金需求将取决于众多因素，包括我们的 收入基础、利润率、产品开发活动、市场对我们产品的接受度、未来的扩张计划以及 控制成本的能力。如果我们无法实现当前的业务计划或无法获得可能需要的额外资金， 我们将需要缩减业务或在正常业务过程之外采取其他类似行动，以继续 作为持续经营的企业运营。

经营活动 -截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，经营活动提供的净现金分别为3,413,142美元和936,813美元。

截至2019年12月31日的六个月，经营活动提供的现金净额为3,413,142美元，主要原因是应付账款 增加7,201,760美元和我们的经营业绩(经折旧、摊销和其他非现金费用调整后的净收入)， 分别被应收账款增加3,302,551美元和库存增加1,933,989美元部分抵消。

截至2018年12月31日的六个月，经营活动提供的现金净额为936,813美元，主要原因是应收账款减少了948,864美元，应付账款增加了638,137美元，但这部分被我们的经营业绩 (经折旧、摊销和其他非现金费用调整后的净亏损)和库存增加300,261美元所抵消。

投资活动 -截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月，投资活动使用的净现金分别为493,911美元和358,679美元。

截至2019年12月31日的六个月，用于投资活动的现金净额为493,911美元，主要原因是资本化 产品开发、无形资产以及房地产和设备的支付分别为333,668美元、26,760美元和138,090美元。

截至2018年12月31日的六个月，用于投资活动的现金净额为358,679美元，主要是由于购买子公司额外 股票的付款为234,330美元，以及购买资本化产品开发的付款为64,405美元。

融资活动 -我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内没有融资活动。

合同义务和其他承诺

租契

我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁了约 12,775平方英尺的办公空间，月租金为23,115美元，租约于2019年10月到期，然后以25,754美元的月租金延长至2023年12月31日。除月租外，租赁还包括 支付某些公共区域费用。我们的设施有适当的保险水平，我们相信它适合我们的使用，足以满足我们目前的需求。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，该办公空间的租金费用分别为74,624美元和69,346美元；截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，租金费用分别为143,968美元和138,690美元。

根据一份于2019年9月1日到期并延期至2021年8月31日的租约，我们的韩国子公司 在韩国首尔租赁了约10,000平方英尺的办公空间，月租金约为8,000美元。从2015年6月12日开始，FTI以每月约2,700美元的租金租赁了同样位于韩国首尔的额外 办公空间，面积约为2,682平方英尺，租约延长至2021年8月31日。除月租外，租约还规定定期提高基本租金 的生活费和支付某些公共区域费用。这些设施都有适当水平的保险， 我们认为它们适合我们使用，足以满足我们目前的需求。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，与这些租赁相关的租金费用约为 32,100美元，截至2019年和2018年12月31日的六个月，租金费用约为64,200美元。

我们主要为出差的员工租赁一个公司 住房设施，租期为2019年9月4日到期并延期至2020年9月4日的不可取消运营租约 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，与本租赁相关的租金费用约为2217美元和2529美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月，租金费用约为4521美元和5091美元。

截至2019年12月31日，我们分别使用4.0%和2.8%的贴现率确定圣地亚哥、加利福尼亚州和韩国的办公空间运营租赁负债。这些利率代表了我们当时的增量借款利率。初始期限不超过12个月的短期租赁 不资本化。我们的圣地亚哥和韩国写字楼租约都是 之前租约的延期，都不包含任何延期条款。

近期发布的会计公告

参见附注3- 合并财务报表中重要会计政策汇总。

表外安排

没有。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，本公司不需要对此项作出回应。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层已 在总裁和代理首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)的有效性 。基于这一评估，我们的总裁兼代理首席财务官 得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息 在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累和 传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要会计官或人员

财务内部控制的变化 报告

在截至2019年12月31日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化(根据1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义，并由于采用了主题842)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响 或很可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们已提供了本Form 10-Q季度报告中包含的截至2019年12月31日的六个月综合财务报表附注7中涉及的法律诉讼信息 。

第1A项。危险因素

我们于2019年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告 ， 在标题“Part I，Item 1A-Risk Fections”下详细讨论了我们的风险因素。您应 仔细考虑我们的年度报告中讨论的风险因素，以及本季度报告中的其他信息。这些风险中的任何一个都可能导致我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景受到影响。我们 不知道之前披露的风险因素有任何重大变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

31.1根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席执行官证书。

31.2根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席财务官证书。

32.1根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。

32.2根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发首席财务官证书。

101.INS XBRL实例文档

101.SCH XBRL架构文档

101.CAL XBRL计算链接库文档

101.DEF XBRL定义链接库文档

101.LAB XBRL标签链接库文档

101.PRE XBRL演示文稿链接库文档

签名

根据交易法第15(D) 条第13条的规定，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。