目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

截至2020年6月30日的财年

或

从 到的过渡期。

委托档案编号：001-14891

富兰克林无线公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

根据该法第12(B)节登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股，每股票面价值.001美元

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是-否x

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内 提交了根据1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求 。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规第405条(本 章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。 是x否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。(勾选一个)

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O

用复选标记表示注册人是否已提交报告 ，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所完成的。是-否x

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是-否x

根据场外交易委员会(OTCQB)报告的注册人普通股在2019年12月31日的收盘价，注册人非关联公司持有的有投票权 普通股的总市值约为10,530,000美元。仅为此计算目的，高级管理人员、董事(及其关联公司)和5%或以上股东拥有的股份 已被剔除。注册人没有 任何已发行或已发行的无投票权股票。

截至2020年9月17日，注册人拥有10,618,912股已发行普通股 (不包括尚未完成的股票结算融资。见项目9B)。

富兰克林无线公司。

10-K表格年度报告索引

截至2020年6月30日的财年

关于前瞻性陈述的说明

在阅读表格10-K中的本报告时，您应牢记以下几点 ：

本Form 10-K年度报告 包含未陈述历史事实的陈述，这些陈述构成了修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性”陈述 。前瞻性陈述在“业务”、“管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析”以及本年度报告Form 10-K的其他部分使用。您可以 通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“项目”、“ ”“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“打算”、“继续”等词语以及这些词语或类似词语的变体来识别这些陈述。前瞻性 声明不保证未来的业绩，涉及风险和不确定性。由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述中建议的结果大不相同，包括标题“风险 因素”中讨论的结果。这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日作出。我们不承诺 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

业务概述

我们是智能无线解决方案(包括移动热点、路由器、跟踪器和其他设备)的领先提供商 。我们的设计集成了支持机器对机器(M2M)应用和物联网(IoT)的创新 硬件和软件。我们的M2M和物联网解决方案 包括嵌入式模块、调制解调器和网关，旨在提供可靠的始终在线连接，支持基于第五代和第四代(5G/4G)无线技术的各种应用 。

我们拥有位于韩国首尔的研发公司Franklin Technology Inc.(“FTI”)的多数股权。 FTI主要为我们的无线产品提供设计和开发服务。

我们的产品通常 直接营销和销售给无线运营商，并通过战略合作伙伴和分销商间接销售。我们的全球客户群主要从美国扩展到欧洲、中东和非洲(“EMEA”)和亚洲国家。

我们的结构

我们于 1982年在加利福尼亚州注册，并于2008年1月2日在内华达州重新注册。重新注册对我们业务或管理层的性质没有影响 。我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。该办公室主要由市场营销、销售、运营、财务和行政支持 组成。它负责所有与客户相关的活动，例如 营销沟通、产品规划、产品管理和客户支持，以及全球范围内的销售和业务开发活动 。

合并财务 报表包括本公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的账户，其多数表决权权益分别为66.3%(33.7%由非控股 权益拥有)和64.2%(35.8%由非控股权益拥有)。在 编制本公司合并财务报表时，公司间交易和余额被冲销， 净收益减去子公司净收益中适用于非控股权益的部分。本公司以75,000美元(每股1.73美元)向三名非控股股东收购了43,333股附属公司的43,333股股份，按百分比计算，多数表决权权益由64.2%增至66.3%。此次收购将非控股股权的 所有权比例从35.8%降至33.7%。

会计准则 编纂(“ASC”)280“分部报告”要求上市公司报告有关其可报告的经营分部的财务和描述性 信息。我们根据首席运营决策者对单独的财务信息、业务活动和管理责任进行内部评估的方式来确定我们的运营部门。我们 有一个需要报告的细分市场，包括无线接入产品的销售。我们的收入来自三个地理区域， 包括美国、EMEA和亚洲。以下全公司范围的披露是在与 合并财务报表的编制一致的基础上编制的。下表包含按地理区域划分的某些财务信息 ：

我们的产品

我们 是向大众市场提供最新移动技术(包括5G/4G移动热点、5G/4G客户端设备和MDM解决方案)的全球领导者和创新者。我们是数字鸿沟计划的领先推动者，我们的 专业知识延伸到物联网(IOT)和机器对机器(M2M)应用的创新。

以下是我们提供的产品示例 ：

5G/4G LTE无线 宽带产品

5G/4G LTE Wi-Fi 移动热点

5G/4G LTE消费者家庭网关 (客户端设备)

物联网跟踪设备和互联设备：

智能物联网跟踪设备

连接车

家庭电话连接

物联网服务器平台及其应用

顾客

我们的全球客户群 由主要位于美国、EMEA和亚洲的无线运营商、战略合作伙伴和分销商组成。

销售和市场营销

我们的产品主要通过我们内部的直销组织(br}，其次是战略合作伙伴和分销商)向位于美国、EMEA和亚洲地区的无线运营商进行营销和销售。销售流程 由一系列营销活动支持，包括贸易展、产品营销和公关。

我们的所有无线 设备都必须通过联邦通信委员会(FCC)测试，才能在美国市场销售。全球认证 论坛(“GCF”)测试认证是向北美无线运营商推出任何无线数据产品的必备条件 。所有LTE和HSPA/GSM无线数据产品也需要PCS类型认证审查委员会(“PTCRB”)测试认证。LTE和5G无线数据产品需要3GPP管理机构定义的其他LTE和5G测试认证。认证是作为GCF、PTCRB、IEEE、CE、UL、Wi-Fi联盟认证 和3GPP标准的限定者颁发的。

生产制造业务

在截至2020年6月30日的财年 ，我们的大部分产品由位于亚洲的两家独立公司制造。

雇员

截至2020年6月30日，我们在Franklin和FTI总共拥有71名员工。我们还不时使用顾问和合同工的服务 。我们的员工没有代表任何集体谈判组织，我们也从未经历过停工。

项目1A：风险因素。

以下风险因素 并不能完全解释我们业务中涉及的风险。

我们可能需要额外的 资金用于产品开发。我们的财力足以满足当前的运营需求，然而，开发我们的产品和技术并将其商业化所需的 资金数额非常不确定。在需要时或在我们满意的条件下，可能没有足够的资金 。缺少资金可能会导致我们推迟、减少和/或放弃我们的开发和商业化计划的某些或全部方面。 我们可能会通过发行股权或可转换债务证券来寻求额外融资。 在这种情况下，我们股东的持股比例将会降低，股东可能会经历额外的 稀释，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。不能 保证会以对我们有利的条款或根本不提供额外的融资。如果没有足够的资金或 无法以可接受的条款提供资金，我们可能无法为我们的扩张提供资金、利用理想的收购机会、 开发或增强服务或产品或应对竞争压力。这种无能为力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会侵犯他人的 知识产权。我们所在的行业有许多拥有或声称拥有专有知识产权的参与者。过去，我们已经收到第三方的索赔，未来可能也会收到。 声称我们(可能还有我们的客户)侵犯了他们的知识产权。知识产权可能很难 核实，可能需要通过诉讼来确定我们是否侵犯了他人的知识产权 。在许多情况下，这些第三方是拥有比我们大得多的资源的公司，他们可能 能够并可能选择在比我们更大的程度上提起复杂的诉讼。无论这些侵权索赔 是否具有可取之处，我们可能会受到以下约束：

如果此类索赔出现不利的 结果，并且我们无法从第三方获得许可或开发非侵权替代方案， 则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能不得不重组业务 。

由于没有针对侵犯知识产权的具体索赔 ，我们不时地拥有并预计将继续从第三方获得技术、知识产权和软件的许可 。不能保证我们能够在需要时保留我们的第三方许可证或获得 新许可证，这种无法获得许可证的情况可能会对我们的业务和运营结果以及我们产品的质量和功能 产生重大不利影响。此外，不能保证我们执行的第三方许可证在商业上是 合理的条款。

根据采购订单 和我们产品的销售合同，我们可能会就潜在的知识产权侵权索赔向我们的客户提供赔偿 我们可能对第三方许可方没有相应的追索权。这一潜在责任如果实现， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营。无线宽带数据接入市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。 我们的许多竞争对手或潜在竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。 为了生存并保持竞争力，我们需要持续投资于研发、销售和营销，以及 客户支持。竞争加剧可能导致降价，客户订单减少。我们未能有效竞争 可能会严重影响我们的业务。

我们在高风险的电信部门运营 。我们身处一个动荡的行业。此外，我们的收入模式正在发展，并且在很大程度上依赖于我们将能够在市场上成功完成我们的产品和服务的开发和销售的假设。 我们的前景必须考虑到 公司在新产品开发和营销的早期阶段经常遇到的风险、不确定性、费用和困难。要在市场上取得成功，除其他事项外，我们必须：

我们不能保证 我们能够实现这些目标，如果我们不能实现这些目标，可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。我们预计，未来收入和经营业绩将出现波动。不能保证 我们的任何或所有努力都会产生成功的结果。

我们在技术日新月异的领域 开展业务。我们不能确定我们的产品和服务是否按预期运行或是否符合我们的预期市场 。我们当前或未来的产品和服务可能无法正常运行，如果我们的产品和服务不能获得并保持市场接受度 ，我们的业务、运营结果和盈利能力可能会受到影响。如果我们无法 预测并遵守不断发展的无线标准，我们推出和销售新产品的能力将受到不利影响。 如果我们不能按时开发和推出产品，我们可能会失去客户和潜在的产品订单。

我们依赖于对无线网络容量的需求 。对我们产品的需求完全依赖于宽带无线接入网络的需求 。如果无线运营商不能提供可接受的无线服务，我们的产品销量可能会大幅下降。因此， 如果无线运营商遇到财务或网络困难，很可能会减少对我们产品的需求。在传染性疾病爆发及其后果期间，对无线接入的需求可能会大幅上升和下降 。这些需求激增可能是暂时的 且不稳定。当疫情结束或变得更加可控时，对无线网络接入的需求可能会下降，从而减少 销售收入。这些变化超出了我们的控制能力，可能会增加或减少对我们产品的需求。

大流行疫情可能 导致市场的动荡变化。在大流行爆发期间，对无线接入的需求可能会大起大落， 例如新冠肺炎，因为可能需要更多的人远程工作，学校可能需要操作远程教室。 疫情结束或变得更加可控后，对无线设备的需求可能会下降，从而减少对我们产品的需求。大流行 疫情还可能扰乱供应链、制造运营和航运。这些中断可能会使产品交付变得困难、延迟或不可能 。所有这些变化都超出了我们的控制能力，可能会导致收入和收入发生巨大变化 。

我们依赖协作 安排。我们产品和服务的开发和商业化在很大程度上取决于我们 选择性地与开发商、分销商、服务提供商、网络系统提供商、核心无线通信技术提供商和制造商等签订和维护协作安排的能力。

失去我们的任何 重要客户都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响，从而影响股东价值。我们很大一部分收入依赖于一小部分客户。在截至2020年6月30日的一年中，来自我们 两个最大客户的净收入分别占我们合并净销售额的46%和36%。我们与这些客户中的每个 都有书面协议，管理向他们销售产品，但协议不要求他们从我们购买任何数量的产品 。如果这些客户减少与我们的业务往来，我们的收入和盈利能力可能会 大幅下降。

我们的产品交付时间较长 。我们经常经历长时间的产品发货，通常超过45天。这可能会导致 我们失去客户，这些客户可能会从我们的竞争对手那里获得更快的交货时间，并要求我们保持更高水平的营运资金 。

我们的产品上市挑战至关重要 。我们的成功取决于我们迅速进入市场并建立先行者优势的能力。我们 必须实施积极的销售和营销活动，以吸引客户和战略合作伙伴。任何延误都可能 严重影响我们建立和有效利用提前上市战略的能力。

随着我们的业务在国际上扩张 ，我们将面临与国际业务相关的额外风险。我们向国际业务扩展 使我们面临此类国际市场独有的额外风险，包括以下风险：

此外，如果我们不能 在北美、EMEA和亚洲国家进一步发展分销渠道，我们可能无法发展我们的国际业务， 我们增加收入的能力将受到负面影响。

我们相信我们的 产品目前是免征国际关税的。如果这一点在任何时候发生变化，可以征收购买价格的10%-25%的关税 。如果征收此类关税，可能会对销售和经营业绩产生实质性的不利影响。

政府监管 可能导致成本增加，无法销售我们的产品。我们的产品在美国和我们运营的其他地区需要获得某些强制性监管审批 。在美国，联邦通信委员会对通信设备的许多方面进行监管。尽管我们目前销售的产品已获得所有必要的联邦通信委员会和其他 所需的批准，但我们可能无法及时或完全获得未来产品的批准。此外，监管要求可能会发生变化，或者我们可能无法从美国以外的其他国家获得监管批准，因为我们未来可能希望在这些国家销售产品。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

根据2023年12月到期的租约，我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁了大约 12,775平方英尺的办公空间，月租金为25,754美元。除了月租外，租约还包括支付某些公共区域的费用。我们的设施有适当的 等级保险，我们相信它适合我们的使用，足以满足我们目前的需求。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，与该 房产相关的租金支出分别为298,494美元和277,377美元。

根据一份将于2021年8月到期的租约，我们的韩国子公司 在韩国首尔租赁了约10,000平方英尺的办公空间，月租金约为8,000美元。根据2021年8月到期的租约，FTI还租赁了同样位于韩国首尔的约2682平方英尺的额外办公空间，月租金约为2700美元。除 月租外，租约还规定定期增加基本租金的生活费和支付某些公共区域费用。 这些设施都有适当的保险水平，我们相信它们适合我们的使用，并足以 满足我们目前的需求。(=截至2020年6月30日和2019年6月30日的每个年度，与这些租赁相关的租金支出约为128,000美元。

我们根据一份2021年9月到期的不可撤销经营租约，主要为出差的员工租赁了一套公司住房设施。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，与本租赁相关的租金 费用分别为8789美元和10066美元。

项目3.法律诉讼

请参阅合并财务报表中的附注8-承付款 和或有事项。

项目4.矿山安全披露

没有。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们普通股的市场价格

我们普通股 的股票在场外交易市场(OTCQB)报价和交易，交易代码为“FKWL”。我们有一类普通股。截至2020年6月30日，我们有737名登记在册的股东。由于我们普通股的许多股份由经纪商和其他 机构代表股东持有，因此这些记录持有者代表的受益持有人总数无法实际确定 。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2020年6月30日有关我们股权薪酬计划的股票和 行权价格信息：

项目6.精选财务 数据

作为交易法规则12b-2所定义的“较小的 报告公司”，我们不需要包含此项目。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分包含的 相关注释一起阅读。本报告包含有关未来事件或我们未来财务表现的某些前瞻性陈述 。这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本报告中讨论的结果大不相同。提醒您不要过度依赖此信息， 仅说明截至本报告日期为止的信息。我们没有义务公开更新此信息，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因，除非我们需要这样做，因为我们有义务向SEC提交 报告。有关对我们的业务和未来运营业绩的重要风险的讨论，请参阅标题“项目1A”下的讨论 。风险因素“，以及下面标题”可能影响未来运营结果的因素“。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生 。

业务概述

我们是智能无线解决方案(包括移动热点、路由器、跟踪器和其他设备)的领先提供商 。我们的设计集成了支持机器对机器(M2M)应用和物联网(IoT)的创新 硬件和软件。我们的M2M和物联网解决方案 包括嵌入式模块、调制解调器和网关，旨在提供可靠的始终在线连接，支持基于5G/4G无线技术的各种应用 。

我们拥有位于韩国首尔的研发公司FTI的多数股权 。FTI主要为我们的无线产品提供设计和 开发服务。

我们的产品通常 直接营销和销售给无线运营商，并通过战略合作伙伴和分销商间接销售。我们的全球客户群 主要从美国扩展到中东、非洲(“EMEA”)和亚洲国家。

可能影响未来运营结果的因素

我们相信，我们的 收入增长将在很大程度上受到(1)现有客户的成功维护，(2)无线数据产品需求的增长速度，(3)客户对我们新产品的接受度，(4)新的客户关系和合同， 和(5)我们满足客户需求的能力的影响。

我们已经签订了 ，并预计将继续签订新的客户关系和合同来供应我们的产品，这可能需要 大量的资源需求，从而导致与这些新客户相关的运营、销售和营销费用增加 。

关键会计政策

收入确认

2016年4月，FASB发布了会计准则更新号2016-10，与客户的合同收入(主题606)(ASU 2016-10)，修订了 ，并使即将出台的收入标准(ASU 2014-09)中与确定 履约义务和许可相关的指导的某些方面更加清晰。2016年5月，FASB发布了会计准则更新号2016-11，收入确认 (主题605)，对之前在ASU 2014-09年度发布的某些收入确认指导进行了修正和撤销。2016年5月 FASB发布了会计准则更新号2016-12，与客户的合同收入(主题606)(ASU 2016-12)， 提供了与ASU 2014-09相关的范围狭窄的改进和实际的权宜之计。

截至2018年6月30日， 我们根据会计准则编纂(“ASC”)605“收入确认”确认收入， 如果存在令人信服的安排证据，价格是固定的或可确定的，收款得到合理保证，并且已经进行了产品交付或提供了服务 。因此，我们在 产品发货给客户或客户根据发货或交付条款收到产品时确认产品销售收入。 我们提供了自发货或交付日期起一年的保修，这一保修由我们的供应商根据采购协议涵盖。 我们所做的任何与保修相关的净支出在历史上都不是实质性的。根据我们的销售退货政策，客户 通常可以退回保修期内的产品进行维修或更换。2018年7月1日，我们采用了ASU 2014-09，采用了适用于截至2018年6月30日未完成或实质上未完成的合同的修改后的追溯方法。 主题606显示了2018年7月1日之后报告期的结果，而上期金额尚未 进行调整，并将继续根据我们在主题605下的历史会计进行报告。由于采用主题606的累积影响，截至2018年7月1日，我们没有记录 留存收益的变化。

与客户签订合同

产品和服务的销售收入 来自与客户的合同。合同中承诺的产品和服务主要包括 热点路由器。与每个客户签订的合同通常规定销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和 价格。合同中规定了付款条件，主要是以定购单的形式。由于 客户通常同意在合同有效期内不变的采购订单中规定的费率和价格，因此我们的大多数合同不包含可变对价。我们为预估保修和退货制定了一项条款。使用 历史平均值，截至2020年6月30日的年度拨备并不重要。

收入分解

根据 主题606，我们将与客户的合同收入按地理区域和货物和 服务转移的时间进行分类。我们确定，将收入分解为这些类别符合主题 606中的披露目标，即描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到区域经济因素的影响 。

合同余额

我们通过转让产品以换取客户的考虑来履行与客户签订的合同规定的义务 。我们通常在资产控制权转让并建立应收账款后立即向客户开具发票。但是，当客户预付款购买商品和/或服务，或者由于我们尚未 转让对商品和/或服务的控制权而未根据合同交付商品时，我们确认合同责任 。

我们的 贸易应收账款余额如下：

合同资产余额 并不重要，因为我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日期间没有大量未开票应收账款。

我们的合同负债， ，包括在我们资产负债表的应计负债中，如下所示：

履行义务

履约义务 是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户，是主题606中的衡量单位。 在合同开始时，我们评估与客户的合同中承诺的产品和服务。然后，我们确定将不同的产品或服务转移给客户的履约义务 。为确定履约义务，我们考虑合同中承诺的所有 产品或服务，无论它们是明确声明还是由惯例业务 实践暗示。

我们的履约义务 在某个时间点得到履行。在截至2020年6月30日的一年中，在单个时间点转移给客户的产品收入占净销售额的99%。非经常性工程项目的收入基于项目完成百分比 ，占截至2020年6月30日的年度净销售额的1%。我们在某个时间点 确认的大部分收入都用于销售热点路由器产品。当客户可以指导 使用产品并从产品中获得几乎所有好处时，这些合同的收入才会确认，这通常与发货流程完成时的所有权转让 重合。

截至2020年6月30日， 我们的合同不包含任何未履行的履约义务，但未交付的产品除外。

资本化产品 开发成本

ASC主题350“无形资产 -商誉和其他”包括作为销售给客户的产品或流程的一部分的软件，应 记入985-20子主题下。我们的产品包含由FTI内部开发的嵌入式软件，该软件是这些产品的组成部分 ，因为它允许产品的各个组件相互通信，而产品 显然无法在没有此编码的情况下运行。

一旦确定技术可行性(在合并财务报表附注2中的无形资产表中记为正在进行的技术)，产品 开发的成本包括认证、许可证、工资、员工福利、 以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。 产品开发成本在确定技术可行性后(在合并财务报表附注2中记为技术进展中的技术)包括认证、许可证、工资、员工福利、 和其他与产品开发相关的员工费用。我们确定，在解决了所有高风险开发问题后，我们的产品 达到了技术可行性。一旦产品可供我们的 客户全面发布，我们将停止资本化产品开发成本，并且将计入任何额外成本(如果有)。资本化的 产品开发成本使用直线摊销法按产品摊销。当产品可以向我们的客户全面发布时，摊销开始 。

截至2020年6月30日、 和2019年6月30日，正在进行的资本化产品开发成本分别为140,193美元和465,352美元，这些金额 计入我们合并资产负债表中的无形资产。在截至2020年6月30日的一年中，我们产生了343,360 美元的资本化产品开发成本，这些金额主要包括认证和许可证。在达到技术可行性之前发生的所有成本都将计入我们的综合全面收益(损失表)中。

所得税

递延所得税 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额计入资产和负债 ，这些差额将根据颁布的法律和适用于 预计差额将影响应税收入的期间的税率，在未来产生应纳税或可扣税金额。估值免税额在必要时设立，以将递延税金 资产降至预期变现金额。截至2020年6月30日，我们有大约120万美元的联邦和州净运营亏损结转，没有州净运营亏损结转。根据2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》(以下简称《法案》) ，2018年1月1日或之后确认的联邦净营业亏损将无限期结转 。2017年12月31日或之前确认的120万美元联邦净运营亏损将 到期至2035年，2018年1月1日或之后确认的联邦净运营亏损将无限期结转， 为0。净营业亏损结转的使用可能受到《国税法》第382节和类似国家规定的限制。

根据美国会计准则(ASC)740“不确定税位条款的适用”中与不确定税位会计有关的条款 ，该条款规定了在财务报表中记录已采取或预计将采取的不确定税位 的确认门槛和计量流程，因此，不确定所得税位对所得税申报表的影响必须 在相关税务机关审计后最有可能持续的最大金额确认。税收 如果基于技术 优点维持的可能性低于50%，则不会确认税收状况不确定的福利。

最近发布的会计声明

参见附注2- 合并财务报表中重要会计政策汇总。

行动结果

下表 列出了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的运营报表，其中包括以销售额百分比 表示的数据：

截至2020年6月30日的年度与截至2019年6月30日的年度相比

净销售额-截至2019年6月30日的财年，净销售额增加38,603,398美元，增幅为105.9，从2019年同期的36,468,900美元增至75,072,298美元。在截至2020年6月30日的一年中，按地理区域划分的净销售额分别为74,839,778美元(占净销售额的99.7%)、0美元(占净销售额的0.0%)和232,520美元(占净销售额的0.3%)，其中包括美国、EMEA (欧洲、中东和非洲)和亚洲。在截至2019年6月30日的一年中，按地理区域划分的净销售额分别为36,217,387美元(占净销售额的99.3%)、226,427美元(占净销售额的0.6%)和27,086美元 (占净销售额的0.1%)，其中包括美国、 欧洲、中东和非洲(占净销售额的99.3%)。

截至2020年6月30日的一年中，美国的净销售额从2019年同期的36,217,387美元增加到74,839,778美元，增幅为38,622,391美元，增幅为106.6。美国净销售额的增长主要是由于远程工作和上学的人们对无线连接的需求增加 。在新冠肺炎大流行期间，面向学区的大量销售迅速推出远程学习计划 是通过我们的主要客户实现销售增长的重要推动力。净销售额 也有所增加，原因是新推出的产品和新运营商客户下订单的时间安排，我们很大一部分收入 都来自于此。(截至2020年6月30日的一年，占我们合并净销售额的46%)。截至2019年6月30日的一年，欧洲、中东和非洲地区的净销售额从2019年同期的224,427美元下降了224,427美元，降幅为100.0%。净销售额下降 是由于与2019年同期相比，非洲运营商客户下达的产品订单中断。截至2019年6月30日的一年中，亚洲的净销售额从2019年同期的27,086美元 增加到232,520美元，增幅为205,434美元，增幅为105.9%。净销售额的增长主要是由于FTI产生的产品开发服务收入 ，这一收入通常在不同时期有所不同。

毛利润-截至2019年6月30日的一年，毛利润增加了8,784,996美元，增幅为153.1，从2019年同期的5,739,489美元增至14,524,485美元。截至2020年6月30日的年度，按净销售额百分比计算的毛利润为19.3%，而2019年同期为15.7% 。毛利增加的主要原因是如上所述的净销售额的变化 。毛利和按净销售额百分比计算的毛利增加，主要是因为新推出的产品 售价较高，以及Franklin和FTI产生的产品开发服务收入(涉及较低的销售商品成本 )。

运营费用 -截至2020年6月30日的一年，运营费用减少400,585美元，或5.1%，从2019年同期的7,846,946美元降至7,446,361美元。在截至2020年6月30日的一年中，销售、一般和管理减少了1,191,506美元，从4,891,365美元降至3,699,859美元 。销售、一般和管理费用减少的主要原因是，涉及销售、一般和管理的员工 的工资支出减少了约700,000美元，销售、一般和管理成本中的运输和处理成本也大幅减少了497,298美元，这是因为尽管产品出货量增加，但与主要供应商签订了积极重组的运输 条款。在截至2020年6月30日的一年中，研发增加了790,921美元，从2,955,581美元增至 3,746,502美元。研发增加的主要原因是 参与研发的员工的工资费用报销增加。

其他收入净额 -截至2020年6月30日的一年，其他收入净额增加了15,810美元，增幅为7.71%，从2019年同期的204,954美元增加到220,764美元。增加的主要原因是货币市场账户和存单 的利息收入增加，以及有利的外币变化带来的升值收益，但这部分被FTI从政府实体获得的减少的 产品开发资金所抵消。

截至2019年6月30日的年度与截至2018年6月30日的年度相比

净销售额-截至2019年6月30日的一年，净销售额增加了6,403,067美元，增幅为21.3%，从2018年同期的30,065,833美元增至36,468,900美元。在截至2019年6月30日的一年中，按地理区域划分的净销售额分别为36,217,387美元(占净销售额的99.3%)、0美元(占净销售额的0.0%)、224,427美元(占净销售额的0.6%)和27,086美元(占净销售额的0.1%)，其中包括美国、南美洲和加勒比海地区、欧洲、中东和非洲(占净销售额的99.3%)和亚洲(占净销售额的0.1%)。

截至2019年6月30日的一年中，美国的净销售额增加了6982,376美元，增幅为23.9%，从2018年同期的29,235,011美元增至36,217,387美元。净销售额的增长主要是由于四大运营商客户的产品需求平均增加了46% ，这是由于销售的有利影响而增加的，由于几个客户下订单的时间 ，销售在不同时期之间波动很大。截至2019年6月30日的一年，南美和加勒比地区的净销售额从2018年同期的238,970美元下降到 0美元，降幅为238,970美元，降幅为100%。这一下降主要是由于这些地区销售额的一般性质，由于数量相对较少的客户下订单的时间安排，这些地区的销售额通常会在不同时期之间波动很大 。截至2019年6月30日的一年，欧洲、中东和非洲地区的净销售额减少了111,418美元，降幅为33.2%，从2018年同期的335,845美元降至224,427美元。净销售额下降的原因是非洲的一家运营商客户停止了 产品的订单。截至2019年6月30日的一年，亚洲的净销售额从2018年同期的256,007美元下降到27,086美元，降幅为228,921美元，降幅为89.4%。净销售额下降的主要原因是FTI产生的组件销售额较低 ，这通常会因客户的生产计划而不同时期有所不同。

毛利润-截至2019年6月30日的一年，毛利润增加了547,775美元，增幅为10.6%，从2018年同期的5,191,714美元增至5,739,489美元。截至2019年6月30日的年度，按净销售额百分比计算的毛利润为15.7%，而2018年同期为17.3% 。毛利润的增长主要是由于上述净销售额的变化。 以净销售额百分比计算的毛利润的下降主要是由于客户和产品组合、具有竞争力的销售价格和产品成本的差异，这些因素通常会因时期和地区的不同而有所不同。

运营费用 -截至2019年6月30日的一年，运营费用减少了36,638美元，降幅为0.5%，从2018年同期的7,883,584美元降至7,846,946美元。截至2019年6月30日的年度，运营费用分别包括销售、一般和行政成本 4,891,365美元和研发成本2,955,581美元。

截至2019年6月30日的一年，销售、一般、 和管理成本增加了379,797美元，增幅为8.4%，从2018年同期的4,511,568美元增至4,891,365美元。销售、一般和管理成本增加的主要原因是，由于销售额增加，交付费用 增加了325,303美元。截至2019年6月30日的一年，研发成本从2018年同期的3372,016美元降至2955,581美元，降幅为416,435美元，降幅为12.3%。研发成本的下降 主要是由于研发工资支出和降低成本的相关费用的减少，尤其是在2019财年初期，以及资本化产品开发成本的增加。

截至2019年6月30日的一年，其他收入净额 -其他收入净额减少127,368美元，降幅为38.33%，从2018年同期的332,322美元降至204,954美元。减少的主要原因是，随着相关项目的期限到期，FTI从政府实体获得的产品开发资金减少了 ，但这部分被新开立的货币市场账户和存单带来的利息收入增加所抵消。

流动性和资本资源

管理层的 计划和意图考虑了我们的历史经营业绩、资本资源和财务状况，并结合当前的预测和估计，在一段合理的时间内为我们的运营提供资金，我们将这段时间定义为截至2020年6月30日的12个月期间。就流动资金披露而言，我们评估我们是否有足够的可用营运资金 和其他主要流动资金来源，为我们到期的经营活动和债务提供资金。

截至2020年6月30日，我们的主要流动性来源 包括现金和现金等价物以及33,543,562美元的短期投资。我们 相信，至少在2020年6月30日之前，我们有足够的可用资金来支付现有业务和义务。 我们未来的长期现金需求将取决于众多因素，包括我们的收入基础、利润率、产品开发活动、市场对我们产品的接受度、未来的扩张计划以及控制成本的能力。如果我们无法实现目前的业务计划或获得可能需要的额外资金，我们将需要缩减业务或在正常业务过程之外采取其他 类似行动，以继续作为持续经营的企业运营。

经营活动 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，经营活动提供的净现金分别为22,004,304美元和775,090美元。

截至2020年6月30日的年度，经营活动提供的现金净额为22,004,304美元，主要原因是Wi-Fi热点产量突然增加导致应付账款增加 36,410,741美元，以及我们的经营业绩(经 折旧、摊销和其他非现金费用调整后的净亏损)，但这些净亏损被应收账款增加11,855,351美元和库存增加 部分抵消

截至2019年6月30日的年度，经营活动提供的现金净额为775,090美元，主要原因是应收账款 减少3,852,985美元，库存减少304,813美元，但应付账款 减少1,937,071美元部分抵消了这一影响。

投资活动 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，投资活动中使用的净现金分别为794,969美元和6,250,710美元。

截至2020年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为794,969美元，主要原因是购买资本化产品开发、 无形资产、物业和设备分别为343,360美元、193,171美元和181,746美元，以及支付一家子公司额外的 股票75,000美元。

截至2019年6月30日的年度，用于投资活动的现金净额为6,250,710美元，主要是由于购买短期 投资5,380,226美元和子公司额外股份234,330美元，以及购买资本化产品开发、 无形资产以及房地产和设备分别为465,352美元、70,034美元和100,768美元。

融资活动 -截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，融资活动提供的净现金分别为520,428美元和0美元。

截至2020年6月30日的年度，融资活动提供了520,418美元的现金净额 ，这是由于根据薪资保护计划 贷款获得的现金，以及分别为487,300美元和33,128美元的股票期权的行使。

表外安排

没有。

合同义务和其他承诺

下表 汇总了截至2020年6月30日我们的合同义务和承诺，以及这些义务可能对我们未来的流动性和现金流产生的影响 ：

租契

请参阅项目2.属性。

未来的流动性和资本金要求

在接下来的12个月中，我们可能需要超过500万美元用于资本支出、软件许可以及测试和认证新产品。

我们相信，我们将 能够从我们的可用现金、运营现金流、银行信用额度和 发行的股权证券中为我们未来的运营现金需求提供资金。我们相信，这些资金来源将足以继续我们的运营和计划的资本支出 。但是，如果我们无法从运营中产生足够的现金流 来为我们的销售扩张提供资金，并满足未来12个月 的相关营运资金需求，我们将被要求筹集额外的债务或股本。我们履行此类义务的能力还取决于我们未来的表现，而这反过来又受制于一般经济状况和地区性风险，以及影响我们运营的财务、商业和其他因素，包括超出我们控制范围的因素。见本报告所列项目1A“风险因素”。

如果我们无法 从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务和承诺，我们将被要求筹集额外的 债务或股本。此外，我们可能需要出售重要资产或业务，或者推迟或放弃扩张机会。 我们可能无法以令人满意的条款实施这些替代战略来筹集资金，包括信贷额度和贷款。

第7A项。关于市场风险的定量和 定性披露。

不适用。

项目8.财务报表 和补充数据

本报告所要求并包含的财务报表 和补充财务信息列于从F-1页开始的财务索引 报表中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层 在总裁兼代理首席财务官OC Kim的监督下，在代理首席财务官OC Kim的参与下，评估了截至本报告期末我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性 。基于这一评估，我们的总裁兼代理首席财务官 得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息：(I)记录、处理、汇总并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告；(Ii)积累并向我们的管理层(包括我们的主要高管和主要会计官)或履行职责的人员传达 根据需要及时做出披露决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有 变化(根据交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)，也没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制程序产生重大影响的其他因素 。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

我们的管理层 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证 。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法 防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有 风险，即控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 这类风险可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

为了根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求评估财务报告内部控制的有效性 ，管理层使用中的标准 进行了评估内部控制-综合框架，(具体地说，2013年框架)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布 。根据评估，管理层得出结论： 截至2020年6月30日，我们对财务报告保持有效的内部控制。

本年度报告 不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(C)节通过的规则 ，管理层的报告无需我们注册会计师事务所的认证。

第9B项。其他信息

于2020年9月9日，吾等与两名认可投资者(“投资者”)订立认购 协议，据此，吾等以每股6.50美元的收购价，向投资者出售及发行合共923,078股普通股 。这些设备的6,000,007美元购买总价 以现金支付给本公司。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下面列出了截至2020年6月30日我们董事和高管的姓名、年龄、头衔以及现任和过去的职位。

OC Kim自2003年9月以来一直担任我们的总裁、秘书和董事，并在2014年3月之前担任我们的代理首席财务官 ，并于2018年4月重新担任这一职务。在加入富兰克林无线公司之前，Kim先生是Accetio Inc.的首席执行官兼总裁，Accetio Inc.是他于2001年4月创建的一家公司，为电信行业开发手机和模块。2003年9月，Accetio Inc.与Franklin Telecications Corp.合并，更名为Franklin Wireless Corp.。在此之前，Kim先生是CDMA无线本地环路产品的先驱开发商Axesstel Inc.的首席运营官。在加入Axesstel之前， 他是韩国最著名的科技集团之一高隆数据通信有限公司(Kolon Data Communications Co.，Ltd.)美国销售办事处的总裁。在Kolon Data Communications工作期间，Kim先生通过与高通公司和索尼电子公司的合资企业高通个人电子公司(QPE)的合作，帮助将第一代CDMA手机推向韩国市场 Kim先生在Lucky Goldstar(LG)电子公司开始了他的职业生涯。 Kim先生通过与Qualcomm Personal Electronics(QPE)的合作帮助将第一代CDMA手机推向韩国市场。QPE是高通公司和索尼电子公司的合资企业。他在电信和信息系统行业拥有超过29年的销售、营销和运营管理经验 。他获得了韩国首钢大学的学士学位。我们相信 Kim先生担任本公司董事的资格包括他在无线行业的广泛业务、运营和管理经验 ，包括他目前担任本公司总裁的职位。此外，他对公司业务、产品、战略关系和未来机遇的了解 对公司非常有价值。

加里·纳尔逊(Gary Nelson)自2003年9月以来一直担任董事。纳尔逊先生在20世纪80年代是富兰克林电信公司的早期投资者，从2001年一直担任董事，直到2003年9月该公司与Accetio Inc.合并(当时该公司更名为富兰克林无线公司)。合并后，纳尔逊先生成为富兰克林无线公司的董事，并最终担任富兰克林无线公司的董事会主席。他是总部位于洛杉矶的收入房地产抵押银行公司丘吉尔抵押贷款公司(Churchill Mortgage Corporation)的联合创始人兼总裁。此外，纳尔逊先生还担任丘吉尔抵押贷款资本公司(Churchill Mortgage Capital)的首席运营官，该公司是丘吉尔抵押贷款公司的贷款发放部门。Nelson先生之前 的经验包括在Control Data Corporation担任各种营销职位，以及在北美航空公司担任设计工程职位，在那里他参与了阿波罗项目。他拥有堪萨斯州立大学的机械工程学士学位和南加州大学的MBA学位。我们认为，纳尔逊先生担任本公司董事的资格包括他多年的业务、运营和管理经验，包括他之前担任丘吉尔抵押贷款公司总裁的 职位。此外，纳尔逊先生担任公司董事达14年之久，为公司业务的发展及其领导层提供了宝贵的历史视角 。

俊元俊 自2009年9月以来一直担任导演。自1997年以来，他一直是一名积极的投资者，并对韩国三家领先的电信公司--世元电信(Sewon Telecom)、泰森电子(Telson Electronics)和泛德(Pantech)进行了早期投资。从2001年到2007年，JYoung先生担任Sewon电信公司的董事和财务主管。从1992年到1996年，他担任运动鞋经典有限公司的总裁 ；从1987年到1991年，他担任纽约帝国银行董事长(1972-1982)；他是纽约和弗吉尼亚州的分销公司Downtown Mart的董事长。他拥有首尔国立大学的数学学士学位和康涅狄格大学的统计学硕士学位。我们相信JYoung先生担任本公司董事的资格包括 他在不同行业的丰富管理经验以及他在国际商业事务方面的广泛经验 。

乔纳森·齐(Johnathan Chee)自2009年9月以来一直担任导演。他是一名律师，自2007年8月以来一直拥有位于伊利诺伊州奈尔斯的Johnathan Chee律师事务所。Chee先生曾代表客户与ameritech、SBC、Sprint和拉丁美洲的几家无线运营商进行各种业务往来和谈判。1998年至2007年间，他在伊利诺伊州格伦维尤的C&S法律集团(C&S Law Group，简称C&S)担任律师。他拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位和IIT芝加哥-肯特法学院的法学博士学位。他是伊利诺伊州律师协会的成员。我们相信许先生担任本公司董事的资格 包括他作为商业律师的经验，使他能够向本公司董事会提供有关可能影响本公司的法律事宜的宝贵知识 。

海蒂·周(Heidy Chow)是一名注册会计师，也是一名经验丰富的财务和会计高管，其客户群包括几家IT公司。周 女士是PUN Group，LLP的担保合伙人，在审计、咨询和财务方面拥有超过十五(15)年的经验。周女士的公共会计职业生涯主要是在RSM US和安永(Ernst&Young)的全国性公司以及她专门从事公司会计和审计服务的地区性公司 度过的。她根据AICPA公认的审计准则和上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准，在设计和规划审计的 领域监督项目团队。此外，她还经常担任私人持股的小型和中型市场公司的合同首席财务官。她拥有加州州立理工大学波莫纳分校的会计学学士学位。

自2008年9月以来，Yun J.(David)Lee 一直担任我们的首席运营官。李先生拥有23年的电信高层管理经验，包括在美国和南美的移动电话业务经验。在加入本公司之前，他是Ace Electronics的总裁 ，并曾担任RMG Wireless的首席财务官兼销售和营销总监。在此之前， 他曾担任芝加哥分众无线的总监和国际销售总监。

遵守交易所法案第16(A)节

1934年《证券交易法》第16(A)条要求高级管理人员和董事，以及持有我们股权证券10%以上的人， 必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。高级管理人员、董事以及比规定更高的 向我们提供他们根据第16(A)条提交的所有表格的副本。仅根据我们对收到的此类表格的 副本以及根据第16(A)条要求提交报告的报告人员的书面陈述进行审查， 据我们所知，适用于此类人员的第16(A)条关于2019财年的所有备案要求均已遵守 。

道德准则

董事会 通过了一项道德准则，该准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。道德规范 涵盖职业行为的所有领域，包括诚实和道德行为、利益冲突、遵守 法律、披露义务以及遵守本规范的责任。

公司治理

在2020财年， 董事会召开了六次会议。除俊元俊外，每位董事均100%出席董事会会议，他 没有出席任何会议。董事会设有由Heidy Chow(委员会主席)和Gary Nelson 组成的审计委员会，以及由Nelson先生(委员会主席)和Chee组成的薪酬委员会。董事会没有其他委员会。

项目11.高管薪酬

下表 列出了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度向我们的总裁、首席运营官和首席财务官(“指名高管”)支付或应计的所有薪酬。

财政年度末的杰出股权奖

下表 列出了截至2020年6月30日每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励。唯一未完成的 股票奖励是股票期权。在2020财年，没有向被任命的高管授予任何选择权。之前授予我们指定高管的期权 期限从一年到三年不等，在发生与终止雇佣相关的某些事件时可提前终止 。此外，如果公司控制权发生变化，期权的全面授予也会加快 。

期权大奖

该选项最初的期限为五年 ，到期日为2014年6月11日。2014年6月10日，对该选项进行了修改，将期限再延长5年 至2019年6月11日。2019年6月11日，该选项再次修改，将期限再延长三年至2022年6月15日。

董事薪酬

我们的董事将获得报销 出席董事会会议所产生的合理自付费用。员工董事不会因担任董事而获得任何现金补偿，也未获得为该等服务指定的任何股权补偿。非雇员的董事会成员 可不时获得股票期权奖励，作为其董事会服务的报酬 ，尽管目前还没有针对此类股票期权奖励的既定政策。

2020财年董事薪酬

截至2020年6月30日，没有任何非公职董事持有未偿还的 股权奖励。

雇佣合同

2009年9月21日， 我们与总裁OC Kim和首席运营官Yun J.(David)Lee签订了控制变更协议。每个 控制变更协议都规定，在公司控制权变更的情况下，向高级管理人员一次性支付一笔款项。术语 包括收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的已发行 股票，在任何12个月期间本公司董事会组成发生重大变化，重组、合并、合并或类似交易导致转让本公司50%(50%)以上已发行普通股的所有权，或清算或解散本公司或出售本公司的几乎所有资产。 包括收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的已发行普通股，在任何12个月期间本公司董事会组成发生重大变化，重组、合并、合并或类似交易导致转让本公司超过50%(50%)的已发行普通股，或清算或解散本公司或出售本公司的几乎所有资产。

与Kim先生签订的控制权变更协议要求在控制权变更时支付500万美元，与Lee先生签订的协议要求在控制权变更时支付200万美元。

董事会 已批准将与Kim先生和Lee先生的控制变更协议延长至2021年9月30日。

薪酬问题探讨与分析

总体理念- 我们通过基本工资、激励性薪酬和股票期权相结合的方式对高管进行薪酬。我们的薪酬政策 旨在与可比雇主竞争，并使管理层的激励与股东的短期和长期利益 保持一致。我们根据 董事的经验或在某些情况下对行业标准的研究，使用非正式方法来确定高管薪酬的基准。我们的薪酬是以个案为基础进行谈判的， 注意提出竞争性报价所需的薪酬金额以及我们的高管 高管之间的相对薪酬 。

基本工资 -我们希望以基本工资的形式为我们的高级管理人员提供一定水平的现金补偿，考虑到他们的专业地位和成就，这有助于他们过上适当的 生活方式。

激励性薪酬 -我们的做法是根据董事会设定的绩效目标发放现金奖金。我们维持奖金计划 ，使我们的高管能够根据业绩目标的完成情况赚取现金奖金。业绩 目标由董事会制定，我们的高管有资格按季度领取奖金。支付给我们高管的激励性薪酬的实际金额由董事会全权决定。

遣散费福利 -我们通常是一个随意的雇主，没有提供遣散费福利的雇佣协议；但是，我们已经与我们的高管和其他一名员工签订了 控制变更协议，以便在公司控制权变更时向他们提供一次性付款 。

退休计划 -我们不维护任何退休计划。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表 列出了截至2020年9月17日本公司每位董事和高管、我们所知的持有已发行普通股5%以上的实益所有人以及本公司全体董事和高管的实益所有权的某些信息。除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，每个人对所拥有的股份拥有 独家投票权和投资权。

第13项：某些关系和相关交易， 和董事独立性。

没有。

项目14.总会计师费用和 服务

最近完成的财务期对我们的年度财务报表和独立注册会计师事务所在本财务期通常提供的服务的审计费用合计 如下：

在上表中， “审计费”是我们的外部审计师为审计本公司本年度的年度财务报表 所提供的服务而收取的费用。上表所列费用涉及Haskell&White LLP在截至 2020年和2019年6月30日及截至2019年6月30日的年度进行的审计。上述所有服务均经董事会或公司审计委员会事先批准 。

第四部分

项目15.证物、财务报表 附表

以下 证物是作为本报告10-K表格的一部分或通过引用并入本报告的文件：

__________________________________

(1)通过参考2008年5月14日提交的截至2008年3月31日的季度报告Form 10-QSB 中的报告而注册成立。

(2)根据于9月26日提交的截至2008年6月30日的Form 10-K年度报告 成立为法团。2008年。

(3)通过参考2009年10月13日提交的截至2009年6月30日的Form 10-K年度报告 成立为法团。

(4)以2011年9月28日提交的截至2011年6月30日的10-K表格年度报告为参考成立为法团。

(5)通过参考2015年11月16日提交的截至2015年9月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告而注册成立。

(C)补充资料

没有。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据交易法第15(D) 条第13条的规定，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

富兰克林无线公司。

合并财务报表索引

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的富兰克林无线公司(“贵公司”)截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合资产负债表，以及截至2020年6月30日的两个年度的相关综合综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的综合财务状况，以及截至2020年6月30日的两个年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。在本公司的财务报表中，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的综合财务状况，以及截至 2020年6月30日和2020年6月30日期间各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Haskell&White LLP

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

加利福尼亚州欧文

2020年9月17日

富兰克林无线公司。

合并资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

富兰克林无线公司。

综合收益(亏损)表

请参阅合并财务报表附注。

富兰克林无线公司。

股东权益合并报表

请参阅合并财务报表附注。

富兰克林无线公司。

合并现金流量表

请参阅合并财务报表附注。

富兰克林无线公司。

合并财务报表附注

注1-业务概述

我们是智能无线解决方案(包括移动热点、路由器、跟踪器和其他设备)的领先提供商 。我们的设计集成了支持机器对机器(M2M)应用和物联网(IoT)的创新 硬件和软件。我们的M2M和物联网解决方案 包括嵌入式模块、调制解调器和网关，旨在提供可靠的始终在线连接，支持基于5G/4G无线技术的各种应用 。

我们拥有位于韩国首尔的研发公司Franklin Technology Inc.(“FTI”)的多数股权。 FTI主要为我们的无线产品提供设计和开发服务。

我们的产品通常 直接营销和销售给无线运营商，并通过战略合作伙伴和分销商间接销售。我们的全球客户群主要从美国扩展到欧洲、中东和非洲(“EMEA”)和亚洲国家。

注2-重要会计政策摘要

合并原则

合并财务 报表包括本公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的账户，其多数表决权权益分别为66.3%(33.7%由非控股 权益拥有)和64.2%(35.8%由非控股权益拥有)。在 编制本公司合并财务报表时，公司间交易和余额被冲销， 净收益减去子公司净收益中适用于非控股权益的部分。本公司于截至2020年6月30日止年度以75,000美元(每股1.73美元)向三名非控股股东购入43,333股附属公司的43,333股股份(每股1.73美元)，导致按百分比计算的多数表决权权益由64.2%增至66.3%。此次收购 将非控股股权的所有权比例从35.8%降至33.7%。

由于合并 财务报表基于这样的假设，即它们代表单个经济实体的财务状况和经营业绩 ，母公司在2009年10月1日收购日子公司的留存收益或亏损从合并留存收益中剔除 。当子公司合并时，合并财务报表仅包括子公司自最初合并之日起的 收入、费用、收益和亏损，非控股权益 在合并后的权益内财务状况表中报告，与母公司的权益分开。 截至2020年6月30日或2019年6月30日，任何子公司均未持有本公司股份。

合并子公司的非控股权益

截至2020年6月30日， 非控股权益为782,015美元，较截至2020年6月30日的489,046美元增加292,969美元。

增加的 非控股权益292,969美元由两部分组成：(1)附属公司截至2020年6月30日止年度的收入1,059,114美元增加367,969美元，以及(2)由于本公司以75,000美元从三名非控股股东手中回购43,333股附属公司的股份，非控股 权益的所有权百分比减少。 非控股股权的持股比例从35.8%降至33.7%。

细分市场报告

会计准则 编纂(“ASC”)280“分部报告”要求上市公司报告有关其可报告的经营分部的财务和描述性 信息。我们根据首席运营决策者 对单独的财务信息、业务活动和管理责任进行内部评估的方式来确定我们的运营部门。我们有一个可报告的 细分市场，包括无线接入产品的销售。

我们的收入 来自三个地理区域，包括美国、EMEA和亚洲。以下企业范围的披露是在与编制合并财务报表一致的基础上编制的 。下表包含按地理区域划分的某些 财务信息：

金融工具的公允价值

现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款及债务等金融工具的账面金额 因该等工具的短期到期日而接近相关公允价值。我们将多余的现金投资于金融工具 ，这些工具很容易转换为现金，如货币市场基金和存单(见附注3)。

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果 可能与这些估计值大不相同。

坏账准备

根据我们对收款历史以及与所有重要客户和相关发票相关的当前余额的审查 ，我们 认为截至2020年6月30日和2019年6月30日不需要对可疑账户进行拨备。

收入确认

2016年4月，FASB发布了会计准则更新号2016-10，与客户的合同收入(主题606)(ASU 2016-10)，修订了 ，并使原始收入标准(ASU 2014-09)中规定的与确定 履约义务和许可相关的指导的某些方面更加清晰。2016年5月，FASB发布了会计准则更新号2016-11，收入确认 (主题605)，对之前在ASU 2014-09年度发布的某些收入确认指导进行了修正和撤销。2016年5月 FASB发布了会计准则更新号2016-12，与客户的合同收入(主题606)(ASU 2016-12)， 提供了与ASU 2014-09相关的范围狭窄的改进和实际的权宜之计。

截至2018年6月30日， 我们根据会计准则编纂(“ASC”)605“收入确认”确认收入， 如果存在令人信服的安排证据，价格是固定的或可确定的，收款得到合理保证，并且已经进行了产品交付或提供了服务 。因此，我们在根据发货或交付条款将产品 发货给客户或客户收到产品时确认产品销售收入 。我们提供自装运或交货之日起一年的保修，保修由我们的供应商根据采购 协议提供。从历史上看，我们所做的任何与保修相关的净支出都不是实质性的。根据我们的销售退货政策， 客户通常可以退回保修期内的产品进行维修或更换。2018年7月1日，我们采用了ASU 2014-09 使用修改后的追溯方法，适用于截至2018年6月30日未完成或基本完成的合同。 2018年7月1日之后报告期的结果显示在主题606下，而上期金额 未进行调整，将继续根据我们在主题605下的历史会计进行报告。由于采用主题606的累积影响，截至2018年7月1日，我们没有记录留存收益变化 。

与客户签订合同

产品和服务的销售收入 来自与客户的合同。合同中承诺的产品和服务主要包括 热点路由器。与每个客户签订的合同通常规定销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和 价格。合同中规定了付款条件，主要是以定购单的形式。由于 客户通常同意在合同有效期内不变的采购订单中规定的费率和价格，因此我们的大多数合同不包含可变对价。我们为预估保修和退货制定了一项条款。使用 历史平均值，截至2020年6月30日的年度拨备并不重要。

收入分解

根据 主题606，我们将与客户的合同收入按地理区域和货物和 服务转移的时间进行分类。我们确定，将收入分解为这些类别符合主题 606中的披露目标，即描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到区域经济因素的影响 。

合同余额

我们通过转让产品以换取客户的考虑来履行与客户签订的合同规定的义务 。我们通常在资产控制权转让并建立应收账款后立即向客户开具发票。但是，当客户预付款购买商品和/或服务，或者由于我们尚未 转让对商品和/或服务的控制权而未根据合同交付商品时，我们确认合同责任 。

我们的 贸易应收账款余额如下：

合同资产余额 并不重要，因为我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日期间没有大量未开票应收账款。

我们的合同责任 如下：

履行义务

履约义务 是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户，是主题606中的衡量单位。 在合同开始时，我们评估与客户的合同中承诺的产品和服务。然后，我们确定将不同的产品或服务转移给客户的履约义务 。为了确定履约义务，我们考虑 合同中承诺的所有产品或服务，无论它们是明确声明还是按惯例 商业惯例暗示。

我们的履约义务 在某个时间点得到履行。在截至2020年6月30日的一年中，在单个时间点转移给客户的产品收入占净销售额的99%。非经常性工程项目的收入基于项目完成百分比 ，占截至2020年6月30日的年度净销售额的1%。我们在某个时间点确认的大部分收入 用于销售热点路由器产品。当客户可以直接使用 并从产品中获得基本上所有好处时，就会确认这些合同的收入，这通常与 发货流程完成时的所有权转让一致。

截至2020年6月30日， 我们的合同不包含任何未履行的履约义务，但未交付的产品除外。

销货成本

与我们的合同制造商相关的所有成本，以及分销、履行和维修服务，都包括在我们的售出商品成本中。 售出商品成本还包括与与完整 技术相关的资本化产品开发成本相关的摊销费用。

资本化产品开发成本

会计准则编码(“ASC”)主题350，“无形资产-商誉和其他”包括作为 产品或流程的一部分出售给客户的软件，并应在985-20分主题下核算。我们的产品包含由FTI内部开发的嵌入式 软件，该软件是这些产品的组成部分，因为它允许 产品的各个组件相互通信，并且产品显然无法在没有此编码的情况下运行。

一旦确定了技术可行性(在合并财务报表附注2中的无形资产表中记为进行中的技术)，产品 开发成本就会被资本化，包括相关许可证、认证成本、工资、员工 福利以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。在解决所有高风险开发问题后，我们确定产品的技术可行性 。一旦产品可以向我们的客户全面 发布，我们将停止资本化产品开发成本，并且任何额外的成本(如果有)都将计入费用。 资本化产品开发成本使用直线摊销法 或当前毛收入与当前和预期未来毛收入之比(取较大者)按产品进行摊销。当 产品可向我们的客户全面发布时，摊销开始。

截至2020年6月30日、 和2019年6月30日，正在进行的资本化产品开发成本分别为140,193美元和465,352美元，这些金额 计入我们合并资产负债表中的无形资产。在截至2020年6月30日的一年中，我们产生了343,360 美元的资本化产品开发成本，这些金额主要包括认证和许可证。在达到技术可行性之前发生的所有成本都将计入我们的综合全面收益(损失表)中。

研发成本

与 研发相关的成本在发生时计入费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，研发成本分别为3,746,502美元和2,955,581美元。

保修

我们提供为期一年的保修 ，该保修由我们的供应商和制造商根据公司与供应商之间的采购协议提供。 因此，我们相信我们不会有任何净保修风险，也不会产生任何保修费用。从历史上看，公司 未发生任何重大净保修支出。

运费和搬运费

与 产品运输和搬运相关的成本在发生时计入费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，运输和搬运成本分别为642,930美元和1,140,229美元，包括在全面收益表的销售、一般 和管理费用中。 2020和2019年的年度分别为642,930美元和1,140,229美元。

现金和现金等价物

就 综合现金流量表而言，我们将购买的原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。我们将多余的现金投资于管理层认为可随时转换为现金的金融工具，例如可随时转换为现金且资产净值为1.00美元的货币市场基金。

短期投资

我们把多余的 资金投向了存单的短期流动资产。

盘存

我们的库存由产成品 组成，以成本或可变现净值中的较低者表示，成本以先进先出为基础确定。 我们根据现有客户订单评估库存账面价值，并在必要时将其降低至可变现净值。 根据现有信息，使用管理层的最佳估计值进行内部需求预测。我们的客户需求 高度不可预测，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。我们可能会为潜在的陈旧和过剩库存减记库存值 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们已记录的库存储备分别为399,437美元和553,281美元，用于我们已确定为过时或移动缓慢的库存。

财产和设备

财产和设备 按成本入账。延长资产使用寿命的重大增加或改进被资本化。维护和维修 在发生时计入费用。使用直线法计算估计使用寿命内的折旧，如下所示 ：

商誉与无形资产

商誉和 某些无形资产在2009年10月与收购FTI相关入账，并根据美国会计准则第805号“企业合并”在 中入账。商誉是指收购价格超过收购的有形和无形净资产的 公允价值的部分。无形资产在收购之日按其公允价值入账 。商誉和其他无形资产按照美国会计准则第350条“商誉和其他无形资产”入账。商誉和其他无形资产至少每年进行减值测试，任何相关的 减值损失在确认后在收益中确认。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内未确认减值。 2020和2019年。

无形资产

截至2020年6月30日，确定的活体 无形资产包括以下内容：

截至2019年6月30日，确定的活着的 无形资产包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度确认的摊销费用 分别为482,792美元和422,183美元。 确定的活体无形资产今后五年及以后的摊销费用如下：

长寿资产

根据 ASC 360“物业、厂房和设备”，每当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，我们都会审查长期资产和某些可识别无形资产的减值 。根据我们对以下事件或情况变化的审查，我们认为 资产的账面价值可能无法收回： 资产在未来期间继续从运营中产生收入和正现金流的能力；资产的合法所有权或所有权的丧失 ；我们的战略业务目标和资产使用的重大变化；或重大的负面 行业或经济趋势。当资产使用预期产生的预计未来现金流少于其账面金额时，将确认减值损失。

我们不知道 截至2020年6月30日的年度内发生的任何事件或环境变化表明长期资产受损。

基于股票的薪酬

公司的 基于员工股份的奖励产生的成本在奖励授予日以公允价值计量，该成本基于预计将授予的奖励的估计数量 。基于股票的薪酬在奖励的 授权期内以直线方式确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值。与非雇员的交易 以货物或服务作为发行权益工具的代价， 根据收到的代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以可可靠计量的较多者为准) 入账。已发行权益工具的公允价值计量日期为交易对手完成履行或可能履行的日期，两者以较早者为准。基于股票的薪酬 成本根据相关接受者在公司内的角色 反映在随附的综合全面收益表中。

所得税

本公司采用 资产负债法核算所得税。因此，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额确定的，采用预期差额将逆转的年度的现行税率 。计入估值津贴以减少递延税项资产的账面金额 ，除非此类资产更有可能变现。当前所得税是基于联邦和州所得税申报的 年度应纳税所得额以及递延税额的年度变化。

本公司根据管理层对报告日期可获得的事实、情况和信息的评估 评估其所得税头寸并记录税收优惠 。对于那些更有可能维持税收优惠的税务职位， 本公司记录的税收优惠金额最大，最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性超过50%。 本公司记录的税收优惠金额最大，最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解的可能性超过50%。对于那些不太可能维持税收优惠的所得税职位，财务报表中不会确认任何税收优惠。本公司将与这种不确定的纳税状况相关的利息和罚款归类为所得税费用的组成部分。

普通股股东每股收益

每股基本收益 的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数， 不考虑潜在普通股。稀释每股收益的计算方法是将净收入除以按库存股 法或折算后法确定的期间内已发行的稀释潜在普通股的加权平均数之和 。潜在摊薄股票包括根据我们的股票 计划发行的普通股期权。

信用风险集中

我们向 我们的客户发放信贷，并对这些客户进行持续的信用评估。我们定期评估我们的应收账款 是否可收回，并在认为必要时为潜在的信用损失拨备。所列任何期间均不需要或记录任何准备金 。

我们几乎所有的收入 都来自无线数据产品的销售。市场对我们产品接受度的任何重大下降 或我们现有客户的财务状况都可能削弱我们有效运营的能力。

我们很大一部分收入 来自少数客户。在截至2020年6月30日的一年中，面向我们两个最大客户的净销售额 分别占我们合并净销售额的46%和36%，占我们截至2020年6月30日的应收账款余额的21%和72%。在截至2019年6月30日的一年中，面向我们两个最大客户的净销售额分别占我们合并 净销售额的57%和24%，占我们截至2019年6月30日的应收账款余额的56%和26%，其他客户的净销售额占总净销售额的比例均不超过 10%。

在截至2020年6月30日的年度内，我们的大部分无线数据产品都是从位于亚洲的两家制造公司购买的。如果他们 遇到延迟、产能限制或质量控制问题，我们客户的产品发货可能会延迟， 或者我们的客户可能因此选择取消基础产品采购订单，这将对我们的收入产生负面影响。 在截至2020年6月30日的一年中，我们从这些供应商购买了67,179,379美元的无线数据产品，占总购买量的94% ，截至2020年6月30日，我们的相关应付帐款为41,181,840美元。截至2019年6月30日，我们 从两家供应商购买了28,858,171美元的无线数据产品，占总采购量的97%，截至2019年6月30日，我们有相关应付账款 4,401,501美元。

我们在成熟的商业银行维护我们的现金 账户。此类现金存款超过了联邦存款保险公司为每家金融机构提供的25万美元的保险限额 。然而，我们预计超额存款不会出现任何损失。

最近采用的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2016-02号，租赁(ASC 主题842)(ASU 2016-02)，修订了现有的租赁标准，要求在资产负债表上确认租赁资产和负债，并要求披露有关此类安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性 。我们从2019年7月1日起采用了该标准，采用了修改后的回溯法。采用新的 标准后，截至2019年7月1日，营业租赁使用权(“ROU”)资产和营业租赁负债记录为1,501,203美元。截至领养之日，我们没有融资租赁。根据ASC 842的允许，我们选择了几种 实用的权宜之计，使我们无需重新评估(1)现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)现有租赁的分类 ，以及(3)以前资本化的成本是否继续符合初始间接成本的条件。实际权宜之计的应用 并未对经营租赁负债的计量产生重大影响。标准 不影响我们的综合净收入或现金流。有关更多详细信息，请参见“注释8”。

近期发布的会计公告

2018年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2018-02，损益表-报告全面收入 (主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响。根据 ASU 2018-02中的修正案，实体可以选择将2017年减税和就业法案对累计 其他全面收入内的项目的所得税影响重新分类为留存收益。我们预计采用此更新不会影响公司的 合并财务报表。

附注3-公允价值计量

公允价值会计 适用于所有以公允价值在合并财务报表中确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债，并以经常性(至少每年)为基础。财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量 其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与对 这些资产或负债进行估值的投入直接相关的层次级别如下：

本公司金融工具(包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、 及应付账款及债务)的账面价值 是根据其因距到期日或还款期较短而大致按其公允价值计算的 。我们将多余的现金投资于管理层认为可以轻易转换为现金的金融工具，如货币市场基金和存单。

附注4--财产和设备

物业和设备 包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，与财产和设备相关的折旧费用 分别为92,736美元和92,961美元 ，计入综合全面收益表的销售、一般和管理费用。

附注5--应计负债

应计负债 包括以下内容：

附注6--所得税

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度所得税拨备 包括以下内容：

所得税拨备(福利) 与将有效的联邦法定所得税税率适用于 所得税拨备前的收入计算的金额一致，如下所示：

递延所得税 反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净影响 。我们递延税金资产的重要组成部分如下：

递延所得税 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额计入资产和负债 ，这些差额将根据颁布的法律和适用于 预计差额将影响应税收入的期间的税率，在未来产生应纳税或可扣税金额。估值免税额在必要时设立，以将递延税金 资产降至预期变现金额。我们已经评估了支持实现我们的递延税金资产总额的现有证据，包括预测未来应税收入的金额和时间。管理层确定， 联邦递延税项资产更有可能完全变现，截至2020年6月30日，不需要估值津贴。

截至2020年6月30日， 我们有大约120万美元的联邦净运营亏损结转，没有州净运营亏损结转。根据2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，2018年1月1日或之后确认的联邦净营业亏损 将无限期结转。在2017年12月31日或之前确认的120万美元联邦净运营亏损将在2035年到期，而在2018年1月1日或之后确认的联邦净运营亏损(将无限期结转)为0。净营业亏损结转的使用可能受到《国内税收法典》第382节和类似国家规定的限制 。

我们适用美国会计准则第740条有关不确定税务头寸的会计规定 ，该条款规定了确认门槛和计量流程 ，以便在财务报表中记录纳税申报表中已采取或预计将采取的不确定税收头寸。根据这一规定， 不确定的所得税状况对所得税申报表的影响必须以相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认 。如果 基于技术优势维持的可能性低于50%，则不会确认不确定税收状况的税收优惠。

公司在计算递延 纳税资产时考虑了未确认税收优惠的期初余额和期末余额，对账如下：

我们预计 未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生任何重大变化。ASC 740要求我们 根据我们对最终支付金额的最佳估计，在少缴税款的情况下计提利息和罚款 。我们的政策是将与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息确认为所得税费用。 我们没有记录任何利息或罚款，因为与未确认的税收优惠相关的责任是无关紧要的。我们 在美国、各个州和外国司法管辖区都要纳税。

《减税和就业法案》(简称《法案》)于2017年12月22日签署成为法律。该法案包括一项条款，将联邦企业 所得税税率降至21%，自2018年1月1日或之后的纳税年度起生效。ASC 740规定，递延 税项资产和负债应按相关暂时性差异实现或结算时预期适用的已制定税率计量，相关税收影响在税法颁布期间通过持续经营确认 。因此，公司重新计量了截至2018年6月30日的递延税项资产和负债，并通过损益表的持续经营部分提供了661,629美元的所得税拨备。

注7-每股收益

我们根据ASC 260“每股收益”报告每股收益 。每股基本收益(亏损)是使用该期间的加权平均流通股数量计算的。稀释每股收益(亏损)代表每股基本收益(亏损) 通过使用库存股方法进行调整，以计入已发行股票期权的潜在稀释效应，该方法 我们从现金期权行使中获得的收益用于在市场上回购普通股。对于截至2020年6月30日的 年度，我们计算了251,291个股票期权产生的普通股稀释效应。在截至2019年6月30日的年度 ，我们处于净亏损状态，并已将299,000个股票期权排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这些证券是反摊薄的。

用于计算每股亏损的加权平均流通股数量 如下：

附注8--承付款和或有事项

租契

2015年9月9日， 我们签署了位于加利福尼亚州圣地亚哥的约12,775平方英尺的新办公空间租约，月租金 为23,115美元，从2015年10月28日开始。除月租外，新租约还包括支付某些公用 区域费用。新办公空间的租赁期为自租赁开始之日起四年，然后又延长了50个月，至2023年12月31日。我们的设施有适当的保险水平，我们相信 它适合我们的使用，足以满足我们目前的需求。我们的韩国子公司FTI租赁了位于韩国首尔的大约10,000平方英尺的办公空间，月租金约为8,000美元，将于2021年8月31日到期。从2015年6月12日开始，FTI租赁了约2,682平方英尺的额外办公空间，也位于韩国首尔 ，月租金约为2,700美元，将于2021年8月31日到期。根据2020年9月4日到期的不可取消运营租赁，我们主要为出差的 员工租赁一套公司住房设施。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度租金支出分别为435,283美元和415,443美元。运营租赁项下未来的最低 付款如下：

截至2020年6月30日，我们分别使用4.0%和2.8%的贴现率来确定位于加利福尼亚州圣地亚哥、 和韩国的办公空间的运营租赁负债。这些利率代表了我们当时的增量借款利率。初始 期限不超过12个月的短期租赁不资本化。我们的圣地亚哥和韩国写字楼租约都是之前租约的延期 ，均不包含任何进一步的延期条款。

根据经营租约，未来的最低付款如下：

诉讼

我们不时 参与正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔。管理层预计不会出现任何 实质性不利结果。

我们于2017年5月5日与Anydata Corp.(“Anydata”)就ProductACT233F Smart Link OBD设备签订了专业 服务协议， 最低购买承诺为250,000台。我们在2018财年第二季度和第四季度分别交付了大约25,000台和7,000台，在2019财年第一季度又交付了18,000台。截至2019年6月30日的一年中，Anydata的销售额约为180万美元。我们已收到信息，Anydata可能无法 履行已向我们的主要供应商广达订购的部件的全部采购承诺。管理层 相信公司将能够向其他客户供应部分产品，并已从AnyData的所有权集团获得个人担保 。截至2019年6月30日，剩余未履行的购买承诺约为310万美元 。与广达公司的产品采购承诺总额约为290万美元。我们没有记录 Anydata的应收账款，也没有欠广达的债务。管理层认为，目前或有亏损是合理的，但 最终支付给广达的金额不可估量。截至2020年6月30日，我们为获得访问 库存的权利支付了100,000美元，并额外记录了49,580美元作为与价格调整相关的预付费用，这已与广达 就其他产品达成协议，以确保满足需求。截至2020年6月30日，我们有合理的可能蒙受损失，但是， 目前该金额不可估量。

新冠肺炎

2020年3月， 世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国各地传播的流行病。2020年3月19日，加利福尼亚州州长宣布进入卫生紧急状态，并下令关闭所有非必要的 企业，直至另行通知。作为一家无线连接设备制造商，富兰克林无线被认为是一项必不可少的业务。 尽管如此，出于对我们工人的担忧，并根据政府命令，富兰克林无线缩小了业务范围 ，在可能的情况下，某些工人开始在家中远程办公。新冠肺炎的持续传播可能会导致一段时间的业务中断，包括我们供应链的延迟或中断。新冠肺炎或其他传染病的传播 也可能对我们第三方制造商的运营产生负面影响，这可能导致我们的产品供应延迟或中断 。虽然公司预计这种情况可能会增加对其产品的需求，但目前无法 合理估计相关影响。

更改管制协议

2009年9月21日， 我们与总裁OC Kim和首席运营官Yun J.(David)Lee签订了控制变更协议。每个 控制变更协议都规定，在公司控制权变更的情况下，向高级管理人员一次性支付一笔款项。术语 包括收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的已发行 股票，在任何12个月期间本公司董事会组成发生重大变化，重组、合并、合并或类似交易导致转让本公司50%(50%)以上已发行普通股的所有权，或清算或解散本公司或出售本公司的几乎所有资产。 包括收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的已发行普通股，在任何12个月期间本公司董事会组成发生重大变化，重组、合并、合并或类似交易导致转让本公司超过50%(50%)的已发行普通股，或清算或解散本公司或出售本公司的几乎所有资产。

与Kim先生签订的控制权变更协议要求在控制权变更时支付500万美元，与Lee先生签订的协议要求在控制权变更时支付200万美元。

董事会 已批准将与Kim先生和Lee先生的控制变更协议延长至2021年9月30日。

国际关税

我们相信，我们的 产品目前从我们的制造商进口到美国时可以免征国际关税。如果这一点在任何时候发生变化，将被征收购买价格的10%-25%的关税。如果征收此类关税，可能会对销售和经营业绩产生重大不利影响

客户赔偿

根据采购订单 和我们产品的销售合同，我们可能会就潜在的知识产权侵权索赔向我们的客户提供赔偿 我们可能对第三方许可方没有相应的追索权。这一潜在的责任， 如果实现，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

附注9--长期奖励计划奖励

我们应用ASC 718“补偿-股票补偿”的条款 ，使用修改后的预期应用程序，以及Black-Scholes模型 来评估股票期权的价值。根据这项申请，我们记录了所有已授予的奖励的补偿费用。薪酬成本将在员工提供服务以换取奖励的期间(即归属期间)确认。

我们于2009年6月11日通过了2009 股票激励计划(“2009计划”)，规定向我们的员工和董事授予激励性股票期权和不合格的 股票期权。根据2009计划授予的期权期限一般为十年，一般为 授予，一年后可按33%的利率行使，期权授予日期的第二和第三周年时按33%的利率行使 。从历史上看，一些股票期权授予包括更短的获得期，从一年到两年不等。

预计罚没率 考虑了与总体员工流失率相比，按员工池分层的历史流失率，以及对未来的预期 。如果实际罚没率 与这些估计值不同，我们会定期修订后续期间的估计罚没率。在截至2030年6月30日的年度，没有根据这种方法记录的补偿费用。

下面是我们股票期权状态的摘要 ：

上表中的内在价值合计 代表税前内在价值总额，基于该公司截至2020年6月30日的收盘价 $5.52，如果期权持有人在该日所有期权持有人都行使了期权 ，那么期权持有人将收到这一价值 。截至2020年6月30日，已发行股票期权的加权平均授予日公允价值为每股0.93美元，总金额为251,291股 股。

截至2020年6月30日， 不存在与授予的非既得性股票期权相关的未确认补偿成本。

注10-后续事件

管理层 在编制公司财务报表时考虑了截至本10-K表格提交之日的后续事件。 2020年9月9日，我们与两名经认可的投资者(“投资者”)签订了认购协议，根据协议，我们以每股6.50美元的收购价向投资者出售并发行了总计923,078股普通股。 这些单位的总收购价为6,000,007美元，以现金支付给本公司。