附件10.8

富兰克林无线 公司

普通股购买 协议

本 普通股购买 协议(此“协议书)由内华达州的富兰克林无线公司(The Nevada Corporation)和富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)于2020年8月18日 日签订公司)、 和TOP Intercube Co.，Ltd(买家”).

独奏会

A. 本公司已授权向买方出售和发行共计461,539股普通股( “股份”)；

B. 买方希望按照本协议规定的条款购买股份；以及

C. 本公司希望根据本合同条款向买方发行和出售股份。

现在， 因此，考虑到上述演讲会和下文所述的相互承诺、陈述、 担保和契诺，以及出于其他良好和有价值的对价，在此确认 的收据和充足性，双方同意如下：

1.购买 并销售；关闭。

(A)受本协议条款及条件规限，于2020年8月31日或之前，买方应向本公司购买股份，而 公司应以每股6.50美元的收购价向买方发行和出售股份，总代价为3,000,003.50美元， 将以电汇方式交付到本公司的账户(“结业”).

(B)成交后，本公司应立即安排其登记处及过户代理向买方发出一份以买方名义登记的代表股份的证书 。

2.买方的陈述 和担保。买方特此向本公司作出以下声明和保证：

(A)买方 拥有签署和交付本协议以及执行本协议条款的所有必要权力和授权。买方已对合法执行和交付本协议所需的 部分采取所有行动。本协议签署和交付后， 将是买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(A)受适用的 破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人 权利执行的一般适用法律的限制，以及(B)受限制获得衡平法补救的一般衡平法原则的限制。

(B)买方 知道这些股票没有根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记。证券法)， ，并且根据根据证券 法案颁布的第144条，这些股票被视为构成“受限证券”(“规则第144条“)。买方还理解，股票的发售和出售是根据证券法中包含的豁免注册，部分基于本协议中包含的买方陈述 。

(C)买方 正在为买方自己的账户获取股份，除非证券法和适用的州证券法允许，否则买方目前无意分发或出售 股份。

(D)买方 在商业和财务方面有足够的知识和经验来评估公司、其建议的活动以及 这项投资的风险和优点。买方有能力接受这种 类型投资固有的高风险和缺乏流动性。

(E)买方 有机会与本公司的董事、高级管理人员和管理层 讨论本公司的业务、管理和财务事务。买方还有机会就本次投资的条款和条件向公司及其管理层提出问题并获得答复 。

(F)买方 有能力凭借其业务或财务专业知识保护自己在购买股票方面的利益 。

(G)买方 了解这些股票必须无限期持有，除非它们随后根据证券法登记或获得豁免 。买方已获告知或知悉规则第144条不时生效的条款 ，该条款允许在满足某些条件的情况下有限度地转售以私募方式购买的股份， 包括(其中包括)有关本公司的某些当前公开信息的可用性、根据规则144规定的持有期之后进行的转售 ，以及在任何三个月期间内出售的股份数量不超过 规定的限制。

(H)如果 购买者不是美国人(由修订后的1986年《国税法》第7701(A)(30)节界定)( )代码“))，买方在此声明，买方已确信在任何有关认购股份的邀请或本协议的任何用途方面，买方已完全遵守其管辖范围内的法律，包括 (I)在其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于该购买的任何外汇限制，(Iii)与该购买相关的任何政府或其他同意 ，以及(Iv)所得税和其他费用。”(“)，买方已确认其已完全遵守其管辖范围内与认购股份或本协议的任何用途相关的法律，包括 (I)在其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于该购买的任何外汇限制，(Iii)与该购买相关的任何政府或其他同意 ，以及(Iv)所得税和其他赎回、出售或者转让股份。本公司的要约和出售以及买方对股份的认购和支付以及持续实益所有权不会违反买方管辖范围内的任何适用证券或其他 法律。

(I)买方采取授权本协议所需的所有 公司行动、买方在成交时履行本协议项下的所有义务 以及在成交前已支付或将支付股份收购价 。本协议在签署和交付时，将是买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行 ，但以下情况除外：(A)受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权强制执行的一般适用法律的限制，以及(B)限制 获得衡平法补救的一般衡平法原则。

(J)买方 是根据1933年证券法(经修订)颁布的规则501所界定的“经认可的投资者”，原因是 它是一家总资产超过500万美元的公司，并非为收购所发售的证券而成立的特定目的。 是根据1933年证券法(经修订)发布的规则501所界定的“经认可的投资者”，原因是 是一家总资产超过500万美元的公司，并非专门为收购所发售的证券而成立。

3.公司的陈述 和担保。本公司特此声明，并向买方保证，并同意买方的意见： 在本合同日期，以下各项陈述均真实无误：

(A)组织， 良好的信誉和资质。本公司是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有和运营其财产和资产、签署和交付本协议、发行和出售股份以及执行本协议规定所需的所有公司权力和授权。

(B)授权； 有约束力的义务。本公司及其高级管理人员、董事和股东为 授权本协议、履行本协议项下本公司的所有义务以及授权、 根据本协议出售、发行和交付股份而采取的一切必要的公司行动已经或将在本协议结束之前进行。本协议在签署和交付时，将是本公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但 (A)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及(B)限制获得衡平法补救的一般股权原则的限制。 本协议项下的股份出售不受 尚未实施的任何优先购买权或优先购买权的限制。 本协议项下的股份的出售不受 尚未实施的任何优先购买权或优先购买权的约束

(C)报价 有效。假设买方在此陈述和担保的准确性，股票的要约、出售和发行将不受证券法的登记要求的约束。 ？本公司或代表其 的任何代理均未征集或将征集任何出售要约，或已提出出售或将要约出售全部或任何部分股份 以使本公司出售股份符合证券 法案或任何州证券法的登记规定。

4. 转让限制。

买方 特此同意不会对全部或任何部分股份进行任何处置，除非及直至(I)当时根据证券法已有涵盖该建议处置的 登记声明生效，而有关处置是根据该登记声明 作出；或(Ii)如本公司提出合理要求，买方应已向本公司 提供令本公司合理满意的大律师意见，表示该项处置将不需要根据证券法登记 该等股份。本公司不应被要求(I)在账面上转让 应在违反本协议任何规定的情况下出售或转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的 所有者，或给予该等股份应 转让给的任何受让人表决权或支付股息。

5. 限制性图例。

代表 股票的所有证书上应注明以下图例：

(A)“本证书所代表的 股票未根据经修订的1933年证券法登记。在没有有效的证券注册声明的情况下，这些证券可能不会 出售、要约出售、质押或质押， ACT所述的证券或律师的意见令公司满意，认为不需要进行此类注册。

(B)适用的州证券法要求的任何图例 。

6. 其他。

(A)进一步的 保证。 双方同意签署此类进一步的文书，并采取一切合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图 。

(B)管辖 法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律解释。

(C)继承人 和受让人。本协议应符合公司继承人和受让人的利益，并受本协议规定的转让限制 的约束，对买方及其继承人和受让人具有约束力。

(D)完整的 协议。本协议构成双方关于本协议主题的完整协议， 取代并合并所有先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。

(E)可分割性。 如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为不可执行，则该等条款的部分 或其全部在必要的范围内应与本协议分离，本协议的其余部分 应被解释为该等条款被排除在外，并可根据其条款强制执行。

(F)对应 和电子签名。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本， 但所有副本一起构成一份相同的文书。任何一方或各方均可通过传真 签名或PDF格式的扫描签名来签署本协议，任何此类传真签名或扫描签名(如果识别、可辨认且 完整)应被视为原始签名，双方均有权依赖于此。本协议中的“签署”、“ ”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于统一电子交易的任何州法律)所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性。 这三个词均应被视为包括但不限于基于统一电子交易的任何州法律所规定的电子签名或电子记录保存的电子签名。 这些签名和电子记录的保存应与任何适用法律(包括但不限于基于统一电子交易的任何州法律)中规定的范围和纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

(G)修正案 和豁免。本协议只有在公司和买方书面同意的情况下才能修改或修改。

(H)费用。 各方应支付与本协议的谈判、执行、交付和履行有关的所有成本和费用。

兹证明，本协议双方已于以上所述日期 签署本协议。