附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据证券第14(A)条 的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人x提交

由登记人o以外的一方提交

选中相应的复选框：

交纳申请费(勾选适当的方框)：

解释性注释

对修订后的 最初于2020年11月9日提交并于2020年11月16日修订的最终委托书进行此次修订的目的是

更正代理卡。

对之前提交的修订后的最终委托书的任何其他部分 没有其他修订或修改。

富兰克林无线公司。

2020

周年大会通知

和

代理语句

_____________________

2020年12月22日

下午2点。太平洋时间

富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)

韦珀斯街9707号

150套房

加州圣地亚哥，92121

富兰克林无线公司。

股东周年大会通知

将于2020年12月22日举行

富兰克林无线公司(“富兰克林”或“本公司”)2020年股东年会 将于2020年12月22日(星期二)太平洋时间下午2：00 在加利福尼亚州圣地亚哥92121号瓦普斯街9707号Suite150富兰克林无线公司举行。

在今年的年会上， 议程将包括：(I)选举董事；(Ii)批准我们2021财年独立注册会计师事务所的选择 ；(Iii)批准2020富兰克林无线公司员工股票期权计划；(Iv)就高管薪酬进行咨询投票；(V)就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票； 以及(Vi)在会议之前进行适当的其他业务交易请 参阅随附的委托书，了解每个提案的详细信息以及有关公司的其他重要信息 。

我们希望您能够参加 年会，但我们知道不是每个股东都能参加。无论您是否计划参加，请填写并签署 并返回您的委托书，或者根据代理卡上的说明通过电话、传真或互联网投票，以便您的股票将在年会上进行投票。

本公司拟于2020年11月11日左右向所有有权在年度 大会上投票的股东提供 年度报告、委托书和委托卡。只有在2020年10月26日收盘时登记在册的股东才有权出席 会议并投票。所有有权在股东周年大会上投票的股东名单将在正常营业时间内于 公司的主要办事处提供，供与股东大会日期相关的任何股东在股东周年大会日期前10 天内查阅。

无论您是否计划亲自出席 会议，请尽快投票以确保您的选票被清点。

富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)

韦珀斯街9707号

150套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 623-0000

______________________

代理语句

_______________________

本委托书是针对富兰克林无线公司(“富兰克林”或“公司”)董事会征集委托书而提供的，该委托书将于2020年12月22日(星期二)下午2：00在加利福尼亚州圣地亚哥92121号瓦普斯街9707号Suit150富兰克林无线公司举行的股东年会(“年会”)上表决。太平洋时间 及其任何延期或休会。代理材料将于2020年11月6日或 左右提供给股东。

委托书和邀请书的可诉性

任何执行 委托委托书的股东有权在委托书投票前撤销委托书。股东可出席 股东周年大会并亲自投票表决股份，或于股东周年大会前向本公司主要办事处的本公司秘书 递交书面撤销通知或日后正式签立的委托书。本公司的董事、高级管理人员和其他员工可以通过个人联系、电话、传真或电子通信的方式征集委托书 。任何此类服务均不会获得额外补偿。本次委托书征集 由本公司进行，公司将承担与邮寄本委托书和 征集委托书相关的所有费用。

记录日期

在2020年10月26日交易结束时登记在册的股东将有权收到会议通知、出席会议并在会上投票。

有关年会和投票的信息

为什么我会收到这些材料？

公司将会议通知 和文件在互联网上的可获得性邮寄到其股东最后为人所知的地址。想要打印、纸质版本的文件的股东可以在会议日期前联系转让代理，Mountain股份转让公司，以书面方式提出要求。

高山股份转让有限责任公司。

Www.mountainsharetransfer.com

2030 Power Ferry Road东南

套房#212

佐治亚州亚特兰大30339

这些文件是在公司征集委托书以供年会使用时 提供给您的。这些材料 描述了公司希望您投票表决的提案，并向您提供有关这些提案的信息，以便您 做出明智的决定。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

代理卡是什么？

委托卡使您能够任命我们的总裁 OC Kim为您在年会上的代表。填写并退还代理卡，即表示您 授权此个人根据您在代理卡上的说明在年会上投票。 这样，无论您是否参加年会，您的股票都将进行投票。

年会的目的是什么？

在我们的年度大会上，股东将 按照本委托书封面上的年度大会通知中概述的事项采取行动，包括(I)根据公司章程的规定，选举 五名被提名为本公司董事的被提名人，任职至下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并具备资格为止；(Ii) 批准Benjamin&Ko为本公司的独立注册公众(Iii)批准Franklin Wireless Corp.2020股票期权计划；(Iv)就高管薪酬进行咨询投票 ；(V)就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票；(Vi)可能适当提交大会或其任何续会审议的其他事项 。

什么构成法定人数？

有权在年会上投票的我们普通股的多数股份的持有人必须亲自或委派代表出席我们的年会，以构成召开年会所需的法定人数 。

记录在案的股东 和以街道名义持有的股份的实益所有人之间有什么区别？

我们的大多数股东 在经纪公司、银行或其他指定持有人的账户中持有他们的股票，而不是以他们自己的名义持有股票。如下所述，记录在案的股份与在 街道名称中实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录的储存人

如果在2020年10月26日，您的股票 直接以您的名义在我们的转让代理Mountain Share Transfer注册，则您将被视为有关这些股票的 记录的股东，公司会将年会通知和委托书直接发送给您 。作为登记在案的股东，您有权通过将委托书 卡退回给我们来指导您的股票投票。无论您是否计划参加年会，请填写、注明日期、签名并将代理卡退回给 ，以确保您的投票已清点完毕。

以街道名义持有股份的实益拥有人

如果在2020年10月26日，您的股票 是在经纪公司、银行、经纪交易商或其他指定持有人的账户中持有的，则您将被视为以“街道名称”持有的股票的受益 所有者，并且年会通知和委托书已由该组织转发给您 。持有您的帐户的组织被视为记录在案的股东，以便 在年会上投票。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票 您帐户中持有的股份。但是，由于您不是记录在案的股东，因此您不能在年会上亲自投票 ，除非您收到该组织的有效委托书。

我该怎么投票？

登记在册的股东。如果 您是记录在案的股东，您可以使用以下任何一种方法进行投票：

街道 名称所持股份的实益拥有人。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，你可以通过以下任何一种方式投票：

弃权和中间人不投赞成票

虽然选举检查员将把反映弃权或包含“经纪人反对票”的委托书所代表的 股票视为出席并有权 投票以确定是否存在法定人数的股份，但弃权或“经纪人反对票”并不构成对任何事项投赞成票或反对票，因此在任何“已投票数”的计算中都将被忽略。但是，如果某个项目需要法定人数或指定比例的所有流通股的多数 批准，则 弃权票和“经纪人否决权”将产生反对票的效果。

持有 客户记录的股票的经纪人通常无权就“非常规”事项投票，除非他们收到客户的投票指示 。术语“未指示的股票”是指经纪人持有的股票，该经纪人没有收到客户对提案的投票指示 。当为受益所有人持有 未经指示的股票的被提名人没有对特定提案投票，因为该被提名人对该非例行事项没有 酌情投票权时，就会出现“经纪人无投票权”。

如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？

登记在册的股东。如果 您是记录在案的股东，并且您：

然后，委托书持有人将按照董事会推荐的 方式就本委托书中提出的所有事项投票，并由委托书持有人自行决定 关于任何其他适当提交股东大会表决的事项 。

以 街道名称持有的股份的实益所有者。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，持有您的股票的组织 一般不能就非常规事项投票，例如董事选举。

董事会有什么建议？

董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一起阐述。综上所述，董事会建议进行表决：

对于 适当提交会议的任何其他事项，委托书持有人将按照董事会的推荐进行表决，如果没有推荐，则由 自行决定。

代理材料是如何送到家庭的？

对于通过邮寄收到委托书的股东 ，根据股东事先的明示或默示同意，公司截至2020年6月30日的财政年度的10-K文件副本和本委托书将被 送到两名或两名以上股东同姓或以其他方式合理地看起来是同一家族成员的地址。

应书面或 口头请求，我们将立即提交一份经修订的公司截至2020年6月30日的财政年度的10-K文件副本，以及应该请求提交的本委托书 。如果您与至少一个其他股东共用一个地址，并且您目前在您的住所收到了我们的 年度报告和委托书的副本一份，并且希望在公司未来的股东大会上单独收到我们的年度报告和委托书 副本，请以书面形式指定此类请求，并将此类书面请求发送到富兰克林 无线公司，地址为9707Waples Street，Suite150，San Diego，CA 92121。注意：公司秘书。

5%的股东、董事、 和高管拥有多少股票？

下表列出了截至2020年10月31日，所有持有富兰克林至少5%已发行普通股的人士、其 董事、高管以及董事和高管作为一个整体实益拥有的股份数量，除非 另有说明。除另有说明外，据本公司所知，表中所列股东对所示股票拥有独家投票权和投资权。

关于董事会的信息

董事会监督我们的业务 和事务，并监督管理层的业绩。根据公司治理原则，董事会不会 参与日常运营。董事们通过与总裁和其他主要高管的讨论、参观公司设施、阅读我们发送给他们的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议来了解情况。每名董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止， 或其较早去世、辞职或免职。有关我们董事的个人资料载于“建议 第1号：选举五名董事的建议”。除本委托书所载外，本公司董事 于过去五年内并无于任何时间在其他申报公司或注册投资公司担任董事职务。

我们的董事会目前由五人组成， 他们都是由公司提名参选的。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去的十年里， 我们的董事中没有一位：

本公司并无任何董事是不利本公司的一方或拥有对本公司不利的重大利益的重大法律程序。

在2020财年，董事会每隔多久开会一次？

2020财年，董事会 召开了五次会议。除俊元俊外，每位董事至少出席了75%的董事会会议，他没有出席任何会议 。

董事会成立了哪些委员会？

董事会成立了三个 委员会：

审计委员会

审计委员会负责保留、评估并在适当的情况下建议终止本公司的独立审计师。审计委员会协助董事会监督(1)公司财务报表的完整性，(2)公司独立审计师的资格和独立性，以及(3)独立审计师的表现。此外，委员会提交其报告以纳入公司年度委托书。审计委员会的章程可在公司网站www.frklinwireless.com上查阅。

审计委员会有权 在审计委员会认为履行其职责所必需的情况下，向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助。 在2020财年，审计委员会召开了四次会议。审计委员会的现任成员符合纳斯达克 审计委员会成员独立性的上市标准。董事会认定周海迪是1934年证券交易法所指的“审计委员会财务专家”。本委托书中的其他部分介绍了审计委员会的报告 。

赔偿委员会

薪酬委员会协助董事会 履行与公司总裁和其他高管薪酬相关的职责。委员会 还决定根据公司的股票期权计划授予的个人期权、授予的期权数量和期权的期限，并解释该计划的规定。薪酬委员会章程可在 公司网站www.frklinwireless.com上查阅。

在2020财年，薪酬委员会 召开了两次会议。

提名委员会

提名委员会负责 确定有资格成为董事的个人。提名委员会寻求根据多个来源提供的信息 确定董事候选人，这些来源包括(1)董事会成员、(2)我们的股东和(3)第三方(如服务提供商)。在评估潜在的董事候选人时，董事会会考虑每位候选人的全部资历 。

被考虑为董事 被提名人的资格可能会根据作为对 董事会现有组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。然而，董事候选人至少必须具备：

董事会将考虑股东推荐的被提名人 ，如果此类推荐是按照公司章程以书面形式提交给董事会的。 董事会不打算改变其根据 被提名人是否由股东推荐来评估被提名人当选为董事的方式。

在考虑新的被提名人和是否重新提名董事会现有成员时，委员会寻求使董事会在集体知识方面具有 优势，并具有广泛的视角、技能以及商业和专业经验。在 其他项目中，委员会寻找在战略规划、销售、财务、执行领导力、行业和类似属性方面的一系列经验。提名委员会章程可在公司网站上查阅，网址是：www.frklinwireless.com。

股东通信

股东如需与 董事沟通，可致函富兰克林无线公司，抄送地址：加州圣地亚哥92121号瓦普斯街9707号Suite150，c/o公司秘书。 CA 92121。目前，我们不会筛选收到的通信，并会将任何请求直接转发给指定的董事。 如果在一般查询中没有提到任何董事的名字，秘书会将此类请求转发给董事会主席。 未经董事许可，我们不会提供董事的实际地址、电子邮件地址或电话号码。

道德守则

我们通过了一项道德准则， 适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的总裁。

董事薪酬

每位董事每年最高可获得 10,000美元的补偿，这是根据董事会会议出席率按比例计算的。奖励奖金可根据公司 业绩发放。该薪酬计划自2015年1月1日起生效。兼任本公司雇员的董事会成员 不会因担任董事而获得报酬。我们的董事还可以报销出席董事会会议所产生的合理自付费用 。在2020财年，我们的所有董事均未获得股票 期权。

下表列出了截至2020年6月30日的财年，有关我们以各种身份向董事会成员提供的服务支付或应计补偿的汇总信息 ：

(1)董事兼本公司总裁兼指定高管 Kim OC Kim不包括在此表中，因为他是本公司的雇员，因此不会因担任董事而获得报酬 。Kim先生的薪酬包括在下面的“薪酬汇总表”中。

(2)钟先生于2019年12月辞任董事会成员，周女士于2019年12月获委任为董事会成员。

关于执行官员的信息

高管由我们的董事会任命，并由董事会任命。我们的任何董事 或高管之间没有家族关系。该公司现任行政人员如下：

以下包括我们每位高管在过去五年(在某些情况下，还包括前几年)的主要职业 ：

OC Kim自2003年9月以来一直担任我们的总裁、秘书 和董事，并自2018年4月以来担任代理首席财务官。在加入Franklin Wireless之前， Kim先生是Accetio Inc.的首席执行官兼总裁，Accetio Inc.是他于2001年4月创建的一家公司，为电信行业开发手机和模块。2003年9月，Accetio公司与富兰克林电信公司合并，更名为富兰克林无线公司。在此之前，Kim先生是Axesstel公司的首席运营官，该公司是CDMA无线本地环路产品的先驱开发商。在加入Axesstel之前，他是韩国最著名的科技集团之一高隆数据通信有限公司(Kolon Data Communications Co.，Ltd.)美国销售处的总裁。在Kolon Data Communications工作期间，Kim先生通过与高通个人电子公司(QPE)的合作，帮助将第一代CDMA手机推向韩国市场。QPE是高通公司和索尼电子公司的合资企业。Kim先生的职业生涯始于Lucky Goldstar(LG)电子公司。他在电信和信息系统行业拥有超过28年的销售、营销和运营管理经验。 他在韩国Sogang大学获得学士学位。

Yun J.(David)Lee自2008年9月以来一直担任首席运营官 。李先生在电信领域拥有22年的高层管理经验，包括在美国和南美的移动电话业务方面的经验 。在加入本公司之前，他是王牌电子公司的总裁， 并担任RMG无线公司的首席财务官兼销售和市场总监。在此之前，他曾担任芝加哥分众无线的财务总监和国际销售总监。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中， 我们的所有高管都没有：

本公司并无 任何高管为不利本公司一方或拥有对本公司不利的重大利益的重大诉讼程序。

高管薪酬

高管薪酬

以下 表列出了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度内向我们的总裁 和我们的首席运营官(首席运营官)支付或累计的所有补偿“被任命的行政官员”).

薪酬汇总表

(1)表示 以现金支付的未使用应计假期的价值。

财政年度末的杰出股权奖

下表 列出了截至2020年6月30日每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励。唯一未完成的 股票奖励是股票期权。在2020财年，没有向被任命的高管授予任何选择权。之前授予我们指定高管的期权 期限从一年到三年不等，在发生与终止雇佣相关的某些事件时可提前终止 。此外，如果公司控制权发生变化，期权的全面授予也会加快 。

期权大奖

该选项最初的期限为五年 ，到期日为2014年6月11日。2014年6月10日，对该选项进行了修改，将期限再延长5年 至2019年6月11日。2019年6月11日，该选项再次修改，将期限再延长三年至2022年6月15日。

本公司并无有关其雇员、高级职员或董事(或其任何指定人士) 是否有能力购买金融工具或 参与对冲或抵销、或旨在对冲或抵销作为补偿给予雇员或董事、或直接或间接由雇员或董事持有的股本证券市值下跌的政策。

雇佣合同

2009年9月21日， 我们与总裁OC Kim和首席运营官Yun J.(David)Lee签订了控制变更协议。每个 控制变更协议都规定，在公司控制权变更的情况下，向高级管理人员一次性支付一笔款项。术语 包括收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的已发行 股票，在任何12个月期间本公司董事会组成发生重大变化，重组、合并、合并或类似交易导致转让本公司50%(50%)以上已发行普通股的所有权，或清算或解散本公司或出售本公司的几乎所有资产。 包括收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的已发行普通股，在任何12个月期间本公司董事会组成发生重大变化，重组、合并、合并或类似交易导致转让本公司超过50%(50%)的已发行普通股，或清算或解散本公司或出售本公司的几乎所有资产。

与Kim先生签订的控制权变更协议要求在控制权变更时支付500万美元；与Lee先生签订的协议要求在控制权变更时支付200万美元。

董事会 已批准将与Kim先生和Lee先生的控制变更协议延长至2023年9月28日。

薪酬问题探讨与分析

总体理念-我们通过基本工资、奖金和股票期权相结合的方式对我们的高管进行薪酬 。我们的薪酬政策旨在与可比雇主 竞争，并使管理层的激励与股东的短期和长期利益保持一致。 我们根据董事的经验或(在某些情况下)对行业标准的 研究，使用非正式方法来确定高管薪酬的基准。我们的薪酬将根据具体情况进行协商，并注意提出竞争性报价所需的薪酬金额和高管之间的相对薪酬。

基本工资-我们希望以基本工资的形式为我们的高级管理人员提供一定水平的现金薪酬，以促进他们的适当生活方式。 考虑到他们的专业地位和成就。

激励性薪酬-我们的 惯例是根据董事会设定的绩效目标发放现金奖金。我们维持奖金计划， 使我们的高管和非执行高管能够根据绩效 目标的完成情况赚取现金奖金。业绩目标由董事会制定，并可按季度向高管和 非执行高管发放奖金。高管和非执行高管的实际现金奖金金额 由董事会全权决定。2018财年的业绩目标基于实现收入 和营业收入目标。

遣散费福利-我们通常 是一个随意的雇主，没有提供遣散费福利的雇佣协议；但是，我们已经与我们的某些高管签订了控制协议变更 ，在 公司控制权变更的情况下为他们提供一次性付款。

退休计划-我们不 维护任何退休计划。

审计委员会报告

董事会审计委员会现报告 如下：

1.审计委员会已与公司管理层和Haskell&White LLP(“Haskell&White”)的代表审查并讨论了公司经审计的财务报表。

2.审计委员会与Haskell&White讨论了上市公司会计监督委员会在规则3200T中采纳的第61号审计准则声明(AICPA，专业准则，第1卷，AU第380节)要求讨论的事项；以及

3. 审计委员会已收到Haskell&White根据 上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提供的书面披露和信函，并已与Haskell&White讨论了Haskell&White的独立性。

基于以上 提到的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入 公司提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的财政年度10-K表格年度报告。 委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

审计委员会：

周海迪(Heidy Chow)，董事长

加里·纳尔逊

乔纳森·齐(Johnathan Chee)

须在会议上采取的行动

建议1：

关于选举五名董事的建议

在今年的年会上， 董事会建议选举下列所有目前担任董事的被提名人担任 职位，直至下一届股东年会及其继任者正式当选并获得资格为止。董事会 没有理由相信，如果 当选，下面提到的任何人都将无法或不愿意担任被提名人或董事。

假设出席人数达到法定人数，获得最高赞成票的五名被提名人 将被选举为本公司董事 ，任期至下一届股东年会及其继任者正式当选并获得资格为止。 除非另有注明，否则收到的委托书将被投票支持以下被提名人的选举。如果 其他人被提名参加董事选举，委托书持有人打算投票表决他们收到的所有委托书 ，以确保下面列出的被提名人当选，在这种情况下，将由委托书持有人决定具体的被提名人投票 。

有关董事提名人的资料

下面列出的 是本公司董事会选举的被提名人，其信息显示了被提名人的主要职业或就业情况 、从事该职业或就业的公司或其他组织的主要业务 以及该等被提名人在过去五年中的商业经验。该等资料已由董事提名人提供给本公司 。每名被提名人目前都是本公司的董事。

OC Kim自2003年9月以来一直担任我们的总裁、秘书 和董事。在加入富兰克林无线公司之前，Kim先生是Accetio Inc.的首席执行官兼总裁，Accetio Inc.是他于2001年4月创建的一家公司，为电信行业开发手机和模块。2003年9月，Accetio Inc.与富兰克林电信公司合并，更名为富兰克林无线公司。在此之前，Kim先生是领先的CDMA无线本地环路产品开发商Axesstel Inc.的首席运营官。在加入Axesstel之前，他是韩国最著名的科技集团之一高隆数据通信有限公司(Kolon Data Communications Co.，Ltd.)美国销售处的总裁。在Kolon Data Communications工作期间，Kim先生通过与高通公司和索尼电子公司的合资企业Qualcomm Personal Electronics(QPE)的工作 帮助将第一代CDMA手机推向韩国市场。Kim先生在Lucky Goldstar(LG)电子公司开始了他的职业生涯。 Kim先生通过与Qualcomm Personal Electronics(QPE)的合作帮助将第一代CDMA手机推向韩国市场。QPE是高通公司和索尼电子公司的合资企业。他在电信和信息系统行业拥有超过28年的销售、营销和运营管理经验 。他获得了韩国首钢大学的学士学位。

我们相信金先生担任本公司董事的资格 包括他在无线 行业的丰富业务、运营和管理经验，包括他目前担任本公司总裁的职位。此外，他对公司业务、产品、战略关系和未来机会的了解对公司非常有价值。

加里·纳尔逊(Gary Nelson)自2003年9月以来一直担任董事。纳尔逊先生在20世纪80年代是富兰克林电信公司的早期投资者，从2001年一直担任董事，直到2003年9月该公司与Accetio Inc.合并，当时该公司更名为富兰克林无线公司。合并后，纳尔逊先生成为富兰克林无线公司的董事，并最终担任董事会主席。他是总部位于洛杉矶的收益性房地产抵押银行公司丘吉尔抵押贷款公司(Churchill Mortgage Corporation)的联合创始人兼总裁。纳尔逊先生曾担任丘吉尔抵押贷款资本公司(Churchill Mortgage Capital)的首席运营官，该公司是丘吉尔抵押贷款公司(Churchill Mortgage Corporation)的贷款发放部门。Nelson先生之前的经验包括在Control Data Corporation担任各种营销职位，以及 在北美航空公司担任设计工程职位，在那里他参与了阿波罗项目。他拥有堪萨斯州立大学机械工程学士学位和南加州大学MBA学位。

我们认为，纳尔逊先生担任本公司董事的资格包括他多年的业务、运营和管理经验，包括他之前担任丘吉尔抵押贷款公司总裁的经验。此外，纳尔逊先生担任公司董事已有13年之久，他为公司业务的发展及其领导层带来了宝贵的历史视角。

俊元俊自2009年9月以来一直担任导演 。自1997年以来，他一直是一名积极的投资者，并对位于韩国的三家领先电信公司Sewon Telecom、Telson Electronics和Pantech进行了早期投资。从2001年到2007年，JYoung先生在Sewon Telecom担任 董事兼财务主管。1992年至1996年，他担任运动鞋经典有限公司总裁，1987年至1991年，他担任纽约帝国银行董事长。1972年至1982年，他担任位于纽约和弗吉尼亚州的配送公司Downtown Mart的董事长。他拥有首尔国立大学数学学士学位和康涅狄格大学统计学硕士学位。

我们相信JYoung先生担任本公司董事的资格 包括他在不同行业(包括电信)的丰富管理经验，以及他在国际商业事务方面的丰富经验。JYoung先生的背景 和经验使他能够为公司董事会提供宝贵的知识和洞察力。

乔纳森·许(Johnathan Chee)自2009年9月以来一直担任导演 。他是一名律师，自2007年8月以来一直拥有位于伊利诺伊州奈尔斯的Johnathan Chee律师事务所。Chee先生曾代表客户与ameritech、SBC、Sprint和拉丁美洲的几家无线运营商进行各种业务往来和谈判。1998年至2007年，他在伊利诺伊州格伦维尤的C&S法律集团(C&S Law Group，P.C.)担任律师。他拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位和IIT芝加哥-肯特法学院的法学博士学位。他是伊利诺伊州律师协会的会员。

我们相信许先生担任本公司董事的资格 包括他作为商业律师的经验，这使他能够向 本公司董事会提供可能影响本公司的法律事务方面的宝贵知识。

Heidy Chow是一名注册会计师，也是一位经验丰富的财务和会计主管，其客户群包括几家IT 公司。周女士是PUN Group，LLP的保险合伙人，拥有超过十五(15)年的审计、 咨询和财务经验。周女士在公共会计领域的职业生涯主要是在RSM US和安永(Ernst&Young)的全国性事务所，以及她专门从事企业会计和审计服务的地区性事务所度过的。她根据AICPA公认的审计准则和上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准，监督设计和规划审计领域的参与 团队。此外，她还经常担任民营中小企业的合同首席财务官 。她拥有加州州立理工大学波莫纳分校的会计学学士学位。

所需票数

本公司董事的选举 需要有权投票的股东亲自出席或委派代表出席股东大会所投的多数赞成票，这将是获得最多票数的被提名人，其票数可能或可能不少于 。

董事会对提案 1号的建议：

董事会建议投票选举上述所有被提名人 。

会议将采取的行动(续)

第二号提案：

批准已登记的独立任命

会计师事务所

董事会最近任命 Benjamin&Ko为本公司的独立注册会计师事务所，审计本公司2021财年的综合财务报表 。虽然法律不要求股东批准，但董事会 已决定要求股东批准这一选择是可取的。尽管选择了 ，董事会仍可酌情在年内的任何 时间任命一家新的独立注册会计师事务所，前提是董事会认为这样的变动最符合本公司及其股东的最佳利益。 如果董事会认为这样的变动将最符合本公司及其股东的利益，则董事会可在年内的任何 时间任命一家新的独立注册会计师事务所。如果股东不批准Benjamin&Ko的任命，审计委员会可能会重新考虑其 选择。

出席会议或派代表出席会议的 普通股过半数股份需经批准。经纪人的非投票将投赞成票。 Haskell&White LLP在上一财年担任本公司的独立注册会计师事务所 。预计Haskell&White LLP的代表不会出席股东年会…

为审计我们的年度财务报表和由独立注册会计师事务所提供的服务， 最近完成的两个会计期间的总费用 如下：

在上表中，“审计费” 是Haskell&White LLP为审计本公司截至2020年和2019年6月30日的财务报表所提供的服务而收取的费用 。

审批前的政策和程序

董事会预先批准公司审计师提供的所有 审计和非审计服务以及与此类服务相关的费用 以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。上述所有服务均经董事会事先批准 。

董事会对提案 第2号的建议：

董事会建议投票批准 任命Benjamin&KO为2021财年审计师。

会议将采取的行动(续)

建议3：

批准Franklin Wireless 2020股票期权计划

引言

董事会批准了Franklin Wireless 2020股票期权计划(“期权计划”)，根据该计划，可向员工、董事和某些顾问授予最多800,000股激励和非限定期权。根据 期权计划，期权可在授予之日以不低于公平市价的价格授予。董事会通过了 期权计划，通过鼓励关键员工、 董事和其他人持有公司普通股来吸引、维持和发展管理层。根据该计划，还可以授予限制性股票。

选项计划下的选项 将是“奖励选项”(“ISO”)根据修订后的《1986年国税法》(br}第422a条)，或“不合格股票 期权” (“NQO”)并不打算如此限定。

选项计划的摘要说明

期权计划由董事会或董事会委员会管理。董事会获授权向本公司高级管理人员及其他主要行政和管理人员授予激励性股票期权 ，并向为本公司提供服务的员工、董事和 其他人员授予不合格期权。

如果发生股票拆分、股票分红或其他影响本公司股票的相关变化，将对未来可发行的股票数量以及在该事件之前进行的所有未完成授予的股票数量和价格进行适当调整 。未来期权还可能涵盖因期权全部或部分到期、终止或自愿放弃而不再享有期权的股票。

根据期权计划授予的期权的 归属期限在与期权接受者签订的期权协议中规定。授予期权持有人的ISO 在退休、终止雇佣后九十(90)天终止，如果 死亡或残疾，则终止十二(12)个月。

除非 任何购股权另有规定，否则在发生(I)本公司控制权变更 、(Ii)本公司无法生存的合并、合并、重组或解散，或(Iii)出售、释放、交换或处置几乎所有本公司财产及资产的情况下，每项未行使购股权将立即全面行使：(br}本公司控制权变更，或(Ii)本公司不存在的合并、合并、重组或解散，或(Iii)出售、释放、交换或处置本公司几乎所有财产及资产。

董事会可根据1986年修订的《国内收入法》授予符合ISO或NQO资格的期权。董事会决定 每个期权的期限；但是，期权的期限自授予之日起不能超过十(10)年，如果股东超过10%(10%)，则不能超过 五(5)年。ISO的期权价格是授予日公司普通股股票的公平市场价值 。受让人可以现金支付期权价格，或者在允许的情况下， 向公司交付受让人拥有的公平市值等于期权价格的普通股。

本计划的 副本作为附件A附在本委托书之后。本摘要的全文参照 计划进行限定。

联邦所得税后果

ISO的 持有者在授予或行使期权时不会实现应税收入(尽管期权价差 是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入)。如果在行使 期权时获得的股票在期权授予日起两(2)年内或在行使日起一(1)年内出售或以其他方式处置，则在行使日 日的期权价差范围内，出售所实现的收益通常被视为普通收入，公司将获得相应的扣除。任何剩余的收益都被视为资本收益。如果股票自授予之日起持有至少两(2)年，自行使之日起至少持有一(1)年，则出售时实现的收益或亏损将 为资本收益或亏损，公司将无权扣除。特殊基数调整适用于降低收益 ，用于替代最低税额。

如果行使价格等于公平市场价值，则在授予NQO时，期权持有人不会实现应纳税所得额。如果行权价格 低于公平市价，受权人将实现相当于行使NQO的差额 的收入，金额等于行权价格与行权当日的市值之差。公司 有权同时获得相应金额的扣除额。

一般而言，如果期权受让人交付以前拥有的股票以支付期权的行权价，则在将先前拥有的股票交换为同等数量的新发行股票时， 将不会确认任何损益。然而，如果先前拥有的 股票是根据ISO的行使收购的，并且如果所需的期权 持有期未得到满足(见上文)，则期权受让人将在交付之前拥有的 股票时实现普通收入，就像在任何其他情况下一样“早早”处置期权收购的股份。

董事会对提案 第3号的建议：

董事会建议投票批准富兰克林无线2020股票期权计划。

建议4

关于高管薪酬的咨询投票

我们为我们的股东提供一个机会，让他们表明 他们是否支持本委托书中描述的我们指定的高管薪酬。此咨询投票通常称为“薪酬发言权”，不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是与 有关指定高管薪酬的表格披露以及表格演示附带的叙述性披露有关。 这些披露允许您查看我们的高管薪酬计划的趋势以及我们薪酬理念在本年度的应用 。薪酬委员会认为，有效的薪酬计划应 旨在招聘和留住专注于实现公司长期目标和增加股东价值的高素质高管领导层 。我们相信，我们的高管薪酬计划旨在合理、公平地招聘、激励、留住和奖励实现我们目标和目标的高管 。因此，董事会一致建议股东 投票赞成以下决议：“决议，根据证券交易委员会的规则，股东批准本委托书中披露的公司指定的 高管的薪酬，包括薪酬表格以及相关的脚注和叙述性披露。”虽然本次投票是咨询投票，对公司没有约束力 ，但薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果 。批准这项不具约束力的提案需要股东 投赞成票 ，股东有权在年会上投票、亲自出席或委托代表出席。

董事会对提案 4号的建议：

董事会建议投票批准批准公司指定高管薪酬的决议

第五号提案

关于薪酬投票 话语权频率的咨询投票

我们的股东有 机会在年会上就一项关于我们任命的高管薪酬的咨询决议进行投票 (“薪酬话语权”)。请参阅本委托书中的上述建议3。适用的证券法还要求，至少每六年一次 ，股东有机会就紧随其后的关于未来薪酬话语权投票频率的咨询决议 进行投票。股东可以投票建议未来的“薪酬话语权”投票 每年、每两年或每三年举行一次。董事会目前认为，未来的“薪酬话语权”投票应每三年进行一次 。董事会认为，每三年举行一次“薪酬话语权”投票， 最符合公司对高管薪酬的做法及其基本理念，该理念旨在促进公司的长期增长，并长期吸引、留住和激励我们的高管。董事会认为，高管薪酬咨询投票为期三年的 周期将为投资者提供最有意义的时机选择，用以 评估我们高管薪酬战略的有效性及其与公司业务和运营业绩的一致性 。它还将最大限度地减少与更频繁地(例如，每年或每两年)举行“薪酬话语权” 投票相关的行政、合规和其他公司费用。

由于对此提案的投票属于 咨询性质，因此对董事会不具有约束力。但是，董事会在决定未来“薪酬话语权”投票的频率时，将考虑投票结果 以及其他因素。

这项提案正在提交给 ，让股东表达对未来薪酬话语权投票应该每年、每两年还是每三年举行一次的偏好。获得多数赞成票的选择将被视为股东的偏好 。经纪人无权使用其自由裁量权就提案投票给未经指示的委托书， 任何此类“经纪人无投票权”都不会被视为已投的票。

董事会对提案 第5号的建议：

董事会建议股东就不具约束力的股东就我们提名的高管的薪酬进行投票的频率进行投票 “三年”

会议将采取的行动(续)

其他事项

董事会不知道将在年会上提交的其他 事务。如有任何其他事项提交大会，随附的委托书中名为 的人士将根据其对该等事项的判断投票表决其所代表的股份。

附加信息

表格10-K的年报

富兰克林公司截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告 的其他副本可以通过写信给公司秘书富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)免费获得，地址是加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121，地址：9707Waples Street，Suite150。

股东对2021年年会的建议

任何股东如希望提交提案 以列入公司2021年股东年会的委托书材料，可遵循修订后的1934年证券交易法第14a-8条规定的程序 。要符合资格，股东建议书 必须在2021年7月10日或之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。此类提案还必须 满足SEC规则中有关股东提案的其他要求。

委托书征集费用

特此征集的委托书由本公司 征集。本公司将承担征集委托书的全部费用，包括准备、组装、打印 和邮寄通知、委托书、代理卡以及建立托管委托书材料的互联网网站。征集材料的副本 将提供给以其名义持有他人实益拥有的普通股 的银行、经纪公司、受托人和托管人，并转发给这些受益者。本公司的高级管理人员和正式员工 可以通过进一步的邮寄或个人谈话，或者通过电话、电传、传真或电子方式征集代理人，但除他们的定期薪酬外，无需支付其他报酬。 根据要求，我们将报销经纪公司和其他人将募集材料转发给股票受益者的合理 费用。

附件 A至代理报表

富兰克林 无线公司

2020 股票期权计划

1. 本计划的目的。富兰克林无线公司2020股票期权计划的目的是吸引并 留住担任重要职责职位的最佳可用人员，为员工和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。根据本计划授予的期权可以是奖励股票 期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时决定，并受守则第422节和根据其颁布的法规的 适用条款的约束。还可以根据该计划授予 限制性股票。

2. 定义。如本文所用，应适用以下定义：

(A) “管理人”是指董事会或委员会。

(B) “联属公司”指(I)附属公司以外的实体，该实体与本公司共同受控于 第三人或实体；及(Ii)本公司及/或一间或多间附属公司拥有控股权的附属公司以外的实体。

(C) “适用法律”是指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦或州法律、任何证券交易所规则或法规，以及根据本计划授予期权或限制性股票的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则 或法规 居住或提供服务的 ，因为这些法律、规则和法规应不时有效。

(D) “奖励”是指根据本计划授予期权或限制性股票的任何奖励。

(E) “董事会”是指本公司的董事会。

(F) “无现金行使”是指经署长批准的计划，在该计划中，期权 行使价或预扣税金义务或其他所需扣除的全部或部分付款可由受该期权约束的股票支付，包括向证券经纪发出不可撤销的指示(以本公司规定的格式)，要求其 出售股票，并将全部或部分出售所得款项交付本公司，以支付该金额。

(G) 如果参与者的持续服务状态因以下任何 原因而终止，则终止参与者的持续服务状态的原因将存在(除非适用的期权协议、限制性股票购买协议、雇佣协议或 其他适用的书面协议中另有规定)：(I)参与者严重违反了参与者与公司之间的任何实质性书面协议，且参与者在收到书面通知后30天内未予以纠正；(Ii)参与者未能遵守 公司不时生效的材料书面政策或规则；(Iii)疏忽或持续 参与者履行职责不令人满意，参与者未能在收到书面通知后30天内纠正该情况；(Iv)参与者多次未遵循董事会或首席执行官的合理合法指示 ，且参与者未在收到 书面通知后30天内治愈该情况；(Iii)参与者疏忽或持续 未能在收到书面通知后30天内纠正该问题；(Iv)参与者多次未遵循董事会或首席执行官的合理合法指示 ，且未能在收到书面通知后30天内解决该问题；(Iii)参与者疏忽或持续 未能在收到书面通知后30天内解决该问题。(V)参与者对任何导致公司业务或声誉受到实质性损害的犯罪行为的定罪、认罪或否认；(Vi)参与者 实施或参与针对公司的欺诈行为；(Vii)参与者故意对公司的业务、财产或声誉造成重大损害；(br}公司的业务、财产或声誉遭受重大损害；(V)参与者被判有罪、认罪或不认罪；(V)参与者对公司的业务或声誉造成或可合理预期的重大损害；(Vi)参与者 实施或参与针对公司的欺诈行为；(Vii)参与者故意对公司的业务、财产或声誉造成重大损害；或(Viii)参与者未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密，或参与者因与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的 信息或商业秘密。为了清楚起见, 无故终止不包括 因参与者死亡或残疾而发生的任何终止。关于参与者的 连续服务状态是否已因此原因终止的决定应由公司本着善意做出，并对参与者具有终局性和约束力 。上述定义不以任何方式限制公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，术语“公司”将被解释为包括任何子公司、 母公司、附属公司或其任何继承者(如适用)。

(H) “法规”是指经修订的1986年国内收入法规。

(I) “委员会”指董事会委任的一个或多个董事会委员会或小组委员会，由两(2)名或 名以上的董事(或适用法律允许设立董事会委员会或小组委员会的最低人数 )组成，以根据下文第4条 管理计划。 “委员会”指董事会委任的一个或多个委员会或小组委员会，由两(2)名或 名以上的董事(或适用法律允许设立董事会委员会或小组委员会的最低人数 )组成。

(J) “普通股”是指根据下文第10节调整后的公司普通股，每股面值0.001美元。

(K) “公司”是指内华达州的富兰克林无线公司。

(L) “顾问”是指向本公司或任何母公司、子公司或附属公司提供或已经提供服务并因该等服务获得补偿的任何个人或实体，包括顾问(但不包括员工)，以及任何 董事(不论是否因该等服务获得补偿)。

(M) “连续服务状态”是指 作为员工或顾问没有中断或终止服务。在以下情况下，员工或顾问的连续服务状态不应被视为中断或终止 ：(I)公司批准的病假；(Ii)军假；(Iii) 公司批准的任何其他真正的休假，但如果员工持有激励股票期权，且该假期超过3个月，则仅就激励股票期权状态而言，该员工作为员工的服务应被视为在 该3个月期间之后的第一天终止，此后该激励股票期权将根据适用法律自动成为非法定股票期权，除非合同或法规保证在该假期期满后重新就业，或者除非该员工在休假期满后重新就业得到合同或法规的保证，否则激励股票期权应根据适用法律自动成为非法定股票期权，除非合同或法规保证该员工在休假期满后重新就业，或者除非该员工在该假期期满后重新就业得到合同或法规的保证，否则激励股票期权应根据适用法律自动成为非法定股票期权。此外，在公司地点之间或公司、母公司、子公司或附属公司或其各自的继承人之间调动，或从员工变更为顾问或从顾问变更为 员工的情况下，员工或顾问的连续服务身份不应被视为 中断或终止。 如果在公司的地点之间或公司、母公司、子公司或附属公司之间或其各自的继任者之间调动，或从顾问变更为 员工，则不应认为员工或顾问的连续服务身份中断或终止。

(N) “董事”指董事会成员。

(O) “残疾”指 守则第22(E)(3)节所指的“残疾”。

(P) “雇员”指本公司或任何母公司、附属公司或联属公司雇用的任何人士，其雇佣状况是根据本公司全权酌情决定的适当因素确定的，但须受适用法律(包括守则)的任何要求所规限。(P) “雇员”指本公司或任何母公司、附属公司或联属公司雇用的任何人士。本公司支付的董事酬金不足以 构成本公司或任何母公司、子公司或联属公司对该董事的“雇用”。

(Q) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(R) “公平市价”是指截至任何日期，由行政长官基于其认为适当并对 参与者一致适用的善意基础确定的普通股每股公允市值 。只要有可能，公平市值的确定应以《华尔街日报》在适用日期报道的 股票的每股收盘价为基础。

(S) “家庭成员”是指参与者的任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、 前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子 、任何与参与者同住一户的人(租户或员工除外)。这些人(或参与者)拥有50%以上实益权益的信托、 这些人(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或 参与者)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。

(T) “激励性股票期权”是指旨在且实际上确实符合本守则第422节含义的激励性 股票期权的期权。

(U) “非自愿终止”是指(除非适用的期权 协议、限制性股票购买协议、雇佣协议或其他适用的书面协议另有定义)终止参与者的持续服务身份，但因(I)死亡、(Ii)残疾或(Iii)因本公司或 其母公司、子公司、附属公司或继任者(视情况而定)的原因除外。(U) “非自愿终止”是指(除非适用的期权 协议、限制性股票购买协议、雇佣协议或其他适用的书面协议另有定义)终止参与者的持续服务身份。

(V) “非法定股票期权”是指不打算或实际上不符合 作为激励股票期权资格的期权。

(W) “期权”是指根据本计划授予的股票期权。

(X) “期权协议”是指书面文件，其格式应不时由署长批准，反映根据本计划授予的期权的条款，包括附加在该期权协议上或 纳入该期权协议的任何文件，包括但不限于股票期权授予通知和行使通知的形式。(X) “期权协议”是指反映根据本计划授予的期权的条款的书面文件，包括但不限于授予股票期权的通知和行使通知的形式。

(Y) “期权交换计划”是指行政长官批准的一项计划，根据该计划，未偿还期权 (I)交换行权价格较低的期权、受限股票、现金或其他财产，或(Ii)因公平市场价值下降而修改以降低行权价格 。

(Z) “期权股票”是指受期权约束或根据期权的 行使而发行的股票。

(Aa) “期权接受者”是指接受期权的员工或顾问。

(Bb) “母公司”指与本公司终止 的未中断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是在颁奖时，除本公司以外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权50% 或以上的股票。在本计划通过后的某个日期获得母公司身份的公司 应被视为从该 日期开始的母公司。

(Cc) “参与者”是指根据奖励发行的一项或多项奖励或股票的任何持有人。

(Dd) “计划”是指富兰克林无线公司2020股票期权计划。

(Ee) “限制性股票”是指根据以下第8条授予的购买或接受普通股的权利而获得的股份 。

(Ff) “限制性股票购买协议”是指书面文件，其格式应由署长不时批准，反映根据本计划授予的限制性股票条款，并包括该协议所附的任何 文件。

(Gg) “规则16b-3”是指根据不时修订的“交易法”或任何后续条款颁布的规则16b-3。

(Hh) “股份”是指普通股份额，根据下文第10节进行调整。

(Ii) “证券交易所”是指普通股价格在任何给定时间报价的任何证券交易所或综合股价报告系统。

(Jj) “附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在颁奖时，除 未中断链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有该链中其他 公司之一的所有股票类别总投票权的50%或以上的股票。在本计划通过后的某个日期取得子公司地位的公司， 应视为自该日期起开始的子公司。

(Kk) “百分之十的持有者”是指拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权 的10%(截至颁奖之日)的人。(Kk) “百分之十的持有者”是指拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权 的人。

3. 以本计划为准的库存。根据以下第10节的规定，根据本计划可发行的股票总数最多为800,000股，其中任何或全部股票可根据 激励股票期权根据本计划发行。根据本计划发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新收购的股票。如果奖励 到期或因任何原因不可行使而未全部行使，或根据期权 交换计划交出，则除非该计划已终止，否则受该奖励约束的未发行股票应继续 根据该计划根据未来奖励进行发行。此外，本公司在 行使奖励时保留的任何股份，以满足该奖励的行使或购买价格或与该奖励有关的任何扣缴税款 ，将被视为未发行，并将根据未来的 奖励继续根据该计划进行发行。根据本计划发行并后来因本公司未能按向本公司支付的原始购买价格归属或回购(包括但不限于本公司因终止参与者的持续服务身份而没收或回购 )而没收给本公司的股票，将可再次 根据本计划授予未来的授权金 。 (*尽管如上所述，但在符合下面第10节的规定的情况下， 根据激励股票期权根据本计划可发行的最大股票总数在任何情况下都不得超过本第3节第一句中规定的数量 ，并在守则第422节和根据该条款颁布的财政部 条例允许的范围内, 根据本第3节的剩余规定再次可供发行的任何股票。

4. 计划的管理。

(A) 一般。该计划应由董事会、董事会任命的委员会或董事会决定的任何组合 管理。该计划可由不同的行政机构针对不同 类别的参与者进行管理，如果适用法律允许，董事会可授权本公司的一名或多名高级管理人员在董事会指定的参数 内根据该计划向员工和顾问(不受交易所法案第16条的约束)颁发 奖励。

(B) 委员会组成。如果根据本第4条委任了一个委员会，则该委员会应 继续以其指定身份任职，直至董事会另有指示。董事会可不时扩大任何委员会的规模并任命更多成员、免去成员(不论是否有理由)和任命新成员以替代、填补空缺(无论是什么原因)和解散委员会，然后直接管理计划，所有这些都 在适用法律允许的范围内，如果委员会按照规则16b-3或守则第162(M)条的要求管理计划，则在该等规定允许或要求的范围内。

(C) 管理人的权力。在符合本计划的规定以及在委员会的情况下，董事会委派给该委员会的具体职责的限制下，行政长官有权自行决定：

(I) 根据上述第2(T)节确定公平市价，但此类确定应 一致地适用于本计划下的参与者；

(Ii) 遴选不时获奖的雇员和顾问；

(Iii) 决定每项奖励所涵盖的股份数目；

(Iv) 批准本计划使用的协议表格和其他相关文件；

(V) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件(不与本计划的条款不一致)，其中 条款和条件包括但不限于行使或购买价格、奖励可以授予和/或行使的时间和/或 (可能基于绩效标准)、加速授予或没收的情况(如果有)将放弃 限制，以及有关任何奖励、期权或股票的任何限制或限制

(Vi) 修订与任何购股权或限制性股票有关的任何未决奖励或协议，包括任何调整归属的修订(例如，与该人士向本公司提供服务的条款或条件的改变有关)， 但未经其同意不得作出任何会对任何参与者的权利造成重大不利影响的修订；

(Vii) 根据下文第7(C)(Iii)节确定期权是否可以现金结算，以及在什么情况下可以现金结算，而不是普通股 ；

(Viii) 在符合适用法律的情况下，未经公司股本持有人同意，实施期权交换计划并制定该期权交换计划的条款和条件，但未经任何参与者同意，不得对 期权进行任何会对其权利造成重大不利影响的修改或调整；

(Ix) 根据以下第18条批准附录，或授予或修改任何未完成期权 协议或限制性股票购买协议，或与外国公民或受雇于美国境外的参与者 持有的任何期权或限制性股票有关的任何协议，其条款和条件为署长认为必要的或适当的，以适应当地法律、税收政策或习俗方面的差异，这些差异与本计划中规定的条款和条件相背离。

(X) 解释和解释本计划、任何购股权协议或限制性股票购买协议以及与任何购股权或限制性股票相关的任何协议 的条款，其解释、解释和决定为最终的，对所有参与者具有约束力 。

(D) 赔偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每位成员(包括公司的 管理人员，如果适用)或董事会的每位成员(如适用)应由公司 赔偿并使其免受(I)因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何损失、费用、责任或支出。或他/她可能是其中一方或 可能因根据本计划或根据任何奖励的条款和条件采取的任何行动或未能采取行动而参与的诉讼 ，但恶意采取的行动或未能真诚行事的除外，以及(Ii)他或她在获得公司批准的情况下为和解而支付的任何和所有款项，或他或她为履行任何此类索赔、 诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何和所有款项、 诉讼、诉讼或诉讼程序 、 但该成员应让公司有机会(自费)处理和抗辩任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序，然后该成员才承诺代表其本人 处理和抗辩该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序。 该成员应自费 处理和抗辩任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序。上述赔偿权利并不排除该等 人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律或其他规定而有权享有的任何其他赔偿权利。 或本公司可能有权对每位该等人士作出赔偿或使其无害的任何其他权力。

5. 资格。

(A) 个赠款获得者。非法定股票期权和限制性股票可以授予员工和顾问。 激励股票期权只能授予员工，前提是附属公司的员工没有资格获得激励股票期权 。

(B) 选项类型。每个期权应在期权协议中指定为激励性股票期权 或非法定股票期权。

(C) ISO$100,000限额。尽管上文第5(B)节有任何规定，但如果 任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司或任何母公司或子公司的所有计划)首次行使指定为激励性股票期权的股票的公平市值合计超过100,000美元， 该等超额期权应被视为非法定股票期权。就本第5(C)节而言，激励性股票期权 应按授予的顺序考虑，受激励性股票期权约束的股票的公平市值应在授予该期权之日确定 。

(D) 没有就业权。本计划或任何奖励均不授予任何员工或顾问 继续与公司(任何母公司、子公司或附属公司)的雇佣或咨询关系的权利， 也不得以任何方式干涉该员工或顾问的权利或公司(母公司、子公司或附属公司)在任何时候、在 或无故终止其雇佣或咨询关系的权利。

6. 计划期限。本计划一经董事会通过即生效，有效期为10年 ，除非根据下文第14条提前终止。

7. 选项。

(A) 期权期限。每项购股权的期限应为期权协议中规定的期限；但 期限不得超过自授予之日起10年或期权协议可能规定的较短期限 ，此外，如果授予奖励股票期权的人在授予时为百分之十 持有者，则购股权期限应为自授予日期起5年或期权协议中规定的较短期限 。

(B) 期权行权价和对价。

(I) 行使价。根据期权的行使而发行的股票的每股行权价 应为管理人确定并在期权协议中阐明的价格，但应遵守以下条件：

(1) 在奖励股票期权的情况下

A. 授予在授予时为百分之十股东的员工，每股行权价格不得低于授予当日公平市价的110%；

B. 授予任何其他员工的每股行权价格不得低于授予日公平市价的100% ；

(2) 除以下第(3)款规定的外，对于非法定股票期权，每股行权价 应为管理人确定的价格，但如果每股行权价低于授予日公平市价的100%，则应遵守所有适用法律，包括守则第409a条；以及

(3) 尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，可按以上规定以外的每股行权价授予购股权。

(Ii) 允许的对价。行使期权时将发行的股票的对价(包括支付方式)应由管理人确定(如果是激励性股票期权，且 适用法律要求的程度应在授予时确定)，并可全部由(1)现金；(2)支票组成； (3)在适用法律允许的范围内，按照适用法律，交付具有管理人认为适当的追索权、 利息、担保和赎回条款的期票(受内华达州修订法规第78章的规定约束)；(4)取消债务；(5)在放弃之日具有相当于行使选择权的股份的总行使价格的公平市场 价值的其他以前拥有的股份；(3)在适用法律允许的范围内，交付具有追索权的 利息、担保和赎回条款(受内华达州修订法规第78章的规定约束)；(5)在放弃之日具有相当于行使选择权的股份的总行使价格的其他以前拥有的股份；((7)适用法律允许的其他对价和支付方式；或(8)上述支付方式的任意组合。在决定接受何种对价时，管理人应 考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利，且管理人可在行使任何期权时行使其 全权决定权，拒绝接受特定形式的对价。

(C) 行使选择权。

(I) 一般。

(1) 可运动性。根据本协议授予的任何期权应可在管理人确定的符合计划条款并反映在期权协议中的 时间和条件下行使，包括授予有关公司、母公司、子公司或附属公司和/或期权接受者的 要求和/或业绩标准。

(2) 请假。管理人有权随时决定是否在任何休假期间以及在何种程度上对期权的授予收取费用；但是，如果没有这样的决定，期权的授予应在任何带薪休假期间继续进行，并应在任何无薪休假期间收取费用(除非适用法律另有要求 )。尽管如上所述，在军假期间，归属应在此类休假的任何未付部分 中收取费用，但条件是，受权人从军假归来时(条件是他或她有权根据《军休和再就业权利法》在返国时获得保护)，他或她应获得期权的 归属抵免，其适用程度与受权人继续向公司(或任何母公司、子公司或其他公司)提供服务的情况相同。 如果受权人继续向公司(或任何母公司、子公司或其他公司)提供服务，则应给予他或她 期权的归属抵免，其适用范围与受权人继续向公司(或任何母公司、子公司或其他公司)提供服务的情况相同。如果适用)在整个休假期间，以与其在休假前提供服务的条款相同的条款 提供服务。

(3) 最低运动要求。股票的一小部分不得行使期权。管理人 可以要求行使关于最低股票数量的期权，但该要求不应阻止期权受让人 行使期权可行使的全部股票数量。

(4) 锻炼的程序和结果。当本公司已收到有权行使购股权的人士根据购股权协议条款发出的行使购股权的书面通知 ，且本公司已就行使购股权的股份收到全数付款，并已根据下文第9节 支付或安排 支付或安排任何适用的税项、预扣、所需扣除或其他所需付款，则视为行使购股权。行使购股权将导致此后可供本计划使用和根据该期权出售的股份数量减少行使该期权的股份数量，无论是出于 目的还是在该期权项下可供出售的股份数量。

(5) 作为股本持有人的权利。在股票发行之前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于认购股票的投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何 其他权利。 不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整，但以下第10节规定的 除外。

(Ii) 终止连续服务状态。管理员应建立并在适用的 期权协议中规定条款和条件，在终止 期权接受者的连续服务状态后，期权仍可行使(如果有的话)，管理员可随时放弃或修改这些条款。 期权协议未规定期权终止的条款和条件 受权人的连续服务状态终止时，应适用以下规定：

(1) 总则。如果期权受让人(或其他有权行使期权的人)在以下规定的时间内没有行使 期权，期权将终止，期权未行使部分的期权股票将恢复到计划中。在任何情况下，任何期权都不得在期权协议规定的期权期限 到期后行使(并受本第7条的约束)。

(2) 非因残疾或死亡或因其他原因而终止。在以下第(3)至(5)款所述情况以外的情况下，如果期权持有人的 连续服务状态终止，该期权持有人 可以在终止后3个月内的任何时间行使任何未到期期权，前提是该期权持有人被授予期权股票 。

(3) 选择权人无行为能力。如因 因残疾而终止购股权人的持续服务状态，该购股权人可在该 终止后12个月内的任何时间行使任何尚未行使的购股权，但以该购股权人归属于购股权股份为限。

(4) 被选择权人死亡。如果在授予任何未完成期权之日起的连续服务状态期间 内或在[3]在期权接受者的连续服务状态终止 个月后，期权可由根据下面第16条指定的任何受益人行使，如果没有此类受益人，则可由期权接受者的遗产行使，或由通过遗赠或继承获得行使期权权利的人在下列时间行使 [12]受购权人的持续服务状态终止之日后的一个或多个月， 但仅限于受购权人归属于购股权股票的范围。

(5) 因故终止。如果期权持有人的连续服务状态因此终止， 该期权持有人持有的任何未到期期权(包括其任何既得部分)应在首次通知期权持有人终止其连续服务状态后立即全部终止。 如果期权持有人的 连续服务状态被暂停，等待调查该期权持有人的持续服务状态是否会因此终止 ，则在调查期内，任何期权下的所有期权权利，包括行使期权的权利，都将被暂停。本第7(C)(Ii)(5)条并不以任何方式限制本公司 购买因行使适用期权协议所载期权而发行的未归属股份的权利。

(Iii) 买断条款。管理人可随时提出以现金或股票买断之前根据本计划授予的选择权 ，其条款和条件由管理人制定，并在提出该提议时传达给 选择权接受者。

8. 限制性股票。

(A) 购买权。当根据本计划授予购买或接受限制性股票的权利时，公司 应以书面形式通知接受者与要约有关的条款、条件和限制，包括该人有权购买的股份数量、支付的价格(如有)(应由管理人确定， 受适用法律，包括任何适用的证券法约束)。该人必须接受该要约的时间。 限制性股票的允许对价应由管理人决定，并应与上文第7(B)(Ii)节关于行使期权的规定 相同。购买股票的要约应通过签署 由管理人确定的格式的限制性股票购买协议来接受。

(B) 回购选项。

(I) 一般。除非管理人另有决定，否则限制性股票购买协议将授予 本公司在参与者因任何原因(包括死亡或伤残)自愿或非自愿终止连续服务状态时可行使的回购选择权，股票购买价相当于购买者为该等股票向本公司支付的原始购买价 ，并可通过取消购买者对 公司的任何债务来支付。回购选择权应按管理人决定的比率失效。

(Ii) 请假。管理人有权随时决定是否在任何休假期间以及在何种程度上对公司回购权利的失效收取费用；但是，如果没有这样的决定 ，则在任何带薪休假期间该失效将继续，并且在任何无薪休假期间应收取费用(除非适用法律另有要求 )。尽管有上述规定，在军人休假期间，公司回购权利的失效 应在此类休假的任何无薪部分收取费用，但参赛者从军休归来时 (根据《制服服务就业和再就业权利法》，该参赛者在回国时有权获得保护的条件)，他或她应获得根据限制性股票购买协议购买的股票的归属抵免，其程度与参赛者继续提供服务时的适用范围相同。 如果参赛者继续提供服务，他或她将获得相同程度的既得抵免，其程度与参赛者继续提供服务的情况下所适用的程度相同(条件是，他或她有权在军休归来时获得军休就业和再就业权利法案下的保护)。如果适用)在整个休假期间，其服务条款与其在休假前立即提供服务的条款相同 。

(C) 其他规定。限制性股票购买协议应包含管理人自行决定的不与本计划相抵触的其他条款、规定和条件 。此外，对于每个参与者， 限制性股票购买协议的规定不必相同。

(D) 作为股本持有人的权利。一旦购买了限制性股票，参与者将拥有等同于股本持有人的 权利，并在其购买和股票发行 登记在本公司正式授权的转让代理的记录中时，成为记录持有人。除以下第10节规定的 外，记录日期早于限制性股票购买日期的股息或其他权利将不会进行调整。

9. 税。

(A) 作为授予、授予和行使奖励的条件，参与者(或在参与者 去世或获准受让人的情况下，则为持有或行使奖励的人)应根据行政长官 的要求作出安排，以满足任何适用的美国联邦、州、地方或外国税收、预扣以及与该奖励相关的任何其他所需的 扣减或付款。在履行该等义务之前，本公司不得被要求根据 本计划发行任何股票。

(B) 行政长官可在适用法律允许的范围内，允许参与者(或在参与者去世或获准受让人的情况下，则为持有或行使奖励的人)以无现金行使或交出他或她之前获得的股份(直接或股票认证)的方式，支付其全部或部分税款、预扣、 或任何其他所需的扣除或付款。 但除非本公司特别许可，否则任何此类无现金行使必须 为经批准的经纪人协助的无现金行使，或者在无现金行使中扣留的股份必须限于避免适用会计准则下的财务 会计费用，并且任何此类退还的股份必须事先持有任何 所需的最短持续时间，以避免适用会计准则下的财务会计费用。通过向本公司交出 股票来缴纳税款可能会受到限制，包括但不限于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则所要求的任何限制。

10. 资本、合并或某些其他交易发生变化时的调整。

(A) 大写变化。在符合本公司股本持有人根据适用法律要求采取的任何行动的前提下，(I)股份或其他股票或证券的数量和类别：(X)根据上文第3节 可用于未来奖励的数量和类别，(Y)每个未偿还奖励涵盖的未来奖励，(Ii)每个此类未偿还期权的行使价，以及(Iii)适用于根据任何奖励发行的股票的任何 每股回购价格，在股票拆分、反向股票发生时，应自动按比例进行调整。股份重新分类或 股份细分。如果本公司在未收到 对价的情况下增加或减少已发行股份的数量，则就 股票以外的其他形式应付的股份宣布非常股息，其金额对公平市值有重大影响、资本重组(包括通过 大笔非经常性现金股息进行资本重组)、配股、重组、合并、剥离、拆分、公司结构变化 或类似情况在一个或多个(I)数字 和类别的股票或其他股票或证券中：(X)根据上文第3节可用于未来奖励和(Y)由 涵盖的每个未偿还奖励，(Ii)每个未行使期权的每股行使价和(Iii)适用于根据任何奖励发行的股份的任何回购价格 ，管理人的任何此类调整应由管理人 单独和绝对酌情决定，并应为最终、具有约束力和决定性的。除本协议明确规定外， 公司不得发行任何类别的股票, 或可转换为任何类别股票的证券，均不得因此而影响受奖励股份的数目或价格，亦不得因此而作出调整 。如果由于本第10(A)节描述的交易 或根据本第10(A)节进行的调整，参与者的奖励协议或与任何认购股票或限制性股票有关的协议 涵盖额外或不同的股票或证券，则 此类额外或不同的股票以及与 与认购股票或限制性股票相关的奖励协议或协议应受适用于奖励的所有条款、条件和限制的约束。

(B) 解散或清算。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每个裁决将在紧接该行动完成前 终止。

(C) 公司交易。如(I)转让本公司全部或几乎全部资产，(Ii)本公司与另一公司、实体或个人或 向另一公司、实体或个人合并、合并或进行其他资本重组或业务合并交易，或(Iii)完成一项或一系列相关交易，其中 任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该词)成为“实益拥有人” (定义见规则直接或间接地，在公司当时50%以上的未偿还 股本(“公司交易”)中，每个未偿还奖励(既得或未得奖励)将被视为 管理人决定，该决定可在没有任何参与者同意的情况下作出，不需要以相同的方式对待所有未偿还 奖励(或其部分)。该决定在未经任何参与者同意的情况下，可在公司交易的情况下规定(不受限制)以下一项或多项：(A)公司(如果公司是尚存的公司)继续该等未完成的 奖励；(B)由尚存的 公司或其母公司承担该等未完成的奖励；(C)由尚存的公司或其母公司以新的期权或股权奖励取代 该等奖励；(D)取消该等奖励，以换取向参与者支付相当于(1)受奖励的股份截至该公司交易结束日的公平 市值超过(2)受奖励的股份的行使价 或已支付或将支付的价格；或(E)取消任何未行使的期权或 购买受限股票的未偿还权利(在任何一种情况下)的金额。(D)取消该等奖励，以换取相当于(1)受奖励的股份的公平 市值超过(2)受奖励的股份的行使价 或已支付或将支付的收购价；或, 不费吹灰之力。

11. 奖项不可转让。

(A) 一般。除本第11条规定外，不得出售、质押、担保、转让、抵押、处置或以其他方式转让奖励(或此类奖励的任何权利)，除非通过遗嘱或 继承法或分配法。参与者指定受益人不构成转让。在期权持有人的有生之年，期权只能由该持有人或本第11条允许的受让人行使。

(B) 有限可转让权。尽管本第11条另有规定，管理人仍可 单独酌情规定，任何非法定股票期权可通过文书转让给生前或遗嘱信托，在委托人(财产授予人)去世后或通过赠予家庭成员的方式将期权转让给受益人。

12. 颁奖时间。就所有目的而言，授予奖项的日期应为行政长官 作出授予该奖项的决定的日期，或由行政长官决定的其他日期。

13. 本计划的修订和终止。董事会可随时修改或终止本计划，但未经任何参与者同意，不得 修改或终止 任何参与者在任何悬而未决的奖励项下的权利。 此外，在遵守适用法律所需和适宜的范围内，公司应 以要求的方式和程度获得股本持有人对任何计划修订的批准。

14. 股票发行时的条件。尽管本计划的任何其他规定或本公司根据本计划订立的任何协议 另有规定，除非该等发行或交付符合适用法律，且符合本公司与其法律顾问磋商后决定的 遵守，否则本公司并无义务或不对未能根据本计划发行或交付任何股份承担任何责任。作为行使任何受限制股票或购买任何受限制股票的条件 公司可要求行使该期权或购买受限制股票的人在行使或购买该等股票时 陈述并保证该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意图 ，前提是本公司的法律认为适用法律建议或要求作出这样的陈述

15. 股本持有人批准。如果适用法律要求，计划的延续应 在计划通过之日之前或之后的12个月内，或在适用法律要求的范围内，在计划修订的任何日期内，经公司股本持有人批准。此类批准应以适用法律要求的方式和程度获得。

16. 附录。行政长官可以批准其认为必要或适当的本计划附录 ，以授予员工或顾问奖励，奖励可能包含行政长官 认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异，这些差异可能偏离本计划中规定的条款 和条件。任何此类附录的条款应在满足此类差异所需的范围内取代本计划的条款，但不得以其他方式影响本计划中用于任何其他目的的有效条款。

富兰克林 无线公司

2020代理 卡

签署人特此委任OCKim为签署人的代理人和代表，并有充分的替代权，以签署人的姓名、地点和代理的名义、地点和代理，代表签署人于2020年10月26日、将于2020年12月22日举行的股东年会或在该会议的任何延期或延期上持有的内华达州富兰克林无线公司(Franklin Wireless Corp.)的所有股票，并按以下指定的方式投票。(注：富兰克林无线公司是美国内华达州的一家公司，由富兰克林无线公司持有，于2020年10月26日登记在案，股东年会将于2020年12月22日举行，或在该会议的任何延期或延期会议上代表和代表签署人，具有完全的代理权)。富兰克林无线公司是内华达州的一家公司，公司于2020年10月26日登记在案。如果没有给出任何指示，本委托书将被 “表决通过”提案5的提案1、2、3、4和“3年”，并由 委托书自行决定其他适当提交会议的事项。

[X]请按照此 示例中的方式标记投票。

签字人特此撤销 迄今为止就该股票投票或行事的任何一名或多名委托书，并在此批准该等委托书、其替代者或其中任何一名委托书可根据本章程合法行事的所有事项。

请严格按照您的 姓名在此贴上的地址标签上签名。担任代理人、遗嘱执行人、受托人或者其他代表的， 署名和头衔。

2030 Power Ferry Road SE套房212 佐治亚州亚特兰大。30339办公室(404)-474-3110传真(404)-8168830