依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-233976

121,400个单位 (每个单位由一个美国存托股份组成

和一份认股权证购买一股半美国存托股票

和

378,500个预出资单位 (每个单位包括一个购买一股美国存托股份的预筹资金认股权证和一个购买一股半美国存托股份的认股权证 )

378,500股美国存托股份(美国存托股份) 预融资权证和

认股权证相关的749,850股美国存托股份

我们发售121,400个单位，每个 单位由(I)一股美国存托股份或ADS，以及(Ii)购买一份半美国存托股票或认股权证的权证组成。 这些认股权证的行使价为每股完整ADS 7.7美元(相当于本次发行中出售的每单位公开发行价的110%)(可根据本招股说明书中的规定进行调整)，可以立即行使，并将于 到期。 这些认股权证的行使价为每股完整ADS 7.7美元(相当于本次发行中出售的每单位公开发行价的110%)，可立即行使，并将于 到期 这些设备将不会被发放或认证。单位的美国存托凭证和认股权证部分可立即分开 并将单独发行，但在本次发售中将一起购买。每个ADS代表40股普通股， 没有面值。

我们 还向那些在本次发售中购买单位将导致购买者 及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%) 我们的已发行普通股的购买者 提供购买378,500个预融资单位的机会，如果他们 这样选择，则有机会购买378,500个预融资单位，而不是购买否则将产生的单位每个预出资单位包括(I)购买一个ADS的预出资 认股权证，或一个预出资认股权证，及(Ii)一个认股权证。每个预出资单位的收购价将等于 本次发行中向公众出售的单位价格减去0.001美元， 预出资单位包括的每个预出资认股权证的行使价为每ADS 0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可在任何时间 行使，直至全部行使为止。预出资单位中包含的认股权证的行使价为每股 全ADS 7.7美元(相当于本次发行中每单位公开发行价的110%)(可根据本招股说明书 所述进行调整)，可立即行使，自发行之日起五年期满。预先投资的设备 将不会获得颁发或认证。预融资单位的预资资权证和认股权证部分可以立即分开 ，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。不能保证我们会出售所提供的任何 预融资单元。

对于我们销售的每个预付资金单元， 我们提供的单元数量将在一对一的基础上减少。由于我们将发行认股权证作为每个单位 或预融资单位的一部分，因此本次发行中售出的认股权证数量不会因已售出单位 和预出资单位的组合发生变化而发生变化。

可于 行使认股权证及预筹资权证时不时发行的美国存托凭证，以及于行使认股权证及预筹资权证 时可发行之美国存托凭证及美国存托凭证相关普通股，亦由本招股说明书发售。我们将美国存托凭证、认股权证、预融资权证、在行使认股权证和预融资权证时发行或可发行的美国存托凭证，以及在此合称发售的相关普通股 统称为证券。有关更多信息，请参阅“已发行证券说明”。

每个ADS代表我们40股普通股 股，无票面价值，或者普通股。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“SFET”。我们的美国存托凭证上一次报告售价是在2019年10月31日 每ADS 7.6美元。

我们的 普通股目前在特拉维夫证券交易所(TASE)交易，代码为“SFET”。最近一次报告的普通股售价是2019年10月31日的 0.71新谢克尔，约合每股0.20美元(根据以色列银行在该日期报告的汇率 )。我们不打算申请在任何 证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证或预融资权证。认股权证 或预融资权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。如果没有活跃的交易市场，权证 和预融资权证的流动性将受到限制。

按照2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家新兴的 成长型公司，并受降低的公开 公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及 风险。请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素”，以及本文引用的文件 中包含的其他风险因素，以讨论与投资我们的证券相关的信息 。

证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予 承销商45天的选择权，可购买最多74,985份额外的美国存托凭证和/或认股权证，仅用于超额配售(如果有的话)。

承销商预计在2019年11月5日左右向此次发行的买家交付美国存托凭证 。

AGP。

本招股说明书日期为2019年10月31日

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括本文引用的信息，以及 由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书。我们未授权任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。我们提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的报价，仅在允许报价和 销售的司法管辖区内。本招股说明书中的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售无关。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商都没有采取任何措施允许此次发行或 在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)拥有或分发本招股说明书。除非上下文另有说明，否则您必须告知自己并遵守与本次发售和本招股说明书分发 相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“安全-T”指的是SAFE-T集团有限公司及其全资子公司Safe-T Data A.R.Ltd.(以色列公司)、其全资子公司Safe-T USA Inc.(特拉华州公司)和其全资子公司NetNut Ltd.(以色列公司)。

“Safe-T”、 “SmarTransfer”、“Safe-T box”和“If You Can‘t See，You’t Back”是SAFE-T的注册商标和我们的徽标，子公司的徽标是我们和子公司的未注册商标 。本招股说明书中出现的所有其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

我们的 报告货币和本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔，而提及的“美元” 或“$”指的是美元。

此 招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开信息 以及我们认为可靠的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物 和报告通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不 保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立 核实此类出版物中包含的信息。

我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。没有 我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。

2019年9月26日，我们的股东批准以最高20：1的比例反向拆分我们的股本，并于董事会确定的比例和日期 生效。2019年10月2日，我们的董事会决定最终比例为20：1， 将于2019年10月21日在纳斯达克资本市场生效，即反向拆分。本公司股本 的所有说明，包括股份金额和每股金额，均在反向拆分生效后提供， 可能会根据零碎股份的四舍五入进行更改。

本文描述的Gartner报告 或Gartner报告代表由Gartner，Inc.或Gartner作为辛迪加订阅 服务的一部分发布的研究意见或观点，而不代表事实。Gartner报告截至其原始发布日期 (而不是截至本招股说明书附录的日期)，Gartner报告中表达的观点如有更改，恕不另行通知 。

危险因素

在您决定购买我们的证券之前， 您应仔细考虑以下描述的风险和我们的2018年度报告中描述的风险(通过 参考并入本招股说明书)，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。下面介绍的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前不为我们所知或我们目前认为是无关紧要的。下面描述的任何风险以及任何此类附加风险都可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资 。

与此次发行相关的风险以及美国存托凭证和普通股的所有权

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即 和广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，并向安盛偿还2019年4月融资债券中的47万美元 。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层将在净收益的应用上拥有 广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层 选择分配此次发行净收益的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报 ，您将没有机会评估作为我们管理层决策依据的经济、财务或其他信息 。

我们未来需要额外的资金 。如果没有额外资金可用，我们可能无法根据我们的 业务计划继续运营业务，或者我们可能不得不完全停止运营。

自成立以来，我们每年都出现亏损 。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量额外的 融资，我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他 可能对当时现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可行)将导致增加 固定付款义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定 行动(如招致债务或进行资本支出)的能力的契约。如果我们通过协作、战略联盟 或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流 或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

即使此次发行成功， 我们预计需要筹集大量额外资金，然后才能通过销售我们的 产品实现盈利。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果不能在需要时获得这笔必要的资金 ，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

截至2019年6月30日， 我们的现金和现金等价物约为943,000美元，负营运资本为2,541,000美元，累计赤字 为52,199,000美元。在本次发售完成之前，根据我们目前预期的运营支出水平，我们 预计我们现有的现金和现金等价物将足以为运营提供至少到2019年11月的资金。 即使本次发售完成，我们预计也需要大量额外资金才能将我们的产品商业化。 此外，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化，我们可能需要 比计划更早地寻求额外资金。

我们不能保证 将来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外， 任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或者此类发行的可能性，可能会导致我们普通股或美国存托凭证的市场价格下跌。 负债可能会导致固定支付义务增加，我们可能需要同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们能力的限制出售 或许可知识产权和其他运营限制，这可能会对我们开展 业务的能力产生不利影响。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比预期更早的 阶段寻求资金，并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或产品的权利，或者 以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响 。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利或我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的 资金。

您购买的任何美国存托凭证的账面价值将立即被稀释 .

由于所提供的单位价格大大高于我们ADS的有形账面净值，因此您在此次发售中购买的任何美国存托凭证的有形账面净值将大幅稀释。在本次发行中实现我们的单位销售后， 基于每单位7美元和每个预出资单位6.999美元的公开发行价，假设本次发行中出售的预出资权证全部行使，扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的发售费用 ，截至6月30日，我们的美国存托凭证的调整后有形账面净值约为283万美元，或每股ADS约6.26亿美元 。如果您在此次发售中购买产品，我们的 调整后有形账面净值将立即大幅稀释，约为每ADS 13.26美元。此外，2019年4月的融资债券、2019年4月的 融资权证和绿鞋债券都包含一定的反稀释机制，如果我们以低于上述证券各自的转换和/或行使价格(目前为每ADS 19.92美元)的每股有效价格筹集额外的 资金。在此情况下，上述证券的相应转换和/或行权价格 应调整至该较低价格，但调整后的每股价格不得低于8.00美元。2019年4月的 融资债券还包含债券期限内的最惠国权利，条件更优惠 ，这样贷款人就可以在美元对美元的基础上转换为后续融资。与 此产品相关, 其中一家贷款人选择行使其最惠国权利，而另一家则放弃了这一权利。请参阅第22页的“稀释” ，了解有关此产品将产生的稀释的更多详细讨论。

我们在此次发行中提供的 权证和预筹资权证没有公开市场。

我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市认股权证和预融资认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证和预融资权证的流动性将受到限制 。

我们不知道美国存托凭证和普通股的市场 是否会持续，也不知道美国存托凭证的交易价是多少，因此您可能很难出售你的美国存托凭证或普通股 。

尽管我们的美国存托凭证现在在纳斯达克交易，我们的普通股在多伦多证券交易所交易，但活跃的美国存托凭证或普通股交易市场可能无法持续 。您可能很难在不压低美国存托凭证或普通股市场价格的情况下出售您的美国存托凭证或普通股。由于这些和其他因素，您可能无法销售您的美国存托凭证。此外，不活跃的市场 还可能削弱我们通过出售美国存托凭证和普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

认股权证和预筹资权证 具有投机性。

我们在此次发行中提供的 认股权证和预筹资权证并不授予其持有人普通股 或美国存托凭证的任何所有权，例如投票权或收取股息的权利，但仅代表以固定价格收购美国存托凭证 的权利，如果是认股权证，则在有限的一段时间内收购美国存托凭证。具体而言，自发行日期起， 认股权证持有人可在 发行日期起计五年前行使其收购美国存托凭证的权利，并按ADS支付相当于美国存托凭证单位公开发行价的110%，相当于 美国存托凭证单位公开发行价的110%，在该日期之后，任何未行使的认股权证将失效且没有进一步价值。此外，自发行日 起，预融资权证持有人可行使其收购美国存托凭证的权利，并按ADS支付0.001美元的行使价 ，并可根据某些事件进行调整。

在我们的权证或预出资的权证的持有人行使其权证或预出资的权证并收购我们的 美国存托凭证之前，该等持有人将没有股东权利。

在 认股权证或预融资认股权证持有人在行使认股权证或预融资认股权证时获得我们的美国存托凭证(ADS)之前， 认股权证或预先出资认股权证持有人将不会对我们的美国存托凭证(ADS)或该等认股权证相关的普通股享有任何权利。 认股权证或预融资认股权证的持有人将不会对我们的美国存托凭证或普通股享有任何权利 。在行使认股权证或预先出资的认股权证时，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托凭证持有人的 权利。

美国存托凭证持有人可能无法获得与我们向我们普通股持有人发放的相同分红或股息 ，在某些有限的情况下，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能得不到我们普通股的红利或其他分红，您也不能获得这些普通股的任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人从普通股或 其他美国存托凭证相关证券上收到的任何现金股息或其他分派。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量的 比例获得这些分配。但是，如果托管机构认定 向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该托管机构不承担任何责任。例如，如果美国存托凭证包含根据《证券法》需要注册的证券，但 未根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人分发 将是非法的。此外，从外币兑换成美元 是就存放的普通股支付的股息的一部分，可能需要获得任何政府或机构的批准或许可 ，或向其任何政府或机构备案，而这可能无法获得。在这些情况下，托管人可决定 不分配该财产并将其作为“存款证券”持有，或可寻求实施替代股息 或分配，包括出售托管人认为公平和可行的股息的净现金收益 。除非根据特定合同安排另有要求，否则我们没有义务根据 美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向 美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。此外, 托管人可以在托管人认为需要扣留的范围内，因税收或其他政府收费而扣留其费用和金额。这意味着您 可能不会获得与我们向普通股持有人提供的相同的分配或股息，并且，在某些有限的 情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过 托管机构行使其作为本公司股东的权利。

本公司美国存托凭证(ADS)的持有人 不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股 行使投票权。根据以色列法律和我们的公司章程，召开股东大会所需的最短 通知期不少于21或35个日历天，具体取决于股东大会议程上的 提案。召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知 ，以允许他们撤回普通股以允许他们就任何具体事项 投票。此外，托管机构及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人发送投票指示 或无法及时执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向美国存托凭证持有人提供 投票权，但我们不能向持有人保证他们会及时收到投票材料 以确保他们能够指示托管机构对其持有的美国存托凭证的普通股进行投票。此外，托管机构 及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示、投票方式 或任何此类投票的效果负责。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权， 如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，他们可能没有追索权。此外，以美国存托凭证持有人的身份 ，他们将不能召开股东大会。

美国存托凭证持有人 可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能预示着任何此类诉讼中的原告都会得到不太有利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议 规定，美国存托凭证的持有人和实益拥有人在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序(包括联邦证券法下的索赔)中，不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。如果此陪审团审判 豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍可根据陪审团审判的存款协议条款 继续进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未 最终由联邦法院裁决。但是，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约州法院或对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权的联邦法院执行，并适用此类法律。在确定 是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团 审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利 。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院将 不强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔 未能根据担保人的要求清算抵押品，或者在故意 侵权索赔(与合同纠纷相反)的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或 美国存托凭证的情况。没有条件, 存款协议或美国存托凭证的规定或条款作为美国存托凭证的任何持有人或受益所有人，或我们或托管机构遵守联邦证券法任何规定的免责声明。如果您或美国存托凭证的任何其他 持有人或实益所有人就存款 协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判， 这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理， 这将根据不同的民事程序进行，可能预示着与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，除其他外，这取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及地点。

如果证券或行业分析师 不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对他们的 建议做出不利改变或发布关于我们的业务或股票的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

美国存托凭证或普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师可能发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能 保证分析师将覆盖我们或提供有利的覆盖范围。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的股票持负面建议 ，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价 可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。

与我们的业务相关的风险

我们违反了与NetNut签订的股份和资产购买协议的某些条款 。

关于 股份和资产购买协议，我们被要求在2019年6月15日之前向NetNut转移300,000美元，用于其作为本公司全资子公司的业务和活动，并在2019年剩余时间内确保NetNut的 现金储备不低于300,000美元(也不超过1,000,0000美元)。截至本招股说明书发布之日，我们尚未 向NetNut支付全部300,000美元。目前，我们正在真诚地与NetNut的前股东 协商修改要求。然而，我们不能肯定我们能够达成友好的解决方案。无法达成解决方案 可能导致诉讼。如果上述违规行为导致诉讼，不能保证我们会 在NetNut提起的任何法律诉讼中胜诉，也不能保证此类诉讼不会对我们的 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”以及本招股说明书中其他部分(包括通过引用并入本招股说明书的我们的2018年年报)以及本招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息 中所作的某些陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”打算“ 或”继续“等术语来识别前瞻性陈述 ，或者这些术语或其他类似术语的否定意义。

这些前瞻性 陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的 预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的 陈述，以及 针对我们打算、预期、项目、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们管理层的假设和评估，考虑到他们的经验和他们对历史趋势的看法、当前状况、预期的未来发展以及他们认为合适的其他因素。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同的重要因素 包括但不限于：

这些陈述 仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的 大不相同。我们在本招股说明书中以“风险 因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素为标题更详细地讨论了其中的许多风险。您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。

虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、 活动水平、业绩或成就。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 陈述。

列表详细信息

我们的 普通股自2000年1月以来一直在多伦多证券交易所交易。自2016年7月7日起，随着我们在 合并交易过程中更名，我们在TASE上的符号更改为“SAFE”。我们于2018年8月21日在纳斯达克 资本市场上市后，我们的代号改为现在的代号“SFET”。这些美国存托凭证(ADS)分别代表我们40股普通股，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“SFET”。所有美国存托凭证(包括 根据本招股说明书发售的美国存托凭证)拥有相同的权利和特权。请参阅“已发行证券说明”。

收益的使用

我们预计将从出售我们在此次发行中提供的证券中获得约300万美元的净收益，并假设充分行使 预资权证(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为350万美元)，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，并根据公开发行价扣除行使根据本次发行发行的权证所得的收益 (如果有的话)。

此外，根据我们董事会于2019年3月批准的薪酬安排，我们的首席执行官沙查尔·丹尼尔(Shachar Daniel) 有权获得现金奖金。Daniel先生的奖金相当于本公司于2019年进行的任何股权或可转换债券融资 的总收益的1%，包括此次发行，但在任何情况下均不超过80,000美元。丹尼尔先生已经收到了75,000美元的奖金 。因此，如果此次发售完成，丹尼尔先生将获得约5000美元。

我们目前预计 将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，并将2019年4月的融资债券中的47万美元偿还给安盛。2019年4月的融资债券期限为18个月，利息为每年8%， 每季度以现金或美国存托凭证支付。截至本招股说明书发布之日，2019年4月融资债券项下的未偿还本金约为460万美元 。

我们实际支出的金额和时间表 将取决于多个因素。因此，我们的管理层将保留使用此次发行所得资金的广泛自由裁量权 。我们最终可能会将收益用于与我们预期不同的目的。如果预期的 收益不足以支持所有提议的用途，我们的管理层将确定使用收益的优先顺序 ，如有必要，还将确定所需的其他资金的金额和来源。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于 当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、 业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据修订后的以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》，我们只有在董事会作出决定后，没有合理理由担心分派会妨碍我们履行到期的现有和可预见义务的条款 时，才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分派金额进一步限制为 根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表 在最近两年合法可供分配的留存收益或产生的收益中的较大者，前提是财务报表 所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这样的收益标准， 我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果法院确信 没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

支付股息 可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅我们的2018年年度报告中的项目10.E-税收-以色列税收考虑因素和政府 计划，以供参考。

大写

下表 列出了截至2019年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

本表中的信息应与通过引用 并入本招股说明书的财务信息一起阅读，并通过引用进行限定。

以上讨论 和表格基于截至2019年10月31日已发行的12,819,262股普通股(相当于320,481股美国存托凭证)。此数字 不包括：

稀释

如果您投资于我们的 证券，您的权益将立即稀释至您将在此次发行中支付的单位公开发行价与此次发行后ADS的预计有形账面净值之间的差额。截至2019年6月30日，我们的有形账面净值为7199,000美元，相当于每股普通股有形账面净值为0.76美元，或每股ADS账面净值为30.29美元(使用40股普通股与1股ADS的比率)。每股或每个ADS的有形账面净值等于 我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2019年6月30日的已发行普通股总数 ，或237,664股美国存托凭证总数(基于40：1的股份与ADS比率)，大约相当于这些美国存托凭证的总数 。

在 出售吾等于本次发售中发售的单位及预筹资金单位后，假设悉数行使于本次发售中出售的预筹资金 认股权证，并扣除吾等应支付的估计承销折扣及佣金及估计发售 开支后，吾等于2019年6月30日估计的经调整负有形账面净值的备考金额约为 283万美元，相当于每股普通股0.16美元，或每股ADS 6.26美元。以本次发行的公开发行价每股7美元计算，对现有股东而言，这意味着每股普通股的预计有形账面净值立即增加0.25美元或每股ADS的有形账面净值立即增加10.10美元，对于此次发行的美国存托凭证的购买者而言，有形账面净值立即稀释为每股0.33美元或ADS每股13.26美元。为此，摊薄是指这些买家支付的单位价格与ADS在紧随本次发售完成后的预计有形账面净值之间的差额 。

下表 说明了以每股为单位的摊薄情况：

如上所示，紧接本次发行后将发行的 普通股数量是基于截至2019年10月31日已发行的12,819,262股普通股(相当于 320,481股美国存托凭证)。此数字不包括：

如果 行使了未偿还期权、认股权证或债券，或者我们根据股权激励计划发行了额外的普通股， 您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前和未来的运营计划有足够的资金。如果 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，则这些证券的发行可能 导致我们普通股和美国存托凭证持有者的股权进一步稀释。

股本说明

截至2019年10月31日 ，我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股无面值，其中12,819,262 股普通股(相当于320,481股美国存托凭证)于该日期已发行及发行，这些数字假设行使目前已发行的57,240股认股权证，每股名义行使价，且可永久行使。 我们的所有已发行普通股均已有效发行、已缴足股款且无需评估。我们的普通股不可赎回 ，不受任何优先购买权的约束。

我们在以色列公司注册处的注册号是511418477。

2019年9月26日，我们的股东批准以高达20：1的比例反向拆分我们的股本。 我们的董事会于2019年10月2日决定最终比例为20：1，于2019年10月21日在纳斯达克资本市场生效。 我们的股东同意将我们的股本反向拆分，比例最高为20：1。 我们的董事会决定最终比例为20：1，并于2019年10月21日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)生效。我们在此对股本的所有描述，包括股份金额和每股金额，都是在反向拆分 生效后提出的，可能会根据零碎股份的四舍五入而发生变化。

公司的宗旨和目标

我们的宗旨在公司章程中有明确的规定，包括一切合法的目的。

董事的权力

我们的董事会 将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会 可以行使公司法或我们的公司章程没有要求我们的股东行使或 行使的所有权力。

附加到股票的权利

我们的普通股 将授予持有者：

选举董事

根据我们的公司章程 ，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，除外部董事外，每位董事的任期为三年，任期至任期届满的年度股东大会 为止，除非(I)在我们的年度股东大会上就此事项投票的股东以65%的多数罢免他或她， 除外，否则，我们的董事会将分成三类，每一名董事的任期为三年，除外部董事外，每名董事的任期为三年，任期至任期届满的年度股东大会 为止，除非(I)在股东年会上就此事项投票的股东以65%的多数罢免他或她的职务。只要上述多数股份占我们当时已发行的 和已发行股本的50%以上，或者(I)根据公司法和我们的公司章程 在某些事件发生时。根据我们的组织章程，除根据公司法适用特殊选举要求的外部董事 外，任命董事所需的投票是我们有表决权股份的持有人的简单多数票， 参与并在相关会议上投票。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命 名董事填补空缺和/或增加董事会成员(以最多12名董事为限) 根据任命时 董事会确定的类别，任命 名董事填补空缺和/或增加董事会成员的任期，以任期结束的董事本应任职的剩余时间为限，或者如果 增加董事会成员，则任命董事会成员。外部董事的初始任期为三年，在特定情况下可以 当选，每个额外任期三年, 并可根据公司法的条款 被免职。有关更多信息，请参阅我们的2018年年度报告中的项目6.C-管理层-董事会实践-外部董事 通过引用并入本文。

年会和特别会议

根据以色列 法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上一次年度股东大会日期 之后的15个月。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。本公司董事会 可在其认为合适时，应以下要求召开特别会议：(A)本公司任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的 董事人数；和/或(B)一名或多名股东合计持有 (I)5%或以上的已发行已发行股票和1%的已发行投票权，或(Ii)5%或更多的未发行投票权 。

根据公司法及根据公司法颁布的规定 的规定，有权参加股东大会并投票的股东 为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可以是会议日期之前的4至40天 。本公司股东大会必须通过下列事项的决议：

通告

公司法 和我们的公司章程规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知至少应在会议召开前21天 提交，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与任职人员或利害关系人的交易 、批准公司总经理担任董事会主席 或批准合并，则必须至少在会议前35天提交通知。

法定人数

根据 《公司法》的允许，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席、委托代表、 书面投票或通过电子投票系统投票，他们持有或代表至少15%的未完成投票权 。如于股东大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席，则股东大会 须于下星期同日、同一时间及同一地点休会，或延至发给股东的通知所规定的其他日期、时间 及地点举行，而在该续会上，如在所安排的时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何参与股东大会的股东均构成法定人数。

应股东要求召开股东特别大会，半小时内未形成法定法定人数的， 大会应当取消。

通过决议

我们的公司章程 规定，修订与交错董事会和董事会组成有关的条款的决议，以及罢免在任董事的决议，将需要在股东大会上代表并就其投票的投票权 的65%的赞成票，前提是该多数占我们当时已发行 和已发行股本的50%以上。除此之外，除非公司法另有要求，否则我们 股东的所有决议都需要简单多数表决。股东可以亲自、委托代表、书面投票在股东大会上投票。

更改股份所附权利

除非股份条款另有规定 并在任何适用法律的规限下，任何类别股份所附权利的任何修订必须 由出席受影响类别股东大会的该类别过半数股份持有人或经受影响类别所有股东的书面 同意而采纳。

除股份条款另有规定外，扩大 现有类别股份或增发股份不应被视为修改 该类别或任何其他类别以前发行的股份所附带的权利。

对我公司证券所有权的限制

拥有我们证券的权利没有任何限制 。

限制我公司控制权变更的条款

我们的公司章程 规定了一个交错的董事会，该机制可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。除此 以外，我们的公司章程中没有任何具体条款会产生延迟、推迟或 阻止本公司控制权变更的效果，或者仅适用于涉及我们(或我们的子公司)的合并、收购或公司重组 。

然而，如下所述 ，《公司法》的某些条款可能具有这种延迟、延期或预防效果。

《公司法》 包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每家公司都必须获得董事会批准的交易 ，除非满足《公司法》规定的某些要求，否则必须有多数股东 投票，如果是目标公司，还必须有其每一类别股份的多数表决权。根据各方股东投票的目的 ，除非法院另有裁决，否则如果代表出席股东大会的投票权 过半数且并非由合并另一方持有的股份(或 持有25%或以上投票权或有权任命另一方董事的一致行动人员 )投票反对合并，合并将不会被视为已获批准。(br}=但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须 获得与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为 存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务 ，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出指令，以确保债权人的权利。 如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果不是如上所述每类股东分别批准或排除某些股东的投票权，交易 就会得到合并公司股东的批准, 如果持有公司至少25%投票权的人提出申请，法院仍可批准合并。考虑到合并各方的价值和提供给股东的对价，法院必须认定合并是公平和 合理的，这样的申请才能获得批准。此外， 合并可能不会完成，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交必要的合并批准提案 起至少已过50天，以及(2)合并获得每家合并公司的股东批准后至少已过30天。(2)合并可能无法完成，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交必要的合并批准提案 起至少已过50天，以及(2)合并获得每家合并公司的股东批准后至少已过30天。

《公司法》还规定，除某些例外情况外，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须 以“特别”收购要约的方式进行：(1)购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者 ，除非已经有另一个持有该公司至少25%或更多投票权的人 ；或(2)购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有者。除非 已持有公司45%以上的投票权。这些要求通常不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行的，且在符合某些条件的情况下获得了股东的批准；(2) 收购来自持有公司25%或更多投票权的持有者，导致收购人成为公司25%或更多投票权的持有者；或者(3)收购来自持有公司45%以上投票权的持有者， 导致收购者成为更多投票权的持有者必须向所有股东提供“特殊”投标 要约。一般而言，只有在(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约被通知公司与该要约有关的立场的大多数受要约人(不包括要约人、控股股东、持有公司25%或更多投票权的人或代表他们的任何人) 接受要约 的情况下，才能完成“特殊”收购要约。 收购要约的条件是：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且(2)要约获得通知公司有关该要约的多数受要约人 (不包括要约人、控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或代表他们的任何人)。如果特殊投标报价被接受, 则 收购人或其控制或与收购人共同控制的任何个人或实体 不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在首次特别要约收购中 实施该要约或合并。 收购人或该等个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非该收购人或该个人或实体承诺在首次特别要约中实施该要约或合并。

如果由于 股票收购，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股或某些 类股票，则收购必须通过收购所有流通股或所有 类流通股(视情况而定)的方式进行。一般而言，如果收购要约中未有5%的流通股或适用类别的 未被投标，且超过半数对要约没有个人利益的受要约人提交了其 股份，则收购人提出购买的所有股份将根据法律的实施转让给其。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，也将接受要约。 如果不接受要约的股东持有低于2%的公司已发行和流通股 资本，则也将接受要约。作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论 该股东是否接受收购要约，均可通过向以色列法院提交请愿书，要求(I)与全面收购要约相关的(br})评估权，以及(Ii)应按照法院确定的公允价值在接受收购要约后六个月内支付公允价值。但是，收购方有权在一定条件下规定，投标股东 将丧失此类评估权。

最后，以色列税法 处理一些收购，例如一家以色列公司和一家外国公司之间的股票交换，不如美国税法 优惠 。例如，在某些情况下，以色列税法可能要求将其普通股换成另一家公司股票的股东在出售通过这种换股方式获得的股票之前征税。

我们首都的变化

股东大会 可以由出席大会的股东以简单多数票通过：

发售证券说明

美国存托股份说明

纽约梅隆银行( Bank of New York Mellon)将作为托管机构注册并交付美国存托凭证。每张ADS将相当于40股普通股(或 获得40股普通股的权利)，存放在哈波阿利姆银行特拉维夫主要办事处，作为以色列托管机构 。每一ADS也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。 存托股票与托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产一起称为 存托证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约巴克利街101号，邮编10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约自由街225号，邮编：10286。

您 可以(A)直接持有美国存托凭证(ADR)，这是在您名下注册的证明特定数量的美国存托凭证 ，或(Ii)通过在您名下注册未经认证的美国存托凭证，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利 ，间接持有美国存托凭证 。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也被称为ADS持有者。此说明 假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他 金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人 或金融机构，以了解这些程序是什么。

注册的 无证美国存托凭证持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律 管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有者 ，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议 列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下 是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读 完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息 和其他分配

您将如何 获得股票的股息和其他分配？

托管人已同意在支付或扣除ADS费用和费用后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给ADS持有人。您将收到与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分发 。

现金。 托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在 合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准 但无法获得，存款协议允许托管人只将外币分发给那些有可能向其分配外币的 ADS持有者。它将持有无法转换的外币，并将其存入尚未付款的ADS 持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在 分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅本公司2018年年报中的“电子税务”一节，并在此引用作为参考。托管机构将只分配整个 美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的 期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

股票。 托管机构可以派发代表我们作为股息或免费派发的任何股票的额外美国存托凭证。托管机构 将仅分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再发行 张美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分 发行的股份(或代表该等股份的美国存托凭证)，足以支付与该发行相关的费用和开支。

购买额外股份的权利 。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或 任何其他权利，托管人可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人， 或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付ADS的 费用和开支后。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在 这种情况下，您不会收到任何价值。只有当我们要求托管人 并向托管人提供令人满意的保证，证明这样做是合法的时，托管人才会行使或分发权利。如果托管人将行使权利，它将 购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证 分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管人支付了行使价。美国证券 法律可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力 ，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他 分发。托管人将以其认为合法、公平和实际的任何方式，将我们分发的任何其他存款证券发送给ADS持有者。 如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它 可能决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可能 决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，托管机构 不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明该分销是合法的 。托管人可以出售部分已分发的证券或财产， 足以支付与该项分发相关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构 向所有或某些ADS持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让限制。

如果 托管机构认定向任何ADS持有者提供分发内容是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据证券法，我们 没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这 意味着，如果 我们将其提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存款、 取款和取消

如何发放 美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票权利的证据， 托管机构将交付ADS。在 支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构 将在您请求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给 或存款人 或其订购的人。

ADS持有者如何提取存放的证券？

您 可以将您的美国存托凭证交回托管机构提取。在支付费用和支出 以及印花税或股票转让税或手续费等任何税费或收费后，托管机构将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的证券 交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者， 根据您的要求、风险和费用，托管机构将在可行的情况下将存放的证券送到其办公室。然而， 托管机构不需要接受美国存托凭证的退还，因为它需要交付存放的其他证券份额的一小部分 。托管机构可能会向您收取指示托管人交付已交存证券的费用及其费用 。

ADS持有者如何在认证的和未认证的美国存托凭证之间交换？

您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管机构将取消 该美国存托凭证，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证美国存托凭证的注册持有人 。托管银行收到未认证美国存托凭证注册持有人的适当指令，要求将未认证美国存托凭证兑换成有证书的美国存托凭证 ，托管银行将签署一份美国存托凭证，并向ADS持有人交付证明这些 份美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权 权利

您如何投票 ？

ADS 持有人可指示托管人如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们请求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您股东会议 ，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者如何指示保管人如何投票。要使指令有效，它们必须在保管人设定的日期 之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列国的法律和我们的组织章程或类似文件的规定 ，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券 。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍可以发送投票指示 ，在这种情况下，寄存人可能会尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非 如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的 张美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。在 任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会根据指示投票或尝试 投票。

我们 无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的 股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或 执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票， 您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与已交存证券相关的投票权 ，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关 待表决事项的详细信息。

费用 和费用

托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者收取交还和交出美国存托凭证的费用。 存管机构直接向投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用。 存管机构直接向投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付 费用，来收取向投资者进行分配的费用 。托管机构可通过从现金分配中扣除，或直接 向投资者开具账单，或向代表投资者的参与者的账簿系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管机构可通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金分配来收取 任何费用。托管机构一般可以拒绝提供收费服务，直到 这些服务的费用支付完毕。

托管人可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管人向我们提供服务的费用或分享从ADS持有人那里收取的 费用。在履行存款协议项下的职责时，托管人可以使用托管人所有或附属于托管人的经纪人、交易商、 外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享 费用、利差或佣金。

托管机构可以自行兑换货币或通过其任何附属公司兑换货币，在这些情况下，托管机构将作为自己账户的委托人 ，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于将为自己账户保留的 交易价差。收入基于 根据存款协议进行的货币转换分配的汇率与托管机构或其 附属公司在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的 汇率将是当时可获得的 最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但 须遵守存款协议规定的托管银行义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供 。

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用 。托管机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券 ，直到支付这些税款或其他费用。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券 来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券 ，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或将纳税后剩余的任何财产 发送给ADS持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到ADS持有人的指示， 托管人交出美国存托凭证，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果 托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金， 托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给被催缴美国存托凭证的持有人 。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人，托管机构将接受新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券 。但是，如果托管机构因为这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换的证券不合法和实际，托管机构可能会转而 出售替换的证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。 如果托管机构认为持有替换的证券是不合法和实际的，那么托管机构可能会转而 出售替换的证券并在交出美国存托凭证时分配净收益。

如果 更换了已存放的证券，并且托管机构将继续持有替换的证券，则托管机构 可以分发代表新存放的证券的新美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取 识别新存放证券的新美国存托凭证。

如果 没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管机构可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证 。

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果 修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人用于 注册费、传真费、送货费或类似物品的费用以外的费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利， 该修正案将在托管机构通知ADS持有人修改后30天内 不会对未完成的美国存托凭证生效。在 修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并 受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何 终止存款协议？

如果我们指示， 托管机构将发起终止存款协议。在下列情况下，托管人可以发起终止存款协议 ：

如果 存款协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构都可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有从出售中收到的 资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任 ，用于未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。通常，托管机构 将在终止日期后尽快出售。

在 终止日期之后、托管人出售之前，ADS持有人仍然可以退还其美国存托凭证并接收已交存的证券 ，但托管人可以拒绝接受退还以提取已存放的证券，或者 如果这会干扰出售过程，则可拒绝接受之前接受的此类退还。托管人可以拒绝 接受退还以提取出售收益的目的，直到所有存放的证券全部售出。托管机构 将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管机构不再需要 登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人 分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本段所述 除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管人的责任。我们和托管机构：

在 存款协议中，我们和托管机构同意在某些情况下相互赔偿。

托管操作要求

在 托管机构交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管机构 可能要求：

当托管人或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。 托管人或我们认为适宜的情况下，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您的 获得与您的美国存托凭证相关的股票的权利

ADS 持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

此 提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

预发行的美国存托凭证

存托协议允许托管机构在存入标的股票之前交付美国存托凭证。这称为预发行的美国存托凭证 。预发行的美国存托凭证取消时，存托机构也可以交付股票(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束前被注销 )。一旦标的股票 交付给托管机构，预发行即告结束。托管机构可能会收到美国存托凭证(ADS)，而不是股票，以结束预发行。托管机构 只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行时， 接受预发行的人以书面形式向托管机构表示其或其客户拥有拟存放的股票或美国存托凭证； (2)预发行以现金或托管机构认为适当的其他抵押品作全额抵押；(3) 托管机构必须能够关闭此外， 托管机构将限制由于预发布而可能在任何时候未完成的美国存托凭证数量，尽管托管机构 可能会不时忽略该限制(如果它认为合适的话)。

直接注册系统

在 存款协议中，存款协议各方确认直接注册系统(DRS)和配置文件 修改系统(配置文件)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间进行互换 。配置文件 是DRS的一项功能，它允许声称代表未经认证的美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者 指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的直接存托凭证账户 ，而无需托管机构收到ADS持有人的事先授权来登记该转让。

关于并按照与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表ADS 持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表 ADS持有者行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在存款协议中， 双方同意，托管人依赖并遵守托管人通过 DRS/Profile系统并按照存款协议收到的指令，不会构成 托管人的疏忽或恶意。

股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册

托管机构将向您提供它作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。 我们通常向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，保管人将向您发送这些 通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查美国存托凭证持有人的登记册 ，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

陪审团 放弃审判

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃他们 因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何 索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求， 法院将根据适用的 案例法确定在本案的事实和情况下是否可以强制执行弃权。

认股权证说明

以下 在此提供的单位和预先出资单位中包括的认股权证的某些条款和条款摘要 不完整，受认股权证条款的约束，且其全部内容受认股权证条款的约束，认股权证的表格作为本招股说明书的一部分作为证物提交 。潜在投资者应仔细 审阅认股权证表格的条款和规定，以获得对认股权证条款和条件的完整说明。

表格

权证将以实物形式向投资者发行。

可操纵性

认股权证可在发行后立即行使，并可随时行使，直至发行之日起五年为止。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知 ，并全额支付行使时购买的美国存托凭证数量。 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使。 随附全额支付行使时购买的美国存托凭证数量的通知。除非认股权证另有指定，否则如持有人(连同其联属公司 及任何与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的人士)将于行使认股权证后实益拥有超过我们已发行普通股数目的4.99%，则 持有人将无权全部或部分行使认股权证，该百分比 是根据认股权证的条款厘定的，则持有人无权行使认股权证的全部或部分认股权证，条件是持有人(连同其联属公司 及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何人士)将实益拥有超过本公司已发行普通股数目的4.99%(该百分比 根据认股权证条款厘定)。但是，任何持有人在至少61天前向我们发出通知后，均可将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何 其他百分比。

行使 价格

在行使认股权证时，每个ADS可购买的初始行使价等于7.7美元(相当于本次发行中每单位公开发行价的110%)，并可能会因股票拆分、重新分类、拆分、 和其他类似交易而进行调整。

基本交易

如果， 在认股权证未完成期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并，无论 公司是否是尚存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上 所有资产，或我们的任何重要子公司(如S-X规则1-02所定义)，(3)任何收购要约， 收购要约或交换要约(无论是由我们还是由其他个人或实体)完成，据此允许普通股持有人出售、投标或交换其普通股以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或更多普通股的持有人接受 ；(4)我们与其他个人或实体完成证券购买协议或其他业务组合 ，根据该协议，该其他个人或实体获得至少50%的已发行普通股；(4)我们与其他个人或实体达成证券购买协议或其他业务合并 ，根据该协议，该其他个人或实体获得至少50%的已发行普通股。或 (5)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制交换，据此将普通股转换或交换为其他证券、现金或财产，或每个“基本交易”， 则在随后的任何认股权证行使时，其持有人将有权获得与发生此类基本交易时他们有权获得的相同金额和种类的 证券、现金或财产。 如果发生此类基本交易，则持有者将有权获得相同金额和种类的 证券、现金或财产。持有当时在 行使该等认股权证时可发行的普通股数目的持有人，以及作为基本交易的一部分而须支付的任何额外代价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，认股权证持有人可在向本公司交出认股权证时选择转让， 连同适当的转让文书。

上市

我们 不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他 国家认可的交易系统上市认股权证。

作为股东的权利

除 认股权证另有规定或凭藉该持有人对美国存托凭证的所有权外，认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并无享有美国存托凭证持有人的 权利或特权，包括任何投票权。

预出资认股权证说明

以下 在此提供的预出资单位中包含的预资金权证的某些条款和条款摘要 不完整，受预资资权证条款的约束，且全部受预资资权证条款的约束。 预资权证的形式作为注册说明书的一部分作为证物提交。 本招股说明书是预资权证的一部分，注册说明书是预资权证的一部分。 本招股说明书是预资权证的一部分，注册说明书是预资权证的一部分。潜在投资者 应仔细阅读预融资认股权证表格的条款和规定，以获得预融资认股权证条款和条件的完整说明 。

预出资认股权证的 目的是使投资者能够实益拥有超过4.99%(或经投资者选择，9.99%)的已发行普通股 ，而不会触发该等所有权限制。 认股权证的目的是使投资者有机会在不触发该等所有权限制的情况下，向本公司投资资本，从而使其能够实益拥有超过4.99%(或经投资者选择，9.99%)的已发行普通股。通过接收预资金权证 代替单元中包含的美国存托凭证(这将导致该等持有人的所有权超过4.99%(或在投资者选择 时，9.99%))，该等持有人将有能力行使其选择权，在稍后的日期以每ADS 0.001美元的名义代价购买预资金权证相关的美国存托凭证 。未行使而到期的预付资金权证将不再具有 价值，且该等认股权证持有人将损失预付金额。

表格

预融资权证将以实物形式向投资者发行。

可操纵性

预资权证在全部行使之前均可行使。预付资金认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的美国存托凭证数量全额付款 (以下讨论的无现金行使除外)。除非 预资金权证中另有规定，否则持有人(及其关联公司和任何作为集团行事的人，连同持有人或持有人的任何关联公司)不得行使 预资金权证的任何部分，条件是持有人在 行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，除非在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以增加或减少 的所有权金额行权生效后，最多不超过已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款 确定的。

无现金锻炼

如果在 任何时候，涵盖预资金权证相关美国存托凭证转售的登记声明无效，或者没有 当前招股说明书可用于转售预资金权证相关美国存托凭证，持有人可凭其唯一的 酌情权行使预资金权证，而不是在行使预资金权证时向我们支付预期的现金 ，而不是选择以支付总行权价的方式

行使 价格

在行使预融资认股权证时，每个ADS可购买的初始行使价 相当于0.001美元。

上市

我们 不打算申请将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所 或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易

如果， 在预先出资认股权证未完成的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并，而不论该公司是否尚存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置 我们的所有或几乎所有资产，或我们的任何重要子公司，(3)任何购买要约、要约收购或交换 要约(无论是由我们或其他个人或实体)根据这些要约完成投标或以普通股换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上普通股的持有人 接受；(4)我们与另一个 个人或实体完成证券购买协议或其他业务合并，使该等其他个人或实体获得50%以上的已发行普通股；或(5)我们 对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制交换，据此将普通股转换或交换为其他证券， ；(4)我们与另一个 个人或实体完成证券购买协议或其他业务合并，使该等个人或实体获得超过50%的已发行普通股；或(5)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组或任何强制交换，据此将普通股转换或交换为其他证券。“那么 在随后行使任何预融资认股权证时，其持有人将有权获得与他们在该基础交易发生时有权获得的相同金额和 种类的证券、现金或财产 如果他们在紧接该基础交易之前是当时在行使该等预融资认股权证时可发行的普通股数量的持有人 ，以及作为该基础交易的一部分而应支付的任何额外对价，则其持有人将有权获得相同的金额和 种类的证券、现金或财产。 如果他们在紧接该基础交易之前是当时可发行的普通股数量的持有人，他们将有权获得作为该基础交易的一部分而支付的任何额外对价。

作为股东的权利

除 以预资金权证的形式或凭借该持有人对美国存托凭证的所有权另有规定外，在持有人 行使认股权证之前，预资金权证持有人 不享有美国存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承保

AGP/Alliance Global Partners在此次发行中担任承销商代表和唯一簿记管理人。我们 已与该代表签订日期为2019年10月31日的承销协议。在符合承销协议的条款和条件 的情况下，我们已同意向下列各承销商和各承销商分别 且未共同同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金 向我们购买下表中其名称旁边列出的单位数：

承销商承诺购买我们提供的所有证券(超额配售选项涵盖的证券除外) ，如果他们购买任何证券，将购买下文所述的其他证券。承销协议规定的事项发生时，承销商的义务可以终止 。此外，根据承销协议， 承销商的义务受制于承销协议中包含的惯例条件和陈述和保证，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

我们 已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商在向 承销商发出并接受的情况下，根据承销协议中规定的法律事项和其他条件，在事先出售的前提下，向承销商提供单位和预融资单位。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 购买额外证券的选择权

我们已授予承销商 购买其他美国存托凭证和/或认股权证的选择权。该选择权在本 招股说明书发布之日后最多45天内可行使，允许承销商从我们手中购买最多74,985份额外的美国存托凭证和/或认股权证(15%的美国存托凭证包括 在本次发售中出售的预资金权证所包括的单位和美国存托凭证中，以及 15%的认股权证包括在本次发售中出售的预资金股和预资金股中)。如果承销商行使全部或部分超额配售选择权，他们将以每单位公开发行价减去0.001美元购买超额配售选择权涵盖的此类美国存托凭证，并以每权证0.001美元的价格购买超额配售选择权 涵盖的认股权证，在每种情况下，均减去承销折扣和佣金，即每ADS 0.49美元和每权证0.00007美元，这些折扣和佣金是根据下文“折扣、佣金和费用报销”中描述的某些投资者的投资进行调整的。{总收益总额约为400万美元， 扣除费用后给我们的净收益总额约为350万美元。

折扣、佣金和费用报销

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。信息假设 承销商没有行使或完全行使其购买额外证券的超额配售选择权。

承销商建议按本招股说明书封面所列的各单位及预出资单位的公开发行价向公众发售本公司发行的单位及预出资单位。 承销商建议按本招股说明书封面所列单位及预出资单位的公开发行价向公众发售本公司发售的单位及预出资单位。

我们 还同意报销代表的某些自付费用，总额不超过100,000美元， 包括不超过75,000美元的承销商法律顾问费用，以及Ipreo软件相关费用、背景检查费用、墓碑费用和包括路演费用在内的营销相关费用。

我们估计，不包括承保折扣、佣金和承销商费用报销总额，我们应支付的此次发行总费用 约为12万美元。

锁定 协议

在本招股说明书公布之日起的90天内，除某些例外情况外，包括根据 现有承诺发行最多33,359,897股普通股(包括向员工和顾问发行股票期权)，我们已与 承销商达成协议，不将我们的任何美国存托凭证(ADS)、普通股或可转换为我们的普通股或美国存托凭证的证券 进行要约出售、发行或出售或登记以供要约或出售。 我们已与承销商达成协议，不向承销商提出要约出售、发行或出售、或登记要约或出售任何可转换为我们的普通股或美国存托凭证的证券 。此外，我们的所有董事和高管在本次发售开始前已与代表签订了锁定协议 ，根据该协议，自本次发售结束之日起90 天内，未经代表事先书面同意，每位董事和高管同意不(1)直接或间接地提出要约、 质押、出售、签订合同以出售、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的任何美国存托凭证或普通 股票或任何可转换为或可行使或可交换的美国存托凭证或在本次发售截止日期或之前 拥有或收购的普通股(包括在转换、行使或交换该等证券时在本次发售结束日之后获得的任何证券)；(2)订立任何互换或其他安排，将拥有该等证券的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论上述第(1) 或(2)条所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算, 除某些 例外和限制外；(3)从事该等证券的任何卖空活动；或(4)提交或安排提交以该董事或高级职员名义登记的或由该人士实益拥有的与发行我们的普通股或美国存托凭证有关的任何登记 声明 。

电子 证券发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一个或多个承销商或销售 集团成员(如果有)的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可能会以电子方式分发 招股说明书。代表可同意将多个单位和预融资单位分配给承销商 ，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由 承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除 电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是 招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本 招股说明书或注册说明书，未经我们或任何 承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

纳斯达克资本市场上市

我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“SFET”。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 权证和预融资权证。

稳定化

与此次发行相关的 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、 罚金出价和买入，以回补卖空创造的头寸。稳定交易允许出价购买股票 只要稳定出价不超过指定的最高出价，并且是为了防止或延缓股票在发行过程中的市场价格下跌 。

超额配售交易 涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。此 创建辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中， 承销商超额配售的股票数量不超过该裸空头头寸的股票数量， 涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可以通过在公开市场购买额外的美国存托凭证和/或认股权证和/或购买美国存托凭证和/或购买 美国存托凭证来平仓 任何空头头寸。

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补 辛迪加空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将考虑 公开市场上可供购买的股票价格与他们可以通过行使超额配售选择权购买股票的价格 。如果承销商出售的股票超过了行使超额配售选择权所能覆盖的范围 ，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓 。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

罚金 出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的股票以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格 ，或者阻止或延缓我们的美国存托凭证的市场价格下跌。因此，我们在 公开市场上的美国存托凭证的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商 都不会就上述交易可能对我们的美国存托凭证价格产生的影响做出任何陈述或预测。 这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方面生效，如果开始， 可能会随时停止。

被动做市

与此次发行相关的 承销商和销售集团成员可以根据交易法下M规则第103条在纳斯达克资本市场上从事我们的 美国存托凭证(ADS)的被动做市交易，这段时间是在 开始要约或出售股票之前的一段时间内进行的，一直持续到分销完成为止的一段时间内，承销商和销售集团成员可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上根据M规则第103条进行被动做市交易。被动做市商 必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价 都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额 时，该出价必须降低。

某些 关系

承销商及其附属公司未来可向我们提供各种投资银行、商业银行、财务咨询、经纪和其他服务，并可获得惯例费用和费用报销。

承销商及其关联公司可以在正常的业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可以获得惯例费用和费用报销。(br}承销商及其关联公司可以在正常的业务过程中不时地与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其 各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极 交易本公司自有账户和客户账户的债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或 工具。承销商及其关联公司还可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或表达 独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐 他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

提供 美国以外的限制

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售要约或向其征求购买要约 (I)未经授权的要约或要约购买，(Ii)任何提出要约或要约的人没有资格这样做，或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。未采取任何行动， 将或打算允许在任何国家或司法管辖区(美国除外)公开发售证券，或拥有或分发本招股说明书或与证券有关的任何其他 发售或宣传材料， 在该国家或司法管辖区需要 采取任何此类行动。因此，承销商承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接 提供或出售任何证券，或在任何国家或司法管辖区拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息，除非在尽其所知和所信的情况下会导致遵守任何适用的法律和法规，并且承销商 对证券的所有要约和销售都将按相同的条款进行。 承销商承诺不会直接或间接在任何国家或司法管辖区拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)，本 文件不构成招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准 。在以色列，本招股说明书只能分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者 ，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)会员、承销商(每个人都自有账户购买)、风险投资基金、风险投资基金、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)成员、承销商、风险投资基金、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)会员、承销商、风险投资基金；股本超过5000万新谢克尔的实体 和“合格个人”，每一个都在附录(可能会不时修订)中定义，统称为合格投资者。合格投资者应提交书面确认，确认其属于本附录的范围 。

费用

以下 是根据注册说明书注册的证券的发行和分销的预计费用 本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。除证券交易委员会注册费 外，所有金额均为估计数，可能会发生变化：

法律事务

有关此次发行的某些 法律问题将由纽约Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP 为我们提供。以色列特拉维夫的Lipa Meir&Co.将向我们转交与本招股说明书提供的证券发行的合法性有关的某些法律问题 。根据美国联邦法律，与此次发行相关的某些法律问题将由Sinhenzia Ross Ference LLP 转交给承销商。

专家

本招股说明书中引用Form 20-F年度报告(截至2018年12月31日)合并的Safe-T Group Ltd的财务报表是依据普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成员公司Kesselman&Kesselman的报告(其中包含一段解释，涉及公司是否有能力继续作为持续经营的企业，如财务 报表附注1(C)中所述)而如此合并的。 Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员公司。

包括在Safe-T Group Ltd于2019年9月11日的Form 6-K(br}表)附件99.1中的NetNut有限公司经审计的历史财务报表是根据普华永道国际有限公司成员公司Kesselman &Kesselman的报告(该报告包含一个解释段落，说明该公司如财务报表附注1(C)所述，能够作为持续经营的企业继续经营)而纳入本报告(其中包含一个说明性段落，说明该公司有能力继续经营下去，如财务报表附注1(C)所述)。该表日期为2019年9月11日的Form 6-K 中包含的NetNut有限公司经审计的历史财务报表

民事责任的可执行性

我们 根据以色列国的法律注册成立。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家(其中大部分居住在美国境外)在美国境内可能很难获得法律程序文件的送达。此外，由于我们几乎所有的 资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在 美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能无法在美国境内收集。

我们 已从我们在以色列的法律顾问Lipa Meir&Co获悉，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔 ，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用， 必须证明适用美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项 也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决，除非 在某些例外情况下不可上诉，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额 的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率 下达以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在 收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将按当时以色列法规规定的年法定利率与以色列 消费物价指数外加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了与此次美国存托凭证发行相关的表格F-1的注册说明书。 本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。 SEC的规章制度允许我们省略注册说明书中包含的本招股说明书中的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述 是关于汇总文件的所有重要信息的摘要 ，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文档 中的任何一个作为注册声明的证物，您可以阅读文档本身以了解其条款的完整描述。

证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息 。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求， 根据这些要求向证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息 。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告 和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易所法案》，我们不需要像其证券根据《交易所法案》注册的美国公司那样，频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。 我们不需要像根据《交易所法案》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在每个会计年度结束后的 120天内或SEC要求的适用时间内向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的 财务报表的Form 20-F年度报告，并将以Form 6-K的格式向SEC提交未经审计的 季度财务信息。

我们 在www.Safe-t.com上维护公司网站。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。 我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律和法规要求在该网站上发布的任何材料 ，包括张贴我们股东大会的任何通知。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为 本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。

我们 通过引用合并了我们已提交给SEC的以下文件或信息：

应您的书面或口头请求，我们 将免费向您提供 本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件中的此类文件的附件除外。 请将您的书面或电话请求直接发送至以色列赫兹利亚市阿巴·埃班大道8号Safe-T Group Ltd.，邮编：4672526。注意：首席财务官Shai Avnit，电话：+972-9-8666110。

121,400股(每股包括1股美国存托股份

和一份认股权证购买1.5股美国存托股份(br}美国存托股份)

和

378,500个预付资金的单位(每个单位包括一个预付资金的认股权证，以购买一个美国人

存托股份 股

和一份认股权证购买1.5股美国存托股份(br}美国存托股份)

378,500股美国存托股份 预融资权证和
认股权证相关的749,850股美国存托股份

SAFE-T 集团有限公司

招股说明书

AGP。

2019年10月31日