依据第424(B)(3)条提交
注册号333- 235368
招股说明书
SAFE-T集团 有限公司
最多540,559股代表普通股的美国存托股份
本招股说明书中确定的出售股东 可能不时发行最多540,559股美国存托股票或美国存托股票，包括：(I)根据2019年4月9日的证券购买协议，在转换债券(包括应计利息)时最多可发行6,658股美国存托股票， ；(Ii)根据2019年4月9日的证券购买协议，在行使认股权证时可发行最多344,143股美国存托股票 日期为2019年10月31日。
本招股说明书介绍了出售股东发售和出售美国存托凭证的一般方式。如有必要，发行和出售股票的具体方式 将在本招股说明书的附录中说明。我们不会根据 本招股说明书出售任何股份，也不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。
这些美国存托凭证分别代表我们40股普通股，由美国存托凭证证明，在纳斯达克资本市场交易，代码为 “SFET”。2019年12月16日，我们美国存托凭证的最新报告售价为每ADS 3.85美元。
按照2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家新兴的 成长型公司，并受降低的公开 公司报告要求的约束。
投资我们的证券涉及风险。 请参阅从第4页开始的标题为“风险因素”的部分。
证券和交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
此 招股说明书的日期为2019年12月16日
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 我们公司 | 1 |
| 关于这项服务 | 3 |
| 危险因素 | 4 |
| 关于前瞻性陈述的说明 | 5 |
| 选定的财务数据 | 6 |
| 大写 | 7 |
| 收益的使用 | 8 |
| 出售股东 | 9 |
| 配送计划 | 10 |
| 法律事务 | 11 |
| 专家 | 11 |
| 费用 | 11 |
| 以引用方式并入某些资料 | 12 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 13 |
| 民事责任的可执行性 | 13 |
您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括本文引用的信息，以及任何 招股说明书附录或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们 和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何招股说明书附录不构成将本招股说明书提供的美国存托凭证和任何招股说明书附录在任何司法管辖区出售或邀请购买的要约 出售给或从在该司法管辖区提出要约或征求要约的任何人 出售或征求要约。 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书或美国存托凭证的任何销售时间是什么时候。 本招股说明书或任何美国存托凭证的任何销售都是非法的。 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书或美国存托凭证的任何销售时间
对于美国以外的 投资者：我们或任何出售股票的股东都没有采取任何措施，允许 在美国以外的任何司法管辖区(除美国以外)发行、拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发售和分发本招股说明书相关的任何限制 。
在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“安全-T”是指安全-T集团有限公司及其全资子公司、以色列公司NetNut有限公司、以色列公司Safe-T Data A.R.有限公司及其全资子公司、特拉华州公司SAFE-T USA Inc.。“普通股” 指的是我们的普通股，没有面值。
i
关于这份招股说明书
本招股说明书介绍了 本招股说明书中确定的出售股东可不时提供最多540,559份美国存托凭证的一般方式， 包括(I)根据日期为2019年4月9日的证券 购买协议，在转换债券(包括应计利息)时最多可发行6,658份美国存托凭证，(Ii)根据日期为4月9日的证券 购买协议，在行使认股权证时最多可发行344,143份美国存托凭证。 并于根据日期为2019年10月31日的证券购买协议行使认股权证时。虽然多达748,862个美国存托凭证(ADS)先前在2019年9月12日最初提交的表格F-3(档案号333-233724)下登记，但根据日期为2019年4月9日的证券购买协议，根据债券和权证发行的美国存托凭证，由于该等债券的转换价格和该等认股权证的行使价格随后被下调，因此在2019年9月12日最初提交的表格F-3(档案号：333-233724)中登记了多达748,862个美国存托凭证 ，详情见下文“本公司-2019年4月融资” 。如有必要，发售和销售美国存托凭证的具体方式将 在本招股说明书的附录中说明，该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息 。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书 附录中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如, 通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件 -日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述 。
我们公司
我们开发和销售 零信任访问解决方案，该解决方案可减轻对企业业务关键型服务和敏感数据的攻击，同时确保 完全业务连续性。我们确保组织的所有访问使用案例(无论是进入组织内部还是外部到互联网)都得到保护， 根据‘零信任’的概念先验证后访问‘我们种类繁多的接入解决方案 减少了客户的攻击面，确保了畅通高效的流量，使企业能够安全地 迁移到云并实现数字化转型。我们的专利反向访问技术和专有路由技术 有助于保护数据、服务和网络免受内部和外部威胁。
我们相信，由于我们的专利反向接入技术，我们的 创新产品可提供强大的周边安全性。反向访问是一项 创新而独特的技术，提供通信的“反向移动”，旨在减少 在非军事区存储敏感数据的需要，并在组织的防火墙中打开端口，从而实现对网络和服务的安全 访问。
收购NetNut Ltd.或NetNut后，我们推出了安全互联网接入服务。我们的安全互联网接入服务网络 基于合作伙伴协议和技术，使其客户能够通过数十个互联网服务提供商 网络和遍布全球主要互联网交换点的12个入网点访问互联网。该服务的性能和可扩展性 通过NetNut专有的代理流量优化和路由技术得到增强。
2019年4月融资及相关事项
2019年4月9日，我们 与某些机构投资者或贷款人 签订了一项可转换贷款交易，或2019年4月融资，据此我们获得了一笔总额为6,000,000美元的可转换贷款，用于发行可转换债券，或2019年4月融资债券，以及购买我们的美国存托凭证或2019年4月融资权证的权证。与此相关的 我们还签订了注册权协议，即2019年4月的注册权协议。
2019年4月的融资 债券期限为18个月，年利率为8%，每季度以现金或美国存托凭证支付。发行时，2019年4月的融资债券可以每ADS 41美元的价格转换。根据关于后续发行我们证券的调整条款 ，2019年4月融资债券的转换价格重置为底价每ADS 8美元。 2019年4月融资债券包含其他惯常的反稀释特征，其中2019年4月融资债券的Black-Scholes值为发生基本面交易时应支付的融资债券的Black-Scholes值。我们可以在转售登记声明生效日期后20个交易日提前通知贷款人赎回2019年4月融资债券 ，赎回金额为2019年4月融资债券本金的120%，外加应计利息。
1
发行时， 2019年4月融资权证的行使价为每股ADS 47.15美元，权证覆盖率为2019年4月融资权证价值的100%. 该等认股权证期限为五年，可以现金方式行使，或在没有转售登记 声明可供转售在2019年4月行使融资权证时可发行的美国存托凭证的情况下，以现金方式行使。 2019年4月融资权证的行使价格重置为8.00美元的底价。2019年4月的融资权证包含其他惯例 反稀释条款，权证的Black-Scholes值在发生基本面交易时支付。
贷款人获得了相当于后续融资50%的未来融资的12个月参与权 。贷款人有权在2019年12月4日之前以相同的条款购买 额外的债券，或绿鞋期权。2019年12月4日，我们的董事会 批准将剩余绿鞋期权的期限延长至2020年1月4日。贷款人在债券期限内享有最惠国权利，或最惠国权利，以更优惠的条款进行后续融资，例如 贷款人可以按美元对美元的方式转换为后续融资。我们的每家全资子公司都为2019年4月融资债券项下的义务提供担保 。2019年4月的融资债券和2019年4月的融资权证 包含贷款人惯常的受益所有权拦截器，这将阻止贷款人收购美国的控制权 。
根据2019年4月注册权协议，我们于2019年4月16日在F-1表格(文件编号333-230909)上提交了注册声明， 于2019年6月4日宣布生效，以注册最多20,461,364份美国存托凭证的转售，包括转售相关的美国存托凭证 2019年4月融资券和融资权证。
2019年8月30日， 我们与其中一家贷款人签订了证券购买协议，该贷款人部分行使了绿鞋期权， 可转换为我们的美国存托凭证(ADS)或8月绿鞋债券的额外债券为400,000美元。随着8月份绿鞋债券的发行，我们于2019年9月12日提交了一份F-3表格(文件编号333-233724)的登记声明， 于2019年9月27日宣布生效，以登记最多17,861,318份美国存托凭证的转售，包括(I)8月份绿鞋债券相关的美国存托凭证，(Ii)之前在我们的表格登记声明中登记的某些美国存托凭证
此外，于2019年10月31日，我们与其中一家贷款人签订了证券购买协议，该贷款人部分行使了绿鞋期权 ，涉及可转换为我们的美国存托凭证(或10月份绿鞋债券)的50万美元额外债券，以及8月份的绿鞋债券(绿鞋债券) 。绿鞋债券可按每ADS 8美元的价格转换， 可根据最惠国待遇进行调整。关于我们的美国存托凭证于2019年11月5日的公开发售 或2019年11月的发售，其中一家贷款人放弃了其最惠国权利，总金额约为 33万美元。如果另一贷款人就2019年11月的发售行使其最惠国权利， 我们已与该贷款人达成协议，行使该权利的方式为：以相当于2019年11月发售的单位公开发行价的汇率交换其2019年4月的融资券 和10月的绿鞋债券 ，并发行ADS认购权证或最惠国认股权证，以购买最多数量的美国存托凭证。 我们已与该贷款人达成协议，将通过交换其2019年4月的融资券 和10月的绿鞋债券来行使该权利，汇率等于2019年11月发售的单位公开发行价 以及发行ADS认购权证或最惠国认股权证最惠国认股权证在形式和实质上应与2019年11月发行的认股权证相同；然而，此类最惠国认股权证应根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节或证券法发行，而不是根据证券法的登记声明发行，并应包括与2019年4月融资权证中相同的“无现金行使”条款。 该等最惠国认股权证应根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条或证券法发行，而不是根据证券法的登记声明发行，并应包括与2019年4月融资权证相同的“无现金行使”条款。
2
关于这项服务
本招股说明书涉及 本招股说明书确定的出售股东转售最多540,559份美国存托凭证，包括(I)根据日期为2019年4月9日的证券购买协议转换债券(包括应计利息)时可发行的最多6,658份美国存托凭证， (Ii)根据日期为2019年4月9日的证券购买协议可在行使认股权证时发行的最多344,143份美国存托凭证 和2019年。所有美国存托凭证出售后，将由这些出售的 股东出售。出售股东可不时以现行市价出售其美国存托凭证。我们不会从出售美国存托凭证中获得任何 收益。
| 提供的美国存托凭证 | 最多540,559股(相当于21,622,360股普通股)。 | |
| 目前未偿还的普通股 | 45,611,542(该数字假设行使1,431份认股权证，以名义行权价购买1,431份美国存托凭证(相当于57,240股普通股)) | |
| 收益的使用： | 根据本招股说明书，我们将不会收到出售美国存托凭证的任何收益，但出售股东根据本招股说明书转售的美国存托凭证；然而，如果出售股东选择行使该等认股权证，我们可能最多可获得约3,474,902美元的收益，因为根据日期为2019年4月9日和2019年10月31日的证券购买协议发行的认股权证的行使价为每ADS 7.7美元，并可在451,286份美国存托凭证中行使。 | |
| 风险因素： | 根据本招股说明书提供的对美国存托凭证的投资具有高度的投机性，涉及重大风险。请仔细考虑本招股说明书中的“风险因素”部分和其他信息，以及在此引用的文件，以讨论风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。 | |
| 纳斯达克资本市场和TASE符号： | “SFET” |
3
危险因素
投资美国存托凭证 涉及风险。请仔细考虑以下和我们提交给证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，包括我们最近提交的20-F表格年度报告 中“项目3.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，该表格通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细 考虑这些风险以及我们在此招股说明书中包含或引用的其他信息。您应该能够 承担您的投资的全部损失。
4
关于前瞻性陈述的说明
本招股说明书包含， 和任何随附的招股说明书附录将包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易所 法案和1995年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性陈述。此外，我们通过引用并入本招股说明书的文件，包括我们随后提交给证券交易委员会的文件 ，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性 陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，与历史事件无关。您 通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将会”、“可能”、“ ”应该、“”预期“”、“预期”、“目标”、“打算”、“ ”估计、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似 表述或这些表述的否定词的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别词语。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的所有 有关我们未来战略、 未来运营、预计财务状况、建议产品、预期合作、预计未来收入、预计 成本、未来前景、我们行业的未来以及通过执行管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有 陈述，均为前瞻性陈述。
您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到某些风险、不确定性 和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性 陈述以我们目前掌握的信息为基础，仅表示截至本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书附录的日期，或者，如果是通过引用合并的前瞻性陈述，则为包括该陈述的 备案日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中表达的或暗示的不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利影响。 我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。
我们已经确定了 一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在 本招股说明书和本招股说明书的补充(如果有的话)中的“风险因素”标题下进行了描述，在我们最近的20-F表格年度报告中进行了描述，包括但不限于在“风险因素”和“运营 以及财务回顾和展望”的标题下，以及我们可能提交给美国证券交易委员会的其他文件中 。 请在您阅读本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录时考虑我们的前瞻性陈述。 您阅读本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录时，请考虑我们的前瞻性陈述。
5
已选择 财务数据
下表中列出的选定会计年度的合并 财务数据来源于我们的合并财务报表及其 附注。我们在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的“综合损益表”标题下得出所选数据，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的“综合财务状况报表”包括我们的Form 20-F截至2018年12月31日的年度报告。 截至2018年12月31日的年度报告包括我们的Form 20-F年度报告。我们从我们于2019年11月27日提交的Form 6-K报告中的 截至2019年9月30日的未经审计的中期简明财务业绩 中得出截至2019年9月30日的9个月的“综合损益表”标题下的选定数据和截至2019年9月30日的“综合财务状况表”。 我们从截至2019年9月30日的未经审计的中期简明财务业绩 中提取了选定的数据，标题分别为“综合损益表”和“截至2019年9月30日的综合财务状况表”。所选财务数据应与我们的合并财务报表一起阅读， 完全参照此类合并财务报表进行审核。其他财务和运营数据包含未经审计的 信息，这些信息不是源自我们的合并财务报表。
| 截至十二月三十一日止的年度， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 美元(千美元)，不包括股票和每股数据 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
| 综合损益表： | ||||||||||||||||
| 收入 | 1,096 | 1,466 | 1,003 | 2,170 | ||||||||||||
| 收入成本 | 583 | 791 | 607 | 1,020 | ||||||||||||
| 毛利 | 513 | 675 | 396 | 1,150 | ||||||||||||
| 研发费用净额 | 1,608 | 2,414 | 1,637 | 1,936 | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 4,051 | 5,542 | 4,269 | 2,687 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 2,150 | 1,925 | 1,367 | 2,457 | ||||||||||||
| 或有对价计量 | - | - | - | 223 | ||||||||||||
| 上市费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总运营费用 | 7,809 | 9,881 | 7,273 | 7,303 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (7,296 | ) | (9,206 | ) | (6,877 | ) | (6,153 | ) | ||||||||
| 财务收入(费用)，净额 | 1,984 | (2,541 | ) | (1,642 | ) | 4,415 | ||||||||||
| 所得税税前亏损 | (5,312 | ) | (11,747 | ) | (8,519 | ) | (1,738 | ) | ||||||||
| 税收优惠(所得税)，净额 | (1 | ) | (6 | ) | (3 | ) | 32 | |||||||||
| 净损失 | (5,313 | ) | (11,753 | ) | (8,522 | ) | (1,706 | ) | ||||||||
| 每股普通股基本亏损** | (5.76 | ) | (6.66 | ) | (6.29 | ) | (0.22 | ) | ||||||||
| 每股普通股摊薄亏损** | (5.76 | ) | (6.99 | ) | (6.55 | ) | (0.42 | ) | ||||||||
| * | 追溯调整，以反映自2019年10月21日起生效的我们普通股的20：1反向股票拆分 |
| 截止到十二月三十一号， | 自.起 9月30日， | |||||||||||
| 以千为单位的美元 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||
| 综合财务状况表： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 3,514 | 3,717 | 973 | |||||||||
| 总资产 | 5,927 | 6,368 | 16,263 | |||||||||
| 非流动负债总额 | 1,215 | 1,060 | 3,257 | |||||||||
| 累计赤字 | (37,936 | ) | (49,689 | ) | (51,395 | ) | ||||||
| 股东权益总额 | 3,141 | 3,710 | 8,042 | |||||||||
6
大写
下表 列出了截至2019年9月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：
| ● | 按实际情况计算；以及 |
| ● | (I)按吾等于2019年11月发售时提出的公开发行价每单位7美元发行121,400个单位及以每单位6.999美元的公开发行价发行378,500个预筹单位，扣除估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，犹如单位的出售发生在2019年9月30日，并假设预筹资权证已全部行使，但不包括所得收益(如有)，(Ii)根据截至2019年9月30日的账面金额偿还2019年4月融资债券中的47万美元；。(Iii)发行11月的绿鞋债券，代价是根据截至2019年9月30日的适用账面金额支付50万美元；。(Iv)根据2019年4月融资债券的账面金额将债券转换为总计291,929张美国存托凭证(11,677,160股普通股)。(V)吾等就2019年11月的发售向其中一名贷款人支付合共330,000美元，作为放弃若干最惠国权利的代价；及(Vi)向10,000股ADS(400,000股普通股)行使认股权证，合共77,000美元。 |
本表中的信息应与其中的财务信息和通过引用并入本招股说明书的其他财务 信息一起阅读并加以限定。
| 截至2019年9月30日(未经审计) | ||||||||
| 以千为单位的美元 | 实际 | 形式上的 | ||||||
| 现金和现金等价物 | 973 | 3,552 | ||||||
| 可转换债券 | 1,699 | 1,485 | ||||||
| 衍生金融工具 | - | - | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股 | - | - | ||||||
| 股票溢价 | 47,424 | 49,343 | ||||||
| 其他股本储备 | 12,013 | 13,613 | ||||||
| 累计赤字 | (51,395 | ) | (52,121 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 8,042 | 10,835 | ||||||
| 总市值 | 8,042 | 10,835 | ||||||
7
使用 的收益
根据本招股说明书，我们将不会从出售美国存托凭证中获得任何收益，但根据本招股说明书，我们将不会从出售股东转售的美国存托凭证中获得任何收益；但是，如果出售股东选择 行使根据日期为2019年4月9日和2019年10月31日的证券购买协议发行的认股权证，我们可能会在行使出售股东持有的认股权证时获得最高约347万美元的收益。 根据日期为2019年4月9日和2019年10月31日的证券购买协议发行的认股权证，行使价为每张ADS 7.7美元，并且可以行使。
出售股东 目前尚未通知我们他们打算在此时行使认股权证。所有潜在收益将用于 一般营运资金用途。
我们将承担与本招股说明书所属注册说明书的准备和归档相关的所有费用 。经纪手续费、佣金 和类似费用(如有)将由适用的出售股票股东承担。
8
出售股东
我们正在注册 供以下指定的销售股东转售，最多可达540,559张美国存托凭证。这些美国存托凭证包括：(I)根据日期为2019年4月9日的证券购买协议，可在转换债券(包括应计利息)时发行最多6,658份美国存托凭证 ，(Ii)根据日期为2019年4月9日的证券购买协议，可在行使认股权证时发行最多344,143份美国存托凭证，以及(Iii)最多可根据日期为2019年4月9日的证券购买协议转换债券(包括应计利息)发行189,758份美国存托凭证，有关发行上述证券的更多信息，请参阅上文“本公司-2019年4月融资 及相关事项”。我们已同意 提交注册说明书，本招股说明书是私募中出售的美国存托凭证转售的一部分。 我们正在登记美国存托凭证，以便允许出售股东不时提供以美国存托凭证为代表的普通股进行转售 。
据我们所知，出售股票的股东都不是我们或我们附属公司的员工或供应商。在过去三年内， 除本文所述的关系外，没有任何出售股东担任过 Our的高级管理人员和董事职务，也没有任何出售股东与我们或我们的任何附属公司有任何形式的实质性关系。除另有说明外，有关股份所有权的所有信息 均由出售股东提供。正在发售的美国存托凭证 正在注册，以允许该等美国存托凭证的二级交易，根据本招股说明书，各出售股东可根据本招股说明书不时发售其 拥有的全部或部分美国存托凭证以供转售。出售股东与我们的高级管理人员、其他董事或控股股东均无任何家族关系。 我们的高级管理人员、其他董事或控股股东。
任何属于经纪自营商附属公司的出售股东可被视为 证券法所指的“承销商”，而任何参与的经纪自营商则被视为 证券法所指的“承销商”，给予任何此类出售股东或经纪自营商的任何佣金或折扣将被视为或可能被视为证券法下的承销佣金或折扣 。
术语“出售股东”还包括下表所列 出售股东的任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。除非另有说明，据我们所知，下表 中列出的每个人对与其姓名相对的美国存托凭证拥有独家投票权和投资权(受适用的社区财产法的约束) 。在需要的范围内，我们将提交本招股说明书的补充文件(或本招股说明书生效后的修订，如有必要， )，以指定能够使用本招股说明书转售在此注册的美国存托凭证的任何具名出售股东的继任者 。
下表 列出了出售股东以及出售股东持有的普通股的实益所有权的其他信息 。第二列列出了截至2019年12月4日，每个出售股东实益拥有的普通股数量， 基于其对普通股的所有权。
第三栏列出了 本招股说明书由出售股东发行的普通股。
第四栏假设 出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。出售股东 可以根据本招股说明书出售全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。除以下或本招股说明书中另有说明的 外，每个出售股票的股东均已向我们声明，其并非注册经纪交易商或附属于注册经纪交易商。
| 出售股东姓名 | 发售前实益拥有的美国存托凭证(1) | 根据本招股说明书出售的美国存托凭证的最大数量 | 本次发售的美国存托凭证最大数量售出后立即拥有的美国存托凭证 | |||||||||
| Alpha Capital Anstalt(2) | 557,688 | (3) | 540,559 | 17,129 | ||||||||
| (1) | 受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可于2019年12月5日起60天内行使的购股权或认股权证规限的普通股，在计算出售股东持有该等购股权或认股权证的百分比时，视为已发行普通股，但在计算任何其他出售股东的百分比时，则不计为已发行普通股。 |
| (2) | 康拉德·阿克曼(Konrad Ackerman)对阿尔法资本(Alpha Capital Anstalt)拥有的证券拥有投票权和处置权。阿尔法的地址是C/o LH Financial，510Madison Ave510Suit1400，New York，NY 10022。 |
| (3) | 包括：(I)7,065张美国存托凭证(相当于282,600股普通股)；(2)8,633张美国存托凭证(相当于345,320股普通股)，可在2018年8月根据公开发行发行的A系列权证行使时发行，行权价为287.00美元；(3)1,431张美国存托凭证(相当于57,240股普通股)，可在行使2019年1月根据权证交换协议发行的B系列权证时发行，名义行使价格最高可达6,658股(V)根据日期为2019年10月31日的证券购买协议，于2019年4月行使融资权证时可发行最多344,143股美国存托凭证(相当于13,765,720股普通股)，及(Vi)最多189,758股美国存托凭证(相当于7,590,320股普通股)，根据日期为2019年10月31日的证券购买协议，于转换债权证(包括应计利息)及行使认股权证时可发行最多344,143股美国存托凭证(相当于13,765,720股普通股)。在2019年4月融资债券转换和2019年4月融资权证行使时可发行的A系列权证、B系列权证和美国存托凭证具有阻止条款，即阻止条款，将此类证券的行使/转换限制在4.99%的实益所有权限制下。如果上述证券不包含Blocker条款，阿尔法将在本次发行之前实益拥有我们约33%的已发行普通股(包括相关美国存托凭证的普通股)。 |
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配送计划
美国存托凭证的每一名出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可不时 在纳斯达克资本市场或普通股或美国存托凭证交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施 出售其在本协议涵盖的任何或全部美国存托凭证。 在其上交易普通股或美国存托凭证的任何其他证券交易所、市场或交易设施 。这些出售可以是固定价格，也可以是协商价格。 出售股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； | |
| ● | 大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易； | |
| ● | 由经纪交易商作为本金买入，由经纪交易商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； | |
| ● | 私下协商的交易； | |
| ● | 卖空结算； | |
| ● | 通过经纪商进行交易，与出售股东约定以每股约定的价格出售一定数量的此类股票； | |
| ● | 通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 任何该等销售方法的组合；或 | |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他注册豁免(如果有)出售股票， 而不是根据本招股说明书。
经纪 出售股东聘请的交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东(或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理 交易不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主体 交易的情况下，按照FINRA IM-
与出售美国存托凭证或其权益有关的 出售股东可与经纪自营商或 其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或 其他金融机构可在对冲其持有的头寸的过程中卖空美国存托凭证。 出售股东也可卖空美国存托凭证并交付这些美国存托凭证以平仓，或将证券贷款或质押给经纪自营商，经纪自营商进而可能出售这些美国存托凭证。 出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对冲其持有的头寸的过程中卖空美国存托凭证。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他 交易，或创建一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的美国存托凭证，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该等美国存托凭证(经补充或修订以反映该等交易)。
销售股东 和参与销售美国存托凭证的任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法中与此类销售相关的 意义上的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或 代理收到的任何佣金以及转售其购买的美国存托凭证的任何利润可能被视为 证券法规定的承销佣金或折扣。各出售股东已通知我们，其目前并未直接或间接与任何人士达成任何书面或口头协议或谅解 以分销美国存托凭证。
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我们需要 支付我们因注册美国存托凭证而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售 股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。
吾等同意本招股说明书的有效期至：(I)出售股东可转售美国存托凭证的日期以较早者为准，而无须 注册，且不考虑因第144条而作出的任何数量或销售方式限制，而毋须 遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有美国存托凭证均已根据本招股说明书或证券业规则第144条出售。根据 适用的州证券法的要求，美国存托凭证将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的美国存托凭证不得销售，除非它们已在适用州 注册或获得销售资格，或者 获得注册或资格豁免并符合要求。
根据适用规则 和《交易法》下的规定，在分销开始 之前，任何从事美国存托凭证分销的人员不得在法规M定义的适用限制期内同时从事与美国存托凭证有关的做市活动。此外，出售股东将受制于交易所 法案及其下的规则和法规的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售美国存托凭证的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定 )。
法律事务
以色列特拉维夫的Lipa Meir&Co.将为我们提供受以色列法律管辖的某些法律事项 。
专家
参照截至2018年12月31日的年度20-F年度报告而纳入本招股说明书的Safe-T Group Ltd的财务报表 是依据独立注册公众普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员凯思曼会计师事务所(Kesselman&Kesselman)的报告(其中包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)而纳入本招股说明书的。 Pricewaterhouse Coopers International Limited是一家独立注册公众公司，Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员 。
包括在Safe-T Group Ltd于2019年9月11日的Form 6-K报表附件99.1中的NetNut有限公司经审计的历史财务报表 是根据普华永道国际有限公司成员 Kesselman&Kesselman的报告(该报告包含一个关于该公司持续经营能力的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)纳入的。 该报告的日期为 11日。 根据普华永道国际有限公司的成员Kesselman&Kesselman的报告(该报告包含一个关于公司持续经营的能力的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)，NetNut有限公司的历史财务报表已如此并入
费用
以下是与提交注册说明书相关的 预计费用，本招股说明书是其中的一部分，我们将 支付所有费用。此外，我们未来可能会因根据本招股说明书 发行我们的证券而产生额外费用。如有需要，任何此类额外费用将在招股说明书附录中披露。
| 证券交易委员会注册费 | $ | 378.89 | ||
| 律师费及开支 | $ | 6,000 | ||
| 会计费用和费用 | $ | 5,000 | ||
| 杂类 | - | |||
| 总计 | $ | 11,378.89 |
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通过引用并入某些信息
SEC允许我们 通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们以引用方式并入的文件 截至其各自的提交日期为：
| ● | 截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告，于2019年3月26日提交(文件编号001-38610)； |
| ● | 注册人于2019年3月26日、2019年6月13日和2019年11月27日向委员会提交的6-K表格报告中包含的“国际财务报告准则”财务结果； |
| ● | 2019年3月28日、2019年4月 2、2019年4月 8、2019年4月 9、2019年4月10日、2019年4月11、2019年4月15日、2019年5月 1、2019年5月 13、2019年5月 16、2019年5月 23提交的Form 6-K 报告2019年6月 13日，2019年6月 20,2019年6月25日，2019年6月26日，2019年7月 1,2019年7月 2,2019年7月 18,2019年7月24,2019年7月 29,2019年8月1日， 29,2019年8月21日， 29，2019年9月9日 9(关于新闻稿中的第一、第二、第三段以及作为6-K表格附件的附件99.1)、2019年9月12日、2019年9月23日、2019年9月25日、2019年9月26日、2019年10月3日(关于第一个 )新闻稿中第五段和标题为“前瞻性陈述”的章节 作为表格6-K附件99.1)，2019年10月7日，2019年10月17日，2019年11月1日，2019年11月12日，2019年12月4日，2019年12月11日(请参阅 作为表格6-K附件99.1的新闻稿中的前两段和标题为“前瞻性陈述”的章节 )，以及2019年12月12日(表格6-K附件为附件99.1的新闻稿中的第一段落和标题为“前瞻性陈述”的章节 )。 |
| ● | 本公司普通股及美国存托凭证的说明载于注册人根据交易所法案提交的8-A表格(文件编号001-38610)(经修订)的注册说明书内，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。 |
本公司在终止发售前根据《交易所法案》以20-F表格提交的所有后续年度 报告应视为通过参考本招股说明书而合并，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以通过在该 表格6-K中指明它们或其内容的某些部分通过引用被并入本招股说明书中，并从提交该 文件之日起将其视为本招股说明书的一部分，从而将我们在终止发售前随后提交给证券交易委员会的任何表格 或所有表格6-K合并为本招股说明书的一部分，并从提交该等 文件之日起作为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为 被修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。 任何如此修改或被取代的陈述均不应被视为本招股说明书的一部分，除非被如此修改或取代。 本招股说明书中包含的陈述或随后提交的任何其他文件中包含的陈述均应被视为 本招股说明书的一部分。 该文件也通过引用方式并入或被视为并入。 任何如此修改或被取代的陈述均不应被视为本招股说明书的一部分。
我们 通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书中包含的信息。
应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的副本， 此类文件的证物除外，这些文件并未通过引用方式具体并入此类文件中。请将您的 书面或电话请求直接发送至：Safe-T Group Ltd.，地址：以色列赫兹利亚市阿巴·埃班大道8号，邮编：4672526。注意：Shai Avnit， 首席财务官，电话：+972-9-8666110。
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在那里您可以找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于本招股说明书所提供证券的表格F-3注册声明的 的一部分，其中包括其他信息。有关其他信息，请参阅注册说明书及其附件。 每当我们在招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，引用内容不一定 完整，您应参考注册说明书所附的附件以获取实际合同、协议或其他文档的副本 。
我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的 信息要求的约束。作为一家“外国私人发行人”，我们 不受“交易法”中有关委托书征集的某些披露和程序要求的规定的约束。 我们的高级管理人员、董事和主要股东在买卖股票时，不受“交易法”第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束 。此外，我们 无需像 根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务报表。
您可以通过访问证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的 证券交易委员会备案文件和注册声明我们在http://safe-t.com.上维护着企业网站 本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分 。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
民事责任的可执行性
我们是根据以色列国的法律注册成立的。向我们以及本招股说明书中点名为 的以色列专家(其中大部分居住在美国境外)送达诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产以及大量 我们的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或 我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。
我们在以色列的法律顾问Lipa Meir&Co已通知我们 ，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔 。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定 适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将由以色列法律管辖 。
在符合规定的 时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及 在非民事案件中作出的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：
| ● | 判决是根据作出判决的国家的法律和以色列目前通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后作出的； | |
| ● | 判决为终局判决，不受任何上诉权约束； | |
| ● | 作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决； | |
| ● | 法律程序文件已充分送达，被告已有合理机会陈词和提出证据； | |
| ● | 判决规定的责任可根据以色列国的法律强制执行，判决和判决中规定的民事责任的执行不违反以色列的法律或公共政策，也不可能损害以色列的安全或主权； |
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| ● | 判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人就同一事项作出的其他有效判决不相抵触； | |
| ● | 在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有待决；以及 | |
| ● | 根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。 |
如果外国判决 由以色列法院强制执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币 并将其转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常做法是以色列法院在判决之日按 生效的汇率作出以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额 通常以以色列货币表示，将按当时以色列法规规定的 年法定利率与以色列消费物价指数加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。
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