依据第424(B)(5)条提交

注册号 第333-235367号

招股说明书副刊

(截至2019年12月16日的招股说明书 )

269,272股美国存托股份

每股相当于40股普通股

和260,281份预资金权证 各购买一股美国存托股份

SAFE-T集团 有限公司

我们提供269,272 美国存托股份(ADS)，收购价为每ADS 3.15美元。每个ADS代表我们40股普通股，没有每股面值，也没有我们的普通股。

我们还向那些在本次发售中购买美国存托凭证将导致买方及其关联公司和某些 关联方在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股 超过4.99%(或经买方选择，为9.99%)的购买者提供 260,281份预资金权证，以代替否则 将导致所有权超过4.99%的美国存托凭证(每个预出资认股权证的购买价格 将等于本次发行中出售的每个ADS的价格减去0.001美元，而每个预出资认股权证的行使价 将为每个ADS 0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使 ，直至全部行使为止。预先出资的认股权证将不会获得认证。

在同时定向增发中，我们 向投资者出售认股权证，以购买最多529,553份美国存托凭证，相当于我们普通股的21,182,120股，初始 行使价为每股ADS 3.3美元，或认股权证。该等认股权证、可在行使认股权证时发行的美国存托凭证及该等美国存托凭证所代表的普通股 是根据经修订的1933年证券法或证券法及其颁布的规则第506(B)条第4(A)(2)节所规定的豁免注册而发售，且并非根据本招股说明书附录及随附的招股说明书 发售。认股权证和预融资权证 均未在任何证券交易所上市，我们预计不会在任何国家证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预融资权证 。

美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“SFET”。2019年12月23日，美国存托凭证在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每ADS 3.17美元。在本招股说明书附录发布前的60天内，非关联公司持有的未偿还美国存托凭证的最高总市值约为1387万美元。在紧接本招股说明书附录日期之前及 日历月内，吾等并未根据一般指示I.B.5出售任何美国存托凭证。表格F-3。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所定义的那样，我们是一家新兴成长型公司，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资美国存托凭证涉及高风险 。在购买任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读从本招股说明书附录S-6页开始的“风险 因素”标题下以及通过引用并入本 招股说明书及随附的招股说明书的文件中所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对其完整性 或本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国存托凭证和预筹资金的认股权证预计将在2019年12月26日左右支付时交付。

本 招股说明书补充日期为2019年12月23日

目录

危险因素

投资我们的 证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中所述的风险 ，特别是本公司截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告或2018年年报中描述的风险，以及 本招股说明书附录或随附招股说明书中或通过引用并入本招股说明书或其中的所有其他信息 ，包括考虑到您的特定投资目标和财务状况。如此描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营并成为重要风险。 任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资 。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书附录中“关于前瞻性陈述的说明”标题下的 对此类前瞻性陈述的限制和限制的解释。 本招股说明书附录中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制。

与此产品相关的风险

由于我们在 如何使用此次发行收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将本招股说明书附录项下的证券销售净收益 用于营运资金和一般公司用途。 因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有极大的灵活性。您将依赖 我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。有可能 净收益将以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层 未能有效使用净收益，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响。

此次发行的投资者将 立即从发行价中稀释。

由于正在发售的美国存托凭证的价格 高于每股美国存托凭证的账面价值，您在此次发售中购买的美国存托凭证的有形账面净值将立即稀释。在本次 发售中出售529,553张美国存托凭证(ADS)后，假设本次发售中出售的预出资认股权证全部行使，并基于我们普通股截至2019年9月30日的有形账面净值为负， 如果您在本次发售中购买美国存托凭证，您将立即就净负有形资产摊薄每股ADS 4.19美元。 假设本次发售的美国存托凭证的发行价为每股3.15美元，每份预资权证的发行价为3.149美元。 假设本次发售中出售的预出资权证全部行使，并基于我们普通股截至2019年9月30日的有形净账面净值为负，您将立即就净负有形资产摊薄每股ADS 4.19美元。 此外，2019年4月的融资债券和绿鞋债券还包含债券期限的最惠国权利，以更优惠的条款进行后续融资，以便贷款人可以在美元对美元的基础上将 转换为后续融资。有关您将在此产品中产生的稀释 的更详细讨论，请参阅“稀释”。

我们相当数量的普通股(已发售美国存托凭证)将在本次发行中出售，并同时私募认股权证，未来我们可能会出售或发行 额外的美国存托凭证或普通股，这可能会导致美国存托凭证价格下跌。

根据此次发售， 我们将出售269,272份美国存托凭证和260,281份预融资权证，并同时私募认股权证，以购买最多529,553份美国存托凭证，其所代表的基础普通股将相当于截至2019年12月23日我们已发行普通股的约46.43% 。本次出售以及未来在 公开市场或以其他方式发行或出售大量美国存托凭证或普通股，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对 美国存托凭证的价格产生不利影响。我们已经发行了大量与行使认股权证和期权相关的普通股，以购买我们的普通股 ，未来我们可能会因行使现有认股权证或 期权而发行更多普通股，这些认股权证或期权有资格或可能有资格无限制转售。在 公开市场或以其他方式出售或注册此类股票可能会降低美国存托凭证的现行市场价格，并降低我们未来出售股权证券的吸引力或不可行 ，从而限制我们的资本资源。

我们未来可能需要额外的融资。我们可能 无法获得额外融资，或者如果我们获得融资，条款可能对我们不利。您可能会失去全部 投资。

根据我们目前的 计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行产生的现金，将足以 从本招股说明书补充之日起至少7个月为我们的运营费用和资本需求提供资金，尽管 不能保证这一点，我们未来可能需要额外的资金。如果我们的资本资源不足以满足 未来的资本需求，我们将不得不筹集额外的资金。我们可能无法通过为 活动提供融资来获得额外资金，如果我们获得融资，其条款可能对我们不利。如果我们无法以对我们有利的 条款获得额外资金，我们可能会被要求停止或减少我们的经营活动。如果我们必须停止或减少运营 活动，您可能会损失全部投资。

美国存托凭证的价格可能会波动。

美国存托凭证的市场价格过去一直在波动。因此，美国存托凭证的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格 ，我们可能无法维持或增加您在美国存托凭证的投资价值。

我们在此次发行中提供的 权证和预筹资权证没有公开市场。

我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市认股权证和预融资认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证和预融资权证的流动性将受到限制 。

认股权证和预筹资权证 具有投机性。

我们在此次发行中提供的 认股权证和预筹资权证并不授予其持有人普通股 或美国存托凭证的任何所有权，例如投票权或收取股息的权利，但仅代表以固定价格收购美国存托凭证 的权利，如果是认股权证，则在有限的一段时间内收购美国存托凭证。具体地说，自发行日起， 权证持有人可在发行日起计五年前行使其收购美国存托凭证的权利，并根据某些事件向ADS支付3.3美元的行使价 ，在该日之后，任何未行使的权证都将到期， 将不再有进一步的价值。
ADS ADSbr}此外，自发行之日起，预融资权证持有人可行使其 收购美国存托凭证的权利，并以每ADS 0.001美元的行使价支付，视特定事件而调整。

在我们的权证或预出资的权证的持有人行使其权证或预出资的权证并收购我们的 美国存托凭证之前，该等持有人将没有股东权利。

在 认股权证或预融资认股权证持有人在行使认股权证或预融资认股权证时获得我们的美国存托凭证(ADS)之前， 认股权证或预先出资认股权证持有人将不会对我们的美国存托凭证(ADS)或该等认股权证相关的普通股享有任何权利。 认股权证或预融资认股权证的持有人将不会对我们的美国存托凭证或普通股享有任何权利 。在行使认股权证或预先出资的认股权证时，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托凭证持有人的 权利。

我们预计不会支付任何 股息。

我们的普通股未支付任何股息 。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金股息， 预计从运营中获得的利润(如果有的话)将再投资于我们的业务。支付股息的决定将 取决于我们当时的盈利能力、可用现金和其他相关因素，包括但不限于以色列公司法或公司法中规定的条件 。

您可能 不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料，无法 行使投票权。

美国存托凭证持有人 不能以个人身份行使附属于美国存托凭证相关普通股的投票权。 美国存托凭证持有人指定托管机构或其代名人作为其代表，以美国存托凭证的形式行使附加于普通股的投票权。本次发行的美国存托凭证的购买者可能无法及时收到投票材料来指示 托管机构投票，他们或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人 可能没有机会行使投票权。此外，对于未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果，保管人将不承担任何责任。因此，如果您的美国存托凭证未按要求投票，您可能 无法行使投票权，并且可能没有追索权。

您可能无法 获得与我们向普通股持有人发放的股息或股息相同的分红或股息，并且在某些有限的情况下，如果将普通股提供给您 是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分红，并且您可能不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管机构已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人从我们的 普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的任何现金股息或其他分派。尽管如上所述 ，我们目前预计不会派发任何股息，但如果派发股息，您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量 成比例的股息。但是，如果托管机构认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法的或 不切实际的，则它不承担任何责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券没有根据适用的注册豁免进行适当的 注册或分发，则向该证券持有人分发 将是非法的。此外，将作为存放普通股股息或分派一部分的外币 转换为美元，可能需要获得政府或其机构的批准或 许可证，或向政府或其机构备案，而这可能无法获得。在这些情况下，托管人可以 决定不分配该财产并将其作为“存款证券”持有，或者可以寻求实施替代 股息或分配，包括出售托管人认为 公平和可行的替代股息或分配所得的现金净收益。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、普通股、 权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许 向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。此外, 托管人可以在 托管人认为需要扣留的范围内，从此类股息或分配中扣留其费用和因税收或其他政府收费而支付的金额。这意味着您可能不会获得与我们向普通股持有人提供的相同的分配或股息 ，并且在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值的 此类分配或股息。这些限制可能导致 美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过 托管机构行使其作为本公司股东的权利。

本公司美国存托凭证(ADS)的持有人 不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股 行使投票权。根据以色列法律和我们的公司章程，召开股东大会所需的最短 通知期不少于21或35个日历天，具体取决于股东大会议程上的 提案。召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知 ，以允许他们撤回普通股以允许他们就任何具体事项 投票。此外，托管机构及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人发送投票指示 或无法及时执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向美国存托凭证持有人提供 投票权，但我们不能向持有人保证他们会及时收到投票材料 以确保他们能够指示托管机构对其持有的美国存托凭证的普通股进行投票。此外，托管机构 及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示、投票方式 或任何此类投票的效果负责。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权， 如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，他们可能没有追索权。此外，以美国存托凭证持有人的身份 ，他们将不能召开股东大会。

美国存托凭证持有人 可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能预示着任何此类诉讼中的原告都会得到不太有利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的 存款协议规定，美国存托凭证的所有者和持有人在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中，包括根据联邦证券法对我们或托管人提出的索赔，不得 放弃由陪审团进行审判的权利。如果适用法律禁止此 陪审团审判豁免条款，诉讼仍可根据 陪审团审判保证金协议的条款继续进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性 尚未由联邦法院最终裁决。但是，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约州法院或联邦法院执行，而纽约州法院或联邦法院 对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权，适用此类法律。在确定 是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中 陪审团审判豁免条款的可见性是否足够显著，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院 不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈的可行抵销或反索赔，或者 基于债权人疏忽的抵押品未能应担保人的要求清算抵押品的抵押品，或者在故意侵权索赔(与合同纠纷相反)的情况下，我们认为这些都不适用于存款 协议或美国存托凭证的情况。没有条件, 存款协议或美国存托凭证的规定或条款作为任何美国存托凭证持有人 或所有人或我们或托管机构对遵守联邦证券法任何条款的弃权。如果您或美国存托凭证的任何其他 持有人或所有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管机构提出索赔，您或该等其他持有人或所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会 限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果， 包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这除其他事项外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及地点。

与我们的业务相关的风险

我们违反了与NetNut签订的股份和资产购买协议的某些条款 。

关于 股份和资产购买协议，我们被要求在2019年6月15日之前向NetNut转移300,000美元，用于其作为本公司全资子公司的业务和活动，并在2019年剩余时间内确保NetNut的 现金储备不低于300,000美元(也不超过1,000,0000美元)。截至本招股说明书发布之日，我们尚未 向NetNut支付全部300,000美元。目前，我们正在真诚地与NetNut的前股东 协商修改要求。然而，我们不能肯定我们能够达成友好的解决方案。无法达成解决方案 可能导致诉讼。如果上述违规行为导致诉讼，不能保证我们会 在NetNut提起的任何法律诉讼中胜诉，也不能保证此类诉讼不会对我们的 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录 包含，且任何随附的招股说明书附录将包含符合证券法第27A条 和修订后的1934年证券交易法第21E条或交易法和1995年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性陈述。此外，我们通过引用并入本招股说明书附录中的文件，包括我们随后提交给证券交易委员会的 文件，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述 是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，与历史事件无关。您通常可以 将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将会”、“可能”、“ ”应该、“”预期“”、“预期”、“目标”、“打算”、“ ”估计、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似 表述或这些表述的否定词的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。本招股说明书增刊和任何招股说明书增刊中包含或引用的所有 有关我们未来 战略、未来运营、预计财务状况、建议产品、预期合作、估计未来收入、 预计成本、未来前景、我们行业的未来以及通过追求管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有 陈述，均为前瞻性陈述。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到某些风险、不确定性 和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性 陈述以我们目前掌握的信息为基础，仅陈述截至本招股说明书附录封面上的日期、任何招股说明书附录的日期，或者，如果是通过引用合并的前瞻性陈述，则为包括该陈述的提交文件的 日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的 不同，这种差异可能会对我们的 证券持有人造成重大不利影响。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

我们已经确定了 一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在 本招股说明书附录和本招股说明书的补充文件(如果有)的“风险因素”标题下进行了描述，也在我们最新的2018年度报告中进行了描述，包括但不限于“风险因素”、“运营 和财务回顾与展望”以及我们可能提交给证券交易委员会的其他文件，您应仔细审阅 所有这些文件。请在阅读本招股说明书附录、通过引用并入本文的 文档以及任何招股说明书附录时，考虑我们的前瞻性陈述。

使用 的收益

我们打算将通过本招股说明书附录提供的证券出售所得的净收益 用于营运资金和一般公司 用途。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括上述 活动的时间，截至本招股说明书附录日期，我们无法确定 此次发行的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。

此外，根据我们董事会于2019年3月批准的薪酬安排，我们的现任董事长陈卡茨有权 获得一定的现金奖金。Katz先生的奖金相当于本公司于 2019年进行的任何股权融资(包括本次发行)总收益的1.5%，但在任何情况下均不超过约60,000美元。计算Katz先生的奖金时， 将仅考虑总计超过500万美元的融资金额(不包括2019年4月融资的600万美元)。因此，如果此次发行完成，卡茨将获得约3.25万美元。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

优惠和上市详情

我们的普通股 自2000年1月起在多伦多证券交易所交易，目前交易代码为“SFET”。这些美国存托凭证(ADS)分别代表我们40股普通股，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“SFET”。所有 美国存托凭证(包括根据本招股说明书附录提供的美国存托凭证)享有相同的权利和特权。请参阅所附招股说明书中的 “美国存托股份说明”。

2019年12月23日， 美国存托凭证在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每ADS 3.17美元。我们的普通股在多伦多证券交易所的最后一次报告售价是2019年12月23日的0.30新谢克尔，约合每股0.086美元(根据 以色列银行在该日期报告的汇率)。

股利政策

我们从未宣布 或对我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有) 将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的 条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据公司法 ，只有当我们的董事会作出决定后，我们没有合理的担忧 认为分派会阻止我们履行到期的现有和可预见义务的条款时，我们才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限制为根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表在最近两年合法可分配的留存收益或产生的收益中较大的 ， 前提是财务报表所涉及的期间结束不超过 分配日期前六个月。如果我们不符合这样的收益标准，我们可以寻求法院的批准以分配股息 。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息 会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

支付股息 可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅我们的2018年年度报告中的项目10.E-税收-以色列税收考虑因素和政府 计划，以供参考。

大写

下表 列出了截至2019年9月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

本表中的信息应结合本招股说明书附录中引用的财务信息 进行阅读并加以限定。

除非另有说明， 本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2019年12月23日已发行的45,677,872股普通股(1,141,947股美国存托凭证) 不包括截至该日期的以下信息：

除非另有说明， 本招股说明书中的所有信息均假设在行使当前已发行认股权证时发行1,431份美国存托凭证(相当于57,240股普通股) ，并以名义行权价行使。

稀释

如果您投资于 美国存托凭证，您将立即感受到美国存托凭证在此次发售中的公开发行价与上市后立即每个ADS的有形账面净值之间的差额。截至2019年9月30日，我们的有形账面净值为负5030,000美元，相当于每股普通股的有形账面净值为0.39美元，或每股ADS的账面净值为15.70美元 (使用40股普通股对1股ADS的比率)。每股或每个ADS的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债的金额 除以截至2019年9月30日的已发行普通股总数 ，或320,481股美国存托凭证的大约总数(基于40：1的股份比 )。

此外，于2019年9月30日，按形式计算，考虑到：(I)美国存托凭证的发行、2019年11月发行的预融资权证和10,000份认股权证的行使 ；(Ii)将债券转换为291,929份美国存托凭证和 发行10月份绿鞋债券；(Iii)偿还2019年4月融资性债券的47万美元。(Iv)吾等就2019年11月的发售向其中一名贷款人支付合共330,000美元，作为放弃若干最惠国权利的代价；及(V)向顾问授予购入66,330股普通股的选择权，公允价值 为30,000美元，吾等的有形账面净值为2,237,000美元，相当于每股普通股的负有形账面净值 为0.05美元，或每股ADS为1.96美元。

在 出售269,272份美国存托凭证或260,281份预融资权证后，我们以每ADS 3.1美元的发行价 并发行认股权证以购买最多529,553份美国存托凭证，以每ADS 3.3美元的初始行使价 并扣除我们估计应支付的估计发售费用后，我们的备考形式为2019年9月30日估计的调整后的负有形账面净值 这意味着向现有股东提供的预计有形账面净值立即增加每股0.02美元或每股ADS 0.92美元，对此次发行的美国存托凭证的购买者立即稀释有形账面净值每股0.1美元或每股ADS 4.19美元。出于此目的，摊薄是指这些买家在本次发售完成后立即支付的ADS价格与ADS的预计有形账面净值之间的差额 。

下表 说明了以每股为单位的摊薄情况：

除非另有说明， 本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2019年12月23日已发行的45,677,872股普通股(1,141,947股美国存托凭证) 不包括截至该日期的以下信息：

除非另有说明， 本招股说明书中的所有信息均假设在行使当前已发行认股权证时发行1,431份美国存托凭证(相当于57,240股普通股) ，并以名义行权价行使。

如果 行使了未偿还期权、认股权证或债券，或者我们根据股权激励计划发行了额外的普通股， 您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前和未来的运营计划有足够的资金。如果 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，则这些证券的发行可能 导致我们普通股和美国存托凭证持有者的股权进一步稀释。

同时私募认股权证

在 本次发行美国存托凭证销售完成的同时，我们还预计以私募方式向本次发行的投资者发行认股权证， 认股权证将购买总计529,553份美国存托凭证，相当于21,182,120股普通股。

每份认股权证的有效期为 五年半，可在发行日起六个月内行使，行使价 为每份ADS 3.3美元。如果发生某些股息和分派、股票拆分、配股、股票拆分和合并、 重新分类或影响我们的美国存托凭证的类似事件，在行使认股权证时可发行的美国存托凭证的行使价和数量可能会受到适当的 调整。认股权证可以现金方式行使，如果在行使认股权证时没有登记美国存托凭证(ADS)的有效登记声明，则可以无现金方式行使认股权证。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其联属公司在紧接行使认股权证后， 将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，但可在持有人选择时增加或减少至9.99%，惟任何增加 须在发出该项选择的通知后61天才生效。

认股权证将 根据证券法或州证券法在没有注册的情况下发行，依据证券法第(Br)4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D提供的豁免，并依据适用的州法律规定的类似豁免 。因此，投资者只能根据证券法下关于转售这些股票的有效登记 声明、证券法第144条下的豁免 或证券法下的其他适用豁免，才能行使该等认股权证并出售相关股票。

配送计划

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的美国存托凭证及预筹资权证的发行价 已根据买方与吾等之间的公平协商而厘定 。根据本 招股说明书附录出售的美国存托凭证和预筹资权证将出售给经认可的机构投资者。

我们向买方发行和出售美国存托凭证和预融资权证的义务受吾等与每位买方之间的证券购买 协议中规定的条件制约，吾等可酌情免除这些条件。买方购买美国存托凭证或预融资权证的义务 受制于我们 与买方之间的证券购买协议中规定的条件，这些条件也可以免除。我们目前预计美国存托凭证和任何预融资认股权证将于2019年12月26日左右交付 。交易结束时，纽约梅隆银行将把美国存托凭证记入 购买者的账户。成交可能发生在一个或多个成交日期。

费用

我们估计本次发行将由我们支付的总发售费用约为160,000美元，其中包括法律、会计、 打印和各种其他费用，其中包括我们已同意向AGP/Alliance Global Partners(简称AGP)支付的50,000美元(由AGP担任此次发行的财务顾问)，以及投资者高达 美元的额外法律费用。

上市

我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，交易代码为“SFET”。

存托代理人

本次发行的美国存托凭证的托管机构是纽约梅隆银行。

外国监管机构对购买本协议提供的证券的一般限制

在任何司法管辖区(美国除外)，均未或将不会采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券，或在需要采取行动的任何司法管辖区 拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料 。因此，不得直接或间接发行或出售本招股说明书附录和随附的招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何其他发售材料或广告，除非 遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

法律事务

以色列特拉维夫的Lipa Meir&Co.将为我们提供受以色列法律管辖的某些法律事项 。Zysman，Aharoni，Gayer and Sullivan&Worcester LLP，New York， New York将根据美国法律为我们提供一些与任何发行相关的法律事项。 纽约Zysman，Aharoni，Gayer and Sullivan&Worcester LLP将为我们提供服务。

专家

Safe-T Group Ltd的财务报表 参考截至2018年12月31日的年度20-F表格年报纳入本招股说明书附录中，是依据独立注册公司普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员事务所Kesselman& 的报告(其中包含一个与公司作为持续经营企业的能力有关的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)而纳入本招股说明书补充说明书的。 Kesselman& Kesselman& Kesselman是独立注册公司普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员公司

包括在Safe-T Group Ltd于2019年9月11日的Form 6-K报表附件99.1中的NetNut有限公司经审计的历史财务报表 是根据普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman&Kesselman的报告(该报告包含一个关于公司持续经营能力的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)合并而成的。 该报告的日期为 年9月11日。 根据普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman&Kesselman的报告(该报告包含一个关于公司继续经营的能力的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)，NetNut有限公司的历史财务报表已如此并入

通过引用并入某些信息

SEC允许我们 通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。 截至各自的提交日期，我们通过引用并入的文件包括：

本公司在终止发售前根据《交易所法案》以20-F表格提交的所有后续年度 报告应视为通过引用本招股说明书附录而合并，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。我们还可以通过在 表格6-K中指明它们或其内容的某些部分通过引用并入本招股说明书附录中，将我们随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K的部分或全部合并到招股说明书附录中，并从提交该等文件的日期 起视为本招股说明书附录中的一部分，并且从提交该等文件之日起成为本招股说明书附录中的一部分。 表格6-K表格或其内容的某些部分通过引用被并入本招股说明书附录中，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。就本招股说明书补充说明书而言，在通过引用 并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，只要此处包含的陈述 或任何其他随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代了该陈述，该文件也通过引用 并入或被视为并入。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非已如此修改 或取代 。

我们 通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息。

应您的书面或口头请求，我们将 免费向您提供本招股说明书 附录中通过引用方式并入的任何文件的副本，但未专门通过引用方式并入此类文件中的此类文件的证物除外。请 将您的书面或电话请求直接发送至：Safe-T Group Ltd.，地址：以色列赫兹利亚市阿巴·埃班大道8号，邮编：4672526。注意：首席财务官Shai Avnit，电话：+972-9-8666110。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录 是我们提交给证券交易委员会的与本招股说明书 附录提供的证券相关的F-3表格注册声明的一部分，其中包括更多信息。有关其他 信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文档时， 这些引用不一定完整，您应参考注册说明书所附的附件以获取实际合同、协议或其他文档的副本 。

我们受 适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求约束。作为一家“外国私人发行人”，我们 不受“交易法”中有关委托书征集的某些披露和程序要求的规定的约束。 我们的高级管理人员、董事和主要股东在买卖股票时，不受“交易法”第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束 。此外，我们 无需像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务报表 。

您可以通过访问证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的 证券交易委员会备案文件和注册声明我们在http://safe-t.com.上维护着企业网站 本招股说明书附录中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分 。我们在此招股说明书附录中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本 参考。

招股说明书

$20,000,000

SAFE-T 集团有限公司

代表公司发行的普通股、认股权证和单位的美国存托股份

我们 可能会不时在一个或多个产品中提供和出售总额高达20,000,000美元的美国存托股票、 或美国存托凭证、认股权证或单位，我们统称为“证券”。每个ADS代表我们四十股普通股 股，没有面值。我们每次根据本招股说明书出售证券时，将在本招股说明书的附录中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。 我们还可能授权在每次发售时向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 。任何招股说明书副刊和相关免费撰写的招股说明书也可以添加、 更新或更改招股说明书中的信息。在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 和相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件 。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场交易，代码为“SFET”。

在证券上投资 涉及高度风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书附录中进行描述，并且将在我们提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的某些文件中进行描述，如第3页的“风险因素”中所述。 我们将在提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的某些文件中对此进行描述。

证券可由我们直接出售给投资者，或通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售给投资者。有关销售方法 的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。如果有任何代理人或承销商 参与出售与本招股说明书有关的证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。 我们预计从此类证券出售中获得的价格和净收益也将在招股说明书附录中列明 。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2019年

目录表

风险 因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下和我们 最近一份20-F年度报告中的“风险因素”项下描述的风险，或我们在Form 6-K报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。 您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑 本招股说明书附录中“风险因素”项下和第3.d项-“风险因素”项下描述的风险，或者我们在Form 6-K报告中的任何更新。上述风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格 可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读有关本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制的说明 。

有关前瞻性陈述的说明

本 招股说明书包含，任何随附的招股说明书附录将包含符合《1933年证券法》(经修订)的 第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们通过引用将 纳入本招股说明书的文件，包括我们随后提交给证券交易委员会的文件，都包含并将包含前瞻性的 陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不完全与历史事件有关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“ ”“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“ ”或其他类似表述或这些表述的否定词的表述，尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些标识性词语。本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或引用的有关我们未来战略、未来运营、预计财务状况、拟议产品、预期合作、 预计未来收入、预计成本、未来前景、我们行业的未来以及 追求管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有陈述，均属前瞻性陈述。

您 不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到某些风险、 不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的 前瞻性陈述以我们目前掌握的信息为基础，仅陈述截止 本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充的日期，或者，如果是通过引用合并的前瞻性陈述，则 包括该陈述的备案日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的 不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利 。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于 新信息、未来事件还是其他原因。

我们 已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素 在本招股说明书和本招股说明书的补充文件(如果有)的“风险因素”标题下描述为 ，在我们最新的20-F表格年度报告中描述为 ，包括但不限于“风险因素” 和“运营和财务回顾与展望”，以及我们可能提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities )和交易委员会(Exchange Commission)的其他文件。请在阅读本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录时考虑我们的前瞻性陈述 。

已选择 财务数据

下表中列出的选定会计年度的合并 财务数据来源于我们的合并财务报表及其 附注。我们在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的“综合损益表”标题下得出所选数据，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的“综合财务状况报表”包括我们的Form 20-F截至2018年12月31日的年度报告。 截至2018年12月31日的年度报告包括我们的Form 20-F年度报告。我们从截至2019年11月27日提交的Form 6-K 报告中包含的截至2019年9月30日的未经审计的中期简明财务业绩 中提取了截至2019年9月30日的9个月的“综合损益表”和“截至2019年9月30日的综合财务状况表”标题下的选定数据。 我们的数据来自于截至2019年9月30日的未经审计的中期简明综合财务业绩，其中包括截至2019年9月30日的9个月的综合损益表和截至2019年9月30日的“综合财务状况表” 。选择的财务数据应与我们的合并财务报表一起阅读， 并且完全参照此类合并财务报表进行限定。其他财务和运营数据包含 未经审计的信息，这些信息不是源自我们的合并财务报表。

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的市值。本表中的信息应结合 阅读，并通过参考其中的财务信息和通过引用并入本招股说明书的其他财务信息进行限定 。

使用 的收益

除非 在相关招股说明书附录或定价附录(如果适用)中另有规定，否则我们打算将通过本招股说明书提供的证券销售所得的净收益 用于一般公司用途，包括为我们的运营提供资金、 资本支出和业务发展。任何个别证券发行的具体目的将在相关招股说明书附录中说明 。

证券说明

本招股说明书中包含的证券的 描述以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的 重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书 附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明 ，证券条款可能与我们在下面汇总的条款不同。

我们 可能会不时在一个或多个产品、美国存托凭证、认股权证以及由这些证券的任意组合组成的单位中出售美国存托凭证、美国存托凭证和认股权证。

在 本招股说明书中，我们将美国存托凭证、购买美国存托凭证和我们可能提供的单位统称为“证券”。 我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额不超过20,000,000美元。

此 招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

股本说明

截至2019年12月4日 ，我们的法定股本由250,000,000股普通股组成，每股无面值，其中45,611,542股普通股(相当于1,140,288股美国存托凭证)已于该日期发行并发行，该数字假设行使 1,431份认股权证，以购买目前已发行的1,431股美国存托凭证(相当于57,240股普通股)，每股名义行权价 ，且可行使我们所有已发行的普通股均已有效发行，已缴足股款 且不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

我们在以色列公司注册处的注册号是511418477。

2019年9月26日，我们的股东批准了我们股本的反向拆分，比例最高为20：1。2019年10月2日，我们的董事会决定最终的比例为20：1，并于2019年10月21日在纳斯达克资本市场生效。 我们在此对股本的所有描述，包括股份金额和每股金额，都是在反向拆分 生效后提出的，可能会根据零碎股份的四舍五入而发生变化。

公司宗旨和目标

我们的目的是在公司章程中规定的，包括所有合法的目的。

董事的权力

我们的 董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。 我们的董事会可以行使公司法或我们的公司章程 不要求我们的股东行使或采取的所有权力。

附加到股票的权利

我们的 普通股将授予持股人：

选举董事

根据我们的公司章程，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期， 除外部董事外，每位董事的任期为三年，任期至任期届满的年度股东大会 为止，除非(I)在我们的年度股东大会上以65%的多数股东 投票罢免他或她。只要上述多数股份占我们当时已发行和已发行股本的50%以上，或(Ii)根据公司法 和我们的公司章程，在发生某些事件时。根据我们的公司章程，除根据公司法适用特殊 选举要求的外部董事外，任命一名董事所需的投票是我们有表决权股份的持有人 的简单多数票，他们参加并在相关会议上投票。此外，我们的公司章程允许我们的董事会 任命董事填补空缺和/或作为董事会成员(以最多12名董事为限)任职至任期结束的董事本应任职 职位的剩余时间，或者如果是董事会成员，则按照董事会在任命时确定的级别 任职。外聘董事的初始任期为 三年，在某些情况下可以再选举三年, 并可根据公司法的规定被免职 。有关更多信息，请参阅我们的2018年年度报告中的项目6.C-管理层-董事会实践-外部董事 ，以供参考。

年度 和特别会议

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上次 年度股东大会日期后15个月。除年度股东大会外的所有会议均称为特别股东大会 。董事会可在其认为合适的情况下，应以下要求召开特别会议：(A)任何两名董事 或相当于当时在任董事四分之一的董事人数；和/或(B)一名或多名股东合计持有(I)5%或以上的已发行已发行股票和1%的已发行投票权，或(Ii)5%或更多的未偿还投票权 。

在符合公司法及其颁布的规定的前提下，有权在股东大会上参与和表决的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可以在会议日期前4 至40天之间。 根据公司法和公司法颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上表决的股东为董事会决定的日期的登记股东，该日期可以在会议日期前4 至40天之间。有关下列事项的决议必须由我们的股东大会通过 ：

通告

《公司法》和我们的公司章程要求，任何年度或特别股东大会的通知必须至少在会议召开前21天提交，如果会议议程包括董事的任免、与任职人员、利害关系人或关联方的交易的批准、公司总经理 担任董事会主席的批准或合并的批准，则必须在会议召开前至少35天提交通知。

法定人数

根据《公司法》允许的 ，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席 ，通过委托、书面投票或电子投票系统投票，他们持有或代表至少 15%的未完成投票权。如果在规定的股东大会时间的半小时内未达到法定人数，股东大会应在下一周的同一天、同一时间、同一地点 或向股东发出的通知中规定的其他日期、时间和地点休会；在该延会上，如果在所安排的时间的半小时内出席人数不足法定人数 ，则任何出席股东大会的股东人数均构成法定人数。 该股东大会的法定人数为： 、

应股东要求召开股东特别大会，半小时内未形成法定法定人数 的，应当取消会议。

通过决议

我们的公司章程规定，修订与交错董事会和董事会组成有关的条款的决议，以及罢免在任董事的决议，将需要在股东大会上获得65%的投票权并进行表决的赞成票，条件是该多数占我们当时已发行和已发行股本的 50%以上。除此之外，除非公司法另有要求， 我们股东的所有决议都需要简单多数表决。股东可以亲自、由 代表以书面投票方式在股东大会上投票。

更改附加到共享的 权限

除非 股份条款另有规定，且在任何适用法律的规限下，任何类别 股份所附权利的任何修订，必须由该类别过半数股份持有人在受影响类别的股东大会上通过 或经受影响类别的所有股东书面同意。

除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份不应视为修改该类别或任何其他类别以前发行的股份所附带的权利 。

对我公司证券所有权的限制

对我们证券的所有权没有限制。

限制我公司控制权变更的规定

我们的 公司章程规定了一个交错的董事会，该机制可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更 。除此之外，我们的公司章程中没有任何具体条款会 延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，或者仅适用于涉及我们(或我们的子公司)的合并、收购 或公司重组。

但是， 如下所述，公司法的某些规定可能会产生这种延迟、延期或预防的效果。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司 必须获得其董事会的批准，除非满足《公司法》规定的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，如果是目标公司，还必须获得其每类 股份的多数票。就各方股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果出席股东大会且并非由合并另一方(或由持有25%或以上投票权或 任命25%或以上董事的一致行动人士或团体)持有的代表多数投票权的股份投反对票，则合并不会被视为 批准。但是，如果合并涉及 与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益， 则合并需要获得适用于与控股股东进行的所有特殊交易的相同特别多数批准 。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为，存在合理的担忧，认为由于合并，尚存的公司将无法 履行合并任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出指令，以确保债权人的权利。 如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即尚存的公司将无法 履行合并任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止合并 ，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果 要不是如上所述每类股东分别批准或排除某些股东的投票权，该交易本应得到合并公司股东的批准。 如果不是如上所述，该交易将获得合并公司股东的批准 或排除某些股东的投票权。, 法院仍可根据持有公司至少25%投票权的人的申请 批准合并。考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，法院必须认定合并 是公平合理的，才能批准此类申请。此外，除非(1)从每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要建议之日起至少50天，以及(2)每家合并公司的股东批准合并之日起 ，至少(1)50天之后，才能完成合并。 此外，合并可能无法完成，前提是：(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需建议之日起至少50天，以及(2)合并获得每家合并公司股东批准之日起至少30天。

《公司法》还规定，除某些例外情况外，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须 以“特别”收购要约的方式进行：(1)购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者 ，除非已经有另一个持有该公司至少25%或更多投票权的人 ；或(2)购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有者。除非 已持有公司45%以上的投票权。这些要求通常不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行的，且在符合某些条件的情况下获得了股东的批准；(2) 收购来自持有公司25%或更多投票权的持有者，导致收购人成为公司25%或更多投票权的持有者；或者(3)收购来自持有公司45%以上投票权的持有者， 导致收购者成为更多投票权的持有者必须向所有股东提供“特殊”投标 要约。一般而言，只有在(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约被通知公司与该要约有关的立场的大多数受要约人(不包括要约人、控股股东、持有公司25%或更多投票权的人或代表他们的任何人) 接受要约 的情况下，才能完成“特殊”收购要约。 收购要约的条件是：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且(2)要约获得通知公司有关该要约的多数受要约人 (不包括要约人、控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或代表他们的任何人)。如果特殊投标报价被接受, 则 收购人或其控制或与收购人共同控制的任何个人或实体 不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在首次特别要约收购中 实施该要约或合并。 收购人或该等个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非该收购人或该个人或实体承诺在首次特别要约中实施该要约或合并。

如果， 由于股票收购，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股 或某类股票，则收购必须以收购所有流通股或 所有此类流通股的方式进行，视情况而定。一般而言，如果在要约收购中未有低于5%的流通股或适用的 类别的股份，且超过半数对要约没有个人利益的受要约人将其股份 转让给收购方，则收购方提出购买的全部股份将根据法律的实施转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，也将接受要约。 如果不接受要约的股东持有低于2%的公司已发行和流通股 资本，则也将接受要约。作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论 该股东是否接受收购要约，均可通过向以色列法院提交请愿书，要求(I)与全面收购要约相关的(br})评估权，以及(Ii)应按照法院确定的公允价值在接受收购要约后六个月内支付公允价值。但是，收购方有权在一定条件下规定，投标股东 将丧失此类评估权。

最后， 以色列税法对待一些收购，例如以色列公司和外国公司之间的股票交换， 不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将其普通股换成另一家公司股票的股东在出售这种换股 收到的股票之前征税。

我们首都的变化

股东大会可以由出席大会的股东以简单多数票通过：

美国存托股份说明

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构登记并交付了美国存托凭证。每张ADS相当于40股普通股(或获得40股普通股的权利)，存放在哈波利姆银行或莱米银行特拉维夫主要办事处，作为托管人 。每一ADS也代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。 存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为 存托证券。托管美国存托凭证的办公室位于纽约巴克利街101号，邮编10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

您 可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书 ，或者(Ii)通过以您的名义注册的未注册的ADS，或者 (B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或 间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，或者如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您 应咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

注册的 无证美国存托凭证持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖 股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有者，您 将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士 之间的存款协议列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款 协议和美国存托凭证。

以下 是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读 完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息 和其他分配

您将如何 获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除ADS费用和费用后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派支付或分配给ADS持有人。您将收到与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分发 。

现金。 如果可以在合理的基础上 将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国，则托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府 批准但无法获得，存款协议允许托管机构仅将外币 分配给有可能向其分配外币的ADS持有者。它将持有不能兑换的外币，并将其存入 未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在 分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。它将只分发整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率 在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失分配的部分或全部价值 。

股票。 托管机构可以派发代表我们作为股息或免费派发的任何股票的额外美国存托凭证。托管机构 将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再发放额外的 张美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股票(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利 。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何 其他权利，托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人 或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，均在扣除或支付ADS的 费用和开支后。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下， 您不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的 合法保证时，保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券 ，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购ADS的 持有人，但前提是ADS持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法可能会限制 托管机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力 ，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他 分发。托管人将以其认为合法、公平和实际的任何方式，向ADS持有人发送我们分发的任何已存入证券的其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定 出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可能决定保留我们分发的 ，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，托管机构不需要 向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明其分销是合法的 。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用 和费用。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发 证券的能力，并且分发的证券可能会受到转让限制。

如果 托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。 根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供股票 是非法或不切实际的，您 可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存款、 取款和取消

如何发放 美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，则 托管人将交付ADS。 在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人 将在您请求的名称中登记适当数量的ADS，并将ADS交付给 个人或存款的人，或应其命令交付ADS。

ADS持有者如何提取存放的证券？

您 可以将您的美国存托凭证交回存款人以供提取。支付手续费和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管人将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的 证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将在可行的情况下将存放的证券送到其办公室。然而， 托管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交付存入股份的一小部分 或其他担保。托管人可能会向您收取指示托管人交付已交存证券的费用和费用。

ADS持有者如何在认证的和未认证的美国存托凭证之间交换？

您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消 该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是未经认证的美国存托凭证的注册持有者 。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证 ，托管银行将签署并向ADS持有人交付证明这些 个美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权 权利

您如何投票 ？

ADS 持有人可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您股东大会 ，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期 之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们修订的 和重述的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券 。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示 ，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非 如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的 张美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。在 任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会根据指示投票或尝试 投票。

我们 无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的 股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或 执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能会 无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与已交存证券相关的投票权 ，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关 待表决事项的详细信息。

费用 和费用

托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交还美国存托凭证的费用。 托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构向 投资者收取分配费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者出售一部分可分配财产来支付费用。 托管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向 投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管机构可以通过从应付给有义务支付费用的 ADS持有者的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除，来收取其任何 费用。托管机构一般可以拒绝提供收费服务，直到 支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的费用或分享从ADS持有人那里收取的费用。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以聘请托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享 手续费、利差或佣金。

托管机构可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，它将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为自己账户保留的 交易价差。除其他事项外，收入基于 根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的 汇率将是当时可以 获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但 须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供 。

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用 。存托机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券 ，直到支付这些税款或其他费用。它可能使用欠您的款项或出售以您的ADS为代表的存款证券 来缴纳任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已交存的证券 ，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向ADS持有者支付任何收益，或将纳税后剩余的任何财产 发送给ADS持有者。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到ADS持有人的指示， 托管人交出美国存托凭证，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果 托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金， 托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交还被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人 。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人，托管机构将获得 新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券 作为托管证券。但是，如果托管机构因为这些证券不能分配给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替代证券是不合法和实际的，则 托管机构可以转而出售替代证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果 更换了已存放的证券，并且托管机构将继续持有替换的证券，则托管机构 可以分发代表新存放的证券的新的美国存托凭证，或者要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取 识别新的已存放证券的新的美国存托凭证。

如果 没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管机构可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证 。

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能会以任何理由在未经您同意的情况下与托管机构达成协议，修改存款协议和美国存托凭证。如果修订 增加或提高除税费和其他政府收费或托管人的注册费用以外的费用 手续费、传真费、送货费或类似费用，或者损害ADS持有人的实质性权利，则在托管机构通知ADS持有人修订后30天内，该修订才会对未到期的美国存托凭证生效。在 修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受 修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何 终止存款协议？

如果我们指示， 托管机构将发起终止存款协议。在下列情况下，托管人可以发起终止存款协议

如果存款协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有其在出售时收到的 资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任 ，用于未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。通常情况下，托管机构将在终止日期后在实际可行的情况下尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，ADS持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交存的证券 ，但托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券，或者 如果这会干扰出售过程，则可拒绝接受之前接受的此类退还。托管人可以拒绝 接受退还，以提取出售收益，直到所有存放的证券全部售出。托管机构 将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管机构不需要 登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人 分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述 除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的 责任。我们和保管人：

在 存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

托管操作要求

在 托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前， 托管人可能要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。 托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记转让的美国存托凭证或登记美国存托凭证转让 账簿 。

您的 获得与您的美国存托凭证相关的股票的权利

ADS 持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

此 提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

预发行的美国存托凭证

存托协议允许托管人在存入标的股票之前交付美国存托凭证。这称为预发行的美国存托凭证 。预发行的美国存托凭证取消时，存托机构也可以交付股票(即使预发行的美国存托凭证在 预发行交易结束之前被注销)。一旦标的股票交付给 托管机构，就会立即完成预发行。存托机构可能会收到美国存托凭证(ADS)，而不是股票，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证 ：(1)在预发行之前或在预发行时，被预发行的人 以书面形式向托管机构表示其或其客户拥有拟存放的股份或美国存托凭证；(2)预发行的美国存托凭证 以现金或其认为适当的其他抵押品全额抵押；(3)托管机构必须 能够将预发行的股票或美国存托凭证平仓。此外，托管人将限制由于预发行而在任何时候可能未偿还的美国存托凭证数量 ，但如果托管人认为适当，它可以不时无视这一限制 。

直接注册系统

在 存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间进行互换。配置文件是存托凭证的一项功能，允许存托凭证参与者声称代表已登记的 无证美国存托凭证持有人行事，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将 这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到ADS持有人的事先授权 以登记该转让。

关于并按照有关存托凭证/档案的安排和程序，存款协议各方 理解，存管机构不会确定声称代表ADS持有者 如上所述代表ADS持有者请求登记转让和交付的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有者采取行动 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中， 各方同意，托管人依赖并遵守托管人通过 DRS/Profile系统收到的指令并按照存管协议的规定，不会构成 托管人的疏忽或恶意。

股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册

作为已存款证券的持有人， 托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们通常向已存款证券的持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本 或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅 美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团 放弃审判

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃他们 因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何 索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求， 法院将根据适用的 案例法确定在本案的事实和情况下是否可以强制执行弃权。

认股权证说明

我们 可能会发行认股权证购买美国存托凭证。我们可以独立发行或与任何 招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将通过我们可能根据单独协议或其他证据签发的认股权证来证明每一系列认股权证 。任何系列认股权证可根据 单独的认股权证协议发行，该协议可由吾等与适用的招股说明书附录中指定的与特定系列认股权证有关的认股权证代理人订立。 任何此类认股权证代理将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理 ，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。 我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出与发行任何认股权证有关的认股权证和任何适用的认股权证 协议的进一步条款，包括(如果适用)以下 ：

授权证协议修正案 和补充文件

吾等 及任何认股权证代理人可未经一系列认股权证的持有人 同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且 不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书附录中的 描述不一定完整，并将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证，该协议将提交给证券交易委员会)进行完整的描述 。有关如果我们提供权利，您如何获得适用的授权协议副本的更多 信息，请参阅“在哪里可以找到 其他信息”。

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。 根据适用的招股说明书附录中的规定，我们可以发行由我们的美国存托凭证、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。 每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。 因此，单位的持有人将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位包含的证券不得在任何时候、 或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录将描述：

我们提供的任何单位的适用招股说明书附录中的 描述不一定完整，将通过参考适用单位协议(如果我们提供单位，该协议将提交给证券交易委员会)进行完整的描述 。有关如果我们提供部件，您如何获得适用部件协议副本的更多信息 ，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

分销计划

我们 可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

我们通过上述任何一种方式分销的证券可以通过一次或多次交易在以下位置出售：

我们 将在招股说明书补充说明证券发行条款，包括：

如果 承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可以 不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售这些证券。承销商购买证券的 义务将受制于适用承销协议中规定的条件 。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的 承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券 ，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和 任何折扣或优惠都可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的 承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何 此类关系的性质，并指定承销商。

我们 还可以根据“股权信用额度”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的买方签订采购协议 ，该协议将在我们将提交给证券交易委员会的6-K表格报告中进行说明。在 表格6-K中，我们将描述根据购买协议和其他购买条款我们可能要求购买者购买的证券总额，以及购买者被授予从我们购买证券的任何权利。除了我们 根据购买协议向股权线购买者发行美国存托凭证外，本招股说明书(以及适用的招股说明书 对注册说明书的补充或生效后修订(本招股说明书是其组成部分)还包括股权线购买者不时向公众转售该等股票的 。股权额度购买者将被视为证券法第2(A)(11)节所指的 “承销商”。其转售可通过 多种方式实现，包括但不限于普通经纪交易和经纪招揽买主和大宗交易的交易，在这些交易中，经纪或交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会定位 并以本金的身份转售部分大宗股票，以促进交易。股权额度购买者将受证券交易委员会的各种 反操纵规则约束，例如，不得从事任何与转售我们的证券相关的稳定活动，也不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的 证券，除非《交易法》允许。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们 还可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。

承销商、 参与证券分销的交易商和代理可能是证券法中定义的承销商 ，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销 证券法规定的折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理人，并说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿 他们特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中 与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及 承销商出售的证券数量超过其在发售中所需购买的数量。

因此， 为了回补这些空头头寸或稳定或维持证券价格，承销商可以 在公开市场竞购证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分发的证券(无论是否与稳定交易相关)，则允许 辛迪加成员或其他参与发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果 可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平 。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售 。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以 在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可以随时停止。

法律事务

以色列特拉维夫的Lipa Meir&Co.将为我们提供受以色列法律管辖的某些法律事务。根据美国法律，与任何发行相关的一些法律事项 将由纽约Zysman，Aharoni，Gayer and Sullivan&Worcester LLP为我们转送。 纽约，纽约，Zysman，Aharoni，Gayer and Sullivan&Worcester LLP。

专家

参照截至2018年12月31日的年度20-F年度报告而纳入本招股说明书的Safe-T Group Ltd的财务报表 是依据独立注册公众普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员凯思曼会计师事务所(Kesselman&Kesselman)的报告(其中包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)而纳入本招股说明书的。 Pricewaterhouse Coopers International Limited是一家独立注册公众公司，Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员 。

包括在Safe-T Group Ltd于2019年9月11日的Form 6-K报表附件99.1中的NetNut有限公司经审计的历史财务报表 是根据普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman&Kesselman的报告(该报告包含一个关于该公司持续经营能力的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)纳入的。

费用

以下 是与提交本招股说明书有关的预计费用，本招股说明书是其中的一部分。 所有费用将由我们支付。此外，我们未来可能会因根据本招股说明书发行我们的证券而产生额外费用。 如有需要，任何此类额外费用将在招股说明书附录中披露。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。 截至各自的提交日期，我们通过引用并入的文件包括：

我们在要约终止前根据《交易法》以Form 20-F提交的所有后续年度报告应 被视为通过参考本招股说明书合并，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。 我们还可以合并我们在终止要约前随后提交给SEC的任何Form 6-K的部分或全部内容 ，方法是在此类Form 6-K中标识它们或其内容的某些部分在此通过引用并入本招股说明书。 我们还可以将我们随后提交给SEC的任何Form 6-K的部分或全部内容通过引用并入本招股说明书并且 任何如此确定的表格6-K应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，条件是本文 或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该其他随后提交的文件也被并入或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分 。

我们通过引用纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

应您的书面或口头请求，我们 将免费向您提供 本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的附件除外。 请将您的书面或电话请求直接发送至：Safe-T Group Ltd.，8 Abba Eban Avenue，Herzliya，4672526以色列。注意：首席财务官Shai Avnit，电话：+972-9-8666110。

此处 您可以找到更多信息

本 招股说明书是我们向SEC提交的关于本 招股说明书所提供证券的F-3表格注册声明的一部分，其中包括其他信息。有关其他 信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用的 不一定完整，您应该参考注册说明书所附的附件，以获取实际的 合同、协议或其他文件的副本。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求约束。作为“外国 私人发行人”，我们不受交易法中有关委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售股票时，也不受交易法第16条中包含的报告和“短线”利润回收条款的约束。 我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售股票时，不受交易法第16条中包含的报告和“短周期” 利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券已根据交易所法案注册的美国公司那样频繁 或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。

您 可以通过访问证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的证券交易委员会备案文件和注册声明我们 在http://safe-t.com.上维护公司网站本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本 参考。

民事责任的可执行性

我们 根据以色列国的法律注册成立。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家(其中大部分居住在美国境外)在美国境内可能很难获得法律程序文件的送达。此外，由于我们几乎所有的 资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在 美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能无法在美国境内收集。

我们 已从我们在以色列的法律顾问Lipa Meir&Co获悉，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法 索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔 ，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用， 必须证明适用美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项 也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决，除非 在某些例外情况下不可上诉，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额 的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率 下达以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在 收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将按当时以色列法规规定的年法定利率与以色列 消费物价指数外加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

269,272股美国存托股份

每股相当于 40股普通股

和260,281份预先出资的认股权证 各购买一股美国存托股票

SAFE-T集团有限公司

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招股说明书

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