依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-237629

858,600股(每股包括一股美国存托股票

和一份认股权证购买一股美国存托股份)

和

6,777,500个预融资单位(每个单位由一个预融资认股权证和一个认股权证组成，每个认股权证购买一股美国存托股票和一只认股权证购买一股美国存托股票)

6,777,500股美国存托股份作为预出资认股权证的基础 和

认股权证相关的7,636,100股美国存托股份

我们提供858,600个单位，每个 单位由(I)一个美国存托股份(或ADS)和(Ii)一个ADS的认股权证或认股权证组成。认股权证 的行使价为每股完整ADS 1.2美元(可根据本招股说明书进行调整)，可立即行使 ，自发行之日起五年期满。这些设备将不会被发放或认证。单位的美国存托凭证和认股权证 部分可以立即分开，并将单独发行，但在本次发售中将一起购买。每股ADS 代表四十股普通股，没有面值。

我们还向那些在本次发售中购买单位将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)我们的已发行普通股的购买者 提供6,777,500个预融资单位，以取代否则将导致所有权超过4.99%(或在选举时)的单位 每个预筹资金单元包括 (I)购买一份ADS的预资金权证，或一份预资权证，以及(Ii)一份认股权证。每个预出资 单位的收购价将等于本次发行中向公众出售的单位价格减去0.001美元，预出资单位中包含的每个预出资 认股权证的行使价为每ADS 0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可在全部行使之前的任何时间 行使。预出资单位中包含的认股权证的行使价为每满ADS 1.2美元(可根据本招股说明书所述进行调整)，可立即行使，并将于发行之日起 五年内到期。预先资助的单位将不会被发放或认证。预出资单位的预资权证和 认股权证部分可以立即分开，并将单独发行，但在本次 发售中将一起购买。不能保证我们会出售所提供的任何预付资金的单位。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“SFET”。2020年4月21日，美国存托凭证在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每ADS 1.1美元。

我们的普通股目前在特拉维夫证券交易所(TASE)交易，代码为“SFET”。我们普通股最近一次报告的销售价格为0.109新谢克尔，约合每股0.0.031美元(根据以色列银行在该日期报告的汇率)。 我们的普通股最近一次报告的出售价格是2020年4月21新谢克尔，约合每股0.0.031美元(根据以色列银行在该日期报告的汇率)。

我们 不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的 交易系统上市认股权证或预融资权证。认股权证或预先出资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会发展市场 。如果没有活跃的交易市场，权证和预融资权证的流动性将受到限制。

我们是一家新兴成长型公司，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义 ，并受降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及 风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”和本文引用的 文件中包含的其他风险因素，以讨论与投资我们的证券相关的信息 。

证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已向 承销商授予45天的选择权，可额外购买最多1,145,415份美国存托凭证和/或1,145,415份认股权证，仅用于超额配售(如果有)的额外1,145,415份美国存托凭证 。

承销商预计在2020年4月23日左右将美国存托凭证和认股权证交付给此次发行中的购买者 。

AGP。

本招股说明书日期为2020年4月21日

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括通过引用合并在此的信息，以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何 免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。本招股说明书中的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或我们证券的任何出售。

对于 美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。 除非上下文另有说明，否则您必须告知自己并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。 您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。 除非上下文另有说明，否则您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“安全-T”指的是SAFE-T集团有限公司及其全资子公司、以色列公司NetNut有限公司、Safe-T Data A.R有限公司、以色列公司Safe-T Data，以及Safe-T Data的全资子公司、特拉华州公司Safe-T USA Inc.。

对“美元”和“$”的引用是对美利坚合众国货币的引用，对“NIS”的引用 是对新以色列谢克尔的引用。“普通股”指的是我们的普通股，没有每股面值。我们 根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)报告财务信息。

此 招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源 独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物 和报告通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证 信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立 核实此类出版物中包含的信息。

2019年9月26日，我们的股东批准以最高20：1的比例反向拆分我们的股本，并于董事会确定的比例和日期 生效。2019年10月2日，我们的董事会决定最终比例为20：1， 将于2019年10月21日在纳斯达克资本市场生效，即反向拆分。本公司在此的所有股本描述，包括股份金额和每股金额，均在反向拆分生效后提供。 本公司股本的所有说明，包括股份金额和每股金额，均在反向拆分生效后提供。

危险因素

在您决定购买我们的证券之前， 您应仔细考虑以下描述的风险和我们的2019年年报中描述的风险(通过 参考并入本招股说明书)，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。下面介绍的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前不为我们所知或我们目前认为是无关紧要的。下面描述的任何风险以及任何此类附加风险都可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资 。

与此次发行相关的风险以及美国存托凭证和普通股的所有权

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即 和广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们 目前预计将此次发行的净收益用于营运资金、一般公司用途、偿还债务和 寻求战略机会，包括但不限于业务合并交易。见“收益的使用”。 然而，我们的管理层在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意 我们管理层选择的分配此次发行净收益的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在 使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们 管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层做出决策所依据的经济、 财务或其他信息。

我们未来可能需要额外融资 。我们可能无法获得额外的融资，或者如果我们获得融资，可能不会以对我们有利的条款进行融资。 您可能会失去全部投资。

自成立以来，我们每年都出现亏损 。如果我们继续以历史使用率使用现金，我们将需要额外的融资， 我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略 和许可安排相结合的方式寻求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本， 所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他优惠，可能 对当时的现有股东权利产生不利影响。债务融资(如果可行)将导致固定付款义务增加 ，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动(如招致债务或进行资本支出)能力的契约。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排 筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予 许可证。

您 将立即感受到您购买的任何美国存托凭证账面价值的稀释.

由于所提供的单位价格大大高于我们ADS的有形账面净值，因此您在此次发售中购买的任何美国存托凭证的有形账面净值将大幅稀释。在本次发行中我们出售单位和预出资单位后，根据每单位1.1美元和每份预出资单位1.099美元的公开发行价，假设本次发行中出售的预资金权证全部行使，并扣除承销商的折扣和佣金以及 我们应支付的发售费用，截至ADS，我们的预计有形账面净值约为350万美元，或每股约0.32美元如果您在此次发售中购买产品，您将立即遭受调整后的有形账面净值约为每ADS 0.78美元的形式稀释 。此外，尽管我们打算偿还截至本招股说明书日期尚未偿还的2019年4月融资债券和绿鞋债券的剩余本金 ，但这些证券包含债券期限内的最惠国权利， 以更优惠的条款进行后续融资，以便贷款人可以按美元对美元 的基础转换为后续融资。如果截至本招股说明书日期的2019年4月未偿还融资券在本次发行的截止日期 当日或前后偿还，尽管不存在最惠国权利，但如果我们偿还普通股中该等债券的未偿还利息 ，可能会导致额外的摊薄。有关您将因此产品而产生的稀释 的详细讨论，请参阅第19页的“稀释”。

ADS 可能会在此次发行中出售相当大比例的流通股，这可能会导致我们的 美国存托凭证和普通股价格下跌。

我们可能在本次 发售中出售相当于普通股的美国存托凭证，约占我们截至2020年4月21日已发行普通股的273%。 本次出售以及未来在公开市场上大量出售美国存托凭证，或认为可能发生此类出售的看法，或大量认股权证的行使，可能会对我们的美国存托凭证和普通股的价格产生实质性的不利影响。 我们无法预测这些美国存托凭证的市场销售(如果有的话)的影响。认股权证的行使或可供出售的美国存托凭证 将影响我们的美国存托凭证和普通股的市场价格。

我们在此次发行中提供的 权证和预筹资权证没有公开市场。

我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市认股权证和预融资认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证和预融资权证的流动性将受到限制 。

认股权证和预筹资权证 具有投机性。

我们在此次发行中提供的 权证和预筹资权证并不授予其持有人任何普通股或美国存托凭证的所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定 价格在有限的时间内收购美国存托凭证的权利。具体而言，自发行日起，认股权证持有人可在发行日起计五年 前，行使其收购美国存托凭证的权利，并按ADS支付每股1.2美元的行使价(视特定事件而定)，而在该日期之后，任何未行使的认股权证将会失效，且没有进一步价值。此外，自发行之日起，预融资权证持有人可以行使其购买美国存托凭证的权利，并按ADS支付 行使价0.001美元，并可根据特定事件进行调整。

在我们的权证或预出资的权证的持有人行使其权证或预出资的权证并收购我们的 美国存托凭证之前，该等持有人将没有股东权利。

在 认股权证或预融资认股权证持有人在行使认股权证或预融资认股权证时获得我们的美国存托凭证(ADS)之前， 认股权证或预先出资认股权证持有人将不会对我们的美国存托凭证(ADS)或该等认股权证相关的普通股享有任何权利。 认股权证或预融资认股权证的持有人将不会对我们的美国存托凭证或普通股享有任何权利 。在行使认股权证或预先出资的认股权证时，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托凭证持有人的 权利。

在此提供的认股权证和 预融资权证的行使将对我们股权证券的持有者造成重大稀释。

认股权证 和预融资权证的持有人可以向我们的美国存托凭证(ADS)最多行使其认股权证和预融资权证。如果认股权证 和预融资认股权证全部行使，我们股权证券的现有持有人的所有权权益将被稀释。 有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们普通股的重要 持有人或实益持有人可能不被允许行使其持有的认股权证。

在此提供的认股权证的条款 将禁止持有人行使其认股权证，如果这样做会导致该持有人(连同 该持有人的关联公司和任何其他作为集团行事的人，连同该持有人或该持有人的任何 关联公司)在行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股， 前提是，在选择持有人并通知我们时，该实益所有权限制可以增加或减少， 至不超过9.99%的任何其他百分率。因此，您可能无法在对您有利的时间 行使您的认股权证。

我们不知道美国存托凭证和普通股的市场是否会持续，也不知道美国存托凭证的交易价是多少，因此您可能很难出售你的美国存托凭证或普通股。

尽管我们的美国存托凭证现在在纳斯达克交易，我们的普通股在多伦多证券交易所交易，但活跃的美国存托凭证或普通股交易市场可能无法持续 。您可能很难在不压低美国存托凭证或普通股市场价格的情况下出售您的美国存托凭证或普通股。由于这些和其他因素，您可能无法出售您的美国存托凭证，包括在行使认股权证时获得的美国存托凭证 。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售美国存托凭证和 普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

美国存托凭证的价格可能会波动。

美国存托凭证的市场价格过去一直在波动。因此，美国存托凭证的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格 ，我们可能无法维持或增加您在美国存托凭证的投资价值。

我们预计不会支付任何股息。

我们的普通股未支付任何股息 。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金股息，并预计 运营利润(如果有的话)将再投资于我们的业务。支付股息的任何决定将取决于 我们当时的盈利能力、可用现金和其他相关因素，包括但不限于以色列公司法或公司法中规定的条件。

您 可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以使 能够行使投票权。

美国存托凭证持有人 不能以个人身份行使附属于美国存托凭证相关普通股的投票权。 美国存托凭证持有人指定托管机构或其代名人作为其代表，以美国存托凭证的形式行使附加于普通股的投票权。本次发行的美国存托凭证的购买者可能无法及时收到投票材料来指示 托管机构投票，他们或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人 可能没有机会行使投票权。此外，对于未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果，保管人将不承担任何责任。因此，如果您的美国存托凭证未按要求投票，您可能 无法行使投票权，并且可能没有追索权。

美国存托凭证持有人可能不会获得与我们向我们普通股持有人发放的相同的分红 或股息，而且在某些有限的情况下，如果向您提供股息 或普通股的其他分派是非法或不切实际的，您可能不会收到分红或其他分红，也不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证中获得的任何现金股息或其他分派。您将按您的美国存托凭证所代表的普通股数量按比例 获得这些分配。但是，如果托管机构认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法的 或不切实际的，则不承担任何责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要注册的证券，但该证券没有根据适用的注册豁免进行适当的 注册或分发，则向该证券持有人分发 将是非法的。此外，将外币 兑换成美元(这是就存放的普通股支付的股息的一部分)可能需要获得任何政府或机构的批准或许可，或者 向其任何政府或机构备案，而这可能无法获得。在这些情况下，托管人可以决定不分配 这类财产并将其作为“存款证券”持有，或者可以寻求实施替代股息或分配，包括 出售托管人认为公平可行的替代股息所得的现金净额。除非根据特定合同安排另有要求 ，否则我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、 普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动 允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。此外, 托管人可以 在托管人认为需要扣留的范围内扣留其费用和因税收或其他政府收费而支付的费用或分红。 托管人认为有必要扣缴的费用和金额可以从此类红利或分红中扣留。 托管人认为有必要扣缴费用和金额。这意味着您可能不会获得与我们向普通股持有人提供的相同的分配或股息 ，并且在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能不会获得任何价值 。这些限制可能 导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过 托管机构行使其作为本公司股东的权利。

本公司美国存托凭证(ADS)的持有人 不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关普通股 行使投票权。根据以色列法律和我们的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期限一般不少于35个日历天，但在某些情况下，根据股东大会议程上的提议，通知期限为21 或14个日历天。当召开股东大会 时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，允许他们撤回普通股 以允许他们就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法 向美国存托凭证持有人发送投票指示或及时执行其投票指示。我们将 尽一切合理努力促使托管机构及时向美国存托凭证持有人扩大投票权，但我们不能 向持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其持有的美国存托凭证相关普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果不承担任何责任。因此，我们的美国存托凭证持有人 可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，他们可能没有追索权。此外，以美国存托凭证持有人的身份，他们将不能召开股东大会 。

美国存托凭证(ADSS) 持有者可能无权就存款协议项下的索赔进行陪审团审判，这可能预示着任何此类诉讼中对原告不利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议 规定，美国存托凭证的持有人和实益拥有人在因存款协议或美国存托凭证(包括根据 联邦证券法提出的索赔)而引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利 。如果该陪审团审判豁免条款 被适用法律禁止，诉讼仍可以根据存款协议的条款进行 陪审团审判。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院做出最终裁决。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律 ，通常可以由纽约州法院或联邦法院强制执行陪审团审判豁免条款，因为纽约州法院或联邦法院对存款协议项下产生的事项拥有 非排他性管辖权，适用此类法律。在决定是否执行 陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够显著，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们 认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会执行 陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人 疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反索赔，或者在故意侵权索赔的情况下(如 与合同纠纷相反)，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。没有条件, 存款协议或美国存托凭证的规定或条款作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们 或遵守联邦证券法任何规定的保管人的免责声明。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人 就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管机构提出索赔， 您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据保证金协议对我们和/或保管人提起诉讼，只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能预示着与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的 结果，这除其他外，取决于 索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及地点。

如果证券或行业分析师 不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对他们的 建议做出不利改变或发布关于我们的业务或股票的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

美国存托凭证或普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证 分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能报道我们的分析师对我们的股票做出不利的建议 ，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去 在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

与我们的业务相关的风险

我们违反了与NetNut签订的股份和资产购买协议的某些条款 。

2019年4月4日，我们 与NetNut签订了股份和资产购买协议，或股份和资产购买协议，根据该协议，我们 收购了NetNut 100%的完全摊薄股本。关于股份和资产购买协议，我们被要求 在2019年6月15日之前向NetNut转账300,000美元，用于其作为本公司全资子公司的业务和活动 。截至2019年12月31日，我们转移了17.5万美元。目前，我们根据股份和资产购买协议的条款 ，以及因此次违规向NetNut的前股东支付潜在赔偿金的条款 ，对溢价付款进行了核算。如果上述违规行为导致诉讼，不能保证我们会在NetNut前股东提起的任何法律 诉讼中胜诉，也不能保证此类诉讼不会对我们的 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们面临着最近爆发的新型冠状病毒2019年(新冠肺炎)带来的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响 。

我们的运营和业务 已经中断，可能会受到最近新冠肺炎爆发的重大不利影响。新冠肺炎从中国传播到其他国家，导致世界卫生组织总干事根据国际卫生条例(2005年)紧急委员会的建议，宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件，美国疾病控制和预防中心于2月25日发布警告。2020年 关于新冠肺炎可能蔓延到美国的国际股市已经开始反映出与中国经济放缓和自1月初以来经历的国际旅行减少相关的不确定性 ，道琼斯工业平均指数在2月底和2020年3月的大幅下跌在很大程度上归因于新冠肺炎的影响 。新冠肺炎还可能会对我们有效开展业务的能力产生不利影响，因为我们的能力、可用性和工作效率会受到影响 ，同时我们还试图遵守快速变化的 限制，例如旅行限制、宵禁和其他限制。特别是，根据以色列卫生部和财政部的建议，以色列总理于2020年3月16日宣布了新的、更具限制性的指示 ，根据这些指示，私营部门的企业必须将现场员工人数削减85%。附加指示要求“非必要”企业关闭，并要求公共部门进一步裁员。2020年3月，以色列当局颁布的紧急状态条例 限制了所有公民的户外活动。目前仍允许上下班, 然而，当局可能会对企业和个人采取额外的、更具限制性的措施。尽管我们仍可能在此类法规下运营 ，但以色列政府采取的任何额外行动都可能进一步限制这种能力，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。我们的员工大幅减少以及我们遵守以色列当局的指示 可能会损害我们继续经营业务的能力，并对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响 。此外，我们不能向您保证，我们将被指定为新指令中定义的“基本业务”， 此外，我们无法预测以色列当局是否会实施进一步的限制性 指令，如果实施，可能会导致重大变化，并可能导致我们的业务关闭。

世界各地的当局已经并可能继续对其管辖范围内的企业和个人实施类似的限制。我们仍在 评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响。 到目前为止，我们已采取行动在短期内降低运营费用，但不能保证此分析 或补救措施将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果造成的部分或全部影响，包括 总体或本行业的商业情绪下滑。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”以及本招股说明书中其他部分所作的陈述 、本招股说明书中引用的我们的2019年年报中的 以及本招股说明书中引用的其他信息 均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语 识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”， 或这些术语或其他类似术语的负面含义。

这些前瞻性 陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的 预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的 陈述，以及 针对我们打算、预期、项目、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们将这些前瞻性陈述 基于我们管理层的假设和评估，考虑到他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为合适的其他因素的看法。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同的重要因素包括但不限于：

这些陈述 仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的 大不相同。我们在本招股说明书中以“风险 因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素为标题更详细地讨论了其中的许多风险。您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。

虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、 活动水平、业绩或成就。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 陈述。

列表详细信息

我们的 普通股在多伦多证券交易所挂牌上市，代码为“SFET”。这些美国存托凭证分别代表我们40股普通股， 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SFET”。所有美国存托凭证，包括根据本招股说明书 提供的美国存托凭证，均拥有相同的权利和特权。请参阅“已发行证券说明”。

收益的使用

我们预计将从出售我们在此次发行中提供的美国存托凭证和认股权证中获得约730万美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权，净收益约为850万美元)。这些估计不包括所得收益(如果有) ，不包括在此提供的认股权证的行使。如果所有认股权证都以现金方式行使，行使价为每ADS 1.2美元，我们将获得约920万美元的额外收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证 。

此外，根据我们董事会于2020年2月批准的薪酬安排，我们的现任董事长陈卡茨和首席执行官沙查尔·丹尼尔有权获得一定的现金奖金。Katz先生的奖金相当于本公司2020年内任何股权融资或可转换债券融资(包括此次发行)总收益的1%，但在任何情况下都不会超过约59,000美元。Daniel先生的奖金相当于本公司于2020年进行的任何股权或可转换债券融资 的总收益的1%，包括此次发行，但在任何情况下均不超过约78,000美元。因此，如果此次发售完成，卡茨先生将获得约59,000美元，丹尼尔先生将获得约78,000美元。

此外，我们的董事会 于2020年2月批准向首席财务官Shai Avnit发放现金奖金。Avnit先生的奖金 相当于两个月工资，如果我们筹集超过200万美元，包括公司在2020年通过任何股权或可转换债券融资(包括本次发售)，则奖金总额约为20,000美元。

我们目前预计 将此次发行的净收益用于营运资金、一般公司用途，用于偿还债务和寻求战略性 机会，包括但不限于业务合并交易。

2019年4月融资 需要偿还债务的债券期限为18个月，年利率为8%，每季度以 现金或美国存托凭证支付。截至本招股说明书发布之日，2019年4月融资债券下的未偿还本金约为54万美元。

我们实际支出的金额和时间表 将取决于多个因素。因此，我们的管理层将保留使用此次发行所得资金的广泛自由裁量权 。我们最终可能会将收益用于与我们预期不同的目的。如果预期的 收益不足以支持所有提议的用途，我们的管理层将确定使用收益的优先顺序 ，如有必要，还将确定所需的其他资金的金额和来源。

在我们使用此次发行的 净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、 投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于 当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、 业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据修订后的以色列公司法 第5759-1999号法律或《公司法》，只有在我们的董事会 决定后，我们没有合理的理由担心分派会妨碍我们履行现有的 和可预见的到期义务的条款，我们才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限制为根据我们当时 最后一次审查或审计的财务报表，最近两年可合法分配的留存收益或产生的收益中较大的 ，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这样的收益标准，我们可以寻求 法院的批准以分配股息。如果法院确信 没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

支付股息 可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅我们2019年年度报告中的项目10.E-税收-以色列税收考虑因素和政府 计划，以供参考。

大写

下表 列出了截至2019年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

本 表中的信息应与通过引用并入 本招股说明书的财务信息一起阅读，并通过引用加以限定。

除非另有说明， 本招股说明书中的所有信息均基于截至2020年4月21日已发行的128,562,992股普通股(3,214,075股美国存托凭证)， 不包括截至该日期的以下内容：

稀释

如果您投资于 证券，您将立即感受到此次发行中的单位的公开发行价与ADS在发售后立即的有形账面净值之间的差额。截至2019年12月31日，我们的有形账面净值为负8,707,000美元，相当于每股普通股的有形账面净值为0.13美元，或每股ADS的账面净值为5.21美元(使用40股普通股与一股ADS的比率)。每股有形账面净值或每股ADS有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以66,859,992股2019年12月31日的普通股总数(包括从2020年1月1日到2020年4月1日因行使认股权证和预先出资的认股权证而产生的股份)，或1671,500股美国存托凭证的大约总数，根据股份与ADS的比例计算，这将代表这些股份总数

此外，在2019年12月31日， 在形式基础上，考虑到：(I)根据截至2019年12月31日的账面金额将债券转换为2019年4月融资券项下的总计1,053,417张美国存托凭证(42,136,680股普通股)，从2020年1月1日至2020年4月1日，每ADS的平均转换价格约为3.1美元；(Ii)根据2019年4月融资债券项下的最惠国待遇权利条款，从2020年1月1日至2020年4月1日，基于截至2019年12月31日的账面金额，发行1,053,417份ADS认股权证(42,136,680股普通股)；(3)发行 39,158份美国存托凭证(1,566,320股普通股)，用于支付未偿债务产生的应计利息；(3)发行 份美国存托凭证(1,566,320股普通股)，用于支付未偿还债务产生的应计利息以及(Iv)以每股ADS 1.6美元的价格发行450,000只美国存托凭证，根据日期为2020年3月31日的购股协议，扣除发行 相关成本后，我们的预计有形账面净值为负4,182,000美元，相当于预计有形净账面价值为每股0.03美元，或每股ADS 1.3美元。

在实施 (I)以每单位1.1美元和每个预融资单位1.099美元的价格发行和出售单位和预融资单位后，在 扣除本公司估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用(包括贷款人 豁免付款，并不包括行使本次发行中发行的认股权证的收益(如果有))后，以及(Ii)债务 偿还(以 我们预计2019年12月31日调整后的有形账面净值约为350万美元，相当于每股普通股0.01美元，或每股ADS 0.32美元。以本次发售的公开发行价每股1.1美元计算，这意味着 对现有股东的预计调整有形账面净值立即增加0.04美元或每股ADS 1.62美元，对本次发售的美国存托凭证购买者的有形账面净值立即稀释为每股0.02美元或每股ADS 0.78美元。出于此目的，摊薄是指这些 购买者支付的每ADS价格与紧随本次发售完成后的每ADS预计有形账面净值之间的差额。

下表 说明了按ADS计算的摊薄情况：

除非另有说明， 本招股说明书中的所有信息均基于截至2020年4月21日已发行的128,562,992股普通股(3,214,075股美国存托凭证)， 不包括截至该日期的以下内容：

如果行使了未偿还的 期权、认股权证或债券，或者我们根据我们的股权激励计划发行了额外的普通股，您 可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前和未来的运营计划有足够的资金。如果 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，则这些证券的发行可能 导致我们普通股和美国存托凭证持有者的股权进一步稀释。

股本说明

截至2020年4月21日 ，我们的法定股本包括1,500,000,000股普通股，每股无面值，其中128,562,992股 普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)已于该日期发行并发行。我们所有已发行的 普通股均已有效发行、已缴足股款且无需评估。我们的普通股不可赎回，也不受 任何优先购买权的约束。

我们在以色列公司注册处的注册号是511418477。

2019年9月26日，我们的股东批准以高达20：1的比例反向拆分我们的股本。 我们的董事会于2019年10月2日决定最终比例为20：1，于2019年10月21日在纳斯达克资本市场生效。 我们的股东同意将我们的股本反向拆分，比例最高为20：1。 我们的董事会决定最终比例为20：1，并于2019年10月21日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)生效。此处对我们股本的所有描述，包括股份金额和每股金额，都是在反向拆分生效 之后呈现的。

公司的宗旨和目标

我们的宗旨是 在我们的公司章程中阐明的，包括所有合法的目的。

董事的权力

我们的董事会 将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会 可以行使公司法或我们的公司章程没有要求我们的股东 行使或采取的所有权力。

附加到股票的权利

我们的普通股 将授予持有者：

选举董事

根据我们的公司章程 ，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，除外部董事外，每位董事的任期为三年，任期至任期届满的年度股东大会 为止，除非(I)在我们的年度股东大会上就此事项投票的股东以65%的多数罢免他或她， 除外，否则，我们的董事会将分成三类，每一名董事的任期为三年，除外部董事外，每名董事的任期为三年，任期至任期届满的年度股东大会 为止，除非(I)在股东年会上就此事项投票的股东以65%的多数罢免他或她的职务。只要该等多数股份占吾等当时已发行 及已发行股本的50%以上，或(Ii)根据公司法及吾等的组织章程 ，在发生某些事件时，该等多数股份须占吾等当时已发行的 及已发行股本的50%以上。根据我们的组织章程，除根据公司法适用特殊选举要求的外部董事 外，任命董事所需的投票是我们有表决权股份的持有人的简单多数票， 参与并在相关会议上投票。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命 名董事填补空缺和/或增加董事会成员(以最多12名董事为限) 根据任命时 董事会确定的类别，任命 名董事填补空缺和/或增加董事会成员的任期，以任期结束的董事本应任职的剩余时间为限，或者如果 增加董事会成员，则任命董事会成员。外聘董事的初始任期为三年，在某些情况下可以当选 ，每个额外任期三年, 并可根据 公司法的规定被免职。有关更多信息，请参阅我们的2019年年报 中的项目6.C-管理层-董事会做法-外部董事。

年会和特别会议

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会 决定，不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月。 除年度股东大会外的所有会议均称为特别股东大会。董事会 可在其认为合适的情况下，应以下要求召开特别会议：(A)任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事人数 ；和/或(B)一名或多名股东合计持有(I)5%或 以上的已发行已发行股票和1%的已发行投票权，或(Ii)5%或更多的未偿还投票权。

根据公司法及根据公司法颁布的规定 的规定，有权参加股东大会并投票的股东 为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可以是会议日期之前的4至40天 。本公司股东大会必须通过下列事项的决议：

通告

《公司法》和 我们的公司章程规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知至少应在会议召开前14天提交，如果会议议程包括董事任免、批准与董事、利害关系人或关联方的交易 、批准公司总经理担任董事会主席 或批准合并，则通知必须至少在会议召开前35天提交。

法定人数

在 公司法允许的情况下，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席、委托代表、 书面投票或通过电子投票系统投票，他们持有或代表至少15%的未完成投票权 。如于股东大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席，股东大会 须于下星期同日、同一时间及同一地点休会，或延至发给股东的通知所规定的其他日期、时间及 地点举行，而在该续会上，如在所安排的时间 起计半小时内未有法定人数出席，则任何参与股东大会的股东均构成法定人数。

应股东要求召开股东特别大会，半小时内未形成法定法定人数的， 大会应当取消。

通过决议

我们的公司章程 规定，修订与交错董事会和董事会组成有关的条款的决议，以及罢免在任董事的决议，将需要在股东大会上获得65%的投票权 的赞成票，条件是这一多数占我们当时已发行和 已发行已发行股本和 已发行股本的50%以上。除此之外，除非《公司法》另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数票 。股东可以亲自、委托代表、书面投票在股东大会上投票。

更改股份所附权利

除非股份条款另有规定 并在任何适用法律的规限下，任何类别股份所附权利的任何修订必须 由该类别过半数股份持有人在受影响类别的股东大会上通过，或由受影响类别的所有股东的书面 同意通过。

除股份条款另有规定外，扩大或增发 现有类别股票不应被视为修改 以前发行的该类别或任何其他类别股票所附带的权利。

对我公司证券所有权的限制

拥有我们证券的权利没有任何限制 。

限制我公司控制权变更的条款

我们的公司章程 规定了一个交错的董事会，该机制可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。除此 以外，我们的公司章程中没有任何具体条款会产生延迟、推迟或 阻止本公司控制权变更的效果，或者仅适用于涉及我们(或我们的子公司)的合并、收购或公司重组 。

然而，如下所述 ，《公司法》的某些条款可能具有这种延迟、延期或预防效果。

《公司法》包括 允许合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司都必须获得其董事会的批准 ，除非满足《公司法》规定的某些要求，否则必须有 多数股东的投票，如果是目标公司，还必须获得其每一类别股份的多数表决权。就每一方的 股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果代表股东大会投票权 多数且不是由合并另一方持有的股份(或由 持有25%或以上投票权或有权任命另一方董事的 任何一致行动的个人或团体)投票反对合并，合并将不被视为批准。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须 获得与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为 存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务 ，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出指令，以确保债权人的权利。 如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果不是如上所述每类股东分别批准或排除某些股东的投票权，交易 就会得到合并公司股东的批准, 如果持有公司至少25%投票权的人提出申请，法院仍可批准合并。要批准此类申请，法院必须考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，认定合并是公平合理的。 此外，合并可能无法完成 ，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需建议的时间 至少已过50天，以及(2)每家合并公司的股东批准合并已过 30天。

“特别多数”一词在“公司法”中 定义为：

《公司法》还规定，除某些例外情况外，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须 以“特别”收购要约的方式进行：(1)购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者 ，除非已经有另一个持有该公司至少25%或更多投票权的人 ；或(2)购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有者。除非 已持有公司45%以上的投票权。这些要求一般不适用于以下情况： (1)收购是以私募方式进行的，且在某些条件下获得了股东的批准；(2)收购是从持有公司25%或更多投票权的 持有者手中获得的，导致收购人成为公司25%或更多投票权的持有者；或者(3)收购是从持有公司45%以上投票权的持有者手中进行的，从而导致收购人 成为更多投票权的持有者 “特殊”收购要约必须扩大到 所有股东。一般而言，只有在以下情况下，才能完成“特别”要约收购：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约得到通知公司有关要约立场的多数受要约人 接受(不包括要约人、控股股东、持有公司25%或以上投票权的 持有者或代表他们的任何人，或任何有个人利益的人 )。“特殊”要约只能在以下情况下完成：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，(2)要约得到通知公司与要约有关立场的大多数 受要约人 ，或任何有个人利益的人 如果特殊投标报价被接受, 则买方或任何控制 其或与其共同控制的个人或实体不得就收购目标公司的股票 提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在最初的 特别要约中承诺实施该要约或合并。 特别收购要约中的收购要约或与目标公司共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在最初的 特别要约中承诺实施该要约或合并。

如果由于 收购股票，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股或特定类别的 股票，则收购必须以收购所有流通股或所有此类流通股的方式进行(视情况而定)。 如果收购方将持有以色列公司90%以上的流通股或某类 股票，则收购必须以收购所有流通股或此类 流通股的方式进行。一般而言，如果在要约收购中没有投标的流通股或适用类别的流通股少于5%，且在要约中没有个人利益的受要约人中有超过一半的人认购了他们的股份，收购人提出购买的所有 股份将根据法律的实施转让给它。但是，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，则也将 接受要约。 如果不接受要约的股东持有的已发行股本和已发行股本低于公司已发行股本和已发行股本的2%，则也将接受要约。作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受该收购要约，均可通过向以色列法院请愿，请求(I)与全面收购要约相关的评估权， 和(Ii)应按照法院确定的公允价值在接受要约后六个月内支付。 但是，收购方有权规定，在某些条件下，竞购股东将丧失此类评估权 。

最后，以色列税法 处理一些收购，例如一家以色列公司和一家外国公司之间的股票交换，不如美国税法 优惠 。例如，在某些情况下，以色列税法可能要求将其普通股换成另一家公司股票的股东在出售通过这种换股方式获得的股票之前征税。

我们首都的变化

股东大会 可以由出席大会的股东以简单多数票通过：

发售证券说明

美国存托股份说明

纽约梅隆银行作为存托机构登记并交付了美国存托凭证。每个ADS代表40股普通股(或获得40股普通股的权利)，存放在作为托管人的Hapoalim银行或Leumi银行特拉维夫主要办事处。 每个ADS还代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的股票 连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为存放的证券。 管理美国存托凭证的托管办事处位于纽约巴克利街101号，New York 10286。 纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以 (A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一份证明在您名下注册的特定数量的ADS的证书，或者(Ii)通过在您名下注册的未注册的ADS持有，或(B)通过您的经纪人或作为 存托信托公司(DBS)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利而间接持有 美国存托凭证或其他金融机构的美国存托凭证(ADR)，证明特定数量的ADS已在您名下注册，或(B)通过您的经纪人或作为 存托信托公司(DBS)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册ADS持有者，也称为ADS持有者。 本说明假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人 或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人 或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有人 将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们 不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。 托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有者，您将拥有ADS持有者 权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存托协议 列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议重要条款的摘要 。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议 和ADR表格。

股息和其他分配

您将如何获得股息和 股票的其他分配？

托管人已同意 在支付或扣除托管人的手续费和开支后，将其或托管人从股票或其他已交存证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给ADS持有人。您将根据您的美国存托凭证所代表的 股票数量按比例获得这些分配。

现金。 托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在 合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准 但无法获得，存款协议允许托管人只将外币分发给那些有可能向其分配外币的 ADS持有者。它将持有无法转换的外币，并将其存入尚未付款的ADS 持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分发之前， 必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅我们2019年年报中的“10.E-Taxation” ，以供参考。托管机构将只分发整美元和美分， 将把分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法 兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

股票。 托管机构可以派发代表我们作为股息或免费派发的任何股票的额外美国存托凭证。托管机构 将仅分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再发行 张美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管机构可以出售部分已分配的 股票(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利 。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利， 托管人可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售 这些权利并在扣除或支付费用后将净收益分配给ADS持有人。 如果托管人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将 不会收到任何价值。只有当我们要求托管人行使或分发权利并向托管人提供令人满意的 合法保证时，托管人才会行使或分发权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券 ，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购ADS的 持有人，但前提是ADS持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制 托管机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力 ，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分布。 托管人将以其认为合法、公平和 实际可行的任何方式，向ADS持有者发送我们通过托管证券分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们 分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益。或者，它可能决定保留我们分发的内容， 在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，托管机构不需要向ADS持有人分销 任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明如此分销是合法的 。托管人可以出售部分已分发的证券或财产，足以支付与该项分发相关的费用和支出 。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力 ，所分发的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分发内容是非法或不切实际的，则 不承担任何责任。根据证券法，我们 没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动来允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供股票 是非法或不切实际的，您 可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，则托管机构将 交付美国存托凭证。在支付 费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将 将适当数量的美国存托凭证登记在您要求的名称中，并将美国存托凭证交付给支付存款的个人或 个人，或应其订单交付美国存托凭证。

ADS持有者如何提取 存放的证券？

您可以在托管办公室交出您的 张美国存托凭证以供取款。在支付费用和费用以及任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管人将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的 证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的人员。或者， 根据您的要求、风险和费用，托管机构将在可行的情况下将存放的证券送到其办公室。然而， 托管机构不需要接受美国存托凭证的退还，因为它需要交付存放的其他证券份额的一小部分 。托管机构可能会向您收取指示托管人交付已交存证券的费用及其费用 。

ADS持有者如何在 认证的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的 ADR交回托管机构，以便将您的ADR兑换为未经认证的ADS。托管人将取消该美国存托凭证，并将 向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到无证美国存托凭证注册持有人的适当指示 ，要求将无证美国存托凭证更换为有证美国存托凭证 ，托管银行将签署证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并向ADS持有人交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权 权利

您如何投票 ？

ADS持有人可指示 托管人如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们请求托管机构征求您的投票指示 (我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供 投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者如何指示 托管人如何投票。为使指令有效，它们必须在由寄存人设定的日期之前送达寄存人。托管人 将尽可能根据以色列国的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果 我们未请求保管人征求您的投票指示，您仍可以发送投票指示，在这种情况下，保管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示 托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回 股票。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构 都不会对已交存证券行使任何自由裁量权，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行 投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能无能为力 。

为了让您 有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们 要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知，并对 事项的详细情况进行表决。

费用和开支

托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者收取交还和交出美国存托凭证的费用。 存管机构直接向投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用。 存管机构直接向投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付 费用，来收取向投资者进行分配的费用 。托管机构可通过从现金分配中扣除，或直接 向投资者开具账单，或向代表投资者的参与者的账簿系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管机构可通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金分配来收取 任何费用。托管机构一般可以拒绝提供收费服务，直到 这些服务的费用支付完毕。

托管机构可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支 ，免除托管机构向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用 所得的收入。#xBR} 托管机构可能会不时向我们支付费用和开支，免除托管机构向我们提供的服务的费用和开支，或者分享从ADS持有人那里收取的费用收入。在履行存款协议项下的职责时，托管人可以使用托管人所有或附属于托管人的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金 。

托管机构可自行或通过其任何附属公司兑换 货币，在这些情况下，托管机构将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、 经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差， 将为自己的账户保留这些收入。收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率 与托管机构或其附属机构在为自己的账户购买 或出售外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可获得的最优惠汇率，或者 确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但受制于托管银行在存款协议下的义务 。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责 。 托管机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取 您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券 来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券， 它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人支付纳税后剩余的任何财产。

投标和交换要约；赎回， 替换或取消已交存证券

托管人将 不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非ADS持有人指示其交出美国存托凭证，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券 在托管机构作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构 将要求退还相应数量的美国存托凭证，并在被称为美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给被称为美国存托凭证的持有人 。

如果托管证券发生任何变化 ，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以换取 或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议将这些替换证券作为托管证券持有。但是，如果托管人因为这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行 ，托管人可以转而出售替换证券 ，并在交出美国存托凭证时分配净收益。

如果有已交存证券的替换 ，且托管机构将继续持有替换证券，则托管机构可分发代表新已交存证券的 个新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别 新已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有已交存的美国存托凭证相关证券 ，包括已交存的证券被注销，或者已交存的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可在通知 ADS持有人后要求退还或注销该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议 ？

我们可能会同意 托管人修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修订增加或 增加或增加费用(注册费、传真费、送货费或类似物品的税费和其他政府收费或费用除外)，或者损害ADS持有人的实质性权利，则在托管机构将修订通知ADS持有人30天后，该修订才会对未完成的美国存托凭证生效 。在修正案 生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修订的美国存托凭证和 存款协议的约束。

如何 终止存款协议？

如果我们指示托管机构终止存款协议，托管机构将 发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存款协议 ：

如果存款协议 终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期 之后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。此后，托管机构将持有出售时收到的资金， 以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例惠及未交出美国存托凭证的ADS持有者 。通常，托管机构将在终止日期后尽快出售 。

在终止 日期之后、托管人出售之前，ADS持有人仍然可以退还其美国存托凭证并接收已交付的证券， 但托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券，或者在会干扰出售过程的情况下撤销 之前接受的此类退还。托管人可以拒绝接受退还 以提取出售收益的目的，直到所有存放的证券全部售出。托管机构将继续 收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管机构不需要登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们 交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本段所述除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的 义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议 明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和 保管人的责任。我们和托管机构：

在存款协议中， 我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人 交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能要求：

当托管机构或我们的转让账簿关闭时，或在托管机构或我们认为合适的任何时候，托管机构可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。 托管机构可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。 托管机构或我们认为适当的任何时候都可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

ADS持有人有权 随时取消其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

此提款权利不得 受存款协议任何其他条款的限制。

预发行的美国存托凭证

存款协议 允许托管机构在存放标的股票之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行的美国存托凭证取消后， 托管机构也可以交付股票(即使预发行的美国存托凭证在预发行的 交易结束之前被取消)。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。 托管机构可能会收到美国存托凭证(ADS)而不是股票，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行时，预发行对象以书面形式向托管银行表示其或其客户拥有拟存放的股份或美国存托凭证；(2)预发行以现金或托管机构认为适当的其他抵押品作充分担保 ；(3)托管机构必须能够以现金或其他其认为适当的抵押品来平仓预发行的股票或美国存托凭证。(3)预发行的保管人必须能够以现金或其他其认为适当的抵押品将预发行的股票或美国存托凭证全部抵押。(3)预发行的保管人必须能够以书面形式将预发行的股票或美国存托凭证的所有权转让给保管人。此外，如果 认为适当，托管机构将限制由于预发布而可能在任何时间未完成的美国存托凭证的数量，尽管托管机构可能会不时忽略这一限制。

直接注册系统

在存款协议中， 存款协议各方确认直接注册系统(DRS)和档案修改系统( 或档案)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册 持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，该功能允许声称代表未经认证的美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者指示 托管机构登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该 直接存管凭证参与者的直接存托凭证账户，而无需托管机构收到ADS持有人的事先授权来登记该转让。

根据与DRS/Profile有关的安排和程序， 存管协议各方理解， 存管机构将不会确定声称代表ADS持有人请求上述 转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表ADS持有人行事的实际授权 (尽管统一商业代码有任何要求)。在存款协议中，双方同意，托管人依赖并遵守托管人通过DRS/Profile系统收到的指令，并根据存款协议 ，不会构成托管人的疏忽或恶意。

股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册

托管机构将 向您提供其作为存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。 我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本 或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册 ，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

陪审团的审判豁免权

存款协议 规定，在法律允许的范围内，ADS持有者放弃由我们的股票、美国存托凭证或存款协议引起或与之相关的任何针对我们 或托管人的索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的案例法确定 在本案的事实和情况下是否可以强制执行弃权。

认股权证说明

以下摘要 包含在本招股说明书中的单位和预出资单位中包含的权证的某些条款和条款不完整 ，受认股权证条款的约束，并受认股权证条款的全部限制，认股权证的表格作为注册说明书的附件 存档。(招股说明书是认股权证说明书的一部分，是认股权证的一部分)，以下摘要 不完整，受认股权证条款的约束，并受认股权证条款的全部约束。潜在投资者应仔细阅读认股权证表格的条款和 条款，以获得对认股权证条款和条件的完整说明。

表格

认股权证将以实物形式 发行给投资者。

可操纵性

认股权证可在发行后立即行使 ，并可随时行使，直至发行之日起五年为止。认股权证将可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并随附在行使时购买的美国存托凭证数目的全额付款 。除非认股权证另有规定，否则如持有人(连同其联属公司及任何作为集团行事的人士与持有人或持有人的任何联属公司)将实益拥有在行使认股权证后立即发行的 普通股数目的4.99%以上(该百分比是根据认股权证条款厘定的)，则持有人将无权行使全部或部分认股权证的 权利。(br}根据认股权证条款而厘定的百分比)，持有人将无权行使全部或部分认股权证，条件是持有人(连同其联属公司及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团 )将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目(该百分比是根据认股权证条款厘定的)。但是，任何持有人在至少61天前向我们发出通知后，均可将该百分比增加或降低至不超过 9.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使认股权证后可购买的每个ADS的初始行权价格等于每个完整ADS 1.2美元，股票 拆分、重新分类、细分和其他类似交易可能会进行调整。

基本面交易

如果在 认股权证未完成期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，而不论该公司是否尚存的 公司；(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产、 或我们的任何重要子公司(如S-X规则1-02所定义)，(3)任何收购要约，收购要约或 交换要约(无论由我们或其他个人或实体)完成，据此允许普通股持有人 出售、投标或交换其普通股以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上普通股的 持有人接受；(4)我们与其他个人或实体完成证券购买协议或其他业务组合 ，根据该协议，该其他个人或实体获得至少50%的已发行普通股。或 (5)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制交换，据此将普通股转换或交换为其他证券、现金或财产，或每个“基本交易”， 则在随后的任何认股权证行使时，其持有人将有权获得与他们在发生此类基本交易时有权获得的相同金额和种类的证券、 现金或财产。 持有在行使该等 认股权证后可发行的普通股数目的持有人，以及作为基本交易一部分而须支付的任何额外代价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，认股权证持有人可在向本公司交出认股权证时选择转让该等认股权证，连同 适当的转让文书。

上市

我们不打算申请 在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市认股权证。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定 或凭藉该持有人对美国存托凭证的所有权，权证持有人在持有人行使认股权证前，并无享有美国存托凭证持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。

预付资金认股权证的说明

在此提供的预出资单位中包括的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受预资资权证条款的约束，且全部受预资资权证条款的限制，预资权证的形式 作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该格式的一部分。潜在投资者应 仔细阅读预融资认股权证表格的条款和规定，以获得预融资认股权证条款和条件的完整说明 。

预资资权证 的目的是使投资者能够在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或经 投资者选择，9.99%)我们已发行普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发该等所有权限制的情况下向本公司投资资本 。通过收到单位中包含的美国存托凭证(ADS)的 替代美国存托凭证(这将导致该持有人的所有权超过4.99%(或经投资者选择，持有者为9.99%)，该 持有人将有能力行使其选择权，以每ADS 0.001美元的名义代价于稍后购买预出资认股权证相关的美国存托凭证。未行使而到期的预付资金权证将不再具有进一步价值， 此类认股权证持有人将损失预付金额。

表格

预融资权证 将以实物形式向投资者发行。

可操纵性

预融资认股权证 在完全行使之前可以行使。预付资金认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附上在行使时购买的美国存托凭证数量的全额付款 (以下讨论的无现金行使除外)。除非预先出资认股权证另有规定，否则 持有人(及其关联公司以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人)不得行使预先出资认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股 ，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后， 持有人可以在行使后增加或减少流通股的持有量。 行权生效后，最多不超过已发行普通股数量的9.99%，因为 该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。

无现金锻炼

如果在 任何时候，涉及预资金权证相关美国存托凭证转售的登记声明无效，或 没有当前招股说明书可供转售预资金权证相关美国存托凭证，持有人可凭其唯一的 酌情权行使预资金权证，而不是支付原本预期在行使预资金权证时向我们支付的现金，而不是选择支付总行权价，而不是向我们支付 行使预资资权证所对应的美国存托凭证的当前招股说明书，而不是 行使预资资权证时预期向吾等支付的现金款项，而不是 行使总行权价时预期向我们支付的现金

行权价格

行使预融资认股权证后，每ADS可购买的初始行使价 相当于0.001美元。

上市

我们不打算申请 将预融资权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

如果在 预融资认股权证未完成的任何时候，(1)我们与另一家公司合并或合并，而不论公司 是否是尚存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上 所有资产，或我们的任何重要子公司，(3)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们 还是其他个人或实体)根据这些要约完成投标或 以普通股换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上普通股的持有者接受；(4)我们与其他个人或实体完成证券购买协议或其他业务合并 ，使该其他个人或实体获得50%以上的已发行普通股；或(5)我们对普通股进行任何重新分类 或资本重组或任何强制交换，据此将普通股转换为 或交换“那么，在随后 行使预融资认股权证时，其持有人将有权获得与他们在该基础交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、 现金或财产，如果他们在紧接该基础交易之前， 持有在行使这些 预融资认股权证时可发行的普通股数量，以及作为基础交易的一部分而应支付的任何额外对价的情况下，则有权获得相同的金额和种类的证券、 现金或财产。

作为股东的权利

除非另有规定 以预资金权证的形式或凭借该持有人对美国存托凭证的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，预资金权证持有人 不享有美国存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承保

AGP/Alliance Global Partners是此次发行的唯一承销商和唯一簿记管理人。我们已与承销商签订了日期为2020年4月21日的承保协议 。根据承销协议的条款和条件，吾等 已同意向承销商出售，承销商同意以每单位和预融资单位各自的公开发行价 减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，向我们购买下表中其名称旁边列出的 单位数和预融资单位数：

承销商承诺 购买我们提供的所有证券(超额配售选择权涵盖的证券除外)，如果承销商购买任何单位或预先投资的单位，将购买下面描述的额外 证券。承保协议中规定的事项发生时，承销商的义务可以终止 。此外，根据承保协议， 承销商的义务受承保协议中包含的习惯条件和陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

我们已同意赔偿 承销商的特定责任，包括证券法项下的责任，并分担 承销商可能需要为此支付的款项。

承销商提供 单位和预融资单位，但须事先出售，如果发行并接受，则须经其律师批准 法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外证券的超额配售选择权

我们已授予承销商 购买其他美国存托凭证和/或认股权证的选择权。该选择权在本 招股说明书发布之日后最多45天内可行使，允许承销商从我们手中购买最多1,145,415份额外的美国存托凭证和/或认股权证(包括在本次发售中出售的预融资单位中所包括的单位中的美国存托凭证和美国存托凭证的15%) 和本次发行中出售的预融资单位中所包括的认股权证的15% 中的认股权证 中所包括的认股权证中的15%)，这一选择权允许承销商从我们手中购买最多1,145,415份额外的美国存托凭证和/或认股权证如果承销商行使全部或部分超额配售选择权，它将以每单位公开发行价减去0.001美元的价格购买 超额配售选择权涵盖的此类美国存托凭证，并以每权证0.001美元的价格购买超额配售选择权 涵盖的认股权证，在每种情况下，均减去承销折扣和佣金，即每份ADS 0.07693美元和每份认股权证0.00007美元，这些折扣和佣金根据下文“折扣、佣金和费用报销”中描述的某些投资者的投资进行调整。 总收益总额约为965万美元， 扣除费用后给我们的净收益总额约为848万美元。

折扣、佣金和费用报销

下表 显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外证券的超额配售选择权。

承销商建议 按本招股说明书封面上的单位和预出资单位的公开发行价向公众发售我们提供的单位和预出资单位 。

我们还同意 报销某些承销商的实报实销费用，总额不超过85,000美元，包括但不限于法律费用、Ipreo软件相关费用、背景调查、墓碑、营销相关费用。

我们估计，不包括承保折扣、佣金和承销商费用报销总额，我们应支付的此次发行总费用 约为40万美元。

禁售协议

在本招股说明书日期后的90天内 ，除某些例外情况外，包括根据期权或认股权证的条款发行最多43,348,440股普通股(但前提是，该数量将在偿债后减少)，或转换在本招股说明书日期已发行的可转换证券 ，吾等已与承销商达成协议，不会要约出售、 发行或出售、或登记要约或出售，吾等的任何ADS均不会在本招股说明书公布之日起 内发售， 但不会根据认股权证或认股权证的条款发行或出售最多43,348,440股普通股，或转换在本招股说明书日期已发行的可转换证券。普通股或可转换为我们普通股或美国存托凭证的证券 或向证券交易委员会提交或安排提交与我们任何证券的发售有关的任何登记声明。 此外，我们的所有董事和高管在本次发售 开始之前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，所有此等人士在本次发售结束之日起90天内， 未经承销商事先书面同意，同意不(1)要约。借出或 以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何美国存托凭证或普通股，或可转换为 或可行使或可交换的任何证券，以换取在本次发售截止日期或之前拥有或收购的美国存托凭证或普通股 (包括在本次发售截止日期后转换、行使或交换该等证券所获得的任何证券)； (2)订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券 来结算, 除某些例外和限制外；或(3)从事此类证券的任何卖空行为。

证券的电子发售、销售和分销

电子 格式的招股说明书可能会在参与此次 发行的承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意分配多个单位 和预融资单位给出售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将 由承销商和销售集团成员进行分配，他们将按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。 除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书或注册说明书中，未经 我们或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖这些信息。 我们或承销商将以承销商的身份进行互联网分销。 除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不应为投资者所依赖。

纳斯达克资本市场上市

我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“SFET”。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证和预融资权证 。

稳定化

与此 发行相关，承销商可能从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、 惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且是为了防止或延缓股票在发行过程中的市场价格下跌 。

超额配售交易 涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。这将创建 辛迪加空头头寸，该空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中， 承销商超额配售的股票数量不超过该裸空头头寸的股票数量， 涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可通过行使购买额外美国存托凭证和/或认股权证的选择权来平仓 任何空头头寸，以购买美国存托凭证和/或在公开市场购买 美国存托凭证。

辛迪加回补交易 涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。 在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格 与其可能通过行使超额配售选择权购买股票的价格 。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围 ，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后股票在公开市场上的价格可能面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

这些稳定的交易、 涵盖交易和惩罚性投标的辛迪加可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格，或者 防止或延缓我们的美国存托凭证的市场价格下跌。因此，我们的美国存托凭证在公开市场的价格可能会比没有这些交易时的价格高出 。对于上述交易可能对我们的美国存托凭证价格产生的影响，我们和保险商均不做任何陈述或预测。这些交易可以 在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止 。

被动做市

对于此次 发行，承销商可以在股票发售或出售开始前 至分销完成之前的一段时间内，根据交易法下的规则M第103条，在纳斯达克资本市场上从事我们的美国存托凭证的被动做市交易。 根据交易法，承销商可以在开始发售或出售股票之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上从事我们的美国存托凭证(ADS)的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的 价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的 出价，那么当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

某些关系

承销商及其附属公司过去已经并可能在未来向我们提供各种投资银行、商业银行、财务咨询、经纪和其他服务，并且已经并可能获得常规费用和费用报销。

保险商及其关联公司可在其 业务的正常过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和客户的 账户，此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。 承销商及其关联公司还可以就以下事项提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见 此类证券和工具的多头和/或空头头寸 。

在美国境外提供限制

本招股说明书 不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售或邀请购买的要约，(I)此类要约或要约未获授权，(Ii)任何提出要约或要约的人没有资格 这样做，或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。在需要采取此类行动的任何国家或司法管辖区(美国除外)，均未采取或 打算允许公开发售证券或拥有或分发本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或宣传材料。 因此，承销商承诺不会直接或间接在任何国家或司法管辖区 提供或出售任何证券，也不会在任何国家或司法管辖区拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告 或其他文件或信息，除非在尽其所知 会导致遵守任何适用法律和法规的情况下，承销商将 以相同的条款进行所有证券的要约和销售。 承销商已承诺不会在任何国家或地区直接或间接提供或出售任何证券，也不会在任何国家或司法管辖区拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告 或其他文件或信息。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)，本文件并不构成招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。 本文件并未根据以色列证券法(5728-1968)构成招股说明书，也未经以色列证券局备案或批准。在以色列，本招股说明书只能分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司会员、承销商、风险投资基金；股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”， 附录(可能会不时修订)中定义的每一个，统称为合格投资者。合格的 投资者应提交书面确认，确认其属于本附录的范围。

费用

以下是 根据注册说明书登记的证券的发行和分销的预计费用， 本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。除证券交易委员会注册费、FINRA备案费、律师费和费用以及会计费和费用外，某些金额为估计数，可能会发生变化：

法律事务

位于纽约纽约的Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan&Worcester LLP将为我们提供有关此次发行的某些法律事项 。 以色列特拉维夫的Lipa Meir&Co.将为我们提供与本招股说明书提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项 。根据美国联邦法律，与此次发行相关的某些法律问题将由Sinhenzia Ross Ference LLP向承销商 传达。

专家

参照截至2019年12月31日的年度20-F年度报告而纳入本招股说明书的Safe-T Group Ltd的财务报表 是依据独立注册公司普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员凯思曼会计师事务所(Kesselman&Kesselman)的报告(其中包含一个与公司作为持续经营企业的能力有关的说明性段落，如财务报表附注1(D)所述)而纳入本招股说明书的。 普华永道国际有限公司是一家独立注册公司，普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)旗下的Kesselman&Kesselman律师事务所是一家独立注册公司。

包括在Safe-T Group Ltd于2019年9月11日的Form 6-K报表附件99.1中的NetNut有限公司经审计的历史财务报表 是根据普华永道国际有限公司成员 Kesselman&Kesselman的报告(该报告包含一个关于该公司持续经营能力的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)纳入的。 该报告的日期为 11日。 根据普华永道国际有限公司的成员Kesselman&Kesselman的报告(该报告包含一个关于公司持续经营的能力的说明性段落，如财务报表附注1(C)所述)，NetNut有限公司的历史财务报表已如此并入

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律注册成立的。向我们以及本招股说明书中点名为 的以色列专家(其中大部分居住在美国境外)送达诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产以及大量 我们的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或 我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Lipa Meir&Co已通知我们 ，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔 。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定 适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将由以色列法律管辖 。

在符合规定的 时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及 在非民事案件中作出的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决 由以色列法院强制执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币 并将其转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常做法是以色列法院在判决之日按 生效的汇率作出以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额 通常以以色列货币表示，将按当时以色列法规规定的 年法定利率与以色列消费物价指数加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与此次美国存托凭证发行相关的表格F-1的注册声明。本招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以 省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息。本招股说明书中关于 任何合同、协议或其他文档内容的陈述是关于汇总文档的所有重要信息的摘要， 但不是对这些文档所有条款的完整描述。如果我们将这些文档中的任何一份作为注册 声明的证物，您可以阅读文档本身以获取其条款的完整描述。

SEC还维护 一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件 也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅我们在http://safe-t.com.上维护公司网站 本 招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成此 招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求 向证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息 。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收 条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其 证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、 季度和当前报告以及财务报表。但是，我们将在每个财年 结束后120天内或SEC要求的适用时间内向SEC提交包含由 独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并将以Form 6-K的格式向SEC提交未经审计的季度财务信息。

我们在www.Safe-t.com上维护企业 网站。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。根据适用的公司或证券法律法规，我们将在我们的网站上张贴 任何需要在该网站上张贴的材料，包括张贴我们股东大会的任何通知。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们 通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过向您推荐 另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本文档的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入 的任何信息除外。

我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件或信息 ：

本公司在终止发售前根据《交易所法案》以20-F表格提交的所有后续年度 报告应视为通过参考本招股说明书而合并，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以通过在该 表格6-K中指明它们或其内容的某些部分通过引用被并入本招股说明书中，并从提交该 文件之日起将其视为本招股说明书的一部分，从而将我们在终止发售前随后提交给证券交易委员会的任何表格 或所有表格6-K合并为本招股说明书的一部分，并从提交该等 文件之日起作为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为 被修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。 任何如此修改或被取代的陈述均不应被视为本招股说明书的一部分，除非被如此修改或取代。 本招股说明书中包含的陈述或随后提交的任何其他文件中包含的陈述均应被视为 本招股说明书的一部分。 该文件也通过引用方式并入或被视为并入。 任何如此修改或被取代的陈述均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新 并取代本招股说明书中包含的信息。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的副本， 此类文件的证物除外，这些文件并未通过引用方式具体并入此类文件中。请将您的 书面或电话请求直接发送至：Safe-T Group Ltd.，地址：以色列赫兹利亚市阿巴·埃班大道8号，邮编：4672526。注意：Shai Avnit， 首席财务官，电话：+972-9-8666110。

858,600个单位(每个单位包含一个美国存托股份

和一份认股权证购买一份美国存托股份 存托股份)

和

6,777,500个预融资单位(每个单位由一个预融资认股权证和一个认股权证组成，每个认股权证购买一股美国存托股票和一只认股权证购买一股美国存托股票)

6,777,500股美国存托股份 认股权证和

认股权证相关的7,636,100股美国存托股份

外管局-T集团有限公司

招股说明书

AGP。

2020年4月21日