我们提供4,615,000股美国存托股票(ADS)，收购价为每ADS 2美元。每个ADS相当于我们普通股的40股，没有每股面值，或者我们的普通股。

我们还向那些在本次发售中购买美国存托凭证将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有本次发售完成后我们已发行普通股中超过4.99%(或经买方选择，9.99%)的普通股的260,000份预资资权证，以取代否则将导致所有权超过4.99%(或)的美国存托凭证的购买者进行要约收购。在本次发售中购买美国存托凭证将导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或经买方选择，为9.99%)，以取代否则将导致所有权超过4.99%(或每份预融资权证的收购价将等于本次发行中出售的每只ADS的价格减去 $0.001，而每份预融资权证的行使价将为每ADS 0.001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至全部行使为止。预先出资的认股权证将不会获得认证。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“SFET”。2021年2月12日，美国存托凭证在纳斯达克资本市场的最新成交价格为每ADS 2.32美元。非关联公司在本招股说明书附录发布前60天内持有的未偿还美国存托凭证的最高总市值约为4930万美元。截至本表格日期，在截至并包括本表格日期的前12个日历月内，根据Form F-3的一般指示I.B.5，我们总共出售了4,670,000份美国存托凭证，包括相关的预筹资权证，总金额约为660万美元。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义，我们是一家新兴成长型公司，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为我们与此次活动相关的安置代理。配售代理已同意尽其“合理的最大努力”出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。我们已同意就配售代理所配售的证券支付下表所列的配售代理费，前提是我们出售我们提供的所有证券。

(1) 有关安置代理补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-15页的“分销计划”。

在我们的证券上投资涉及高度风险，包括美国存托凭证的交易价格受到波动性的影响，此次发行的投资者可能无法高于实际发行价出售其美国存托凭证，或者根本不能出售美国存托凭证。在购买我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书补充说明书第页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文档和随附的招股说明书中描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会、SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录的完整性、充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

因此，美国存托凭证和预融资权证的交割时间预计为2021年2月18日左右。

表格F-3(文件编号333-235367)中的注册声明于2019年12月16日宣布生效，该声明利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程。根据该搁置注册声明( 本招股说明书附录是其中的一部分)，我们可能会不时出售总计高达2000万美元的美国存托凭证和其他证券。除了根据本次发行出售的美国存托凭证和预融资权证外，我们已根据该搁置登记声明出售了总计5,199,553 份美国存托凭证，包括相关的预融资权证，总金额约为830万美元。在本招股说明书附录中，我们有时将美国存托凭证和预融资权证称为“证券”。

此文档包含两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍本次发行美国存托凭证和预融资认股权证的条款，并添加、更新和更改附带招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们的更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，其中包括通过引用方式并入本文和其中的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，并通过引用并入本招股说明书附录，则本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准；前提是，如果其中一个文件中的任何陈述与日期较晚的另一个文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息，该注册说明书包含随附的招股说明书(包括注册说明书的证物)。有关有关我们的更多信息，请参阅该注册声明，您可以按照本招股说明书附录“通过引用合并某些信息”和“其中您可以找到其他信息”项下的说明从SEC获取该注册声明。你可以索取一份本招股说明书增刊。, 随附的招股说明书和通过书面或电话向我们索取的免费引用的任何文件，地址或电话如下：Safe-T Group Ltd.，8 Abba Eban Avenue，Herzliya，4672526以色列。注意：Shai Avnit，首席财务官，电话：+972-9-8666110。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表未包含在本招股说明书附录或附带招股说明书中的任何内容或未通过引用并入本招股说明书中的任何内容，且您不得依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含或未通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下都不构成出售或征求购买这些证券的要约。在任何情况下要约或征求都是非法的。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们在此提供的证券。您不应假设我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录或随附的招股说明书日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们的任何证券的交付时间是什么时候。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在本招股说明书附录中，“我们”、“公司”和“安全-T” 指的是Safe-T集团有限公司及其全资子公司NetNut有限公司或以色列公司NetNut、以色列公司Safe-T Data A.R 、特拉华州公司和Safe-T美国公司的全资子公司Safe-T USA Inc.，以及伊利诺伊州的ChiCoke LLC。“普通股”指的是我们的普通股，没有面值。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录和附带的招股说明书中的信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括从本招股说明书附录的S-5页开始的“风险因素” 部分，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文档中的“风险因素” 部分，以及财务报表和附注以及通过引用并入本文和其中的其他信息。

概述

我们是访问解决方案和智能数据收集的提供商。该集团由两个主要运营部门组成：网络和IP 代理网络，或IPPN。

我们的网络分支与ZoneZero™云和内部部署解决方案相关，由我们的专利反向访问技术和专有路由技术提供支持，旨在缓解对企业关键业务服务和敏感数据的攻击，同时确保不间断的业务连续性。组织的访问用例，无论是进入组织还是从组织外部到Internet，都是根据我们的零信任理念进行保护的。这意味着默认情况下，网络内部或外部不信任任何人，每个尝试访问网络或云中资源的人都需要进行验证。我们的ZoneZero™解决方案可减少组织的攻击面，并提高其防御现代网络威胁的能力。

我们的 IPPN部门目前创造了我们的大部分收入，它提供独家的全球代理网络解决方案，基于专有的代理流量优化和路由技术，并建立在与数十家互联网服务提供商、或ISP的合作伙伴协议的基础上。我们的IPPN解决方案支持通过全球数百万个终端使用ISP网络访问互联网，以及功能、安全、隐私和多种业务使用案例，包括大规模数据挖掘和分析。使用我们的代理网络解决方案，组织可以访问来自非传统数据源(如社交媒体)的未发现数据，并获得额外的数据驱动信息，提供有关预测能力或行为的宝贵见解，从而帮助持续的业务管理运营和决策。

产品

我们提供的美国存托凭证	4,615,000 张美国存托凭证，相当于184,600,000股普通股。

我们提供的预出资认股权证	预融资认股权证购买最多260,000股美国存托凭证，相当于10,400,000股普通股。

本次发行后发行的普通股	1,044,739,611股普通股股(包括以美国存托凭证为代表的普通股，并假设预融资认股权证全部行使)。

美国存托凭证	每股 ADS代表我们40股普通股，没有面值。美国存托凭证(ADR)可以证明美国存托凭证(ADR)。托管银行或托管银行将是美国存托凭证相关普通股的持有人，您将拥有我们、托管银行和美国存托凭证所有者和实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的ADS持有人的权利。要更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读所附招股说明书中标题为 “美国存托股份说明”的部分。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议作为包含本招股说明书附录的注册声明的证物通过引用并入。

预先出资的认股权证	260,000份预先出资的认股权证买方购买本次发售中的美国存托凭证将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或经买方选择，9.99%)，以代替将导致买方实益所有权超过4.99%(或在选举时)的美国存托凭证9.99%)我们的已发行普通股。预出资认股权证的行使价为每ADS 0.001美元，可立即行使，并可随时行使，直至所有预出资认股权证全部行使。预付资金的认股权证将不会获得认证。

发行价	发行价为每ADS 2美元。

收益使用情况	我们预计在扣除我们应支付的预计发售费用后，将获得约935万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，并用于寻求战略机会，包括但不限于战略收购。

	请参阅本招股说明书增补件S-10页的“使用收益”。

托管人	纽约梅隆银行。

风险因素	投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素” ，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的“风险因素”，以讨论您在决定投资美国存托凭证之前应仔细考虑的风险。

上市	我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“SFET”。预融资权证不在任何证券交易所上市，我们预计不会在纳斯达克、特拉维夫证券交易所或TASE或任何其他国家证券交易所或任何其他公认的交易系统上市预融资权证，我们预计市场不会发展。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2021年2月16日已发行的849,739,611股普通股(约21,243,491 股美国存托凭证)，不包括截至该日期的以下内容：

	●	173,913,049股普通股(约4,347,826股美国存托凭证)，可通过行使权证发行，加权平均行权价为0.16美元(或每股ADS 6.35美元)；

	●	87,627,824股普通股(约2,190,696股美国存托凭证)，可根据我们的SAFE-T集团全球股票计划或全球股票计划(截至该日期)向董事、员工和顾问行使期权而发行，加权平均价为每股普通股0.04美元，其中18,301,064股已于该日期归属；以及

	●	根据我们的全球股票计划，预留41,984,395股普通股股(约1,049,610股美国存托凭证)供未来发行。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中所述的风险，特别是本公司截至2019年12月31日的20-F表格年度报告或2019年年报中描述的风险，以及本招股说明书或随附的招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书或其中的所有其他信息，包括考虑到您的特定投资目标和财务状况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营并成为重要风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书附录中“关于前瞻性陈述的说明”标题下的对此类前瞻性陈述的限制和限制的解释。本招股说明书附录中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将根据本招股说明书附录出售证券所得的净收益用于营运资金和一般公司用途，并用于寻求战略机会，包括但不限于战略收购。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。我们管理层未能有效利用净收益可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于所提供的每ADS价格高于我们每ADS的负有形账面净值，因此您在此次发售中购买的美国存托凭证的有形账面净值将立即稀释。在本次发售中出售4,615,000份美国存托凭证，发行价为每份ADS 2.0美元，以及260,000份预融资权证，发行价为每份认股权证1.999美元后，根据我们的美国存托凭证截至2020年9月30日的有形账面净值，如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您将立即就该等美国存托凭证的有形账面净值稀释每股ADS 1，08美元。

本次发售将出售相当数量的美国存托凭证相关普通股，我们未来可能会出售或发行额外的美国存托凭证或普通股，这可能会导致美国存托凭证价格下跌。

根据此次发行，我们将出售4,615,000份美国存托凭证和260,000份预融资权证，其所代表的相关普通股将相当于截至2021年2月16日我们已发行普通股的约23%。本次出售以及任何未来发行或在公开市场或以其他方式出售大量美国存托凭证或普通股，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。我们已通过行使认股权证和期权发行了大量普通股以购买我们的普通股，未来我们可能会因行使现有认股权证或期权而发行更多普通股，这些认股权证或期权有资格或可能有资格进行无限制的转售。在公开市场或以其他方式出售或注册此类股票可能会降低美国存托凭证的现行市场价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行，从而限制我们的资本资源。

我们未来可能需要额外融资。我们可能无法获得额外融资，或者如果我们获得融资，可能条款对我们不利。你可能会失去你的全部投资。

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行产生的现金，将足以支付我们的运营费用和资本需求，至少从本招股说明书发布之日起12个月，尽管不能保证这一点，我们未来可能需要额外的资金。如果我们的资本资源不足以满足未来的资本需求，我们将不得不筹集额外的资金。我们可能无法通过为活动提供融资来获得额外资金，如果我们获得融资，其条款可能对我们不利。如果我们无法以对我们有利的条款获得额外资金，我们可能会被要求停止或减少我们的经营活动。如果我们必须停止或减少运营活动，您可能会损失全部投资。

美国存托凭证的市场价格过去一直在波动。因此，美国存托凭证的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您在美国存托凭证的投资价值。在2021年第一季度，我们的美国存托凭证的市场价格从最低的1.35美元/ADS波动到最高的2.98美元/ADS，我们的ADS 价格继续波动，我们的美国存托凭证的日交易量也是如此。我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会因众多因素而继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：

此外，一般的股票市场，尤其是科技公司的市场，最近经历了极端的价格和成交量波动。由于交易量较低，我们的美国存托凭证的波动性进一步加剧，直到最近才有所增加。持续的市场波动可能导致我们的美国存托凭证价格剧烈波动，这可能导致我们的美国存托凭证价值下降，并导致您的部分或全部投资损失。

我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

我们在此次发行中提供的预资金权证并不授予其持有人任何普通股或美国存托凭证的所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购美国存托凭证的权利。具体地说，自发行日起，预融资权证持有人可行使其购买美国存托凭证的权利，并按ADS支付行使价每张0.001美元，并可根据特定事件进行调整。

我们出资认股权证的持有人在行使其认股权证或预先出资的认股权证并收购我们的美国存托凭证之前，将没有股东权利。

在预资金权证持有人在行使预资金权证后获得我们的美国存托凭证之前，预资金权证持有人将不会对我们的美国存托凭证或该等认股权证的普通股享有任何权利。在行使预融资认股权证后，其持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使美国存托凭证持有人的权利。

我们的普通股未支付股息。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息，并预计从运营中获得的利润(如果有的话)将再投资于我们的业务。支付股息的任何决定将取决于我们当时的盈利能力、可用现金和其他相关因素，包括但不限于以色列公司法或公司法中规定的条件。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料以使能够行使投票权。

美国存托凭证持有人不能以个人身份行使附属于美国存托凭证相关普通股的投票权。美国存托凭证持有人指定托管机构或其代名人作为其代表，以美国存托凭证的形式行使附加于普通股的投票权。本次发行的美国存托凭证的购买者可能无法及时收到投票材料来指示托管机构投票，他们或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，对于未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果，保管人将不承担任何责任。因此，如果您的美国存托凭证未按要求投票，您可能无法行使投票权，并且可能没有追索权。

您可能不会获得与我们向我们普通股持有人提供的相同的分配或股息，并且，在某些有限的情况下，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何普通股的价值。

美国存托凭证的托管机构已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人从我们的普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的任何现金股息或其他分派。尽管如上所述，我们目前预计不会派发任何股息，但如果派发股息，您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的股息。但是，如果托管机构认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法的或不切实际的，则它不承担任何责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据修订后的1933年证券法或证券法需要注册的证券，但该证券没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向该持有者分发将是非法的。此外，将存放的普通股的股息或分配的一部分从外币转换为美元可能需要获得政府或其机构的批准或许可，或向政府或其机构备案，而这可能无法获得。在这些情况下，托管机构可以决定不分配该财产，并将其作为“存款证券”持有，或者可能寻求实施替代股息或分配，包括出售股息或分配的现金净收益我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。此外, 托管人可以根据托管人认为需要扣留的税款或其他政府费用，从此类股息或分配中扣留费用和金额。这意味着您可能无法获得与我们向普通股持有人提供的相同的分配或股息，并且在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，则您可能不会收到任何价值的分配或股息。如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，则您可能不会收到此类分配或股息的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过托管机构行使其作为本公司股东的权利。

我们的美国存托凭证持有人不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的普通股行使投票权。根据以色列法律和我们的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期不少于21或35个日历天，具体取决于股东大会议程上的提案。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到关于股东大会的充分通知以允许他们撤回普通股以允许他们就任何特定事项投下他们的票。此外，托管机构及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人发送投票指示或无法及时执行其投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时将投票权扩大到美国存托凭证持有人，但我们不能向持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示的情况、投票方式或投票效果承担任何责任。此外，托管机构及其代理人将不对任何未能执行投票指示的情况负责。对于投票方式或投票效果，我们不能保证持有人会及时收到投票材料。此外，托管机构及其代理人对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果不承担任何责任因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，他们可能没有追索权。此外，他们将不能以美国存托凭证持有人的身份召开股东大会。

美国存托凭证(ADSS) 持有者可能无权就存款协议项下的索赔进行陪审团审判，这可能预示着任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，美国存托凭证的所有者和持有人在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中，包括根据联邦证券法对我们或托管人提出的索赔，不得放弃由陪审团进行审判的权利。如果适用法律禁止此陪审团审判豁免条款，诉讼仍可根据陪审团审判保证金协议的条款继续进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。但是，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约州法院或联邦法院执行，而纽约州法院或联邦法院对存款协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权，适用此类法律。在确定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够显著，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈的可行抵销或反索赔，或者基于债权人疏忽的抵押品未能应担保人的要求清算抵押品的抵押品，或者在故意侵权索赔(与合同纠纷相反)的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。没有条件, 存款协议或美国存托凭证的规定或条款作为任何美国存托凭证持有人或所有人或我们或托管机构对遵守联邦证券法任何条款的弃权。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或所有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管机构提出索赔，您或该等其他持有人或所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这除其他事项外，取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及地点。

第三方知识产权侵权索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。我们正在开发产品的领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。我们正在开发产品的领域中存在着大量的美国和外国已颁发的专利和未决的专利申请。随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，我们的产品可能受到侵犯第三方专利权索赔的风险增加。

第三方可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在第三方专利或要求使用我们产品的外观设计或方法的专利申请。可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的技术、产品、业务方法或服务的各个方面，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的产品或服务的能力，除非我们获得许可，或者直到该专利过期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，此类许可都可能无法按商业合理条款或根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直，都会涉及大量的诉讼费用，并且会从我们的业务中大量分流员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，而这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

2020年6月11日，光明会网络有限公司(简称光明会)提起诉讼，指控NetNut侵犯美国专利号10,484,511 和10,637,968，并指控其挪用商业秘密。这起诉讼是在德克萨斯州东区法警分部的美国地区法院提起的。此案还处于早期阶段，光明会尚未确定其可能寻求的所谓损害赔偿金额。这起正在进行的诉讼可能会导致我们承担的费用或责任，以及限制和/或停止NetNut在美国的运营和服务。不能保证我们会在光明会提起的任何法律诉讼中胜诉，也不能保证此类诉讼不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能会因涉嫌违反与NetNut的股份和资产购买协议的某些条款而面临未来的诉讼。

于2019年4月4日，我们与NetNut订立股份及资产购买协议，或股份及资产购买协议。根据该协议，我们收购了NetNut 100%的完全摊薄股本。作为根据股份及资产购买协议应付代价的一部分，本公司承诺向NetNut Ltd.的前股东支付最多5,000,000美元的或有对价或溢价金额，这笔款项将支付并分配给NetNut Subject 的前股东，并在NetNut于2019年达到某些收入里程碑时支付。由于与股份和资产购买协议有关的商业纠纷，我们于2020年6月25日与NetNut的某些前股东或和解股东(包括NetNut的绝大多数前股东 )签订了和解和解除索赔协议，或和解协议，根据该协议，吾等同意向和解股东支付某些款项，以代替支付溢价金额。和解协议声明(其中包括)取代及终止股份及资产购买协议中任何溢价金额相关条文。此外，和解协议还包含和解协议各方之间的相互释放，包括资金方面。截至2021年2月17日，我们向结算股东支付了总计1,600,000美元，并预计在2021年4月30日之前额外支付44万美元，作为股票和资产购买协议所考虑的交易的最终和全部付款给结算股东。我们正在与NetNut的其余一名前股东谈判解决纠纷。如果我们在未来几周内解决与该股东的悬而未决的纠纷 , 我们将在和解时支付400,000美元，并在2021年4月30日之前额外支付75,000美元，作为股票和资产购买协议拟进行的交易的最终和完整付款给该等股东。如果我们不与NetNut的其余一名前股东达成和解，可能会导致诉讼，而且不能保证我们会在该NetNut的特定前股东提起的任何法律诉讼中胜诉。

本招股说明书附录包含，且任何随附的招股说明书附录都将包含符合证券法第27A节、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易所法案和1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述。此外，我们通过引用并入本招股说明书附录中的文件，包括我们随后提交给证券交易委员会的文件，都包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，与历史事件无关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将会”、“可能”、“ ”应该、“”预期“”、“预期”、“目标”、“打算”、“ ”估计、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表述或这些表述的否定词的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别词语。本招股说明书增刊和任何招股说明书增刊中包含或引用的所有有关我们未来战略、未来运营、预计财务状况、建议产品、预期合作、估计未来收入、预计成本、未来前景、我们行业的未来以及通过追求管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有陈述，均为前瞻性陈述。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述以我们目前掌握的信息为基础，仅表示截至本招股说明书附录封面上的日期、任何招股说明书附录的日期，或者，如果前瞻性陈述通过引用并入，则为包括该陈述的提交日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书附录和本招股说明书的补充文件(如果有的话)中的“风险因素”标题下以及我们最新的2019年年报中，包括但不限于“风险因素”和 “运营和财务回顾与展望”以及我们可能提交给证券交易委员会的其他文件中进行了描述，您应该仔细审阅所有这些文件。请在阅读本招股说明书附录、本文引用的文件以及任何招股说明书附录时考虑我们的前瞻性陈述。

我们打算将通过本招股说明书附录提供的证券销售所得净收益用于营运资金和一般企业用途，并用于寻求战略机会，包括但不限于战略收购。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括上述活动的时间、以及截至本招股说明书附录日期，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们的普通股自2000年1月起在多伦多证券交易所交易，目前交易代码为“SFET”。这些美国存托凭证(每个代表我们40股普通股)在纳斯达克资本市场上市，代码为“SFET”。所有美国存托凭证，包括根据本招股说明书补充发行的美国存托凭证，都拥有相同的权利和特权。请参阅所附招股说明书中的“美国存托股份说明 ”。

2021年2月12日，美国存托凭证在纳斯达克资本市场的最新报告售价为每ADS 2.32美元。上次报告的我们普通股在多伦多证券交易所的销售价格是2021年2月15日的0.206新谢克尔，约合每股0.064美元(根据以色列银行在该日期报告的汇率 )。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据《公司法》，我们只有在董事会决定后，没有合理的担心分派将使我们无法履行现有和可预见义务的条款到期时，才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限制为留存收益或根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表在最近两年产生的可合法分配的收益中的较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期之前六个月。如果我们不符合这样的收益标准，我们可以寻求法院的批准，以分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅我们2019年年度报告中的项目10.E-税收-以色列税收考虑和政府计划，以供参考。

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

本表中的信息应结合本招股说明书附录中引用的财务信息阅读，并通过引用加以限定。

如果您投资于该证券，您将立即受到稀释，稀释程度为美国存托凭证的发行价与本次发行中的预融资权证发行价之间的差额，以及ADS在上市后紧随其后的有形账面净值。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为10,919,000美元，相当于每股普通股的有形账面净值0.02美元，或每股ADS 0.6美元(使用40股普通股与1股ADS的比率)。每股有形账面净值或每股 ADS代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2020年9月30日的普通股总数普通股总数(包括2020年12月7日行使预融资认股权证产生的股份) 或18,152,590股美国存托凭证的大约总数(基于40：1的股份与ADS比率 )。

此外，于2020年9月30日，考虑到：(I)于2020年12月7日向710,000股ADS(28,400,000股普通股)行使710,000份预资金权证，总金额为710,000美元；(Ii)于2021年2月8日至2021年2月12日，向3,090,900份ADS(123,636,000股普通股)行使3,090,900份认股权证，总金额为123,636,000股我们的预计有形账面净值为14,629,000美元，对应的预计有形账面净值为每股普通股0.02美元，或每股ADS 0.69美元。

在生效发行和销售我们在此次发行中提供的4,615,000份美国存托凭证和260,000份预资金权证(假设行使预资金权证)后，价格分别为每ADS 2美元和每份预资金权证1.999美元，扣除我们估计应支付的估计发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为23,979,000美元，相当于$23,979,000这意味着对现有股东来说，调整后的有形账面净值为每股普通股0.006美元或每股ADS 0.23美元，预计立即增加；对于此次发售的美国存托凭证的购买者，预计有形账面净值立即稀释为每股0.03美元或每股ADS 1.08美元。就此目的而言，摊薄是指这些买家在本次发售完成后立即支付的每ADS价格与每ADS预计有形账面净值之间的差额。

对于行使未偿还期权或认股权证或我们根据股权激励计划额外发行普通股的程度，您可能会经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前和未来的运营计划有足够的资金。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，这些证券的发行可能会进一步稀释我们普通股和美国存托凭证持有人的权益。

我们已与AG.P./Alliance Global Partners签订了日期为2021年2月16日的配售代理协议。根据配售代理协议中包含的条款和条件，配售代理已同意担任与出售美国存托凭证和预筹资权证相关的配售代理。

配售代理可以聘请选定的交易商协助配售美国存托凭证和预先出资的认股权证。配售代理不会购买或出售我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何美国存托凭证或预筹资权证，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。配售代理已同意尽合理最大努力安排出售美国存托凭证和预筹资权证。作为完成此次发行的条件，没有必须出售证券的最低数量要求。美国存托凭证和预筹资权证的收购价是根据投资者与我们之间的公平协商确定的。

配售代理协议规定，配售代理和美国存托凭证的投资者的义务受某些先例条件的约束，其中包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到惯常的法律意见和信函。配售代理协议还规定，我们将赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任。根据配售代理协议，吾等已同意在发售结束后30个交易日的期间内，不会订立任何发行或宣布发行或拟发行任何普通股等价物的协议。

我们已与每位投资者就本次发行直接签订了证券购买协议，我们只会向签订证券购买协议的投资者销售。根据证券购买协议，吾等已同意在发售结束后30个交易日内不订立任何协议，以发行或宣布发行或拟发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，但须受某些惯常例外情况所限。我们目前预计，根据惯例成交条件，特此提供的美国存托凭证的销售将于2021年2月18日左右完成。

在成交后，我们将通过存托信托公司的设施向每个交付资金的投资者交付该投资者购买的美国存托凭证数量。

我们的高级管理人员和董事已签订锁定协议，根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人同意在发售结束后三个月结束的期间内不出售或转让我们的任何证券。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，配售代理收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的美国存托凭证所实现的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和销售美国存托凭证的时间。根据这些规章制度，安置代理：

在本次发售结束时，我们将向配售代理支付相当于出售发售证券所得毛收入的7.0%的现金交易费，减去与配售相关的公司费用报销，金额由双方商定。我们将向配售代理支付相当于出售证券所得毛收入的现金交易费减去与配售相关的公司费用报销，金额由双方商定。

我们估计本次发行将由我们支付的总发行费用(不包括配售代理费)约为 200,000美元，其中包括法律和印刷费以及各种其他费用。

我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，交易代码为“SFET”。

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券，或在任何司法管辖区需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录及随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料。因此，此处提供的证券不得直接或间接发售或出售本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他与此处提供的证券相关的发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

以色列特拉维夫的Lipa Meir&Co.将为我们提供受以色列法律管辖的某些法律事务。根据美国法律，与任何发行相关的一些法律事项将由纽约Sullivan&Worcester LLP为我们提供。

参考截至2019年12月31日的年度报告以表格 20-F的形式并入本招股说明书附录中的Safe-T Group Ltd.的财务报表是依据Pesselman&Kesselman会计师事务所(ISR)的报告(该报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如财务报表附注1(D)所述) 并入本招股说明书的。 Kesselman&Kesselman会计师事务所是Pesselman&Kesselman会计师事务所的成员事务所，Kesselman&Kesselman会计师事务所(ISR)是Kesselman&Kesselman会计师事务所的成员事务所。授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

包含在Safe-T Group Ltd.日期为2019年9月11日的Form 6-K 报告附件99.1中的NetNut有限公司经审计的历史财务报表是根据成员Kesselman &Kesselman会计师事务所(ISR)的报告(其中包含一个解释段落，说明财务报表附注1(C)中所述的公司作为持续经营企业的能力)而纳入的(该报告包含一个解释段落，说明该公司有能力继续经营下去，如财务报表附注1(C)所述)，该表的日期为2019年9月11日的Form 6-K 中包含的NetNut有限公司经审计的历史财务报表是根据该成员Kesselman &Kesselman会计师事务所的报告合并的。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入的文件截至其各自的提交日期为：

我们在本次发售终止前根据《交易所法案》以Form 20-F格式提交的所有后续年度报告应视为通过引用本招股说明书附录纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。我们还可以通过在6-K表格中指明它们或其内容的某些部分通过引用并入本招股说明书附录中，将我们随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K的部分或全部合并在本招股说明书附录中，并从提交该等文件之日起成为本招股说明书附录中的一部分。该表格或其内容的某些部分将以引用的方式并入本招股说明书附录中，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录中的一部分。为本招股说明书附录的目的，此处包含或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该文件也通过引用被并入或被视为在此并入或被视为通过引用并入。任何如此修改或取代的陈述不应视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件中的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接发送至：Safe-T Group Ltd.，地址：以色列赫兹利亚市阿巴·埃班大道8号，邮编：4672526 。注意：首席财务官Shai Avnit，电话号码：+972-9-8666110。

本招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的关于本招股说明书附录提供的证券的F-3表格注册声明的一部分，其中包括更多信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用不一定完整，您应该参考注册声明所附的附件以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求约束。作为“外国私人发行人”，我们不受交易法中有关委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售股票时，也不受交易法第16条中包含的报告和“短线”利润回收条款的约束。我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售股票时，不受交易法第16条中包含的报告和“短周期” 利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券已根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。

您可以通过访问证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的证券交易委员会备案文件和注册声明我们在http://safe-t.com.上维护公司网站本招股说明书附录中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书补充内容的一部分。我们在本招股说明书附录中仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售总额高达20,000,000美元的美国存托股票、或美国存托凭证、认股权证或单位，我们统称为“证券”。每个ADS代表我们四十股普通股股，没有面值。我们每次根据本招股说明书出售证券时，将在本招股说明书的附录中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权在每次发售时向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书。任何招股说明书副刊和相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中的信息。在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场交易，代码为“SFET”。

在证券上投资涉及高度风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书附录中进行描述，并且将在我们提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的某些文件中进行描述，如第2页的“风险因素”中所述。

证券可由我们直接出售给投资者，或通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。我们预计从此类证券出售中获得的价格和净收益也将在招股说明书附录中列明。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可能会不时在一个或多个产品中提供总计高达20,000,000美元的证券。

我们每次出售证券时，都会向您提供招股说明书补充资料，说明此类发行的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供与此类产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及以下“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息。

本招股说明书并不包含我们提交给证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或证券的更多信息，请参阅该注册声明，您可以从证券交易委员会获得该注册声明，如下文“通过引用合并某些信息”和“您可以找到其他信息的地方”中所述的。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文档正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在本招股说明书中，“我们”、“公司”和“安全-T”是指安全-T集团有限公司及其全资子公司、以色列公司NetNut有限公司、以色列公司Safe-T Data A.R.有限公司及其全资子公司、特拉华州公司SAFE-T USA Inc.。“普通股” 指的是我们的普通股，没有面值。

我们开发和销售零信任访问解决方案，这些解决方案可减轻对企业关键业务服务和敏感数据的攻击，同时确保业务的完全连续性。我们确保组织的所有访问用例，无论是进入组织还是向外访问互联网，都根据‘零信任’概念进行保护先验证后访问‘我们的广泛的接入解决方案减少了客户的攻击面，实现了顺畅高效的流量流动，使企业能够安全地迁移到云并实现数字化转型。我们的专利反向访问技术和专有路由技术有助于保护数据、服务和网络免受内部和外部威胁。

我们相信，由于我们的专利反向接入技术，我们的创新产品创造了强大的外围安全。反向访问是一项创新而独特的技术，提供通信的“反向移动”，旨在减少在非军事区存储敏感数据的需要，并在组织的防火墙中打开端口，从而实现对网络和服务的安全访问。

我们收购NetNut Ltd.或NetNut后，我们推出了安全的互联网访问服务。我们的安全互联网接入服务网络基于合作伙伴协议和技术，使其客户能够通过数十个互联网服务提供商网络和遍布全球主要互联网交换点的12个入网点访问互联网。该服务的性能和可扩展性通过NetNut专有的代理流量优化和路由技术得到增强。

安全互联网访问服务是面向企业客户的全球互联网协议或IP、代理网络或IPPN服务。它使企业能够使用来自世界各地的住宅IP地址通过互联网收集数据。安全互联网访问服务支持多种使用案例，并为其业务用户提供多项重大优势。例如，网络和网络情报公司可以匿名和无限地从任何公共在线来源收集数据，广告或广告网络可以匿名查看其广告商的登录页，以确保它们不包含恶意软件或不当广告，在线零售商可以从竞争对手那里收集比较价格信息，企业可以利用这些地址来测试其来自世界不同城市的网站。

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下和我们最近一份20-F年度报告中的“风险因素”项下描述的风险，或我们在Form 6-K报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”项下和第3.d项-“风险因素”项下描述的风险，或者我们在Form 6-K报告中的任何更新。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读有关本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

本招股说明书包含，任何随附的招股说明书附录将包含符合《1933年证券法》(经修订)的第27A条或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此外，我们通过引用将纳入本招股说明书的文件，包括我们随后提交给证券交易委员会的文件，都包含并将包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不完全与历史事件有关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“ ”“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“ ”或其他类似表述或这些表述的否定词的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或引用的有关我们未来战略、未来运营、预计财务状况、拟议产品、预期合作、预计未来收入、预计成本、未来前景、我们行业的未来以及追求管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有陈述，均属前瞻性陈述。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述以我们目前掌握的信息为基础，仅陈述截止本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充的日期，或者，如果是通过引用合并的前瞻性陈述，则包括该陈述的备案日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能会对我们的证券持有人造成重大和实质性的不利。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件(如果有)的“风险因素”标题下描述为，在我们最新的20-F表格年度报告中描述为，包括但不限于“风险因素” 和“运营和财务回顾与展望”，以及我们可能提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities )和交易委员会(Exchange Commission)的其他文件。请在阅读本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录时考虑我们的前瞻性陈述。

下表中所列会计年度的选定合并财务数据来源于我们的合并财务报表及其附注。我们在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度标题“合并利润表或亏损表”和“截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表” 标题下得出选定的数据，这些数据来自我们的Form 20-F截至2018年12月31日年度报告。我们根据截至2019年9月30日的未经审计的中期简明财务业绩(包含在我们于2019年11月27日提交的Form 6-K报告中的报告)，在截至2019年9月30日的9个月的标题下得出了选定的数据，标题分别为“综合损益表”和“截至2019年9月30日的综合财务状况表”。选择的财务数据应结合我们的合并财务报表阅读，并完全参照此类合并财务报表进行限定。其他财务和运营数据包含未经审计的信息，这些信息不是来自我们的合并财务报表。

下表列出了我们截至2019年9月30日的市值。本表中的信息应结合阅读，并通过参考其中的财务信息和通过引用并入本招股说明书的其他财务信息进行限定。

除非在相关招股说明书附录或定价附录(如果适用)中另有规定，否则我们打算将通过本招股说明书提供的证券销售所得的净收益用于一般公司用途，包括为我们的运营提供资金、资本支出和业务发展。任何个别证券发行的具体目的将在相关招股说明书附录中说明。

本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券条款可能与我们在下面汇总的条款不同。

我们可能会不时在一个或多个产品、美国存托凭证、认股权证以及由这些证券的任意组合组成的单位中出售美国存托凭证、美国存托凭证和认股权证。

在本招股说明书中，我们将美国存托凭证、购买美国存托凭证和我们可能提供的单位统称为“证券”。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额不超过20,000,000美元。

此招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

截至2019年12月4日，我们的法定股本由250,000,000股普通股组成，每股无面值，其中45,611,542股普通股(相当于1,140,288股美国存托凭证)已于该日期发行并发行，该数字假设行使 1,431份认股权证，以购买目前已发行的1,431股美国存托凭证(相当于57,240股普通股)，每股名义行权价，且可行使我们所有已发行的普通股均已有效发行，已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

2019年9月26日，我们的股东批准了我们股本的反向拆分，比例最高为20：1。2019年10月2日，我们的董事会决定最终的比例为20：1，并于2019年10月21日在纳斯达克资本市场生效。我们在此对股本的所有描述，包括股份金额和每股金额，都是在反向拆分生效后提出的，可能会根据零碎股份的四舍五入而发生变化。

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以行使公司法或我们的公司章程不要求我们的股东行使或采取的所有权力。

根据我们的公司章程，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，除外部董事外，每位董事的任期为三年，任期至任期届满的年度股东大会为止，除非(I)在我们的年度股东大会上以65%的多数股东投票罢免他或她。只要上述多数股份占我们当时已发行和已发行股本的50%以上，或(Ii)根据公司法和我们的公司章程，在发生某些事件时。根据我们的公司章程，除根据公司法适用特殊选举要求的外部董事外，任命一名董事所需的投票是我们有表决权股份的持有人的简单多数票，他们参加并在相关会议上投票。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事填补空缺和/或作为董事会成员(以最多12名董事为限)任职至任期结束的董事本应任职职位的剩余时间，或者如果是董事会成员，则按照董事会在任命时确定的级别任职。外聘董事的初始任期为三年，在某些情况下可以再选举三年, 并可根据公司法的规定被免职。有关更多信息，请参阅我们的2018年年度报告中的项目6.C-管理层-董事会实践-外部董事，以供参考。

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上次年度股东大会日期后15个月。除年度股东大会外的所有会议均称为特别股东大会。董事会可在其认为合适的情况下，应以下要求召开特别会议：(A)任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事人数；和/或(B)一名或多名股东合计持有(I)5%或以上的已发行已发行股票和1%的已发行投票权，或(Ii)5%或更多的未偿还投票权。

在符合公司法及其颁布的规定的前提下，有权在股东大会上参与和表决的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可以在会议日期前4 至40天之间。根据公司法和公司法颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上表决的股东为董事会决定的日期的登记股东，该日期可以在会议日期前4 至40天之间。有关下列事项的决议必须由我们的股东大会通过：

《公司法》和我们的公司章程要求，任何年度或特别股东大会的通知必须至少在会议召开前21天提交，如果会议议程包括董事的任免、与任职人员、利害关系人或关联方的交易的批准、公司总经理担任董事会主席的批准或合并的批准，则必须在会议召开前至少35天提交通知。

根据《公司法》允许的，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席，通过委托、书面投票或电子投票系统投票，他们持有或代表至少 15%的未完成投票权。如果在规定的股东大会时间的半小时内未达到法定人数，股东大会应在下一周的同一天、同一时间、同一地点或向股东发出的通知中规定的其他日期、时间和地点休会；在该延会上，如果在所安排的时间的半小时内出席人数不足法定人数，则任何出席股东大会的股东人数均构成法定人数。该股东大会的法定人数为：、

应股东要求召开股东特别大会，半小时内未形成法定法定人数的，应当取消会议。

我们的公司章程规定，修订与交错董事会和董事会组成有关的条款的决议，以及罢免在任董事的决议，将需要在股东大会上获得65%的投票权并进行表决的赞成票，条件是该多数占我们当时已发行和已发行股本的 50%以上。除此之外，除非公司法另有要求，我们股东的所有决议都需要简单多数表决。股东可以亲自、由代表以书面投票方式在股东大会上投票。

除非股份条款另有规定，且在任何适用法律的规限下，任何类别股份所附权利的任何修订，必须由该类别过半数股份持有人在受影响类别的股东大会上通过或经受影响类别的所有股东书面同意。

除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份不应视为修改该类别或任何其他类别以前发行的股份所附带的权利。

我们的公司章程规定了一个交错的董事会，该机制可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。除此之外，我们的公司章程中没有任何具体条款会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，或者仅适用于涉及我们(或我们的子公司)的合并、收购或公司重组。

但是，如下所述，公司法的某些规定可能会产生这种延迟、延期或预防的效果。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求参与合并的每家公司必须获得其董事会的批准，除非满足《公司法》规定的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，如果是目标公司，还必须获得其每类股份的多数票。就各方股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如果出席股东大会且并非由合并另一方(或由持有25%或以上投票权或任命25%或以上董事的一致行动人士或团体)持有的代表多数投票权的股份投反对票，则合并不会被视为批准。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东进行的所有特殊交易的相同特别多数批准。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为，存在合理的担忧，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果要不是如上所述每类股东分别批准或排除某些股东的投票权，该交易本应得到合并公司股东的批准。如果不是如上所述，该交易将获得合并公司股东的批准或排除某些股东的投票权。, 法院仍可根据持有公司至少25%投票权的人的申请批准合并。考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，法院必须认定合并是公平合理的，才能批准此类申请。此外，除非(1)从每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要建议之日起至少50天，以及(2)每家合并公司的股东批准合并之日起，至少(1)50天之后，才能完成合并。此外，合并可能无法完成，前提是：(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需建议之日起至少50天，以及(2)合并获得每家合并公司股东批准之日起至少30天。

《公司法》还规定，除某些例外情况外，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须以“特别”收购要约的方式进行：(1)购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，除非已经有另一个持有该公司至少25%或更多投票权的人；或(2)购买者将成为该公司45%或更多投票权的持有者。除非已持有公司45%以上的投票权。这些要求通常不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行的，且在符合某些条件的情况下获得了股东的批准；(2) 收购来自持有公司25%或更多投票权的持有者，导致收购人成为公司25%或更多投票权的持有者；或者(3)收购来自持有公司45%以上投票权的持有者，导致收购者成为更多投票权的持有者必须向所有股东提供“特殊”投标要约。一般而言，只有在(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约被通知公司与该要约有关的立场的大多数受要约人(不包括要约人、控股股东、持有公司25%或更多投票权的人或代表他们的任何人) 接受要约的情况下，才能完成“特殊”收购要约。收购要约的条件是：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且(2)要约获得通知公司有关该要约的多数受要约人 (不包括要约人、控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或代表他们的任何人)。如果特殊投标报价被接受, 则收购人或其控制或与收购人共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在首次特别要约收购中实施该要约或合并。收购人或该等个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非该收购人或该个人或实体承诺在首次特别要约中实施该要约或合并。

如果，由于股票收购，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股或某类股票，则收购必须以收购所有流通股或所有此类流通股的方式进行，视情况而定。一般而言，如果在要约收购中未有低于5%的流通股或适用的类别的股份，且超过半数对要约没有个人利益的受要约人将其股份转让给收购方，则收购方提出购买的全部股份将根据法律的实施转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，也将接受要约。如果不接受要约的股东持有低于2%的公司已发行和流通股资本，则也将接受要约。作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可通过向以色列法院提交请愿书，要求(I)与全面收购要约相关的(br})评估权，以及(Ii)应按照法院确定的公允价值在接受收购要约后六个月内支付公允价值。但是，收购方有权在一定条件下规定，投标股东将丧失此类评估权。

最后，以色列税法对待一些收购，例如以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将其普通股换成另一家公司股票的股东在出售这种换股收到的股票之前征税。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构登记并交付了美国存托凭证。每张ADS相当于40股普通股(或获得40股普通股的权利)，存放在哈波利姆银行或莱米银行特拉维夫主要办事处，作为托管人。每一ADS也代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为存托证券。托管美国存托凭证的办公室位于纽约巴克利街101号，邮编10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或者(Ii)通过以您的名义注册的未注册的ADS，或者 (B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，或者如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

注册的无证美国存托凭证持有者将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有者，您将拥有ADS持有者权利。吾等、托管人、ADS持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

托管人同意在支付或扣除ADS费用和费用后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派支付或分配给ADS持有人。您将收到与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分发。

现金。如果可以在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国，则托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构仅将外币分配给有可能向其分配外币的ADS持有者。它将持有不能兑换的外币，并将其存入未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。它将只分发整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失分配的部分或全部价值。

股票。托管机构可以派发代表我们作为股息或免费派发的任何股票的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付ADS(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再发放额外的张美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股票(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利 。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，均在扣除或支付ADS的费用和开支后。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的合法保证时，保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分发。托管人将以其认为合法、公平和实际的任何方式，向ADS持有人发送我们分发的任何已存入证券的其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可能决定保留我们分发的，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，托管机构不需要向ADS持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明其分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和费用。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发证券的能力，并且分发的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，则托管人将交付ADS。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将在您请求的名称中登记适当数量的ADS，并将ADS交付给个人或存款的人，或应其命令交付ADS。

您可以将您的美国存托凭证交回存款人以供提取。支付手续费和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管人将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将在可行的情况下将存放的证券送到其办公室。然而，托管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交付存入股份的一小部分或其他担保。托管人可能会向您收取指示托管人交付已交存证券的费用和费用。

ADS持有者如何在认证的和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向ADS持有者发送一份声明，确认ADS持有者是未经认证的美国存托凭证的注册持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证，托管银行将签署并向ADS持有人交付证明这些个美国存托凭证的美国存托凭证。

ADS 持有人可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据以色列法律和我们修订的和重述的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的张美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地了解会议情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能会无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与已交存证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。

托管机构直接向为提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交还美国存托凭证的费用。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构向投资者收取分配费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者出售一部分可分配财产来支付费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管机构可以通过从应付给有义务支付费用的 ADS持有者的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除，来收取其任何费用。托管机构一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的费用或分享从ADS持有人那里收取的费用。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以聘请托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享手续费、利差或佣金。

托管机构可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，它将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于将为自己账户保留的交易价差。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用。它可能使用欠您的款项或出售以您的ADS为代表的存款证券来缴纳任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已交存的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向ADS持有者支付任何收益，或将纳税后剩余的任何财产发送给ADS持有者。

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到ADS持有人的指示，托管人交出美国存托凭证，并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交还被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人，托管机构将获得新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管机构因为这些证券不能分配给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替代证券是不合法和实际的，则托管机构可以转而出售替代证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果更换了已存放的证券，并且托管机构将继续持有替换的证券，则托管机构可以分发代表新存放的证券的新的美国存托凭证，或者要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已存放证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管机构可以在通知ADS持有人后要求退回或注销该等美国存托凭证。

我们可能会以任何理由在未经您同意的情况下与托管机构达成协议，修改存款协议和美国存托凭证。如果修订增加或提高除税费和其他政府收费或托管人的注册费用以外的费用手续费、传真费、送货费或类似费用，或者损害ADS持有人的实质性权利，则在托管机构通知ADS持有人修订后30天内，该修订才会对未到期的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如果我们指示，托管机构将发起终止存款协议。在下列情况下，托管人可以发起终止存款协议

如果存款协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。通常情况下，托管机构将在终止日期后在实际可行的情况下尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，ADS持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交存的证券，但托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券，或者如果这会干扰出售过程，则可拒绝接受之前接受的此类退还。托管人可以拒绝接受退还，以提取出售收益，直到所有存放的证券全部售出。托管机构将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管机构不需要登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记转让的美国存托凭证或登记美国存托凭证转让账簿。

ADS 持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

存托协议允许托管人在存入标的股票之前交付美国存托凭证。这称为预发行的美国存托凭证。预发行的美国存托凭证取消时，存托机构也可以交付股票(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束之前被注销)。一旦标的股票交付给托管机构，就会立即完成预发行。存托机构可能会收到美国存托凭证(ADS)，而不是股票，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行时，被预发行的人以书面形式向托管机构表示其或其客户拥有拟存放的股份或美国存托凭证；(2)预发行的美国存托凭证以现金或其认为适当的其他抵押品全额抵押；(3)托管机构必须能够将预发行的股票或美国存托凭证平仓。此外，托管人将限制由于预发行而在任何时候可能未偿还的美国存托凭证数量，但如果托管人认为适当，它可以不时无视这一限制。

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间进行互换。配置文件是存托凭证的一项功能，允许存托凭证参与者声称代表已登记的无证美国存托凭证持有人行事，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到ADS持有人的事先授权以登记该转让。

关于并按照有关存托凭证/档案的安排和程序，存款协议各方理解，存管机构不会确定声称代表ADS持有者如上所述代表ADS持有者请求登记转让和交付的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有者采取行动 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方同意，托管人依赖并遵守托管人通过 DRS/Profile系统收到的指令并按照存管协议的规定，不会构成托管人的疏忽或恶意。

作为已存款证券的持有人，托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们通常向已存款证券的持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃他们因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的案例法确定在本案的事实和情况下是否可以强制执行弃权。

我们可能会发行认股权证购买美国存托凭证。我们可以独立发行或与任何招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将通过我们可能根据单独协议或其他证据签发的认股权证来证明每一系列认股权证。任何系列认股权证可根据单独的认股权证协议发行，该协议可由吾等与适用的招股说明书附录中指定的与特定系列认股权证有关的认股权证代理人订立。任何此类认股权证代理将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出与发行任何认股权证有关的认股权证和任何适用的认股权证协议的进一步条款，包括(如果适用)以下：

吾等及任何认股权证代理人可未经一系列认股权证的持有人同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证，该协议将提交给证券交易委员会)进行完整的描述。有关如果我们提供权利，您如何获得适用的授权协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。根据适用的招股说明书附录中的规定，我们可以发行由我们的美国存托凭证、认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候、或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录将描述：

我们提供的任何单位的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考适用单位协议(如果我们提供单位，该协议将提交给证券交易委员会)进行完整的描述。有关如果我们提供部件，您如何获得适用部件协议副本的更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

我们通过上述任何一种方式分销的证券可以通过一次或多次交易在以下位置出售：

如果承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可以不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠都可能会不时改变。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们还可以根据“股权信用额度”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的买方签订采购协议，该协议将在我们将提交给证券交易委员会的6-K表格报告中进行说明。在表格6-K中，我们将描述根据购买协议和其他购买条款我们可能要求购买者购买的证券总额，以及购买者被授予从我们购买证券的任何权利。除了我们根据购买协议向股权线购买者发行美国存托凭证外，本招股说明书(以及适用的招股说明书对注册说明书的补充或生效后修订(本招股说明书是其组成部分)还包括股权线购买者不时向公众转售该等股票的。股权额度购买者将被视为证券法第2(A)(11)节所指的 “承销商”。其转售可通过多种方式实现，包括但不限于普通经纪交易和经纪招揽买主和大宗交易的交易，在这些交易中，经纪或交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会定位并以本金的身份转售部分大宗股票，以促进交易。股权额度购买者将受证券交易委员会的各种反操纵规则约束，例如，不得从事任何与转售我们的证券相关的稳定活动，也不得竞购或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的证券，除非《交易法》允许。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。

承销商、参与证券分销的交易商和代理可能是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销证券法规定的折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理人，并说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发售中所需购买的数量。

因此，为了回补这些空头头寸或稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场竞购证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分发的证券(无论是否与稳定交易相关)，则允许辛迪加成员或其他参与发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可以随时停止。

以色列特拉维夫的Lipa Meir&Co.将为我们提供受以色列法律管辖的某些法律事务。根据美国法律，与任何发行相关的一些法律事项将由纽约Zysman，Aharoni，Gayer and Sullivan&Worcester LLP为我们转送。纽约，纽约，Zysman，Aharoni，Gayer and Sullivan&Worcester LLP。

本招股说明书参考截至2018年12月31日的20-F表格年度报告而纳入的Safe-T Group Ltd的财务报表，是根据独立注册公众普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman&Kesselman的报告(其中有一段说明性段落，涉及公司作为持续经营企业的能力，如财务报表附注1(C)所述)而纳入本招股说明书的。Pricewaterhouse Coopers International Limited是一家独立的注册公众机构，Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员公司。Kesselman&Kesselman是一家独立注册公众机构，其成员公司Kesselman&Kesselman是独立注册公众机构。

SAFE-T Group Ltd于2019年9月11日的6-K表格报告附件99.1中包含的NetNut有限公司经审计的历史财务报表是根据普华永道国际有限公司成员公司Kesselman&Kesselman的报告(该报告包含一个解释段落，说明该公司有能力继续经营下去，如财务报表附注1(C)所述)而被纳入本报告。(br}Kesselman& Kesselman是普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员公司，Kesselman& Kesselman& Kesselman是普华永道国际有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成员公司Kesselman&Kesselman

以下是与提交本招股说明书有关的预计费用，本招股说明书是其中的一部分。所有费用将由我们支付。此外，我们未来可能会因根据本招股说明书发行我们的证券而产生额外费用。如有需要，任何此类额外费用将在招股说明书附录中披露。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。截至各自的提交日期，我们通过引用并入的文件包括：

我们在要约终止前根据《交易法》以Form 20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过参考本招股说明书合并，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以合并我们在终止要约前随后提交给SEC的任何Form 6-K的部分或全部内容，方法是在此类Form 6-K中标识它们或其内容的某些部分在此通过引用并入本招股说明书。我们还可以将我们随后提交给SEC的任何Form 6-K的部分或全部内容通过引用并入本招股说明书并且任何如此确定的表格6-K应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该其他随后提交的文件也被并入或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的附件除外。请将您的书面或电话请求直接发送至：Safe-T Group Ltd.，8 Abba Eban Avenue，Herzliya，4672526以色列。注意：首席财务官Shai Avnit，电话：+972-9-8666110。

本招股说明书是我们向SEC提交的关于本招股说明书所提供证券的F-3表格注册声明的一部分，其中包括其他信息。有关其他信息，请参阅注册声明及其附件。每当我们在招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用的不一定完整，您应该参考注册说明书所附的附件，以获取实际的合同、协议或其他文件的副本。

您可以通过访问证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看我们的证券交易委员会备案文件和注册声明我们在http://safe-t.com.上维护公司网站本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

我们根据以色列国的法律注册成立。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的以色列专家(其中大部分居住在美国境外)在美国境内可能很难获得法律程序文件的送达。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能无法在美国境内收集。

我们已从我们在以色列的法律顾问Lipa Meir&Co获悉，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，必须证明适用美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决，除非在某些例外情况下不可上诉，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率下达以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将按当时以色列法规规定的年法定利率与以色列消费物价指数外加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

	每个ADS		人均预付资金搜查令		总计
发行价	$	2.00	$	1.999	$	9,749,740
配售代理费(1)	$	0.14	$	0.14	$	682,482
未扣除费用的收益给我们	$	1.86	$	1.86	$	9,067,258

	页面
招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
供品	S-3
危险因素	S-5
关于前瞻性陈述的说明	S-9
收益的使用	S-10
优惠和上市详情	S-11
股利政策	S-12
大写	S-13
稀释	S-14
配送计划	S-15
法律事务	S-16
专家	S-16
以引用方式并入某些资料	S-17
在那里您可以找到更多信息	S-18

招股说明书

关于这份招股说明书	1
我们公司	1
危险因素	2
关于前瞻性陈述的说明	3
选定的财务数据	4
大写	5
收益的使用	6
证券说明	7
股本说明	7
美国存托股份简介	11
手令的说明	19
单位说明	20
配送计划	21
法律事务	23
专家	23
费用	23
以引用方式并入某些资料	24
在那里您可以找到更多信息	25
民事责任的可执行性	25

	截至2020年9月30日
以千为单位的美元	实际			形式上的			形式上的作为调整后的

现金和现金等价物		13,841			17,551			26,901

股东权益：
股本		-			-			-
股票溢价		70,574			76,382			85,233
其他资本公积		15,790			13,692			14,191
累计赤字		(65,523	)		(65,523	)		(65,523	)
股东权益总额		20,841			24,551			33,901
总市值		20,841			24,551			33,901

每ADS发行价			$	2.00
每ADS有形账面净值	$	0.60
由于行使预先出资的认股权证和认股权证，ADS的有形账面净值增加	$	0.09
预计每ADS有形账面净值	$	0.69
预计增加，作为调整后的每股ADS有形账面净值，可归属于现有股东		0.23
预计为每ADS调整后的有形账面净值				(0.92	)
ADS有形账面净值稀释归因于此次发售中美国存托凭证的购买者				1.08

	每个ADS		人均预付资金搜查令		总计
发行价	$	2.00	$	1.999	$	9,749,740
安置代理费	$	0.14	$	0.14	$	682,482
未扣除费用的收益给我们	$	1.86	$	1.86	$	9,067,258

	●	我们扩大收入和客户基础的能力；
	●	我们或我们的竞争对手发布新产品或产品增强功能；
	●	我们和我们的竞争对手的运营结果存在差异；
	●	我们资金来源方面的成功或挑战；
	●	我们经营的行业的发展；
	●	未来发行美国存托凭证或其他证券；
	●	关键人员的增减；
	●	我们或我们的竞争对手关于收购、投资或战略联盟的公告；以及
	●	一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

	●	在实际基础上；

	●	按备考基准实施：(I)于2020年12月7日向710,000股ADS(28,400,000股普通股)行使710,000份预融资权证，总金额为710,000美元；(Ii)于2021年2月8日至2021年2月12日，向3,090,900股ADS(123,636,000股普通股)行使3,090,900份认股权证，总金额为3,709,080美元；以及(Ii)于2021年2月8日至2021年2月12日行使3,090,900股ADS(123,636,000股普通股)，总金额为3,709,080美元；以及

	●	在经调整的基础上，在扣除吾等估计应付的发售开支后，按每ADS 2.00美元的价格发行及出售4,615,000份美国存托凭证及发行 260,000份预筹资权证，如同发售发生在2020年9月30日一样。

	截至十二月三十一日止的年度，						截至9个月 9月30日，
美元(千美元)，不包括股票和每股数据	2017			2018			2018			2019
综合损益表：
收入		1,096			1,466			1,003			2,170
收入成本		583			791			607			1,020
毛利		513			675			396			1,150
研发费用净额		1,608			2,414			1,637			1,936
销售和营销费用		4,051			5,542			4,269			2,687
一般和行政费用		2,150			1,925			1,367			2,457
或有对价计量		-			-			-			223
上市费用		-			-			-			-
总运营费用		7,809			9,881			7,273			7,303
营业亏损		(7,296	)		(9,206	)		(6,877	)		(6,153	)
财务收入(费用)，净额		1,984			(2,541	)		(1,642	)		4,415
所得税税前亏损		(5,312	)		(11,747	)		(8,519	)		(1,738	)
税收优惠(所得税)，净额		(1	)		(6	)		(3	)		32
净损失		(5,313	)		(11,753	)		(8,522	)		(1,706	)
每股普通股基本亏损**		(5.76	)		(6.66	)		(6.29	)		(0.22	)
每股普通股摊薄亏损**		(5.76	)		(6.99	)		(6.55	)		(0.42	)

	自.起十二月三十一日，						自.起 9月30日，
以千为单位的美元	2017			2018			2019
综合财务状况表：
现金和现金等价物		3,514			3,717			973
总资产		5,927			6,368			16,263
非流动负债总额		1,215			1,060			3,257
累计赤字		(37,936	)		(49,689	)		(51,395	)
股东权益总额		3,141			3,710			8,042

以千为单位的美元	截至9月30日， 2019 (未经审计)

现金和现金等价物		973
可转换债券		1,699
衍生金融工具		-

股东权益：
普通股		-
股票溢价		47,424
其他股本储备		12,013
累计赤字		(51,395	)
股东权益总额		8,042
总市值		8,042

	●	平等出席并在我们所有股东大会上投票的权利，无论是定期大会还是特别大会，每股普通股持有人都有权亲自或委托代表或书面投票参加会议并参与投票，有权投一票；

	●	平等权利参与按每股比例分配股息(如有)，无论是以现金或红股支付，还是以资产分配或任何其他分配；以及

	●	平等的权利，在我们解散后，按每股比例参与我们合法可供分配的资产的分配。

	●	修改我们的章程；

	●	如果我们的董事会不能行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使我们的董事会的权力；

	●	任命或终止我们的审计师；

	●	任命董事，包括外部董事；

	●	根据《公司法》和任何其他适用法律的规定，批准需要股东大会批准的行为和交易(主要是某些关联方交易)；

	●	增加或减少我们的法定股本；以及

	●	合并(因此术语在《公司法》中有定义)。

	●	根据股东大会的决定，通过从现有类别或新类别中设立新股来增加我们的注册股本；

	●	注销未被任何人认购或同意认购的注册股本；

	●	合并并将我们的全部或任何股本分成面值大于现有股份的股份；

	●	将我们现有的股票或其中的任何一股、我们的股本或其中的任何一股，细分为面值小于固定面值的股票；以及

	●	以任何方式减少我们的股份资本和为资本赎回预留的任何基金，并受公司法授权和同意的任何事件的影响。

存取股人员或ADS持有人必须缴费:		用于：

每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)$5.00(或更少) 。		发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证。为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况。

每个ADS 5美元(或更少) 。		对ADS持有者的任何现金分配。

费用相当于如果向您分发的证券是股票，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用。		分发由托管机构分发给ADS持有者的已存放证券的持有者。

每个美国存托凭证每历年0.05美元(或更少) 。		托管服务。

注册费或转移费。		当您存入或提取股票时，将本公司股票登记簿上的股票转至或转出存托机构或其代理人的名称，并进行登记。

托管人的费用。		电报、电传和传真(如果定金协议中有明确规定)。将外币兑换成美元。

托管人或托管人必须为任何ADS或ADS股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税。		如果有必要的话。

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用。		如果有必要的话。

证券交易委员会注册费	$	2,596
律师费及开支		10,000
会计费用和费用		5,000
杂类		2,404
总计	$	20,000

	●	判决是根据作出判决的国家的法律和以色列目前盛行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后获得的；

	●	判决为终局判决，不受任何上诉权利约束；

	●	作出判决的外国的现行法律允许执行以色列法院的判决；

	●	已完成充分的诉讼程序，被告已有合理的机会听取意见并提出证据；

	●	判决项下的责任可根据以色列国的法律和判决执行，判决中规定的民事责任的执行不违反以色列的法律或公共政策，也不可能损害以色列的安全或主权；

	●	在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事人之间的诉讼不会在任何以色列法院待决；以及

	●	根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可强制执行。